logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1043

8 avril 2016

SOMMAIRE

04 Retail S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50025

3D Concept Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50024

Alba Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50021

Alfagaine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50020

AMP Capital Investors (Property Investments)

Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50019

AMP Capital Wagram 92 Property ( France n

1 ) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50020

Apta Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50021

AQUILA Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50020

Asia Investment Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50021

Blue Chip Investments Partners SCSp  . . . . . .

50020

Cars & Sounds S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50024

CVI Global (Lux) Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50046

Exeter/GIC Cannock 1 (UK) S.à r.l.  . . . . . . . .

50026

Exeter/GIC Echt 1 (Netherlands) S.à r.l.  . . . .

50026

Exeter/Gic Germany Property 1 S.à r.l . . . . . .

50026

Exeter/GIC Investment HoldCo S.à r.l.  . . . . .

50026

Finance Trainer Luxembourg GmbH  . . . . . . .

50027

Global Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

50046

Illinois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50026

LKS 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50043

Packaging Technology Holding S.A.  . . . . . . . .

50022

PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l.  . .

50023

Patrizia Projekt OX-Park S.à r.l. . . . . . . . . . . .

50023

PF PRISM Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50022

PHM Subco 19 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50048

Promaco Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50022

Rhô GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50027

RiMe IT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50039

RiMe IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50039

Scan Deutsche Real Estate Kiel GmbH . . . . . .

50024

Spheres Care Origins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50021

Sud Petrol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50018

T - Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50018

Tokheim Services Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50018

Torqueville Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

50023

TSC Property Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50023

UWI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50025

Waltzing Parke Productions . . . . . . . . . . . . . . .

50018

Westminster Bidco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50019

Westminster Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

50019

Westminster Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50019

Worldstone Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50018

Yellow Dolphins  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50025

Zurich Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

50033

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.  . . .

50033

50017

L

U X E M B O U R G

Sud Petrol S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 166.931.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 janvier 2016.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2016057742/11.
(160017543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

T - Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.319.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2015.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2016057747/11.
(160017858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Tokheim Services Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, avenue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 199.182.

Les statuts coordonnés au 07/01/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2016.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2016057759/12.
(160018098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

W.P.P., Waltzing Parke Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7226 Walferdange, 43, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 57.568.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057809/10.
(160017317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Worldstone Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.128.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057807/10.
(160017681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

50018

L

U X E M B O U R G

Westminster Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 199.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 13 novembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016057803/13.
(160018107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Westminster Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 199.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 13 novembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016057804/13.
(160018040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Westminster Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 200.057.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 13 novembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016057805/13.
(160018087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.875,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.408.

EXTRAIT

En date du 28 janvier 2016, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
- La démission de M. Wim Rits, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- Mme Fionnuala Price, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est élue nouveau gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Référence de publication: 2016059371/15.
(160020248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

50019

L

U X E M B O U R G

Alfagaine, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3378 Livange, 16, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 193.995.

La société à responsabilité limitée de droit français ALFAGAINE, établie et ayant son siège social à F-57280 Fèves,

Zac Euromoselle - 7 rue de la Fontaine Chaudron, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le
numéro 348 864 760 a été dissoute suite à une fusion avec la société à responsabilité limitée de droit français A FINANCES.

A FINANCES a elle-même changé de dénomination sociale à compter du 16 octobre 2015 et se nomme désormais

ALFAGAINE Sàrl - rue de la Fontaine Chaudron - Zac Euromoselle F-57280 Fèves (France) immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 451 860 126.

A compter du 16 octobre 2015, Monsieur Lionel NAVARRO change également de qualité et devient gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059368/15.
(160020332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

AMP Capital Wagram 92 Property ( France n 1 ) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.273.

EXTRAIT

En date du 28 janvier 2016, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
- La démission de M. Wim Rits, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- Mme Fionnuala Price, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est élue nouveau gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Référence de publication: 2016059372/15.
(160020249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

AQUILA Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 178.901.

Il est porté à la connaissance de qui de droit les faits suivants:
1. M. Eric TAZZIERI a démissionné de son mandat de Gérant de catégorie B.
2. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de Gérant de catégorie B.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Référence de publication: 2016059379/11.
(160020566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Blue Chip Investments Partners SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 185.721.

EXTRAIT

Suite à un acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 31 décembre 2015, les données

concernant  le  siège  de  la  société  Mareth  Capital,  étant  associé  et  associé  gérant  commandité  de  la  société  Blue  Chip
Investments Partners SCSp, ont été modifiées telles que le nouveau siège se situé à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel
Lippmann.

Echternach, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059411/13.
(160020596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

50020

L

U X E M B O U R G

Asia Investment Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.093.

EXTRAIT

Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Asia Investment Soparfi S.à r.l. du 20 janvier 2016, le Conseil

d'Administration a décidé de transférer le siège social de Asia Investment Soparfi S.à r.l. de 2b, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1 

er

 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016059346/15.
(160020162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Alba Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.915.

M. Olivier MASSE a pris la décision de démissionner de sa fonction d'Administrateur de la SICAV sous rubrique. Cette

démission prend effet au 21 janvier 2016.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

<i>Pour ALBA FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016059367/13.
(160019947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Apta Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.495.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société tenu en date du 28 janvier 2016

<i>Résolutions:

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 11-13, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat au 1 

er

 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

APTA FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2016059378/15.
(160019727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Spheres Care Origins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 177.592.

Les comptes annuels pour la période du 17 mai 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016074381/11.
(160038525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

50021

L

U X E M B O U R G

PF PRISM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.348.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de modifier le pouvoir de signature de Monsieur

Christophe Plantegenet en tant que Délégué la gestion journalière de la Société avec effet au 28 décembre 2015 et ce pour
une durée indéterminée, comme suit;

«En plus de la gestion journalière des affaires de la société, le Délégué à la gestion journalière gestion journalière sera

aussi en charge de la gestion journalière pour toute question relative aux ressources humaines, sans limitations de montant,
et pouvoir de signature individuelle pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 50,000 pour les
besoins de la société.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016061779/17.
(160023056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Promaco Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 68.812.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 janvier 2016

Il résulte dudit procès-verbal que les mandats de:
Monsieur Frank STEINERT, demeurant à 4A, Edmond Zinnen, L - 4888 Differdange;
Madame Josiane STEINERT, demeurant à 4A, Edmond Zinnen, L - 4888 Differdange;
Monsieur Willy VERWIMP, demeurant à 7, rue Henkes, L-1710 Luxembourg;
Madame Christine VERWIMP, demeurant à 7, rue Henkes, L-1710 Luxembourg;
ont été renouvelés en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2021.
Le mandat de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.A R.L., en tant que commissaire aux comptes,

ayant son siège social à 45-47, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en l'année 2021.

Luxembourg, le 5 janvier 2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016061791/19.
(160023040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Packaging Technology Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 59.671.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue le 09 décembre 2015

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à r.l.,ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Lu-

xembourg,  représentée  par  Monsieur  Nico  Patteet,  représentant  permanent,  résidant  professionnellement  au  16  rue  de
Nassau, L-2213 Luxembourg; A.T.T.C. Directors s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
représentée par Monsieur Koen Van Huynegem, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg et A.T.T.C. Services s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg représentée
par Monsieur Nico Patteet, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance, les administrateurs et le com-
missaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 1 an jusqu'à l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061765/18.
(160022658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

50022

L

U X E M B O U R G

PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.579.

Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 18. Januar 2016 beschlossen hat Herrn David Girra, geboren am

07.03.1977 in Berlin, geschäftsansässig in 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, mit Wirkung zum Ablauf des 01. Februar
2016, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04.02.2016.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2016061768/14.
(160022584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Patrizia Projekt OX-Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 171.578.

Wir teilen mit, dass Herr Dr. Engelbrecht sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf

des 01. Februar 2016 niedergelegt hat.

Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 18. Januar 2016 beschlossen hat Herrn David Girra, geboren am

07.03.1977 in Berlin, geschäftsansässig in 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, mit Wirkung zum Ablauf des 01. Februar
2016, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04.02.2016.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2016061769/16.
(160022583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

TSC Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.265.

EXTRAIT

Le Conseil de gérance de la Société a décidé, en date du 2 février 2016, de transférer le siège social de la Société au 35,

avenue John-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TSC Property Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2016061878/13.
(160022931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Torqueville Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 117.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
TORQUEVILLE INVESTISSEMENTS S.A.

Référence de publication: 2016074427/11.
(160038614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

50023

L

U X E M B O U R G

3D Concept Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 169.396.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15/01/2016

<i>Ordre du jour

1. Cession des parts prévues entre l'unique associés Monsieur Serge NUNES PINTO et Madame Maria CORALLO.
2. Nomination d'un nouveau gérant administratif et gérant technique pour une durée indéterminée.
3. Révocation de Monsieur Fréderic Eddie FLIPO en qualité de gérant technique.

<i>Résolution

1. Monsieur Serge NUNES PINTO, né le 05/05/1981 à Luxembourg, demeurant au 32 rue Général Patton L-2317

Howald, décide de donner son accord unanime et irrévocable à la cession de parts sociales prévues entre Monsieur Serge
NUNES PINTO et Madame Maria CORALLO, née le 05/10/1977 à Carbonara (Italie Bari), convention qui prévoit que
Monsieur Serge NUNES PINTO cède les 75 parts sociales dont il est à ce jour propriétaire intégralement à Madame Maria
CORALLO, au prix convenu entre parties, la société est engagée par la signature individuelle des deux associées.

2. Est nommé gérant administratif et gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Serge NUNES PINTO,

né le 05 mai 1981 à Luxembourg, demeurant au 32 rue Général Patton L-2317 Howald.

3. Le mandat de Monsieur Fréderic Eddie FLIPO en qualité de gérant technique responsable volet pose prend fin à partir

du 01/02/2016.

Par conséquent à compter du 15 janvier 2016, la répartition du capital social de la société 3D Concept Services S.à.r.l.

est la suivante:

Monsieur Serge NUNES PINTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Madame Maria CORALLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du conseil

d'administration.

NUNES PINTO Serge / CORALLO Maria
<i>Le Gérant Technique / Administratif

Référence de publication: 2016061915/32.
(160022643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Cars &amp; Sounds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 175.758.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016065095/10.
(160026892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.

Scan Deutsche Real Estate Kiel GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 184.822.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/02/2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2016071247/12.
(160034584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

50024

L

U X E M B O U R G

Yellow Dolphins, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 142.370.

<i>Extrait du PV de l'assemblée générale ordinaire du 04/02/2016

1. Actualisation des adresses des administrateurs
L'assemblée générale constate la modification des adresses des administrateurs et administrateurs délégués comme suit:
- Monsieur HARDY Jean-Marc, né le 23/08/1968 à Juvisy-sur-Orge, domicilié à l'appartement n°2 sis Résidence El

Mira, Aline et Emile Mayrischstrooss 4, L-8528 COLPACH-HAUT.

- Madame JOHANNES Isabelle, née le 04/02/1971 à Bruxelles, domiciliée à l'appartement n°2 sis Résidence El Mira,

Aline et Emile Mayrischstrooss 4, L-8528 COLPACH-HAUT.

- La société User Attraction, société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est établi à Rue du Canada

71 à B-1190 Bruxelles.

2. Nomination d'un commissaire aux comptes
L'assemblée générale décide, par un vote spécial et à l'unanimité, de nommer la société Devaux &amp; Associés sàrl ayant

son siège social à 121 Rue de Muhlenbach à L-2168 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro B183246 comme commissaire aux comptes.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 6 ans avec effet rétroactif au 24/04/2014. Ce dernier prendra

donc fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Étant donné que tous les points de l'ordre du jour ont été traités et qu'il ne subsiste plus aucune question, l'assemblée est

clôturée, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Madame JOHANNES Isabelle / Monsieur HARDY Jean-Marc
<i>Administratrice-déléguée / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2016061907/26.
(160022570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

UWI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.295.

<i>Extrait de la décision de l'associé du 30 janvier 2016

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Omar BEN ALLOUCH, du poste de gérant de la société et décide

de nommer en remplacement, Monsieur M'Hamed BENNASSER, né à Beni Touzine (Maroc), le 1 

er

 janvier 1970, de-

meurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016061885/15.
(160022906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

04 Retail S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 196.946.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de la Société en date du 12 janvier 2016, de transférer le siège social de la société du 59, Grand-

rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 4, Rue des capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet au 29 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2016.

Référence de publication: 2016061913/13.
(160022765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

50025

L

U X E M B O U R G

Exeter/GIC Cannock 1 (UK) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 201.607.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056621/10.
(160017300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Exeter/GIC Echt 1 (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 200.757.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056622/10.
(160017298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Exeter/Gic Germany Property 1 S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 198.531.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056623/10.
(160017296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Exeter/GIC Investment HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 196.790.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056624/10.
(160017299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Illinois, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 165.392.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016056747/14.
(160016050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

50026

L

U X E M B O U R G

Rhô GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 64.595.

Finance Trainer Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 80.139.

In the year two thousand and sixteen, the twenty-second day of March.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert, acting as

special proxyholder:

1. of the board of managers of Rhô GmbH (hereinafter the “Absorbing Company”),
pursuant to a minutes of the board of managers of the company adopted aforesaid dated March 18 

th

 , 2016,

2. of the board of managers of Finance Trainer Luxembourg GmbH (hereinafter the “Absorbed Company”),
pursuant to a minutes of the board of managers of the company adopted aforesaid dated March 18 

th

 , 2016,

Copies of the minutes of the meetings of the above management guidance remain attached herein for the purposes of

registration, after being initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary.

The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to hereinafter as the “Merging Compa-

nies”.

The following is preliminary explained:
(A) The Absorbing Company holds one hundred per cent (100%) of the shares of the Absorbed Company;
(B) For the purpose of simplifying the corporate structure of the group in Luxembourg, it has been agreed to merge the

Merging Companies by way of a merger;

(C) The Draft Merger Proposal suggests that the Absorbing Company merges with the Absorbed Company by way of

the simplified procedure (hereinafter the “Merger”), set out by Articles 278 et Seq. of the law of 10 August 1915 on
Commercial Companies, as amended (hereinafter the “Commercial Companies Law”);

(D) The Merging Companies have therefore required the undersigned notary to record the terms of the following merger

plan (the Merger Plan) between them for the purpose of the completion of the Merger which the terms and conditions have
been adopted and agreed in this Merger Plan and in accordance with provisions of article 261 and seq. of the Law.

(E) As a result of this Merger:
- All the assets and liabilities of the Absorbed Company (existing on the Effective Date as defined in article 2.1. below)

will be transferred to the Absorbing Company by way of a universal transfer (“transmission universelle”);

- The Absorbed Company shall cease to exist; and
- The Absorbing Company will not issue any new share to the shareholder of the Absorbed Company and the shares of

the Absorbed Company will be cancelled.

(F) The Draft Merger will be filed and published by the notary pursuant to the provisions of Article 13 of the Draft

Merger.

In compliance with Article 278, and seq. of the Commercial Companies Law, it has been hereby agreed as follows:

1. Legal form, name, registered office and corporate object.
1.1. The Absorbing Company:
The Absorbing Company is a Luxembourg private limited liability company Rhô GmbH, having its registered office at

205, Route de Trèves L-6940 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant a deed of Me Reginald
NEUMAN, notary residing in Luxembourg, of May 27 

th

 , 1998, published at Mémorial C n°585 of August 12 

th

 , 1998,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 64.595.

1.2. The Absorbed Company:
The  Absorbed  Company  is  a  Luxembourg  private  limited  liability  company,  Finance  Trainer  Luxembourg  GmbH,

having its registered office at 205, Route de Trèves L-6940 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
pursuant a deed of Me Reginald NEUMAN, notary residing at Luxembourg, of January 12 

th

 , 2001, published at the

Mémorial C n°655 of August 23 

th

 , 2001, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number

B 80.139.

1.3. The company resulting from the Merger:
Following the company resulting from the Merger will be the Absorbing Company. The Absorbed Company will cease

to exist on the Effective Date (as defined in article 2.1. below). Following the Merger, the legal form, and the registered

50027

L

U X E M B O U R G

office of the Absorbing Company, as mentioned in Article 1.1 will not be modified but the denomination as well as the
purpose will.

2. Entry into effect of the Merger - Date as from which the transactions of the Merging Companies are deemed, from

an accounting perspective, to be carried out by the Absorbing Company.

2.1. The Merger enters into effect between the Merging Companies upon issuance by the notary of the certificate provided

for by Article 273 of the Commercial Companies Law, on request of the Absorbing Company (hereinafter the “Certificate”)
acknowledging the fulfilment of the conditions laid down by Article 279 of the Commercial Companies Law (hereinafter
the “Effective Date”).

2.2. The Merger will take effect vis-à-vis third parties on the date of publication of the Certificate in the Luxembourg

Official Gazette (Mémorial CRecueil des Sociétes et Associations).

2.3. The Merger of the Absorbed Company into the Absorbing Company in accordance with the conditions set out in

the Draft Merger, the transfer of the assets and liabilities in their entirety, from the Absorbed Company to the Absorbing
Company, and the dissolution without liquidation of the Absorbed Company resulting from the Merger, will be finalised
on the Effective Date.

2.4. Nevertheless, from an accounting perspective, all transactions of the Absorbed Company will be deemed as having

been carried out for the account of the Absorbing Company, as from January 1 

st

 , 2016.

3. Rights granted by the Absorbing Company to the shareholders with specific rights and to the holders of instruments

other than shares.

3.1. The Absorbed Company has not issued shares or privileged instruments to which specific rights will be conferred.
3.2. As a result, the Absorbing Company does not grant specific rights within the framework of the Merger.

4. Specific privileges granted to the experts and the members of management, direction supervision and control bodies

of the Merging Companies.

4.1. No specific privilege will be granted to any expert following the Merger or in relation to it.
4.2. No specific privilege will be granted to the members of management, direction, supervision or control bodies of

the Merging Companies, following the Merger or in relation to it.

5. Articles of association of the Absorbing Company. The articles of association of the Absorbing Company will be

amended following the Merger as mentioned in the Appendix 1.

6. Composition of the board of managers of the Absorbing Company. The composition of the board of managers of the

Absorbing Company will remain unchanged after the completion of the Merger.

7. Description of potential effects of the Merger on employment. The Merging Companies have currently 3 employees.

8. Dates of the accounts of the Merging Companies used to define the Merger conditions. Date of the accounts of each

of the Merging Companies relied on to determine the conditions of the Merger are:

- For the Absorbing Company: December 31 

st

 , 2015; and

- For the Absorbed Company: December 31 

st

 , 2015

9. Tax considerations.
9.1. It has been agreed that the Absorbed Company shall peruse its activities, in the same manner as before, within the

Absorbing Company.

9.2. It has been agreed that the Merger will be effective under the tax neutrality mechanism and that the assets and

liabilities transferred following the Merger shall be allocated and maintained in Luxembourg.

Moreover, it has been agreed as follows:

10. Terms and conditions of the Merger. The Merger will be subject to the following terms and conditions:
10.1. The Absorbing Company will acquire all the assets and liabilities of the Absorbed Company in its entirety on the

Effective Date without any right of recourse against the Absorbed Company.

10.2. The Absorbed Company guarantees the Absorbing Company of the existence of all receivables but cannot be held

liable with regard to the debtor’s state of solvency.

10.3. The Absorbing Company, as from the Effective Date, shall pay all ordinary or extraordinary contributions, charges

and taxes, arising from the transfer of the transferred assets.

10.4. The Absorbing Company shall continue to perform all the contracts and duties of the Absorbed Company existing

on the Effective Date.

10.5. The Absorbing Company shall more specifically continue to perform all its existing contracts with the creditors

of the Absorbed Company and will be subrogated, at its own risks, into the rights and duties arising from them.

10.6. The creditor’s rights including the rights derived from the assets of the Absorbed Company will be transferred to

the Absorbing Company with all their attached real or personal titles. The Absorbing Company will thus be subrogated
into all rights, real or personal, which are attached to these assets.

50028

L

U X E M B O U R G

10.7. The Absorbing Company shall undertake all the debts of the Absorbed Company, in whatsoever nature, and shall

more specifically pay all the interests and the principal amount of all debts of any nature whatsoever, due by the Absorbed
Company.

10.8. The Merging Companies have agreed to submit the Merger to the regime set out by Article 279 of the Commercial

Companies Law, which exempt the Merger from the approval of the general meeting of the shareholders of the Merging
Companies, subject to the following conditions:

a) the Draft Merger be published in compliance with Article 9 of the Commercial Companies Law for each Merging

Company at least one month before the date in which the transaction takes effect between the parties;

b)  all  the  shareholders  of  the  Absorbing  Company  have  the  right,  at  least  one  month  before  the  date  in  which  the

transaction takes effect between the parties, to inspect at the registered office of such companies the documents listed in
Article 267, paragraph 1, a), b), and c) of the Commercial Companies Law; and

c) one or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the shares representing the subscribed

share capital be entitled to request, for a term of at least one month before the date in which the transaction takes effect
between the parties, the convening of a general meeting of the shareholders of the Absorbing Company called to resolve
on the approval of the merger. The meeting shall be convened in a way to be held within one month from the request.

11. Rights of the creditors.
11.1. The creditors of the Absorbing Company whose claims are prior to the date of the publication of the Certificate

in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C- Recueil des Sociétés et Associations, can within the two months following
this publication, request the judge presiding the chamber of the Tribunal d’arrondissement, dealing with commercial mat-
ters, in the district of which, the Absorbing Company’s registered office is located, as sitting in urgency matters, to grant
security interests over the receivables not due or past due, provided that they can prove that the Merger presents a risk for
the exercise of their rights and that the Absorbing Company has not provided them with adequate guarantees.

11.2. Pursuant to article 262 of the Commercial Companies Law, complete information on the arrangements made for

the exercise of the rights of the creditors of the Absorbing Company can be obtained, free of charge at the registered office
of the Absorbing Company.

12. Partial invalidity.
12.1. If one or several provisions of this Draft Merger were to be declared invalid, illegal, or unenforceable, neither the

validity, legality nor enforceability of the remaining provisions will be affected and they shall remain in force and conserve
their effects.

12.2. In case of an invalid, illegal or unenforceable provision, the Merging Companies undertake to agree on a valid,

enforceable provision corresponding to their initial intention at the time the Draft Merger was approved.

12.3. In the event the Draft Merger was incomplete, the Merging Companies undertake to agree on the provisions

necessary to complete the Draft Merger.

13. Filing and Publication.
13.1. Pursuant to article 262 of the Commercial Companies Law, the Draft Merger shall be filed by the notary, after its

registration, with the Luxembourg Trade and Companies Register and published in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C- Recueil des Sociétés et Associations, at least one month prior to the date on which the Merger will take effect.

14. Additional terms.
14.1. All fees, costs and expenses incurred in respect of the Merger and owed for the purpose of this deed by the Absorbed

Company and the Absorbing Company shall be entirely borne by the Absorbing Company.

14.2. The Absorbing Company shall comply with the Law as well as any legal and regulatory requirements applicable

in the Grand Duchy of Luxembourg, and shall make its case both on its behalf, and in the name and on behalf of the
Absorbed Company, make any and all statements and/or payments of taxes directly or indirectly incurred or caused by the
completion of the Merger.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, she/he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert,

agissant en tant que mandataire spécial:

50029

L

U X E M B O U R G

1. du conseil de gérance de Rhô GmbH (ci-après la «Société Absorbante»),
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes des résolutions signées par le conseil de gérance de la Société datée du

18 mars 2016;

2. du conseil de gérance de Finance Trainer Luxembourg GmbH (ci-après la «Société Absorbée»),
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes des résolutions signées par le conseil de gérance de la Société datée du

18 mars 2016;

Copies des prédites résolutions resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement, après avoir été

paraphée «ne varietur» par la comparante et par le notaire instrumentant.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement désignées ci-après comme les «Sociétés Fusionnan-

tes».

II est préalablement exposé ce qui suit:
(A) La Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des parts sociales de la Société Absorbée;
(B) Afin de simplifier la structure sociétaire du groupe, il a été décidé de regrouper les Sociétés Fusionnantes par le biais

d'une fusion;

(C) Le Projet de Fusion propose que la Société Absorbée fusionne avec la Société Absorbante par le biais d'une fusion

par absorption selon la procédure simplifiée (ci-après la "Fusion") prévue aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés Commerciales»);

(D) Les Sociétés Fusionnantes ont donc conjointement requis le notaire soussigné d’acter comme suit les stipulations

d’un projet de fusion (le Projet de Fusion) convenu entre elles à l’effet de la réalisation de la Fusion devant intervenir
conformément aux termes et conditions arrêtés et convenus dans le cadre du Projet de Fusion et conformément aux articles
susmentionnés de la Loi

(E) Il résultera de cette Fusion que:
- L’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée (tel qu'il existera à la Date d'Effet tel que défini à

l’Article 2.1. ci-dessous) sera transmis à la Société Absorbante par voie de transmission universelle;

- La Société Absorbée cessera d’exister; et
- La Société Absorbante n'émettra pas de nouvelles parts sociales à l’associé unique de la Société Absorbée et les parts

sociales de la Société Absorbée seront annulées.

(F) Le Projet de Fusion sera déposé et publié par le notaire instrumentant conformément à ce qui est prévu à l’Article

13 du Projet de Fusion.

Conformément à l’article 278 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales, il a ensuite été convenu ce qui suit:

1. Forme, dénomination, siège social et objet social.
1.1 La Société Absorbante:
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Rhô GmbH, ayant son siège

social au 205, route de Trèves, L-6940 Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me
Reginald NEUMAN, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mai 1998, publié au Mémorial C n°585 le 12 août 1998,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.595.

1.2. La Société Absorbée:
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Finance Trainer Luxembourg

GmbH, ayant son siège social au 205, route de Trèves, L-6940 Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Me Reginald NEUMAN, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 janvier 2001, publié au Mémorial
C n°655 le 23 août 2001, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 80.139.

1.3. La société issue de la Fusion:
Suite à la Fusion, la Société issue de la Fusion sera la Société Absorbante. La Société Absorbée cessera d’exister à la

Date d’Effet (tel que défini à l’Article 2.1. ci-dessous). La Société Absorbante ne modifiera pas, suite à la Fusion, sa forme
juridique, ou son siège social, tel que mentionné à l’Article 1.1 mais sa dénomination et son objet le seront.

2. Prise d’effet de la Fusion - Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Fusionnantes sont considérées d’un

point de vue comptable comme accomplies par la Société Absorbante.

2.1. La Fusion sera réalisée entre les Sociétés Fusionnantes lorsque le notaire instrumentant aura établi le certificat prévu

à l’article 273 de la Loi sur les Sociétés Commerciales à la requête de la Société Absorbante (ci-après le "Certificat")
constatant la réalisation des conditions de l'article 279 de la Loi sur les Sociétés Commerciales (ci-après la "Date d'Effet").

2.2. La Fusion prendra effet à l'égard des tiers à la date de publication du Certificat au Mémorial C - Recueil des Sociétés

et Associations.

2.3. La Fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante conformément aux conditions mentionnées dans le

Projet de Fusion, le transfert de l’intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la Société Absorbée à la Société
Absorbante et la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui en résultent, deviendront définitifs à la Date d'Effet.

50030

L

U X E M B O U R G

2.4. Néanmoins, toutes les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées d’un point de vue

comptable pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2016.

3. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard.

3.1. La Société Absorbée n'a pas émis de parts sociales ou de titres privilégiés auxquels des droits particuliers seraient

attribués.

3.2. La Société Absorbante ne confère par conséquent, pas de droits spéciaux dans le cadre de la présente Fusion.

4. Avantages particuliers attribués aux experts et aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance

ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

4.1. Aucun avantage particulier ne sera attribué à aucun expert du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.
4.2. Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance

on de contrôle des Sociétés Fusionnantes du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.

5. Statuts de la Société Absorbante. Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés suite à la Fusion tels que

mentionnés dans l’Annexe 1.

6. Composition du conseil de gérance de la Société Absorbante. La composition du conseil de gérance de la Société

Absorbante demeurera inchangée suite à la réalisation de la Fusion.

7. Description des effets probables de la Fusion sur l’emploi. Les Sociétés Fusionnantes emploient actuellement trois

salariés.

8. Dates des comptes des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion. Les dates des comptes

de chacune des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion sont:

- Pour la Société Absorbante: 31 décembre 2015; et
- Pour la Société Absorbée: 31 décembre 2015.

9. Considérations fiscales.
9.1. Il est prévu que les activités de la Société Absorbée se poursuivront de la même manière au sein de la Société

Absorbante.

9.2. Il est prévu que la Fusion sera effectuée sous le régime de la neutralité fiscale et que les actifs et passifs reçus du

fait de la Fusion seront affectés et maintenus au Luxembourg.

Par ailleurs, il a également été convenu ce qui suit:

10. Termes et conditions de la Fusion. La Fusion sera sujette aux termes et conditions suivants:
10.1. La Société Absorbante acquerra l’intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Date d’Effet sans

aucun droit de recours contre la Société Absorbée.

10.2. La Société Absorbée garantie la Société Absorbante de l’existence de toutes les créances mais n’assume aucune

responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

10.3. La Société Absorbante devra, à partir de la Date d’Effet, payer toutes les contributions, tous les droits et toutes les

taxes, ordinaires ou extraordinaires dus disposant désormais de la propriété des actifs transférés.

10.4. La Société Absorbante devra poursuivre tous les contrats et obligations de la Société Absorbée dès lors que ceux-

ci existent à la Date d’Effet.

10.5. La Société Absorbante devra en particulier poursuivre tous les contrats existants avec les créanciers de la Société

Absorbée et sera subrogée dans les droits et obligations qui en découlent, à ses propres risques.

10.6. Les droits et créances compris dans les actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante

avec tous les titres, réels ou personnels qui y sont attachés. La Société Absorbante sera ainsi subrogée dans tous les droits,
réels ou personnels, qui y sont attachés.

10.7. La Société Absorbante devra assumer toutes les dettes de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée, et

elle devra en particulier payer les intérêts et le principal de toutes les dettes et passifs de toute nature dus par la Société
Absorbée.

10.8. Les Sociétés Fusionnantes ont décidé de soumettre la Fusion au régime de l'article 279 de la Loi sur les Sociétés

Commerciales qui dispense l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale des actionnaires des Sociétés Fusionnante,
à condition que:

a) le Projet de Fusion soit publié conformément à l'article 9 de la Loi sur les Sociétés Commerciales pour chacune des

Sociétés Fusionnantes un (1) mois au moins avant que l'opération prenne effet entre parties;

b) tous les associés de la Société Absorbante aient le droit, un (1) mois au moins avant que l'opération prenne effet entre

parties, de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à l'article 267 paragraphe 1, a),
b) et c) de la Loi sur les Sociétés Commerciales; et

50031

L

U X E M B O U R G

c) un ou plusieurs associés de la Société Absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des parts sociales du

capital souscrit aient le droit de requérir, pendant le délai d'un (1) mois au moins avant que l'opération prenne effet entre
parties, la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la
fusion. L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

11. Droits des créanciers.

11.1. Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la date de publication du Certificat au

Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, peuvent, dans les deux (2) mois de cette publication, demander au
magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement dans le ressort duquel la Société Absorbante à son siège social,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues on non
échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs
droits et que la Société Absorbante ne leur a pas fourni de garanties adéquates.

11.2. Conformément à l’article 262 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, une information exhaustive sur les modalités

d’exercice des droits des créanciers de la Société Absorbante peut être obtenue sans frais au siège social de la Société
Absorbante.

12. Non validité partielle.

12.1. Si l'une ou plusieurs des dispositions du présent Projet de Fusion était déclarée non valide, illégale ou non appli-

cable, cette absence de validité, illégalité ou non applicabilité n'affectera pas la validité, la légalité et l’applicabilité des
autres dispositions du Projet de Fusion qui resteront en vigueur et conserveront leurs effets.

12.2. En cas d’une disposition non valide, illégale ou non-applicable, les Sociétés Fusionnantes s’engagent à s’accorder

sur une disposition valide et exécutable correspondante à leur intention initiale au moment où le Projet de Fusion a été
approuvé.

12.3. Dans l’hypothèse où le Projet de Fusion serait incomplet, les Sociétés Fusionnantes s’engagent également à s’ac-

corder sur toute disposition nécessaire afin de compléter le Projet de Fusion.

13. Dépôts et publications.

13.1. Conformément à l’article 262 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Projet de Fusion sera déposé par les

Société Fusionnantes au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C -Recueil des
Sociétés et Associations, un mois au moins avant que la Fusion prenne effet entre parties.

En cas de divergences entre la version anglaise et la traduction française de ce Projet de Fusion, la version anglaise

prévaudra.

14. Mentions complémentaires.

14.1. L’ensemble des frais, coûts ou dépenses entraînés au titre de la Fusion et dus en raison du présent acte par la Société

Absorbée et la Société Absorbante seront entièrement supportés par la Société Absorbante.

14.2. La Société Absorbante se conformera à la Loi ainsi qu'à l’ensemble des obligations légales et réglementaires en

vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et fera son affaire, tant pour son compte, qu'au nom et pour le compte de la
Société Absorbée, de procéder à l’ensemble des déclarations et/ou paiements d’impôts ou taxes, encourus, liés ou causés
directement ou indirectement par la réalisation de la Fusion.

DONT ACTE, rédigé et passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte original.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.

Enregistré à Diekirch A.C., le 24 mars 2016. Relation: DAC/2016/4738. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 04 avril 2016.

Référence de publication: 2016087968/322.

(160055857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

50032

L

U X E M B O U R G

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 69.748.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 104.156.

Il y a lieu de lire la publication publiée le 4 avril 2016 dans le Mémorial C 978 à la page 46921 et suivantes de la façon

suivante:

" COMMON DRAFT TERMS OF MERGER

(PROJET COMMUN DE FUSION)

BETWEEN:

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme"), having its

registered office located at 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg") under number B
69.748, here represented by its board of directors (the "Absorbing Company"),

AND:

Zurich Group Funding Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme"), having

its registered office located at 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg") under number B
104.156, here represented by its board of directors (the "Absorbed Company", together with the Absorbing Company, the
"Merging Companies"),

have together established, in writing and under private seal, the following common draft terms of merger (the "Merger

Project") relating to the merger by absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, following by its
dissolution without liquidation, in accordance with Articles 257 and following of the Law (the "Merger").

IT IS STATED AS FOLLOWS

a) The Merging Companies are not subject of bankruptcy proceedings (procedure de faillite, proceedings relating to

composition with creditors (concordat) or a similar procedure such as the suspension of payments (sursis de paiement),
controlled management (gestion contrôlée) or proceedings instituting special management or supervision of the Merging
Companies;

b) the Absorbed Company is a sister company of the Absorbing Company - both Merging Companies are held by the

two same Swiss entities, Zurich Insurance Company Ltd, a Swiss insurance limited company, having its registered office
located at 2, Mythenquai, CH-8022 Zürich, Switzerland, registered with the commercial register of the canton Zürich under
number CHE-105.833.114, and Zurich Lite Insurance Company Ltd, a Swiss insurance limited company, having its re-
gistered office located at 46, Austrasse, CH-8045 Zürich Switzerland, registered with the commercial register of the canton
Zürich under number CHE-100.023.846;

c) There are no employees in the Merging Companies;

d) The Merger is subject to the approval of the Merger by (i) the extraordinary general meeting of shareholders of the

Absorbing Company and (ii) the extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbed Company, all meetings to
be held in front of a Luxembourg notary;

e) The Merger Project shall be registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg) and published in the "Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations in accordance
with Articles 262 and 9 of the Law, at least one month before the date of the extraordinary general meetings of shareholders
concerning each of the Merging Companies relating to the approval of the Merger;

f) The Absorbed Company does hold any industrial and intellectual property rights, nor any ownership or other rights

on assets other than collateral established on movable and immovable property enforceable vis-à-vis third parties on the
conditions provided tor in the specific laws governing such operations,

g) The financial year of both Merging Companies is the calendar year: and

h) The Merger Project is based upon the statutory annual financial statements of the Merging Companies as at 31

December 2015.

Thereupon, IT IS AGREED AS FOLLOWS:

50033

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Universal transfer of assets and liabilities. In accordance with Articles 257 and following of the Law, and in

particular Article 274 of the law:

a) Between the Absorbing Company and the Absorbed Company and vis-a-vis third parties, any and all assets and

liabilities of the Absorbed Company shall be vested in the Absorbing Company and shall thereafter, as a result of an
universal transfer, be the property of the Absorbing Company;

b) The Absorbing Company shall be liable for all rights and obligations of the Absorbed Company, provided, however,

that notwithstanding the foregoing, amounts owing between the Absorbed Company and the Absorbing Company shall be
cancelled for no consideration;

c) By operation of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist following a dissolution without liquidation,

so that thereafter any and all issued and outstanding shares in the Absorbed Company shall be cancelled as at the Effective
Date (as such term is defined below);

d) The mandates of the directors of the Absorbed Company shall be terminated as at the Effective Date (as such term

is defined below). Full discharge to the directors of the Absorbed Company shall be given in this respect; and

e) The Absorbed Company shall hand over to the Absorbing Company the originals of all its incorporating documents

and related amendments, deeds, amendments, contracts/agreements and transaction of any kind, as well as the bookkeeping
and related archives and any other accounting documents, titles of ownership or documentary titles of ownership of any
assets, the supporting documents of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other
documents relating to its assets and rights. Such documents shall he kept at the registered office of the Absorbing Company
during the legal period.

Art. 2. Mandatory data to be mentioned pursuant to Article 261 of the Law. The following data shall he mentioned

pursuant to Article 261 of the Law:

a)  Legal form, name and registered office concerning each of the Merging Companies and those proposed for the

company resulting from the Merger:

(i) Details of the Absorbing Company are set out here before;

(ii) Details of the Absorbed Company are set out here before; and

(iii) Following the Merger, the Absorbing Company will maintain its legal form, name and registered office.

b) Modalities relating to the share exchange ratio, modalities relating to the allotment of shares in the Absorbing Com-

pany and date as from which those shares shall carry the right to participate in the profits and any special condition relating
thereto:

(i) The share exchange ratio of shares of the Absorbed Company in exchange of shares of the Absorbing Company is

equal to 3.56 (three point fifty-six) shares of the Absorbed Company in exchange of 1 (one) share in the Absorbing Company
in accordance with (he valuation method provided for in Appendix 1.

(ii) The total value of all assets and liabilities of the Absorbed Company amounting to EUR 2.236,000 (two million two

hundred thirty-six thousand Euros), the Absorbing Company will issue 9,699 (nine thousand six hundred ninety nine) new
shares, with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each, to the shareholders of the Absorbed Company, subject
to the payment of a share premium amounting to EUR 1,266,100 (one million two hundred sixty-six thousand one hundred
Euros), the shares of the Absorbed Company being cancelled as of the Effective Date, as follows:

- Zurich Insurance Company Ltd: 9,698 (nine thousand six hundred ninety-eight) shares; and
- Zurich Life Insurance Company Ltd: 1 (one) share.

(iii) The shareholders of the Absorbed Company, being also the shareholders of the Absorbing Company, waive their

rights relating to the exchange of residual shares as resulting from the share exchange ratio aforementioned in exchange
of shares of the Absorbing Company.

(iv) Consequently, the shareholders of the Absorbed Company will have the right to participate in the profits of the

Absorbing Company as well as any and all modalities relating thereto as from the Effective Date.

(v) In accordance with Article 265 (3) of the Law, the shareholders of each of the Merging Companies have waived

their right to receive a detailed written report from the boards of directors of the Merging Companies explaining and setting
out the legal and economic grounds of the Merger Project, in particular as regards the share exchange ratio

(vi) In accordance with Article 266 (5) of the Law, the shareholders of each of the Merging Companies have waived

their right to have the Merger Project, in particular the share exchange ratio examined by an independent expert.

50034

L

U X E M B O U R G

c) Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to the holders of securities

other than shares, or measures proposed thereto:

In  the  absence  of  shareholders  having  special  rights  and  holders  of  securities  other  than  shares,  no  right  nor  other

measures will be granted by the Absorbing Company.

d) Special advantages granted to the experts referred to in Article 26ft of the Law, to the members of the administrative,

management, supervisory or control bodies of the Merging Companies:

None.

e) Date as from which the operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being carried

nut on behalf of the Absorbing Company:

The operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the

Absorbing Company as from January 1 st 2016.

Art. 3. Valuation of the assets and liabilities of the Absorbed Company.

As of the Effective Date, all the assets and liabilities of the Absorbed Company shall pass by operation of law to the

Absorbing Company at their book value for both legal and accounting purposes.

Nevertheless, following the Merger, the assets and liabilities of the Absorbed Company will be registered in the financial

accounts of the Absorbing Company at their historic value immediately before the Effective Date.

The Merging Companies and their shareholders have waived their right to have a valuation of assets and liabilities of

the Merging Companies established by an independent expert.

However, in accordance with Article 266 (3) of the Law, a report will be issued by a statutory auditor (réviseur d'en-

treprises agréé) relating to the description of transferred assets and liabilities in the framework of the Merger as well as the
adopted valuation methods.

It is further specified that the Merger will benefit from the provisions of article 170 of the Income Tax Law (Loi sur

l'Impôt sur le Revenu) ensuring a tax neutrality of the Merger provided that the book value of assets and liabilities of the
Absorbed Company transferred to the Absorbing Company be continued in the latter.

Art. 4. Effective Date.

a) Between the Merging Companies, the Merger will enter into force and will produce the effects referred to in Article

272 of the Law as from the last date of the concordant extraordinary general meetings of shareholders concerning the
Merging Companies approving the Merger (the "Effective Date").

b) The Merger shall be enforceable towards third parties as from publication of the minutes of the extraordinary general

meetings of shareholders concerning the Merging Companies approving the Merger in accordance with Articles 9 and 273
of the Law.

Art. 5. Availability of the Merger documentation at registered offices.

The documents referred to in Article 267 paragraphs (I) a) and b) of the Law, namely:

a) The Merger Project; and

b) The annual financial statements concerning the Merging Companies and the management reports of the Absorbing

Company relating to the last three financial years,

will be made available as from the date hereof for inspection of each shareholder of the Merging Companies at the

respective registered offices of the Merging Companies.

Art. 6. Creditors' and noteholders claims. According to the law, the creditors of the Merging Companies, including the

noteholders in accordance with article 269 of the Law, whose claims predate the date of publication of the extraordinary
general meetings of shareholders concerning the Merging Companies to be held in front of a Luxembourg notary approving
the Merger may, notwithstanding any agreement, to the contrary, apply within 2 (two) months to the competent court, to
obtain adequate safeguard of collateral for any matured and unmatured debts, where the Merger would make such protection
necessary.

Art. 7. Miscellaneous. The Merger Project is governed by, and shall be construed in accordance with the laws of the

Grand Duchy of Luxemhourg. The courts of the city of Luxembourg shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute
which may arise out of or in connection with the Merger Project and that accordingly any proceeding, suit or action arising
out of or in connection wilh the Merger Project may be brought in such courts.

The present document is worded in English followed by a French translation.
In case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.
The Merger Project shall be executed in 2 (two) originals

50035

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

PROJET COMMUN DE FUSION

ENTRE:

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis

au 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.748. ici représentée par son conseil d'administration (la "Société
Absorbante"),

ET:

Zurich Group Funding Luxembourg S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

sis au 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.156, ici représentée par son conseil d'administration (la
"Société Absorbée " ensemble avec la Société Absorbante, les "Sociétés Fusionnantes"),

ont établi ensemble, par écrit et par acte sous seing privé, le présent projet commun de fusion (le "Projet de Fusion")

ayant pour objet la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, suivie de sa dissolution sans
liquidation, conformément aux Articles 257 et suivants de la Loi (la "Fusion").

IL EST DECLARE CE QUI SUIT:

i) Les Sociétés Fusionnantes ne font pas l'objet d'une procédure de faillite, de concordat ou de toute autre procédure

analogue telle que le sursis de paiement, la gestion contrôlée ou une procédure instituant une gestion ou surveillance spéciale
des Sociétés Fusionnantes;

j) la Société Absorbée est une société soeur de la Société Absorbante - les deux Sociétés Fusionnantes sont détenues

par les mêmes entités suisses, Zurich Insurancc Company Ltd. une société d'assurance limitée suisse, ayant son siège social
sis au 2, Mythenquai, CH-8022 Zürich, Suisse, immatriculée auprès du registre de commerce du canton de Zurich sous le
numéro CHE-105.833.114, et Zurich Life Insurance Company Ltd. une société d'assurance limitée suisse, ayant son siège
social sis au 46, Austrasse, CH-8045 Zurich Suisse, immatriculée auprès du registre de commerce du canton de Zurich
sous le numéro CHE-100.023.846;

k) Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas de salariés;

l) La Fusion est soumise à son approbation par (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

Absorbante et (ii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée, ces deux assemblées devant
être tenues devant un notaire luxembourgeois;

m) Le Projet Commun de Fusion devra être déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations conformément aux Articles 262 et 9 de la Loi, au moins
un mois avant la date des assemblées générales extraordinaires des actionnaires devant être tenues pour chacune des Sociétés
Fusionnantes et ayant pour objet l'approbation de la Fusion;

n) La Société Absorbée ne détient aucun droit de propriété industrielle ou intellectuelle, ni de droits réels autres que des

sûretés réelles grevant des biens meubles ou immeubles qui ne sont opposables aux tiers que dans les conditions prévues
par les lois spécifiques régissant ces opérations;

o) L'exercice social de chacune des Sociétés Fusionnantes correspond à l'année calendaire; et

p) Le Projet Commun de Fusion est établi sur la base des comptes annuels audités des Sociétés Fusionnantes au 31

décembre 2015.

En conséquence, IL EST DECIDE CE QUI SUIT:

Art. 1 er . Transfert du patrimoine actif et passif à titre universel.

Conformément aux Articles 257 et suivants de la Loi, et en particulier l'Article 274 de la Loi:

f) Tant entre la Société Absorbante et la Société Absorbée qu'à l'égard des tiers, l'ensemble du patrimoine actif et passif

de la Société Absorbée sera transmis à titre universel à la Société Absorbante et deviendra par conséquent la propriété de
la Société Absorbante;

g) La Société Absorbante sera tenue de tous les droits et obligations de la Société Absorbée, à condition toutefois,

nonobstant ce qui précède, que les sommes dues entre la Société Absorbée et la Société Absorbante soient annulées sans
contrepartie;

h) Par l'effet de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister à la suite de sa dissolution sans liquidation, de sorte que

toutes les parts sociales émises par la Société Absorbée seront annulées à la Date d'Effet (telle que définie ci-après);

50036

L

U X E M B O U R G

i) Les mandats des administrateurs de la Société Absorbée prendront fin à la Date d'Effet (telle que définie ci-après).

Décharge entière des administrateurs de la Société Absorbée sera donnée à cet effet; et

j) La Société Absorbée devra transférer à la Société Absorbante les originaux de tous documents relatifs à sa constitution

et tous actes modificatifs y relatifs, tous actes, avenants, contrats/accords et opérations de toutes sortes, ainsi que les livres
comptables et archives y relatives et tous autres documents comptables, titres ou justificatifs de la propriété de tous biens,
sûretés et contrats, archives, reçus et tous autres documents relatifs à ses actifs et droits. Ces documents seront conservés
pendant le délai légal au siège de la Société Absorbante.

Art. 2. Mentions obligatoires prévues par l'Article 261 de la Loi. Les informations suivantes doivent être mentionnées

conformément à l'Article 261 de la Loi:

a) Forme juridique, dénomination sociale et siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes ainsi que ceux envisagés

pour la société issue de la Fusion:

(i) Les détails relatifs à la Société Absorbante sont précisés ci-dessus;

(ii) Les détails relatifs à la Société Absorbée sont précisés ci-dessus; et

(iii) A la suite de la Fusion, la Société Absorbante conservera sa forme juridique, sa dénomination sociale et son siège

social.

b) Modalités relatives au rapport d'échange des actions, modalités relatives à la remise des actions de la Société Ab-

sorbante et date à partir de laquelle les nouvelles, actions de la Société Absorbante donnent le droit de participer aux
bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit:

(i) Le rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbée en échange des actions de la Société Absorbante est

de 3,56 (trois virgule cinquante-six) actions de la Société Absorbée pour 1 (une) action de la Société Absorbante et est
déterminé conformément à la méthode d'évaluation jointe en Annexe 1.

(ii) La valeur totale de l'actif et du passif de la Société Absorbée s'élèvant à 2.236.000 EUR (deux millions deux cent

trente-six mille Euros), la Société Absorbante émettra 9.699 (neuf mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles actions,
ayant  une  valeur  nominale  100  EUR  (cent  Euros)  chacune,  soumises  au  paiement  d'une  prime  d'émission  s'élèvant  à
1.266.100 (un million deux cent soixante-six mille cent Euros), aux actionnaires de la Société Absorbée, les actions de la
Société Absorbée étant annulées a la Date d'Effet, tel qu'il suit:

- Zurich Insurance Company Ltd: 9.698 (neuf million six cent quatre-vingt-dix huit) actions; et

- Zurich Life Insurance Company Ltd: 1 (une) action.

(iii) Les associés de la Société Absorbées, étant également les actionnaires de la Société Absorbante, renoncent à leurs

droits relatifs à l'échange des actions de la Société Absorbante formant rompu en raison de la mise en œuvre du rapport
d'échange mentionnée ci-dessus.

(iv)  En  conséquence,  les  associés  de  la  Société  Absorbée  auront  le  droit  de  participer  aux  bénéfices  de  la  Société

Absorbante ainsi que de toute autre modalité y relative dès la Date d'Effet.

(v) Conformément à l'Article 265 (3) de la Loi, les actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes renoncent à leur

droit de recevoir un rapport écrit détaillé établi par les conseils d'administration respectifs des Sociétés Fusionnantes relatant
et expliquant les justifications juridique et économique du Projet Commun de Fusion, en particulier, le rapport d'échange
des actions.

(vi) Conformément à l'Article 266 (5) de la Loi, les actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes ont décidé de

renoncer à leur droit d'avoir le Projet Commun de Fusion, en particulier le rapport d'échange des actions, examiné par un
expert indépendant.

c) Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions, ou mesures proposées à leur égard;

En l'absence d'actionnaires ayant des droits spéciaux et de porteurs de titres autres que des actions, aucun droit ou autre

mesure ne seront octroyés par la Société Absorbante.

d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'Article 266 de la Loi, aux membres du conseil d'adminis-

tration, directoire, autorités de surveillance on de contrôle des Sociétés Fusionnantes:

Néant.

e) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante:

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2016.

50037

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Evaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée. A la Date d'Effet, l'ensemble du patrimoine actif et passif

de la Société Absorbée sera transmis par l'effet de la loi à la Société Absorbante, à leur valeur comptable, d'un point de vue
juridique et comptable.

Néanmoins, après la Fusion, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sera comptabilisé dans

les comptes annuels de la Société Absorbante à leur valeur historique immédiatement avant la Date d'Effet.

Les Sociétés Fusionnées et leurs actionnaires ont renoncé à leur droit à l'évaluation du passif et de l'actif des Sociétés

Fusionnantes par un expert indépendant.

Cependant, conformément à l'article 266 (3) de la Loi, un rapport sera émis par un réviseur d'entreprises agréé portant

sur la description du passif et de l'actif transféré dans le cadre de la Fusion ainsi que sur la méthode d'évaluation choisie.

Il est, en outre, précisé que la Fusion bénéficie des dispositions de l'article 170 de la Loi sur l'Impôt sur le Revenu qui

permet la neutralité fiscale d'une Fusion à condition que la valeur comptable des éléments du passif et de l'actif de la Société
Absorbée transférés à la Société Absorbante soit reprise à l'actif et au passif de cette dernière sans discontinuité.

Art. 4. Date d'Effet.

a) Entre les Sociétés Fusionnantes, la Fusion entrera en vigueur et produira les effets mentionnés à l'Article 272 de la

Loi à compter de la dernière date des assemblées générales d'actionnaires concordantes tenues par chacune des Sociétés
Fusionnantes pour approuver la Fusion (la "Date d'Effet"); et

b) La Fusion sera opposable aux tiers à la date de la publication des résolutions des assemblées générales d'actionnaires

des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion conformément aux Articles 9 et 273 de la Loi.

Art. 5. Mise à disposition de la documentation relative à la Fusion aux sièges sociaux. Les documents visés à l'Article

267 paragraphes 1 a) et b) de la Loi, à savoir:

a) le Projet Commun de Fusion; et

b) Les comptes annuels des Sociétés Fusionnantes et les rapports de gestion de la Société Absorbante concernant les

trois derniers exercices sociaux,

seront mis à la disposition des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes pour eu prendre connaissance, à compter

de la date des présentes et au siège social de chacune d'elles.

Art. 6. Protection des créanciers et des obligataires. Conformément à la Loi, les créanciers des Sociétés Fusionnantes,

y compris les obligataires mentionnés à l'article 209 de la Loi, dont les créances sont antérieures à la date de publication
des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires des Sociétés Fusionnantes devant être tenues devant un
notaire aux fins d'approbation de la Fusion, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les 2 (deux) mois, de-
mander au tribunal compétent la constitution de sûretés adéquates pour toutes créances échues ou non échues, au cas où
l'opération de Fusion rendrait cette protection nécessaire.

Art. 7. Divers. Le Projet Commun de Fusion est régi et devra être interprété conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg. Les juridictions de la ville de Luxembourg auront compétence exclusive pour connaître de tout litige
relatif au Projet Commun de Fusion et, par suite, toute procédure, procès ou action relatifs au Projet Commun de Fusion
devront être portés devant lesdites juridictions.

Le présent document est rédigé en langue anglaise suivi par une traduction en français.

En cas de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Le Projet Commun de Fusion devra être signé en 2 (deux) exemplaires originaux.

Signé à Luxembourg, le 29 / 3 / 2016.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.

Représentée par Xavier ...

<i>Administrateur

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

Représentée par Xavier ...

<i>Administrateur "

Référence de publication: 2016089887/299.

50038

L

U X E M B O U R G

RiMe IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RiMe IT SA).

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 162.158.

L’an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur David BAVAY, gérant de sociétés, né le 6 mai 1974 à Arlon (Belgique), et demeurant à B-6700 Arlon, 106,

rue des 4 Vents (l’ «Actionnaire Unique»),

étant l’actionnaire unique de la société anonyme «RiMe IT SA», ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.158, constituée suivant acte
reçu par constituée par-devant notaire Edouard Delosch, alors de résidence à Rambrouch, suivant acte reçu le 15 juin 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2076 du 7 septembre 2011, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu par acte reçu du notaire Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 5
novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3240 le 19 décembre 2013 (la "So-
ciété").

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-).

II. Que l’Actionnaire Unique est le seul détenteur de toutes les actions émises par la Société de sorte que les résolutions

peuvent valablement être prises par lui sur les points à l’ordre du jour.

III. Les points à l’ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «RiMe IT S.à r.l.»;
2. Confirmation du siège social au L-8308 Capellen, 83, Pafebruch;
3. Transformation de la forme légale de la Société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée, soumise

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Refonte complète des statuts de la Société, avec élargissement de l’objet social, afin de mettre ces derniers à jour avec

les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

5. Constatation des démissions de Monsieur Yves MATTHYS, Monsieur David BAVAY et Monsieur Jean-Guy ROCHE

en leur qualité d’administrateurs et l’administrateur-délégué et de la société Fiduciaire Cabexco s.à r.l. en sa qualité de
commissaire aux comptes de la Société;

6. Nomination de Monsieur David BAVAY en tant que nouveau gérant unique de la Société;
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Actionnaire Unique, après délibération, l’Actionnaire Unique prend les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en «RiMe IT S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de confirmer le siège social de la Société au L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de transformer, à compter de ce jour, la forme légale de la Société d’une société anonyme

en une société à responsabilité limitée, soumise aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

Suite à cette transformation de la forme de la Société, l’Actionnaire Unique a décidé en outre de changer les anciennes

actions d’une société anonyme en parts sociales d’une société à responsabilité limitée, d'une valeur nominale de trois cent
dix euros (EUR 310,-) chacune, de sorte que le capital social de la Société d’un montant de trente-et-un mille euros (EUR
31.000,-) sera dorénavant représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-)
chacune, toutes entièrement détenues par l’associé unique Monsieur David BAVAY, gérant de sociétés, né le 6 mai 1974
à Arlon (Belgique), et demeurant à B-6700 Arlon, 106, rue des 4 Vents.

Par cette transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est

créée, conformément à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

50039

L

U X E M B O U R G

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société anonyme.

La transformation se fait sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2015, dont une copie, après avoir été signée «ne

varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. Le bilan
de la Société arrêté en date du 31 décembre 2015 montre que l'actif net de la Société s’élevé à EUR 210.272,19 (deux cent
dix mille deux cent soixante-douze euro et dix-neuf centimes).

Dans le cadre de la transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée, les droits des tiers à

l’égard de la Société ainsi que leurs droits vis-à-vis des actionnaires sont et restent expressément réservés, au voeu de
l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique, suite à la transformation actée sous la 3 

ème

 résolution, a décidé de procéder à une refonte complète

des statuts de la Société, afin de refléter au niveau statutaire les résolutions qui précèdent, ainsi qu’afin de mettre ces derniers
à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Associé Unique a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en modifiant et remplaçant les

statuts de la Société transformée par le nouveau texte ci-après. Lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur
suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prestation de services aux entreprises sur le plan

de la stratégie et du conseil en organisation informatique, la gestion et l'administration de systèmes informatiques, ainsi
que le management de la fonction informatique. La Société a également pour objet d'assurer des missions couvrant les
activités d'analyse, de conception, d'architecture et d'intégration de systèmes d'information, de management de projets
informatiques, ainsi que de conseil en sécurité informatique y inclus l'implémentation, le para métrage, l'installation, le
développement, la commercialisation et la location de logiciels et de solutions informatiques au sens large. Elle peut exercer
des services de délégation de personnel pour la réalisation de travaux d'analyse et de programmation de logiciels.

La Société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et

marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait faire

partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature

à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception
la plus large.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres entre-

prises, associations ou sociétés.

De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-

lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

50040

L

U X E M B O U R G

La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «RiMe IT S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mamer.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les

50041

L

U X E M B O U R G

questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a constaté, avec effet immédiat, la démission des administrateurs et de l’administrateur-délégué,

Monsieur Jean-Guy ROCHE, administrateur de société, né à Louvain, Belgique, le 05 novembre 1970, demeurant à B-6717
Lottert, 458, Chemin de l'Etang, Belgique; Monsieur Yves MATTHYS, informaticien, né à Etterbeek, Belgique, le 19 mars
1947, demeurant au 23 rue de la Gare à L-8066 Bertrange et Monsieur David BAVAY, gérant de sociétés, né le 6 mai 1974
à Arlon (Belgique), et demeurant à B-6700 Arlon, 106, rue des 4 Vents et celle du commissaire aux comptes, La société à
responsabilité limitée Fiduciaire Cabexco s.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.890.

L’Associé Unique a décidé de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique a nommé, pour une durée indéterminée, Monsieur David BAVAY, gérant de sociétés, né le 6 mai

1974 à Arlon (Belgique), et demeurant à B-6700 Arlon, 106, rue des 4 Vents, en tant que gérant unique de la Société.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement au montant de mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

50042

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. BAVAY, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6344. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 07 mars 2016.

Référence de publication: 2016076089/228.
(160040610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.

LKS 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.326.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March,
before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of LKS 1, a société anonyme governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 31 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2481 of 5 October 2012 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 171326 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time following a deed of the undersigned notary of 27 November 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 40 of 8 January 2013.

The meeting was declared open at 4.45 p.m. by Jennifer Ferrand, private employee, with professional address in Lu-

xembourg,  in  the  chair,  who  appointed  as  secretary  Doris  Soedjede,  private  employee,  with  professional  address  in
Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Sophie Wegmann, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the

following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To approve the redemption of one million sixty-eight thousand five hundred eighty-nine (1,068,589) class J shares of

the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

2 To reduce the share capital of the Company by an amount of one million sixty-eight thousand five hundred eighty-

nine euro (EUR 1,068,589.-) so as to reduce it from its present amount of ten million seven hundred sixteen thousand nine
hundred  euro  (EUR  10,716,900.-)  to  nine  million  six  hundred  forty-eight  thousand  three  hundred  eleven  euro  (EUR
9,648,311.-), by cancellation of one million sixty-eight thousand five hundred eighty-nine (1,068,589) class J ordinary
shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

3 To amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association, in order to reflect the above items

of the agenda.

4 To confer all and any powers to the board of directors of the Company in order to implement the capital reduction

hereinabove proposed.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the members of the board of the

meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared that

they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

50043

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve the redemption of one million sixty-eight thousand five hundred

eighty-nine (1,068,589) class J shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to reduce, with immediate effect, the share capital of the Company by an

amount of one million sixty-eight thousand five hundred eighty-nine euro (EUR 1,068,589.-) so as to reduce it from its
present amount of ten million seven hundred sixteen thousand nine hundred euro (EUR 10,716,900.-) to nine million six
hundred forty-eight thousand three hundred eleven euro (EUR 9,648,311.-), by cancellation of one million sixty-eight
thousand five hundred eighty-nine (1,068,589) class J ordinary shares of the Company with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions.

Said paragraph will from now on read as follows:
“The issued capital of the Company is set at nine million six hundred forty-eight thousand three hundred eleven euro

(EUR 9,648,311.-) divided into one million ninety-nine thousand five hundred ninety-nine (1,099,599) class A ordinary
shares (the "Class A Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five hundred eighty-nine (1,068,589) class B
ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five hundred eighty-nine (1,068,589)
class  C  ordinary  shares  (the  "Class  C  Ordinary  Shares"),  one  million  sixty-eight  thousand  five  hundred  eighty-nine
(1,068,589) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five hundred eighty-
nine (1,068,589) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five hundred
eighty-nine (1,068,589) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five
hundred eighty-nine (1,068,589) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand
five hundred eighty-nine (1,068,589) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares") and one million sixty-eight
thousand five hundred eighty-nine (1,068,589) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares"), with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to confer all and any powers to the board of directors of the Company in

order to implement the above resolutions.

The board of directors of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the

shareholders by payments in cash or in kind, to fix the date and other formalities of such payment and to do all other things
necessary and useful in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 5.00 p.m. The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour de mars,
par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LKS 1, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire soussigné en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2481 du 5 octobre 2012 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 171326 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 27
novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 40 du 8 janvier 2013.

50044

L

U X E M B O U R G

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.45 sous la présidence de Jennifer Ferrand, employé privée, domiciliée profes-

sionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Doris Soedjede, employé privée, domiciliée professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Sophie Wegmann, employé privée, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

Approbation du rachat d'un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1.068.589) actions de catégorie J

de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

2 Réduction du capital social de la Société d'un montant d'un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf

euros (EUR 1.068.589,-) afin de le porter de son montant actuel de dix millions sept cent seize mille neuf cents euros (EUR
10.716.900,-) à neuf millions six cent quarante-huit mille trois cent onze euros (EUR 9.648.311,-), par annulation d'un
million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1.068.589) actions ordinaires de catégorie J de la Société avec une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

3 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les points de l'agenda ci-

dessus.

4 Délégation de tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société pour l'exécution de la réduction de capital ci-

dessus proposée.

5 Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points inscrits

à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a adopté, à chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver le rachat d'un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-

neuf (1.068.589) actions de catégorie J de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire, avec effet immédiat, le capital social de la Société d'un montant

d'un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 1.068.589,-) afin de le porter de son montant actuel
de dix millions sept cent seize mille neuf cents euros (EUR 10.716.900,-) à neuf millions six cent quarante-huit mille trois
cent onze euros (EUR 9.648.311,-), par annulation d'un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1.068.589)
actions de catégorie J d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à neuf millions six cent quarante-huit mille trois cent onze

euros  (EUR  9.648.311,-)  divisé  en  un  million  quatre-vingt-dix-neuf  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (1,099,599)
actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie A»), un million soixante-huit mille cinq cent quatre-
vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires de Catégorie B»), un million soixante-
huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions Ordinaires de Catégorie
C»), un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de catégorie D (les «Actions
Ordinaires de Catégorie D»), un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de
catégorie  E  (les  «Actions  Ordinaires  de  Catégorie  E»),  un  million  soixante-huit  mille  cinq  cent  quatre-vingt-neuf
(1,068,589) actions ordinaires de catégorie F (les «Actions Ordinaires de Catégorie F»), un million soixante-huit mille cinq
cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions Ordinaires de Catégorie G»), un million

50045

L

U X E M B O U R G

soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de catégorie H (les «Actions Ordinaires de
Catégorie H») et un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de catégorie I
(les «Actions Ordinaires de Catégorie I»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de déléguer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs pour

mettre en oeuvre les résolutions entreprises.

Le conseil d'administration de la Société est notamment autorisé et mandaté à effectuer le remboursement du capital

aux actionnaires par voie de paiement en espèces ou en nature, à fixer la date et toutes autres modalités de ces paiements,
et à prendre toute autre mesure nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, D. SOEDJEDE, S. WEGMANN, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10282. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016086704/181.
(160054643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Global Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. CVI Global (Lux) Finance S.à r.l.).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 121.769.

In the year two thousand and sixteen, on the fifth of January.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster,

There appeared:

1. OSTER HOLDING AG, having its registered office in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, itself represented

by FIDUCIARE EUROLUX, with registered office in 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, itself represented by Mr
Régis LUX, employee, professionally residing in L-1220 Luxembourg, 196 Rue de Beggen, by virtue of a proxy given
under private seal.

2. Mrs Françoise GOOSSE, professionally residing in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, herself represented by

FIDUCIARE EUROLUX, 196 Rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, itself represented by Mr Régis LUX, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal.

The proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the shareholders (the «Shareholders») of CVI GLOBAL (LUX) FINANCE S.à r.l., a société

à responsabilité limitée having its registered office at 196 Rue de Beggen, L-1220 Luxembourg and registered with the
R.C.S. Luxembourg under No. 121.769, established by a deed drawn the 13. November 2006 by Maître Henri Hellinckx,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 57 of January 26 2007 (the «Company»).

The Shareholders, representing the entire capital, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to change the company's name from CVI GLOBAL (LUX) FINANCE, S.à r.l. into GLOBAL

FINANCE  LUXEMBOURG  and  therefore  to  amend  Article  4  of  the  company's  articles  of  incorporation  which  shall
henceforth read as follows:

50046

L

U X E M B O U R G

“ Art. 4. The Company takes the name of “GLOBAL FINANCE LUXEMBOURG”.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to extend the corporate purpose of the Company and therefore resolve to amend article 2 of

the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans to or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company or any person not belonging to
the public in the sense of Article 28-4 of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.

The Company can also act as an accountant with the meaning of Art. 2 number 11 of the law of September 2, 2011.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial activities.”

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand euro (EUR one thousand
Euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le cinq janvier.
Par-devant Maître Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

1. OSTER HOLDING AG, société anonyme, L-1220 Luxembourg, 196 Rue de Beggen, ici représentée par FIDUCIARE

EUROLUX, elle-même représentée par Monsieur Régis LUX, employé, demeurant professionnellement à 196, rue de
Beggen, L-1220-Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2. Madame Françoise GOOSSE, administratrice, demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen, L-1220 Lu-

xembourg, représentée par FIDUCIARE EUROLUX, elle-même, représentée par Monsieur Régis LUX, prénommé, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement

Les comparants, agissant en tant qu'associés (les Associés») de «CVI GLOBAL (LUX) FINANCE, S.à r.l.», une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 122.087, constituée par un acte du notaire Maître Henri Hellinckx du
12 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 26 Janvier 2007 (la «Société»).

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Les Associés décident de changer le nom de la Société en «GLOBAL FINANCE LUXEMBOURG» et pour cette raison

modifier l'article 4 des statuts qu'aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de «GLOBAL FINANCE LUXEMBOURG».»

<i>Deuxième Résolution

Les Associés décident de modifier l'article 2 des statuts de la Société qu'aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou toute

50047

L

U X E M B O U R G

personne n'appartenant pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
telle que modifiée.

La Société peut également agir comme comptable dans le sens d'Art. 2 n°11 de la loi du 2 septembre 2011.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 janvier 2015. Relation GAC/2016/286. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016052858/98.
(160011910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

PHM Subco 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 171.757.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December,
before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARS:

PHM Holdco 19 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B 171719 (the Sole Shareholder),

represented by Allen &amp; Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, itself repre-

sented by Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares of PHM Subco 19 S.A., a public limited liability company (société anonyme)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and com-
panies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B 171757 (the Company).
The Company was incorporated on 25 September 2012 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette) number 2630 of 24 October
2012. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, dated 30 October 2015, not yet pu-
blished in the Official Gazette.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the Company, in accordance with article 67(1)

the Luxembourg act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and wishes to pass resolutions on the
following items:

1. Creation and issuance of five hundred eighty million (580,000,000) beneficiary certificates (parts bénéficiaires) by

the Company, to be entirely subscribed and paid up by a contribution in cash by PHM Topco 6 S.à r.l.

2. Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

50048

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to create and issue five hundred eighty million (580,000,000) beneficiary certificates

(parts bénéficiaires), which do not represent the share capital of the Company (the Beneficiary Certificates), and to restate
the Articles so that they shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Form, Name and Number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of PHM Subco 19 S.A. (the Company).
1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be

dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the articles of association of the

Company (the Articles) shall be a reference to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred within such municipality

by a resolution of the board of directors of the Company (the Board). The registered office may also be transferred within
such municipality by a resolution of the general meeting of the Company (the General Meeting).

2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board.

Art. 3. Duration.
3.1 Limited duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided

for in Article 10 with respect to the amendments of the Articles.

Art. 4. Purpose.
4.1 The corporate object of the Company is the acquisition, holding or disposal of participations, rights or interests, or

the making of investments in any company or enterprise in any form whatsoever in any jurisdiction and by any means,
whether directly or indirectly, as well as the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner indebtedness and any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may invest directly or indirectly in the acquisition and manage-
ment of a portfolio of assets directly or indirectly related to the renewables sector.

4.2 The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

4.3 The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to its investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and
instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate  object  shall  include  any  transaction  or  agreement  which  is  entered  into  by  the  Company,  provided  it  is  not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

4.5 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or trans-

action which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object.

4.6 The Company may carry out any commercial, financial, industrial, personal and real estate operations which are

directly or indirectly connected with its corporate object or which may favour its development.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital

50049

L

U X E M B O U R G

The share capital of the Company is set at eleven million fifty-five thousand six hundred sixty euros (EUR 11,055,660)

represented by one billion one hundred five million five hundred sixty-six thousand (1,105,566,000) shares issued in the
bearer form, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, which are fully paid-up.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in the

manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 10.

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company shall be and remain in bearer form (actions au porteur).
6.2 Bearer shares
Provisions of articles 41 and 42 of the Luxembourg act of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended

(the Companies Act) do apply to shares in bearer form issued by the Company. Shares in bearer form issued by the Company
must be deposited with a depositary established in Luxembourg and appointed by the Company in accordance with the
Companies Act.

The depositary shall hold the shares in bearer form remitted to it in accordance with the paragraph above on behalf of

the shareholder who is the owner of such shares.

Any rights relating to shares issued in bearer form by the Company may only be exercised if the relevant shares have

been deposited with the depositary and relevant registrations have been made in the bearer shares register created, kept and
maintained by the depositary in accordance with article 42 of the Companies Act (the Register)

6.3 Registration, ownership and co-ownership of shares.
The ownership of the shares in bearer form issued by the Company must be registered and exclusively results from a

registration in the Register referred to in Article 6.2. A shareholder has access to the registrations pertaining to it in the
Register and may require the depositary to issue a certificate evidencing such registrations pertaining to it in accordance
with Article 42(4) of the Companies Act. However, such a certificate does not qualify as title of ownership.

The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
sole owner in relation to the Company

6.4 Share redemptions
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
6.5 Pledge over shares
Any shareholder shall have the right to grant security over its shares in accordance with article 9 of the law dated 5

August 2005 on financial collateral arrangements (as amended), the voting rights attaching to the shares may be exercised
by any person in favour of whom such security has been granted, each time subject to the terms of the relevant pledge
agreement. Such person in favour of whom security over the shares has been granted may also exercise all rights of the
relevant shareholder having pledged the shares in relation to the convening of a General Meeting or the adoption of sha-
reholder resolutions, including for the avoidance of doubt, the right to request the Board to convene a General Meeting and
to request items to be added to the agenda, to convene such General Meeting itself to the extent permitted by applicable
law and to propose and adopt resolutions in written form to the extent permitted by applicable law and each time subject
to the terms of the relevant pledge agreement. Any such agreement between a shareholder and a pledgee governing the
above rights disclosed to the Company shall be given effect by it, and any decision will be validly adopted only if adopted
in accordance with the provisions of the relevant pledge agreement and this section 6.5.

A pledge over shares in bearer form issued by the Company shall be enforceable by a registration of such pledge in the

margin of the Register

Art. 7. Transfer of bearer shares. Subject to the below, any transfer of shares in bearer form issued by the Company shall

be made in accordance with the provisions of these Articles and any shareholders and/or securities holder agreement or
arrangement which may exist from time to time between the shareholders of the Company or the shareholders of the
Company's parent and / or the holders of Beneficiary Certificates, as defined in article 8 below (to be hereinafter referred
to as a Shareholders' Arrangement).

Notwithstanding any provisions to the contrary provided for in these Articles or in any Shareholders' Arrangement, no

provisions of the Articles and/or any Shareholders' Agreement (and in particular any transfer restrictions which may be
contained therein from time to time) shall (i) prevent the granting of any security over the shares in bearer form issued by
the Company nor (ii) apply to any transfer of the shares in bearer form issued by the Company to any person as a result of
an enforcement of any pledge granted over such shares (hereinafter referred to as a Share Pledge) pursuant to any pledge
agreement (including without limitation, any transfer of the pledged shares to the pledgee, a successor, assign or nominee
of the pledgee, any person designated by the pledgee to appropriate or realise the pledged shares or any other person who
may, from time to time, acquire the pledged shares following an enforcement of a Share Pledge).

A transfer of shares in bearer form shall be enforceable toward the Company and any third parties once it has been

registered in the Register, in accordance with article 42(4) of the Companies Act.

50050

L

U X E M B O U R G

Any and all interests or rights attaching or relating to the shares in bearer form issued by the Company shall be transferred

along with any shares so transferred, whichever the method.

Art. 8. Beneficiary Certificates.
8.1 Beneficiary certificates
In addition to the shares (which represent the share capital of the Company), the Company issued five hundred eighty

million (580,000,000) beneficiary certificates in bearer form (parts bénéficiaires au porteur) (the Beneficiary Certificates),
entirely subscribed and paid up for an Issue Price (as defined below) of fifty-eight euros (EUR 58) represented by a global
certificate with number 1 (the BC Certificate).

The issue price of all the Beneficiary Certificates (the Issue Price) shall be allocated to a special reserve (the BC Reserve).

The BC Reserve shall be distributable upon repurchase or redemption of the Beneficiary Certificates or in priority upon
liquidation of the Company for the repayment of the par value of the Beneficiary Certificates.

The Beneficiary Certificates shall not represent, and the BC Reserve shall not form part of, the share capital of the

Company and the Beneficiary Certificates shall carry those rights set out in these Articles.

Additional beneficiary certificates shall only be issued (i) to the holder of the Beneficiary Certificates and (ii) by a

resolution of the General Meeting (adopted in the manner provided for in Article 10 with respect to the amendments of the
Articles). If, as a result of an issue of additional beneficiary certificates, the Sole Shareholder would cease to hold more
than 50% of the aggregate voting rights of shareholders and the holder of the beneficiary certificates collectively, such
additional beneficiary certificates shall only be issued upon the prior written consent of the beneficiary of any Beneficiary
Certificates Pledge (if any). 8.2 Form of Beneficiary Certificates

The Beneficiary Certificates are issued in bearer form.
The BC Certificate and any other certificates representing the Beneficiary Certificates which may be issued by the

Company from time to time in replacement or substitution of the Beneficiary Certificates shall be signed by any two
members of the Board or by the Sole Director, as the case may be. Such certificate(s) shall display the date of incorporation
of the Company and the date on which the incorporation notarial deed has been published with the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, the amount of the share capital of the Company, the number as well as the nature of the
Beneficiary Certificates and the par value of the latter, a brief description of the contributions made for the purpose of
acquiring the Beneficiary Certificates represented by the certificate(s) as well as the conditions of the same, the rights, if
any, granted to the holders of the Beneficiary Certificates and the duration of the Company.

8.3 Rights attached to the Beneficiary Certificates
The Beneficiary Certificates shall have no voting rights at the General Meetings, except on resolutions to amend the

provisions of the Articles relating to the Beneficiary Certificates or to appoint or remove any director of the Company.

Upon liquidation of the Company, the Beneficiary Certificates shall entitle their holders to be repaid any accrued but

unpaid BC Entitlement and their par value (being the Issue Price divided by the number of Beneficiary Certificates) in
priority to any payments on the share capital.

8.4 Ownership and co-ownership of shares.
Proof of ownership of the Beneficiary Certificates issued by the Company shall be made via the presentation of the

certificate(s) pertaining to the Beneficiary Certificates it (they) represent.

The Company will recognise only one holder per Beneficiary Certificate. In the event that a Beneficiary Certificate is

held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Beneficiary
Certificate until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

8.5 Pledge over Beneficiary Certificates
Any holder of Beneficiary Certificates shall have the right to grant security over its Beneficiary Certificates and in

accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 on financial collateral arrangements (as amended), the voting
rights attaching to the Beneficiary Certificates may be exercised by any person in favour of whom such security has been
granted, each time subject to the terms of the relevant security agreement. Such person in favour of whom security over
the Beneficiary Certificates has been granted may also exercise all rights of the relevant holder having pledged the Bene-
ficiary Certificates in relation to the adoption of resolutions, subject to the terms of the relevant security agreement. Any
pledge agreement between a holder of Beneficiary Certificates and a pledgee governing the above rights disclosed to the
Company shall be given effect by it, and any decision will be validly adopted only if adopted in accordance with the
provisions of the relevant pledge agreement and this article 8.

8.6 Redemption of the Beneficiary Certificates
The Beneficiary Certificates are redeemable at the option of the Company (acting through the Board) in cash at their

par value. Any redemption must be for all and not some of the Beneficiary Certificates. The certificate(s) evidencing such
Beneficiary Certificates shall then be returned to the Company and destroyed.

8.7 Transfer of the Beneficiary Certificates
Subject to the below, the Beneficiary Certificates may only be transferred with the prior authorization of the shareholder

(s) of the Company and in accordance with any Shareholders' Arrangement. Any disposal or attempted disposal of any
Beneficiary Certificates in violation of any provision of the present Articles or any Shareholders' Arrangement shall be of

50051

L

U X E M B O U R G

no effect and the Company shall not give effect to such a disposal or treat any purported transferee of these Beneficiary
Certificates as the owner of the Beneficiary Certificates for any purpose.

Notwithstanding any provisions to the contrary provided for in these Articles or in any Shareholders' Arrangement, no

provisions of the Articles and/or any Shareholders' Agreement (and in particular any transfer restrictions which may be
contained therein from time to time) shall (i) prevent the granting of any security over the beneficiary certificates in bearer
form issued by the Company nor (ii) apply to any transfer of the beneficiary certificates in bearer form issued by the
Company to any person as a result of an enforcement of any pledge granted over such beneficiary certificates (hereinafter
referred to as a Beneficiary Certificates Pledge) pursuant to any pledge agreement (including without limitation, any transfer
of the pledged beneficiary certificates to the pledgee, a successor, assign or nominee of the pledgee, any person designated
by the pledgee to appropriate or realise the pledged beneficiary certificates or any other person who may, from time to
time, acquire the pledged beneficiary certificates following an enforcement of a Beneficiary Certificates Pledge).

Any and all interests or rights attaching or relating to the beneficiary certificates in bearer form issued by the Company

shall be transferred along with any beneficiary certificates so transferred, whichever the method.

Art. 9. Annual General Meeting of the shareholders - Other General Meetings. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such
other place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the first
Wednesday in June of each year at noon (12.00). If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of the

meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing,
with an indication of the agenda. One or more shareholders representing at least one-tenth of the subscribed capital may
request that the entry of one or more items be added to the agenda of any General Meeting. This request must be addressed
to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting. The holder(s) of any Beneficiary Certificates
issued by the Company shall have no right to convene such General Meeting.

10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda, the date, place and time of the General Meeting

to which they pertain, and shall be published in accordance with Luxembourg law requirements.

If all the shareholders of the Company (and the holder of Beneficiary Certificates, as the case may be) are present or

represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the
General Meeting set by the Board or by the statutory auditors, as the case may be, the General Meeting may be held without
prior notice.

10.3 Voting rights attached to the shares and the Beneficiary Certificates
Subject to the provisions of Article 6.2, each share entitles its holder to one vote.
Subject to the provisions of Article 8, each Beneficial Certificate entitles its holder to one vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the majority

of the votes expressed by (i) the shareholders or (ii) where, required under article 8 of the Articles, the shareholders and
the holder of the Beneficiary Certificates, collectively, present or represented, no quorum of presence being required.

However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the share

capital and, where required under article 8 of the Articles, the holders of Beneficiary Certificates are represented (the
Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may be, the text of
those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence Quorum is not reached, a second General
Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of notices published twice, with an interval of
at least 15 (fifteen) days and 15 (fifteen) days before the General Meeting in the Official Journal (Memorial) and in two
Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital
represented. At both meetings, resolutions, in order to be passed, must be carried by at least two-thirds of the aggregate
votes expressed by (i) the shareholders or (ii) where, required under article 8 of the Articles, the shareholders and the holder
of the Beneficiary Certificates, collectively, present or represented at the relevant General Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes by a person which abstains from

voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the shareholders and bondholders.

50052

L

U X E M B O U R G

10.5 Participation by proxy
Subject to the provisions of any Shareholders' Arrangement, a shareholder or holder of Beneficiary Certificates may act

at any General Meeting by appointing another person, who need not be a shareholder or holder of Beneficiary Certificates,
as its proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of
such written proxies at a General Meeting.

10.6 Bureau
The shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman shall appoint a secretary and the share-

holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the General
Meeting.

10.7 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so and, where they are entitled to vote under article 8 of the Articles, any holder of Beneficiary
Certificates who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board.

Art. 11. Management.
11.1 Minimum number of directors and term of directorship
The Company shall be managed by three directors. The members of the Board shall be elected for a term not exceeding

6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

11.2 Permanent representative
Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as a member of the Board in ac-
cordance with article 51 bis of the Companies Act.

11.3 Appointment, removal and co-optation
The directors shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the remuneration of

the directors and their term of office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a
resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may elect a director, by a majority vote, to fill such vacancy until the following General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman
The Board shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
chair all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman pro
tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented at such meeting.

12.2 Procedure to convene a board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the meeting notice.
Written notice of each meeting of the Board shall be given to all the directors at least 24 (twenty-four) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In addition, if
all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to set the agenda
of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined in
a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

12.3 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least a majority of the members of the Board are present

or duly and validly represented. Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or
represented.  If  a  member  of  the  Board  abstains  from  voting  or  does  not  participate  to  a  vote,  this  abstention  or  non-
participation are not taken into account in calculating the majority.

(b) Participation by proxy

50053

L

U X E M B O U R G

A director may represent more than one director by proxy, under the condition however that at least two directors are

present at the meeting. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence
of such written proxies at a meeting of the Board.

(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
12.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the directors
can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A
meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

12.5 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing. Such resolutions shall consist

of one or several documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such unanimous written circular resolution shall
be the date of the last signature by any member of the Board.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board.
13.1 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the members of the Board present at such meeting.
13.2 Signature of copies or extracts of board minutes
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board which may be produced in judicial proceedings

or otherwise shall be signed by the Chairman or by any two (2) directors.

Art. 14. Powers of the Board.
14.1 General Powers of the Board
The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary or useful in

connection with the purpose of the Company, subject to the terms of any Shareholders' Arrangement. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board,
subject to the terms of any Shareholders' Arrangement and any consent right provided for therein.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a shareholder or not, or who

may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters pertaining
to the daily management and affairs of the Company.

15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may be a shareholder or not, and who may be a director or not, as permanent

representative for any entity in which the Company is appointed as a member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of directors of any such entity.

15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a director or not, for the purposes of performing specific functions

at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signatures of any director, or as set out in

the particular board resolution authorising a particular act.

16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of any person appointed to that

effect in accordance with Article 15.1.

16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 17. Statutory auditor(s) (Commissaire aux comptes) - Independent auditor(s) (Réviseur d'entreprises agréé or cabinet

de révision agréé).

17.1 Statutory auditor (commissaire aux comptes)

50054

L

U X E M B O U R G

The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

The statutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remuneration

and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or
without cause.

17.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more independent

auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to perform the
statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent auditor(s) shall be
appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered into from time to time
by the Company and the independent auditor(s).

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 19. Annual accounts.
19.1 Responsibility of the Board or the Sole Director
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual

General Meeting.

19.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together with

the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of the
Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).

19.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if

any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may be
required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection by
the shareholders during regular business hours.

Art. 20. Allocation to the legal reserve. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent) of the share capital of the Company.

Art. 21. After the allocation to the legal reserve, the General Meeting or the Board, as the case may be, shall, subject to

Luxembourg law, resolve on the distribution in the following order of priority of (i) a cumulative annual preferred distri-
bution amount to the holder(s) of Beneficiary Certificates (to be of an aggregate amount of at least the Euro Equivalent of
ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000) and up to an amount of the Euro Equivalent of twenty thousand Canadian
Dollars (CAD 20,000), in each case grossed up to account for any applicable taxes (the BC Entitlement) and (ii) a Special
Dividend (as defined in any Shareholders' Arrangement) to the Sole Shareholder as and when payable to the Sole Share-
holder pursuant to the terms of any Shareholders' Arrangement. The Company shall accrue but not distribute the Special
Dividend or the BC Entitlement for so long as and to the extent any such distribution is prohibited by law; provided that
the accrued Special Dividend or BC Entitlement shall be distributed to the Sole Shareholder or the holder(s) of the Bene-
ficiary Certificates at such time and to the extent that such distribution is no longer prohibited by law.

For the purpose of this article 21, Euro Equivalent means the equivalent in euros on the basis of the euro foreign exchange

rate set by the European Central Bank at 15:00 CET for the purchase of euros with Canadian dollars on the date when the
decision to distribute is made.

Art. 22. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as set out in Article 10. In the event of a dissolution of
the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities)
appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and
the remuneration of the liquidator(s).

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) of the Company and the holders of the Beneficiary Certificates
(if any) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution and repayment rules set out in
articles 8 and 21 of the Articles, i.e., for the avoidance of doubt, in the following order:

- the holders of the Beneficiary Certificates shall be entitled to be repaid their par value plus any accrued unpaid Bene-

ficiary Certificate Entitlement;

- any accrued but unpaid Special Dividend shall be paid to the Sole Shareholder as and when payable to the Sole

Shareholder pursuant to the terms of any Shareholders' Arrangement; and

50055

L

U X E M B O U R G

- any remaining liquidation surplus shall be allocated to the shareholders of the Company pro rata the number of Shares

held by them.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.”

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to accept the following subscription:
PHM Topco 6 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.657, duly and validly
represented for the purpose hereof by Allen &amp; Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg
bar, itself represented by Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to the Beneficiary Certificates,
and to fully pay-up such Beneficiary Certificates by making a contribution in cash to the Company in an aggregate amount
of fifty-eight euros (EUR 58), which shall be entirely allocated to a distributable reserve of the Company (account 1383
“autres reserves disponibles” as mentioned in the “Réglement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la
presentation d'un plan comptable normalisé”).

The proof of the existence of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the notary by his/her

surname, name, civil status and residences, the said proxyholder of the Sole Shareholder signs the present deed together
with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatrième jour de décembre,
par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

COMPARAÎT:

PHM Holdco 19 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'imma-
triculation B 171719 (l'Actionnaire Unique),

représenté par Allen &amp; Overy, société en commandite simple, enregistré sur la liste V du barreau du Luxembourg, lui-

même représenté par Alix van der Wielen, maître en droit, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire

d'acter ce qui suit:

I. L'Actionnaire Unique détient toutes les actions de PHM Subco 19 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171757 (la Société). La Société
a été constituée le 25 septembre 2012 suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial) numéro 2630, le 24 octobre 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le
30 octobre 2015, non encore publié au Mémorial.

II. L'Actionnaire Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale de la Société, en conformité avec l'article

67(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et souhaite prendre des résolutions sur
les points suivants:

1. Création et émission de cinq cents quatre-vingt millions (580.000.000) parts bénéficiaires par la Société, entièrement

libérées et souscrites par un apport en numéraire de PHM Topco 6 S.à r.l.

2. Modification et reformulation subséquente des Statuts de la Société; et
3. Divers.

50056

L

U X E M B O U R G

III. L'Actionnaire Unique adopte par les présentes la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique décide de créer et d'émettre cinq cents quatre-vingt millions parts bénéficiaires, qui ne représen-

teront pas le capital social de la Société (les Parts Bénéficiaires) et de reformuler les Statuts qui auront désormais la teneur
suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination et Nombre d'actionnaires.

1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de PHM Subco 19 S.A. (la Société).
1.2 Nombre d'actionnaires
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute

par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts)

est une référence à l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans cette commune par simple décision du

conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Le siège social peut également être transféré dans cette
commune par simple décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale).

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil d'Administration a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée limitée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 10.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention ou la cession de participations, de droits ou intérêts, ou la réalisation

d'investissements dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit et dans toute juridiction, directement ou
indirectement, ainsi que la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière de la dette et tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra investir directement ou indirectement dans l'acquisition et la gestion d'un por-
tefeuille de biens directement ou indirectement liés au secteur des énergies renouvelables.

4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut contracter tout type de contrat de prêt et

procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations, débentures, certificats d'actions, actions, parts bénéficiaires, warrants
et d'autres titres représentatifs de dette ou de capital, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émission. La Société
pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts, émissions d'obligations ou de valeurs,
à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer,
grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

4.3 La Société peut contracter, signer, transmettre et réaliser tout swap, contrats à terme (futures), contrats à livrer

(forwards), instruments dérivés, options, rachat, prêt de titres ou transactions similaires. La Société peut, d'une manière
générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d'une gestion efficace, y compris
mais sans y être limité, des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations monétaires,
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens large et leur énumération n'est pas limitative. L'objet

social doit inclure toute transaction ou tout accord qui est conclu par la Société, à condition qu'elle/il ne soit pas incompatible
avec les objets énumérés ci-dessus.

4.5 En général, la Société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération ou

transaction qu'elle estime nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement de son objet social.

50057

L

U X E M B O U R G

4.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, personnelles et immobi-

lières qui sont directement ou indirectement liées à son objet social ou qui pourraient en favoriser sa réalisation.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à un montant de onze millions cinquante-cinq mille six cent soixante euros (EUR 11.055.660),

représenté par un milliard cent cinq millions cinq cent soixante-six mille (1.105.566.000) actions au porteur ayant une
valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, entièrement libérées.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 10.

Art. 6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont et demeureront sous la forme d'actions au porteur.
6.2. Actions au porteur
Les dispositions des articles 41 et 42 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 gouvernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la Loi), s'appliquent aux actions au porteur émises par la Société. Les actions au porteur émises par la
Société doivent être déposées auprès d'un dépositaire établi au Grand-Duché de Luxembourg et désigné par la Société
conformément à la Loi.

Le dépositaire détient les actions au porteur qui lui sont remises conformément au paragraphe ci-dessus pour le compte

de l'actionnaire qui est le propriétaire de telles actions.

Tous les droits attachés aux actions au porteur émises par la Société ne peuvent être exercés que si les actions concernées

ont été déposées auprès du dépositaire et les inscriptions ont été effectuées dans le registre d'actions au porteur créé, conservé
et mis à jour par le dépositaire conformément à l'article 42 de la Loi (le Registre).

6.3 Inscription, propriété et co-propriété des actions.
La propriété des actions au porteur émises par la Société doit être inscrite et résulte exclusivement d'une inscription dans

le Registre visé à l'Article 6.2. Un actionnaire a accès aux inscriptions se rapportant à lui dans le Registre et peut requérir
du dépositaire qu'il émette un certificat attestant de telles inscriptions se rapportant à lui conformément à l'article 42(4) de
la Loi. Cependant, un tel certificat ne correspond pas à un titre de propriété.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes, la

Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été désignée
comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites définies par la loi.
6.5 Gage sur les actions
Tout actionnaire a le droit de constituer une sûreté sur ses actions et, conformément aux dispositions de l'article 9 de la

loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, telle que modifiée, les droits de vote attachés aux actions pourront
être exercés par toute personne en faveur de qui une telle sûreté a été constituée, sous réserve des termes des contrats de
gages y afférent. Une telle personne en faveur de qui une sûreté a été constituée sur des actions peut également exercer
l'ensemble des droits appartenant à l'actionnaire concerné ayant gagé ses actions, s'agissant de toute Assemblée Générale
ou de l'adoption de résolutions d'actionnaires, en ce inclus le droit de requérir du Conseil d'Administration la convocation
d'une Assemblée Générale et de demander l'insertion de points à l'ordre du jour, de convoquer ladite Assemblée Générale
dans les limites prévues par la loi applicable et de proposer ainsi que d'adopter des résolutions écrites dans les limites
imposées par la loi applicable, et ce, toujours sous réserve et conformément aux termes du contrat de gage y afférent. Tout
contrat conclu en ce sens entre un actionnaire et un créancier gagiste en rapport avec les droits visés ci-dessus qui aurait
été communiqué à la Société sera observé par cette dernière, et toute décision ne sera valable que dans la mesure où elle
aurait été adoptée conformément aux stipulations du contrat de gage applicable ainsi qu'à cet article 6.5.

Un gage sur des actions au porteur émises par la Société sera rendu opposable par le biais d'une inscription de ce gage

en marge du Registre.

Art. 7. Cessions d'actions. Sous réserve des dispositions ci-après, tout transfert d'actions au porteur émises par la Société

devra s'effectuer en accord avec les dispositions des présents Statuts ainsi qu'avec tout pacte d'actionnaires et/ou tout pacte
de détenteurs de titres qui pourront exister de temps à autre entre les actionnaires de la Société ou entre les associés de la
société mère de la Société et/ou les détenteurs de Parts Bénéficiaires (telles que définis à l'article 8 ci-après) (ci-après
dénommés Pacte d'Actionnaires).

Nonobstant toutes dispositions contraires aux dispositions des présents Statuts ou à tout Pacte d'Actionnaires, aucune

disposition prévue par les Statuts et/ou tout Pacte d'Actionnaires (et en particulier toute restriction de transferts qui pourrait
être établie de temps à autre) ne devra (i) prévenir l'octroi de toute garantie à travers les actions au porteur émises par la
Société ni (ii) réaliser tout transfert d'actions au porteur émises par la Société à toute personne qui résulterait de toute

50058

L

U X E M B O U R G

exécution relative à une promesse de gage à l'égard de telles actions (ci-après dénommé Gage d'Actions) en application de
tout accord de gage (incluant sans limite, tout transfert de gage de parts sociales au créancier gagiste, à un successeur,
accordée ou nominative du créancier gagiste, toute personne désignée par le créancier gagiste pour s'approprier ou réaliser
le gage sur les actions ou toute autre personne qui pourrait, de temps à autre, acquérir le gage sur les parts sociales en
exécution de d'un Gage d'Actions

Un transfert d'actions au porteur émises par la Société sera opposable à la Société et aux tiers dès qu'il aura été inscrit

dans le Registre, conformément à l'article 42(4) de la Loi.

Tous les droits et intérêts attachés aux actions seront transférés avec les actions ainsi transférées, quelle que soit la

méthode utilisée.

Art. 8. Parts Bénéficiaires.
8.1 Parts Bénéficiaires
En plus des actions (qui représentent le capital social de la Société), la Société a émis cinq cents quatre-vingt millions

(580.000.000) parts bénéficiaires au porteur (les Parts Bénéficiaires), entièrement souscrits et libérées pour un Prix d'Emis-
sion (tel que défini ci-après) de cinquante-huit euros (EUR 58) représenté par un certificat global portant le numéro 1 (le
Certificat PB).

Le prix d'émission de toutes les Parts Bénéficiaires (le Prix d'émission) sera alloué à une réserve spéciale (la Réserve

PB). La Réserve PB sera distribuable à l'occasion du rachat ou remboursement des Parts Bénéficiaires en priorité sur la
liquidation de la Société pour le remboursement de la valeur nominale des Parts Bénéficiaires.

Les Parts Bénéficiaires ne seront pas représentatives, et la Réserves PB ne fera pas partie, du capital social de la Société

et les Parts Bénéficiaires donneront les droits tels que fixés dans les présents Statuts.

Des parts bénéficiaires supplémentaires seront émises uniquement (i) au détenteur des Parts Bénéficiaires et (ii) par une

résolution de l'Assemblée Générale (adoptée de la manière prévue par l'article 10 pour la modification des Statuts). Si, en
raison de l'émission de ces parts bénéficiaires supplémentaires, l'Associé Unique cesserait de détenir plus de 50% de la
totalité des droits de votes des associés et des détenteurs de parts bénéficiaires pris ensemble, de telles parts bénéficiaires
supplémentaires ne seront émises seulement suite au consentement préalable écrit du bénéficiaire de tout Gage de Parts
Bénéficiaires (le cas échéant).

8.2 Forme des Parts Bénéficiaires
Le Certificat PB et tout autre certificat représentant des Parts Bénéficiaires qui pourraient être émis par la Société de

temps à autre en remplacement ou en substitution des Parts Bénéficiaires seront signés par deux membres du Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant. De tels certificats présenteront: la date de constitution de
la Société et la date de la publication de l'acte notarié de constitution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
le montant du capital social de la Société, le nombre ainsi que la nature des Parts Bénéficiaires et la valeur du pair comptable
de ces dernières, une brève description des contributions faites pour les besoins de l'acquisition des Parts Bénéficiaires
représentées par les certificats aussi bien que les conditions et droits, le cas échéant, attribués aux détenteurs des Parts
Bénéficiaires et la durée de la Société.

8.3. Droits attachés aux Parts Bénéficiaires
Les Parts Bénéficiaires n'auront aucun droit de vote à l'Assemblée Générale, à l'exception des résolutions relatives aux

modifications des Statuts concernant les Parts Bénéficiaires ou toute décision concernant la nomination ou la révocation
d'un administrateur de la Société.

Lors de la liquidation de la Société, les Parts Bénéficiaires donneront droit à leur détenteurs au remboursement de tout

Droit PB accumulé mais impayé ainsi que leur valeur au pair comptable (correspondant au Prix d'Emission divisé par le
nombre de Parts Bénéficiaires) en priorité par rapport à tout paiement sur le capital social.

8.4. Détention et Codétention des Parts Bénéficiaires
La preuve de la propriété des Parts Bénéficiaires émises par la Société sera rapportée par présentation du (des) certificat

(s) des Parts Bénéficiaires se rapportant aux actions qu'il(s) représente(nt).

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Bénéficiaire. Au cas où une Part Bénéficiaire appartiendrait à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Bénéficiaire jusqu'au
moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

8.5. Gage sur les Parts Bénéficiaires
Tout détenteur de Parts Bénéficiaires a le droit de constituer une sûreté sur ses détenteur de Parts Bénéficiaires et,

conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière (telle que
modifiée), les droits de vote attachés aux Parts Bénéficiaires pourront être exercés par toute personne en faveur de qui une
telle sûreté a été constituée, chaque fois sous réserve des termes des contrats de gages y afférent. Une telle personne en
faveur de qui une sûreté a été constituée sur des Parts Bénéficiaires peut également exercer l'ensemble des droits appartenant
au détenteur de Parts Bénéficiaires ayant gagé ses actions, s'agissant de l'adoption de résolutions, toujours sous réserve des
termes du contrat de gage y afférent. Tout contrat de gage conclu entre un détenteur de Parts Bénéficiaires et un créancier
gagiste en rapport avec les droits visés ci-dessus qui aurait été communiqué à la Société sera observé par cette dernière, et

50059

L

U X E M B O U R G

toute décision ne sera valable que dans la mesure où elle aurait été adoptée conformément aux stipulations du contrat de
gage applicable ainsi qu'à cet article 8.

8.6 Rachat des Parts Bénéficiaires
Les  Parts  Bénéficiaires  sont  rachetables  à  l'option  de  la  Société  (agissant  à  travers  le  Conseil  d'Administration)  en

numéraire à leur valeur de pair comptable. Tout rachat doit s'effectuer pour l'ensemble et non une partie des Parts Bénéfi-
ciaires. Les certificats faisant preuve, seront alors retournés à la Société et détruits.

8.7 Transfert des Parts Bénéficiaires
Sous réserve des dispositions ci-après, les Parts Bénéficiaires ne peuvent être transférées qu'avec l'autorisation préalable

des actionnaires de la Société et conformément à tout Pacte d'Actionnaires. Toute cession ou tentative de cession des Parts
Bénéficiaires faite en violation des dispositions des présents Statuts ou tout Pacte d'Actionnaires seront sans effets et la
Société ne donnera aucun effet à de telles cessions ou ne traitera pas un prétendu cessionnaire de ces Parts Bénéficiaires
comme propriétaire des Parts Bénéficiaires pour quelque raison que ce soit.

Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts ou dans tout Pacte d'Actionnaires, aucune disposition de ces

Statuts et/ou d'un Pacte d'Actionnaires (et en particulier toute restriction de transferts qui pourrait y être établie le cas
échéant) ne devra (i) prévenir l'émission de toute garantie sur les parts bénéficiaires au porteur émises par la Société ni (ii)
s'appliquer à un transfert de parts bénéficiaires au porteur émises par la Société à toute personne suite à l'exercice d'un gage
donné sur de telles parts bénéficiaires (ci après dénommées Gage de Parts Bénéficiaires) conformément à tout accord de
gage (incluant sans limite, tout transfert du débiteur gagiste au créancier gagiste, au successeur, assigné ou nominé du
créancier gagiste, toute personne désignée par le créancier gagiste pour s'approprier ou réaliser les parts bénéficiaires gagées
ou toute autre personne qui pourrait, de temps à autre, acquérir les parts bénéficiaires gagées suite à l'exécution d'un Gage
de Parts Bénéficiaires).

Tous les intérêts et les droits attachés ou en relation avec les parts bénéficiaires au porteur émises par la Société seront

transférés avec l'émission de telles parts bénéficiaires, quelque soit la méthode.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle

se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de Juin de chaque année à midi
(12.00) heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances exception-

nelles l'exigent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes,

le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des actionnaires
représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à
l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins cinq (5) jours avant
la tenue de l'Assemblée Générale en question. Les détenteurs de Parts Bénéficiaires émises par la Société n'auront pas le
droit de convoquer une telle Assemblée Générale.

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour, la date, lieu et heure de

l'Assemblée Générale à laquelle ils se rapportent, et doivent être publiés conformément aux conditions légales.

Si tous les actionnaires de la Société (et les détenteurs de Parts Bénéficiaires, le cas échéant) sont présents ou représentés

à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale
tel que déterminé par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, celle-ci peut
être tenue sans avis de convocation préalable.

10.3 Droits attachés aux actions et aux Parts Bénéficiaires
Chaque action confère une voix à son détenteur, sous réserve des dispositions de l'article 6.2.
Chaque Part Bénéficiaire confère une voix à son détenteur, sous réserve des dispositions de l'article 8.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité

des voix exprimées par (i) les actionnaires ou, (ii) lorsque l'article 8 des Statuts le requiert, les actionnaires et le détenteur
des Parts Bénéficiaires, pris ensembles, présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.

Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et, lorsque l'article 8 des Statuts le requiert, les détenteurs des
Parts Bénéficiaires sont représentés (le Quorum de Présence) et dont l'ordre du jour indique les modifications statutaires

50060

L

U X E M B O U R G

proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si le Quorum de Présence
n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par les Statuts, par des
annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le
résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère valablement, quelle que soit la
portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir un total des
deux tiers au moins des voix exprimées par (i) les actionnaires ou (ii) lorsque l'article 8 des Statuts le requiert, les associés
et détenteurs des Parts Bénéficiaires, pris ensemble, présents ou représentés à chacune des Assemblées Générales.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix d'une personne qui s'est

abstenue de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote des actionnaires et des obligataires.

10.5 Participation par procuration
Sous réserve des dispositions d'un Pacte d'Actionnaires, un actionnaire ou détenteur de Parts Bénéficiaires peut prendre

part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne, actionnaire ou détenteur de parts
bénéficiaires ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

10.6 Bureau
Les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le président nomme un secrétaire et les

actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

10.7 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée Gé-

nérale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer ainsi que par tout détenteur de Parts de Bénéficiaires qui le
souhaiterait, lorsqu'il lui est permis de voter par l'article 8 des Statuts.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d'Administration.

Art. 11. Administration de la société.
11.1 Nombre d'administrateurs minimum et conditions du mandat d'administrateur
La Société sera gérée par trois administrateurs. Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de

6 (six) ans au maximum et sont rééligibles.

11.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil d'Ad-
ministration de la Société, conformément à l'article 51 bis de la Loi.

11.3 Nomination, révocation et cooptation
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée. L'Assemblée Générale détermine également la rémunération des admi-

nistrateurs et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un nouvel administrateur afin de pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 12. Réunions du conseil d'administration.
12.1 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le
Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Ad-
ministration élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

12.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion

50061

L

U X E M B O U R G

et décident à l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la
manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil d'Administration peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par

écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve
des accords écrits à la réunion du Conseil d'Administration. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

12.3 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité des membres

du Conseil d'Administration sont présents ou dûment et validement représentée. Les décisions sont prises à la majorité des
voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés. Si un administrateur s'est abstenu de voter ou n'a pas pris
part au vote, son abstention ou sa non-participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

(b) Participation par procuration
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que deux

administrateurs au moins soient présents à la réunion. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par
courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.

(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, est prépondérante.

12.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
est retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle
réunion.  Une  réunion  du  Conseil  d'Administration  tenue  par  un  tel  moyen  de  communication  est  réputée  avoir  lieu  à
Luxembourg.

12.5 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des résolutions du Conseil d'Administration peuvent également être adoptées

par écrit. De telles résolutions doivent consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par
chaque administrateur manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature de tout membre du Conseil
d'Administration.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
13.1 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par l'ensemble des membres du Conseil d'Ad-

ministration présent aux dites réunions.

13.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux et des résolutions de l'Administrateur Unique Les copies ou

extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration destinés à servir en justice ou ailleurs
sont signés par le Président ou par un administrateur avec pouvoir de signature A et un administrateur avec pouvoir de
signature B.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
14.1 Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

se rapportant à l'objet de la Société, en conformité avec les dispositions de tout Pacte d'Actionnaires. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil d'Administration,
en conformité avec les dispositions de tout Pacte d'Actionnaires et de toute procédure approbation contenue dans un tel
pacte.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être actionnaires

ou membres du Conseil d'Administration ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de re-

présentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil d'administration. Ce

50062

L

U X E M B O U R G

représentant permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité
de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

15.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout administrateur, ou tel que

prévu dans la résolution du Conseil d'Administration approuvant la transaction.

16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature de toute personne nommée à cet

effet conformément à l'Article 15.1 ci-dessus.

16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou Cabinet de révision agréé.
17.1 Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les commissaires aux

comptes est/sont nommé(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).

Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué(s)
à tout moment, ad nutum, par l'Assemblée Générale.

17.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire aux comptes ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire aux comptes, l'As-

semblée Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de procéder à
l'audit des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur(s) d'en-
treprises  agréé(s)  ou  cabinet(s)  de  révision  agréé(s)  est/sont  nommé(s)  par  l'Assemblée  Générale  conformément  aux
dispositions des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Comptes annuels.
19.1 Responsabilité du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique
Le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée

Générale annuelle.

19.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels

ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi à
l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

19.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux

comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale
annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau
ordinaires.

Art. 20. Affectation à la réserve légale. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui

sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

Art. 21. Après l'allocation à la réserve légale, l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration, le cas échéant,

décide, en conformité avec le droit luxembourgeois, de la distribution en suivant l'ordre de priorité de (i) un montant
cumulatif préférentiel et annuel aux détenteurs des Part(s) Bénéficiaire(s) (le montant total devant être de au moins l'Equi-
valent Euro de dix mille dollars canadien (CAD 10.000) et allant jusqu'à l'Equivalent Euro de vingt mille dollars canadien
(CAD 20.000)), dans tous les cas majoré pour tenir compte de tout impôt applicable (le Droit PB) et (ii) un Dividende
Spécial (tel que défini dans tout Pacte d'Actionnaires) à l'Actionnaire Unique de la manière et au moment prévu par les
dispositions de tout Pacte d'Actionnaires. La Société accumulera mais ne distribuera pas le Dividende Spécial ou le Droit

50063

L

U X E M B O U R G

PB aussi longtemps et dans la mesure où une telle distribution est interdite par la Loi; pourvu que le Dividende Spécial
accumulé ou le Droit PB soit distribué à l'Actionnaire Unique ou le(s) détenteur(s) de Parts Bénéficiaires à un moment et
dans la mesure où une telle distribution n'est plus interdite par la Loi.

En vue de l'application de cet article 21, L'Equivalent Euro désigne l'équivalent en euros sur la base du taux de change

de l'euro fixé par la Banque Centrale Européenne à 15:00 CET pour l'achat d'euros avec des dollars canadien à la date où
les décisions de distributions sont prises.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 10. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  délibération  de  l'Assemblée  Générale  décidant  de  cette  liquidation.
L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Après le paiement de toutes les dettes de et les charges incombant à la Société, incluant les dépenses de la liquidation,

le boni de liquidation sera distribué aux associés de la Société ainsi qu'aux détenteurs de Parts Bénéficiaires, le cas échéant,
pour parvenir à un résultat économique total identique à celui issu des règles de distributions et de remboursements telles
que fixées à l'article 8 et 21 des Statuts, i.e., pour éviter tout doute, dans l'ordre suivant:

- Les détenteurs des Parts Bénéficiaires se verront accorder le remboursement de leur valeur du pair comptable plus tout

montant impayé accumulés des Droits PB;

- Tout Dividende Spécial accumulé mais impayé sera payé à l'Associé Unique comme et quand il sera payable à l'Associé

Unique conformément aux dispositions de tout Pacte d'Actionnaires; et

- Tout surplus résiduel issu de la liquidation sera alloué aux associés de la Société au pro rata du nombre d'action détenues

par eux.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront dé-

terminées conformément au droit luxembourgeois.»

<i>Souscription - Paiement

L'associé Unique décide d'accepter la souscription suivante:

PHM Topco 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatri-
culation B 198.657, dûment et valablement représentée par Allen &amp; Overy, société en commandite simple, enregistré sur
la liste V du barreau du Luxembourg, lui-même représenté par Alix van der Wielen, maître en droit, ayant son domicile
professionnel à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, déclare
souscrire aux Parts Bénéficiaires, et de libérer intégralement les Parts Bénéficiaires par le moyen d'un apport en numéraire
d'un montant total de cinquante-huit (EUR58) euros, qui sera entièrement allouée à la réserve distribuable de la Société
(compte 1383 «autres réserves disponibles» conformément au «Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la
teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé».

La preuve de l'existence de la présente contribution a été établie par le notaire soussigné.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du mandataire de l'Actionnaire Unique,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même mandataire, en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Actionnaire Unique, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: van der Wielen, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29502. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Référence de publication: 2016053823/929.

(160012647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50064


Document Outline

04 Retail S.à.r.l.

3D Concept Services S.à r.l.

Alba Fund

Alfagaine

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l.

AMP Capital Wagram 92 Property ( France n 1 ) S. à r.l.

Apta Finance S.A.

AQUILA Investments S.à r.l.

Asia Investment Soparfi S.à r.l.

Blue Chip Investments Partners SCSp

Cars &amp; Sounds S.à r.l.

CVI Global (Lux) Finance S.à r.l.

Exeter/GIC Cannock 1 (UK) S.à r.l.

Exeter/GIC Echt 1 (Netherlands) S.à r.l.

Exeter/Gic Germany Property 1 S.à r.l

Exeter/GIC Investment HoldCo S.à r.l.

Finance Trainer Luxembourg GmbH

Global Finance Luxembourg

Illinois

LKS 1

Packaging Technology Holding S.A.

PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l.

Patrizia Projekt OX-Park S.à r.l.

PF PRISM Holdings S.à r.l.

PHM Subco 19 S.A.

Promaco Immobilière S.A.

Rhô GmbH

RiMe IT SA

RiMe IT S.à r.l.

Scan Deutsche Real Estate Kiel GmbH

Spheres Care Origins S.A.

Sud Petrol S.A.

T - Gestion S.A.

Tokheim Services Group S.à r.l.

Torqueville Investissements S.A.

TSC Property Holding S.à r.l.

UWI

Waltzing Parke Productions

Westminster Bidco S.à r.l.

Westminster Holdco S.à r.l.

Westminster Midco S.à r.l.

Worldstone Ventures S.à r.l.

Yellow Dolphins

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.