This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1044
8 avril 2016
SOMMAIRE
Alpha Trains Development No. 2 S.à r.l. . . . . .
50112
Alpha Trains Development No. 3 S.à r.l. . . . . .
50112
Anéa Echafaudages Luxembourg S.à r.l. . . . .
50068
Bel MGT 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50068
Beltrama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
50095
Capelli Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50073
Capital Developments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
50072
CCP II Dusseldorf S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50068
CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l. . . . . . . . .
50069
Cespedes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50069
Cross Ocean ESS Sif II Lux 1 S.à r.l. . . . . . . .
50073
Cross Ocean USD ESS II Lux 2 S.à r.l. . . . . . .
50073
Exeter/Gic Germany Property 1 S.à r.l . . . . . .
50109
Finmeccanica Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
50071
Forgal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50071
France-SCA Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50070
France-SCA Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50070
Galactus S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50072
Gamma Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50070
Gamma Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50070
Gatos 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50071
Groupe Keystone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50072
IPN Services S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50074
JT Import & Export S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
50073
Knowledge Hotel Management Worldwide . .
50074
KPI Investment Property 55 S.àr.l. . . . . . . . . .
50074
NORD S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50112
Onix Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
50075
Sale & Co. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50069
Sjato Gabriel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50069
Tartaros Investment Partners S. à r. l. . . . . . .
50067
Tempo-Bel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50067
Tessin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50074
TM Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50111
Tom Steffen Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
50068
Tordell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50068
Trias Holdco D VI - T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
50067
Trias Holdco E III/VIII - T S.à r.l. . . . . . . . . . .
50067
Ultralube S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50087
Unicorn Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
50067
Venetta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50095
Verdila S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50102
Welle Environmental (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
50066
XI Callisto Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
50066
XI Europa Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
50066
XI Ganymede Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
50066
XI Partners Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
50066
50065
L
U X E M B O U R G
Welle Environmental (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.028.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057812/14.
(160017613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
XI Callisto Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 179.460.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057818/10.
(160017926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
XI Europa Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 179.512.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057819/10.
(160017918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
XI Ganymede Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 179.467.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057820/10.
(160017900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
XI Partners Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 179.464.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057821/10.
(160017887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
50066
L
U X E M B O U R G
Trias Holdco D VI - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 202.465.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057762/11.
(160017975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Trias Holdco E III/VIII - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 202.509.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057763/11.
(160018052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Tartaros Investment Partners S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.416.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016057766/11.
(160018001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Tempo-Bel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4450 Belvaux, 32, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 188.814.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016057767/11.
(160018034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Unicorn Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 202.479.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057781/10.
(160017643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
50067
L
U X E M B O U R G
Tom Steffen Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 124, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 185.042.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057761/9.
(160017865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Tordell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 112.909.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016057773/11.
(160017872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Anéa Echafaudages Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5675 Burmerange, 17a, rue Jos Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 142.469.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057872/9.
(160017988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Bel MGT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 99.395,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 175.603.
<i>Extrait du contrat de cessions de parts sociales du 3 février 2015i>
Il ressort d'un contrat de cessions de parts sociales du 3 février 2015, que Monsieur Thibaut de Rodellec a cédé les 908
parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société Bel MGT 1 à la société Plateforme Finance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059406/12.
(160020391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
CCP II Dusseldorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.352.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.949.
Par résolutions signées en date du 28 janvier 2016, l'associé unique a décidé de nommer Diana Dumitru, avec adresse
professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059494/13.
(160020113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
50068
L
U X E M B O U R G
CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 117.130.
Par résolutions signées en date du 28 janvier 2016, l'associé unique a décidé de nommer Diana Dumitru, avec adresse
professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059495/13.
(160020114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Cespedes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 189.493.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 décembre 2015i>
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 7
décembre 2015 que:
1. L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires accepte la démission de Madame Haydée Zeballos Fontaine de ses
fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 27 avril 2015.
2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes
Madame Ana De Oliveira, domicilié professionnellement au 8A boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet
rétroactif au 27 avril 2015. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059500/19.
(160019854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Sjato Gabriel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.335.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2016i>
Acceptation de la démission de Monsieur Dominique MOINIL en tant que Gérant de la société, à partir de ce jour.
Acceptation de la nomination de la société FMS SERVICES S.A. avec siège social au 3 avenue Pasteur, L-2311 Lu-
xembourg, comme nouveau Gérant de la société, à partir de ce jour.
<i>Pour la société
i>SJATO GABRIEL S.à.r.l.
Référence de publication: 2016060667/13.
(160021276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Sale & Co. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 66.548.
Il est porté à la connaissance du public qu'à compter du 5 janvier 2016, l'adresse de l'administrateur unique Mathieu
(Guy, René) GEBELIN est 17, rue Louis XIV L-1948 Luxembourg.
Référence de publication: 2016060658/9.
(160020819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
50069
L
U X E M B O U R G
Gamma Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 110.837.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue extraordinairement le 30 décembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la « Société » tenue à la date du
30 décembre 2015:
Que l'actionnaire unique révoque avec effet immédiat les mandats des administrateurs suivants:
Madame Monique BRUNETTI - GUILLEN, Madame Liette GALES, et Monsieur Jacques BECKER, et nomme en leur
remplacement un administrateur unique en la personne de Monsieur Carlo VICENZI, demeurant à B-6000 Charleroi, 149,
boulevard Tirou.
Le mandat de Monsieur Carlo VICENZI prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2021.
L'actionnaire unique n'accorde pas décharge aux administrateurs révoqués.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060411/18.
(160021317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Gamma Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 110.837.
<i>Extrait de la résolution unique de l'administrateur unique du 08 janvier 2016i>
Il résulte d'une décision unique de l'administrateur unique, Monsieur Carlo VICENZI, de procéder à un changement du
siège social de la Société au L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare, avec effet au 1
er
janvier 2016.
L'Administrateur unique décide de nommer au poste de commissaire aux comptes Monsieur Arnaud STRULENS, né
le 15 juillet 1976 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), demeurant à B-5100 Wepion, Chemin Jauquet, 6, à compter du 08
janvier 2016 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060412/15.
(160021317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
France-SCA Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 148.609.
Par la présente, je vous informe que nous démissionnons de notre fonction de commissaire de la société avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 27 décembre 2015.
AUDIEX S.A.
Référence de publication: 2016060380/11.
(160021257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
France-SCA Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 148.609.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de mes fonctions d'administrateur et de président du Conseil d'Ad-
ministration de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 décembre 2015.
Claude SCHMITZ.
Référence de publication: 2016060378/10.
(160021257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
50070
L
U X E M B O U R G
Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.876.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date dui>
<i>1 i>
<i>eri>
<i> février 2016 à Luxembourg.i>
L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société Finmeccanica Finance S.A., qui cessera d'exister.
L'Assemblée décide que les livres et documents de la Société resteront déposés pendant 5 années à l'ancien siège social
de la Société, à savoir, au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Extrait certifié conforme
ESSEDI Partners S.à r.l.
Signature
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2016060370/17.
(160021446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Forgal S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 137.885.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
la société anonyme FORGAL S.A., dont le siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la Gare, a été dénoncé
en date du 2 janvier 2013, inscrite au RCS sous le numéro B 137885;
Ledit jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et a Lu-
xembourg et liquidateur Maître Katia AÏDARA, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2016 au Greffe de la VI
ème
chambre
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.
Pour extrait conforme
Maître Katia AÏDARA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016060375/19.
(160021161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Gatos 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 193.053.
Par la présente nous informons que les erreurs suivantes sont survenues lors de la dernière modification:
- Monsieur MARWAN NSOULI, né le 23 avril 1938 à Beirut au Liban, demeurant au Medhat Pasha Street, Sanayeh,
Beirut, Lebanon (Liban) et non au Medhat Pasha Street, Sanachy, Beirut, Lebanon (Liban) propriétaire de 600 parts sociales
de classe A;
- KRONOS BRS, avec siège social au Palm Grove House, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands (Iles
Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro 1856732 auprès du Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques
et non KRONOS RBS, avec siège social au Palm Grove House, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands (Iles
Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro 1856732 auprès du Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques
propriétaire de 4.750 parts sociales de classe B.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016060414/18.
(160021319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
50071
L
U X E M B O U R G
Capital Developments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 86.725.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
la société anonyme CAPITAL DEVELOPMENTS S.A., dont le siège social à L-1930 Luxembourg, 64 avenue de la
Liberté, a été dénoncé en date du 24 septembre 2010, inscrite au RCS sous le numéro B 86725;
Ledit jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Lu-
xembourg et liquidateur Maître Katia AÏDARA, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2016 au Greffe de la VI
ème
chambre
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.
Pour extrait conforme
Maître Katia AÏDARA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016060277/19.
(160021157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Galactus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 132.581.
Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales signé en date du 22 juillet 2015 que la société CROW INVESTMENT
LIMITED, dont le siège social est à Lord Street, Douglas, Ile de Man, IM 99 1RZ, déclare qu'elle détient 40.000 parts
sociales de la société GALACTUS S.à.r.l., société à responsabilité limitée dont le capital est de 4.000.000,-Euros représenté
par 40.000 parts sociales d'un montant de 100,- Euros chacune, a cédé et transféré à Monsieur Philippe MEEUS, demeurant
au Av. de Souto 540, Apt 301, Ipanema, RJ-22420-000 Rio de Janeiro, Brésil, les 40.000 parts sociales de la société qui
lui appartenaient.
Luxembourg, le 22 juillet 2015.
<i>Pour la société
i>GALACTUS S.à.r.l.
Référence de publication: 2016060410/16.
(160021007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Groupe Keystone, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.467.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 196.906.
EXTRAIT
Suivant résolution écrite du 27 janvier 2016, le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la
Société actuellement à L-2249 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 17, boulevard Royal à L-1660 Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg), 60, Grand-Rue avec effet immédiat.
Suivant résolutions écrites du 28 janvier 2016, l'associé unique de la Société a décidé:
1) de révoquer Monsieur Yoon Seok NAM de sa fonction de gérant unique avec effet immédiat; et
2) de nommer en remplacement de Monsieur Yoon Seok NAM: Monsieur Alexandre CHATEAUX, né le 8 août 1979
à METZ (France), Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue (Grand-
Duché de Luxembourg), aux fonctions de gérant unique de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060407/19.
(160020942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
50072
L
U X E M B O U R G
Cross Ocean ESS Sif II Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.481.
<i>Extrait des résolutions prises par le seul membre de la société le 28 janvier 2016i>
Monsieur Luca GALLINELLI, né le 6 mai 1964 à Florence (Italie), résidant professionnellement à 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg a été nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cross Ocean ESS SIF II Lux 1 S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016060272/14.
(160021324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Cross Ocean USD ESS II Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.284.
<i>Extrait des résolutions prises par la seule membre de la société le 28 janvier 2016i>
Monsieur Luca GALLINELLI, né le 6 mai 1964 à Florence (Italie), résidant professionnellement à 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg a été nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cross Ocean USD ESS II Lux 2 S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016060273/14.
(160021318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Capelli Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 181.700.
EXTRAIT
Monsieur Christophe CAPELLI, administrateur et administrateur délégué de la société est désormais domicilié Chemin
des Falquets 59, CH-1223 COLOGNY (Suisse).
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour CAPELLI LUX S.A.i>
Référence de publication: 2016060276/12.
(160020833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
JT Import & Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 144.777.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 14 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
JT IMPORT & EXPORT SARL dont le siège social au 12, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-7520 Mersch a été dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Paul Péporté
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016060466/14.
(160020875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
50073
L
U X E M B O U R G
Knowledge Hotel Management Worldwide, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 191.108.
Le siège sis au 55, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg de KNOWLEDGE HOTEL MANAGEMENT WORLD-
WIDE SARL., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 191 108 a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 31 janvier
2016.
<i>Pour GODFREY HIGUET Avocats
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060471/12.
(160020800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
KPI Investment Property 55 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 124.194.
Il résulte d'une cession de parts sociales du B0 novembre 2015 que l'actionnaire Babcock & Brown International Pty
Ltd a cédé les 282 parts sociales qu'il détenait dans la Société à German Retail Portfolio B S.à.r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au SD, route de Trèves, L-2SBB Senningerberg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B11S9S9.
Il résulte également d'une cession de parts sociales du 16 janvier 201S que l'actionnaire GRE Management GmbH a
cédé les 18 parts sociales qu'il détenait dans la Société à German Retail Portfolio B S.à.r.l., précitée, qui est désormais
actionnaire unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
<i>Pour la Société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016060479/19.
(160021064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
IPN Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 16, beim Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 116.401.
<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 04.01.2016i>
Die alleinige Gesellschafterin, Frau Graziella ECKERT, geprüfte Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in DE 66763 Dillingen,
Hoxbergstr.7, fasst folgenden Beschluss:
<i>Beschluss:i>
Der Sitz der Gesellschaft wird zum 01.02.2016 von o.g. Adresse nach 16, beim Schlass, L 5444 Schengen verlegt.
Remerschen, den 04.01.2016.
Graziella Eckert.
Référence de publication: 2016060461/13.
(160021314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Tessin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.180.
Les comptes au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TESSIN S.A.
Référence de publication: 2016074415/10.
(160038449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
50074
L
U X E M B O U R G
Onix Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 203.138.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixth of January.
Before Us, Me Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Penstreet Inc., a corporation, incorporated and existing under the laws of Panama, having its registered office at Edificio
AFRA, Ave Samuel Luis y Calle 54, Ciudad de Panama, Apartado Postal 0816-06904, Republica de Panama and registered
with the “Registro Publico de Panama” (Public Registry of Panama) under number 294799/2015,
here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under
private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form as follows:
Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915
Law”), Article 1832 of the Civil Code and by the present articles of association (the "Articles").
The Company may at any time be composed of one or several members, but not exceeding forty (40) members, notably
as a result of the transfer of corporate units or the issue of new corporate units.
Art. 2. Object. The object of the Company is, directly or indirectly, the acquisition and holding of interests and partici-
pations in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such interests or participations.
The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as
the providing of loans or advances and granting of guarantees or security interests in any kind or form.
The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may borrow in any kind or form and may privately issue bonds, notes or similar debt instruments and
may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may regard
as useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is "ONIX LUXEMBOURG I S.à r.l.".
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the sole member or, in
case of plurality of members, by a decision of the members’ meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board, as defined in Article 12 of these Articles, may also establish branches
and subsidiaries, whether in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the Manager or, as the case may be, the Board, should determine that extraordinary political, economic
or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or, as the case may be, by the Board.
Art. 6. Corporate Capital. The issued corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500), divided into six thousand (6,000) corporate units of class A (the “Class A Units”) with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, three thousand two hundred and fifty (3,250) corporate units of class B (the “Class B Units”)
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and, three thousand two hundred and fifty (3,250) corporate units of
class C (the “Class C Units”) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
50075
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Amendment of the corporate capital. The corporate capital may at any time be amended by a decision of the sole
member or by a resolution of the general meeting of members, as the case may be.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own corporate units.
Art. 8. Rights and obligations attached to the corporate units. Each corporate unit entitles its owner to one vote at the
general meetings of members.
If the Company is composed of a single member, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law and
the Articles to all the members.
Ownership of a corporate unit carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the single member or the
general meeting of members.
The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, legal reserve,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the sole manager of the company, or as the
case may be by the Board (as this term is defined hereafter) represents the net profit. For the remaining balance, the general
meeting of the members of the Company, upon proposal of the Board, shall determine the allocation of distributable profits
or reserves and the timing and amount of distributions of distributable profits or reserves, provided in any case that any
dividend will be distributed as follows:
(a) to the holders of Class A Units and Class B Units, prorate to their respective numbers of Units until the total amount
that has been distributed in respect of Class A Units and Class B Units is equal to the sum of (i) the total amount of the
contributions made with respect to the issuance of Class A Units and Class B Units, (ii) the Outstanding Debt owed to the
Company’s member(s) holding Class A Units and Class B Units or any group company of such member(s) plus (iii) an
amount corresponding to an internal rate of return equal to 7% over the amounts contributed with respect to the issuance
of Class A Units and Class B Units plus the Outstanding Debt, taking into account any yield paid by the Company on such
Outstanding Debt;
(b) as from the date of completion of the cumulative conditions (a) (i), (ii) and (iii) above, holders of Class C Units will
be entitled to receive 20% of each dividend or any other distribution or liquidating proceeds, the remaining 80% being
distributed to the holders of Class A Units and Class B Units, prorate to their respective number of Units.
Any and all liquidation proceeds will be distributed in the same order of priority as set forth under paragraphs (a) to (b)
of the article 8 above.
For the purpose of the present article 8, "Outstanding Debt" means debt financing, if any, granted to the Company or
the company subsidiaries in relation to the respective financial investment (and including but not limited to any debt
financing granted by way of a facility agreement), or any refinancing of such debt financing, in order to allow the Company
to fulfil its payment obligations related to investments including purchase of interests in other companies, plus shareholders'
loans, if any.
Art. 9. Indivisibility of corporate units. Each corporate unit is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them
or not.
Art. 10. Transfer of corporate units - Repurchase of corporate units. If the Company is composed of one single member,
the single member can transfer freely its corporate units.
If the Company is composed of several members, the corporate units may be transferred freely amongst members.
However, the corporate units may only be transferred to non-members subject to the approval of the general meeting of
members representing at least three quarters of the corporate capital by application of the requirements of Articles 189 and
190 of the 1915 Law.
The Company may repurchase its own corporate units.
Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar
event affecting the single member or any of the members does not have as effect to put the Company into liquidation.
Art. 12. Tag along rights. Any member of the Company holding less than 50% of the Company’s corporate units (a
“Minority Member”) will have the right to require, as a condition to a transfer of corporate units by a Company’s member
holding more than 50% of the Company’s corporate units (the “Majority Member”), that the proposed person (including,
for the avoidance of doubt, a Company’s member) to whom the Majority Member proposes to transfer its Company’s
corporate units (the “Transferee”) purchase from such Minority Member all or a portion of its c Company’s corporate units
in the Company on the same terms and conditions and at the same price as the proposed transfer (the “Transfer”) in the
bona fide purchase offer between the Transferee and the Majority Member (the “Co-Sale Offer”).
Any Minority Member exercising rights hereunder may exercise such rights within 20 (twenty) business days after the
receipt of the written Co-Sale Offer (which written Co-Sale Offer will be accompanied by copies of all writings relating
to the proposed Transfer and which notice will fully disclose all material terms of the proposed Transfer, including, but
not limited to, the name and address of the prospective Transferee, the percentage of Company’s corporate units to be
purchased, the purchase price or other consideration, timing of closing, terms of payment if not payable in cash in full at
the time of purchase, the period of purchase, the period of payment, rate of interest on any unpaid balance of any deferred
50076
L
U X E M B O U R G
purchase price and security, if any, to be given by the prospective Transferee), and will evidence such exercise in writing
addressed to the prospective Transferee, with copies to the Company and the proposed transferor (the “Acceptance Notice”).
The Majority Member will use its reasonable efforts to obtain the agreement of the prospective Transferee(s) to the
participation of the Minority Members in the proposed Transfer and will not Transfer any Company’s corporate units to
the prospective Transferee(s) if such Transferee(s) refuses to allow the participation of such Minority Members.
In the event any Minority Member exercises such rights in accordance with this Article 12, the closing of such sale will
take place at the time or times specified in the Co-Sale Offer, or at such other time as agreed between the Transferee and
the relevant selling Company’s members.
If the Minority Members have not fully exercised their rights to participate in the Transfer, then the Majority Member
will have 60 (sixty) business days after the receipt by the Minority Members of a written Co-Sale Offer to complete the
proposed transfer of Corporate Units at a price not higher than that contained in the Co-Sale Offer and on terms and
conditions no more favourable to the Majority Shareholder than those contained in such Co-Sale Offer. In the event that a
transfer of Corporate Units as contemplated by the provisions of this Article 12 is not completed within 60 (sixty) business
days after the receipt by the Minority Members of a written Co-Sale Offer, the Majority Member will be not permitted to
consummate such transfer of Corporate Units without again complying with all of the provisions of Article 12.
Art. 13. Drag along rights. In case the Majority Member wishes to transfer all (but not some only) of its Company’s
corporate units (the “Seller’s Corporate Units”) to a bona fide third-party purchaser on arm's length terms (the “Proposed
Buyer”), the Majority Member may require the Minority Members (the “Called Members”) to sell and transfer all of their
corporate units (the “Called Corporate Units”) to the Proposed Buyer (or as the Proposed Buyer directs) in accordance with
the provisions of this Article 13 (the “Drag Along Option”).
The Majority Member may exercise the Drag Along Option by giving written notice to that effect to the Called Members
(the “Drag Along Notice”) at any time before the transfer of the Seller’s Corporate Units to the Proposed Buyer. The Drag
Along Notice will specify:
(i) that the Called Members are required to transfer all their Called Corporate Units pursuant to this Article 13;
(ii) the person to whom the Called Corporate Units are to be transferred;
(iii) the purchase price payable for the Called Corporate Units which will, for each Called Corporate Unit, be an amount
at least equal to the price per share offered by the Proposed Buyer for the Seller’s Corporate Units; and
(iv) the proposed date of the transfer.
Once issued, a Drag Along Notice will, subject to Article 13 paragraph 7, be irrevocable. However, subject to Article
13 paragraph 5, a Drag Along Notice will lapse if, for any reason, the Majority Member has not sold the Seller's Corporate
Units to the Proposed Buyer within 20 (twenty) Business Days of serving the Drag Along Notice. The Majority Member
may serve further Drag Along Notices following the lapse of any particular Drag Along Notice.
No Drag Along Notice will, subject to Article 13 paragraph 5, require the Called Member to agree to any terms except
those specifically set out in this Article 13.
The Called Members, within 5 (five) Business Days of receipt of the Drag Along Notice, must either:
(i) accept the terms and conditions in the Drag Along Notice; or
(ii) at their cost, instruct an independent firm of accountants with an international reputation, being independent of the
Called Member requesting the valuation, to determine within 30 (thirty) business days of such instruction the fair value of
the Called Corporate Units (the “Fair Value”).
The Called Member is obliged, if the Proposed Buyer proceeds with the purchase of all of the Seller’s Corporate Units,
to sell the Called Corporate Units to the Proposed Buyer at the Fair Value, as proposed in Article 13 paragraph 2 (iii) if no
independent valuation is requested or as determined by the independent valuator if such valuation is requested.
Completion of the sale of the Called Corporate Units will take place on the Completion Date, or, if later, 5 (five) Business
Days after the determination of the Fair Value in accordance with Article 13 paragraph.5.(ii). “Completion Date” means
the date proposed for completion of the sale of the Seller’s Corporate Units unless the Called Members and the Majority
Member agree otherwise in which case the Completion Date will be the date agreed in writing by the Called Members and
the Majority Member.
On or before the Completion Date, the Called Members will execute and deliver a corporate units transfer form for the
Called Corporate Units to the Company. On the Completion Date, the Company will pay the Called Member, on behalf of
the Proposed Buyer, the amounts due pursuant to Article 13 paragraph 2 (iii) to the extent that the Proposed Buyer has
provided the Company with the requisite funds.
The Company's receipt of the price in relation to the Called Corporate Units will be a good discharge to the Proposed
Buyer. The Company will hold the amounts due to the Called Member in trust or on account for the Called Member without
any obligation to pay interest.
To the extent that the Proposed Buyer has not, on the Completion Date, provided the Company with funds to pay the
purchase price due in respect of the Called Corporate Units, the Called Members will be entitled to the return of the corporate
units transfer form for the relevant Called Corporate Units and the Called Members will have no further rights or obligations
under this Article 13 in respect of their Corporate Units.
50077
L
U X E M B O U R G
If a Called Member does not, on or before the Completion Date, execute and deliver (in accordance with the provisions
of this Article) a transfer in respect of all of the Called Corporate Units held by it, such Called Member will be deemed to
have irrevocably appointed any person nominated for the purpose by the Majority Member to be its agent to execute all
necessary transfer(s) on its behalf, against receipt by the Company (on trust for such holder) of the purchase price payable
for the Called Corporate Units, and to deliver such transfer(s) to the Proposed Buyer (or as it may direct) as the holder
thereof. After the Proposed Buyer (or its nominee) has been registered as the holder of the Called Corporate Units, the
validity of such proceedings will not be questioned by any such person.
Art. 14. Right of first refusal. In case any Company’s member (the “Selling Member”) wishes to transfer some or all of
its corporate units to a bona fide third-party purchaser, it will first offer these corporate units at the same terms and conditions
to the other Company’s members by giving written notice to that effect to the other members (the “Selling Notice”) at least
ten (10) business days before the envisaged transfer. The Selling Notice will specify:
(i) the person to whom the Selling Member’s corporate units are to be transferred;
(ii) the number of Selling Member’s corporate units to be transferred and purchase price payable; and
(iii) the proposed date of the transfer.
Any member exercising rights to acquire some or all the Company’s corporate units to be transferred hereunder may
exercise such rights within 20 (twenty) business days after the receipt of the written Selling Notice and will evidence such
exercise in writing addressed to the prospective purchaser, with copies to the Company and the Selling Member (the “Right
of First Refusal Notice”). In case of plurality of Right of First Refusal Notices expressing the intention of members to
acquire in aggregate more than the number of Company’s corporate units to be transferred, each member exercising its
rights hereunder will be entitled to acquire a portion of the corporate units to be transferred pro-rata to its shareholding in
the Company.
In the event any member exercises such rights in accordance with this Article 14, the closing of such sale will take place
at the time or times specified in the Selling Notice or at such other time as agreed between the members.
If the members have not fully exercised their rights to acquire the Selling Member’s corporate units under this Article
14, then the Selling Member will have 60 (sixty) business days after the receipt by the other members of the written Selling
Notice to complete the proposed transfer of Company’s corporate units at a price not higher than that contained in the
Selling Notice and on terms and conditions no more favourable than those contained in such Selling Notice. In the event
that a transfer of Company’s corporate units as contemplated by the provisions of this Article 14 is not completed within
60 (sixty) business days after the receipt by the other members of a written Selling Notice, the Selling Member will be not
permitted to consummate such transfer of Company’s corporate units without again complying with all of the provisions
of Article 14.
Art. 15. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
Manager(s) are appointed and removed from office by a decision of the single member or, as the case may be, by a
simple majority decision of the general meeting of members, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated, the Managers are appointed for an undetermined period.
The manager(s) may be re-elected.
The manager(s) may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (the “Board”).
Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communication
allowing all persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The participation
in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of
a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the Board by another manager without limitation as to the number of
proxies which a manager may accept, provided however that at least two managers must be present in person or by con-
ference call.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers twenty four (24) hours at least in advance of
the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the minutes of the meeting.
The convening notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or
facsimile, or any other similar means of communication, as well as by a waiver expressly given by all managers present
or represented at the meeting of the Board, as transcribed into the minutes of the meeting.
A convening notice will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board.
The sole member or, as the case may be, the general meeting of members may decide appointing managers of different
classes. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the meeting and the managers shall
be identified with respect to the class they belong.
The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers in office are present or represented.
50078
L
U X E M B O U R G
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including by
representation). In the event however the single member or, as the case may be, the general meeting of members has
appointed different classes of managers, any resolutions of the Board may only be validly taken if they are approved by
the majority of managers including at least one manager of each class.
The attendance list and the minutes of any meeting of the Board shall be signed by all managers present or represented
at such meeting.
The Board may also unanimously pass resolutions on one or several similar documents by circular resolutions when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. Circular resolutions
may be executed in counterparts.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.
Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not has as effect to put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature of the manager, in the case
of a sole manager, and in the case of a Board, by the joint signature of two managers, provided however that in the event
the single member or, as the case may be, the general meeting of members has appointed different classes of managers,
the Company will only be validly bound by the joint signature of managers including at least one manager of each class
(including by way of representation).
In any event, the Company shall be bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by the manager, in case of a sole manager, or in case of a Board, the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers within the limits of
such power.
Art. 19. General meetings of members. As long as the Company is composed of a sole member, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of members.
Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several members, the decisions of the members are taken in a general meeting of
members.
An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months after
the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice of the meeting.
Art. 20. Decisions of the members. Collective decisions are only validly taken insofar as members owning more than
half of the corporate capital adopt them. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority
(in number) of the members owning at least three-quarters of the Company’s corporate units. Change of nationality of the
Company requires unanimity.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The decisions of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members are documented in writing
and are kept at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first January of each year and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 22. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s annual accounts are established by the
manager or, as the case may be, the Board. The manager, in the case of a sole manager, or, as the case may be, the Board,
prepares a general inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each member or his/her/its attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company’s registered office
communication of the said inventory and balance sheet.
Art. 23. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital. The remaining profit is allocated by resolution
of the member(s), as the case may be, in accordance with the allocation set forth in the provisions of Article 8.
50079
L
U X E M B O U R G
Notwithstanding the preceding provisions, the manager, in the case of a sole manager or, as the case may be, the Board,
may decide to pay interim dividends, in accordance with the allocation set forth in the provisions of Article 8, to the member
(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable, realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles (ii) and
that any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the member(s).
Art. 24. Dissolution - liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single member or one of the members.
The liquidation of the Company shall be decided by the single member or by members’ meeting in accordance with the
applicable legal provisions.
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but
need not be members, appointed by the single member or by the general meeting of members, who shall determine their
powers and their compensation.
The allocation of the liquidation distribution will be made in accordance with the allocation set forth in the provisions
of Article 8.
Art. 25. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles shall be determined in accordance
with the 1915 Law.
<i>Subscription and Payment in cashi>
The Articles having thus been drawn up by Penstreet Inc., the Sole Member, these corporate units have been entirely
subscribed and paid up in cash by the Sole Member.
All the corporate units have been fully subscribed and totally paid up by the above named Members so that the amount
of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), is from this day on at the free disposal of the Company.
Evidence of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in Article
183 of the 1915 Law, have been complied with.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1.500.-.
<i>Resolutions of the membersi>
Immediately after the incorporation, the Sole Member representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to set at two (2) the number of managers.
The Sole Member resolved to appoint the following managers for an unlimited duration, with the powers set forth in
Article 14 of the Articles:
(i) Eric Pierre Osch, born on 13 March 1971 in Luxembourg, residing at 1, rue Laduno, L-9147, Erpeldange, Luxem-
bourg, and
(ii) Peter Kevin Egan, born on 31 August 1972 in Dublin (Ireland), residing at 65, rue Christophe Colomb, L-1349,
Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolved that the first accounting period of the Company will start on the date hereof and will end on
31
st
December 2016 (included).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette in the office of the enacting notary, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the Sole Member, the present deed is in
English followed by a French version. In case of divergence between the English and the French text, the English text will
prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
50080
L
U X E M B O U R G
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le six janvier.
Pardevant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Penstreet Inc. - Société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Panama, ayant son siege social au
Edificio AFRA, Ave Samuel Luis y Calle 54, Ciudad de Panama, Apartado Postal 0816-06904, République de Panama et
immatriculée au “Registro Publico de Panama” sous le numéro 294799/2015,
ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l’Article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite
notamment, de cession de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet, directement ou indirectement, l’acquisition et la détention de participations dans
toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces parti-
cipations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut également, directement ou indirectement, acquérir, investir, détenir ou disposer d’actifs sous quelque
forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments
de dette similaires et peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de «ONIX LUXEMBOURG I S.à r.l.».
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg).
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
des associés.
Le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance, comme défini à l’Article 12, peut pareillement établir des succursales
et des filiales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant ou, le cas échéant,
par le Conseil de gérance de la Société.
Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR), divisé en six
mille (6.000) parts sociales de classe A (les «Parts de Classe A») d’une valeur nominale d’un Euro (1.- EUR) chacune,.
trois mille deux cent cinquante (3.250) parts sociales de classe B (les «Parts de Classe B») d’une valeur nominale d’un
Euro (1.- EUR) chacune, et trois mille deux cent cinquante (3.250) parts sociales de classe C (les «Parts de Classe C»)
d’une valeur nominale d’un Euro (1.- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution
de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.
50081
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les
Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Le solde du compte de pertes et profits, après déduction faites des frais généraux, charges sociales, réserve légale,
déductions et provisions pour imprévus passés et futurs tel que déterminé par le gérant unique de la Société, ou le cas
échéant par le Conseil de Gérance (tel que ce terme est défini ci-après) représentera le profit net. Pour le solde restant, une
assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du gérant unique de la Société, ou le cas échéant du
Conseil de Gérance, de l’allocation des profits distribuables ou réserves et du moment et du montant des distributions des
profits distribuables ou des réserves, sous réserve que les dividendes soient distribués comme suit:
(a) aux détenteurs de Parts de Classe A et de Parts de Classe B, au pro-rata de leur nombre respectif de Parts jusqu’à ce
que le montant total distribué en raison de la détention de Parts de Classe A et de Parts de Classe B soit égal à la somme
de (i) le montant total des apports faits relativement à l’émission des Parts de Classe A et des Parts de Classe B, (ii) la Dette
Restante due à un associé de la Société détenant des Parts de Classe A et des Parts de Classe B ou à toute société du groupe
d’un tel associé plus (iii) un montant correspondant à un taux de rentabilité interne égal à 7% des montants apportés
relativement aux émissions de Parts de Classe A et de Parts de Classe B plus la Dette Restante, en tenant compte de tout
rendement payé par la Société sur la Dette Restante;
(b) à partir de la date de réalisation des conditions cumulative (a) (i), (ii) et (iii) ci-dessus, les détenteurs de Parts de
Classe C auront droit à 20% de chaque distribution de dividendes, de boni de liquidation ou de tout autre type de distribution,
les 80% restants devant être distribués aux détenteurs de Parts de Classe A et Parts de Classe B, au pro-rata de leur nombre
respectif de Parts.
Tout boni de liquidation sera distribué dans le même ordre de priorité que celui prévu aux paragraphes (a) et (b) du
présent article.
Pour les besoins du présent article 8, «Dette Restante» signifie la dette de financement, s’il y en a, octroyée à la Société
ou aux filiales de la Société en rapport avec l’investissement financier respectif (et comprenant mais sans s’y limiter toute
dette financière octroyée par le biais contrat de prêt), ou tout refinancement d’une telle dette financière, afin de permettre
à la Société de remplir ses obligations de paiement relatives aux investissements, incluant l’achat d’intérêts dans d’autres
sociétés, plus les prêts d’actionnaires, s’il y en a.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts - Rachats de parts sociales propres. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé
unique peut librement céder ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi
de 1915.
La Société peut racheter ses parts sociales.
Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l’associé unique ou l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 12. Droit de suite (tag along rights). Tout associé de la Société détenant moins de 50% du capital social de la Société
(«l’Associé Minoritaire») aura le droit de requérir, comme condition d’un transferts de parts sociales d’un associé de la
Société détenant plus de 50% du capital social de la Société («l’Associé Majoritaire»), que le cessionnaire proposé (incluant,
pour éviter tout doute, un associé de la Société) à qui l’Associé Majoritaire propose de transférer ses parts sociales (le
«Cessionnaire») achète à cet Associé Minoritaire la totalité ou une partie de ses actions de la Société selon les mêmes
modalités et conditions et au même prix que la cession proposée (la «Cession») dans l’offre d'achat de bonne foi entre le
Cessionnaire et l’Associé Majoritaire (l’«Offre de Vente Conjointe»).
Tout Associé Minoritaire exerçant des droits y afférents peut exercer ces droits dans un délai de vingt (20) jours ouvrables
après la réception de l’Offre de Vente Conjointe par écrit (Offre de Vente Conjointe par écrit qui sera accompagnée d'une
copie de tous les documents relatifs à la Cession proposée et dont la notification devra divulguer intégralement toutes les
conditions importantes relatives à la Cession envisagée, y compris, mais sans s'y limiter, le nom et l’adresse du futur
cessionnaire, le pourcentage d'actions à acheter, le prix d'achat ou toute autre considération, le moment de la clôture, les
modalités de paiement si le paiement n'a pas lieu en espèces en totalité au moment de l’achat, la période de l’achat, la
période de paiement, le taux d'intérêt sur le solde impayé de tout prix d'achat différé et du titre, le cas échéant, qui seront
fournis par le cessionnaire candidat), et permettra de justifier cet exercice par écrit à l’adresse du Cessionnaire candidat,
avec copies à la Société et au cédant candidat (la «Notification d'Acceptation»).
50082
L
U X E M B O U R G
L'Associé Majoritaire s'efforcera d'obtenir l’accord du ou des Cessionnaires éventuels en vue de la participation des
Associés Minoritaires dans la Cession proposée et ne transférera aucune de ses parts sociales au(x) Cessionnaire(s) si celui-
ci refuse la participation des Associés Minoritaires.
Dans le cas où l’un des Associés Minoritaires exerce ses droits conformément au présent article 12, la clôture de la vente
a lieu à la date ou aux dates spécifiées dans l’Offre de Vente Conjointe, ou à tout autre moment convenu avec le Cessionnaire
et l’associé vendeur.
Si les Associés Minoritaires n'ont pas pleinement exercé leurs droits de participation dans la Cession, alors l’Associé
Majoritaire disposera de soixante (60) jours ouvrables suivant la réception par les Associés Minoritaires d'une Offre écrite
de Vente Conjointe, pour conclure la proposition de Cession d'actions à un prix non supérieur à celui qui figure dans l’Offre
de Vente Conjointe, et à des conditions et termes qui ne sont pas plus favorables que ceux qui sont contenus dans cette
Offre de Vente Conjointe. Dans le cas où une Cession de Parts Sociales telle que prévue par les dispositions du présent
article 12 n'est pas terminée dans les 60 (soixante) jours ouvrables après la réception par les Associés Minoritaires d'une
Offre écrite de Vente Conjointe, l’Associé Majoritaire ne sera pas autorisé à exécuter cette Cession de Parts Sociales sans
s'être conformé à nouveau à toutes les dispositions de l’article 12.
Art. 13. Droits d'entraînement (Drag along rights). Dans le cas où un Associé Majoritaire souhaite transférer la totalité
(mais pas une partie uniquement) de ses parts sociales dans la Société (les «Parts Sociales du Cédant») à acheteur tiers de
bonne foi suivant des conditions de pleine concurrence («l’Acheteur Proposé»), l’Associé Majoritaire peut exiger des
Associés Minoritaires (les «Associés Appelés») qu’ils vendent et cèdent la totalité de leurs parts sociales (les «Parts Sociales
Appelées») à l’Acheteur Proposé (ou à quiconque instruit par l’Acheteur Proposé) conformément aux dispositions du
présent Article 13 («l’Option d’Entrainement»).
L’Associé Majoritaire peut exercer l’Option d’Entrainement en donnant un avis écrit à cet effet aux Associés Appelés
(«l’Avis d’Entrainement») à tout moment avant la cession des Parts Sociales du Cédant à l’Acheteur Proposé. L'Avis
d'Entraînement précisera:
(i) que les Associés Appelés sont tenus de transférer toutes leurs Parts Sociales Appelées en vertu du présent article 13;
(ii) la personne à qui il convient de céder les Parts Sociales Appelées;
(iii) le prix d'achat des Parts Sociales Appelées, qui correspondra, pour chaque Part Sociale Appelée, à un montant au
moins égal au prix par Part Sociale Appelée offert par l’Acheteur Proposé pour les Parts Sociales du Cédant; et
(iv) la date proposée pour la cession.
Une fois émis, l’Avis d’Entrainement sera, sous réserve de l’article 13 paragraphe 7, irrévocable. Toutefois, sous réserve
de l’article 13 paragraphe 5, un Avis d’Entrainement devient caduc si, pour une raison quelconque, l’Associé Majoritaire
n’a pas vendu les Parts Sociales du Cédant à l’Acheteur Proposé dans les 20 (vingt) jours ouvrables portant exécution de
l’Avis d’Entrainement. L’Associé Majoritaire peut encore exécuter un Avis d’Entrainement après l’extinction de tout Avis
d’Entrainement particulier.
Aucun Avis d'Entraînement n'exigera, sous réserve de l’article 13 paragraphe 5, d’un Associé Appelé qu'il adhère à des
conditions autres que celles qui sont expressément énoncées dans le présent article 13.
Les Associés Appelés devront, dans les 5 (cinq) jours ouvrables à compter de la réception d’un Avis d’Entrainement,
soit:
(i) accepter les termes et conditions de l’Avis d’Entrainement; ou
(ii) à ses frais, instruire un cabinet indépendant de comptable ayant une réputation internationale, et étant indépendant
de tout Associé Appelé demandant cette évaluation, afin de déterminer dans les 30 (trente) jours ouvrables suivant cette
demande la juste valeur des Parts Sociales Appelées (la «Juste Valeur»).
L’Associé Appelé est obligé, si l’Acheteur Proposé procède à l’achat de toutes Parts Sociales du Cédant, de céder les
Parts Sociales Appelées à l’Acheteur Proposé à la Juste Valeur, comme proposée à l’article 31 paragraphe 2 (iii) si aucune
évaluation indépendante d’a été demandé ou comme déterminé par l’évaluateur indépendant si une telle évaluation a été
demandé.
La finalisation de la cession des Parts Sociales Appelées aura lieu à la Date d'Achèvement, ou, si plus tard, 5 (cinq) jours
ouvrables après la détermination de la Juste Valeur conformément à l’article 13 paragraphe 5 (ii). «Date d’Achèvement»
signifie la date proposée pour l’achèvement de la vente des Parts Sociales du Cédant à moins que les Associés Appelés et
l’Associé Majoritaire n’en décident autrement, et dans ce cas la Date d’Achèvement sera la date arrêtée par écrit par les
Associés Appelés et l’Associé Majoritaire.
Au plus tard à la date d'achèvement, les Associés Appelés signeront et remettront un formulaire de cession de parts
sociales pour les Parts Sociales Appelées à la Société. A la Date d’Achèvement, la Société paiera à chaque Associé Appelé,
pour le compte de l’Acheteur Proposé, les montants dus en vertu de l’article 13 paragraphe 2 (iii) dans la mesure où
l’Acheteur Proposé aura fourni les fonds nécessaires à la Société.
La réception par la Société du prix par rapport aux Parts Sociales Appelées constituera une bonne décharge pour
l’Acheteur Proposé. La Société conservera en fiducie les montants due à chaque Associé Appelé ou pour le compte de
chaque Associé Appelé sans aucune obligation de payer des intérêts.
50083
L
U X E M B O U R G
Dans la mesure où l’Acheteur Proposé n’a pas, à la Date d’Achèvement, fourni à la Société les fonds nécessaires pour
payer le prix d’achat dû au titre des Parts Sociales Appelées, les Associés Appelés auront le droit au retour du formulaire
de cession de parts sociales pour les Parts Sociales Appelées concernées et les Associés Appelés n’auront plus aucun droit
ou obligation en vertu du présent article 13 à l’égard des Parts Sociales.
Si un Associé Appelé omet d’exécuter ou de fournir, avant ou à la Date d’Achèvement (conformément aux dispositions
du présent article) une cession vis-à-vis de la totalité des Parts Sociales Appelées détenues par lui, cet Associé Appelé sera
réputé avoir irrévocablement désigné toute personne désignée à cet effet par l’Associé Majoritaire pour être son agent et
exécuter toute cession nécessaire en son nom, contre la réception par la Société (en fiducie pour le porteur) du prix d'achat
à payer pour les Parts Sociales Appelées, et avoir fourni cette cession à l’Acheteur Proposé (ou suivant les instructions) en
sa qualité de titulaire qui en découle. Après que l’Acheteur Proposé (ou son mandataire) ait été inscrit comme détenteur
des Parts Sociales Appelées, la validité d'une telle procédure ne sera pas remise en cause par cette personne.
Art. 14. Droit de préemption. Dans le cas où un associé de la Société («l’Associé Cédant») désire céder tout ou partie
de ses parts sociales à un acheteur tiers de bonne fois, il devra préalablement proposer ces parts sociales aux mêmes termes
et conditions aux autres associés de la Société par avis écrit aux autres associés («l’Avis de Cession») au moins 10 (dix)
jours ouvrables avant la cession envisagée. L’Avis de Cession indiquera:
(i) la personne à qui les parts de l’Associé Cédant seront transférées;
(ii) le nombre de parts sociales de l’Associé Cédant à transférer et le prix d’achat payable; et
(iii) la date proposée pour la cession.
Tout associé exerçant son droit d’acquérir tout ou partie des parts sociales à transférer sous cet article pourra exercer
ses droits dans un délai de 20 (vingt) jours ouvrables après la réception de l’Avis de Cession écrit et prouvera l’exercice
de ce droit par un écrit adressé au potentiel acheteur, avec copie à la société et à l’Associé Cédant («l’Avis de Préemption»).
En cas de pluralité d’Avis de Préemption exprimant l’intention de plusieurs associés d’acquérir au total plus de parts sociales
que le nombre à céder, chaque associé exerçant son droit aura la possibilité d’acquérir une portion des parts sociales à céder
au pro-rata de sa participation au capital de la Société.
Dans le cas où un associé exerce son droit conformément au présent article 14, l’achèvement de la cession aura lieu au
moment spécifié dans l’Avis de Cession ou à tout autre moment décidé par les associés concernés.
Si aucun associé n’a exercé ses droits d’acquérir les parts sociales de l’Associé Cédant comme prévu au présent article
14, l’Associé Cédant aura 60 (soixante) jours ouvrables après la réception par les autres associés de l’Avis de Cession pour
achever la cession proposée des parts sociales à des conditions et termes qui ne sont pas plus favorables que ceux qui sont
contenus dans cet Avis. Dans le cas où la cession des parts sociales telle que prévue par les dispositions de cet article 14
n’est pas achevée dans les 60 (soixante) jours ouvrables après la réception par les autres associés de l’Avis de Cession,
l’Associé Cédant ne sera pas autorisé à exécuter cette cession de parts sociales sans s'être conformé à nouveau à toutes les
dispositions de l’article 14
Art. 15. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l’associé unique ou, le cas échéant, par une décision prise à
la majorité par l‘assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil de gérance»).
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une parti-
cipation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au
nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants soient présents en
personne ou par conférence téléphonique.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.
La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail
ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, ainsi que par une renonciation expresse donnée par tous
les gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil de gérance, cette renonciation étant mentionnée dans le procès-
verbal de la réunion.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l‘heure et au lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de gérance.
L'associé unique ou le cas échéant l’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de classes
différentes. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de l’assemblée concernée
et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
50084
L
U X E M B O U R G
Le Conseil de gérance ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
Les décisions du Conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
aurait nommé différentes classes de gérants, toute résolution du Conseil de gérance ne pourra être valablement prise que
si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un gérant de chaque classe.
Les listes de présence et les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance devront être signés par les gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dument signés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
Art. 16. Evénements affectant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas
la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Aucun gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de gérant unique, et
en cas d'un Conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l’associé unique
ou l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de chaque classe (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute personne ou des personnes
à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le gérant, en cas de gérant unique ou en cas de Conseil de gérance, par
la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.
Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale
des associés.
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle
se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.
Art. 20. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés pos-
sédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts
ne peuvent être adoptées qu’à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales
de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert l'una-
nimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre du
jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, seront établies par écrit et tenues par la
gérance au siège social de la Société.
Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 21. Année sociale. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre.
Art. 22. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par
le gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance. Le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance dresse un inventaire
général comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et bilans
au siège social de la Société.
Art. 23. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice social.
50085
L
U X E M B O U R G
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le surplus recevra l’affectation que lui
donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, conformément à l’allocation prévue à l’article
8.
Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant, dans le cas d’un gérant unique, ou le cas échéant, le Conseil de
Gérance peut décider de payer à l’associé unique ou, le cas échéant, aux associés, et conformément à l’allocation prévue
à l’article 8, des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915 ou des Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l’insolvabilité ou de la faillite d’un des associés.
La liquidation de la Société sera décidée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée des associés en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
selon le cas par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
L’allocation du boni de liquidation sera décidée conformément à l’allocation prévue par les dispositions de l’article 8.
Art. 25. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies
conformément à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Paiementi>
Les présents Statuts ayant été arrêtés par l’Associé Unique, les parts sociales de la Société ont été intégralement souscrites
et payées en numéraire par l’Associé Unique.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces par l’Associé Unique
prénommé de sorte que le montant de douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR) est dès à présent à la libre disposition de
la Société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’Article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à 1.500,-EUR.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique Penstreet Inc., représentant l’entièreté du capital
social de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants.
L’Associé Unique a décidé de nommer les gérants suivants pour une durée illimitée, ave les pouvoirs prévus à l’article
14 des Statuts:
(i) Eric Pierre Osch, né le 13 mars 1971 à Luxembourg, résidant au 1, rue Laduno, L-9147, Erpeldange, Luxembourg;
et
(ii) Peter Kevin Egan, né le 31 août 1972 à Dublin (Irelande), résidant au 65, rue Christophe Colomb, L-1349, Luxem-
bourg.
<i>Seconde résolutioni>
Le siège social est fixé au 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé que la première période comptable de la Société commencera au jour du présent acte et
s’achèvera le 31 décembre 2016 (inclus).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des comparants le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
50086
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite par le mandataire des comparants, connu par le notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a
signé avec nous, notaire, les présentes minutes.
Signé: Serge BERNARD, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2016. Relation: EAC/2016/645. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 08 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016053165/676.
(160012079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Ultralube S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 203.173.
STATUTS
L'an deux mille quinze,
le vingt-neuf décembre
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Georges-Alain Zufferey, dirigeant de sociétés, né le 1
er
février 1960 à Anniviers (Suisse), demeurant pro-
fessionnellement à 11, place du Scex CH-1951 Sion (Suisse),
ici représenté par:
Monsieur Olivier Kuchly, expert-comptable, avec résidence professionnelle au 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen,
en vertu d'une procuration donnée à Sion (Suisse), le 16 décembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle personne comparante est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire») de la société «Ultralube Invest S.A.», une
société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à 11, place du Scex CH-1951 Sion (VS), immatriculée auprès du
registre du commerce du Valais sous le numéro CHE-113.755.195 (la "Société"), constituée le 24 juillet 2007.
Le capital social souscrit est actuellement fixé à cent mille Francs Suisse (100'000.- CHF) et la personne comparante
qui détient les cent (100) actions d'une valeur nominale de mille Francs Suisse (1'000.- CHF) chacune, reconnaît être
pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Confirmation, dans la mesure du nécessaire, de la décision prise en Suisse et approbation de la décision de transférer
le siège social, l'administration centrale et le siège de direction effectif de la Société de la Suisse au Grand-Duché de
Luxembourg, à partir de la date de la présente, avec effet immédiat, sans discontinuation de personnalité juridique.
2. Acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'administration centrale et du
siège de direction effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et que la Société soit soumise aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg à partir de la date du présent acte, avec effet immédiat;
3. Prise de connaissance des conclusions du rapport du réviseur d'entreprises agrée préparé par Atwell S.à r.l., concernant
la valeur de l'actif net de la Société, en vue de convertir la Société en une société anonyme régie par la loi luxembourgeoise;
4. Adoption, aux fins de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, de la forme légale
d'une société anonyme régie par les lois du Luxembourg;
5. Adoption de la dénomination sociale Ultralube S.A.;
6. Approbation des états financiers de la Société au 30 septembre 2015
7. Modification et refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la législation luxembourgeoise
suite à l'approbation de la nationalité luxembourgeoise par la Société comme indiqué sous le point numéro 3 de l'ordre du
jour;
8. Confirmation de l'adresse du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effectif de la Société à
L-8360 Goeztingen 1, rue de Nospelt
9. Nomination d'un nouvel administrateur unique de la Société;
10. Nomination d'un commissaire aux comptes de la Société;
11. Divers.
50087
L
U X E M B O U R G
L'Actionnaire, exerçant seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires, a ensuite requis le notaire
instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire a confirmé, dans la mesure du nécessaire, la décision prise en Suisse et ont approuvé la décision de
transférer le siège social, l'administration centrale et le siège de direction effectif de la Société de la Suisse au Grand-Duché
de Luxembourg, à compter de la date des présentes, sans discontinuation de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire a décidé d'accepter la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'administration
centrale et du siège de direction effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et que la Société soit soumise aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg à partir de la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire a pris connaissance de la conclusion du rapport préparé et daté du 15 décembre 2015 par la société «Atwell»
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec adresse au 17, Rue des Jardiniers L-1835 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, réviseur d'entreprises agrée luxembourgeois, pour certifier la valeur nette d'inventaire de la
Société, et confirment qu'ils ont été informé dudit rapport.
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuée telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse
à penser que l'actif net comptable d'ULTRALUBE INVEST S.A. avant son transfert de siège statutaire ne correspond pas
au moins à la valeur des 100 actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit luxembourgeois
à émettre en contrepartie».
Ledit rapport du réviseur d'entreprises agréé, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire, ainsi
que par le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire a décidé que la Société adoptera, aux fins de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, la forme légale d'une société anonyme de droit luxembourgeois.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire a décidé que la Société adoptera la dénomination sociale de «Ultralube S.A.».
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire a décidé d'approuver les états financiers de la Société daté du 30 septembre 2015, sur la base de principes
comptables généralement admis, il ressort de ces états financiers qu'à cette date la valeur de l'actif net de la Société s'élevait
à un montant de deux cent soixante-six mille cent quarante-trois virgule zéro un Francs Suisse (266'143,01 CHF).
Lesdits états financiers, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire et par le notaire soussigné,
demeureront annexées au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Il est encore décidé que le capital social souscrit et émis de la Société une fois transférée au Luxembourg sera converti
de Francs Suisse (CHF) en Euros (EUR) de sorte que son montant sera de trente et un mille euros (31'000.- EUR) réparti
en cent (100) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
<i>Septième résolutioni>
L'Actionnaire a décidé de procéder à une modification et refonte complète des statuts de la Société afin de mettre les
statuts en conformité avec la législation du Grand-Duché de Luxembourg, suite à l'acceptation de la nationalité luxem-
bourgeoise comme spécifié dans la résolution 3 ci-dessus:
«Chapitre I
er
. Forme sociale, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme Sociale et Dénomination Sociale. Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des actions émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société") régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination «Ultralube S.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société
à l'intérieur de la commune mentionnée ci-dessus.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, sont autorisés à établir des succursales ou autres
bureaux soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
50088
L
U X E M B O U R G
Si l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, détermineraient que des évènements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou seraient imminents, et qui pourraient interférer avec les activités
normales de la Compagnie à son siège social ou compliqueraient la communication au sein du siège ou entre le siège et
des personnes à l'étranger, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, pourront transférer temporai-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à la fin de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires n'affecteront
pas la nationalité de la Compagnie laquelle, nonobstant le transfert temporaire du siège social à l'étranger, restera gouvernée
par les lois du grand-duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet Social. Elle a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées, licences
et autres droits de la propriété intellectuelle.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social et parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31'000-, EUR) divisé
en cent (100) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en
capitaux propres non rémunérés par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et/ou du compte
d'apport en capital (le cas échéant) peut être utilisé pour payer les actions que la Société pourrait racheter des actionnaires,
pour compenser des pertes nettes, pour effectuer des distributions aux actionnaires ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominative.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque ac-
tionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.
Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra
se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de leur inscription dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur inscription dans le registre des actions, daté et signé par le cédant et le
cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.
Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre des certificats détaillant leur participation, certificat qui devra
être signé par l'Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration, par deux Administrateurs.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de nommer un man-
dataire commun afin de se faire représenter auprès de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les
droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérées à la date de la souscription devront
être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées par l'Administrateur ou, le cas échéant par le Conseil
d'Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera allouée également sur toutes les actions
non encore libérées.
Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour
toute modification des statuts.
50089
L
U X E M B O U R G
Les nouvelles actions devant être souscrites par un apport en numéraire seront proposées par préférence aux actionnaires
existants, au prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera le délai
dans lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé et qui ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit pré-
férentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration d'agir ainsi
conformément à la Loi.
Art. 9. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acquérir ses propres actions et les conserver en trésorerie.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera en conformité à la Loi.
Chapitre III. Administrateurs, Conseil d'administration et commissaires aux comptes
Art. 10. Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra nommer un seul
administrateur (l'"Administrateur") ou désigner un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au
moins trois membres. Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Admi-
nistration composé d'au moins trois membres qui ne devront pas être des actionnaires.
L'/Les Administrateur(s) sera/seront nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six ans. L'/Les Admi-
nistrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur(s). Il(s) peut/peuvent être réélu(s) à la
fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.
L'Actionnaire unique ou le cas échéant l'assemblée générale des actionnaires, pourra décider de nommer des adminis-
trateurs de Classe A et Classe B.
Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour
exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.
En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se réunir
et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.
Même après la fin de leur mandat, le/les Administrateur(s) ne pourra/pourront divulguer des informations sur la Société
qui pourraient être préjudiciables aux intérêts de la Société, excepté lorsque la divulgation est exigée par la Loi ou l'intérêt
public.
Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exercera
le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration élira un président (le "Président") parmi ses membres. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra
être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du Président, le Conseil d'Admi-
nistration désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou
représentées lors de la réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer à la réunion, une con-
vocation écrite de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs lors de la réunion
ou autrement. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.
Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre
Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter plus d'un Administrateur à une réunion du
Conseil d'Administration.
Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administrateurs
en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque
Administrateur a une voix.
En cas de parité des votes, le Président ou le Président pro tempore le cas échéant, a une voix prépondérante.
Tout Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
50090
L
U X E M B O U R G
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à la réunion.
Une décision écrite transmise par câble, e-mail, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire signée par
tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration,
dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou,
le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les Admi-
nistrateurs présents à la réunion ou, le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société ou de manière décidée par le
Conseil d'Administration. Toutes les procurations y seront annexés.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par
le Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs ou de manière décidée par le Conseil
d'Administration.
Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir ou autoriser
tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou, le cas échéant, du
Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses
pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui n'ont pas besoin d'être un Administrateur ou un actionnaire et
à la représentation de la Société liée à une telle gestion et des affaires journalières, agissant seul ou conjointement, selon
les conditions déterminées par l'Administrateur ou, le cas échéant, par le Conseil d'Administration.
Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du
Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout autre avantage accordé à un tel Administrateur en rapport avec
une telle délégation.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats
spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou actionnaire de la Société, agissant seul ou conjointement, selon les conditions déterminées par le Conseil
d'Administration.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi établir un ou plusieurs comités consultatifs
et déterminer leur composition et leur objet.
Art. 15. Représentation de la Société. Dans le cas où la Société aurait un Administrateur unique, la Société sera engagée
à l'égard des tiers par la signature individuelle de cet Administrateur, ou par les signatures conjointes ou la signature unique
de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature d'un Administrateur ou par la signature unique ou conjointe de toute personne à qui le
Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs de Classe
B sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, la Société ne sera engagée
auprès des tiers que sur signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B ou par la
signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir, et dans
les limites d'un tel pouvoir.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera
affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, gérants, membres, fondés de pouvoir ou employés de la
Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, gérant, membre, fondé de pouvoir ou employé d'une telle
autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
qui occupe le poste d'administrateur, gérant, membre, fondé de pouvoir d'une société ou entreprise avec laquelle la société
conclura un contrat ou entrera en toute relation d'affaire, ne sont pas, pour le seul motif d'un tel lien avec l'autre société ou
entreprise automatiquement empêché de donner son avis ou d'agir quand à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions normales et dans
la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette transaction, il/elle
avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette transaction. Une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur dans celle-ci seront
50091
L
U X E M B O U R G
portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à laquelle la Société devient partie, conclue
dans des conditions normales et dans laquelle l'Administrateur unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt
de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'actionnaire unique.
Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie
en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable d'une
négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement
dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société,
la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas
d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.
Art. 18. Audit. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises indépendant confor-
mément aux obligations de la Loi, le contrôle des opérations de la Société doit être confié à un ou plusieurs commissaires
aux comptes.
Le(s) commissaire(s) aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises seront nommés par décision de l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur nombre, le cas
échéant, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut être supérieur à six (6) ans. Les commissaires aux comptes
ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la
Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le troisième mercredi du mois de juin de
chaque année, à 11 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, ce dernier exerce
les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire unique doivent être
enregistrées dans un procès-verbal.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s), le cas échéant, peut convoquer
d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social de la Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si
l'assemblée générale n'est pas tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un mandataire désigné
par le président du Tribunal d'Arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, et ce à la
requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant le quota des dix pour cent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seu-
lement si des circonstances de force majeure l'exigent, à l'avis discrétionnaire de l'Administrateur ou, le cas échéant, du
Conseil d'Administration.
Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 22. Procédure, Vote et Procès-Verbaux. L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation de l'Ad-
ministrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en conformité avec la Loi et
les présents Statuts. Une assemblée générale des actionnaires doit être tenue dans le délai d'un mois, si les actionnaires
représentant un dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
La convocation devra être envoyée aux actionnaires au moins huit (8) jours avant la réunion et spécifiera la date, l'heure,
l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la Société peuvent demander par écrit
que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit (incluant pdf par e-mail ou télécopie) un
mandataire, lequel n'a pas besoin d'être actionnaire pour le représenter.
50092
L
U X E M B O U R G
Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à
l'assemblée.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être
remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.
Chaque action donne droit à un vote, sauf s'il est autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance.
Chaque formulaire de vote rempli doit être délivré au siège social de la Société soit pour remise en mains propres avec
accusé de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.
Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné (ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le
cas), et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:
- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans le
capital social de la Société;
- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote pour chacune des résolutions proposées indiquant si l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre;
et
- (Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable).
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui
précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement ouvertes
pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut être pris en
compte.
Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son
absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateur(s).
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, le cas échéant, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité
simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.
Toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est soumise en vertu des présents
Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité applicables à la modification des Statuts doit être
prise à une majorité de deux tiers des votes émis à une assemblée ou au moins la moitié des actions émises et en circulation
est présente et représentée. Si un tel quorum n'est pas atteint à une première assemblée, une deuxième assemblée, avec
exactement le même ordre du jour que celui de la première assemblée, peut être convoquée sans exigence de quorum.
Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions de l'actionnaire unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être rédigées par écrit et signées par le seul actionnaire
ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux des décisions de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des actionnaires doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil
d'Administration ou par deux Administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont clôturés et l'Adminis-
trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dressera les comptes annuels de la Société conformément à la loi et
les soumettra, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour
révision et à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société con-
formément aux dispositions de la Loi.
50093
L
U X E M B O U R G
Art. 26. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société chaque année cinq pour cent (5%) sera
alloué à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-
néfices annuels nets. Il peut être utilisé entièrement ou en partie pour absorber des pertes, s'il y en a, être versé sur un compte
de réserve ou de provision, reporté à nouveau sur l'année financière suivante ou distribué à l'/aux actionnaire(s) comme
dividendes.
Art. 27. Acomptes sur Dividendes. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé à verser
des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.
Chapitre VI. Dissolution et Liquidation
Art. 28. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
Si la Société est dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques
ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément
à la loi applicable.»
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera ce jour et finira le trente et un (31) décembre 2016.
<i>Huitième résolutioni>
L'Actionnaire a décidé de fixer le siège social, l'administration centrale et le siège de direction effectif de la Société au
1, rue de Nospelt L-8360 Goetzingen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Actionnaire a décidé de nommer la personne suivante aux fonctions d'administrateur unique de la Société pour une
durée jusqu'à l'assemblée générale devant être tenue en 2021:
- Monsieur Constant Wagner, dirigeant de sociétés, né à Luxembourg, le 27 mai 1953, demeurant au 1, rue de Nospelt
L-8360 Goetzingen.
<i>Dixième résolutioni>
L'Actionnaire a décidé de nommer la société suivante aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société jusqu'à
l'assemblée générale devant être tenue en 2021:
- La société «Mysama S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 2, rue Marie Curie
L-8049 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
147046, Monsieur Jean-François WARTIQUE, demeurant Avenue de la Brise, B-1300 Wavre (Belgique), agissant en tant
représentant permanent.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont estimés
approximativement à mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prénommée a signé avec Nous notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31447. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016053338/424.
(160012820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
50094
L
U X E M B O U R G
Beltrama Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074558/9.
(160039276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Venetta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 203.158.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Orangefield (Luxembourg) S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered
office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967),
here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg on December 16
th
, 2015.
The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of incor-
poration of a limited liability company (société à responsabilité limitée).
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Vennetta S.à r.l..
Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the manage-
ment.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg or abroad.
50095
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred (100)
shares of a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or
pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions of
the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder
or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer
freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
only.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting
of shareholders representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Single manager / board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The General Meeting may decide to create two classes of
managers, being class A manager (s) (the Class A Manager (s)) and class B manager(s) (the Class B Manager).
The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders»meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
single shareholder or by a resolution of the shareholders»meeting.
Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,
and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary, who
need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers and to
carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The chairman shall
preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented at any such meeting.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax or
e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight (8) calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall
suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospec-
tively, by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required
for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail
another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
50096
L
U X E M B O U R G
The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented
at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given to
the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.
Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that in
any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and
be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested with
the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not ex-
pressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the
competence of the single manager or the board of managers.
Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound by
the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of the
Company. In case the General Meeting has appointed classes of managers, the Company shall be bound by the joint signature
of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the
daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers
or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine the scope
of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the
authority to sub-delegate.
The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of
its choice.
Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,
the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.
Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in
writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws
up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.
Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board
of managers may pay out an advance payment on dividends.
50097
L
U X E M B O U R G
The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general
meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator
(s).
Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party Orangefield (Luxembourg) S.A., aforementioned and as represented, declares to subscribe the
whole capital.
All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (EUR 125) per
share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company
as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2016.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named shareholder, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1. To set at one (1) the number of managers of the Company;
2. To appoint LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and
3. To set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Orangefield (Luxembourg) S.A., une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et
ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.967),
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
50098
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Vennetta S.à r.l..
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer
à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la
collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de
parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérant Unique / Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. L'Assemblée Générale peut décider de créer deux classes de gérants, à
savoir, le(s) gérant(s) de classe A (le(s) Gérant(s) de Classe A) et le(s) gérant(s) de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).
Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
50099
L
U X E M B O U R G
Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut
choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les réunions
du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit (8) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion, devra mentionner la nature
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur
à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme
son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un
équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées
sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où, lors
d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des
pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du
gérant unique ou du conseil de gérance.
Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Si l'Assemblée Générale a nommé des classes de gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires sus-
ceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires
ou représentants de son choix.
Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant en
demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre de ses
membres.
Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
50100
L
U X E M B O U R G
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des
biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes
annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.
L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le
conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront
tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante Orangefield (Luxembourg) S.A., prénommée et telle que représentée, déclare vouloir souscrire
la totalité du capital social.
Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune,
par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société, ou
qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire:
Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. pour une durée illimitée, une
société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709).
3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution
est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
50101
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. 2LAC/2015/30373. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053343/375.
(160012551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Verdila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 203.157.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Orangefield (Luxembourg) S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered
office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967),
here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg on December 22
nd
, 2015.
The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of incor-
poration of a limited liability company (société à responsabilité limitée).
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Verdila S.à r.l..
Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the manage-
ment.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg or abroad.
50102
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred (100)
shares of a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or
pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions of
the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder
or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer
freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
only.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting
of shareholders representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Single manager / board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The General Meeting may decide to create two classes of
managers, being class A manager (s) (the Class A Manager (s)) and class B manager(s) (the Class B Manager).
The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders»meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
single shareholder or by a resolution of the shareholders»meeting.
Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,
and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary, who
need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers and to
carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The chairman shall
preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented at any such meeting.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax or
e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight (8) calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall
suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospec-
tively, by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required
for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail
another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
50103
L
U X E M B O U R G
The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented
at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given to
the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.
Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that in
any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and
be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested with
the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not ex-
pressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the
competence of the single manager or the board of managers.
Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound by
the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of the
Company. In case the General Meeting has appointed classes of managers, the Company shall be bound by the joint signature
of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the
daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers
or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine the scope
of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the
authority to sub-delegate.
The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of
its choice.
Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,
the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.
Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in
writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws
up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.
Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board
of managers may pay out an advance payment on dividends.
50104
L
U X E M B O U R G
The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general
meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator
(s).
Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party Orangefield (Luxembourg) S.A., aforementioned and as represented, declares to subscribe the
whole capital.
All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (EUR 125) per
share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company
as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2016.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named shareholder, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1. To set at one (1) the number of managers of the Company;
2. To appoint LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and
3. To set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Orangefield (Luxembourg) S.A., une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et
ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.967),
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
50105
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Verdila S.à r.l..
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer
à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la
collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de
parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérant Unique / Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. L'Assemblée Générale peut décider de créer deux classes de gérants, à
savoir, le(s) gérant(s) de classe A (le(s) Gérant(s) de Classe A) et le(s) gérant(s) de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).
Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
50106
L
U X E M B O U R G
Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut
choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les réunions
du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit (8) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion, devra mentionner la nature
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur
à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme
son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un
équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées
sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où, lors
d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des
pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du
gérant unique ou du conseil de gérance.
Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Si l'Assemblée Générale a nommé des classes de gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires sus-
ceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires
ou représentants de son choix.
Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant en
demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre de ses
membres.
Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
50107
L
U X E M B O U R G
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des
biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes
annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.
L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le
conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront
tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante Orangefield (Luxembourg) S.A., prénommée et telle que représentée, déclare vouloir souscrire
la totalité du capital social.
Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune,
par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société, ou
qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire:
Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. pour une durée illimitée, une
société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709).
3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution
est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
50108
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. 2LAC/2015/30376. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053345/375.
(160012571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Exeter/Gic Germany Property 1 S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 198.531.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 198.280,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on December
29
th
, 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Exeter/GIC Germany Property 1 S.à r.l.", a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 198.531, and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated July 10
th
, 2015, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2410 (page 115659) on September 7
th
, 2015 (the "Company"). The Articles have
not been amended since the incorporation of the Company.
The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of
August 10
th
, 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1),
so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to twelve thousand five hundred
and one euro (EUR 12,501), by creating and issuing one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1) (the
"New Share"), such New Share having such rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a share
premium of a total amount of four million nine hundred and nine thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR
4,909,999).
<i>Subscription and paymenti>
The New Share is subscribed and fully paid up by Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., prenamed, being the sole
existing shareholder of the Company.
Such New Share is paid up by a contribution in kind consisting of an undisputed claim that Exeter/GIC Investment
HoldCo 1 S.à r.l. has against the Company of an amount of four million nine hundred and ten thousand euro (EUR
4,910,000).
The total contribution of four million nine hundred and ten thousand euro (EUR 4,910,000) for the New Share is allocated
as follows:
- one euro (EUR 1) is allocated to the share capital of the Company; and
- four million nine hundred and nine thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR 4,909,999) are allocated to the
share premium account of the Company.
50109
L
U X E M B O U R G
The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles of the
Company, in order to reflect the above decision, which shall henceforth be read as follows:
" 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred and one euro (EUR 12,501) divided into twelve
thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (the "Shares"). In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accor-
dingly."
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to three thousand nine hundred euro (EUR 3,900).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.280,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 29
décembre 2015.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Exeter/GIC Germany Property 1 S.à r.l.", une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 198.531, et constituée par un acte notarié du notaire soussigné, en date du 10 juillet 2015, dont les statuts
(les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2410 (page 115659) du 7
septembre 2015 (la "Société"). Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social de la Société requiert le notaire d'acter les résolutions
suivantes prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans
un procès-verbal ou rédigées par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un euro (1,- EUR), afin de le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à douze mille cinq cent et un euros (12.501,-
EUR), par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) (la
"Nouvelle Part Sociale"), cette Nouvelle Part Sociale ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts, et étant
émise avec une prime d'émission totale de quatre millions neuf cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(4.909.999,- EUR).
<i>Souscription et paiementi>
La Nouvelle Parts Sociale est souscrite et entièrement libérée par Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., prénommé,
le seul associé existant de la Société.
Telle Nouvelle Part Sociale a été payée par voie d'apport en nature consistant en une créance incontestée d'Exeter/GIC
Investment HoldCo 1 S.à r.l. contre la Société d'un montant de quatre millions neuf cent dix mille euros (4.910.000,- EUR).
50110
L
U X E M B O U R G
La contribution totale de quatre millions neuf cent dix mille euros (4.910.000,- EUR) pour la Nouvelle Part Sociale est
allouée comme suit:
- un euro (1,- EUR) est alloué au capital social de la Société; et
- quatre millions neuf cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (4.909.999,- EUR) sont alloués au compte
de prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société,
afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:
" 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent et un euros (12.501,- EUR) représenté par douze mille
cinq cent et une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans
les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment concerné des Parts Sociales et "Associé" doit être inter-
prété conformément."
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ trois mille neuf cents euros (3.900,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,
le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 janvier 2016. 2LAC/2016/509. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055836/131.
(160016093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
TM Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.101.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Gesellschafter vom 11. Januar 2016i>
<i>Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, Herrn Robert Paul Marie Scholte, geboren am 27. März 1961 in Nijmegen/Niederlande,
mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg, 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung zum
Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Januar 2016.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059208/17.
(160019660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
50111
L
U X E M B O U R G
Alpha Trains Development No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 181.006.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 25 janvier 2016i>
L'associé unique de la Société a accepté la démission de Jan Vanhoutte de ses fonctions de gérant A de la Société avec
effet au 26 janvier 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Barbara Neuerburg dont l'adresse professionnelle se situe au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, aux fonctions de gérant A de la Société à compter du 26 janvier 2016 pour une
durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance se compose à compter du 26 janvier 2016 de la manière suivante:
- Barbara Neuerburg, gérant A; et
- Shaun Mills, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alpha Trains Development No. 2 S.à.r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059324/20.
(160020140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Alpha Trains Development No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 187.050.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 25 janvier 2016i>
L'associé unique de la Société a accepté la démission de Jan Vanhoutte de ses fonctions de gérant A de la Société avec
effet au 26 janvier 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Barbara Neuerburg dont l'adresse professionnelle se situe au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, aux fonctions de gérant A de la Société à compter du 26 janvier 2016 pour une
durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance se compose à compter du 26 janvier 2016 de la manière suivante:
- Barbara Neuerburg, gérant A; et
- Shaun Mills, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alpha Trains Development No. 3 S.à.r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059325/20.
(160020139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
NORD S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4469 Soleuvre, 3, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 82.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016074875/11.
(160038906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
50112
Alpha Trains Development No. 2 S.à r.l.
Alpha Trains Development No. 3 S.à r.l.
Anéa Echafaudages Luxembourg S.à r.l.
Bel MGT 1 S.à r.l.
Beltrama Investments S.A.
Capelli Lux S.A.
Capital Developments S.A.
CCP II Dusseldorf S.à.r.l.
CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l.
Cespedes S.A.
Cross Ocean ESS Sif II Lux 1 S.à r.l.
Cross Ocean USD ESS II Lux 2 S.à r.l.
Exeter/Gic Germany Property 1 S.à r.l
Finmeccanica Finance S.A.
Forgal S.A.
France-SCA Holding SA
France-SCA Holding SA
Galactus S.à.r.l.
Gamma Immo S.A.
Gamma Immo S.A.
Gatos 1 S.à r.l.
Groupe Keystone
IPN Services S.à.r.l.
JT Import & Export S.à.r.l.
Knowledge Hotel Management Worldwide
KPI Investment Property 55 S.àr.l.
NORD S.à.r.l.
Onix Luxembourg I S.à r.l.
Sale & Co. Holding S.A.
Sjato Gabriel S.à.r.l.
Tartaros Investment Partners S. à r. l.
Tempo-Bel S.à r.l.
Tessin S.A.
TM Property S.à r.l.
Tom Steffen Immobilier S.à r.l.
Tordell S.A.
Trias Holdco D VI - T S.à r.l.
Trias Holdco E III/VIII - T S.à r.l.
Ultralube S.A.
Unicorn Investments S.à r.l.
Venetta S.à r.l.
Verdila S.à r.l.
Welle Environmental (Lux) S.à r.l.
XI Callisto Luxco II S.à r.l.
XI Europa Luxco II S.à r.l.
XI Ganymede Luxco II S.à r.l.
XI Partners Luxco II S.à r.l.