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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1008
5 avril 2016
SOMMAIRE
Agrifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48345
Arcange REIM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48341
Atrium Promenada GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
48344
@ World Pet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48344
Belenergia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48379
B-Sound S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48342
Click Corby S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48342
Click Peterborough S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48342
Cofilux Investments 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
48344
Concentric Finance Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48338
Cuny Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48346
Danube 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48381
DBA Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48346
De Li SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48345
Dentsply Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48345
Easyfret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48374
Effelle SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48376
Emergence Holding Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48341
Endurance Energies Investments S.à r.l. . . . .
48377
ERE IV (No.10) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48339
European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l. . . .
48342
Everest Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
48343
f 2f S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48344
Group George Forrest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
48338
GVM Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48338
Hanes Commercial Europe S.à r.l. . . . . . . . . .
48346
Hipoteca 42 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48358
Hipoteca 43 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48366
Ker Gestion S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48340
Lonicera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48341
Magna Financing Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
48340
Magnus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48340
Mandarin Capital Partners Secondary S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48340
Mars Propco 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48338
Massena Africa Investment I . . . . . . . . . . . . . .
48339
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . . . .
48339
Neuwied S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48341
Polperro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48339
PRA 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48339
Praesidian Capital Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
48345
Qubica Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48339
Real Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48338
RGI Co-Invest 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48343
Septagon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48343
SKE Immo Hallbergmoos GmbH . . . . . . . . . .
48338
Société de Gymnastique «l'Espérance Differ-
dange» a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48343
48337
L
U X E M B O U R G
Concentric Finance Corp., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.847.
<i>Modification du 18/01/2016 numéro dépôt L150218638i>
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1557 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052848/10.
(160011427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Group George Forrest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 51, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 46.803.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053001/10.
(160011892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
GVM Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8245 Bertrange, 2, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 101.617.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016053004/14.
(160012021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Real Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 139.793.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053211/9.
(160011538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
SKE Immo Hallbergmoos GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. Mars Propco 15 S.à r.l.).
Siège social: L-7241 Bereldange, 142, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 122.307.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 janvier 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016053111/11.
(160012038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
48338
L
U X E M B O U R G
Qubica Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 108.598.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1709 du 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016053204/12.
(160012443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
PRA 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ERE IV (No.10) S.à.r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 194.327.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053198/10.
(160012500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Polperro, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 165.388.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016053197/14.
(160011606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.314.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2060 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055273/9.
(160014041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Massena Africa Investment I, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 201.002.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2062 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055282/9.
(160014695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
48339
L
U X E M B O U R G
Magnus Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 96.047.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055294/14.
(160014090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Magna Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 148.304.
Les statuts coordonnés au 23 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055276/11.
(160013887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Mandarin Capital Partners Secondary S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 202.571.
Les statuts coordonnés au 22/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055277/12.
(160014087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Ker Gestion S.A, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 165.960.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 31 décembre 2015, que la
liquidation de la société décidée en date du 9 juillet 2015 a été clôturée; et que la société KER GESTION S.A., a définiti-
vement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 31.12.2015.
<i>Pour: KER GESTION S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016056794/17.
(160016613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
48340
L
U X E M B O U R G
Emergence Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 100.865.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2015i>
L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société EMERGENCE HOLDING Spf S.A.
(en liquidation) qui cessera d'exister.
L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés pendant 5 années, au siège social de HRT
FIDALUX S.A., actuellement situé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056628/14.
(160016608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Lonicera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 183.038.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 31 décembre 2015, que la
liquidation de la société décidée en date du 23 décembre 2015 a été clôturée; et que la société LONICERA S.A., a défini-
tivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 31.12.2015.
<i>Pour: LONICERA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016056828/17.
(160016616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Arcange REIM, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 181.242.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Extraordinaire des Actionnaires tenue le 14 janvier 2016 ài>
<i>10h00i>
L'Assemblée Générale a pris connaissance et approuvé la démission, avec effet immédiat, de:
- Monsieur Vincent Decalf, né le 7 juin 1962 à Lyon et domicilié au 3, rue de l'Orée du Bois, L-7215 Bereldange, de
son poste administrateur.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016057190/13.
(160016995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Neuwied S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.257.950,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.873.
Les comptes annuels au 31 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071174/10.
(160034476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
48341
L
U X E M B O U R G
Click Corby S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 3.510.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.942.
En vertu d'un contrat de cession daté du 22 décembre 2015, l'associé unique de la Société a cédé l'intégralité des parts
sociales qu'il détenait dans la Société à Harewood Nominees Limited, une société à responsabilité limitée (private limited
company) de droit anglais, ayant son siège social au 55 Moorgate, 4
th
Floor, EC2R 6PA Londres, Royaume-Uni et im-
matriculée auprès du Companies House sous le numéro 02340158.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Click Corby S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056548/15.
(160016569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Click Peterborough S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.688.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.194.
En vertu d'un contrat de cession daté du 22 décembre 2015, l'associé unique de la Société a cédé l'intégralité des parts
sociales qu'il détenait dans la Société à Harewood Nominees Limited, une société à responsabilité limitée (private limited
company) de droit anglais, ayant son siège social au 55 Moorgate, 4
th
Floor, EC2R 6PA Londres, Royaume-Uni et im-
matriculée auprès du Companies House sous le numéro 02340158.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Click Peterborough S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056549/15.
(160016567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 140.044.
Mit Beschluss vom 10. Dezember 2015 verabschiedet die alleinige Gesellschafterin die Beauftragung von
Deloitte Audit
560 Rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
als Réviseur d'entreprises agréé für das laufende Geschäftjahr 2016.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016056617/15.
(160016907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
B-Sound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 189.573.
ANPHIKO ASSET MANAGEMENT S.A. société domiciliataire a dénoncé le siège social de B-Sound S.à r.l. situé au
98, rue de la Gare à 8325 Capellen.
ANPHIKO ASSET MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2016057231/9.
(160016994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
48342
L
U X E M B O U R G
RGI Co-Invest 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.733.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 22 janvier 2016i>
Le Conseil de Gérance décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-
2346 Luxembourg, au 40, Avenue Monterey, L -2163 Luxembourg avec effet au 22 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056990/14.
(160016588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Septagon, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 193.435.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administrationi>
Transfert du siège social du 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg
avec effet au 22 janvier 2016.
Luxembourg, le 26.01.2016.
<i>Pour Septagon
i>Société anonyme, Société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016057004/15.
(160016529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Société de Gymnastique «l'Espérance Differdange» a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4671 Differdange, avenue du Parc des Sports.
R.C.S. Luxembourg F 2.312.
Suite à la décision prise en Assemblée Générale du 22 mars 2015 de changer l'adresse du Siège Social de notre Société
de Gymnastique l'Espérance Differdange, je vous prie de prendre note des changements apportés à l'article 2) de nos Statuts:
Art. 2. Le siège social est établi à Differdange: Centre de gymnastique, Avenue du Parc des Sports, L-4671 Differdange
Adresse Postale: B.P. 37 L-4501 Differdange
Differdange, le 18 janvier 2016.
Paulo MOREIRA.
Référence de publication: 2016057012/12.
(160016186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Everest Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 182.779.
<i>Extrait de la résolution des Actionnaires tenue à Luxembourg le 22 janvier 2016.i>
<i>Première résolutioni>
Décision de transférer le siège social de la société du L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling au L-1143 Luxembourg,
24, rue Astrid.
Les nouveaux gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057345/13.
(160017062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
48343
L
U X E M B O U R G
f 2f S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 161.663.
Nous soussignons, VERICOM S.A., vous informons par la présente de la démission de notre poste de commissaire de
la société F 2F SA immatriculée au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B161663 et
établie L-8070 Luxembourg, 5, rue des Mérovingiens, avec effet rétro actif au 1
er
janvier 2016.
Luxembourg, le 26 janvier 2015.
<i>Pour VERICOM S.A.
i>Geneviève REGIS
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016057167/14.
(160017225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
@ World Pet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 170.209.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2016057163/11.
(160017663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Atrium Promenada GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 195.285.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Atrium Promenada GP S.à r.l. du 15 décembre 2015i>
1. Acceptation de la démission de Madame Molly Katz, né le 22 décembre 1970, à Israël, Israël, résidante au 941,
Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de catégorie A la Société avec effet au 1
er
janvier
2016,
2. Acceptation de la nomination de Monsieur Ryan Alexander Lee, née le 19 août 1968 à Londres, Royaume-Uni,
résidant au 58, Apollolaan, 1077 Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de catégorie A la Société avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057194/16.
(160017342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Cofilux Investments 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 198.012.
EXTRAIT
L'assemblée prend acte de la démission de la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B79327, de
son mandat de commissaire aux comptes et nomme, en son remplacement, Monsieur Marko Majkic, domicilié au 6, rue
d'Arlon, L-8399 Windhof, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016057291/13.
(160017678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
48344
L
U X E M B O U R G
De Li SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7248 Bereldange, 26, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 157.622.
<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 13 janvier 2016i>
Conformément à la cession de parts sociales du 13 janvier 2016, Monsieur Cyril JUSSAC, domicilié à L-2268 Luxem-
bourg, a vendu 100 parts sociales détenues de la société à Jenna KRUSIC, demeurant à L-7248 Bereldange; 26 rue Michel
Rodange.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
DE LI SARL
Représenté par Andrea KRUSIC / Jenna KRUSIC
<i>Gérante / Associé uniquei>
Référence de publication: 2016057302/16.
(160017309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Dentsply Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.373.250,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 88.076.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance en date du 25 janvier 2016i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 26 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057306/14.
(160017199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Agrifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 80.460.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale décide, à compter du 14 Août 2015, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, à
savoir:
- ZIMMER & PARTNERS S.A., commissaire aux comptes, domiciliée professionnellement au 50, rue Charles Martel
L-2134 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés Luxembourg sous le numéro B 151.507.
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057208/15.
(160017530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Praesidian Capital Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 189.330.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072380/9.
(160036445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
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Cuny Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 165.189.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société CUNY INVEST S.A. qui s'est tenue au
siège social de la société le 27 janvier 2016 que:
- La société transfert son siège social au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour CUNY INVEST S.A.
i>LPL Expert-Comptable Sàrl
Référence de publication: 2016058523/15.
(160019230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Hanes Commercial Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DBA Lux 2).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 111.182.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.
There appeared:
DBA Lux 1 S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 111.181 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr. Alessandro Morini, avvocato, professionally residing at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the shares representing the total share capital of DBA Lux 2, a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 560 A, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 111.182, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, dated September 14
th
, 2005 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 294 of February 9
th
, 2006, which articles of association have been amended and restated by a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg dated October 31
st
, 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3828 of December 11
th
, 2014 (the “Company”);
(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Waiver of the convening notice rights;
2. Decision to change the Company’s corporate object;
3. Decision to change the Company’s corporate denomination from “DBA Lux 2” to “Hanes Commercial Europe S.à
r.l;
4. Decision to change the starting and the ending dates of the Company’s financial year;
5. Decision to change the address of the registered office of the Company;
6. Amendment and restatement of the Articles of Association of the Company;
7. Confirmation of the management positions in the Company and appointment of Mr. Donald F. Cook as class A
manager, and of Mr. Philippe Van den Avenne as class B manager, for an unlimited duration;
8. Resignation of the qualified auditor (“réviseur d’entreprises agréé”) of the Company and discharge for the performance
of its mandate; and
9. Miscellaneous.
(iii) That it has adopted the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice rights, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the Agenda of the Meeting which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company, effective as of December 31
st
2015,
which henceforth shall read as follows:
“The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or enterprises
in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures, certi-
ficates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any
public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any com-
pany or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting”.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate denomination of the Company, from “DBA Lux 2” to “Hanes
Commercial Europe S.à r.l.”, effective as of December 31
st
, 2015.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder hereby resolves to terminate on December 31
st
, 2015 (instead of June 30
th
, 2016) the current
financial year of the Company having started on July 1
st
, 2015.
The Sole Shareholder hereby resolves to amend the opening and closing dates of the subsequent financial years of the
Company. Each subsequent financial year of the Company shall then begin on January 1
st
of each year (starting as from
January 1
st
, 2016) and shall close on December 31
st
of that same year.
<i>Fifth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to transfer, effective as of December 31
st
, 2015, the registered office of the Company
from its current address, 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, to the Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
In light of the resolutions 2 to 6 above, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the Articles,
effective as of December 31
st
, 2015, as follows:
Form - Name - Object - Registered office - Duration
“ Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée” (private limited company) (the “Company”), go-
verned by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).
Art. 2. The Company will exist under the name of “Hanes Commercial Europe S.à r.l.”
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
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issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The re-
gistered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches (whether
or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. In the event that the board of
managers should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent
that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by
bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Share Capital - Shares
Art. 7. The issued share capital of the Company is set at one hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-five
euros (EUR 138,875) divided into five thousand five hundred and fifty-five (5,555) shares, with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25) each, all of which are fully subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a
premium account into which any premium amount paid on any share in addition to its nominal value (including any payment
made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium
account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly,
the Company may create a distributable reserve in order to receive the capital contributions made to the Company and not
remunerated by shares of the Company.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible with
regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by una-
nimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be
redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the
excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the
share capital.
48348
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Art. 10. The shares of the Company shall be stapled to any convertible debt instrument issued or to be issued by the
Company and held by a shareholder. As a result, any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes
of one or more of his shares in the share capital of the Company to another shareholder or to a third party (or to the Company
in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign, pledge or otherwise dispose of a same proportion of any
such convertible debt instrument held by such shareholder, if any, as part of the same transaction and to that same party
(or to the Company, as applicable, in the case of a redemption).
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will
constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) or class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder. The
remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace any manager.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case may
be).
The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will determine
its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition
to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for the
execution of their mandates. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation
to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance of their duties. The
Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company, and if applicable,
their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in con-
nection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager’s,
officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a
shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall
be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified
by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any meeting of
the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such meeting except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such notice shall specify
the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given to each manager in
writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the
consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means, of each manager. The
meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
At least one class A and one class B manager present in person or represented in the Grand Duchy of Luxembourg are
a quorum. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or
by fax, or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager. Any and all
managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of the board of
managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in
48349
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the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in
person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers present
or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision. The
establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board
of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, electronic means, or
any other suitable telecommunication means.
General meetings of shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five
(25). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the registered office of
the Company within six (6) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall
be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders re-
presenting more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting
forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the
meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date
of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or by any other suitable telecommunication means another
person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are
immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at the
majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Annual Accounts
Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.
Art. 17. Each year, as of 1
st
of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to
the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be permitted only during the fifteen (15) days
preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve for
a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this period,
the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or
of the sole shareholder (as the case may be).
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Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agréés) appointed by the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred
to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital are
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen (19), the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves,
less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the
case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. The Company is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg”.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm the management of the Company for an unlimited duration, and to additionally
appoint for an unlimited duration, effective as of December 31
st
2015, Mr. Donald F. Cook as class A manager and Mr.
Philippe Van den Avenne as class B manager. Therefore, the current Board of managers of the Company shall henceforth
be composed as follows:
<i>i) Class A managers:i>
- Mrs. Joia M. Johnson, company director, born on March 6, 1960 in Atlanta, Georgia, United States of America,
professionally residing at 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, North Carolina 27105, United States of America;
- Mr. M. Scott Lewis, company director, born on 19 October 1970 in North Carolina, United States of America, pro-
fessionally residing at 1000 East Hanes Mill Road, 27105 Winston Salem, North Carolina, United States of America; and
- Mr. Donald F. Cook, company director, born on February 1, 1969 in Cooksville, Tennessee, United States of America,
professionally residing at 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, North Carolina 27105, United States of America.
<i>ii) Class B managers:i>
- Mr. Faruk Durusu, avocat à la Cour, born on June 20, 1978 in Yildizeli, Turkey, professionally residing at 33 rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Robert H. Hessing, advocaat, born on 14 August 1966 in Apeldoorn, the Netherlands, professionally residing at
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Philippe Van den Avenne, accountant, born on 29 April 1972 in Beloeil, Belgium, professionally residing at 33
rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge, effective as of December 31
st
, 2015, the resignation of Pricewaterhouse
Coopers S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office
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at 400, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg, as qualified auditor (reviseur d’entreprises agréé) of the Company and to grant
it full discharge for the performance of its mandate until the date hereof.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the amendment and the restatement of the Articles, are estimated at about two thousand
five hundred euro (EUR 2,500).
Whereof, the present deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
DBA Lux 1 S.A. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 560A, rue de
neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro 111.181 («l’Associée Unique»).
ici représentée par Monsieur Alessandro Morini, avvocato, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par acte sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par
le notaire soussigné demeurera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
(i) Qu’elle est actuellement l’associée unique détenant toutes les parts sociales représentant l’entièreté du capital social
de DBA Lux 2, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 111.182, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, daté du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
9 février 2006, numéro 294, lesquels statuts ont fait l’objet d’une modification et d’une refonte en dernier lieu par acte de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31 octobre 2014, publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 décembre 2014, numéro 3828 (la «Société»);
(ii) Qu’elle a été informée de l’ordre du jour («l’Ordre du jour») de l’Assemblée qui est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de modification de l’objet social de la Société;
3. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société, à savoir «Hanes Commercial Europe S.à r.l.» au lieu de
«DBA Lux 2»;
4. Décision de modifier les dates de commencement et de clôture de l’exercice social de la Société;
5. Décision de modifier l’adresse du siège social de la Société;
6. Modification et refonte des Statuts de la Société;
7. Confirmation des postes de gestion dans la Société et nomination de M. Donald F. Cook en tant que gérant de classe
A, et de M. Philippe Van den Avenne en tant que gérant de classe B, pour une durée indéterminée;
8. Prise d’acte de la démission du réviseur d’entreprises agréé de la Société et octroi de la pleine décharge pour l’exécution
de son mandat; et
9. Divers.
(iii) Qu’elle a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l’Associée Unique représentée se considérant comme dûment convoquée et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l’Ordre du jour de l’Assemblée qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier l’objet social de la Société, à compter du 31 décembre 2015, comme suit:
«L'objet de la Société est l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans des sociétés ou
entreprises, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
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voie de souscription, achat, échange ou d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières,
obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobi-
lières et instruments financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu’il soit. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses
filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi
apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations, les obligations de ses entités affiliées ou toute autre
société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur la totalité ou une
partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières se rapportant directement ou in-
directement aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l’accomplissement de son objet social.
L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative».
<i>Troisième résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société à savoir: «Hanes Commercial Europe S.à
r.l.» au lieu de «DBA Lux 2», à compter du 31 décembre 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique décide de clôturer au 31 décembre 2015 (au lieu du 30 juin 2016) l’exercice social en cours de la
Société et ayant commencé le 1
er
juillet 2015.
L’Associée Unique décide de modifier les dates de commencement et de clôture des exercices sociaux suivants de la
Société. Chaque exercice social subséquent de la Société commencera donc le 1
er
janvier de chaque année (à compter du
1
er
janvier 2016) pour se terminer le 31 décembre de la même année.
<i>Cinquième résolutioni>
IL EST DÉCIDÉ de transférer, à compter du 31 décembre 2015, le siège social de la Société du 560 A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
Eu égard aux résolutions 2 à 6 ci-dessus, L’Associée Unique décide de procéder à la modification et à la refonte complète
des Statuts comme suit, à compter du 31 décembre 2015:
« Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).
Art. 2. La société existera sous la dénomination «Hanes Commercial Europe S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans des sociétés ou
entreprises, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
voie de souscription, achat, échange ou d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières,
obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobi-
lières et instruments financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu’il soit. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses
filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi
apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations, les obligations de ses entités affiliées ou toute autre
société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur la totalité ou une
partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
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La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières se rapportant directement ou in-
directement aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l’accomplissement de son objet social.
L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société
pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. De telles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers intéressés par le
conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux états financiers et aux décisions des
assemblées des associés ou de l’associé unique (s’il y a lieu).
Capital social - Parts sociales
Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à cent trente-huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 138.875)
représenté par cinq mille cinq cent cinquante-cinq (5.555) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être
établi auquel toutes les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué
sur des warrants attachés aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L’avoir de ce
compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la
Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la
réserve légale. De manière tout à fait similaire, la Société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir
les apports non rémunérés par des titres.
Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre
de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire
pour chacune d’elle.
Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l’associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu
égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n’excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponibles moins les pertes et les sommes devant
être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction
du capital social.
Art. 10. Les parts sociales de la Société doivent être alignés sur tout instrument d'emprunt convertible émis ou à émettre
par la Société et détenu par un associé. En conséquences, tout associé qui transfert, vend, transmet, nantit ou dispose
autrement d’une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social de la Société à un autre associé ou à un tiers (ou
à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, nantir, transmettre ou disposer
autrement une proportion similaire dudit instrument d'emprunt convertible détenue par l’associé en question, le cas échéant,
dans le cadre de la même transaction et à cette même partie (ou à la Société si applicable dans le cas du rachat par la Société
de ses propres parts sociales).
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil
de gérance d’au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B. Les gérants
ne sont pas obligatoirement associés.
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Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la
majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants peut
être modifiée par résolution de l’assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants
peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de
la majorité des votes ou par une décision de l’associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (s’il y a lieu)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature conjointe
d’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance / gérant unique,
détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement
en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. Aucun gérant ne doit contracter dans le cadre de ses fonctions des obligations personnelles en rapport
avec ses engagements pris au nom de la Société. Le(s) gérant(s) ne sont responsables que pour l’exécution de leurs devoirs.
La Société doit indemniser chaque membre du Conseil d’Administration, officier ou employé de la Société, et s’il y a lieu
leurs successeurs, héritiers, les personnes ayant un pouvoir exécutif et les administrateurs, à l’encontre des dommages et
dépenses encourus par cette personne de manière raisonnable dans le cadre de toute action, suivi ou procédure dans le cadre
de laquelle cette personne peut être partie en raison de sa qualité actuelle ou précédente d’administrateur, officier ou employé
de la Société, ou, à la demande de la Société, tout autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et par
laquelle il n’a pas le droit d’être indemnisé, à l’exception des questions pour lesquelles il est reconnu finalement responsable
pour négligence grossière ou faute grave dans le cadre de telles actions, procès ou procédures. En cas de règlement, l’in-
demnisation doit être accordée seulement par rapport aux questions couvertes par le règlement et, pour lesquelles la Société
est conseillée par un conseiller juridique, et la personne qui doit être indemnisée ne doit pas être coupable de négligence
grossière ou faute grave. Le droit d’indemnisation qui précède ne doit pas exclure d’autres droits dont les personnes qui
doivent être indemnisées conformément aux Statuts peuvent bénéficier.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi
ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou par tout autre moyen de
communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants
sont présents ou représentés. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à
l’heure et au lieu précisé précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux réunions du conseil
de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour
le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé
assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de
communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence
physique à la réunion.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d’au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d’une décision unanime
du conseil de gérance.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une réunion
du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs écrits séparés
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ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, par moyen électronique,
ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Assemblée générale des associés
Art. 14. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la commune du siège social de la Société dans les six (6) mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché de
Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour
est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour
l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l’assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre
du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire représenter
à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécom-
munication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales
des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolu-
tions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze (15) jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l’assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de
l’associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou par
l’associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
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Dividendes - Réserves
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la
réserve statutaire.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve statutaire aura atteint un dixième du capital social,
mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider
à tout moment qu’après déduction, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 21. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf (19), l’assemblée générale des associés ou l’associé unique
(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance, le cas échéant,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une
obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société.
Loi applicable
Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises».
<i>Septième résolutioni>
L’Associée Unique décide de confirmer les postes de gestion dans la Société pour une durée indéterminée et, nomme
en plus pour une durée indéterminé, à compter du 31 décembre 2015, Monsieur Donald F. Cook en tant que gérant de classe
A et Monsieur Philippe Van den Avenne en tant que gérant de classe B. Ainsi, le conseil de gérance de la Société aura
désormais la composition suivante:
<i>i) Gérants de classe A:i>
- Madame Joia M. Johnson, directrice de société, née le 6 mars 1960 à Atlanta, Georgie, Etats-Unis d’Amérique, de-
meurant professionnellement au 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, Caroline du Nord 27105, Etats-Unis
d’Amérique;
- Monsieur M. Scott Lewis, directeur de société, né le 19 octobre 1970 à Caroline du Nord, Etats-Unis d’Amérique,
demeurant professionnellement au 1000 East Hanes Mill Road, 27105 Winston Salem, Caroline du Nord, Etats-Unis
d’Amérique; et
- Monsieur Donald F. Cook, directeur de sociétés, né le 1 Février 1969 à Cooksville, Tennessee, Etats-Unis d´Amérique,
demeurant professionnellement au 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, Caroline du Nord 27105, Etats-Unis d
´Amérique.
<i>ii) Gérants de classe B:i>
- Monsieur Faruk Durusu, avocat à la Cour, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, demeurant professionnellement au
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Robert Hessing, advocaat, né le 14 août 1966 à Apeldoorn, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Philippe Van den Avenne, comptable, né le 29 Avril 1972 à Beloeil, Belgique, demeurant professionnelle-
ment au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associée Unique décide, à compter du 31 décembre 2015, d’acter la démission de Pricewaterhouse Coopers S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400, Route D’Esch, L-1471 Lu-
xembourg, comme réviseur d’entreprises agréé de la Société et de lui octroyer pleine et entière décharge pour l’exécution
de son mandat jusqu’à ce jour.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification et de la refonte des Statuts, s’élève à environ deux mille cinq cents
euros (2.500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Et après lecture et traduction faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. MORINI, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30333. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Beringen, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052878/657.
(160011345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Hipoteca 42 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 203.148.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of January.
Before Us Me Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CL IV REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3009141, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy, given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca 42
Lux S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.
The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real
estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
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The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with the foregoing above is
to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way. The object of the
Company includes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
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The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
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decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
CL IV REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) is at
the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- Euro.
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:
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- Julie K. Braun, manager, born on 1
st
January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo
Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Maqboolali Mohamed, manager, born on 15
th
July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15
Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois janvier.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
CL IV REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé
au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3009141, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,
représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de " Hipoteca 42 Lux S.à r.l.» (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et la
disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans
d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même que des aéronefs,
des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi que
pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son propre
bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer autrement
des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut entrer dans, exécuter et délivrer et effectuer tout swap, contrat à terme, opération à terme, dérivés,
options, rachats, prêts sur action ou transaction similaire. La Société peut généralement employer toute technique et tout
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instrument en relation avec un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limi-
tation des techniques et des instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux
d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment sous forme de conférence téléphonique ou autre moyen similaire.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
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y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
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majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libérées
les parts sociales suivantes:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
CL IV REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cent Euros
(EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évalué à environ 1.500,- euros
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Julie K. Braun, manager, née le 1
er
janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg.
- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15
Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celles-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1146. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016053011/437.
(160012224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Hipoteca 43 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 203.150.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of January.
Before Us Me Jacques Kesseler, notary, residing in Jacques, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CL IV REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3009141, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy, given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca 43
Lux S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.
The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real
estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
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In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with the foregoing above is
to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way. The object of the
Company includes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
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classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
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the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of
shares
Subscription
price (EUR)
CL IV REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) is at
the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- Euro.
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:
- Julie K. Braun, manager, born on 1
st
January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo
Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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- Maqboolali Mohamed, manager, born on 15
th
July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15
Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
CL IV REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé
au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3009141, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,
représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de " Hipoteca 43 Lux S.à r.l.'' (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et la
disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans
d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même que des aéronefs,
des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi que
pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son propre
bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer autrement
des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut entrer dans, exécuter et délivrer et effectuer tout swap, contrat à terme, opération à terme, dérivés,
options, rachats, prêts sur action ou transaction similaire. La Société peut généralement employer toute technique et tout
instrument en relation avec un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limi-
tation des techniques et des instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux
d'intérêt et tout autre risque.
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Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment sous forme de conférence téléphonique ou autre moyen similaire.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
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différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
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Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libérées
les parts sociales suivantes:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
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12.500,-
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cent Euros
(EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évalué à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Julie K. Braun, manager, née le 1
er
janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg.
- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15
Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celles-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1148. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016053012/438.
(160012227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Easyfret, Société Anonyme.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 15, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 199.493.
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EASYFRET, ayant son siège social à L-4320
Esch-sur-Alzette, 15, rue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B, sous le numéro 199493, «la Société», constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 12 août 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2761 du 7 octobre 2015 et dont les statuts n'ont jamais été
modifiés depuis la constitution.
<i>Bureaui>
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick VAN HEES, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia BOULARD, employée
privée, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
<i>Composition de l'assembléei>
Le capital social de la Société, d'un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), est représenté par deux mille
(2.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. La désignation des actionnaires présents ou
représenté à l'Assemblée a été portée sur une liste de présence.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que l'Assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Démission et nominations.
2. Modification du dernier paragraphe de l'article 7 des statuts concernant la représentation de la Société vis-à-vis des
tiers pour lui donner la teneur suivante:
<i>Représentationi>
La représentation de la Société vis-à-vis des tiers est organisée comme suit:
- en toutes circonstances: par la signature individuelle du Président du Conseil d'Administration ou par les signatures
conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'Administrateur-Délégué;
- dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la Société: par la signature individuelle de l'Administrateur-
Délégué sans limitation de montants et par la signature individuelle du Dirigeant chargé de la gestion journalière pour des
opérations n'excédant pas une valeur de € 5.000,- (cinq mille euros);
- pour exécuter des tâches spécifiques et représenter la Société dans les limites fixées: par la signature de toute personne
à laquelle le Conseil aura donné un mandat et conformément aux dispositions de celui-ci;
- pour des opérations n'excédant pas une valeur de € 3.000,- (trois mille euros): par les signatures conjointes de deux
administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants.
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III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
<i>Délibération et résolutions prises par l'Assembléei>
Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée constate la démission de Monsieur Mickael STEINBRUCKER de ses fonctions de délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet à la date du 1
er
décembre 2015, lui donne décharge pour l'exécution de ce mandat et
décide de le nommer pour une durée illimitée prenant cours le 1
er
décembre 2015, en qualité de dirigeant chargé de la
gestion journalière de la Société au sens de la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de
commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer avec effet au 1
er
décembre 2015 Monsieur Thierry TORTI, dirigeant d'entreprises, né
à Ivry-sur-Seine, France, le 22 janvier 1965, demeurant au 3, rue Jean-Baptiste Comble, F-77630 Barbizon, France, ad-
ministrateur de la Société et Président du Conseil, aux fonctions d'Administrateur-Délégué de la Société pour la durée de
son mandat d'administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 7 des statuts concernant la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers pour lui donner la teneur reprise à l'ordre du jour, à savoir comme suit:
«Représentation
La représentation de la Société vis-à-vis des tiers est organisée comme suit:
- en toutes circonstances: par la signature individuelle du Président du Conseil d'Administration ou par les signatures
conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'Administrateur-Délégué;
- dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la Société: par la signature individuelle de l'Administrateur-
Délégué sans limitation de montants et par la signature individuelle du Dirigeant chargé de la gestion journalière pour des
opérations n'excédant pas une valeur de € 5.000,- (cinq mille euros);
- pour exécuter des tâches spécifiques et représenter la Société dans les limites fixées: par la signature de toute personne
à laquelle le Conseil aura donné un mandat et conformément aux dispositions de celui-ci;
- pour des opérations n'excédant pas une valeur de € 3.000,- (trois mille euros): par les signatures conjointes de deux
administrateurs.».
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau ont signé
le présent procès-verbal avec Nous, notaire.
Signé: P. VAN HEES, S. BOULARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42556. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016052914/94.
(160011846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
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Effelle SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 148.617.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mil quinze, le trente décembre,
par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
se réunit
l'Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de la société «EFFELLE S.A.», une société
anonyme en liquidation, ayant son siège social au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 148617, (la «Société») constituée suivant acte
reçu par Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, le 24 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2128 du 29 octobre 2009.
La société a été mise en liquidation en date du 29 décembre 2015 suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, comprenant nomination de CONFIDENTIA (FIDU-
CIAIRE) S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
R.C.S. Luxembourg B30467, en tant que liquidateur.
AUDIEX S.A., une société anonyme avec siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg
B65469, a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 29 décembre 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alexandra MOURTON, employée à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Laurence THONON, employée à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence THONON, prénommée.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire vérificateur;
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire vérificateur pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs;
3. Clôture de liquidation;
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société pendant la période légale de cinq ans;
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités;
6. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que toutes les 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
euro) chacune, toutes émises sous forme nominative, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit
rapport ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire de contrôle à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la Société, au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, et en outre que les sommes et valeurs
éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront
déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition du présent acte en vue de clôturer les comptes
de la Société et d’accomplir toutes les formalités.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. MOURTON, L. THONON, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/199. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016052918/78.
(160012590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Endurance Energies Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.527.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty third day of December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
Appeared:
Good Energies II L.P., represented by its General Partner, Good Energies General Partner Jersey Limited, being esta-
blished at, 2
nd
Floor, Windward House, La Route de la Liberation, St Helier, JE2 3BQ, Jersey, being registered with the
JFSC under number 913;
here represented by Mr. Raf Bogaerts, employee, residing professionally at L-8009 Strassen, 19-21 route d’Arlon, by
virtue of a proxy under private seal dated 22 December 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned and representing the whole corporate capital, requires the notary
to act the following:
1° The appearing party is the sole shareholder of Endurance Energies Investments S.à r.l., a company established under
Luxembourg law, having its registered office at 19/21 route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, and registered with
the trade and companies register of Luxembourg under number B 147.527, incorporated pursuant to a notarial deed dated
10 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1684 of 1
st
September 2009
(the “Company”). The articles of incorporation of the Company have not been amended.
2° The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
3° Good Energies II L.P., represented by its General Partner, Good Energies General Partner Jersey Limited, prenamed,
as represented, acting in its capacity as sole shareholder, hereby resolves to dissolve the Company with effect from today
and to put the Company into liquidation. He assumes the function of liquidator of the Company.
4° In such capacity, he declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has no more liabilities,
that the sole shareholder is vested with all assets and hereby declares that he will take over and assume liability for any
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known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation
of the Company is deemed to have been carried out and completed.
5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book
value to the sole shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be undertaken
against the cancellation of the shares held by the sole shareholder in the Company.
6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the sole shareholder.
7° The liquidator and sole shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of
the Company.
8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting
and the liquidator and sole shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such
accounts. The liquidator and sole shareholder waives the review of the liquidation accounts and the preparation of a report
by an auditor to the liquidation.
9° Discharge is granted to the manager of the Company for the execution of his mandate.
10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at the
registered office of the dissolved Company.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
Good Energies II L.P., représenté par son General Partner, Good Energies General Partner Jersey Limited, ayant son
siège social à 2
nd
Floor, Windward House, La Route de la Liberation, St Helier, JE2 3BQ, Jersey, immatriculé au JFSC
sous le numéro 913ici représenté par M. Raf Bogaerts, employé, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 19-21
route d’Arlon, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 22 décembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée aux
présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus et représentant l’intégralité du capital souscrit, a requis le notaire
instrumentant d'acter ce qui suit:
1° Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée Endurance Energies Investments S.à r.l. ayant
son siège social à L-8009 Strassen, 19-21 route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 147.527, constituée suivant acte notarié en date du 10 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1684 du 1
er
septembre 2009 (la «Société») et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
2° Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)..
3° Par la présente, Good Energies II L.P., représentée par son General Partner, Good Energies General Partner Jersey
Limited, prénommé, tel que représentée, en sa qualité d'associé unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation. Il assume la fonction de liquidateur.
4° En cette qualité, l’associé unique déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été
payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu'il s’engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
5° L’universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont
considérés transférés à leur valeur comptable à l’associé unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l’universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l’annulation des parts sociales détenues par l’associé
unique dans la Société.
6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l’associé unique.
7° Le liquidateur et associé unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée et
le liquidateur et associé unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces comptes.
Le liquidateur et associé unique renonce à l’examen des comptes de liquidation et à l’établissement d’un rapport par un
commissaire à la liquidation.
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9° Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 décembre 2015. 1LAC/2015/42035. Reçu soixante-quinze euros. 75.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052887/101.
(160012029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Belenergia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 158.683.
L'an deux mille quinze, le neuf Décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société «BELENERGIA S.A.» (la «Société»), une société
anonyme, ayant son siège social à 1 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 20 janvier 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n° 893 du 4 mai 2011, p.42818 et
suivants. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 février 2014,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 66999 du 5 juin 2014.
La séance est ouverte par le Président Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, étant le Président,
qui désigne Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme se-
crétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Jacques Edouard LEVY, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
Paris, comme scrutateur.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les actionnaires ou leurs
représentants qui assistent à la réunion avec droit de vote représentent l'intégralité du capital social, qu'en conséquence
l'assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de procéder à l'augmentation de capital de la Société par l'émission de 318.539 (Trois cent Dix Huit Mille
et Cinq Cent Trente Neuf) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 1 - (un Euro) chacune, pour un montant de
EURO 318.539 (Trois cent Dix Huit Mille et Cinq Cent Trente Neuf euros) en vue de porter le capital actuel d'un montant
de EUR 16.083.480,- (Seize Millions Quatre Vingt Trois Mille Quatre Cent Quatre Vingt Euros) à un montant de EUR
16.402.019,- (Seize Millions Quatre Cent Deux Mille Dix Neuf Euros) avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de EUR 637.078.- (Six Cent Trente Sept Mille Soixante Dix Huit euros).
2. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription.
3. Souscription des actions nouvellement émises.
4. Modification afférente de l'article 5 paragraphe 1
er
des statuts.
5. Constatation de la démission de Monsieur Charles MONOT et nomination d'un nouvel administrateur.
II. Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré décide à l'unanimité de prendre
les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de trois cent dix huit mille
cinq cent trente neuf euros (EUR 318.539,-) en vue de porter le capital actuel d'un montant de seize millions quatre vingt
trois mille quatre cent quatre vingt Euros (EUR 16.083.480,-) à un montant de seize millions quatre cent deux mille dix
neuf Euros (EUR 16.402.019,-) par l'émission de trois cent dix huit mille et cinq cent trente neuf (318.539) nouvelles actions
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1. -) chacune, pour un montant de trois cent dix huit mille et cinq cent trente neuf
euros (EURO 318.539) ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de EUR six cent trente sept
mille soixante dix huit euros (637.078,-).
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de souscription
préférentielle, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises,
comme suit:
<i>Intervention - souscription - payementi>
Sont intervenues aux présentes:
1) Impresa del Fiume, une société de droit italien, ayant son siège social à via San Giorgio Jonico 6900, 74121-Taranto
(Italie) et immatriculée sous le n°00417330347 au Registre de Taranto (Italie) (l'«Apporteur 1»)
Ici représentée par Monsieur Jacques Edouard LEVY, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée datée
du 16 novembre 2015,
Qui a déclaré souscrire à deux cent trente cinq mille et trente Neuf (235.039) nouvelles actions, et les libérer intégralement
par un apport en nature consistant en une créance (l'»Apport 1») certaine, liquide et exigible détenue par la société Impresa
del Fiume, précitée, à l'encontre de la Société pour un montant total de sept cent cinq mille cent dix sept euros (EUR
705.117,-).
La preuve par l'apporteur 1 de la propriété de l'Apport 1 a été rapportée au notaire soussigné.
L'apporteur 1 a déclaré encore que l'Apport 1 est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport 1 à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport 1 à la Société.
Ledit le rapport, bilan et procuration, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du bureau, le mandataire
des actionnaires et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être formalisées avec elles.
2) ODISSEA, une société de droit italien, ayant son siège social à Via Paglia 1/D I-24122 Bergame (Italie) et immatri-
culée sous le numéro 415.369 au Registre de Bergame (Italie),
ici représentée par Monsieur Jacques Edouard LEVY, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée datée du
16 novembre 2015,
A déclaré souscrire à quatre vingt trois mille cinq cents (83.500) actions et les libérer intégralement par un apport en
nature consistant en une créance (l'«Apport 2») certaine, liquide et exigible détenue par la société ODISSEA précitée, à
l'encontre de la Société pour un montant total de deux cent cinquante mille cinq cents euros (EUR 250.500,-).
La preuve par l'apporteur 2 de la propriété de l'Apport 2 a été rapportée au notaire soussigné.
L'apporteur 2 a déclaré encore que l'Apport 2 est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport 2 à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport 2 à la Société.
L'existence de ladite créance et son montant ont été justifiés au notaire instrumentant par un rapport de réviseur émanant
de la société A3T, société anonyme, ayant son siège social à 44, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.687, établi en
date du 8 décembre 2015, qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que les valeurs des apports
ne corresponds à l'augmentation de capital envisagée de EUR 318.539,- par l'émission de 318.539 actions d'une valeur
nominale de EUR 1,- chacune, augmentée d'un prime d'émission d'un montant total de EUR 637.078,-.»
Le montant de trois cent dix huit mille et cinq cent trente neuf euros (EURO 318.539,-) a été transféré au compte capital
de la société.
Le montant de six cent trente sept mille soixante dix huit euros (637.078,-) a été transféré au compte prime d'émission
de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide la modification subséquente de l'article 5 paragraphe premier et second des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
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« Art. 5. (paragraphe 1
er
). Le capital social de la société est fixé à EUR 16.402.019,- (Seize Millions Quatre Cent
Deux Mille Dix Neuf Euros) représenté par 16.402.019 (Seize Millions Quatre Cent Deux Mille Dix Neuf) actions d'une
valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate la démission de Monsieur Charles MONOT de ses fonctions d'administrateur et décide
de nommer Madame Valérie EMOND, employée privée, demeurant professionnellement 1 boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg comme administrateur de la société pour une durée courant jusqu'à l'approbation des comptes 2018 lors de
l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2019.
<i>Coûtsi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société
ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de deux mille cent vingt
euros (EUR 2.120,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du notaire
par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. DECKER, I. LAFOND, J. E. LEVY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39710. Reçu soixante-quinze
euros (EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016052762/113.
(160011721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Danube 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 561.087,51.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.316.
In the year two thousand fifteen, on the eleventh day of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company, incorporated by a deed enacted by Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 10 July 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1958 dated 11 August 2008 and lastly amended by a deed enacted on 8
November 2012 by Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1871 dated 2 August 2013.
The sole shareholder of the Company, Danube JointCo S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 412 F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
of EUR 415.905,28, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 139926 (Danube JointCo
S.à r.l. and all its legal successors are hereafter referred to as the Sole Shareholder), duly represented by Evgenia Kyriakaki,
residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The above-mentioned proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder represented as stated above has requested the notary to record the following:
I. - That the Sole Shareholder holds all the shares issued by the Company in all classes of shares as detailed below (the
Shares) and that all the Shares of the Company are therefore represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed of beforehand:
- 2,792,721 (two million seven hundred ninety two thousand seven hundred twenty one) Class A1 shares;
- 8,991,827 (eight million nine hundred ninety one thousand eight hundred twenty seven) Class A2 shares;
- 8,991,827 (eight million nine hundred ninety one thousand eight hundred twenty seven) Class A3 shares;
- 8,991,827 (eight million nine hundred ninety one thousand eight hundred twenty seven) Class A4 shares;
- 8,991,827 (eight million nine hundred ninety one thousand eight hundred twenty seven) Class A5 shares;
- 1,250,002 (one million two hundred fifty thousand and two) Class B1 shares;
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- 4,024,680 (four million twenty four thousand six hundred eighty) Class B2 shares;
- 4,024,680 (four million twenty four thousand six hundred eighty) Class B3 shares;
- 4,024,680 (four million twenty four thousand six hundred eighty) Class B4 shares;
- 4,024,680 (four million twenty four thousand six hundred eighty) Class B5 shares;
each having a nominal value of EUR 0.01 (one cent), and is entirely subscribed and fully paid up.
II. - The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder waives its right to prior notice to the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed
on the agenda and considers being validly convened, and therefore agrees to deliberate and to vote upon all the items of
the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documents produced to the meeting have been put at its
disposal within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to approve the dissolution and liquidation of the Company:
The share capital of the Company is fixed at EUR 561,087.51 (five hundred sixty one thousand eighty seven hundred
Euros and fifty one cent) divided into 56,108,751 (fifty six million one hundred eight thousand seven hundred fifty one)
Shares as detailed above.
The Sole Shareholder is the sole owner of all the Shares.
The Sole Shareholder (i) approves the tabled balance sheet and the profit and loss account of the Company (the Balance
Sheet), (ii) gives discharge to each manager of the Company for the performance of his mandate as a manager of the
Company until the holding of the present deed and (iii) declares the anticipated dissolution of the Company with immediate
effect.
The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full power to sign, execute and deliver
any acts and any documents to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this deed.
The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that:
- the Company no longer carries out any activity,
- all rights, titles, interests and obligations in and with respect to the assets, including, for the avoidance of doubt, any
assets that may exist or come to existence owed by the direct tax administration (Administration des contributions directes),
of the Company are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder in its quality as legal successor of
the Company;
- all rights, titles, interests and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described in
the Balance Sheet, are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder in its quality as legal successor
of the Company; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with, and the Sole
Shareholder irrevocably undertakes to assume and to settle, and, as the case may be, take any action related to any presently
unknown and unpaid liability particularly in relation to any past or current tax liabilities or debts which may arise;
- any formalities required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company shall be duly complied
with by the Sole Shareholder;
- the Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank accounts of the Company,
to close the said bank accounts and to fulfil any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company; the Sole
Shareholder has hereby been given all powers to that effect.
The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years at 412 F, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The shares register of the Company has been cancelled.
The Sole Shareholder of the Company also resolves to grant all powers to Maître Jacques Kessler and to any employee
of his office, with full power of sub delegation, in order:
(i) to proceed to the filings and publications as required by article 151 of the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended;
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(ii) to do and to execute any documents or notices with respect to the filings and publications referred to above, and
more generally to do, perform and execute any actions or documents necessary or simply useful for the purpose of the
closure of the Company’s liquidation.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing who signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le onze décembre,
Devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la Société, constituée suivant acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire
résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 10 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1958 en date du 11 août 2008 et dernièrement modifiée par un acte du 8 novembre 2012 de Maître
Francis Kesseler, notaire résidant à Esch sur Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1871, daté du 2 août 2013.
L’associé unique de la Société, Danube JointCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé
au 412 F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et au capital social de EUR 415.905,28,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139926, conformément à la loi du
Grand-Duché de Luxembourg (Danube JointCo S.à r.l) ainsi que ses successeurs et ayants droits (l’Associé Unique), dûment
représentée par Evgenia Kyriakaki, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée par acte sous seing privé.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise conjointement aux formalités d’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’enregistrer ce qui suit:
I.- L’Associé Unique détient toutes les parts sociales émises par la Société telles que mentionnées ci-dessous (les Parts
Sociales) représentant ainsi l’ensemble des Parts Sociales de la Société, l’Assemblée pouvant, dès lors, valablement se
prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dûment et préalablement informé:
- 2.792.721 (deux millions sept cent quatre-vingt-douze mille sept cent vingt et un) parts sociales de catégorie A1;
- 8,991,827 (huit millions neuf cent quatre-vingt et onze mille huit cent vingt-sept) parts sociales de catégorie A2;
- 8,991,827 (huit millions neuf cent quatre-vingt et onze mille huit cent vingt-sept) parts sociales de catégorie A3;
- 8,991,827 (huit millions neuf cent quatre-vingt et onze mille huit cent vingt-sept) parts sociales de catégorie A4;
- 8,991,827 (huit millions neuf cent quatre-vingt et onze mille huit cent vingt-sept) parts sociales de catégorie A5;
- 1,250,002 (un millions deux cent cinquante mille et deux) parts sociales de catégorie B1;
- 4,024,680 (quatre millions vingt-quatre mille six cent quatre-vingt) parts sociales de catégorie B2;
- 4,024,680 (quatre millions vingt-quatre mille six cent quatre-vingt) parts sociales de catégorie B3;
- 4,024,680 (quatre millions vingt-quatre mille six cent quatre-vingt) parts sociales de catégorie B4;
- 4,024,680 (quatre millions vingt-quatre mille six cent quatre-vingt) parts sociales de catégorie B5;
chacune entièrement souscrite et libérée, d’une valeur nominale de EUR 0.01 (un centime d’Euro), et.
II.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société; et
3. Divers.
Suite à l’approbation de ces dispositions préalables par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée; il reconnaît en
outre être suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement convoqué et accepte en conséquence de
délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour. L’Associé Unique reconnaît également l’ensemble de la docu-
mentation produite lors de cette assemblée a été mise à sa disposition dans un laps de temps suffisant pour lui permettre
un examen attentif de chaque document.
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<i>Deuxième résolution:i>
L’Associé Unique approuve la dissolution et la liquidation de la Société:
Le capital social de la Société est fixé à EUR 561.087,51 (cinq cent soixante et un mille quatre-vingt-sept Euros et
cinquante et un centimes) et est entièrement souscrit et intégralement libéré, divisé en 56.108.751 (cinquante-six millions
cent huit mille sept cent cinquante et un) actions comme défini ci-dessus.
L’Associé Unique est le détenteur unique de toutes les Parts Sociales de la Société.
L’Associé Unique (i) approuve le bilan et le compte de résultat de la Société qui lui sont soumis (le Bilan), (ii) donne
décharge à chacun des gérants de la Société pour l’accomplissement de son mandat en tant que gérant de la Société jusqu’à
la date de la tenue du présent acte et (iii) prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
L’Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et disposera de tous les pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer
tous les actes et documents, pour effectuer toutes déclarations et prendre toutes les dispositions nécessaires et / ou utiles
en vue de la mise en oeuvre des modalités du présent acte.
L’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
- la Société n’exerce plus aucune activité;
- tous les droits, titres, intérêts et obligations inhérents aux actifs, incluant également, afin d’éviter toutes confusions,
tous les actifs existants et / ou pouvant exister au regard de l’administration des Contributions Directes, de la Société, sont
par le présent acte, transférés et transmis à l’Associé Unique, en qualité de successeur légal de la Société;
- tous les droits, titres, intérêts et obligations inhérents aux dettes existantes de la Société de la Société, tels que décrites
au Bilan, sont par le présent acte, cédés, pris en charge et transmis à l’Associé Unique, en qualité de successeur légal de la
Société; toutes dettes existantes, relative avec la clôture de la liquidation sont dûment transférées à l’Associé Unique, qui
s’engage irrévocablement à reprendre, à régler et, le cas échéant, à prendre toutes les mesures nécessaires pour toutes dettes
actuellement inconnues et impayées, en particulier les dettes fiscales, passées, actuelles ou futures;
- les formalités requises en vue de la mise en oeuvre du transfert de toute la trésorerie en banque détenue par la Société
seront dûment accomplies par l’Associé Unique;
- l’Associé Unique prendra toutes les mesures requises pour transférer les fonds existants sur les comptes bancaires de
la Société, pour clôturer lesdits comptes et pour accomplir toutes les formalités nécessaires au transfert de toutes les dettes
de la Société; tous pouvoirs lui ayant été accordés, en sa qualité de liquidateur de la Société.
L’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de 5 (cinq) ans au 412 F, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le registre des associés de la Société a été annulé.
L’Associé Unique de la Société décide également de donner tout pouvoir à Maître Jacques Kesseler et / ou à tout employé
de son étude, aux fins de:
(i) procéder aux dépôts et aux publications tels que requis par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée; et
(ii) mettre en place et signer tout document ou informations relatives aux dépôts et aux publications visés ci-dessus.
Plus généralement, faire, réaliser et exécuter toutes actions ou tous documents nécessaires ou simplement utiles aux fins
de clôturer la liquidation de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle Anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est établi en Anglais suivi d’une traduction en Français. Sur demande de la même personne, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à la date indiquée au début de cet acte.
Lecture ayant été faite à la personne présente, elle a signé avec nous, le notaire, l’original du présent acte.
Signé: Kyriakaki, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30098. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016052867/188.
(160012812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Agrifin S.A.
Arcange REIM
Atrium Promenada GP S.à.r.l.
@ World Pet S.à r.l.
Belenergia S.A.
B-Sound S.à r.l.
Click Corby S.àr.l.
Click Peterborough S.à r.l.
Cofilux Investments 3 S.A.
Concentric Finance Corp.
Cuny Invest S.A.
Danube 2 S.à r.l.
DBA Lux 2
De Li SARL
Dentsply Europe S.à r.l.
Easyfret
Effelle SA
Emergence Holding Spf S.A.
Endurance Energies Investments S.à r.l.
ERE IV (No.10) S.à.r.l.
European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l.
Everest Investments S.A., SPF
f 2f S.A.
Group George Forrest S.A.
GVM Consulting S.A.
Hanes Commercial Europe S.à r.l.
Hipoteca 42 Lux S.à r.l.
Hipoteca 43 Lux S.à r.l.
Ker Gestion S.A
Lonicera S.A.
Magna Financing Luxembourg S.à r.l.
Magnus Sàrl
Mandarin Capital Partners Secondary S.C.A.
Mars Propco 15 S.à r.l.
Massena Africa Investment I
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.
Neuwied S. à r.l.
Polperro
PRA 2 S.à.r.l.
Praesidian Capital Luxco 1 S.à r.l.
Qubica Holdings S.à r.l.
Real Assets S.A.
RGI Co-Invest 2 S. à r.l.
Septagon
SKE Immo Hallbergmoos GmbH
Société de Gymnastique «l'Espérance Differdange» a.s.b.l.