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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 956
1
er
avril 2016
SOMMAIRE
Advent Pawlux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45887
Aetos Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45862
Atmosphère Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45853
Azmalo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45881
Beaufort International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
45862
Beautylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45863
Big Ventures Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45863
B.O.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45862
Depannage Lemasson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45887
DM Direct Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45888
EFG Investment (Luxembourg) SA . . . . . . . . .
45863
Elora Air Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
45863
Espace Tabac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45864
Etoile Promotions <C> . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45864
Euro.Lagest.Im S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45864
Eurotrade A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45864
Fidelity International Real Estate Fund Com-
pany 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45865
Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
45865
Florincia Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45842
Fondation pour le développement de la coopé-
ration Allemagne-Luxembourg dans le do-
maine des sciences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45846
Gerolamo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45888
Kaymu Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45881
L-V Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45865
MCP-CMC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45858
MCP-TeraJoule III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45858
Micheline Invest S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . .
45858
NGM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45859
Panta Rei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45859
Pfizer Investment Holdings S. à r.l. . . . . . . . . .
45859
RTK International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45860
Russia Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45860
Score S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45853
Semreh Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45860
Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l. . . . . . . .
45878
Snobfood Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
45848
Société Civile Immobilière Bouneweg . . . . . . .
45860
Société Nationale de Certification et d'Homo-
logation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45861
Sopcor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45861
STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45861
Sudelectro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45850
Val Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45888
45841
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Florincia Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 203.056.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société anonyme «TANGUY HOLDINGS S.A. SPF», ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 37.030,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2015.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ici représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Florincia Holdings S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration res-
pectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous
autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences ou
tout autre contrat approprié.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées di-
rectement ou indirectement à son objet.
Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000.-), représenté par cinq mille (5.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le droit
de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des action-
naires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés
par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion des actionnaires
détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas de
vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur de la
pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
La composition du conseil d’administration est décidée par l'assemblée générale, selon une des deux hypothèses ci-
dessous.
- L’assemblée générale peut décider de nommer les administrateurs dont au moins un d’entre eux sera désigné par
l'assemblée générale en tant qu'administrateur I (l'«Administrateur I») et au moins deux d’entre eux seront désignés par
l'assemblée générale en tant qu’administrateurs II (les «Administrateurs II») (la «Composition 1»). La décision de nomi-
nation et la publication de celle-ci doivent mentionner quel administrateur est nommé en tant qu'Administrateur I et quels
administrateurs sont nommés en tant qu’Administrateurs II.
- L’assemblée générale peut décider de nommer trois administrateurs, sans distinguer selon les catégories d’adminis-
trateurs (la «Composition 2»).
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant à
confirmer par écrit.
Art. 8. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d’administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du conseil
requiert la majorité absolue des administrateurs dont au moins un Administrateur I et au moins un Administrateur II.
Dans le cas de la Composition 2 du conseil d’administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du conseil
requiert la majorité absolue des administrateurs.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
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expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d’administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée
en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs dont au moins un Adminis-
trateur I et au moins un Administrateur II.
Dans le cas de la Composition 2 du conseil d’administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée en toutes
circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.
En cas d’administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature indi-
viduelle de cet administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers
par la signature d’un responsable de cette gestion.
La société est en outre valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de mandataires spéciaux, dans les limites
de leur mandat.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu’indiqué dans la convocation,
le premier vendredi du mois de juin à 18.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il
les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les
approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues par
la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscriptioni>
Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, à savoir la société «TANGUY HOLDINGS
S.A. SPF», préqualifiée.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille
euros (€ 50.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante qualifiée ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme
dûment convoquée, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) L’assemblée décide, selon la Composition 2, visée à l'article 6 des statuts de la société, de nommer 3 administrateurs,
à savoir:
a) la société «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son siège social à L-8009
Strassen, 19-21, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.
c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement
à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon est désignée représentante permanente de la société «A&C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.
Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»
préqualifiée.
2) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Paul JANSSENS, employé privé,
né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de 2020.
4) Le siège de la société est fixé à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/8. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050409/209.
(160009411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
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Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des sciences, Asso-
ciation sans but lucratif.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg G 74.
<i>Rechenschaftsbericht zum 31. Dezember 2013i>
<i>Bericht des réviseur d' entreprises agrééi>
Wir haben den beigefügten Rechenschaftsbericht der Fondation pour de Développement de la Coopération Allemagne-
Luxembourg dans le Damainedes Science der aus einer Bilanz zum 31. Dezember 2013, einer Gewinn- und Verlustrechnung
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 sowie einem Budget für das Geschäftsjahr 2014
besteht, geprüft.
Verantwortung des Verwaltungsrats für den Rechenschaftsbericht
Der Verwaltungsrat ist verantworflich für die Aufstellung des Rechenschaftsberichts nach den Vorschriften der Satzung
(„Status coordonnées“) unter der grundsätzlichen Anwendung der handelsrechtlichen Vorschriften, die in Luxemburg
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und Verordnungen zur Aufstellung eines Jahresabschlusses gelten. Der Verwal-
tungen ist auch verantwortlich für die Auswahl und Vertretbarkeit dieser Rechnungslegungsgsgrundsätze sowie für die
internen Kontrollen, die er als notwending erachet, um die Aufstellung eines Rechenschaftsberichts zu ermöglichen, der
frei von wesentlichen unzutreffenden Augaben ist, unabhängig davon, ob diese aus Unrichtigkeien oder Verstössen resul-
tieren.
Verantwortung des Réviseur d'Entreprises agréé
In unserer Verantwortung liegt es, auf der Grundlage unserer Prüfung über diesen Rechenschaftsbericht ein Prüfung-
surteil zu erteilen. Wir führten unsere Prüfung nach den für Luxemburg von der Commission de Suiveillance du Secteur
Financier angenommenen internationalen Prüfungsstandards (International Standards on Auditing) durch. Diese Standards
verlangen, dass wir die beruflichen Verfaltensanforderungen einhalten und die Prüfung dahingehend planen und durch-
führen, dass mit hinreichender Sicherheit erkannt werden kann, ob der Rechenschaftsberich frei von wesentlchen
unzutreffenden Angaben ist.
Eine Prüfung beinhalter die Durchführung von Prüfungshandlungen zum Erhalt von Prüfungshandlungen für die im
Rechenschaftsbericht enthaltenen Wertansätze und Informationen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen obliegt der
Beurteilung des Réviseur d'Entreprises agréé ebenso wie die Bewertung des Risikos, dass der Rechenschaftsbericht ve-
sentliehe unzutreffende Angaben aufgrund von Unrichtigkeiten oder Vertössen enthält. Im Rahmen dieser Risikoeinschä-
tzung berücksichtigt der Réviseur d'Entreprises agréé das für die Aufstellung des Rechenschaftsberichts eingeerichtete
interne Kontrollsystem, um die unter diesen Umständen angemessenen Prüfungshandlungen festzulegen, nicht jedoch, um
eine Beurteilung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsgrundsätze und -
methodes und der Vertretbarkeit der vom Verwaltungsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die
Beurteilung der Darstellung des Rechenschaftsberichts.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grund-
lage für unser prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse ist der Rechenschaftsbericht für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 11. Dezember 2013 in allen wesentlichen Belangen nach den Vorschriften der
Satzung sowie unter Anwendung der Grundsätze zur Ordnungsmässigkeit, die in Luxemburg gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen und Verordnungen zur Aufstellung eines Jahresabechlussee gelten, aufgestellt.
Hervorhebung eines Sacherhalts
Ohne unser Prüflingsurteil einzuschränken, weisen wir auf die Angaben in der Fußnote zur Bilanz hin. Diese erläutert,
dass der Verwaltungsrat im Rahmen seiner notariell beurkundeten Sitzung vom 12. Juni 2008 unter Abänderung von Artikel
5 der Satzung beschlossen hat das Stiftungskapital um EUR 130.266.19 von ursprünglich EUR 619.733.81 auf EUR
750.000.00 zu erhöhen. Die Änderung der Satzung war Gegenstand eines Großherzoglichen Erlasses vom 5. September
2008 entsprechend Artikel 32 des Gesetzes vom 21. April 1928 über gemeinnützige Gesellschaften und Stiftungen. Die
Erhöhung des Stiftungskapitals, die sich buchhalterisch im Rechenschaftsbericht zum 31. Dezember 2008 der Stiftung
niederschlug, erfolgte weitestgchend im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln aus dem bestehenden Ge-
winnvortrag.
Gemäß Schreiben vom 6. Juni 2012 des Luxemburger Ministeriums der Justiz entspricht die Erhöhung des Stiftungs-
kapitals allerdings nicht den Regelungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über gemeinnützige Gesellschaften und
Stiftungen und war insoweit fehlerhaft, so dass die zuvor erfolgte Satzungsänderung im Zuge einer außerondentlichen
Sitzung des Verwaltungsrats rückgängig zu machen war: diese stand zum Zeitpunkt der Erstellung des Rechenschaftshe-
richts zum 31. Dezember 2013 der Stiftung noch aus.
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Unter Berücksichtigung der Vorgaben des Ministeriums der Justiz wurde im Zage der Erstellung des Rechenschafts-
berichts zum 31. Dezember 2013 der Stiftung eine Korrektur des Fehlers vorgenommen, indem das Süfungskapital um
EUR 130.266.19 von vormals EUR 750.000.00 auf EUR 619.733.81 verringert und der Gewinnvortrag entsprechend von
vormals EUR 147.261.47 auf EUR 277.527.66 erhöht worden ist. Weitere Auswirkungen auf die Vermögens- Finanz- und
Erragslage der Stiftung oder sonstige materielle Folgewirkungen ergaben sich nicht.
Sonstiges
Der Rechenschaftsbericht wurde zur Einhaltung der Rechnngslegungsverpflichtungen der oben erwähnten Satzung
aufgestellt. Folglich ist der Rechenschaftsbericht möglicherweise für einen anderen als den vorgenannten Zweck nicht
geeignet.
Luxemburg, 20. Juli 2015.
KPMG Luxembourg
Société coopérative
<i>Cabinet de révision agréé
i>Harald Thönes
Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994.
Approuvée par arrêté grand-ducal du 27 mars 1995.
Statuts publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 126 du 22 mars 1995. Modifications des statuts
publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 934 du 28 décembre 1998, n° 231 du 27 mars 2000 et n
° 2562 du 20 octobre 2008
<i>Bilan au 31 décembre 2013i>
Actif
EUR
Passif
EUR
Dotation* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
619.733,81
Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.800,00
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 907.565,92
Résultats exercices antérieurs . . . . . . . . . . .
287.804,76
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.800,00
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.027,35
911.365,92
911.365,92
* Lors de la réunion, actée par notaire, du conseil d'administration du 12 juin 2008, celui-ci a décidé de modifie l'article
5 des statuts et d'augmenter le patrimoine de la fondation à hauteur d'un montant de 130.266,19 EUR, en vue de le porter
du montant de 619.733,81 EUR à un montant de 750.000,00 EUR. La modification des statuts a été approuvée par arrêté
grand-ducal du 5 septembre 2008 conformément à l'article 32 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif. Ladite augmentation du patrimoine de la fondation, reflétée dans les comptes annuels et reprise dans le
rapport annuel de la fondation au 31 décembre 2008, a été réalisée par voie d'une augmentation du patrimoine par incor-
poration de réserves issues d'un rapport de bénéfices et du résultat de l'exercice 2007.
Cependant, selon une lettre du Ministère de le Justice du Luxembourg, datée du 23 septembre 2008, cette augmentation
du patrimoine n'est pas conforme aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, telle qu'elle a été modifiée, et était par conséquent fautive. Il fallait donc révoquer la modification des statuts dans
le cadre d'une réunion extraordinaire du conseil d'administration de ajuster les statuts par acte notarié, cette réunion ainsi
que l'acte notarié n'avaient pas encore eu lieu lors de la rédaction du rapport annuel au 31 décembre 2013.
En tenant compte des exigences du Ministère de la Justice dans le cadre de la présentation des comptes annuels, la faute
a été corrigée lors de la rédaction du rapport annuel au 31 décembre 2013. La position «Dotation» de la fondation a été
réduite au montant de 130.266,19 EUR pour le porter de 750.000,00 EUR; par conséquent la position «Résultats exercices
antérieurs» a été augmentée d'un montant qui s'élevant à 147.261,47 EUR pour le porter à 277.527,66 EUR. Il n'y avait
pas d'autres implications sur la situation patrimoniale et financière ou sur le résultat de la fondation, ni d'autres répercussions
substantielles.
<i>Compte de résultat pour l'année clôturée au 31 décembre 2013i>
Débit
EUR
Crédit
EUR
Dépenses concernant l'objet de
la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Dons/Aides financières . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Gains résultant d'une vente de titres . . . . . . . . .
0,00
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.387,65
Reprise des provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75,00
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.027,35
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.340,00
4.415,00
4.415,00
<i>Budget de l'exercice 2014i>
Recettes
EUR
Dépenses
EUR
45847
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Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
[3.900,00]
Financement de projets . . . . . . . . . . . . . . . .
[0,00]
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
[2.000,00]
Surplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [1.9011,00]
[3,900,00]
[3,900,00]
En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et Les fondations sans but lucratif,
telle qu'elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE -
LUXEMBOURG PANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir des dons en
espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l'article 109, alinéa 1
er
, n° 3 de la loi concernant l'impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution de
l'article 112, alinéa 2 de la même loi.
<i>Le conseil d'administration:i>
Dr. Boris N. Liedtke
Professor Dr. Stefan Braum,
Nathalie Bausch.
* Le 6 décembre 2014, les mandats des membres du conseil d'administration ont pris fin. Tel que le dispose l'article 6
des statuts, Monsieur Dr. Boris N. Liedtke a été par la Deutsche Bank Luxembourg S.A., membre du conseil d'administration
avec effet au 31 mars 2015, pour une durée de 5 ans.
Avec effet au 1
er
juillet 2015, Monsieur Professor Dr. Stefan Braum a été nommé membre du conseil d'administration
pour une durée de 5 ans, par l'université de Luxembourg.
L'université du Luxembourg et la Deutsche Bank Luxembourg S.A. ont communément nommé Madame Nathalie
Bausch membre du conseil d'administration, pour une durée de 5 ans, avec effet au 1
er
juillet 2015.
Le conseil d'administration se compose donc comme suit: Dr Boris N. Liedtke, Professor Dr. Stefan Braum, Nathalie
Bausch.
<i>Vérificateur des comptes:i>
KPMG Luxembourg, Société coopérative
Luxembourg, le 9 juillet 2015.
Dr Boris N. Liedtke / Professor Dr. Stefan Braum / Nathalie Bausch.
Référence de publication: 2016050412/140.
(160008211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Snobfood Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 129.062.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the eighth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The company Snobfood Holdings S.A., governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 23 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 129.207,
Hereby represented by Mr. Philippe AFLALO, company’s director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23,
rue Aldringen,
by virtue of a proxy dated on October 13, 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state:
- that it is the sole actual shareholder of Snobfood Investments S.à r.l.(the “Company”), société à responsabilité limitée,
incorporated by a deed of the undersigned notary on June 5
th
, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1612 of August 1
st
, 2007. The Articles of Association have been amended by a deed of the under-
signed notary on June 14
th
, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1884 of
September 5
th
,2007;
- that the capital of the Company is fixed at SIX HUNDRED SIXTY TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(EUR 662,500.-) represented by SIX THOUSAND SIX HUNDRED TWENTY FIVE (6,625) shares with a par value of
ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, all fully paid-up;
45848
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- that the appearing party, prenamed, is the sole owner of all the shares and declares that it has full knowledge of the
articles of incorporation and the financial standing of the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory
and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company
as at December 7, 2015, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation,
are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company, the balance sheet of the Company as at December 7, 2015, being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- the books and documents of the company shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen.
No confusion of patrimony between the dissolved company and the asset of, nor the reimbursement to the sole share-
holder can be made, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to be counted from
the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved and liquidated has
demanded the creation of security.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it by
reason of the present deed are estimated approximately at one thousand ninety five euro (EUR 1,095.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La Société Snobfood Holdings S.A., une société régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 129.207
ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 octobre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Snobfood Investments S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité
limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1612 du 1
er
août 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date
du 14 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1884 du 5 septembre 2007;
- que le capital social de la Société s'élève à SIX CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR
662.500,-) représenté par SIX MILLE SIX CENT VINGT CINQ (6.625) parts sociales d’une valeur nominale de CENT
EUROS (100.- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que la partie comparante, pré-qualifiée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales et qu’elle déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
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- que la partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 7 décembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 7 décembre 2015 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’associé
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura
exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille quatre vingt quinze euros (EUR 1.095,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39706. Reçu soixante-quinze
euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016050740/113.
(160009883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Sudelectro, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 51, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 203.057.
STATUTS
L'an deux mille seize,
Le six janvier,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
Ont comparu:
1) Monsieur Artur Jorge AFONSO DE ALMEIDA, gérant, né à Sobral/ Mortágua (Portugal) le 27 décembre 1971,
demeurant à L-3784 Tétange, 12, rue de Rumelange,
2) Monsieur Ricardo Miguel DA SILVA DUARTE, gérant, né à Belazaimo do Chão/ Agueda (Portugal) le 25 juin 1985,
demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 51, rue du Brill, Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la
réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
45850
L
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Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre
ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exploitation d'une entreprise d’élec-
tro-installation, le commerce, de gros et de détail, d’articles électriques, ainsi que la réparation d’appareils et de machines
de la branche.
D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en
faciliter l’accomplissement.
La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «SUDELECTRO».
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,
selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants
soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en
tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
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L
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Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il
soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent parts sociales (100) ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Artur Jorge AFONSO DE ALMEIDA prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
2. Monsieur Ricardo Miguel DA SILVA DUARTE prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.
45852
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés prénommés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Artur Jorge AFONSO DE ALMEIDA, prénommé.
Est appelé aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Ricardo Miguel DA SILVA DUARTE, prénommé.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique et du gérant ad-
ministratif.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-4042 Esch-sur-Alzette, 51, rue du Brill.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. AFONSO DE ALMEIDA, R. DA SILVA DUARTE, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/665. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 janvier 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016050762/153.
(160009454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Atmosphère Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 160.387.
Les statuts coordonnés au 21 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016051839/11.
(160011560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Score S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 200.857.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of the month of December;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting of the sole partner of “SCORE S.à r.l.”, a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 200857, (the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted by Me Carlo WERSANDT,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on October 13, 2015, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 3373 of December 17, 2015. The articles of association have not been amended yet.
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The meeting is presided by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address in Redange/Attert, Grand
Duchy of Luxembourg. The chairwoman appoints as secretary Mrs. Anais DEYGLUN, notary clerk, with professional
address in Redange/Attert, Grand Duchy of Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Mr. Christian DOSTERT, notary
clerk, with professional address in Redange/Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The Sole Partner of the Company, “Sistema Capital Partners S.à r.l.”, a private limited liability company incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, Avenue Monterey, L- 2163 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under
number 200860, (the “Sole Partner”), duly represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a proxy given
under private seal, and the number of corporate unit held by the Sole Partner is shown on an attendance list. That list and
proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) corporate units with a nominal
value of EUR 1.- (one euro) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Partner has been duly informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of the convening notice right;
2. Approval of the amendment to article 3 of the articles of association and subsequent renumbering in order to insert a
new article 3.3;
3. Approval of the amendment to the new article 3.6 of the articles of association;
4. Approval of the amendment to article 3 of the articles of association and subsequent renumbering in order to insert a
new article 3.7;
5. As per article 7.2 of the articles of association, approval of the amendments to articles 8.2, 9.5 and 10.1 of the articles
of association;
6. Approval of the amendment to article 17 of the articles of association;
7. Approval of the continuation of the mandates as managers of Mr. Emile WIRTZ and Mr. Christian TAILLEUR and
related classification as new “category A managers”;
8. Appointment of Mr. Sascha WILHELM and Mr. Thomas LANDSCHREIBER as new “category B managers”; and
9. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Partner waives its right to notice to the extraordinary general meeting, which should have
been sent to it prior to this meeting; the Sole Partner acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers
being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further
that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the Sole Partner within a sufficient period
of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend article 3 of the articles of association in order to (i) insert a new article 3.3 so that to read it as
follows and (ii) proceed with the subsequent renumbering of article 3 of the articles of association:
“ 3.3. The Company may further act as general partner (actionnaire gérant commandité) of any Luxembourg common
limited partnership (société en commandite simple), special limited partnership (société en commandite spéciale) or part-
nership limited by shares (société en commandite par actions) and, in that capacity, the Company may administer and
manage those partnerships and their assets and decide on their objectives, organisation, management and business in
compliance with their social contracts and Luxembourg law.”
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend the new article 3.6 of the articles of association so that to read it as follows:
“ 3.6. The Company may also act as advisor, manager consultant, supervisor and/or agent of those companies, trusts,
undertakings or enterprises in which it holds a participation and/or of those companies, trusts, undertakings or enterprises
being part of the same group as the Company and/or enter into such agreements as are necessary or advisable in connection
therewith.”
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend article 3 of the articles of association in order to (i) insert a new article 3.7 so that to read it as
follows and (ii) proceed with the subsequent renumbering of article 3 of the articles of association:
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“ 3.7. The Company may further act as advisor, consultant, supervisor and/or agent of third parties which are not part
of the same group as the Company, including in particular in relation with the provision of real estate services.”
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to amend articles 8.2, 9.5 and 10.1 so that to read them as follows:
“ 8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the joint signatures of one “category A manager” and one “category B manager” of the Company.”
“ 9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one “category A manager” and one “category B manager”. Resolutions of the board of managers are
validly taken by the majority of the votes cast, including at least one “category A manager” and one “category B manager”.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.”
“ 10.1. The Company shall be validly bound by the joint signatures of one “category A manager” and one “category B
manager” of the Company.”
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved to amend article 17 of the articles of association so that to read it as follows:
“Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles,
provided that in any event the provisions of any joint venture agreement that may be entered into between the partners from
time to time shall to the fullest extent permitted by Law prevail and govern their relationship.”
<i>Seventh resolutioni>
It is resolved to approve the continuation of the respective mandates as managers of Mr. Emile WIRTZ and Mr. Christian
TAILLEUR both to be reclassified as new “category A managers” of the Company.
<i>Eighth resolutioni>
It is resolved to appoint each of the following person as “category B manager” of the Company for an undetermined
period:
- Mr. Sascha WILHELM, born on March 3, 1976 in Tübingen (Federal Republic of Germany), with professional address
at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; and
- Mr. Thomas LANDSCHREIBER, born on June 25, 1968 in Hanau (Federal Republic of Germany), with professional
address at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
No further item being on the agenda of the meeting and nobody asking to speak, the Chairwoman then adjourned the
meeting.
<i>Costsi>
NThe aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand three
hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de “SCORE S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, Avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.857,
(la “ Société”), constituée par un acte notarié reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), le 13 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3373 du 17 décembre 2015. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
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L'assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Redange-sur-
Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à
Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à
Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique de la Société, “Sistema Capital Partners S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (l’“Associé Unique”), dûment représentée par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé, et le nombre de parts sociales détenu par l’Associé Unique est renseigné sur
une liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la modification de l’article 3 des statuts et de la renumérotation subséquente afin d’intégrer un nouvel
article 3.3;
3. Approbation de la modification du nouvel article 3.6;
4. Approbation de la modification de l’article 3 des statuts et de la renumérotation subséquente afin d’intégrer un nouvel
article 3.7;
5. Conformément à l’article 7.2 des statuts, approbation des modifications des articles 8.2, 9.5 et 10.1 des statuts;
6. Approbation de la modification de l’article 17 des statuts;
7. Approbation de la continuation des mandats de Monsieur Emile WIRTZ et Monsieur Christian TAILLEUR et re-
classification correspondante en tant que “gérants de catégorie A”;
8. Nomination de Monsieur Sascha WILHELM et Monsieur Thomas LANDSCHREIBER en tant que nouveaux “gérants
de catégorie B”; et
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation à l’assemblée générale extraordinaire, qui aurait
dû lui être envoyée préalablement à cette assemblée; l’Associé Unique reconnaît être suffisamment informé de l’ordre du
jour et se considère valablement convoqué, et par conséquent, accepte de délibérer et voter sur l’ensemble des points de
l’ordre du jour. Il est, de plus, décidé que l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été tenu à la
disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant pour le mettre en mesure d’examiner avec attention chacun
de ces documents.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 3 des statuts afin (i) d’intégrer un nouvel article 3.3, de façon à le lire de la manière
suivante et (ii) procéder à la renumérotation subséquente de l’article 3 des statuts:
“ 3.3. La Société pourra également agir en actionnaire gérant commandité de toute société en commandite simple
luxembourgeoise, de société en commandite spéciale ou de société en commandite par actions et, en cette qualité, la Société
pourra administrer et gérer ces commandites et leurs actifs et décider de leurs objectifs, organisation, administration et
affaires en conformité avec leurs contrats sociaux et la loi luxembourgeoise.”
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier le nouvel article 3.6 des statuts afin de façon à le lire de la manière suivante:
“ 3.6. La Société pourra également agir en tant que conseiller, gérant, consultant, contrôleur et/ou délégué de ces sociétés,
trusts, organismes ou entreprises dans laquelle elle détient une participation et/ou dans les sociétés, trusts, organismes ou
entreprises qui font partie du même groupe que la Société et/ou conclure tout contrat nécessaire ou souhaitable en relation
avec ce qui précède.”
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<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 3 des statuts afin (i) d’intégrer un nouvel article 3.7, de façon à le lire de la manière
suivante et (ii) procéder à la renumérotation subséquente de l’article 3 des statuts:
“ 3.7. La Société pourra également agir en tant que conseiller, consultant, contrôleur et/ou délégué de tiers qui ne font
pas parties du même groupe que la Société, incluant en particulier en relation avec la prestation de services immobiliers.”
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier les articles 8.2, 9.5 et 10.1 de façon à les lire de la manière suivante:
“ 8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par la signature conjointe d’un “gérant de catégorie A” et d’un “gérant de catégorie B” de la Société.”
“ 9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un “gérant de catégorie A” et un “gérant de catégorie B”. Les décisions du conseil de gérance
sont prises valablement à la majorité des voix, incluant au moins un “gérant de catégorie A” et un “gérant de catégorie B”.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.”
“ 10.1. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un “gérant de catégorie A” et d’un “gérant de
catégorie B” de la Société.”
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 17 des statuts de façon à le lire de la manière suivante:
“Il est fait référence aux dispositions de la Loi, pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique par les
présents Statuts, à condition que, dans tous les cas, toutes dispositions du contrat de joint-venture, qui pourrait être conclu
de temps en temps entre les associés, dans les limites permises par la Loi prévalent et régissent leur relation.”
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé d’approuver la continuation des mandats respectifs en tant que gérants de Monsieur Emile WIRTZ et
Monsieur Christian TAILLEUR afin d’être classifier en tant que nouveaux “gérants de catégorie A” de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
Il est décidé de nommer chacune des personnes suivantes en tant que “gérant de catégorie B” de la Société pour une
durée indéterminée:
- Monsieur Sascha WILHELM, né le 30 mars 1976 à Tübingen (République Fédérale d'Allemagne), ayant son adresse
professionnel à 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Thomas LANDSCHREIBER, né le 25 juin 1968 à Hanau (République Fédérale d'Allemagne), ayant son
adresse professionnel à 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et personne ne demandant la parole, la présidente a ensuite
clôturé l'assemblée.
<i>Coûtsi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
La notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, A. DEYGLUN, C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22768. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051640/223.
(160009200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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MCP-CMC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 134.354.
Par résolution signée en date du 21 janvier 2016, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Monsieur Matthew Thomas Fox, avec adresse professionnelle au 116, Huntington Avenue (9
th
Floor),
Boston, Massachusetts 02116, États-Unis d'Amérique, au mandat de Gérant A, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une
durée indéterminée;
- Acceptation de la démission de Madame Jennifer Abou-Ezzeddine, avec adresse professionnelle au 116, Huntington
Avenue (9
th
Floor), Boston, Massachusetts 02116, États-Unis d'Amérique, de son mandat de Gérant A, avec effet au 31
décembre 2015.
Il est également porté à l'attention de tout intéressé que la nouvelle adresse professionnelle de deux gérants B, à savoir,
Madame Marie-Hélène Emond et Madame Gaëlle Violette est la suivante: 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055308/20.
(160014395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
MCP-TeraJoule III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 166.602.
Par résolution signée en date du 21 janvier 2016, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Monsieur Matthew Thomas Fox, avec adresse professionnelle au 116, Huntington Avenue (9
th
Floor),
Boston, Massachusetts 02116, États-Unis d'Amérique, au mandat de Gérant A, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une
durée indéterminée;
- Acceptation de la démission de Madame Jennifer Abou-Ezzeddine, avec adresse professionnelle au 116, Huntington
Avenue (9
th
Floor), Boston, Massachusetts 02116, États-Unis d'Amérique, de son mandat de Gérant A, avec effet au 31
décembre 2015.
Veuillez également prendre note du changement d'adresse de l'associé MCP III Investment S.à r.l. qui a désormais pour
adresse 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il est également porté à l'attention de tout intéressé que la nouvelle adresse professionnelle de deux gérants B, à savoir,
Madame Marie-Hélène Emond et Madame Gaëlle Violette est la suivante: 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055309/22.
(160014554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Micheline Invest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 53.372.
EXTRAIT
Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 9 février 2015, a nommé en qualité de dépositaire des actions au porteur
de la société:
- RSM FHG & Associés, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B85099.
En outre, depuis le 26 octobre 2015, la Société RSM FHG & Associés a changé sa dénomination sociale de RSM FHG
& Associés en RSM Tax & Accounting Luxembourg.
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Luxembourg, le 21 janvier 2016.
<i>Pour MICHELINE INVEST S.A.-SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2016055317/17.
(160014293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
NGM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 184.842.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 6 janvier 2016i>
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Patrick WEINACHT administrateur, et nomme en rem-
placement la société PATMOS AU LUXEMBOURG SA. (ayant son siège social 7a, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137973) jusqu'à l'Assemblée
Générale tenue dans l'année 2019.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016055340/17.
(160014533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Pfizer Investment Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.600.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055363/18.
(160014120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Panta Rei S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 156.369.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2015i>
L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société PANTA REI S.A. (en liquidation)
qui cessera d'exister.
L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés pendant 5 années, au siège social de HRT
FIDALUX S.A., actuellement situé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055371/14.
(160015317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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RTK International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 92.482.
<i>Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 12. Oktober 2015i>
Änderung im Verwaltungsrat der rtk International S.A.:
Herr Wolfgang Altmüller scheidet aus dem Verwaltungsrat aus
Herr Marc Sales (derzeit delegiertes Verwaltungsratsmitglied) bleibt im Gremium als Verwaltungsrat
Frau Cecile Mariani, mit Wohnsitz in F 54860- Haucourt Moulaine, 28 rue Pierre et Marie Curie, wird zum Verwal-
tungsratsmitglied und delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt und führt, gemeinsam mit Herrn Thomas Bösl, das
operative Geschäft der rtk International S.A.
Die Änderung tritt per 01. Januar 2016 in Kraft.
Wolfgang Altmüller / Herbert Zelzer / Thomas Bösl / Marc Sales.
Référence de publication: 2016055421/16.
(160014487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Russia Expansion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.336.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société du 13 janvier 2016 que la société
OCS, Optimum Corporate Services S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 194.774, ayant son siège social 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommée, avec effet
immédiat, en tant qu'Agent Dépositaire de la Société, en respect de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des
actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur et portant
modification 1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi modifiée du 5 août
2005 sur les contrats de garantie financière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055424/17.
(160014839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Semreh Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 181.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055433/10.
(160014176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Société Civile Immobilière Bouneweg, Société Civile.
Siège social: L-1735 Luxembourg, 5B, rue François Hogenberg.
R.C.S. Luxembourg E 1.095.
<i>Extrait du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015i>
Le conseil d'administration décide de déléguer les pleins pouvoirs afin d'engager la société en toutes circonstances par
leur signature individuelle à:
- Danielle Faber,
- Paul Faber,
- Jacques Funck
<i>Adressesi>
- Danielle Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
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- Paul Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Jacques Funck, et son épouse Madame Elisabeth Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg,
L-1735 Luxembourg,
Signature.
Référence de publication: 2016055483/19.
(160014883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Société Nationale de Certification et d'Homologation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 27.180.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration en date du 10 novembre 2008 a décidé de nommer Monsieur Claude LIESCH, né le 20
avril 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1852 Luxembourg, 2a Kalchesbruck directeur de la société
en charge de la gestion journalière, avec effet au 1
er
janvier 2009 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 18 Janvier 2016.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016055484/16.
(160014211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Sopcor Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 631.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 98.162.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29/12/2015i>
Nominations statutaires
L'assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat des administrateurs actuellement nommés à savoir Mes-
sieurs Francis HOOGEWERF, Paul WORTH et Pétur Albert HARALDSSON et de l'actuel commissaire, VERICOM SA,
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055489/14.
(160014243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 86.342.
Il résulte d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 1
er
octobre 2015 que les résolutions suivantes ont
été prises à l'unanimité des voix:
L'associé unique décide de transférer le siège de la société au 22, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2015.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016055494/14.
(160014140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
45861
L
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Aetos Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 52.168.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Esch-sur-Alzette en date du 13 janvier 2016i>
Le conseil d'administration décide de nommer Maître Pierrot SCHILTZ, avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
ment à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, comme dépositaire des actions au porteur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016055638/16.
(160016253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
B.O.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 54.607.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 13 janvier 2016i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de Madame Emilia Figueiredo Marques de
sa fonction d'administrateur avec effet au 25 novembre 2015,
et nomme en remplacement, Monsieur Ralph Bourgnon, expert-comptable, demeurant professionnellement au 20, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Son mandat expirera à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016055677/15.
(160015515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Beaufort International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1452 Luxembourg, 42, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 96.641.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2015i>
<i>Conseil d'Administrationi>
L'Assemblée Générale constate l'expiration du mandat des trois membres du Conseil d'administration, de l'administrateur
délégué et du Président du Conseil d'ad Administration.
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Maria-Eleni MOURIKI, né à Le Pirée (Grèce),
le 20 mars 1953, demeurant 42, rue Théodore Eberhard L-1452 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur unique de la
société.
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2021 statuant sur les
comptes de l'exercice clos au 31décembre 2020.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
<i>Commissaire aux comptesi>
L'Assemblée Générale constate l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à
r.l., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 681 rue de Neudorf, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B20114, pour une nouvelle période de 6 ans.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2021 statuant sur
les comptes de l'exercice clos au 31décembre 2020.
Référence de publication: 2016055695/24.
(160015948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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Beautylux, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.778.
Il résulte du transfert de siège social de TAX CONSULT, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 113.223, Commissaire aux comptes de la Société, que:
- Son siège social se situe dorénavant au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BEAUTYLUXi>
Référence de publication: 2016055697/12.
(160015746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Big Ventures Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 159.912.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme BIG
VENTURES HOLDING, ayant son siège social au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
159912.
Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Angelo ZITO.
Référence de publication: 2016055704/11.
(160015474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 104.454.
<i>Dépôt rectificatifi>
<i>Références du dépôt faisant l’objet du rectificatif sur ce document: B104454 - L160004626 – Déposé le 11/01/2016i>
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre 2015, que:
- Monsieur Bernd Von Maltzan, né le 15 mars 1949 à Mölln (Allemagne) et demeurant à D-61350 Bad Homburg,
Schillerstr. 12 B, a été nommé administrateur pour deux ans. En conséquence, son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2018;
- Monsieur Miguel Umbert, né le 14 mai 1970 à Barcelone (Espagne) et demeurant à ES-08021 Barcelone, C/Calvet,
84. 4°2a, a été nommé administrateur pour deux ans. En conséquence, son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2016055847/19.
(160015012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Elora Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 109.885.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé en date du 22 janvier 2016:i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 31 décembre 2015, de Monsieur Jean Lambert, gérant de la société.
Extrait sincère et conforme
ELORA AIR INVESTMENTS S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016055853/13.
(160015120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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L
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Espace Tabac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 178.285.
<i>Extrait de la résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés réunie le 19 janvier 2016.i>
Lors de l'assemblée générale tenue au siège social de la société le 19 janvier 2016, la résolution suivante a été prise à
l'unanimité :
L'assemblée approuve la cession des 65 parts détenus par Madame Carole ROYER à Monsieur Marcel NOIROT, qui
s'effectue conformément à l'article 7 prévue par les statuts et qui fait l'objet d'une compensation équivalent à 65 pars sociales
(125 € x 65 = 8.125 €).
Au terme de la cession, les parts sociales se répartissent comme suit
1) Monsieur Marcel NOIROT, prénommé, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2) Monsieur Pierre NOIROT, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3) Monsieur Remi NOIROT, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20/01/2016.
Référence de publication: 2016055866/20.
(160015257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Etoile Promotions <C>, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 60.631.
La société CENTRE IMMOBILIER SARL, associée de la société ETOILE PROMOTIONS <C>, a actuellement son
siège social au 2, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2016055867/10.
(160015792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Euro.Lagest.Im S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 142.590.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 19 novembre 2015 que Monsieur Gabriele Bravi a démissionné de
ses fonctions d'administrateur.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016055870/14.
(160015180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Eurotrade A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 11.579.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 janvier 2016i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Marc LAMESCH, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg
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- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-
1653 Luxembourg
Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2015:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055871/21.
(160015023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Fidelity International Real Estate Fund Company 6, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.796.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 8 décembre 2015i>
Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé de
réélire M. Neil Fleming Ross, demeurant professionnellement à 10, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant que
gérant de la Société avec effet au 18 décembre 2015 et pour une durée indéterminée.
<i>Siège sociali>
Merci de bien vouloir noter que le code postal du siège social de la Société est le L-1246, de sorte que l'adresse de son
siège social est:
2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016055874/18.
(160015373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 297, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 141.460.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire au 22 janvier 2016i>
En présence des associés,
Monsieur Marc Kieffer, gérant, associé (25 parts sociales) et Madame Lucienne Simon, salariée, associée (75 parts
sociales) de la société à responsabilité limitée "Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l.", avec siège social à L-2221 Luxembourg,
297, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser en date du 5 septembre 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2372 du 29 septembre 2008, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 141 460, au capital social 12.500,00 euros, représenté
par 100 parts sociales de 125,00 euros
a été décidé,
de procéder à la mise à jour des adresses des associés:
Monsieur Marc Kieffer, demeure professionnellement à 297, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg Madame Lucienne
SIMON, demeure professionnellement à 297, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg
Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Marc Kieffer / Lucienne Simon.
Référence de publication: 2016055881/20.
(160015457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
L-V Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.762.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
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an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of L-V Holdings S.à r.l., a Luxembourg private
limited company (société à responsibilitié limitée), having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital of eighteen thousand nine hundred and three Canadian Dollars
(CAD 18,903.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 201.762 (the
Company).
The Company was incorporated on November 12, 2015 pursuant to a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary
residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended the last time on December 21, 2015
pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
THERE APPEARED:
LV Acquisition Holdings, LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, with registered
office at 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, being the sole shareholder
of the Company (the Sole Shareholder);
hereby represented by Monsieur Henri DA CRUZ, notary’s clerk, professionally residing in Junglinster, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, has requested the undersigned notary to record
the following:
I. The eighteen thousand nine hundred and three (18,903) shares of the Company, with a nominal value of one Canadian
Dollar (CAD 1.-) each, representing the entire share capital of the Company in the amount of eighteen thousand nine
hundred and three Canadian Dollars (CAD 18,903.-) are duly represented at the Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of three Canadian Dollars (CAD 3) by redemption and
cancellation of three (3) shares and subsequent repayment of the said amount to the Sole Shareholder so as to bring the
share capital from its present amount of eighteen thousand nine hundred and three Canadian Dollars (CAD 18,903) repre-
sented by eighteen thousand nine hundred and three (18,903) shares, having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1) each, to an amount of eighteen thousand nine hundred Canadian Dollars (CAD 18,900) represented by eighteen thousand
nine hundred (18,900) shares, having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each;
3. Creation of classes of shares of the Company, namely (i) the class A1 shares, (ii) the class A2 shares, (iii) the class
A3 shares, (iv) the class A4 shares, (v) the class A5 shares, (vi) the class B1 shares, (vii) the class B2, (viii) the class B3,
(ix) the class B4, and (x) the class B5, all in registered form and all having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1) each, which shall have such rights and features as stated in the articles of association of the Company, which will be
amended and restated pursuant to the items 7., 8., and 9. of this agenda;
4. Re-designation of the existing eighteen thousand nine hundred (18,900) shares in registered form, having a nominal
value of one Canadian Dollar (CAD 1) each, into the following classes:
- two thousand six hundred and twenty-six (2,626) Class A1 Shares;
- two thousand six hundred and twenty-six (2,626) Class A2 Shares;
- two thousand six hundred and twenty-six (2,626) Class A3 Shares;
- two thousand six hundred and twenty-six (2,626) Class A4 Shares;
- two thousand six hundred and twenty-six (2,626) Class A5 Shares;
- one thousand one hundred and fifty-four (1,154) Class B1 Shares;
- one thousand one hundred and fifty-four (1,154) Class B2 Shares;
- one thousand one hundred and fifty-four (1,154) Class B3 Shares;
- one thousand one hundred and fifty-four (1,154) Class B4 Shares; and
- one thousand one hundred and fifty-four (1,154) Class B5 Shares,
all in registered form, having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each;
5. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million one hundred and thirty-one thousand six
hundred and eighty-five Canadian Dollars (CAD 1,131,685) so as to bring it from its present amount of eighteen thousand
nine hundred Canadian Dollars (CAD 18,900.-), to an amount of one million one hundred and fifty thousand five hundred
and eighty-five Canadian Dollars (CAD 1,150,585), by way of issuance of:
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A1 Shares;
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A2 Shares;
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A3 Shares;
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- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A4 Shares;
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A5 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B1 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B2 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B3 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B4 Shares; and
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B5 Shares;
all in registered form and all having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.
6. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 5. above and payment of a share premium;
7. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company;
8. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company;
9. Subsequent amendment to article 15 of the articles of association of the Company;
10. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the creation of classes of shares of the
Company adopted under item 3., the re-designation of shares of the Company adopted under item 4., and the share capital
decrease and increase adopted under item 2. and 5, with power and authority given to any manager of the Company, each
acting individually, to proceed, on behalf of the Company, with the registration of the above items in the register of
shareholders of the Company; and
11. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through his proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-
ments, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to reduce the share capital of the company by an amount of three Canadian Dollars (CAD 3) by
redemption and cancellation of three (3) shares and subsequent repayment of the said amount to the Sole Shareholder so
as to bring the share capital from its present amount of eighteen thousand nine hundred and three Canadian Dollars (CAD
18,903) represented by eighteen thousand nine hundred and three (18,903) shares, having a nominal value of one Canadian
Dollar (CAD 1) each, to an amount of eighteen thousand nine hundred Canadian Dollars (CAD 18,900) represented by
eighteen thousand nine hundred (18,900) shares, having a nominal value of one Canadian Dollar (cad 1) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to create classes of shares of the Company, namely (i) the class A1 shares, (ii) the class A2 shares,
(iii) the class A3 shares, (iv) the class A4 shares, (v) the class A5 shares, (vi) the class B1 shares, (vii) the class B2, (viii)
the class B3, (ix) the class B4, and (x) the class B5, all in registered form and all having a nominal value of one Canadian
Dollar (CAD 1.-) each, which shall have such rights and features as stated in the articles of association of the Company as
amended pursuant to the sixth, seventh, and eighth resolution below.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to re-designate the existing eighteen thousand nine hundred (18,900) shares in registered form,
having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, into the following classes:
- two thousand six hundred and twenty-six (2,626) Class A1 Shares;
- two thousand six hundred and twenty-six (2,626) Class A2 Shares;
- two thousand six hundred and twenty-six (2,626) Class A3 Shares;
- two thousand six hundred and twenty-six (2,626) Class A4 Shares;
- two thousand six hundred and twenty-six (2,626) Class A5 Shares;
- one thousand one hundred and fifty-four (1,154) Class B1 Shares;
- one thousand one hundred and fifty-four (1,154) Class B2 Shares;
- one thousand one hundred and fifty-four (1,154) Class B3 Shares;
- one thousand one hundred and fifty-four (1,154) Class B4 Shares; and
- one thousand one hundred and fifty-four (1,154) Class B5 Shares,
all in registered form, having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each.
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<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million one hundred and thirty-
one thousand six hundred and eighty-five Canadian Dollars (CAD 1,131,685) so as to bring it from its present amount of
eighteen thousand nine hundred Canadian Dollars (CAD 18,900.-), to an amount of one million one hundred and fifty
thousand five hundred and eighty-five Canadian Dollars (CAD 1,150,585), by way of issuance of:
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A1 Shares;
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A2 Shares;
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A3 Shares;
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A4 Shares;
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A5 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B1 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B2 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B3 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B4 Shares; and
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B5 Shares;
all in registered form and all having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting accepts and records the following subscriptions for and full payment of the share capital increase above
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to:
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A1 Shares;
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A2 Shares;
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A3 Shares;
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A4 Shares;
- one hundred and fifty-seven thousand two hundred and sixty-eight (157,268) Class A5 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B1 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B2 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B3 Shares;
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B4 Shares; and
- sixty-nine thousand sixty-nine (69,069) Class B5 Shares;
all in registered form and all having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, and an aggregate nominal
value of one million one hundred and thirty-one thousand six hundred and eighty-five Canadian Dollars (CAD 1,131,685),
and to fully pay them up by way of a contribution in cash, in an amount of one million one hundred and thirty-one thousand
six hundred and eighty-seven Canadian Dollars and fifty-two cents (CAD 1,131,687.52), to be allocated as follows:
- an amount of one million one hundred and thirty-one thousand six hundred and eighty-five Canadian Dollars (CAD
1,131,685) shall be allocated to the nominal share capital;
- an amount of one Canadian Dollar and eighty-five cents (CAD 1.85) shall be allocated to the share premium account
connected to the class A shares; and
- an amount of sixty-seven cents of Canadian Dollar (CAD 0.67) shall be allocated to the share premium account
connected to the class B shares.
The aggregate amount of one million one hundred and thirty-one thousand six hundred and eighty-seven Canadian
Dollars and fifty-two cents (CAD 1,131,687.52) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it, by way of a blocking certificate.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting subsequently resolves to amend article 5 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s share capital is set at one million one hundred and fifty thousand five hundred and eighty-five
Canadian Dollars (CAD 1,150,585), represented by one million one hundred and fifty thousand five hundred and eighty-
five (1,150,585) shares all subscribed and fully paid up, which are divided into the following classes of shares:
- one hundred and fifty-nine thousand eight hundred and ninety-four (159,894) class A1 shares (the Class A1 Shares);
- one hundred and fifty-nine thousand eight hundred and ninety-four (159,894) class A2 shares (the Class A2 Shares);
- one hundred and fifty-nine thousand eight hundred and ninety-four (159,894) class A3 shares (the Class A3 Shares);
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- one hundred and fifty-nine thousand eight hundred and ninety-four (159,894) class A4 shares (the Class A4 Shares);
- one hundred and fifty-nine thousand eight hundred and ninety-four (159,894) class A5 shares (the Class A5 Shares);
- seventy thousand two hundred and twenty-three (70,223) class B1 shares (the Class B1 Shares);
- seventy thousand two hundred and twenty-three (70,223) class B2 shares (the Class B2 Shares);
- seventy thousand two hundred and twenty-three (70,223) class B3 shares (the Class B3 Shares);
- seventy thousand two hundred and twenty-three (70,223) class B4 shares (the Class B4 Shares); and
- seventy thousand two hundred and twenty-three (70,223) class B5 shares (the Class B5 Shares).
The Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares, and the Class A5 Shares are
hereinafter referred to individually as a “Class A Share” and collectively as the “Class A Shares”.
The Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares, the Class B4 Shares, and the Class B5 Shares are
hereinafter referred to individually as a “Class B Share” and collectively as the “Class B Shares”.
The Class A Shares, the Class B Shares are collectively referred to as the “Tracker Shares”, and individually, a “Tracker
Share”.
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon their
issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker Shares, to
be denominated by the corresponding letter.
Except as determined by the Board, the Category A Shares track the performance and returns (including, without limi-
tation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the Company’s
direct or indirect investment in the share capital of LM Holdings Inc. (the A Investment).
Except as determined by the Board, the Category B Shares track the performance and returns (including, without limi-
tation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the Company’s
direct or indirect investment in the share capital of VPM Holdings Inc. (the B Investment).
Each Share entitles its holder to one vote.
All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles”.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting subsequently resolves to amend article 6 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the
prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.5. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and the cancellation of shares including
by the cancellation of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares issue
in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of
shares shall be made within the relevant Class A Shares, and Class B Shares, starting with the class with the highest digit
(for example within Class B Shares, starting with Class B5 Shares).
6.6. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided for here above), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount (as defined under article 6.8.
below) determined by the General Meeting) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall
receive from the Company an amount equal to the cancellation value per share for each share of the relevant class held by
them and cancelled.
6.7. The cancellation value per share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
6.8. The “Total Cancellation Amount” shall be an amount determined by the single manager or, as the case may be, the
Board and approved by the General Meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Cancellation Amount for each of the class of shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the
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cancellation of the relevant class based only on those net proceeds and income derived by the Company in respect of the
relevant investment such relevant class of shares tracts unless otherwise resolved by the General Meeting in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
6.9. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the cancellation value per share will become
due and payable by the Company.
6.10. For the purpose of this article 6, the following definitions shall apply:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent
the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to these Articles, increased by (i) any freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) -(L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of shares.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting subsequently resolves to amend article 15 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 15. Allocation of profits.
15.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
15.2 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
15.3 After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of the
Law, the Board shall consider the advisability of distributing any further profit and, if and to the extent the Board deems
such distributions appropriate, shall approve such distributions in the following order of priority:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their Class A1 Shares;
(ii) an amount equal to 0.30% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their Class A2 Shares;
(iii) an amount equal to 0.35% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their Class A3 Shares;
(iv) an amount equal to 0.40% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their Class A4 Shares;
(v) an amount equal to 0.45% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their Class A5 Shares;
(vi) an amount equal to 0.50% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their Class B1 Shares;
(vii) an amount equal to 0.55% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their Class B2 Shares;
(viii) an amount equal to 0.60% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their Class B3 Shares;
(ix) an amount equal to 0.65% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their Class B4 Shares; and
(x) an amount equal to 0.70% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their Class B5 Shares.
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15.4 After the allocation provided by the preceding article 15.3, the Board shall consider the advisability of distributing
any further profit and, if and to the extent the Board deems such distributions appropriate, shall approve such distributions
on the following basis:
(a) to the holders of the shares of each class of shares, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their
shares (nominal value and, as the case may be, share premium), a dividend equal (subject to the aforementioned discretion
of the Board) to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital
gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired
with the proceeds of the subscription for the Shares of such class (the Investment Income), minus (ii) any costs directly
related to such investment (the Investment Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board;
(b) for the avoidance of any doubt, to the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the
capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A Shares in respect of
such shares, a dividend equal (subject to the aforementioned discretion of the Board) to (i) any proceeds and income derived
by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other
proceeds and income) from its direct investment in the A Investment (the Class A Investment Income), minus (ii) any costs
directly related to the Class A Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board;
(c) for the avoidance of any doubt, to the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata to the
capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class B Shares in respect of
such shares, a dividend equal (subject to the aforementioned discretion of the Board) to (i) any proceeds and income derived
by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other
proceeds and income) from its direct investment in the B Investment (the Class B Investment Income), minus (ii) any costs
directly related to the Class B Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board;
(d) the General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular allocate such profit
to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
15.5 Interim dividends may be authorized and distributed, at any time, by the Board under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the changes specified
under the resolutions above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase and the newly issued classes of shares,
in the register of shareholders of the Company.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand one hundred Euro (EUR
2,100.-).
The capital increase is evaluated at approximately 744,000.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated
at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de L-V Holdings S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
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Grand-Duché de Luxembourg et ayant un capital social de dix-huit mille neuf cent trois Dollars Canadiens (CAD 18.903,-),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.762.
La Société a été constituée le 12 novembre 2015 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire résident à Junglinster,
Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial).
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 21 décembre 2015 suivant un acte du
notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial.
A COMPARU:
LV Acquisition Holdings, LP, une société à responsabilité limitée (limited partnership) organisée selon les lois de l’Etat
de Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, étant l’associé unique de la Société (l’Associé Unique);
ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités d’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les dix-huit mille neuf cent trois (18.903) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un Dollar Canadien
(CAD 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d’un montant de dix-huit mille neuf cent trois
Dollars Canadiens (CAD 18.903) sont dûment représentés à l’Assemblée laquelle est par conséquent régulièrement con-
stituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-après reproduits.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d’un montant de trois Dollars Canadiens (CAD 3) par le rachat et l'annulation
de trois (3) parts sociales et remboursement subséquent du dit montant à l’Associé Unique afin de porter le montant du
capital social de son montant actuel de dix-huit mille neuf cent trois Dollars Canadiens (CAD 18.903) représenté par dix-
huit mille neuf cent trois (18.903) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1) chacune, à un
montant de dix-huit mille neuf cent Dollars Canadiens (CAD 18.900) représenté par dix-huit mille neuf cent (18.900) parts
sociales, ayant une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1) chacune;
3. Création de catégories de parts sociales de la Société, à savoir (i) les parts sociales de catégorie A1, (ii) les parts
sociales de catégorie A2, (iii) les parts sociales de catégorie A3, (iv) les parts sociales de catégorie A4, (v) les parts sociales
de catégorie A5, (vi) les parts sociales de catégorie B1, (vii) les parts sociales de catégorie B2, (viii) les parts sociales de
catégorie B3, (ix) les parts sociales de catégorie B4 et (x) les parts sociales de catégorie B5, toutes sous forme nominative
et ayant une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune, qui auront les droits et caractéristiques tels qu'ex-
posés dans les statuts de la Société, tels qu'amendés conformément aux points 7., 8. et 9. du présent ordre du jour;
4. Redésignation des dix-huit mille neuf cent (18.900) parts sociales existantes de la Société de forme nominative, ayant
une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune, en les classes suivantes:
- deux mille six cent vingt-six (2.626) Parts Sociales de Catégorie A1;
- deux mille six cent vingt-six (2.626) Parts Sociales de Catégorie A2;
- deux mille six cent vingt-six (2.626) Parts Sociales de Catégorie A3;
- deux mille six cent vingt-six (2.626) Parts Sociales de Catégorie A4;
- deux mille six cent vingt-six (2.626) Parts Sociales de Catégorie A5;
- mille cent cinquante-quatre (1.154) Parts Sociales de Catégorie B1;
- mille cent cinquante-quatre (1.154) Parts Sociales de Catégorie B2;
- mille cent cinquante-quatre (1.154) Parts Sociales de Catégorie B3;
- mille cent cinquante-quatre (1.154) Parts Sociales de Catégorie B4; et
- mille cent cinquante-quatre (1.154) Parts Sociales de Catégorie B5;
toutes ayant une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1) chacune;
5. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’ un million cent trente et un mille six cent quatre-vingt-
cinq Dollars Canadiens (CAD 1.131.685) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille neuf cent Dollars
Canadiens (CAD 18.900) à un montant d’un million cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-cinq Dollars Canadiens
(CAD 1.150.585), par voie d’émission de:
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A1;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A2;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A3;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A4;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A5;
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B1;
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- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B2;
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B3;
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B4;
et
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B5;
toutes sous forme nominative et ayant toutes une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,) chacun.
6. Souscription à, libération de l’augmentation de capital spécifiée au point 5. ci-dessus et paiement d’une prime d’émis-
sion;
7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
8. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
9. Modification subséquente de l’article 15 des statuts de la Société;
10. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter la création de catégories de parts sociales de la
Société adoptée au point 3., la redésignation des parts sociales de la Société adoptée au point 4., et la réduction et l’aug-
mentation du capital social adopté aux points 2. et 5., et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun
agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’inscription des points ci-dessus dans le registre des
associés de la Société; et
11. Divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé
Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de trois Dollars Canadiens (CAD 3) par le
rachat et l'annulation de trois (3) parts sociales et remboursement subséquent du dit montant à l’Associé Unique afin de
porter le montant du capital social de son montant de dix-huit mille neuf cent trois Dollars Canadiens (CAD 18.903)
représenté par dix-huit mille neuf cent trois (18.903) parts sociales, ayant une valeur nominal d’un Dollar Canadien (CAD
1) chacune, à un montant de dix-huit mille neuf cent Dollars Canadiens (CAD 18.900) représenté par dix-huit mille neuf
cent (18.900) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer des catégories de parts sociales de la Société, à savoir (i) les parts sociales de catégorie
A1, (ii) les parts sociales de catégorie A2, (iii) les parts sociales de catégorie A3, (iv) les parts sociales de catégorie A4,
(v) les parts sociales de catégorie A5, (vi) les parts sociales de catégorie B1, (vii) les parts sociales de classe B2, (viii) les
parts sociales de catégorie B3, (ix) les parts sociales de catégorie B4 et (x) les parts sociales de catégorie B5, toutes sous
forme nominative et toutes ayant une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune, qui auront les droits et
caractéristiques tels qu'exposés dans les statuts de la Société, tels qu'amendés conformément aux sixième, septième et
huitième résolutions ci-dessous.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de redésigner les dix-huit mille neuf cent (18.900) parts sociales existantes de forme nominative,
ayant une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune, en les classes suivantes:
- deux mille six cent vingt-six (2.626) Parts Sociales de Catégorie A1;
- deux mille six cent vingt-six (2.626) Parts Sociales de Catégorie A2;
- deux mille six cent vingt-six (2.626) Parts Sociales de Catégorie A3;
- deux mille six cent vingt-six (2.626) Parts Sociales de Catégorie A4;
- deux mille six cent vingt-six (2.626) Parts Sociales de Catégorie A5;
- mille cent cinquante-quatre (1.154) Parts Sociales de Catégorie B1;
- mille cent cinquante-quatre (1.154) Parts Sociales de Catégorie B2;
- mille cent cinquante-quatre (1.154) Parts Sociales de Catégorie B3;
- mille cent cinquante-quatre (1.154) Parts Sociales de Catégorie B4; et
- mille cent cinquante-quatre (1.154) Parts Sociales de Catégorie B5;
toutes ayant une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.
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<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million cent trente et un mille six
cent quatre-vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 1.131.685) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille neuf
cent Dollars Canadiens (CAD 18.900) à un montant d’un million cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-cinq Dollars
Canadiens (CAD 1.150.585), par voie d’émission de:
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A1;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A2;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A3;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A4;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A5;
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B1;
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B2;
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B3;
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B4;
et
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B5;
toutes sous forme nominative et ayant toutes une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacun.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée accepte et enregistre les souscriptions suivantes pour libération intégrale de l’augmentation du capital
social ci-dessus comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, prénommé et représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A1;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A2;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A3;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A4;
- cent cinquante-sept mille deux cent soixante-huit (157.268) Parts Sociales de Catégorie A5;
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B1;
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B2;
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B3;
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B4;
et
- soixante-neuf mille soixante-neuf (69.069) Parts Sociales de Catégorie B5;
toutes sous forme nominative et ayant toutes une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune et un montant
total d’un million cent trente et un mille six cent quatre-vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 1.131.685), et à les payer
entièrement par un apport en numéraire, en un montant d’un million cent trente et un mille six cent quatre-vingt-sept Dollars
Canadiens et cinquante-deux centimes (CAD 1.131.687,52) à allouer comme suit:
- un montant d’un million cent trente et un mille six cent quatre-vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 1.131.685), devront
être alloués au capital social nominal;
- un montant d’un Dollar Canadien et quatre-vingt-cinq centimes (CAD 1,85) devront être alloués au compte de prime
d’émission lié aux parts sociales de classe A; et
- un montant de soixante-sept centimes de Dollar Canadien (CAD 0,67) devra être alloué au compte de prime d’émission
lié aux parts sociales de classe B.
Le montant total d’un million cent trente et un mille six cent quatre-vingt-sept Dollars Canadiens et cinquante-deux
centimes (CAD 1.131.687,52) est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été donnée au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément, par le biais d'un certificat de blocage.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-cinq Dollars Canadiens
(CAD 1.150.585), représenté par un million cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-cinq (1.150.585) parts sociales,
toutes souscrites et intégralement libérées, lesquelles sont divisées dans les catégories de parts sociales suivantes:
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- cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatorze (159.894) Parts Sociales de Catégorie A1 (les Parts Sociales
de Catégorie A1);
- cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatorze (159.894) Parts Sociales de Catégorie A2 (les Parts Sociales
de Catégorie A2);
- cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatorze (159.894) Parts Sociales de Catégorie A3 (les Parts Sociales
de Catégorie A3);
- cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatorze (159.894) Parts Sociales de Catégorie A4 (les Parts Sociales
de Catégorie A4);
- cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatorze (159.894) Parts Sociales de Catégorie A5 (les Parts Sociales
de Catégorie A5);
- soixante-dix mille deux cent vingt-trois (70.223) Parts Sociales de Catégorie B1 (les Parts Sociales de Catégorie B1);
- soixante-dix mille deux cent vingt-trois (70.223) Parts Sociales de Catégorie B2 (les Parts Sociales de Catégorie B2);
- soixante-dix mille deux cent vingt-trois (70.223) Parts Sociales de Catégorie B3 (les Parts Sociales de Catégorie B3);
- soixante-dix mille deux cent vingt-trois (70.223) Parts Sociales de Catégorie B4 (les Parts Sociales de Catégorie B4);
et
- soixante-dix mille deux cent vingt-trois (70.223) Parts Sociales de Catégorie B5 (les Parts Sociales de Catégorie B5).
Les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie A3, les Parts
Sociales de Catégorie A4, les Parts Sociales de Catégorie A5 seront ci-après désignées individuellement comme une «Part
Sociale de Catégorie A» et collectivement comme les «Parts Sociales de Catégorie A».
Les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts Sociales de Catégorie B3, les Parts
Sociales de Catégorie B4 et les Parts Sociales de Catégorie B5 seront ci-après désignées individuellement comme une «Part
Sociale de Classe B» et collectivement comme les «Parts Sociales de Classe B».
Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B seront ci-après désignées comme les «Parts
Sociales Traçantes», et individuellement comme une «Part Sociale Traçante».
Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement désignés comme les «Associés» et individuellement comme un
«Associé».
En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Toute prime d'émission payée pour la souscription de n'importe quelle Part Sociale
Traçante d'une classe spécifique lors de son émission sera affectée à un compte de réserve prime d'émission correspondant
à cette classe spécifique de Parts Sociales Traçantes, et en portera la lettre correspondante.
Sauf tel que déterminé par le Conseil de Gérance, les Parts Sociales de Catégorie A tracent la performance et le rendement
(en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou
revenu) de l’investissement direct ou indirect de la Société dans le capital social de LM Holdings Inc. (l’Investissement
A).
Sauf tel que déterminé par le Conseil de Gérance, les Parts Sociales de Catégorie B tracent la performance et le rendement
(en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou
revenu) de l’investissement direct ou indirect de la Société dans le capital social de VPM Holdings Inc. (l’Investissement
B).
Chaque Part Sociale confère à son détenteur le droit à un vote.
Toutes les parts sociales auront des droits égaux, excepté s'il en est stipulé autrement dans les présents Statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associé(s)
adoptée de la manière requise en matière de modification des Statuts.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide en conséquence de modifier l’article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu'un seul (1) propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Quand la Société a un associé unique, les parts sont librement transmissibles à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales (entre vifs) à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et il pourra être consulté par chaque associé sur
demande.
6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
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6.5. Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l’annulation de parts sociales, en ce compris par
l’annulation d'une ou de plusieurs classes entières de parts sociales, par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales
qui ont été émises dans cette ou ces catégorie (s). Dans le cas d'un rachat et de l’annulation de catégories de parts sociales,
ces rachats et annulation de parts sociales devront être fait au sein de chaque classe de Parts Sociales de Catégorie A et
Parts Sociales de Catégorie B, en commençant par la catégorie portant le numéro le plus élevé (par exemple au sein des
Parts Sociales de Catégorie B, en commençant par les Parts Sociales de Catégorie B5).
6.6. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l’annulation d'une classe de parts sociales
(dans l’ordre indiqué ci-dessus), cette classe de parts sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention
dans cette classe, à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé (tel que défini à l’article
6.8. ci-dessous) déterminé par l’assemblée générale des associés) et les détenteurs des classes de parts sociales rachetées
et annulées recevront de la Société un montant équivalent à la valeur d'annulation par part sociale pour chacune des parts
sociales des classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.
6.7. La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant Total Annulé par le nombre de parts
sociales existant dans la classe de parts sociales faisant l’objet du rachat et de l’annulation.
6.8. Le «Montant Total Annulé» sera le montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
et approuvé par l’assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total
Annulé pour chacune des classes de parts sociales sera le Montant Disponible dans la classe correspondante au moment
de son annulation, déterminé uniquement sur base des bénéfices nets et revenus reçus par la Société en lien avec l’inves-
tissement concerné tracé par la classe de parts sociales en question, à moins qu'une décision de l’assemblée générale, prise
selon le formalisme requis pour le changement des Statuts de la Société en décide autrement, sous réserve toutefois que le
Montant Total Annulé n'excède jamais le montant disponible.
6.9. Suite au rachat et à l’annulation des parts sociales d'une classe concernée, la valeur d'annulation par part sociale
sera due et payable par la Société.
6.10. Dans le cadre de l’article 6, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits reportés)
dans la mesure ou les associés auraient bénéficié d'un droit à une distribution de dividendes
conformément aux Statuts, augmenté de (i) des réserves librement distribuables et (ii) le cas
échéant des montants de la réduction du capital social et de la partie correspondante de la
réserve légale relative à la classe de parts sociales à annuler, mais diminués par (i) toute
perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout montant placé en réserve conformément
aux dispositions de la loi et des Statuts, le tout tel que déterminé sur base des Comptes
Intérimaires (sans, pour éviter tout doute sur la question, double comptabilisation) de sorte
que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Ou
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la classe de parts sociales
à annuler
L = pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions de la loi ou des
Statuts
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
Date des Comptes
Intérimaires
Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation
de la classe de parts sociales concernée».
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide en conséquence de modifier l’article 15 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. Allocation des bénéfices.
15.1 Le solde créditeur du compte des bénéfices et des pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements,
charges et provisions, représente le bénéfice net de la Société.
15.2. Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net seront transféré à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le montant de la réserve légale s’élève à dix pourcent (10%) du capital social.
15.3. Après l’affectation des bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions obligatoires
de la Loi, le Conseil de Gérance devra examiner l'opportunité de distribuer tout bénéfice supplémentaire et dans la mesure
où le Conseil de Gérance juge ces distributions appropriées, le cas échéant, approuvera ces distributions dans l’ordre suivant
de priorité:
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(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs Parts Sociales de Catégorie A1;
(ii) un montant égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs Parts Sociales de Catégorie A2;
(iii) un montant égal à 0,35% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs Parts Sociales de Catégorie A3;
(iv) un montant égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs Parts Sociales de Catégorie A4;
(v) un montant égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs Parts Sociales de Catégorie A5;
(vi) un montant égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs Parts Sociales de Catégorie B1;
(vii) un montant égal à 0,55% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous
les associés au prorata de leurs Parts Sociales de Catégorie B2;
(viii) un montant égal à 0,60% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous
les associés au prorata de leurs Parts Sociales de Catégorie B3;
(ix) un montant égal à 0,65% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs Parts Sociales de Catégorie B4; et
(x) un montant égal à 0,70% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs Parts Sociales de Catégorie B5.
15.4. Après l’affectation des bénéfices conformément à l’article 15.3 ci-dessus, le Conseil de Gérance devra examiner
l'opportunité de distribuer tout bénéfice supplémentaire et dans la mesure où le Conseil de Gérance juge ces distributions
appropriées, le cas échéant, approuvera ces distributions dans l’ordre suivant:
(a) aux détenteurs des parts sociales de chaque catégorie, au prorata du capital investi par chacune d'entre eux pour leurs
parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission), un dividende égal (à la discrétion précitée du Conseil
de Gérance) (i) à tout produit et revenu dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values,
bénéfices de liquidation, produit de la vente et tout autre produit et revenu) de son investissement direct dans les actifs
acquis avec le produit de la souscription pour les Parts Sociales de cette classe (le Revenu de l’Investissement), moins (ii)
tous les coûts directement liés à cet investissement (les Frais d'Investissement), les points (i) et (ii) devant être déterminés
par le Conseil de Gérance;
(b) en tout état de cause, aux les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A au moment de cette distribution, au prorata
du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie
A pour ces parts sociales, un dividende égal (à la discrétion précitée du Conseil de Gérance) (i) à tous produit et revenu
dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la
vente et tout autre produit et revenu) de son investissement direct dans l’Investissement A (le Revenu de l’Investissement
de Catégorie A), moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu de l’Investissement de Catégorie A, les points (i) et
(ii) devant être déterminés par le Conseil de Gérance;
(c) en tout état de cause, aux les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B au moment de cette distribution, au prorata
du capital investi (valeur nominale et selon les cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie
B pour ces parts sociales, un dividende égal (à la discrétion précitée du Conseil de Gérance) (i) à tous produit et revenu
dérivés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, bénéfices de liquidation, produit de la
vente et tout autre produit et revenu) de son investissement direct dans l’Investissement B (le Revenu de l’Investissement
de Catégorie B), moins (ii) tous les coûts directement liés au Revenu Net de l’Investissement de Catégorie B, les points (i)
et (ii) devant être déterminés par le Conseil de Gérance;
(d) l’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir discrétionnaire de décider de l’affectation du solde, le cas échéant.
Elle peut affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.5. Des dividendes intérimaires pourront être autorisés et distribués, à tout moment, par le gérant ou le conseil de
gérance de la Société, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale; et
(iii) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements indiqués aux
résolutions ci-dessus, et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour
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procéder au nom de la Société à l’inscription de l’augmentation du capital social et des catégories de parts sociales nou-
vellement émises, dans le registre des associés de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
L’augmentation de capital est évalué à environ EUR 744.000,-
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le
notaire instrumentant, le présent acte original.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation GAC/2016/42. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016008440/684.
(160007997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 178.544.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before Us Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Skywalk Investment Partners LP, a Jersey limited partnership, duly represented by its general partner, Hines Skywalk
GP Limited, incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office at 13 Castle Street, St. Helier,
Jersey C.I. JE45UT, hereafter called the “Sole Shareholder”,
hereby represented by Mrs Virginie Mangeon, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on 15
th
December 2015,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to
act that it represents the entire share capital of Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l. (the “Company”), a private limited
liability company established in Luxembourg, with a share capital of three hundred seventeen thousand five hundred euros
(EUR 317,500).
registered with the RCS under number B 178544 and incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, residing
in Luxembourg acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of July 3, 2013 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2095 dated August 28, 2013, which articles of incorporation
have been amended for the last time on 16 December 2015 by a deed of the undersigned notary not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The Company's share capital is currently fixed at three hundred seventeen thousand five hundred euros (EUR 317,500)
represented by three hundred seventeen thousand five hundred (317,500) ordinary shares with a nominal value of one euro
(EUR 1) each;
B. The entire issued share capital represented by three hundred seventeen thousand five hundred (317,500) shares is
held by the Shareholder.
C. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this extraordinary
decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.
D. The agenda of the meeting is as follows:
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<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred five thousand euros (EUR 305,000) in
order to increase the current capital from its current amount of three hundred seventeen thousand five hundred euros (EUR
317,500) to an amount of six hundred twenty two thousand five hundred euros (EUR 622,500) by the creation and issue
of three hundred five thousand (305,000) new ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the “New
Shares”);
2) Subscription and payment of the New Shares by the Shareholder by a contribution in cash for a total subscription
amount of three hundred five thousand euros (EUR 305,000);
3) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association as follows
to reflect the share capital increase proposed above:
“ Art. 5. Issued capital. The Company's share capital is set at six hundred twenty two thousand five hundred euros (EUR
622,500), represented by six hundred twenty two thousand five hundred (622,500)ordinary shares having a nominal value
of one euro (EUR 1) each.”
3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/her sole signature,
on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company and (ii) to the
performance of any formalities in connection therewith.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record
its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred five thousand
euros (EUR 305,000) so as to raise it from its current amount of three hundred seventeen thousand five hundred euros
(EUR 317,500) to an amount of six hundred twenty two thousand five hundred euros (EUR 622,500)
by the creation and issue of three hundred five thousand euros (305,000) New Shares, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each, in consideration of a contribution in cash by the Shareholder of an aggregate amount of three hundred
five thousand euros (EUR 305,000).
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe for three hundred five thousand (305,000)
New Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each and to make payment in full for such New Shares by a
contribution in cash for a total subscription amount of three hundred five thousand euros (EUR 305,000).
All the three hundred five thousand (305,000) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by
the Shareholder so that the amount of three hundred five thousand euros (EUR 305,000) is at the free disposal of the
Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Shareholder now holds six hundred twenty two
thousand five hundred (622,500) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Com-
pany's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:
“ Art. 5. Issued capital. The Company's share capital is set at six hundred twenty two thousand five hundred euros (EUR
622,500), represented by six hundred twenty two thousand five hundred (622,500) ordinary shares having a nominal value
of one euro (EUR 1) each.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above and
hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company
and (ii) to any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 2,300.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
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The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Skywalk Investment Partners LP, a limited partnership, constituée et existante sous les lois de Jersey, dûment représentée
par Hines Skywalk GP Limited, constituée et existant sous les lois du jersey, ayant son siège social à 13 Castle Street, St.
Helier, Jersey C.I. JE45UT («l’Associé unique”),
ici représentée par Madame Virginie Mangeon, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente
la totalité du capital social de Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
(la «Société»), au capital social de trois cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 317.500),immatriculée auprès du RCS
sous le numéro B 178544, et constituée selon un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le
3 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2095 en date du 28 août 2013, lesquels
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 16 décembre 2015 par un acte reçu du notaire
instrumentaire pas encore publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations..
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par trois cent dix-sept mille cinq cents (317.500) parts sociales, est détenue
par l'Associé.
B. L'Associé est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société sont
représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur tous les
points de l'ordre du jour ci-après.
C. L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent cinq mille euros (EUR 305.000) afin d'aug-
menter le capital social de son montant actuel de trois cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 317.500) à un montant de
six cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 622.500) par voie de création et d'émission de trois cent cinq mille (305.000)
nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»);
souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé par un apport en numéraire pour un montant total de
souscription de trois cent cinq mille euros (EUR 305.000);
2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société comme suit afin de refléter
l'augmentation de capital proposée ci-dessus:
« Art. 5. Capital Emis. La Société a un capital social de six cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 622.500),
représenté par six cent vingt-deux mille cinq cents (622.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune.»
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l'Associé, afin d'effectuer, par sa seule signature,
pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de la Société
et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de trois cent cinq mille euros (EUR 305.000)
afin de le porter de son montant actuel de trois cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 317.500) à un montant de six
cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 622.500)
par la création et l'émission de trois cent cinq mille (305.000) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire de l'Associé d'un montant total de trois cent cinq mille
euros (EUR 305.000).
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<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé, représenté comme indiqué ci avant, déclare souscrire trois cent cinq mille (305.000) Nouvelles Parts Sociales
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales souscrites par un
apport en numéraire pour un montant total de souscription de trois cent cinq mille euros (EUR 305.000).
L'ensemble des trois cent cinq mille (305.000) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites et
libérées en numéraire par l'Associé, de sorte que la somme de trois cent cinq mille euros (EUR 305.000) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant six cent vingt-deux mille cinq cents
(622.500) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société,
dont la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Emis. La Société a un capital social de six cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 622.500),
représenté par six cent vingt-deux mille cinq cents (622.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-
dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé, afin d'effectuer, par
sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts Sociales dans le registre
de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payable par la Société en raison du présent acte
sont évalués à approximativement EUR 2.300,-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: V. MANGEON, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41531. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016050708/180.
(160008438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Kaymu Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Azmalo S.à r.l.).
Capital social: EUR 21.566,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 177.040.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty third day of December,
before us, Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Asia Internet Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 177.038, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg,
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being the holder of twelve thousand four hundred thirty seven (12,437) common shares, and becoming the holder of
three thousand one hundred twenty seven (3,127) series A2 shares,
here represented by Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal;
2. Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), a business company (Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt))
incorporated and existing under the laws of Germany registered with the commercial register at the local court of Char-
lottenburg, Germany, under no. HRB 126893 B, having its registered address at Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Germany,
being the holder of sixty three (63) common shares;
here represented by Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal;
3. TEC Global Invest III GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated under
the laws of Germany with its statutory seat in Muelheim an der Ruhr, Germany, registered with the commercial register at
the local court of Duisburg, Germany, under no. HRB 25339, having its business address at Wissollstrasse 5-43, 45478
Muelheim an der Ruhr, Germany,
being the holder of one thousand five hundred sixty three (1,563) series A1a shares and one thousand five hundred sixty
three (1,563) series A1c shares,
here represented by Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal;
4. Aismare Lux Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 176.544, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg,
being the holder of one thousand five hundred sixty three (1,563) series A1b shares,
here represented by Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal; and
5. MERCURA CAPITAL GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) existing under
the laws of Germany with its statutory seat in Munich, Germany, registered with the commercial register at the local court
of Munich, Germany, under number HRB 200948, having its business address at Max-Joseph-Str. 7, 80333 Munich,
Germany,
being the holder of one thousand two hundred fifty (1,250) series A1c shares,
here represented by Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The parties are all the shareholders (the “Shareholders”) of Azmalo S.à r.l. (the “Company”), a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 177.040 and incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 April 2013, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1518 dated 26 June 2013. The articles of incorporation were
amended for the last time pursuant to a deed of the same notary on 21 March 2014, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1830 dated 14 July 2014.
The Shareholders, representing the entire share capital, having waived any notice requirement, the general meeting of
the shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to change the name of the Company from “Azmalo S.à r.l.” into “Kaymu Holding S.à r.l.”.
2. Subsequent amendment of article one (1) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read
as follows:
“ Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Kaymu Holding
S.àr.l.. (hereinafter the “Company“) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the “Law“), as well as by the present articles of association.“.
3. Decision to create one (1) additional class of shares in the share capital of the Company, referred to as the series A2
shares (hereinafter “Series A2 Shares”), so that the Company will hence have five (5) classes of shares, represented by
common shares (hereinafter “Common Shares”), series A1a shares (hereinafter “Series A1a Shares”), series A1b shares
(hereinafter “Series A1b Shares”), series A1c shares (hereinafter “Series A1c Shares”), and series A2 shares (hereinafter
“Series A2 Shares”).
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4. Increase of the Company’s share capital by an amount of three thousand one hundred twenty seven euros (EUR 3,127)
so as to raise it from its current amount of eighteen thousand four hundred thirty nine euros (EUR 18,439.-) up to twenty
one thousand five hundred sixty six euros (EUR 21,566.-) by issuing three thousand one hundred twenty seven (3,127)
Series A2 Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5. Subsequent amendment of article five (5) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read
as follows:
“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty one thousand five hundred sixty six euros (EUR 21,566.-), represented
by;
5.1.1 twelve thousand five hundred (12,500) common shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (hereinafter
“Common Shares”),
5.1.2 five thousand nine hundred thirty-nine (5,939) series A1 shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
divided into 1,563 series A1a shares, 1,563 series A1b shares and 2,813 series A1c shares (hereinafter “Series A1 Shares”),
5.1.3 three thousand one hundred twenty seven (3,127) series A2 shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each
(hereinafter “Series A2 Shares”, and, together with the Series A1 Shares, the “Series A Shares”).
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
articles of association or by the Law.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 Each of (i) Rocket Internet GmbH (“Rocket Internet”), (ii) TEC Global Invest III GmbH (“TEC Global”), (iii)
Aismare Lux Holdings S.à r.l. (“Aismare”) and (iv) MERCURA CAPITAL GmbH (“Mercura”; Rocket Internet, TEC
Global, Aismare and Mercura jointly the “Investors” and each an “Investor”) shall be entitled to subscribe for such amount
of further shares to be issued in the course of a capital increase implementing an investment offer of a third party (being
neither a shareholder nor a company affiliated to a shareholder within the meaning of sections 15 et seqq. German Stock
Corporation Act (AktG) (a “Third Party Investor”) and which has been approved by the Advisory Board (a “Third Party
Investment”) or the investment by one or more of shareholders matching (i.e. fully replace) the Third Party Investment by
increasing their respective shareholding in the Company (“Matching Shareholders”), or the investment by one or more of
the existing shareholders, as the case may be, required to maintain up to its percentage ownership (pro rata participation)
in the Company prior to such capital increase under the same terms and conditions on which the Third Party Investment
or the investment by the Matching Shareholders, or the investment by the existing shareholders, as the case may be, is
based on. Each of the Investors intending to exercise its right pursuant to the foregoing sentence of this Article 5.3 shall
inform the Company by binding declaration three (3) weeks after the Investors have been notified by the Company regarding
the Third Party Investment.”
6. Subsequently, decision to appoint any manager of the Company, regardless of his category, as well as Mr Julien De
Mayer and Mrs Magdalena Staniczek, each acting individually and with full power of substitution, to update and sign
solely, the shareholders register of the Company.
7. Miscellaneous.
Having duly considered each item of the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the name of the Company from “Azmalo S.à r.l.” into “Kaymu
Holding S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders subsequently resolves to amend article one (1) of the articles of association of the
Company so that it shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to create one (1) additional class of shares in the share capital of the
Company, referred to as the series A2 shares (hereinafter “Series A2 Shares”), so that the Company will hence have five
(5) classes of shares, represented by common shares (hereinafter “Common Shares”), series A1a shares (hereinafter “Series
A1a Shares”), series A1b shares (hereinafter “Series A1b Shares”), series A1c shares (hereinafter “Series A1c Shares”),
and series A2 shares (hereinafter “Series A2 Shares”).
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand
one hundred twenty seven euros (EUR 3,127) so as to raise it from its current amount of eighteen thousand four hundred
thirty nine euros (EUR 18,439.-) up to twenty one thousand five hundred sixty six euros (EUR 21,566.-) by issuing three
thousand one hundred twenty seven (3,127) Series A2 Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
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<i>Subscriptioni>
Three thousand one hundred twenty seven (3,127) Series A2 Shares have been duly subscribed by Asia Internet Holding
S.à r.l., for the price of three thousand one hundred twenty seven euros (EUR 3,127).
<i>Paymenti>
Three thousand one hundred twenty seven (3,127) Series A2 Shares subscribed by Asia Internet Holding S.à r.l. have
been entirely paid up through a contribution in cash in an amount of three thousand one hundred twenty seven euros (EUR
3,127).
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of three thousand one hundred twenty seven euros (EUR 3,127) is entirely allocated
to the share capital of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article five (5) of the articles of association of the Company so
that it shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders hereby appoints any manager of the Company, regardless of his category, as well
as Mr Julien De Mayer and Mrs Magdalena Staniczek, each acting individually and with full power of substitution, to
update and sign solely, the shareholders register of the Company.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at approximately EUR 1,900.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreiundzwanzigsten Dezember,
vor uns, Maître Cosita Delvaux, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
Sind Erschienen:
1. Asia Internet Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet
und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Lu-
xemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 177.038, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg,
Inhaberin von zwölftausendvierhundertsiebenunddreißig (12.437) Stammanteilen und zukünftige Inhaberin von drei-
tausendeinhundertsiebenundzwanzig (3.127) Anteilen der Serie A2,
hier vertreten durch Juliette Feitler, Avocat à la Cour, geschäftsansässig in Luxemburg,
gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht;
2. Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gegründet und be-
stehend nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter der
Nummer HRB 126893 B, mit Sitz in Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Deutschland,
Inhaberin von dreiundsechzig (63) Stammanteilen,
hier vertreten durch Juliette Feitler, Avocat à la Cour, geschäftsansässig in Luxemburg,
gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht;
3. TEC Global Invest III GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit satzungsmäßi-
gem Sitz in Mülheim an der Ruhr, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg, Deutschland,
unter der Nummer HRB 25339, mit Geschäftssitz in Wissollstraße 5-43, 45478 Mülheim an der Ruhr, Deutschland,
Inhaberin von eintausendfünfhundertdreiundsechzig (1.563) Anteilen der Serie A1a und eintausendfünfhundertdrei-
undsechzig (1.563) Anteilen der Serie A1c,
hier vertreten durch Juliette Feitler, Avocat à la Cour, geschäftsansässig in Luxemburg,
gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht;
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4. Aismare Lux Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet
und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Lu-
xemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 176.544, mit Sitz in 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg,
Inhaberin von eintausendfünfhundertdreiundsechzig (1.563) Anteilen der Serie A1b,
hier vertreten durch Juliette Feitler, Avocat à la Cour, geschäftsansässig in Luxemburg,
gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht; und
5. MERCURA CAPITAL GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestehend nach deutschem Recht mit
satzungsmäßigem Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland,
unter der Nummer HRB 200948, mit Geschäftssitz in Max-Joseph-Str. 7, 80333 München, Deutschland,
Inhaberin von eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteilen der Serie A1c,
hier vertreten durch Juliette Feitler, Avocat à la Cour, geschäftsansässig in Luxemburg,
gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht.
Besagte Vollmachten, welche von der Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und der Notarin ne varietur paraphiert
wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.
Die Parteien sind alle Gesellschafter (die „Gesellschafter“) der Azmalo S.à r.l. (die „Gesellschaft”), einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums
Luxemburg, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 177.040, gegründet am 19. April 2013 gemäß einer Urkunde des
Notars Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welche am 26. Juni 2013 im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1518 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde
zuletzt am 21. März 2014 gemäß einer Urkunde desselben Notars geändert, welche am 14. Juli 2014 im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1830 veröffentlicht wurde.
Da die Gesellschafter das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und auf jegliche Ladungsformalitäten verzichtet haben,
ist die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über alle Punkte der folgenden
Tagesordnung verhandeln:
<i>Tagesordnungi>
1. Beschluss bezüglich der Änderung des Namens der Gesellschaft von „Azmalo S.à r.l.“ in „Kaymu Holding S.à r.l.“.
2. Dementsprechende Änderung des Artikels eins (1) der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:
„ Art. 1. Name. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen
Kaymu Holding S.à r.l. (die „Gesellschaft“), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.“.
3. Beschluss bezüglich der Schaffung einer (1) weiteren Klasse von Anteilen im Gesellschaftskapital der Gesellschaft,
welche als Anteile der Serie A2 bezeichnet werden, sodass die Gesellschaft nunmehr fünf (5) Anteilsklassen hat, aufgeteilt
in Stammanteile (im Folgenden die „Stammanteile“), Anteile der Serie A1a (im Folgenden die „Anteile der Serie A1a“),
Anteile der Serie A1b (im Folgenden die „Anteile der Serie A1b“), Anteile der Serie A1c (im Folgenden die „Anteile der
Serie A1c“) und Anteile der Serie A2 (im Folgenden die „Anteile der Serie A2“).
4. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von achtzehntausendvierhun-
dertneununddreißig Euro (EUR 18.439) um einen Betrag von dreitausendeinhundertsiebenundzwanzig Euro (EUR 3.127)
auf einen Betrag von einundzwanzigtausendfünfhundertsechsundsechzig Euro (EUR 21.566) durch die Ausgabe von drei-
tausendeinhundertsiebenundzwanzig (3.127) Anteilen der Serie A2 mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1).
5. Dementsprechende Änderung des Artikels fünf (5) der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:
„ Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt einundzwanzigtausendfünfhundertsechsundsechzig Euro (EUR
21.566), bestehend aus:
5.1.1 zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1) (im Fol-
genden die „Stammanteile”),
5.1.2 fünftausendneunhundertneununddreißig (5.939) Anteilen der Serie A1 mit einem Nominalwert von je einem Euro
(EUR 1), aufgeteilt in 1.563 Anteile der Serie A1a, 1.563 Anteile der Serie A1b und 2.813 Anteile der Serie A1c (im
Folgenden die „Anteile der Serie A1“),
5.1.3 dreitausendeinhundertsiebenundzwanzig (3.127) Anteilen der Serie A2 mit einem Nominalwert von je einem Euro
(EUR 1) (im Folgenden die „Anteile der Serie A2“, und zusammen mit den Anteilen der Serie A1, die „Anteile der Serie
A“).
Die mit den Anteilen verbundenen Rechte und Pflichten sind identisch, es sei denn, es wird in dieser Satzung oder durch
das Gesetz von 1915 etwas Gegenteiliges bestimmt.
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5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sat-
zungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.
5.3 Jede der Gesellschaften (i) Rocket Internet GmbH („Rocket Internet“), (ii) TEC Global Invest III GmbH („TEC
Global“), (iii) Aismare Lux Holdings S.à r.l. („Aismare“) und (iv) MERCURA CAPITAL GmbH („Mercura“; Rocket
Internet, TEC Global, Aismare und Mercura gemeinschaftlich die „Investoren“ und jeweils ein „Investor“) ist zur Zeich-
nung einer Anzahl weiterer bei einer Kapitalerhöhung ausgegebenen Anteile berechtigt, wodurch ein Investmentangebot
eines Dritten umgesetzt wird (bei dem es sich weder um einen Gesellschafter, noch um eine mit einem Gesellschafter
verbundene Gesellschaft im Sinne des Artikels 15 ff. des deutschen Aktiengesetzes (AktG) (ein „Drittinvestor“) handelt),
und dem vom Beirat zugestimmt wurde (eine „Investition eines Dritten“) oder die Investition eines oder mehrerer Gesell-
schafter, die der Investition eines Dritten gleichkommen (d.h. diese vollständig ersetzen), indem sie ihre jeweiligen
Beteiligungen an der Gesellschaft erhöhen (die „Gleichkommenden Gesellschafter“), oder ggf. die Investition eines oder
mehrerer bestehender Gesellschafter, die zur Erhaltung der Beteiligungsquote (pro rata-Beteiligung) an der Gesellschaft
vor einer solchen Kapitalerhöhung erforderlich ist, und dies zu denselben Bedingungen, wie bei einer Investition eines
Dritten, einer Investition der Gleichkommenden Gesellschafter oder ggf. einer Investition der bestehenden Gesellschafter.
Jeder der Investoren, der sein Recht gemäß dem vorangehenden Satz dieses Artikels 5.3 ausüben möchte, hat die Gesell-
schaft durch eine verbindliche Erklärung darüber zu unterrichten, und dies innerhalb von drei (3) Wochen, nachdem die
Investoren von der Investition eines Dritten in Kenntnis gesetzt wurden.“
6. Anschließender Beschluss, jeden Geschäftsführer der Gesellschaft, ungeachtet seiner Kategorie, sowie Herrn Julien
De Mayer und Frau Magdalena Staniczek zu bevollmächtigen, das Anteilsinhaberregister der Gesellschaft in Einzelunter-
schrift und mit uneingeschränkter Befugnis zur Unterbevollmächtigung zu aktualisieren und alleine zu unterzeichnen.
7. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Prüfung jedes Tagesordnungspunkts fasst die Gesellschafterversammlung einstimmig die fol-
genden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft von „Azmalo S.à r.l.“ in „Kaymu Holding S.à
r.l.“ zu ändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel eins (1) der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher nunmehr
wie in der Tagesordnung der vorliegenden Urkunde dargestellt lautet.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, eine (1) weitere Klasse von Anteilen im Gesellschaftskapital der Gesell-
schaft zu schaffen, welche als Anteile der Serie A2 bezeichnet werden, sodass die Gesellschaft nunmehr fünf (5)
Anteilsklassen hat, aufgeteilt in Stammanteile (im Folgenden die „Stammanteile“), Anteile der Serie A1a (im Folgenden
die „Anteile der Serie A1a“), Anteile der Serie A1b (im Folgenden die „Anteile der Serie A1b“), Anteile der Serie A1c
(im Folgenden die „Anteile der Serie A1c“) und Anteile der Serie A2 (im Folgenden die „Anteile der Serie A2“).
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag
von achtzehntausendvierhundertneununddreißig Euro (EUR 18.439) um einen Betrag von dreitausendeinhundertsiebe-
nundzwanzig Euro (EUR 3.127) auf einen Betrag von einundzwanzigtausendfünfhundertsechsundsechzig Euro (EUR
21.566) durch die Ausgabe von dreitausendeinhundertsiebenundzwanzig (3.127) Anteilen der Serie A2 mit einem Nomi-
nalwert von je einem Euro (EUR 1), zu erhöhen.
<i>Zeichnungi>
Die dreitausendeinhundertsiebenundzwanzig (3.127) Anteile der Serie A2 wurden ordnungsgemäß von Asia Internet
Holding S.à r.l. zum Preis von dreitausendeinhundertsiebenundzwanzig Euro (EUR 3.127) gezeichnet.
<i>Zahlungi>
Die von Asia Internet Holding S.à r.l. gezeichneten dreitausendeinhundertsiebenundzwanzig (3.127) Anteile der Serie
A2 wurden vollständig eingezahlt durch eine Bareinlage in Höhe von dreitausendeinhundertsiebenundzwanzig Euro (EUR
3.127).
Der Nachweis über die Existenz und den Wert der oben bezeichneten Einlage wurde der unterzeichnenden Notarin
erbracht.
Die gesamte Einlage in Höhe von dreitausendeinhundertsiebenundzwanzig Euro (EUR 3.127) wird vollständig dem
Gesellschaftskapital zugeführt.
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<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel fünf (5) der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher nunmehr
wie in der Tagesordnung der vorliegenden Urkunde dargestellt lautet.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung bevollmächtigt hiermit jeden Geschäftsführer der Gesellschaft, ungeachtet seiner Ka-
tegorie, sowie Herrn Julien De Mayer und Frau Magdalena Staniczek, das Anteilsinhaberregister der Gesellschaft in
Einzelunterschrift und mit uneingeschränkter Befugnis zur Unterbevollmächtigung zu aktualisieren und alleine zu unter-
zeichnen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.
<i>Kosten und Auslageni>
Die Kosten, Auslagen, Honorare oder Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf
ungefähr EUR 1.900,- geschätzt.
Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Die unterzeichnende Notarin, die die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde auf Verlangen der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienener Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.
Die vorstehende Urkunde ist der Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, welche der Notarin mit Namen, Vornamen
und Wohnsitz bekannt ist, verlesen und von der Notarin gemeinsam mit dieser Bevollmächtigten unterzeichnet worden.
Gezeichnet: J. FEITLER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41898. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. Januar 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016050241/313.
(160008949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Depannage Lemasson, TheFormJuriWasNull.
Siège social: L-9964 Huldange, 2A, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 202.824.
Il est pris bonne note de la modification de l'adresse de la succursale luxembourgeoise DEPANNAGE LEMASSON:
L-9964 Huldange, Stawelerstrooss, 21A.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016055918/11.
(160015762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Advent Pawlux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.398.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «Advent
Pawlux 3 S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 29 décembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015 Relation: EAC/2015/31459.
- que la société «Advent Pawlux 3 S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 142398,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le “Mémorial C”) du 4 novembre 2008, numéro 2687,
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se trouve à partir de la date du 29 décembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 23 décembre 2015 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. Concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social
de la Société dissoute, en l'occurrence au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056478/26.
(160017168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Val Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 64.890.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051730/10.
(160010578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
DM Direct Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 42, Gruuss Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.646.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052008/9.
(160010308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Gerolamo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 199.318.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2020 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052097/9.
(160011011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Advent Pawlux 3 S.à r.l.
Aetos Immobilière S.A.
Atmosphère Lux S.à r.l.
Azmalo S.à r.l.
Beaufort International S.A.
Beautylux
Big Ventures Holding
B.O.P. S.A.
Depannage Lemasson
DM Direct Service S.A.
EFG Investment (Luxembourg) SA
Elora Air Investments S.à r.l.
Espace Tabac S.à r.l.
Etoile Promotions <C>
Euro.Lagest.Im S.A.
Eurotrade A.G.
Fidelity International Real Estate Fund Company 6
Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l.
Florincia Holdings S.A.
Fondation pour le développement de la coopération Allemagne-Luxembourg dans le domaine des sciences
Gerolamo Holding S.à r.l.
Kaymu Holding S.à r.l.
L-V Holdings S.à r.l.
MCP-CMC III S.à r.l.
MCP-TeraJoule III S.à r.l.
Micheline Invest S.A. - SPF
NGM S.A.
Panta Rei S.A.
Pfizer Investment Holdings S. à r.l.
RTK International S.A.
Russia Expansion S.A.
Score S.à r.l.
Semreh Europe S.A.
Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l.
Snobfood Investments S.à r.l.
Société Civile Immobilière Bouneweg
Société Nationale de Certification et d'Homologation
Sopcor Holding S.A.
STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l.
Sudelectro
Val Participations S.A.