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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 928

30 mars 2016

SOMMAIRE

ADF Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44507

Association Professionnelle des Agents de la

Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44537

Aviva Holdings CED II (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44539

Btc Dos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44542

Cattleya Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44541

Food Expert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44503

Freo Investment Management S.à r.l. . . . . . . .

44503

GACEREF Luxco Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .

44500

Golden Tree Vivarte Governance SCS . . . . . .

44499

Goliath SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44544

Goodhart Partners Horizon Fund . . . . . . . . . .

44498

HAB3 Prop Co. A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44544

Habio Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44500

Hampstead International Realty S.à.r.l. . . . . .

44499

Harrods Property Investments Sàrl . . . . . . . .

44499

Harrods Property Investments Sàrl . . . . . . . .

44499

Hego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44500

Hispaniola Telecom Europe Ltd S.à r.l. . . . . .

44500

Hubis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44500

Immobal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44498

Impact Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44498

Investur Holdings Luxembourg S.A. . . . . . . . .

44498

ITbyCLOUD SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44498

Janac Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44501

Jomi Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44501

Jourdan Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44501

K-Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44503

Kubelek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44503

Les Ecrins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44503

Luveba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44504

Mad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44502

Middenberm Group Holding Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44502

OCI Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44502

OCI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44502

Op der Schock, société coopérative . . . . . . . . .

44501

Philanthropia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44504

Servian Real S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44504

Siena Holdco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44509

Sofitra Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44504

SVG Kudamm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44504

Twin Peaks Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44518

UD Studio S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44505

Valartis Health Care Eins S.à r.l. . . . . . . . . . . .

44525

Valley View S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44502

Verona Holdco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44528

Visia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44501

44497

U X E M B O U R G

Immobal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.331.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMOBAL S.A.
REGGIORI Robert / DE BERNARDI Alexis
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016071666/12.
(160035257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Impact Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.528.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2016071668/11.
(160035144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

ITbyCLOUD SE, Société Européenne.

Siège social: L-5365 Münsbach, 33, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.124.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071675/9.
(160035008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Investur Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 189.980.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 4 janvier 2016 que :
- Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.

- Monsieur Johannes Andries van den Berg, administrateur de classe B et Madame Corinne S.S. Muller, administratrice

de classe B, sont désormais domiciliés au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.

Nous vous prions également de prendre note du changement d'adresse de Comissa S.à r.l., commissaire aux comptes de

la Société, au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Référence de publication: 2016055987/16.
(160015570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Goodhart Partners Horizon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.968.

Les comptes annuels au 31.10.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071607/9.
(160035589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

44498

U X E M B O U R G

Hampstead International Realty S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 40.838.

Rectificatif des comptes annuels au 31 mars 2015 déposés au registre de commerce et des sociétés le 22 février 2016 sous

la référence L160032134

Le bilan rectificatif au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2016.

Pour la société

Référence de publication: 2016071616/13.
(160035093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 91.830.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Harrods Property Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016071617/11.
(160035028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 91.830.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

Les comptes annuels consolidés au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Harrods Property Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016071618/12.
(160035087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Golden Tree Vivarte Governance SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071591/9.
(160035005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

44499

U X E M B O U R G

Hispaniola Telecom Europe Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 184.492.

Extrait rectificatif du dépôt initial n° L150223718

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2016.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2016071633/14.
(160035061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Habio Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 92, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 174.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071636/9.
(160035139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Hego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 192.571.

Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071639/9.
(160035134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Hubis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 12A, A Benzelt.

R.C.S. Luxembourg B 72.936.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2016071645/11.
(160035145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

GACEREF Luxco Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.024.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2016071595/11.
(160035023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

44500

U X E M B O U R G

Janac Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 105.535.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071678/9.
(160035273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Jomi Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 107.644.

Signature.

Référence de publication: 2016071679/10.
(160035658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Jourdan Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 170.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071680/9.
(160035431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Visia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.256.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1

janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016071966/14.
(160034923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Op der Schock, société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 34, rue de Reichlange.

R.C.S. Luxembourg B 99.319.

Le bilan, le compte des profits et pertes et le rapport de révision au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OP DER SCHOCK, Société Coopérative
FIDUCIAIRE ATTEN SADIKU & ASSOCIES SARL

Référence de publication: 2016071804/12.
(160034927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

44501

U X E M B O U R G

Middenberm Group Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.822.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 December 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 February 2016.

Middenberm Group Holding Luxembourg SA

Référence de publication: 2016071751/12.
(160035155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Mad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 192.567.

Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071756/9.
(160035133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

OCI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.543.

Pour OCI Investments S.à.r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016071795/11.
(160035371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

OCI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.672.

Pour OCI Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016071797/11.
(160035317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Valley View S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.043.

Luxembourg, le 25 février 2016.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016071963/11.
(160034971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

44502

U X E M B O U R G

Food Expert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, Passage Roger Manderscheid.

R.C.S. Luxembourg B 130.084.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2016071576/12.
(160035683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Freo Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.898.

Signature.

Référence de publication: 2016071579/10.
(160035584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

K-Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 23, rue de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 154.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016071683/10.
(160035249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Kubelek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.011.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KUBELEK S.A.
Robert REGGIORI / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016071697/12.
(160035571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Les Ecrins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 66.699.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016071703/10.
(160035299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

44503

U X E M B O U R G

Luveba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 137.072.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2016071734/13.
(160035603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Philanthropia S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.899.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2016071834/10.
(160035198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Sofitra Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 37.965.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2015.

Signature
LA GERANCE

Référence de publication: 2016071906/12.
(160035089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Servian Real S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071901/9.
(160035234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

SVG Kudamm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.169.

Luxembourg, le 25 février 2016.

Référence de publication: 2016071917/10.
(160035156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

44504

U X E M B O U R G

UD Studio S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 2, Klappegaass.

R.C.S. Luxembourg B 202.986.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giuseppe Marzulli, né à Basilea (SUISSE) le 30 août 1974 et résident au 2, Klappegaass, L-5426 Greivel-

dange; et

2) Monsieur Francesco Paolicelli, né à Matera (Italie) le 5 juin 1970 et résident au 2, Klappegaass, L-5426 Greiveldange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- le commerce de gros et de détail, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution, l’agence et la repré-

sentation commerciale de matériel de bâtiment, poterie, planchers de tuiles, tapissant des murs, sanitaires, équipement
électrique plomberie et de chauffage, meubles en bois, en métal, en plastique, fabrication des meubles sur mesure. L’or-
ganisation d’événements et show- room, favorisant la vente, la place sur le marché ou la promotion des produits énumérés
ci-avant.

- Le conseil et l’assistance dans le domaine de design d’intérieur, le traitement ou la fabrication de meubles. Cette

énumération est énonciative et non limitative, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles, financières et
immobilières qui directement ou indirectement se rattachent à la réalisation de l’objet ainsi défini.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou com-

plémentaires, faire toutes les toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, touts concours,

prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société prend la dénomination de UD STUDIO S. à r. l.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Stadtbredimus, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans cette même Commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré

en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée ordinaire des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-

six (126) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social

et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par

l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

44505

U X E M B O U R G

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d’un gérant.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire

représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.

Souscription - Libération

Les 126 (cent vingt-six) parts sociales représentatives du capital social, ont été souscrites comme suit:

1) par Marzulli Giuseppe, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

2) par Paolicelli Francesco, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément

Évaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(EUR 1,300.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décident par ailleurs de nommer pour une période indéterminée:
- Monsieur Giuseppe Marzulli, né à Basilea (SUISSE) le 30 août 1974 et résident au 2, Klappegaass, L-5426 Greivel-

dange; et

44506

U X E M B O U R G

- Monsieur Francesco Paolicelli, né à Matera (Italie) le 5 juin 1970 et résident au 2, Klappegaass, L-5426 Greiveldange.
Conformément à l’article 9, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant

unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant.

2. Le siège de la société est fixé au 2, Klappegaass L-5426 Greiveldange.

Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation d’établissement à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 2 des statuts, ce que les comparants reconnaissent expres-
sément.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Marzulli, F. Paolicelli et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 janvier 2016. 2LAC/2016/119. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007143/120.
(160006692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

ADF Luxembourg, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 182.174.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Easterly Trade Finance, LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, registered

with Secretary of the State of Delaware under number 5539716, having its registered office at 138, Conant Street, MA
01915 Beverly, United States of America,

here represented by Mr Pierre Maucet, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 21 December 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of ADF Luxembourg (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 182.174 incorporated pursuant to a deed of Maître
Anja Holtz, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 November 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 8 January 2014 under number 69.

The articles of association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital and declaring having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Approval of an interim balance sheet as opening balance sheet of the liquidation.
2. Dissolution and liquidation of the Company.
3. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve the interim balance sheet dated 15 December 2015 as opening

balance sheet of the liquidation.

44507

U X E M B O U R G

Second resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)

the general meeting of shareholders resolves to dissolve the Company.

Third Resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders resolves to appoint AIM Services

S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with Trade
and Companies' Register under number B 74.676, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without

requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as it determines and for the period as it thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company's assets (and related liabilities) to the shareholders at its sole discretion.

Any liquidation distributions may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Easterly Trade Finance, LLC, une limited liability company existant selon les lois de L'Etat du Delaware, immatriculée

auprès du Secretary of the State of Delaware sous le numéro 5539716, ayant son siège social au 138, Conant Street, MA
01915, Etats-Unis D'Amérique,

ici représentée par Monsieur Pierre Maucet, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2015.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de ADF Luxembourg (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.174, constituée selon acte reçu par Maître
Anja Holtz, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 novembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 janvier 2014 numéro 69.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L'as-

semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Approbation d'un bilan intérimaire comme bilan d'ouverture de la liquidation.
2. Dissolution et liquidation de la Société.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-

nimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

44508

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'approuver le bilan intérimaire en date du 15 décembre 2015 comme bilan

d'ouverture de la liquidation.

Deuxième résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée générale des associés décide de dissoudre la Société.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés décide de nommer AIM Services S.à

r.l., une société en responsabilité limitée et existant selon les lois de Luxembourg, enregistrée auprès du registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'assemblée générale des associés.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.

Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs (et passif lié) de la Société aux associés. Ces distributions

pourront prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: P. Maucet, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 6 janvier 2016. GAC/2016/209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007220/120.
(160006773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Siena Holdco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.677.291,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 195.034.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of the month of December.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Fortress Italian NPL OOV 1 Fund LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware, having its

registered office at 1345 Avenue of the Americas, 46 th Floor, New York, New York 10105 (the “Sole Shareholder”),

represented by Ms Sophie Chabot, jurist, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 22 December 2015 (such

proxy to be registered together with the present deed).

being the sole shareholder of “Siena Holdco S.à r.l.” (the “Company”), a société à responsabilité limitée, with registered

office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B195.034, incorporated on 10 February 2015 by deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1013 of 16 April 2015.

44509

U X E M B O U R G

The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The appearing party, represented as stated above, declared and the notary recorded as follows:
I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company and holds twelve thousand five hundred (12,500)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each issued in registered form in the Company so that the entire share
capital is represented and decisions can be validly taken by the Sole Shareholder.

II. That the Sole Shareholder wishes to take decisions on the items on the following agenda.
1. Reorganisation of the Company's share capital by:
(a) The change of the nominal value of the shares in the Company from one euro (EUR 1) to ten euro cents (EUR 0.10);
(b) the increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to

twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred ninety-one euro (EUR 21,677,291) by the issue of
two hundred sixteen million six hundred forty-seven thousand nine hundred ten (216,647,910) shares, each with a nominal
value of ten euro cents (EUR 0.10) (the “New Shares”) for a total subscription price of an amount of twenty-three million
eight hundred thirty-one thousand two hundred seventy euros (EUR 23,831,270) (the “Subscription Price”); subscription
to the New Shares by the Sole Shareholder and payment of the Subscription Price by way of a contribution in kind consisting
in a claim of an amount of twenty-three million eight hundred thirty-one thousand two hundred seventy euros (EUR
23,831,270) held by the Sole Shareholder against the Company; approval of the valuation of the contribution in kind;
allocation, out of the Subscription Price, of an amount of twenty-one million six hundred sixty-four thousand seven hundred
ninety-one euros (EUR 21,664,791) to the share capital of the Company and the balance of two million one hundred sixty-
six thousand four hundred seventy-nine euros (EUR 2,166,479) to the legal reserve of the Company;

(c) the creation of ten (10) classes of shares, namely class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class

E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares and the re-classification of the
existing two hundred sixteen million seven hundred seventy-two thousand nine hundred and ten (216,772,910) shares in
issue in the Company into:

- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class A shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class B shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class C shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class D shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class E shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class F shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class G shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class H shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class I shares, and
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class J shares,
each share with a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) and with such rights and obligations as set out in the new

articles 5, 14 and 15 of the articles of association of the Company.

2. Consequential amendment of Articles 5, 14 and 15, and insertion of a new article 18 in the articles of association of

the Company as set forth below:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred

and ninety-one euros (EUR 21,677,291) represented by two hundred sixteen million seven hundred seventy-two thousand
nine hundred and ten (216,772,910) shares divided into:

- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291)class A shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291)class B shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291)class C shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291)class D shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291)class E shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class F shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class G shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class H shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class I shares, and
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class J shares,
each share with a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) (a “Share” and together the “Shares”) and with such rights

and obligations as set out in Articles 5, 14 and 15 of the articles of association of the Company.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

44510

U X E M B O U R G

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with class J).

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares (in the

order provided for in Article Error! Reference source not found.), the rights of the holders of such class of Shares will be
limited to the total Cancellation Amount, pro rata to their holding in such class. The holders of Shares of the repurchased
and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value per share for each
Share of the relevant class held by them and cancelled.

5.4.1 The Cancellation Value per share shall be calculated by dividing the total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2 The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting of the members of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount
for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by a resolution of the general meeting of the members of the
Company in the manner provided for an amendment of the articles of association provided however that the total cancel-
lation amount shall never be higher than such Available Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the cancellation value per Share will

become due and payable by the Company.”

“ Art. 14. Distributions.
14.1 Out of the net profit of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

14.2 The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of the members of the Company

in accordance with the provisions set forth hereafter.

14.3 The general meeting of the members may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements

of accounts prepared by the managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits
carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to
be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

14.4 The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of

members in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of members may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

14.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a
share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.

14.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) each class A Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty per

cent (0.60%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(ii) each class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-five

per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(iii) each class C Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty per

cent (0.50%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(iv) each class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-five

per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(v) each class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty per

cent (0.40%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(vi) each class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-five

per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(vii) each class G Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty per

cent (0.30%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(viii) each class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty-

five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(ix) each class I Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty per

cent (0.20%) per annum of the nominal value of such Share;

44511

U X E M B O U R G

(x) each class J Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifteen per

cent (0.15%) per annum of the nominal value of such Share; and

(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first class J Shares, then if no class J Shares are in existence, class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).”

“ Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers
and remunerations.

After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.”

“ Art. 18. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to
the extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to
Article 14 of the articles of association increased by (i) any share premium or any freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction
and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i)
any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the articles of association and (iii) any Profit
Entitlement, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR+PE)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of Shares to be cancelled L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
articles of association
PE = Profit Entitlement.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.

Profit Entitlement

Means the dividends allocated to the other classes of Shares not redeemed, to the extent
accrued and unpaid at the time of the redemption.

After due consideration of the items on the agenda above the Sole Shareholder took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the nominal value of the shares in the Company from one euro (EUR 1) to ten

euro cents (EUR 0.10) so that the share capital of the Company of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is
represented by one hundred twenty-five thousand (125,000) shares with a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) each.

Second resolution

It is resolved to reorganise the Company's share capital as follows.
The issued share capital of the Company is increased from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) to twenty-

one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (EUR 21,677,291) by the issue of two hundred
sixteen million six hundred forty-seven thousand nine hundred and ten (216,647,910) shares, each with a nominal value
of ten euro cents (EUR 0.10) (the “New Shares”).

Thereupon, the Sole Shareholder represented by Ms Sophie Chabot, prenamed, pursuant to the proxy and subscription

form, subscribed to the New Shares for a subscription price of twenty-three million eight hundred thirty-one thousand two
hundred seventy (EUR 23,831,270) (the “Subscription Price”). The Subscription Price has been fully paid up by way of a
contribution in kind made by the Sole Shareholder to the Company consisting in a claim of an amount of twenty-three
million eight hundred thirty-one thousand two hundred seventy (EUR 23,831,270) held by the Sole Shareholder against
the Company (the “Contribution in Kind”).

The Sole Shareholder acknowledged and approved the valuation of the Contribution in Kind as described in a valuation

44512

U X E M B O U R G

“The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Sole

Shareholder in consideration for the issue of the New Shares is equal to an aggregate amount of EUR 23,831,270 which
corresponds at least to the nominal value of the New Shares to be issued by the Company, and that, accordingly, the
Company may issue the New Shares and allocate, out of the Subscription Price, an amount of twenty-one million six
hundred sixty-four thousand seven hundred and ninety-one euros (EUR 21,664,791) to the share capital of the Company
and the balance of two million one hundred sixty-six thousand four hundred seventy-nine euros (EUR 2,166,479)to the
legal reserve of the Company”

Proof of the existence and the transfer of the Contribution in Kind were shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate, out of the Subscription Price, an amount twenty-one million six hundred sixty-four thousand

seven hundred and ninety-one euros (EUR 21,664,791) to the share capital of the Company and the balance of two million
one hundred sixty-six thousand four hundred seventy-nine euros (EUR 2,166,479) to the legal reserve of the Company.

The Sole Shareholder resolved to create ten (10) classes of shares, namely class A shares, class B shares, class C shares,

class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares and to re-
classify the existing two hundred sixteen million seven hundred seventy-two thousand nine hundred and ten (216,772,910)
shares in issue in the Company into:

Articles 5, 14 and 15 of the articles of association of the Company as set forth in item 2 of the agenda.

Third resolution

Consequently to the resolutions above, the Sole Shareholders resolved to amend the articles of association of the Com-

pany as set forth under item 2 of the agenda above.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 7,400.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Fortress Italian NPL OOV 1 Fund LLC, une limited liability company régie par les lois du Delaware, ayant son siège

social au 1345 Avenue of the Americas, 46e étage, New York, New York 10105 (l'«Associé Unique»),

représentée par Mlle Sophie Chabot, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 22 décembre

2015 (cette procuration devant être enregistrée avec le présent acte).

étant l'associé unique de «Siena Holdco S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, dont le siège social

se situe au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B195.034, constituée le 10 février 2015 suivant acte du notaire
soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1013 du 16 avril 2015.

Les statuts de la Société n'ont à ce jour pas encore été modifiés.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:

44513

U X E M B O U R G

I. Que la partie comparante est l'associé unique de la Société et détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune émise sous forme nominative dans la Société de sorte que l'intégralité
du capital social est représentée et des décisions peuvent être prises valablement par l'Associé Unique.

II. Que l'Associé Unique souhaite prendre des décisions sur les points portés à l'ordre du jour suivant.
1. Réorganisation du capital social de la Société par:
(a) le changement de la valeur nominale des parts sociales dans la Société d'un euro (1 EUR) à dix centimes d'euro (0,10

EUR);

(b) l'augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (12.500 EUR) à vingt et un millions six cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-onze euros (21.677.291
EUR) par l'émission de deux cent seize millions six cent quarante-sept mille neuf cent dix (216.647.910) parts sociales
d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de
souscription de vingt-trois millions huit cent trente-et-un mille deux cent soixante-dix euros (23.831.270 EUR) (le «Prix
de Souscription»); souscription aux Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique et paiement du Prix de Souscription par
un apport en nature composé d'une créance d'un montant de vingt-trois millions huit cent trente-et-un mille deux cent
soixante-dix euros (23.831.270 EUR) détenue par l'Associé Unique envers la Société; approbation de l'évaluation de l'apport
en nature; affectation, à partir du Prix de Souscription, d'un montant de vingt et un millions six cent soixante-quatre mille
sept cent quatre-vingt-onze euros (21.664.791 EUR) au capital social de la Société et du solde de deux millions cent
soixante-six mille quatre cent soixante-dix-neuf euros (2.166.479 EUR) à la réserve légale de la Société;

(c) la création de dix (10) classes de parts sociales, à savoir des parts sociales de classe A, des parts sociales de classe

B, des parts sociales de classe C, des parts sociales de classe D, des parts sociales de classe E, des parts sociales de classe
F, des parts sociales de classe G, des parts sociales de classe H, des parts sociales de classe I et des parts sociales de classe
J et la reclassification des deux cent seize millions sept cent soixante-douze mille neuf cent dix (216.772.910) parts sociales
existantes émises dans la Société en:

- vingt et un millions six cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-onze (21.677.291) parts sociales de classe

I, et

- vingt et un millions six cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-onze (21.677.291) parts sociales de classe

chaque part sociale ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) et étant assortie des droits et obligations

énoncés aux nouveaux articles 5, 14 et 15 des statuts de la Société.

2. Modification en conséquence des articles 5, 14 et 15, et insertion d'un nouvel article 18 dans les statuts de la Société

tel qu'énoncé ci-dessous:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à vingt et un millions six cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-

vingt-onze euros (21.677.291 EUR) représenté par deux cent seize millions sept cent soixante-douze mille neuf cent dix
(216.772.910) parts sociales divisées en:

- vingt et un millions six cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-onze (21.677.291) parts sociales de classe

44514

U X E M B O U R G

- vingt et un millions six cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-onze (21.677.291) parts sociales de classe

I, et

- vingt et un millions six cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-onze (21.677.291) parts sociales de classe

chaque part sociale ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) (une «Part Sociale» et ensemble, les

«Parts Sociales») et étant assortie des droits et obligations énoncés aux nouveaux articles 5, 14 et 15 des statuts de la Société.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une ou

de plusieurs classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette/
ces classe(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales, ces annulations et rachats de Parts Sociales
devront être effectués dans le sens inverse de l'ordre alphabétique (en commençant par la classe J).

5.4 Dans le cas d'une réduction de capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre

prévu à l'article 5.3), les droits des détenteurs de cette classe de Parts Sociales seront limités au Montant Total d'Annulation,
proportionnellement à leur participation dans cette classe. Les détenteurs de Parts Sociales de la classe rachetée et annulée
de Parts Sociales recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par part sociale pour chaque
Part Sociale de la classe concernée détenue par eux et annulée.

5.4.1 La Valeur d'Annulation par part sociale sera calculée par la division du Montant d'Annulation total par le nombre

de Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

5.4.2 Le montant total d'annulation devra être un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés de la Société sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour
chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A devra être le Montant Disponible de la classe concernée au moment de
l'annulation de ladite classe, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société de la manière prévue pour la modification des statuts sous réserve toutefois que le montant total d'annulation
ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.4.3 Au moment du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe concernée, la valeur d'annulation par Part

Sociale deviendra due et payable par la Société.»

« Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

14.2 Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés de la Société

conformément aux dispositions énoncées ci-après.

14.3 L'assemblée générale des associés peuvent décider de déclarer et de payer des acomptes sur dividendes sur la base

d'un état comptable préparé par les gérants, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi, conformément aux dispositions énoncées ci-après.

14.4 Le compte de prime d'émission (si présent) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale

des associés conformément aux dispositions énoncées ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer
tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

14.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil

de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra au gérant ou, le cas échéant, au conseil de gérance de
déterminer. Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut décider de manière définitive du taux de change
applicable pour convertir les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé
sur une part sociale pendant cinq ans ne pourra pas été réclamé par la suite par le détenteur de cette Part Sociale, sera perdu
pour celui-ci, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont
détenus par la Société pour le compte de détenteurs de Parts Sociales.

14.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:

44515

U X E M B O U R G

(xii) chaque Part Sociale de classe A (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d'un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(xiii) chaque Part Sociale de classe B (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d'un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(xiv) chaque Part Sociale de classe C (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d'un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(xv) chaque Part Sociale de classe D (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d'un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(xvi) chaque Part Sociale de classe E (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d'un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(xvii) chaque Part Sociale de classe F (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d'un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite, (xviii)
chaque Part Sociale de classe G (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d'un montant qui ne peut être
inférieur à zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(xix) chaque Part Sociale de classe H (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d'un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(xx) chaque Part Sociale de classe I (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d'un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(xxi) chaque Part Sociale de classe J (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif d'un montant qui ne peut

être inférieur à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale; et

(xxii) le solde du montant total distribué devra être alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe dans

le sens inverse de l'ordre alphabétique (c.-à-d. en commençant par les Parts Sociales de classe J, puis s'il n'y a pas de Parts
Sociales de classe J, les Parts Sociales classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste que des Parts Sociales de classe
A).»

« Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après paiement de l'ensemble des dettes et de toute charge à l'encontre de la Société et des dépenses de la liquidation,

le produit net de la liquidation sera distribué aux associés conformément à et de manière à atteindre sur une base globale
le même résultat économique que les règles de distribution définies pour les distributions de dividendes.»

« Art. 18. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où l'associé aurait eu le droit à une distribution de dividende en
vertu de l'article 14 des statuts augmenté de (i) toute prime d'émission ou toute réserve
librement distribuable et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital social
et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la classe de Parts Sociales devant
être annulée, mais diminué de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), (ii) toutes
sommes à porter en réserve(s) en vertu des obligations de la loi ou des statuts et (iii) tout
Droit au Bénéfice, à chaque fois tel qu'énoncé dans les Comptes Intérimaires concernés
(afin d'éviter tout doute, sans double comptage), de sorte que:
MD = (BN + PE+ RC) – (P + OL+DB)
Où:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
PE= toute prime d'émission librement distribuable et toute réserve librement distribuable
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
rapport avec la classe de Parts Sociales devant être annulée
P= pertes (y compris les pertes reportées)
OL = toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu des obligations de la loi ou des statuts
DB = Droit au Bénéfice.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date intervenant au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de

l'annulation de la classe de Parts Sociales concernée.

Droit au Bénéfice

Signifie les dividendes alloués aux autres classes de Parts Sociales non rachetées, dans
la mesure où ils sont dus mais impayés au moment du rachat.

Après avoir dûment examiné les points portés à l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

44516

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de changer la valeur nominale des parts sociales dans la Société d'un euro (1 EUR) à dix

centimes d'euro (0,10 EUR) de sorte que le capital social de la Société de douze mille cinq cent euros (12.500 EUR) est
représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR)
chacune.

Deuxième résolution

Il est décidé de réorganiser le capital social de la Société comme suit.
Le capital social émis de la Société est augmenté afin d'être porté de son montant actuel de douze mille cinq cents euros

(12.500 EUR) à vingt et un millions six cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-onze (21.677.291 EUR) par
l'émission de deux cent seize millions sept cent soixante-douze mille neuf cent dix (216.772.910) parts sociales d'une valeur
nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

À la suite de quoi, l'Associé Unique, représenté par Mlle Sophie Chabot, précitée, en vertu d'une procuration et d'un

formulaire de souscription, a souscrit aux Nouvelles Parts Sociales pour un prix de souscription de vingt-trois millions huit
cent trente-et-un mille deux cent soixante-dix euros (23.831.270 EUR) (le «Prix de Souscription»). Le Prix de Souscription
a été intégralement payé par voie d'un apport en nature par l'Associé Unique à la Société composé d'une créance d'un
montant de vingt-trois millions huit cent trente-et-un mille deux cent soixante-dix euros (23.831.270 EUR) détenue par
l'Associé Unique envers la Société (l'«Apport en Nature»).

L'Associé Unique a pris acte et approuvé l'évaluation de l'Apport en Nature tel que décrit dans un rapport d'évaluation

émis par le conseil de gérance de la Société à la date du présent acte ou aux alentours de cette date (le «Rapport d'Évaluation»)
(lequel sera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec celui-ci), dont la conclusion est la suivante:

«Le conseil de gérance est d'avis que l'Apport en Nature, tel que décrit ci-dessus, tel que proposé par l'Associé Unique

en contrepartie de l'émission des Nouvelles Parts Sociales est égal à un montant total de 23.831.270 EUR qui correspond
au moins à la valeur nominale valeur des Nouvelles Parts Sociales devant être émises par la Société, et que, en conséquence,
la Société peut émettre les Nouvelles Parts Sociales et affecter, à partir du Prix de Souscription, un montant de vingt et un
millions six cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-onze euros (21.664.791 EUR) au capital social de la Société
et le solde de deux millions cent soixante-six mille quatre cent soixante-dix-neuf euros (2.166.479 EUR) à la réserve légale
de la Société.»

Preuve de l'existence et du transfert de l'Apport en Nature a été montrée au notaire soussigné.
Il est décidé d'affecter, à partir du Prix de Souscription, un montant de vingt et un millions six cent soixante-quatre mille

sept cent quatre-vingt-onze (21.664.791 EUR) au capital social de la Société et le solde de deux millions cent soixante-six
mille quatre cent soixante-dix-neuf euros (2.166.479 EUR)à la réserve légale de la Société.

L'Associé Unique a décidé de créer dix (10) classes de parts sociales, à savoir des parts sociales de classe A, des parts

sociales de classe B, des parts sociales de classe C, des parts sociales de classe D, des parts sociales de classe E, des parts
sociales de classe F, des parts sociales de classe G, des parts sociales de classe H, des parts sociales de classe I et des parts
sociales de classe J et de reclassifier les deux cent seize millions sept cent soixante-douze mille neuf cent dix (216.772.910)
parts sociales existantes émises dans la Société en:

- vingt et un millions six cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-onze (21.677.291) parts sociales de classe

I, et

- vingt et un millions six cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-onze (21.677.291) parts sociales de classe

44517

U X E M B O U R G

chaque part sociale ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) et étant assortie des droits et obligations

énoncés aux nouveaux articles 5, 14 et 15 des statuts de la Société comme indiqué au point 2 de l'ordre du jour.

Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier les statuts de la Société tels qu'énoncés au point

2 de l'ordre du jour ci-dessus.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont été

estimés à EUR 7.400,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: S. CHABOT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/418518. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016007040/487.
(160005868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Twin Peaks Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 202.977.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Altea Management S.A., a private limited company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office

at 1 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258, Luxembourg registered with the Companies Register of Luxembourg under the
number B 196837,

here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal on 14 December 2015.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of asso-

ciation of a public limited company (“société anonyme”):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “Twin Peaks

Investments S.A.”.

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

44518

U X E M B O U R G

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-

tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-

rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thirty

one thousand (31,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The authorized capital of the company is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one million

(1,000,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting

of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication in the Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations of the present deed increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such
increase may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors
shall determine.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be adapted to this modification.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the category

A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders
at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a
director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may
be re-elected for consecutive terms of office.

In case the company is composed of a sole shareholder, the latter may appoint a sole director. In this case, the sole

director exercises the powers devolving on the board of directors.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by

the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Every board meeting shall be held at such place indicated in the notice.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a meeting

of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie in

votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

44519

U X E M B O U R G

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed on

several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in compliance with
the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together

with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or more

directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch to

one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of the

company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration,
as well as the term of their office, which must not exceed six years.

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting of

shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has the

broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present articles of
association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Friday of

the month of June of each year at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective notices

of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, e-mail or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance represents

the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

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Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2016.
The first annual meeting will be held in 2017.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe all

the thirty one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the thirty one thousand (31,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so

that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately at one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one and the number of supervisory auditors at one.
2. The following person is appointed as director:
- Mr Mark VRIJHOEF, company director, born in Zaanstad (Netherlands), on 12 September 1974, with professional

address at L-1258 Luxembourg, 1 rue Jean-Pierre Brasseur,

4. Has been appointed supervisory auditor:
the company FIDUPLAN S.A, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number

B 44.563, with registered office at L-1635 Luxembourg, 87, Allée Leopold Goebel

5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2020.
6. The registered office of the company is established at L-1258, Luxembourg, 1 rue Jean-Pierre Brasseur.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxy holder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée.

A COMPARU:

Altea Management S.A., une société anonyme constituée selon les lois luxembourgeoise, avec siège sociale au 1 rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258, Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 196837,

ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé le 14 décembre 2015.

44521

U X E M B O U R G

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour

être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Twin Peaks Investments S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-

lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par un million (1.000.000) d'actions

d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration est,
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations dudit
acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues con-

jointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la
société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie

A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le

44522

U X E M B O U R G

terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection
de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est composée d'un associé unique, celui-ci peut nommer un administrateur unique. Dans ce cas,

l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout administrateur

peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par

l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui
se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plu-
sieurs de ses collègues.

Chaque conseil devra être tenu à l'endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une réunion,

il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à
la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie

A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.

44523

U X E M B O U R G

Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le deu-

xième vendredi du mois de juin chaque année à 11:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme
mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'»associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trente et

un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les trente et un mille (31.000) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,-).

Décisions de l'associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

44524

U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui du commissaire aux comptes à un (1).
2. La personne suivante est nommée administrateur:
- Mr Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad, le 12 septembre1974, demeurant professionnellement

à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur,

4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société FIDUPLAN S.A, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 44.563, avec siège à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Leopold Goebel.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statutaire de l'an 2020.

6. Le siège de la société est établi à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39994. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007126/373.
(160006407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Valartis Health Care Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.959.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zweiundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Société à responsabilité

limitée“), gegründet und bestehend unter Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 5, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Firmenregister von Luxemburg („Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg“), Sektion B, unter der Nummer 132958;

Hier vertreten durch Herrn Julien DEMELIER-MOERENHOUT, geschäftsansässig in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean

Engling, Großherzogtum Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlich ausgestellten Vollmacht.

Die erteilte Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar ne varietur

unterzeichnet wurde, der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, ist die alleinige Gesellschafterin (die „Alleinige Gesellschafterin“) der

Valartis Health Care Eins S.à r.l, einer nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende
Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Société à responsabilité limitée“) mit Gesellschaftssitz in 5, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, welche im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter der Nummer B 132959 eingetragen ist (die „Gesellschaft”). Die
Gesellschaft wurde per notarieller Urkunde, erstellt von Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sassenheim,
Großherzogtum Luxemburg, vom 24. Oktober 2007, gegründet, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions unter der Nummer 2700 am 23. November 2007 veröffentlicht und zuletzt gemäß einer Urkunde von Maître Jean-
Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg, vom 25. September 2009, welche im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 20. Oktober 2009 unter der Nummer 2055 veröffentlicht wurde,
geändert wurde.

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), das auf einhundert-

fünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) entfällt.

Die Alleinige Gesellschafterin, die das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertritt, bittet den unterzeichnen-

den Notar in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse zu protokollieren:

44525

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt die Möglichkeit, verschiedene Anteilsklassen (die „Investmentbezogenen

Anteilsklassen“) zu schaffen, die sich jeweils auf unterschiedliche Investments der Gesellschaft beziehen sollen (die „Zu-
grundeliegenden Investments“). Hierzu werden alle bisher bestehenden einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaft-
santeile in einhundertfünfundzwanzig (125) gewöhnliche Gesellschaftsanteile (die „Gewöhnlichen Anteile“) mit einem
Nennwert von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-) umgewidmet und neue Gesellschaftsanteile der Klasse A1 (wie unten
beschrieben) und neue Gesellschaftsanteile der Klasse B1 (wie unten beschrieben) geschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, die Bestimmungen hinsichtlich von Gewinnausschüttungen und der Vertei-

lung von Liquidationserlösen so anzupassen, dass die Gewinne und Erlöse, die direkt oder indirekt von den Zugrundelie-
genden Investments herrühren (die „Investmentbezogenen Erlöse“) den Inhabern der Investmentbezogenen Anteilsklassen
zugutekommen. Die Investmentbezogenen Erlöse werden unter den Inhabern der Investmentbezogenen Anteilsklassen
entsprechend den Bestimmungen der geänderten Satzung verteilt. Die verbleibenden Gewinne und Erlöse der Gesellschaft
sollen den Inhabern der Gewöhnlichen Anteile im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Gewöhnlichen Anteile zustehen.

Dritter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, das Kapital der Gesellschaft um den Betrag von fünfzigtausend Euro (EUR

50.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf zweiund-
sechzigtausendfünfhundert Euro (EUR 62.500,-) zu bringen, mittels Schaffung und Ausgabe von zweihundertfünfzig (250)
neuen Gesellschaftsanteilen der Klasse A1 (die „Klasse A1 Anteile“) und zweihundertfünfzig (250) neuen Gesellschaft-
santeilen der Klasse B1 (die „Klasse B1 Anteile“), jeweils mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-), welche
über die Rechte und Pflichten wie in der geänderten Satzung der Gesellschaft festgelegt, verfügen sollen.

Das Zugrundeliegende Investment hinsichtlich der Klasse A1 Anteile ist das Pflegeheim „Kursana Domizil Lingen“,

Am Kurpark 1, D-49811 Lingen (Bundesrepublik Deutschland).

Das Zugrundeliegende Investment hinsichtlich der Klasse B1 Anteile ist das Pflegeheim „Procon Seniorenzentrum

Taubertal“, Poststraße 8, D-97285 Röttingen (Bundesrepublik Deutschland).

Zeichnung und Einzahlung

Alsdann erklärt die Alleinige Gesellschafterin,
(i) die zweihundertfünfzig (250) Klasse A1 Anteile und die zweihundertfünfzig (250) Klasse B1 Anteile, jeweils mit

einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-), zu einem Gesamtzeichnungspreis von fünfzigtausend Euro (EUR
50.000,-) zu zeichnen (der „Zeichnungspreis“), und

(ii) den Zeichnungspreis vollständig zu leisten mittels Sacheinlage bestehend aus einer Teilforderung in Höhe eines

Betrags von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) (die „Eingebrachte Forderung“). Die Eingebrachte Forderung ist unbes-
tritten.

Bewertung und Existenznachweis

Der Nachweis über die Existenz und den Wert der Eingebrachten Forderung wurde gegenüber dem beurkundenden

Notar erbracht durch eine Erklärung der Geschäftsführer der Gesellschaft, durch die bescheinigt wird, dass der Wert der
Eingebrachten Forderung fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) beträgt.

Tatsächliche Ausführung der Sacheinlage

Die Alleinige Gesellschafterin erklärt,
(i) dass sie die alleinige uneingeschränkte Inhaberin der Eingebrachten Forderung ist und das Recht hat, die Eingebrachte

Forderung frei zu übertragen;

(ii) dass die Übertragung der Eingebrachten Forderung am Tag der Kapitalerhöhung ohne Einschränkung wirksam ist;
(iii) dass alle Formalitäten bezüglich vorliegender Sacheinlage durchgeführt werden um sie damit überall und gegenüber

Drittparteien rechtskräftig zu machen.

Vierter Beschluss

Infolge der vorstehenden Beschlüsse, beschließt die Alleinige Gesellschafterin, Artikel 4 der Satzung abzuändern und

ihm dementsprechend folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Euro (EUR 62.500,-)

und ist wie folgt eingeteilt:

- einhundertfünfundzwanzig (125) gewöhnliche Gesellschaftsanteile („Gewöhnliche Anteile“);
- zweihundertfünfzig (250) Gesellschaftsanteile der Klasse A1 („Klasse A1 Anteile“);
- zweihundertfünfzig (250) Gesellschaftsanteile der Klasse B1 („Klasse B1 Anteile“), jeweils mit einem Nennwert von

einhundert Euro (EUR 100,-).

44526

U X E M B O U R G

Die Klasse A1 Anteile und die Klasse B1 Anteile sind investmentbezogene Gesellschaftsanteile. Gemeinsam mit anderen

investmentbezogenen Gesellschaftsanteilen, sofern solche zukünftig noch ausgegeben werden, werden diese als „Invest-
mentbezogene Anteile“ und einzeln als „Investmentbezogener Anteil“ bezeichnet. Die Gewöhnlichen Anteile und die
Investmentbezogenen Anteile werden gemeinsam als „Anteile“ und einzeln als „Anteil“ bezeichnet. Die Inhaber der Anteile
werden gemeinsam als „Gesellschafter“ bezeichnet.

Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abgeändert werden und dies gemäß den

Bestimmungen für eine Satzungsänderung.“

Fünfter Beschluss

Infolge der vorstehenden Beschlüsse, beschließt die Alleinige Gesellschafterin, Artikel 5 der Satzung abzuändern und

ihm dementsprechend folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. Gesellschaftsanteile. Jeder Anteil berechtigt zu einem Bruchteil des Gesellschaftsvermögens und der Profite

gemäß der Bestimmungen in nachstehenden Artikeln 16 und 18 dieser Satzung.

Die Investmentbezogenen Anteile beziehen sich jeweils auf speziell bestimmte Investments der Gesellschaft (die „Zu-

grundeliegenden Investments“). Die Bezeichnung „Zugrundeliegende Investments“ beschränkt sich nicht auf die Zugrun-
deliegenden Investments als solche, sondern umfasst auch (i) die Einnahmen aus der ganz oder teilweisen Veräußerung
der Zugrundeliegenden Investments, (ii) jedes Investment, das vernünftigerweise als ganz oder teilweiser Ersatz des Zu-
grundeliegenden Investments angesehen werden kann, einschließlich - zur Vermeidung von Zweifeln - etwaiger Einnahmen
aus deren Veräußerung (egal ob in Geld oder anderer Form), (iii) jedes Investment, das im Hinblick auf das Zugrundelie-
gende Investment oder als Folge aus seinem Besitz erworben wird und (iv) jede von der Gesellschaft erhaltene Ausschüttung
von Gewinnen oder Vermögen im Hinblick auf das Zugrundeliegende Investment oder als Folge aus seinem Besitz.

Die Zugrundeliegenden Investments werden bestimmt in der notariellen Urkunde über die Kapitalerhöhung, bei der die

Investmentbezogenen Anteile ausgegeben werden. Jede Veränderung der Zugrundeliegenden Investments muss durch den
alleinigen Gesellschafter (falls es nur einen Gesellschafter gibt) oder durch einstimmige Entscheidung aller Gesellschafter
entschieden werden.

Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar, da die Gesellschaft nur einen Inhaber pro Anteil zulässt.

Gemeinsame Co-Inhaber müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft ernennen.

Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die Einstellung der bürgerlichen Rechte, die Zahlungsunfä-

higkeit sowie den Konkurs des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter.“

Sechster Beschluss

Infolge der vorstehenden Beschlüsse, beschließt die Alleinige Gesellschafterin, Artikel 16 der Satzung abzuändern und

ihm dementsprechend folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 16. Gewinnverteilung - Rücklagen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung

einer gesetzlichen Rücklage zurückzustellen bis diese Rücklage zehn Prozent (10 %) des gezeichneten Gesellschaftskapitals
erreicht.

Nach Rückstellung eines Nettogewinns für die vorgenannte gesetzliche Rücklage und vorbehaltlich jeglicher anders-

lautender zwingender Bestimmungen des Luxemburger Rechts, werden alle weiteren Gewinne wie folgt ausgeschüttet und
bezahlt:

(i) Die Inhaber von Anteilen einer bestimmten Klasse von Investmentbezogenen Anteilen haben, zueinander im Ve-

rhältnis der von ihnen geleisteten Einlage in diese Anteile (egal ob als Gesellschaftskapital oder Aufgeld, falls es ein solches
gibt), Anspruch auf einen Gewinnanteil entsprechend (a) aller Gewinne und Erlöse der Gesellschaft (einschließlich, ohne
Einschränkung, von Gewinnanteilen, Veräußerungsgewinnen, Liquidationserlösen, Verkaufserlösen oder sonstigen Erlö-
sen und Gewinnen gleich welcher Art), die von den Zugrundeliegenden Investments dieser Klasse von Investmentbezo-
genen Anteilen herrühren, abzüglich (b) jeglicher Kosten oder Verluste, die mit diesen Zugrundeliegenden Investments
direkt zusammenhängen, wobei die Beträge (a) und (b) von dem alleinigen Geschäftsführer oder dem Verwaltungsrat
ermittelt werden (die „Investmentbezogenen Erlöse“). Falls die Gesellschafter nach ihrem Ermessen entscheiden, dass
keine Ausschüttung erfolgen soll, werden die Investmentbezogenen Erlöse in eine spezielle „Investmentbezogene Rüc-
klage“ eingestellt;

(ii) Die Inhaber der Gewöhnlichen Anteile haben, zueinander im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Gewöhnlichen

Anteile, Anspruch auf den verbleibenden Nettogewinn nach Abzug der den Inhabern der Investmentbezogenen Anteile
zustehenden Gewinnanteile.

Unter Berücksichtigung der vorstehenden Bestimmungen können aus den ausschüttbaren Gewinnen zu jeder Zeit Zwi-

schendividende von der Gesellschafterversammlung oder vom Geschäftsführer/Verwaltungsrat beschlossen und gezahlt
werden.“

Siebenter Beschluss

Infolge der vorstehenden Beschlüsse, beschließt die Alleinige Gesellschafterin, Artikel 18 der Satzung abzuändern und

ihm dementsprechend folgenden Wortlaut zu geben:

44527

U X E M B O U R G

„ Art. 18. Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren,

ob Gesellschafter oder nicht, durchgeführt. Diese werden durch die Gesellschafter, welche gleichzeitig ihre Befugnisse
und Vergütungen festlegen, ernannt.

Jeglicher nach Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten verbleibende Liquidationsü-

berschuss ist unter die Gesellschafter wie folgt zu verteilen:

(i) Jeglicher Liquidationsüberschuss der von Zugrundeliegenden Investments herrührt, steht den Inhabern der Anteile

der entsprechenden Klasse von Investmentbezogenen Anteilen zu, untereinander im Verhältnis der von ihnen geleisteten
Einlage in diese Anteile (egal ob als Gesellschaftskapital oder Aufgeld, falls es ein solches gibt), und

(ii) Falls es einen darüber hinausgehenden Liquidationsüberschuss gibt, steht dieser den Inhaber der Gewöhnlichen

Anteile zu, untereinander im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Gewöhnlichen Anteile.“

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundert
Euros (1.300,- EUR).

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Diese Urkunde wurde dem Vertreter der erschienenen Partei verlesen und von letzterem mit dem unterzeichnenden

Notar unterschrieben.

Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29891. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007147/165.
(160006379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Verona Holdco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.677.291,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 195.035.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of the month of December.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Eurocastle Investment Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its regis-

tered office at Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WW and registered with Guernsey
Register under number 41058 (the “Sole Shareholder”),

represented by Ms Sophie Chabot, jurist, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 22 December 2015 (such

proxy to be registered together with the present deed).

being the sole shareholder of “Verona Holdco S.à r.l.” (the “Company”), a société à responsabilité limitée, with registered

office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B195.035, incorporated on 10 February 2015 by deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1025 of 17 April 2015.

II. That the Sole Shareholder wishes to take decisions on the items on the following agenda.
1. Reorganisation of the Company’s share capital by:
(a) The change of the nominal value of the shares in the Company from one euro (EUR 1) to ten euro cents (EUR 0.10);
(b) the increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to

44528

U X E M B O U R G

to the New Shares by the Sole Shareholder and payment of the Subscription Price by way of a contribution in kind consisting
in a claim of an amount of twenty-three million eight hundred thirty-one thousand two hundred seventy euros (EUR
23,831,270) held by the Sole Shareholder against the Company; approval of the valuation of the contribution in kind;
allocation, out of the Subscription Price, of an amount of twenty-one million six hundred sixty-four thousand seven hundred
ninety-one euros (EUR 21,664,791) to the share capital of the Company and the balance of two million one hundred sixty-
six thousand four hundred seventy-nine euros (EUR 2,166,479) to the legal reserve of the Company;

(c) the creation of ten (10) classes of shares, namely class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class

articles 5, 14 and 15 of the articles of association of the Company.

2. Consequential amendment of Articles 5, 14 and 15, and insertion of a new article 18 in the articles of association of

the Company as set forth below:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred

and ninety-one euros (EUR 21,677,291) represented by two hundred sixteen million seven hundred seventy-two thousand
nine hundred and ten (216,772,910) shares divided into:

- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291)class A shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291)class B shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291)class C shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291)class D shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291)class E shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class F shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class G shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class H shares,
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class I shares, and
- twenty-one million six hundred seventy-seven thousand two hundred and ninety-one (21,677,291) class J shares,
each share with a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) (a “Share” and together the “Shares”) and with such rights

and obligations as set out in Articles 5, 14 and 15 of the articles of association of the Company.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares (in the

order provided for in Article 5.3), the rights of the holders of such class of Shares will be limited to the total Cancellation
Amount, pro rata to their holding in such class. The holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value per share for each Share of the relevant class
held by them and cancelled.

5.4.1 The Cancellation Value per share shall be calculated by dividing the total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2 The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

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U X E M B O U R G

cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by a resolution of the general meeting of the members of the
Company in the manner provided for an amendment of the articles of association provided however that the total cancel-
lation amount shall never be higher than such Available Amount.