This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 929
30 mars 2016
SOMMAIRE
Achten Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44547
Advantage Luxembourg S.A . . . . . . . . . . . . . .
44571
AEPEP II Iberian Retail Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44553
Alma Santa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44546
Ambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44546
Antimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44592
Architekturbüro Hein Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
44547
Areo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44564
Askana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44546
Baltic Professional Investment S.A. . . . . . . . . .
44577
BMV Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44547
BR Craven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44584
Building and Office Investment S.A. . . . . . . . .
44582
Bureau de Voyages Quatre Saisons . . . . . . . . .
44590
By Kilian Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44550
Carina Bis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44548
C.B. Fleet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
44586
C.E.G. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44551
Cinquecento Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
44548
Coast Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44551
COFITEX S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44548
Culligan International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44549
Dallmayr Distribution Automatique S.à.r.l.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44548
Dallmayr Distribution Automatique S.à.r.l.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44548
DNCA Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44551
ECWID S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44552
E.I.M.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44589
Fiduciaire Huppertz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44550
Five S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44592
General Capital Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
44547
High Tech Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44552
Intermatros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44552
Marc DECKER (anciennement REDELUX)
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44552
Metis Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44552
New Pearl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44571
Parthenon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44546
Pour Toi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44592
S+B Inbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44551
SG Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
44547
SJS Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44551
Sof-10 Think Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
44549
The Sugarhorse Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
44549
Tiago German Properties GmbH . . . . . . . . . .
44549
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44549
Valco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44550
V.Amaral Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44550
Vicente S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44550
44545
L
U X E M B O U R G
Askana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 121.577.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016069601/12.
(160033183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Alma Santa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 157.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016069624/10.
(160032877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Ambo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 42.057.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AMBO S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2016069628/12.
(160032805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Parthenon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 115.711.
EXTRAIT
L'Administrateur LINK POINT SA, R.C.S. Luxembourg N° B 137.193, sise au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg,
a désigné en date du 20 janvier 2016, Monsieur Lionel Elie MAMANE, informaticien, né à Ixelles (Belgique) le 5 mai
1979, demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, comme son représentant permanent -
avec pouvoir de signature individuelle - dans l'exercice de son mandat d'administrateur au sein de la société PARTHENON
S.A.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016055372/15.
(160014921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
44546
L
U X E M B O U R G
Architekturbüro Hein Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 47, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.613.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069598/9.
(160032682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Achten Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsingen, 1, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 171.598.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016069575/14.
(160033011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
BMV Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016069678/10.
(160033150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
SG Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068996/10.
(160031335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
General Capital Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 186.289.
Les comptes annuels au 30 Juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016069828/10.
(160032955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
44547
L
U X E M B O U R G
COFITEX S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 10.475.
Les comptes annuels au 30-09-2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069723/10.
(160033139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Dallmayr Distribution Automatique S.à.r.l., Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 48.091.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016069740/11.
(160033108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Dallmayr Distribution Automatique S.à.r.l., Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 48.091.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016069741/11.
(160033109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Carina Bis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 20, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 70.925.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016069710/11.
(160032956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Cinquecento Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-4420 Soleuvre, 7, rue des Cerisiers.
R.C.S. Luxembourg B 141.449.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.02.2016.
<i>Pour: CINQUECENTO INVESTMENTS SA
i>Société anonyme
Référence de publication: 2016069715/12.
(160033393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
44548
L
U X E M B O U R G
Culligan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 102.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069708/9.
(160032729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Sof-10 Think Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 188.512.
Les comptes annuels pour la période du 2 juillet 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016069004/11.
(160031765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
The Sugarhorse Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 179.806.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THE SUGARHORSE GROUP SARL
i>Société à responsabilité limitée
<i>FIDUCIAIRE DES P.M.E. SAi>
Référence de publication: 2016069019/12.
(160032102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Tiago German Properties GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 176.719.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016069020/11.
(160031984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.683.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton III LuxCo A 16 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016069030/11.
(160031421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
44549
L
U X E M B O U R G
V.Amaral Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3833 Schifflange, 2, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 180.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069053/9.
(160031777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Valco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.530.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VALCO INVEST S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
<i>FIDUCIAIRE DES P.M.E. SAi>
Référence de publication: 2016069056/12.
(160032111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Vicente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.
R.C.S. Luxembourg B 87.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069063/9.
(160031776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Fiduciaire Huppertz, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 179.457.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069270/9.
(160032203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
By Kilian Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 179.881.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2014 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 24 juin 2015, sous la référence L150108010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069686/12.
(160032917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
44550
L
U X E M B O U R G
Coast Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 55.290.737,50.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.604.
Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Coast Investment S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016069703/12.
(160033031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
S+B Inbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 43, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 135.341.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S+B INBAU S.à.r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016068967/12.
(160031514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
SJS Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4640 Differdange, 117, avenue d'Oberkorn.
R.C.S. Luxembourg B 150.209.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068999/9.
(160031784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
C.E.G. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 33.699.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2015 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016069689/11.
(160033293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
DNCA Finance Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 131.734.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joseph Châtel
<i>Président du conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016069764/11.
(160032837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
44551
L
U X E M B O U R G
ECWID S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 163.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016069782/11.
(160032644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
High Tech Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 79.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016069848/11.
(160033024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Intermatros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 117.759.
Les comptes au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERMATROS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016069874/12.
(160032905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Marc DECKER (anciennement REDELUX) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.182.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pi> <i>our Marc DECKER (anciennement REDELUX ) SARL
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016069938/12.
(160033082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Metis Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.323.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069941/9.
(160033045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
44552
L
U X E M B O U R G
AEPEP II Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 202.998.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARS:
AEPEP II Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, with share capital of EUR 33,790 (thirty-three thousand seven hundred and ninety euros), with
registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 199986 (the Sole Shareholder),
represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
AEPEP II Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole shareholder.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
44553
L
U X E M B O U R G
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by:
(a) 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(b) 0 (zero) class A shares (the Class A Shares);
(c) 0 (zero) class B shares (the Class B Shares);
(d) 0 (zero) class C shares (the Class C Shares);
(e) 0 (zero) class D shares (the Class D Shares);
(f) 0 (zero) class E shares (the Class E Shares);
(g) 0 (zero) class F shares (the Class F Shares);
(h) 0 (zero) class G shares (the Class G Shares); and
(i) 0 (zero) class H shares (the Class H Shares);
each having a nominal value of EUR 1 (one euro) and having their rights and obligations as set out in these Articles (the
Shares). The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E
Shares, the Class F Shares, the Class G Shares and the Class H Shares, are collectively referred to as the Classes of Shares,
each being a Class of Share. Each Ordinary Share has been subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole
shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles. The sole shareholder may create as many
additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment activity.
5.3. The sole shareholder may contribute Capital Surplus to the Company and except as set out in these Articles amounts
so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the shareholder(s)
to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-
share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg
standard chart of account of 10 June 2009).
Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
Except as otherwise provided in these Articles, each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by the sole shareholder.
6.4. In the course of any given financial year, the Company may redeem any Class of Shares within the limits set forth
by the Law and subject to these Articles, by way of share capital reduction through a repurchase and the immediate
cancellation of the repurchased Shares (being in each case a Share Redemption) at a redemption/repurchase price as de-
termined by the board of managers and approved by the sole shareholder (the Redemption Price).
6.5. Share Redemptions in accordance with these Articles are permitted provided that: (i) a Class of Shares is always
redeemed/repurchased in full, it being understood that the Ordinary Shares shall be the last Class of Shares to be redeemed,
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of
managers, are not, or following the Share Redemption would not become, lower than the amount of the share capital of
the Company plus the reserves which may not be distributed pursuant to the Law and/or these Articles, and (iii) the
44554
L
U X E M B O U R G
Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and
any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year,
any losses carried forward and sums to be allocated in reserve pursuant to the Law and these Articles of Association.
6.6. Share Redemptions shall be made in the reverse alphabetical order, i.e. starting with the Class H Shares and ending
with the Class A Shares. The Ordinary Shares may be redeemed only after the redemption of all the other Classes of Shares.
6.7. Upon a Share Redemption the sole shareholder shall be entitled with respect to the Class of Shares being redeemed
to the Available Amount (or such other amount resolved by the sole shareholder and the board of managers provided
however that such other amount shall never be higher than the Available Amount), in each case determined on the basis
of interim accounts of the Company as at a date no earlier than two months prior to the date of the Share Redemption,
provided that:
(1) in case of redemption/repurchase of Classes of Shares other than Ordinary Shares, the Redemption Price may include
Capital Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but shall not include Income Profits.
(2) in case of redemption/repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits allocated
to Ordinary Shares (including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining
Profits), but shall not include Capital Gain Profits.
6.8. For the avoidance of doubt, amounts shall be due and payable to the sole shareholder upon approval and completion
of the relevant Share Redemption.
6.9. In these Articles the following capitalised terms shall, unless the context otherwise requires, have the following
meanings:
Available Amount in relation to each Class of Shares other than Ordinary Shares that is the subject of a Share Redemption
means the total amount of Capital Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the
extent the sole shareholder would have been entitled to a dividend distribution in respect of such Class of Shares pursuant
to article 14 of these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account
and/or Capital Surplus and/or issuance premium), and (ii) as the case may be the amount of the share capital reduction
relating to the Class of Shares, but reduced by (x) any losses (including carried forward losses) of the Company for the
relevant period, and (z) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of these Articles,
each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting). For the avoidance of doubt, the Available
Amount may not include any Income Profits (including carried forward Income Profits).
Capital Gain Profits means all distributable profits (being amounts other than Income Profits) derived by the Company
from capital gains in respect of the Company's assets and investments, including but not limited to capital gains, liquidation
profits and sale proceeds.
Income Profits means all distributable profits derived by the Company from income in respect of the Company's assets
and investments including, but not limited to dividends, interest and any gains which constitute income for United Kingdom
tax purposes.
Remaining Profits means any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which sets
the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder may appoint managers of two different classes, being class
A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-
petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
44555
L
U X E M B O U R G
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg
residents, including at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers
have been appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided
that if classes of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any
two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,
if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole
manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. Sole shareholder resolutions
Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.
12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be taken
in writing, in accordance with article 193 of the Law.
12.4. Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole shareholder.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 13. Financial year and balance sheet.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.
13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,
at the registered office.
Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.
14.2. Without prejudice to the calculation of the amounts to be paid in respect of a Class of Shares upon a Share
Redemption as set out in Article 6, the Income Profits shall be paid on the Ordinary Shares.
14.3. The Capital Gain Profits shall be distributed in respect of the Classes of Shares other than Ordinary Shares, in
accordance with the following (such dividend rights insofar as they refer to a percentage of nominal value being preferred
cumulative annual dividend rights):
(1) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares shall be paid on the Class A
Shares annually;
(2) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares shall be paid on the Class
B Shares annually;
44556
L
U X E M B O U R G
(3) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares shall be paid on the Class C
Shares annually;
(4) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares shall be paid on the Class
D Shares annually;
(5) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares shall be paid on the Class E
Shares annually;
(6) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares shall be paid on the Class F
Shares annually;
(7) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares shall be paid on the Class
G Shares annually; and
(8) eighth, any remaining Capital Gain Profits shall be paid on the Class H Shares annually.
14.4. If all the Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant
to steps (1) to (7) will be paid to the holders of the Class G Shares on a pro rata and pari passu basis.
If all the Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the
payments pursuant to steps (1) to (6) will be paid to the holders of the Class F Shares on a pro rata and pari passu basis.
If all Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining
after the payments pursuant to steps (1) to (5) will be paid to the holders of the Class E Shares on a pro rata and pari passu
basis.
If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled, all Capital
Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (4) will be paid to the holders of the Class D Shares on
a pro rata and pari passu basis.
If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed and cancelled,
all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (3) will be paid to the holders of the Class C
Shares on a pro rata and pari passu basis.
If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C Shares are redeemed
and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) and (2) will be paid to the holders
of the Class B Shares on a pro rata and pari passu basis.
If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B
Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to step (1) will be paid
to the holders of the Class A Shares on a pro rata and pari passu basis.
14.5. Any Remaining Profits shall be distributed on the Ordinary Shares.
14.6. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the sole shareholder within two (2)
months from the date of the interim accounts;
(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the sole shareholder
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be a shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.
15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the sole shareholder.
VII. General provision
Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.
44557
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by AEPEP
II Investment S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) is as now at the disposal of the Company AEPEP II Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l., proof
of which has been duly given to the notary.
<i>Costi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
(a) initially, set the number of managers of the Company at 3 (three);
(b) appoint:
- Kevin Cahill, professionally residing at 10, New Burlington Street, 6
th
floor, W1S 3BE London, United Kingdom, as
manager of the Company, for an indefinite period;
- Philippe Salpetier, professionally residing at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as manager of the Company,
for an indefinite period; and
- Damien Schuind, professionally residing at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as manager of the Company,
for an indefinite period;
(c) set the registered office of the Company at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deuxième jour de décembre,
Pardevant Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
COMPARAIT
AEPEP II Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de
33.790 EUR (trente-trois mille sept cent quatre-vingt-dix euros), ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg au B 199986 (1'Associe
Unique),
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle a Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation octroyée sous seing privée.
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associe Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination AEPEP II Iberian Retail
Holdings (Luxembourg) S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des évènements extraordinaires
d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
44558
L
U X E M B O U R G
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative
à des biens immobiliers ou meubles incluant l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.
3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d'assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity
certificates.
3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-
tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à la
réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l'associé unique.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros), représenté par:
(a) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(b) 0 (zéro) part sociale de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);
(c) 0 (zéro) part sociale de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B);
(d) 0 (zéro) part sociale de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
(e) 0 (zéro) part sociale de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
(f) 0 (zéro) part sociale de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
(g) 0 (zéro) part sociale de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
(h) 0 (zéro) part sociale de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G);
(i) 0 (zéro) part sociale de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H);
chacune ayant une valeur nominale d'1 EUR (un euro) et ayant leurs droits et obligations tels qu'établis dans les présents
Statuts (les Parts Sociales). Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie
B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G et les Parts Sociales de Catégorie H, sont collectivement désignées comme
les Catégories de Parts Sociales, chacune étant une Catégorie de Part Sociale. Chaque Part Sociale a une valeur nominale
d'1 EUR (un euro), et chaque Part Sociale a été souscrite et intégralement libérée
44559
L
U X E M B O U R G
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associe
unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L'associe unique pourra créer autant de
catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le cadre de son activité d'investissement.
5.3. L'associé unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf indication contraire des présents
Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a)
apportés par 1(es) associé(s) à la Société sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie, et (b) alloués aux comptes
de la Société, au compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres non rémunéré par des
titres >> du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de
la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
6.2. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par l'associé unique.
6.4. Au cours de tout exercice financier, la Société pourra racheter toute Catégorie de Parts Sociales dans les limites
fixées par la Loi et par les présents Statuts, par le moyen d'une réduction de capital social grâce a un rachat et à l'annulation
immédiate des Parts Sociales rachetées (étant dans tous les cas un Rachat de Parts Sociales) à un prix de remboursement/
rachat tel que déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'associé unique (le Prix de Rachat).
6.5. Les Rachats de Parts Sociales conformément aux présents Statuts sont permis à condition que: (i) une Catégorie de
Parts Sociales soit toujours rachetée en intégralité, étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires soient la dernière Ca-
tégorie de Parts Sociales à être rachetée, (ii) l'actif net de la Société, tel que présenté dans les comptes intérimaires de la
Société devant être préparés par le conseil de gérance, ne soit pas, ou suite au Rachat de Parts Sociales ne devienne pas,
inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves indisponibles conformément à la Loi et/ou aux
présents Statuts, et (iii) le Prix de Rachat n'excède pas le montant des profits de l'exercice financier actuel augmentés des
reports bénéficiaires et de tout montant provenant des réserves de la Société disponibles à cet effet, après déduction de
toute perte survenue lors de l'exercice financier actuel, toute perte reportée et de toute somme devant être affectée en réserve
conformément à la Loi et aux présents Statuts.
6.6. Les Rachats de Parts Sociales doivent être effectués dans l'ordre alphabétique inverse, i.e en débutant par les Parts
Sociales de Catégorie H et en terminant par les Parts Sociales de Catégorie A. Les Parts Sociales Ordinaires ne pourront
être rachetées qu'après le rachat de toutes les autres Catégories de Parts Sociales.
6.7. Lors d'un Rachat de Parts Sociales l'associé unique aura droit, eu égard aux Catégories de Parts Sociales rachetées,
au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l'associé unique et le conseil de gérance, à condition toutefois
qu'un tel montant n'excède jamais le Montant Disponible), dans tous les cas déterminé sur la base des comptes intérimaires
de la Société à une date non antérieure de plus de deux mois préalablement à la date de Rachat des Parts Sociales, si:
(1) dans le cas d'un remboursement/rachat des Catégories de Parts Sociales autres que des Parts Sociales Ordinaires, le
Prix de Rachat peut inclure les Bénéfices de Plus-Values (y compris les reports de Bénéfices de Plus-Value), mais ne
comprendra pas les Bénéfices de Revenus.
(2) dans le cas d'un remboursement/rachat des Catégories de Parts Sociales autres que des Parts Sociales Ordinaires, le
Prix de Rachat peut inclure les Bénéfices de Revenus attribués aux Parts Sociales Ordinaires (y compris les reports de
Bénéfices de Revenus) et les Bénéfices Restants (y compris les reports de Bénéfices Restants), mais ne comprendra pas
les Bénéfices de Plus-Value.
6.8. Dans le souci d'éviter toute ambiguïté, les montants sont dus et payables à l'associe unique après approbation et
réalisation du Rachat de Parts Sociales concerné.
6.9. Dans les présents Statuts, les termes en majuscule suivants devront, sauf indication contraire du contexte, avoir le
sens suivant:
Montant Disponible en relation avec toute Catégorie de Parts Sociales autre que les Parts Sociales Ordinaires sujettes à
un Rachat de Parts Sociales signifie le montant total des Bénéfices de Plus-Value de la Société (incluant les reports de
Bénéfices de Plus-Value) dans la mesure où l'associe unique aurait eu droit à un dividende relatif à une telle Catégorie de
Parts Sociales conformément à l'article 14 des présents Statuts, augmenté de (i) toute réserve librement distribuable (y
compris un compte de réserve spéciale de capital et/ou l'Apport en Capitaux Propres et/ou la prime d'émission), et (ii) le
cas échéant, le montant de la réduction de capital social relatif à la Catégorie de Parts Sociales, mais déduit de (x) toute
pertes (y compris les pertes reportées) de la Société pour la période concernée, et de (z) toute somme à affecter en réserve
(s) conformément aux exigences de la Loi ou des présents Statuts, dans tous les cas tel qu'établi dans les comptes intérimaires
concernés (sans double comptabilisation). Afin d'éviter toute ambiguïté, le Montant Disponible ne peut pas inclure les
Bénéfices de Revenus (y compris les reports de Bénéfices de Revenus).
44560
L
U X E M B O U R G
Bénéfices de Plus-Value signifie tout bénéfice distribuable (pour des montants autres que les Bénéfices de Revenus)
réalisé par la Société grâce à des plus-values réalisées générées par les actifs de la Société et par ses investissements,
notamment les plus-values, les boni liquidation et les produits de vente.
Bénéfices de Revenus signifie tout bénéfice distribuable réalisé par la Société grâce à des revenus générés par les actifs
de la Société et par ses investissements, notamment les dividendes, intérêts et tout autre gain constituant un revenu aux fins
de la fiscalité du Royaume-Uni.
Bénéfices Restants signifie tout bénéfice autre que les Bénéfices de Revenus et les Bénéfices de Plus-Value.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associe unique qui fixe le terme de leur
mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé
(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant
(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).
7.2. Les gérants sont révocables A tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé
unique.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués a un ou plusieurs agents, par le
gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg
et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de
gérants auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signée
par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant
unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2, des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
44561
L
U X E M B O U R G
IV. Résolutions de l'associé unique
Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associe unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associe unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique une autre personne comme mandataire.
12.3. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associe unique pourront être prises par écrit,
conformément à l'article 193 de la Loi.
12.4. Toute modification des statuts devra être décidée par l'associe unique.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social et bilan.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des
profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indignant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l'associe unique envers
la Société.
13.3. L'associe unique peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux
comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi.
Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.
14.2. Sans préjudice du calcul des montants à payer relatifs à une Catégorie de Parts Sociales d'un Rachat de Parts
Sociales tel qu'établi dans l'Article 6, les Bénéfices de Revenus doivent être payés sur les Parts Sociales Ordinaires.
14.3. Les Bénéfices de Plus-Value sont distribués selon les Catégories de Parts Sociales autres que les Parts Sociales
Ordinaires, en accord avec les dispositions suivantes:
(1) En premier lieu, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie A est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie A annuellement;
(2) En deuxième lieu, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie B est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie B annuellement;
(3) En troisième lieu, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie C est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie C annuellement;
(4) En quatrième lieu, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie D est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie D annuellement;
(5) En cinquième lieu, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie E est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie E annuellement;
(6) En sixième lieu, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie F est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie F annuellement;
(7) En septième lieu, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie G est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie G annuellement; et
(8) En huitième lieu, tout Bénéfice de Gains en Capital restant est payé sur les Parts Sociales de Catégorie H annuelle-
ment.
14.4. Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant
postérieurement aux paiements conformément aux étapes (1) a (7) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Ca-
tégorie G au pro rata et sur une base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H et Parts Sociales de Catégorie G sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices
de Plus-Value restant postérieurement aux paiements conformément aux étapes (1) à (6) seront payés aux détenteurs des
Parts Sociales de Catégorie F au pro rata et sur une base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G et Parts Sociales de Catégorie F sont rachetées
et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux paiements conformément aux étapes (1) à (5)
seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E au pro rata et sur une base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie F et Parts Sociales
de Catégorie E sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux paiements con-
formément aux étapes (1) à (4) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D au pro rata et sur une base
pari passu.
44562
L
U X E M B O U R G
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales
de Catégorie E et Parts Sociales de Catégorie D sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant
postérieurement aux paiements conformément aux étapes (1) à (3) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Ca-
tégorie C au pro rata et sur une base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales
de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie D et Parts Sociales de Catégorie C sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices
de Plus-Value restant postérieurement aux paiements conformément aux étapes (1) à (2) seront payés aux détenteurs des
Parts Sociales de Catégorie B au pro rata et sur une base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales
de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie C et Parts Sociales de Catégorie B sont rachetées
et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux paiements conformément à l'étape (1) seront
payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A au pro rata et sur une base pari passu.
14.5. Tout Bénéfices Restants est distribué sur les Parts Sociales Ordinaires.
14.6. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, A tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l'Apport en Capitaux Propres et la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l'associé unique dans
les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'associé unique
doit reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans
la résolution de l'associe unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
des actifs et le paiement des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
à l'associé unique.
VII. Disposition générale
Art. 16. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
AEPEP II Investment S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associe Unique a adopté les résolutions:
(a) fixer le nombre initial de Gérants de la Société à trois (3);
(b) nommer:
- Kevin Cahill, ayant sa résidence professionnelle 10, New Burlington Street, 6
ème
étage, W I S 3BE Londres, Royaume
Uni„ en tant que gérant de la Société, pour une période indéterminée;
- Philippe Salpetier, ayant sa résidence professionnelle au 5 Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée; et
44563
L
U X E M B O U R G
- Damien Schuind, ayant sa résidence professionnelle au 5 Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée;
c) fixer le siège social de la Société au 2 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39190. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007222/625.
(160007165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Areo S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 686.456,31.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.948.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Léonie GRE-
THEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.
There appeared the following:
1. Chenavari Credit Trading D Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005, registered
with the Company Register of the Cayman Islands under number WK-245882;
2. Chenavari Real Estate Trading Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005, registered
with the Company Register of the Cayman Islands under number WK-263275;
3. Chenavari Investment Managers Holdings, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005,
registered with the Company Register of the Cayman Islands under number WK-210641;
4. Chenavari Credit Trading L Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005, registered
with the Company Register of the Cayman Islands under number WK-263087;
5. Chenavari Credit Trading SF Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005, registered
with the Company Register of the Cayman Islands under number WK-263279;
6. Chenavari European Opportunistic Credit Master Fund LP, a limited partnership organized under the laws of Dela-
ware, United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
United States of America, registered with the Delaware Department of State, Division of Corporations under file number
5302727, acting by its general partner Chenavari European Opportunistic Credit Master Fund (General Partner) Limited,
a company incorporated in the Cayman Islands with registered number 275961 and whose registered office is at c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands;
7. CIM SG European Opportunities Fund LP, a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, registered with the Company
Register of the Cayman Islands under number MC- 76244, acting by its general partner CIM SG European Opportunities
Fund (General Partner) Limited, a partnership incorporated in the Cayman Islands, having its registered office at PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, registered with the Company Register of the Cayman Islands under number
MC-281306;
8. Chenavari Credit Trading MS2 Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005,
registered with the Company Register of the Cayman Islands under number WK-263267;
44564
L
U X E M B O U R G
9. Chenavari Capital Solutions Limited, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, having its registered
office at Old Bank Chambers, La Grande Rue, St. Martins, Guernsey GY4 6RT, registered with the Guernsey Registry
under company registration number 56977;
10. Toro Limited, a closed-ended investment company limited by shares incorporated under the laws of Guernsey,
having its registered office at Old Bank Chambers, La Grande Rue, St. Martins, Guernsey GY4 6RT, registered with the
Guernsey Registry under company registration number 59940;
11. Crown Managed Accounts SPC, a segregated portfolio company incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Grand Pavilion, Commercial Centre, 1
st
Floor, 802 West Bay Road, P.O. Box 31855,
KY1-1207, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Company Register of the Cayman Islands
under number CR-100202, acting for and on behalf of its segregated portfolio Crown/Chenavari S1 Segregated Portfolio;
12. Crown Managed Accounts SPC, a segregated portfolio company incorporated under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Grand Pavilion, Commercial Centre, 1
st
Floor, 802 West Bay Road, P.O. Box 31855,
KY1-1207, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Company Register of the Cayman Islands
under number CR-100202, acting for and on behalf of its segregated portfolio Crown/Chenavari S2 Segregated Portfolio;
13. Chenavari European Deleveraging Opportunities Fund LP, a limited partnership incorporated under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
KY1-9005, registered with the Company Register of the Cayman Islands under number 23831.
(all together being hereafter referred to as the "Shareholders")
all represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, acting as agent and attorney-in-fact by virtue of thirteen (13) proxies which, after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to the presented deed for the purpose of registration.
The Shareholders, duly represented as mentioned above, declare that they hold all the shares of AREO S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg as a securitisation
undertaking under the law of 22 March 2004 on securitisation, with a share capital of six hundred eighty-six thousand seven
hundred seventy-six euros and thirty-one eurocent (EUR 686,776.31), having its registered office at 55 Avenue Pasteur,
L- 2311 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 158948 (the "Company"), incorporated further to a deed of Maître Francis KESSELER, then notary residing in
Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), dated 6 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 969 of 11 May 2011. The articles of association of the Company (the "Articles of Association")
were last amended further to a deed of the undersigned notary dated 30 November 2015, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing parties, duly represented as mentioned above, declare that they are fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To authorise the decrease of the share capital of the Company by an amount of three hundred twenty euros (EUR
320.-) so as to reduce it from its current amount of six hundred eighty-six thousand seven hundred seventy-six euros and
thirty-one cents (EUR 686,776.31) divided into twelve thousand (12,000) ordinary shares, one hundred (100) A shares
linked to compartment A, one hundred (100) B shares linked to compartment B, one hundred (100) C shares linked to
compartment C, one hundred (100) D shares linked to compartment D, one hundred (100) E shares linked to compartment
E, three hundred twenty (320) S shares linked to compartment S, one (1) 4 share linked to compartment 4, sixty-three
thousand four hundred ninety-eight (63,498) 5 shares linked to compartment 5, all with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, one (1) 1 share linked to compartment 1, four million five hundred thousand (4,500,000) T shares linked to
compartment T, five hundred thousand one hundred (500,100) 8 shares linked to compartment 8, twenty million
(20,000,000) 14 shares linked to compartment 14, four million forty-five thousand six hundred thirty (4,045,630) 15 shares
linked to compartment 15, thirty-two million (32,000,000) 16 shares linked to compartment 16, all with a nominal value
of one eurocent (EUR 0.01) each, to an amount of six hundred eighty-six thousand four hundred fifty-six euros and thirty-
one cents (EUR 686,456.31), divided into twelve thousand (12,000) ordinary shares, one hundred (100) A shares linked to
compartment A, one hundred (100) B shares linked to compartment B, one hundred (100) C shares linked to compartment
C, one hundred (100) D shares linked to compartment D, one hundred (100) E shares linked to compartment E, one (1) 4
share linked to compartment 4 and sixty-three thousand four hundred ninety-eight (63,498) 5 shares linked to compartment
5, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, one (1) 1 share linked to compartment 1, four million five hundred
thousand (4,500,000) T shares linked to compartment T, five hundred thousand one hundred (500,100) 8 shares linked to
compartment 8 and twenty million (20,000,000) 14 shares linked to compartment 14, four million forty-five thousand six
hundred thirty (4,045,630) 15 shares linked to compartment 15, thirty-two million (32,000,000) 16 shares linked to com-
partment 16, all with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, by the repurchase and cancellation of the
Compartment S Shares.
2. To redeem the Compartment S Shares held by Chenavari Credit Trading D Limited, Chenavari Credit Trading MS2
Limited, Chenavari Capital Solutions Limited, Toro Limited and Crown Managed Accounts SPC acting for and on behalf
of its segregated portfolio Crown/Chenavari S1 Segregated Portfolio (the "Redeemed Shares") at an aggregate redemption
44565
L
U X E M B O U R G
price of fifteen thousand three hundred thirty-three euros (EUR 15,333.-) on the basis of Interim Financial statements as
at 07 December 2015.
3. To cancel the Redeemed Shares so as to reduce the number of Compartment S Shares from three hundred twenty
(320) to zero (0).
4. To amend article 8 of the Articles of Association so as to reflect the resolutions to be adopted under item 1) and which
shall now read as follows:
" Art. 8. The Company's share capital is set at six hundred eighty-six thousand four hundred fifty-six Euro and thirty-
one cents (EUR 686,456.31) represented by:
seventy-five thousand nine hundred ninety nine (75,999) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), divided
in the following classes of shares:
- 12,000 (twelve thousand) ordinary shares called "Ordinary Shares";
- 100 (one hundred) A shares linked to compartment A called "Compartment A Shares"
- 100 (one hundred) B shares linked to compartment B called "Compartment B Shares"
- 100 (one hundred) C shares linked to compartment C called "Compartment C Shares"
- 100 (one hundred) D shares linked to compartment D called "Compartment D Shares"
- 100 (one hundred) E shares linked to compartment E called "Compartment E Shares"
- 1 (one) 4 share linked to compartment 4 called "Compartment 4 Share";
- 63,498 (sixty-three thousand four hundred ninety-eight) 5 shares linked to compartment 5 called "Compartment 5
Shares"
and by sixty-one million forty-five thousand seven hundred thirty-one (61,045,731) shares with a nominal value of one
eurocent (EUR 0.01), divided in the following classes of shares:
- 1 (one) 1 share linked to compartment 1 called "Compartment 1 Share"
- 4,500,000 (four million five hundred thousand) T shares linked to compartment T called "Compartment T Shares"
- 500,100 (five hundred thousand one hundred) 8 shares linked to compartment 8 called "Compartment 8 Shares"
- 20,000,000 (twenty million) 14 shares linked to compartment 14 called "Compartment 14 Shares"
- 4,045,630 (four million forty-five thousand six hundred and thirty) 15 shares linked to compartment 15 called "Com-
partment 15 Shares"
- 32,000,000 (thirty-two million) 16 shares linked to Compartment 16 called “Compartment 16 Shares”;
(together, the "Shares").
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
the amendment of the Articles.
In addition to the issued share capital, the Company shall have a share premium account for each compartment (the
"Compartment Share Premium Account") which shall be distributable exclusively to the holders of the shares linked to
such compartment in proportion to their shareholdings in the shares linked to such compartment. The amount of the Com-
partment Share Premium Account may be used at the discretion of the board of managers to provide for the payment of
any shares linked to such compartment which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised
losses, to make distributions to the holders of shares linked to such compartment or to allocate funds to the legal reserve."
5. To authorise each member of the Company's board of managers, acting individually, to accomplish and undertake
any formalities which may be necessary, required or useful to give effect to the proposed resolutions and to sign and execute
any document in connection therewith, including the update of the Company's shareholder register.
6. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to authorise the decrease of the share capital of the Company by an amount of three hundred
twenty euros (EUR 320.-) so as to reduce it from its current amount of so as to reduce it from its current amount of six
hundred eighty-six thousand seven hundred seventy-six euros and thirty-one cents (EUR 686,776.31) divided into twelve
thousand (12,000) ordinary shares, one hundred (100) A shares linked to compartment A, one hundred (100) B shares
linked to compartment B, one hundred (100) C shares linked to compartment C, one hundred (100) D shares linked to
compartment D, one hundred (100) E shares linked to compartment E, three hundred twenty (320) S shares linked to
compartment S, one (1) 4 share linked to compartment 4, sixty-three thousand four hundred ninety-eight (63,498) 5 shares
linked to compartment 5, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, one (1) 1 share linked to compartment 1,
four million five hundred thousand (4,500,000) T shares linked to compartment T, five hundred thousand one hundred
(500,100) 8 shares linked to compartment 8, twenty million (20,000,000) 14 shares linked to compartment 14, four million
forty-five thousand six hundred thirty (4,045,630) 15 shares linked to compartment 15, thirty-two million (32,000,000) 16
shares linked to compartment 16, all with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, to an amount of six hundred
eighty-six thousand four hundred fifty-six euro and thirty-one cents (EUR 686,456.31), divided into twelve thousand
44566
L
U X E M B O U R G
(12,000) ordinary shares, one hundred (100) A shares linked to compartment A, one hundred (100) B shares linked to
compartment B, one hundred (100) C shares linked to compartment C, one hundred (100) D shares linked to compartment
D, one hundred (100) E shares linked to compartment E, one (1) 4 share linked to compartment 4 and sixty-three thousand
four hundred ninety-eight (63,498) 5 shares linked to compartment 5, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
one (1) 1 share linked to compartment 1, four million five hundred thousand (4,500,000) T shares linked to compartment
T, five hundred thousand one hundred (500,100) 8 shares linked to compartment 8 and twenty million (20,000,000) 14
shares linked to compartment 14, four million forty-five thousand six hundred thirty (4,045,630) 15 shares linked to com-
partment 15, thirty-two million (32,000,000) 16 shares linked to compartment 16, all with a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each, by the repurchase and cancellation of the Compartment S Shares held by Chenavari Credit Trading D
Limited, Chenavari Credit Trading MS2 Limited, Chenavari Capital Solutions, Toro Limited and Crown Managed Ac-
counts SPC.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to redeem the Redeemed Shares held by Chenavari Credit Trading D Limited, Chenavari
Credit Trading MS2 Limited, Chenavari Capital Solutions, Toro Limted and Crown Managed Accounts SPC. at an ag-
gregate redemption price of fifteen thousand three hundred thirty-three euros (EUR 15,333) consisting of the nominal value
of said shares and the share premium attached thereto, on the basis of the of the Interim Financial statements as at 07
December 2015 and as determined by a valuation letter issued by the Board of Managers on 18 December 2015.
The reimbursement to the Shareholders may only take place in accordance with the respect of the rights of the Company's
creditors provided for under article 69 (3) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to cancel the Redeemed Shares so as to reduce the number of Compartment S Shares from
three hundred twenty (320) to zero (0).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend and restate article 8 of the articles of association of the Company in the form set
forth in item 4 of the agenda.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to empower and authorize each member of the Board of Managers, acting individually, to
accomplish and undertake any formalities which may be necessary, required or useful to give effect to the previous reso-
lutions and to sign and execute any document in connection therewith.
There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (1,400.-).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties' proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the said proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. Chenavari Credit Trading D Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des îles Caïmans, ayant
son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, îles Caïmans KY1-9005, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro WK-245882;
2. Chenavari Real Estate Trading Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des îles Caïmans, ayant
son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, îles Caïmans KY1-9005, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro WK-263275;
3. Chenavari Investment Managers Holdings, une société à responsabilité limitée régie par les lois des îles Caïmans,
ayant son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, îles Caïmans KY1-9005, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro WK-210641;
44567
L
U X E M B O U R G
4. Chenavari Credit Trading L Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des îles Caïmans, ayant
son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, îles Caïmans KY1-9005, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro WK-263087;
5. Chenavari Credit Trading SF Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des îles Caïmans, ayant
son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, îles Caïmans KY1-9005, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro WK-263279;
6. Chenavari European Opportunistic Credit Master Fund LP, une société en commandite simple régie par les lois du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Delaware Department of State, Division of Corporations sous le numéro de
dossier 5302727, agissant par son associé commandité Chenavari European Opportunistic Credit Master Fund (General
Partner) Limited, une société régie par les lois des îles Caïmans, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
des îles Caïmans sous le numéro 275961 et ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Caïmans;
7. CIM SG European Opportunities Fund LP, une société en commandite simple régie par les lois des îles Caïmans,
ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Caïmans, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro MC-76244, agissant par son associé commandité
CIM SG European Opportunities Fund (General Partner) Limited, une société régie par les lois des îles Caïmans, ayant
son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro MC-281306;
8. Chenavari Credit Trading MS2 Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des îles Caïmans, ayant
son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, îles Caïmans KY1-9005, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro WK-263267;
9. Chenavari Capital Solutions Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Guernesey, ayant son
siège social à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St. Martins, Guernesey GY4 6RT, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Guernesey sous le numéro 56977;
10. Toro Limited, une société d'investissement de type fermé régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à
Old Bank Chambers, La Grande Rue, St. Martins, Guernesey GY4 6RT, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Guernesey sous le numéro 59940;
11. Crown Managed Accounts SPC, une segregated portfolio company régie par les lois des îles Caïmans, ayant son
siège social au Grand Pavilion, Commercial Centre, 1
ère
étage, 802 West Bay Road, P.O. Box 31855, KY1- 1207, George
Town, Grand Cayman, îles Caïmans, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés des îles Caïmans sous
le numéro CR- 100202, agissant par et pour le compte de son segregated portfolio Crown/Chenavari S1 Segregated Port-
folio;
12. Crown Managed Accounts SPC, une segregated portfolio company régie par les lois des îles Caïmans, ayant son
siège social au Grand Pavilion, Commercial Centre, 1
ère
étage, 802 West Bay Road, P.O. Box 31855, KY1- 1207, George
Town, Grand Cayman, îles Caïmans, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés des îles Caïmans sous
le numéro CR- 100202, agissant par et pour le compte de son segregated portfolio Crown/Chenavari S2 Segregated Port-
folio;
13. Chenavari European Deleveraging Opportunities Fund LP, une société en commandite simple régie par les lois des
îles Caïmans, ayant son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, îles Caïmans KY1-9005, enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro 23831.
(ensemble ci-après mentionnés les "Associés")
tous ici représentées par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu de treize (13) procurations données sous seing privé, lesquelles resteront, après avoir été
signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, annexées au présent acte à des fins
d'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent détenir l'intégralité des parts sociales émises par AREO
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg comme société de titrisation
sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, ayant un capital social s'élevant à six cent quatre-vingt-six mille sept
cent soixante-seize euros et trente et un centimes (686.776,31 EUR), ayant son siège social à 55, Avenue Pasteur, L- 2311
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 158948 (la "Société"), constituée par acte de Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 969 du 11 mai 2011. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du notaire soussigné en date du 30 novembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent avoir été informées des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
44568
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1. Autoriser la réduction du capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt euros (320,- EUR), afin de de
le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-six mille sept cent soixante-seize euros et trente et un centimes
(686.776,31 EUR) divisé en douze mille (12.000) parts sociales ordinaires, cent (100) parts sociales A rattachées au com-
partiment A, cent (100) parts sociales B rattachées au compartiment B, cent (100) parts sociales C rattachées au
compartiment C, cent (100) parts sociales D rattachées au compartiment D, cent (100) parts sociales E rattachées au
compartiment E, trois cent vingt (320) parts sociales S rattachées au compartiment S, une (1) part sociale 4 rattachée au
compartiment 4, soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (63.498) parts sociales rattachées au compartiment
5, chacune d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), une (1) part sociale rattachée au compartiment 1, quatre millions
cinq cent mille (4.500.000) parts sociales T rattachées au compartiment T, cinq cent mille cent (500.100) parts sociales 8
rattachées au compartiment 8, vingt millions (20.000.000) parts sociales 14 rattachées au compartiment 14, quatre millions
quarante-cinq mille six cent trente (4.045.630) parts sociales 14 rattachées au compartiment 15, trente-deux millions
(32.000.000) parts sociales 16 rattachées au compartiment 16, chacune d'une valeur nominale d'un euro cent (0,01 EUR),
à un montant de six cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinquante-six euros et trente et un centimes (686.456,31 EUR),
divisé en douze mille (12.000) parts sociales ordinaires, cent (100) parts sociales A rattachées au compartiment A, cent
(100) parts sociales B rattachées au compartiment B, cent (100) parts sociales C rattachées au compartiment C, cent (100)
parts sociales D rattachées au compartiment D, cent (100) parts sociales E rattachées au compartiment E, une (1) part sociale
4 rattachée au compartiment 4, soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (63.498) parts sociales rattachées au
compartiment 5, chacune d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), une (1) part sociale rattachée au compartiment 1,
quatre millions cinq cent mille (4.500.000) parts sociales T rattachées au compartiment T, cinq cent mille cent (500.100)
parts sociales 8 rattachées au compartiment 8, vingt millions (20.000.000) parts sociales 14 rattachées au compartiment
14, quatre millions quarante-cinq mille six cent trente (4.045.630) parts sociales 14 rattachées au compartiment 15, trente-
deux millions (32.000.000) parts sociales 16 rattachées au compartiment 16, chacune d'une valeur nominale d'un euro cent
(0,01 EUR), par le rachat et l'annulation des Parts Sociales du Compartiment S.
2. Racheter (i) les Parts Sociales du Compartiment S détenues par Chenavari Credit Trading D Limited, Chenavari Credit
Trading MS2 Limited, Chenavari Capital Solutions Limited, Toro Limited et Crown Managed Accounts SPC (les "Parts
Sociales Rachetées") à un prix total de quinze mille trois cent trente-trois euros (15.333,-,- EUR) correspondant à la valeur
nominale desdites parts sociales et des primes y relatives telles que définies par les comptes intérimaires au 07 décembre
2015 et le conseil de gérance de la Société (le "Conseil de Gérance") à la date des présentes ou autour de cette date.
3. Annuler les Parts Sociales Rachetées afin de réduire le nombre de Parts Sociales du Compartiment S de trois cent
vingt (320) à zéro (0)
4. Modifier l'article 8 des Statuts, afin d'intégrer les résolutions adoptées à l'article 1) et qui désormais se lira comme
suit:
" Art. 8. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinquante-six euros et trente et un centimes
(686.456,31 EUR) représenté par:
75.999 (soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales chacune d'une valeur nominale d'un Euro
(1,- EUR) divisées en classes suivantes:
- 12.000 (douze mille) parts sociales ordinaires dénommées "Parts Sociales Ordinaires";
- 100 (cent) parts sociales A rattachées au compartiment A dénommées "Parts Sociales du Compartiment A";
- 100 (cent) parts sociales B rattachées au compartiment B dénommées "Parts Sociales du Compartiment B";
- 100 (cent) parts sociales C rattachées au compartiment C dénommées "Parts Sociales du Compartiment C";
- 100 (cent) parts sociales D rattachées au compartiment D dénommées "Parts Sociales du Compartiment D";
- 100 (cent) parts sociales E rattachées au compartiment E dénommées "Parts Sociales du Compartiment E";
- 1 (une) part sociale 4 rattachée au compartiment 4 dénommée "Part Sociale du Compartiment 4";
- 63.498 (soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales rattachées au compartiment 5 dénommée
"Parts Sociales du Compartiment 5";
et 61.045.731 (soixante et un million quarante-cinq mille sept cent trente et une) parts sociales d'une valeur nominale
d'un Euro cent (0,01 EUR) divisées en classes de parts sociales suivantes:
- 1 (une) part sociale 1 rattachée au compartiment 1 dénommée "Part Sociale du Compartiment 1"
- 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille) parts sociales T rattachées au compartiment T dénommées "Parts Sociales
du Compartiment T";
- 500.100 (cinq cent mille cent) parts sociales 8 rattachées au compartiment 8 dénommées "Parts Sociales du Compar-
timent 8";
- 20.000.000 (vingt millions) parts sociales 14 rattachées au compartiment 14 dénommées "Parts Sociales du Compar-
timent 14";
- 4.045.630 (quatre millions quarante-cinq mille six cent trente) parts sociales 15 rattachées au compartiment 15 dé-
nommées "Parts Sociales du Compartiment 15";
44569
L
U X E M B O U R G
-32.000.000 (trente-deux millions) parts sociales 16 rattachées au compartiment 16 dénommées “Parts Sociales du
Compartiment 16”
(ensemble, les "Parts Sociales").
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés ou par l'associé unique (le cas échéant) prise conformément aux conditions requises pour la modification
des Statuts.
En complément du capital souscrit, la Société dispose d'un compte de prime d'émission pour chaque compartiment (le
"Compte de Prime d'Emission de Compartiment"), lequel sera distribuable exclusivement aux détenteurs de parts liées à
un tel compartiment en proportion avec leur participation de parts liées à un tel compartiment. Le montant du Compte de
Prime d'émission peut être utilisé à la discrétion du conseil de gérance pour le paiement de parts liées à un tel compartiment
que la Société peut racheter de ses associés, pour la compensation de pertes nettes réalisées, pour le paiement d'une dis-
tribution aux détenteurs de parts liées à un tel compartiment ou afin de réserver des fonds à la réserve légale."
5. Autoriser chaque membre du Conseil d'Administration, agissant individuellement, à accomplir et entreprendre les
formalités nécessaires, requises ou utiles pour donner effet aux résolutions proposées et signer et exécuter tout document
en relation avec lesdites résolutions incluant la mise à jour du registre d'actions de la Société.
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'autoriser la réduction du capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt euros
(320,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-six mille sept cent soixante-seize euros et
trente et un centimes (686.776,31 EUR), divisé en douze mille (12.000) parts sociales ordinaires, cent (100) parts sociales
A rattachées au compartiment A, cent (100) parts sociales B rattachées au compartiment B (4.750), cent (100) parts sociales
C rattachées au compartiment C, cent (100) parts sociales D rattachées au compartiment D, cent (100) parts sociales E
rattachées au compartiment E, trois cent vingt (320) parts sociales S rattachées au compartiment S, une (1) part sociale 4
rattachée au compartiment 4, soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (63.498) parts sociales rattachées au
compartiment 5,, chacune d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), une (1) part sociale rattachée au compartiment 1,
quatre millions cinq cent mille (4.500.000) parts sociales T rattachées au compartiment T, cinq cent mille cent (500.100)
parts sociales 8 rattachées au compartiment 8, vingt millions (20.000.000) parts sociales 14 rattachées au compartiment
14, quatre millions quarante-cinq mille six cent trente (4.045.630) parts sociales 15 rattachées au compartiment 15, trente-
deux millions (32.000.000) parts sociales 16 rattachées au compartiment 16, chacune d'une valeur nominale d'un euro cent
(0,01 EUR), à un montant de six cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinquante-six euros et trente et un centimes
(686.456,31 EUR), divisé en douze mille (12.000) parts sociales ordinaires, cent (100) parts sociales A rattachées au
compartiment A, cent (100) parts sociales B rattachées au compartiment B (4.750), cent (100) parts sociales C rattachées
au compartiment C, cent (100) parts sociales D rattachées au compartiment D, cent (100) parts sociales E rattachées au
compartiment E, une (1) part sociale 4 rattachée au compartiment 4, soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit
(63.498) parts sociales rattachées au compartiment 5, chacune d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), une (1) part
sociale rattachée au compartiment 1, quatre millions cinq cent mille (4.500.000) parts sociales T rattachées au compartiment
T, cinq cent mille cent (500.100) parts sociales 8 rattachées au compartiment 8, vingt millions (20.000.000) parts sociales
14 rattachées au compartiment 14, quatre millions quarante-cinq mille six cent trente (4.045.630) parts sociales 15 rattachées
au compartiment 15, trente-deux millions (32.000.000) parts sociales 16 rattachées au compartiment 16, chacune d'une
valeur nominale d'un euro cent (0,01 EUR), par le rachat et l'annulation des Parts Sociales du Compartiment S détenues
par Chenavari Credit Trading D Limited, Chenavari Credit Trading MS2 Limited, Chenavari Capital Solutions Limited,
Toro Limited et Crown Managed Accounts SPC
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de racheter les Parts Sociales Rachetées, détenues par Chenavari Credit Trading D Limited,
Chenavari Credit Trading MS2 Limited, Chenavari Capital Solutions Limited, Toro Limited et Crown Managed Accounts
SPC à un prix total de rachat de quinze mille trois cent trente-trois euros (15.333,- EUR) correspondant à la valeur nominale
desdites parts sociales et des primes y relatives telles que déterminées suivant les comptes intérimaires en date du 07
décembre 2015 et de la lettre d'évaluation émise par le Conseil de Gérance en date du 18 décembre 2015.
Le remboursement des Associés ne peut avoir lieu que conformément aux droits des créanciers prévu par l'article 69(3)
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'annuler les Parts Sociales Rachetées afin de réduire le nombre de Parts Sociales du Compar-
timent S de trois cent vingt (320) à zéro (0).
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier et reformuler l'article 8 tel qu'énoncé au point 4 de l'ordre du jour.
44570
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé de donner pouvoir et d'autoriser chaque membre du Conseil de Gérance, agissant individuel-
lement, afin d'accomplir et d'entreprendre toutes les formalités qui pourraient être nécessaires, requises ou utiles pour donner
effet aux résolutions précédentes et de signer et exécuter tout document y afférent.
L'ordre du jour ayant été épuisé, l'Assemblée Générale a été clôturée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparantes, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentaire
par son nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: El Farhane, Delvaux agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/149. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007251/400.
(160006541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
New Pearl S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 169.461.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire le 23 décembre 2015i>
1. L'Assemblée décide de donner décharge au liquidateur, C.G. Consulting, ayant son siège social 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg pour l'exécution de son mandat.
2. Après avoir examiné le rapport du commissaire-vérificateur, Co-Ventures S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg, l'Assemblée décide de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat.
3. L'Assemblée décide de clôturer la liquidation.
4. L'Assemblée décide que les documents et registres de la société seront conservés pendant une période de cinq ans
suivant la publication de la présente résolution au Journal officiel au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2016055331/17.
(160014953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Advantage Luxembourg S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, 2, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 190.849.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November,
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of ADVANTAGE LUXEMBOURG S.A. (the “Company”), a public
limited liability company (société anonyme) having its registered office at L-5670 Altwies, 2, route de Mondorf, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 190849, the
“Company”, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on 7 October 2014, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 November 2014 under Number 3385 and who's articles have not been
amended since then.
The meeting is opened with Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg,
44571
L
U X E M B O U R G
who appoints as secretary Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Mustafa Nezar, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(1) Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred seventy-two thousand four hundred Euro
(EUR 572,400.-) so as to raise it from its present amount of four hundred sixty-three thousand Euro (EUR 463,000.-),
represented by four hundred sixty-three thousand (463,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to an
amount of one million thirty-five thousand four hundred Euro (EUR 1,035,400.-) represented by one million thirty-five
thousand four hundred (1,035,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each;
(2) Creation and issuance of five hundred seventy-two thousand four hundred (572,400) new shares with a par value of
one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares,
(3) Total or partial waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights;
(4) Subscription to five hundred fourty thousand (540,000) new shares of the Company with a par value of one Euro
(EUR 1.-) each, and payment in full of the nominal value of the new shares by means of a contribution in kind consisting
of three hundred thousand (300,000) shares of the company CoConnect, Inc., having its registered office at 3561, Lindell
Road, Suite D565, Las Vegas, NV 89103 United States, ISIN code CCON, held by PACIFICWAVE Partners Limited,
with registered office at Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, registered with the Companies Register of Gibraltar
under number 49682;
(5) Subscription to thirty-two thousand four hundred (32,400) new shares of the Company with a par value of one Euro
(EUR 1.-) each, and payment in full of the nominal value of the new shares by means of a contribution in kind consisting
of eighteen thousand (18,000) shares of the company CoConnect, Inc., prenamed, held by KV Associates S.A., with
registered office in L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 67559;
(6) Increase of the authorised share capital of the Company by an amount of forty-nine million Euro (EUR 49,000,000.-)
so as to raise it from its present amount of one million Euro (1,000,000.-EUR) to be divided into one million (1,000,000)
shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each, to an amount of fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided
into fifty million (50,000,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each; such increase of the authorised share
capital being granted with the right to limit or suppress the preemptive subscription rights of the existing shareholders and
being valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the minutes of the extraordinary general
meeting of shareholders of the Company held on 30 November 2015 in the Memorial C; or any other date as may be
considered as appropriate; acknowledgement of the report issued by the board of directors of the Company in that context
in accordance with article 32-3(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
(7) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
(8) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to
the present deed.
III. That the whole share capital is present or represented at the present general meeting and all the shareholders have
had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred seventy-two
thousand four hundred Euro (EUR 572,400.-) so as to raise it from its present amount of four hundred sixty-three thousand
Euro (EUR 463,000.-), represented by four hundred sixty-three thousand (463,000) shares with a par value of one Euro
(EUR 1.-) each, to an amount of one million thirty-five thousand four hundred Euro (EUR 1,035,400.-) represented by one
million thirty-five thousand four hundred (1,035,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to issue five hundred seventy-two thousand four hundred (572,400) new shares with a par
value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
44572
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription rights,
the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:
<i>Fourth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
1. PACIFICWAVE Partners Limited, with registered office at Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, registered
with the Companies Register of Gibraltar under number 49682 (the “Subscriber 1”), represented by Mrs Monique Drauth,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, and declared to subscribe to five hundred forty thousand (540,000)
new shares of the Company with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by means of a contribution
in kind consisting of three hundred thousand (300,000) shares of the company CoConnect, Inc., having its registered office
at 3561, Lindell Road, Suite D565, Las Vegas, NV 89103 United States, ISIN code CCON, (the “Contribution in Kind 1”),
held by the Subscriber 1.
2. KV Associates S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 67559 (the “Subscriber 2” and together with the Subscriber 1
the “Subscribers”), represented by Mrs. Monique Drauth, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, and
declared to subscribe to thirty-two thousand four hundred (32,400) new shares of the Company with a par value of one
Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by means of a contribution in kind consisting of eighteen thousand (18,000)
shares of the company CoConnect, Inc., prenamed, (the “Contribution in Kind 2” and together with the Contribution in
Kind 1 the “Contribution in Kind”), held by the Subscriber 2.
The existence and the value of the said Contribution in Kind is evidenced in a report according to the articles 26-1 and
32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, established by Artemis Audit & Advisory,
approved audit firm, with registered office at Luxembourg, dated on 30 October 2015. The conclusion of this report is the
following:
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 572,400 new shares with
a nominal value of EUR 1 each to be issued, hence total consideration amounting to EUR 572,400.” Furthermore, it results
from a certificate issued by the Board of Directors on 30 November 2015 that:
“- the Subscribers were the owner of the Contribution in Kind;
- such shares are fully paid-up;
- the Subscribers were the entities solely entitled to the shares in the capital of CoConnect, Inc., prenamed, and possessing
the power to dispose of the shares;
- none of the shares were encumbered with any pledge or usufruct, there existed no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares were subject to any attachment;
- there existed no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person might be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to the Company.”
The said proxies, report and certificate, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Thereupon, the general meeting decides (i) to accept the said subscription and payment by the Subscribers, (ii) to allot
the new shares to the Shareholders as stated above, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital increase.
<i>Fifth resolutioni>
After having heard the report of the board of directors of the Company made in accordance with article 32-3(5) of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting resolved to increase the amount of the
authorised share capital of the Company by an amount of forty-nine million Euro (EUR 49,000,000.-), excluding the current
amount of the authorised share capital, so as to raise it from its present amount of one million Euro (1,000,000.-EUR) to
be divided into one million (1,000,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each, to an amount of fifty million
Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into fifty million (50,000,000) shares with a par value of one Euro (1.-EUR) each;
such increase of the authorised share capital being granted with the right to limit or suppress the pre-emptive subscription
rights of the existing shareholders and being valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the
minutes of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 30 November 2015 in the Memorial
C; or any other date as may be considered as appropriate.
<i>Sixth resolutioni>
Following the resolutions here above, the general meeting resolved to amend article 5. of the articles of incorporation
and to replace it as follows:
44573
L
U X E M B O U R G
“ Art. 5. Corporate capital. The subscribed capital of the company is fixed at one million thirty-five thousand four
hundred Euro (EUR 1,035,400.-) represented by one million thirty-five thousand four hundred (1,035,400) shares with a
par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The authorized capital of the company is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into fifty million
(50,000,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting
of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations of the present deed increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such
increase may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors
shall determine.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be adapted to this modification.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the corporation as a
result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at two thousand seven hundred Euro (EUR 2,700.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by an French version; upon request of the same appearing persons and in
case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who are
known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ADVANTAGE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme
ayant son siège social à L-5670 Altwies, 2, route de Mondorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 190489, la «Société», constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 octobre
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3385 du 13 novembre 2014, et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
(1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq cent soixante-douze mille quatre cents euros
(EUR 572.400,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-trois mille euros (EUR 463.000,-) représenté
par quatre cent soixante-trois mille (463.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune à un montant
d'un million trente-cinq mille quatre cents euros (EUR 1.035.400,-) représenté par un million trente-cinq mille quatre cents
(1.035.400) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune;
(2) Création et émission de cinq cent soixante-douze mille quatre cents (572.400) actions nouvelles d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;
(3) Renonciation totale ou partielle par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel;
(4) Souscription à cinq cent quarante mille (540.000) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune et libération intégral de ces nouvelles actions par un apport en nature constitué de trois cent mille (300.000) actions
de la société CoConnect, Inc., ayant son siège social au 3561, Lindell Road, Suite D565, Las Vegas, NV 89103 Etats-Unis,
44574
L
U X E M B O U R G
code ISIN CCON, détenues par PACIFICWAVE Partners Limited, ayant son siège social à Suites 7B & 8B, 50 Town
Range, Gibraltar, inscrite au Companies Register de Gibraltar sous le numéro 49682;
(5) Souscription à trente-deux mille quatre cents (32.400) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune et libération intégral de ces nouvelles actions par un apport en nature constitué de dix-huit mille (18.000) actions
de la société CoConnect, Inc., préqualifiée, détenues par KV Associates S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
17, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67559;
(6) Augmentation du capital autorisé de la Société d'un montant de quarante-neuf millions d'euros (EUR 49.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) qui sera représenté par un million (1.000.000)
d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, à un montant de cinquante millions d'euros (EUR
50.000.000,-) qui sera représenté par cinquante millions (50.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune; une telle augmentation du capital social autorisé est accordée avec le droit de limiter ou de supprimer les droits
préférentiels de souscription des actionnaires existants pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication
du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 30 novembre 2015 dans le
Mémorial C, ou toute autre date qui pourrait être considérée comme appropriés; constat du rapport émis par le conseil
d'administration de la Société émis dans ce contexte conformément à l'article 32-3(5) de al loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée;
(7) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
(8) Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
"ne varietur" par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social était présent ou représenté à la présente assemblée générale, et que tous les ac-
tionnaires ont dûment été convoqués et eu connaissance de l'ordre du jour.
IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent soixante-douze mille
quatre cents euros (EUR 572.400,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-trois mille euros (EUR
463.000,-) représenté par quatre cent soixante-trois mille (463.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune à un montant d'un million trente-cinq mille quatre cents euros (EUR 1.035.400,-) représenté par un million trente-
cinq mille quatre cents (1.035.400) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de créer et d'émettre cinq cent soixante-douze mille quatre cents (572.400) actions nouvelles
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de souscription
préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme
suit:
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Sont intervenus aux présentes:
1. PACIFICWAVE Partners Limited, ayant son siège social à Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, inscrite au
Companies Register de Gibraltar sous le numéro 49682 (le «Souscripteur 1»), représentée par Madame Monique Drauth,
prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et déclare de souscrire cinq cent quarante mille (540.000)
nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature
constitué de trois cent mille (300.000) actions de la société CoConnect, Inc., ayant son siège social au 3561, Lindell Road,
Suite D565, Las Vegas, NV 89103 Etats-Unis, code ISIN CCON, (l'«Apport en nature 1»), détenues par le Souscripteur
1.
2. KV Associates S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67559 (le «Souscripteur 2» ensemble avec le Souscripteur 1
les «Souscripteurs»), représentée par Madame Monique Drauth, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé et déclare de souscrire trente-deux mille quatre cents (32.400) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro
44575
L
U X E M B O U R G
(EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature constitué de dix-huit mille (18.000) actions de
la société CoConnect, Inc., préqualifiée, (l'«Apport en nature 2» ensemble avec l'Apport en nature 1 l'«Apport en nature»),
détenues par le Souscripteur 2.
L'existence et la valeur des actions a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport tel que prescrit par les articles
26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, établi en date du 30
octobre 2015 par le cabinet de révision agrée Artemis Audit & Advisory, ayant son siège social à Luxembourg. La con-
clusion de ce rapport est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 572,400 new shares with
a nominal value of EUR 1 each to be issued, hence total consideration amounting to EUR 572,400.»
Il résulte en outre d'un certificat émis en date du 30 novembre 2015 par le Conseil d'administration, que:
- les Souscripteurs sont propriétaires de l'Apport en nature;
- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- les Souscripteurs étaient les seuls ayants droits sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de s'en
voir attribuer une ou plusieurs;
Lesdits rapport, procurations et certificat resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
Ensuite, l'assemblée générale a décidé (i) d'accepter lesdites souscriptions et paiements par les Souscripteurs, et (ii)
d'allouer les nouvelles actions aux Souscpriteurs tel qu'indiqué ci-dessus, et (iii) de constater la réalisation de l'augmentation
du capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration de la Société fait conformément à l'article 32-3(5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale décide d'augmenter le montant du
capital social autorisé d'un montant de quarante-neuf millions d'euros (EUR 49.000.000,-), à l'exclusion du montant actuel
du capital social autorisé, pour le porter de son montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) qui sera représenté
par un million (1.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, à un montant de cinquante millions
d'euros (EUR 50.000.000,-) qui sera représenté par cinquante millions (50.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.-) chacune; une telle augmentation du capital social autorisé est accordée avec le droit de limiter ou de
supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants pour une période de cinq (5) ans à compter de
la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 30
novembre 2015 dans le Mémorial C, ou toute autre date qui pourrait être considérée comme appropriés.
<i>Sixième résolutioni>
En considération des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5. des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million trente-cinq mille quatre cents euros (EUR 1.035.400,-)
représenté par un million trente-cinq mille quatre cents (1.035.400) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-) qui sera représenté par cinquante millions
(50.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration est,
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations dudit
acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
44576
L
U X E M B O U R G
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à la somme
de deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire soussigné par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Drauth, El Farhane, Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37842. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 20 décembre 2015.
Référence de publication: 2016007221/310.
(160006870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Baltic Professional Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 151.529.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before us the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) Baltic Professional
Investment S.A. (the “Company”), with registered office in L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy, R.C.S. Lu-
xembourg number B 151.529, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 5
th
of February 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 706 of the 2
nd
of April 2010, and whose articles
of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary on:
- the 1
st
of December 2011, published in the Mémorial C number 107 on the 13
th
of January 2012, and
- the 31
st
of December 2013, published in the Mémorial C number 604 on the 7
th
of March 2014.
The meeting is presided by Mrs Laure SINESI, private employee, residing in Howald, 45 rue des Scillas.
The chairman appoints as secretary Mrs Magali BAHON, private employee, residing in Howald, 45 rue des Scillas.
The meeting elects as scrutineer Mr Yannick RAVAINE, private employee, residing in Howald, 45 rue des Scillas.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance
list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this document and
shall be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list; the said
attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting,
shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the Company's share capital by a total amount of two hundred ninety-four thousand and three hundred
euros (EUR 294,300.-), so as to bring it up from its current amount of three million eight hundred and forty-one thousand
and four hundred euros (3,841,400.-) to four million one hundred thirty-five and seven hundred euros (EUR 4,135,700.-),
by the creation and issue of two thousand nine hundred and forty-three (2,943) new shares each having a nominal value of
one hundred euros (EUR 100.-) and having the same rights and obligations as the existing shares, by means of a contribution
44577
L
U X E M B O U R G
in kind of shares to the company known as Baltic Professional Investment S.A., by TG Consultants Limited of its holdings
in Contract Administration společnost z ručenim omezeným with its registered office at U Garaži 1611/1, Holešovice, 170
00 Praha 7, Czech Republic and Contract Administration společnost z ručenim omezeným, with its registered office at
Karadžičova 16, 821 08 Bratislava, Slovakia, and by Shahira Wissa Fielding of her holding in the Slovak limited liability
company Contract Administration společnost z ručenim omezeným, registered in the Commercial registry of District court
Bratislava I number 35 917 059, with its registered office at Karadžičova 16, 821 08 Bratislava, Slovakia, valued in the
total amount of two hundred ninety-four thousand and three hundred euros (EUR 294,300.-).
2. Subscription for, paying up and payment by TG Consultants Limited for two thousand four hundred and eighty-six
(2,486) new shares each having a nominal value of one hundred euros (EUR100.-) and having the same rights and obli-
gations as the existing shares, by means of a contribution in kind consisting of:
- the entirety of its holding in the Czech limited liability company Contract Administration společnost z ručenim ome-
zeným, registered in the Companies‘ register at the Municipal Court of Prague, under number 48378, with its registered
office at U Garaži 1611/1, Holešovice, 170 00 Praha 7, Czech Republic, being one hundred per cent (100%) of shareholding
of three million nine hundred and eighty-seven thousand Czech crowns (CZK 3,987,000.-), valued at one hundred forty-
seven thousand and one hundred euros (EUR 147,100.-).
- the entirety of its holding in the Slovak limited liability company Contract Administration společnost z ruenim ome-
zeným, registered in the Commercial registry of District court Bratislava I, number 35 917 059, with its registered office
at Karadžičova 16, 821 08 Bratislava, Slovakia, being sixty-eight point ninety-six percent (68.96 %) of shareholding valued
at one hundred one thousand and five hundred euros (EUR 101,500.-).
Subscription for, paying up and payment by a new shareholder, Shahira Wissa Fielding for four hundred and fifty-seven
(457) new shares each having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) and having the same rights and obligations
as the existing shares, by means of a contribution in kind consisting of:
- the entirety of her holding in the Slovak limited liability company Contract Administration společnost z ručenim
omezeným, registered in the Commercial registry of District court Bratislava I number 35 917 059, with its registered office
at Karadžičova 16, 821 08 Bratislava, Slovakia, being thirty-one point zero four percent (31,04 %) of shareholding valued
at forty-five thousand and seven hundred euros (EUR 45,700.-).
4. The powers to be conferred on the Board of Directors to deal with all the detailed arrangements for the capital increase,
in particular the registration of the accounting documents relating thereto.
5. Correlative amendment of the first paragraph of Article 5 of the Company's articles of association, to read henceforth
as follows:
In English:
" Art. 5. (First paragraph). The Company's share capital is fixed at four million one hundred thirty-five thousand and
seven hundred euros (EUR 4,135,700.-) represented by forty-one thousand three hundred and fifty-seven (41,357) fully
paid up shares each having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-)."
In French:
Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 4,135,700,- (quatre millions cent-trente-cinq mille sept-cents
EUROS) représenté par 41,357 (quarante-et-un mille trois-cent-cinquante-sept) actions d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent EUROS) chacune.
5. Any other modifications to the articles of association that may be necessary or expedient.
6. Any other business.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the Company's share capital by two hundred ninety-four thousand and three hundred
euros (EUR 294,300.-), so as to bring it up from its current amount of three million eight hundred and forty-one thousand
and four hundred euros (3,841,400.-) to four million one hundred thirty-five and seven hundred euros (EUR 4,135,700.-),
by the creation and issue of two thousand nine hundred and forty-three (2,943) new shares each having a nominal value of
one hundred euros (EUR 100.-) and having the same rights and obligations as the existing shares, by means of a contribution
in kind of shares to the company known as Baltic Professional Investment S.A., by TG Consultants Limited of its holdings
in Contract Administration společnost z ručenim omezeným with its registered office at U Garaži 1611/1, Holešovice, 170
00 Praha 7, Czech Republic and Contract Administration společnost z ručenim omezeným, with its registered office at
Karadžičova 16, 821 08 Bratislava, Slovakia, and by Shahira Wissa Fielding of her holding in the Slovak limited liability
company Contract Administration společnost z ručenim omezeným, registered in the Commercial registry of District court
Bratislava I number 35 917 059, with its registered office at Karadžičova 16, 821 08 Bratislava, Slovakia, valued in the
total amount of two hundred ninety-four thousand and three hundred euros (EUR 294,300.-).
44578
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription and paymenti>
The two thousand nine hundred and forty-three (2,943) new shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR
100.-) each have been subscribed as follows:
a.- TG Consultants Limited declared by its mandatory to subscribe to two thousand four hundred and eighty-six (2,486)
new shares each having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) and having the same rights and obligations as
the existing shares, by means of a contribution in kind consisting of:
- the entirety of its holding in the Czech limited liability company Contract Administration společnost z ručenim ome-
zeným, registered in the Companies‘ register at the Municipal Court of Prague, under number 48378, with its registered
office at U Garaži 1611/1, Holešovice, 170 00 Praha 7, Czech Republic, being one hundred per cent (100%) of shareholding
of three million nine hundred and eighty-seven thousand Czech crowns (CZK 3,987,000.-), valued at one hundred forty-
seven thousand and one hundred euros (EUR 147,100.-).
- the entirety of its holding in the Slovak limited liability company Contract Administration společnost z ručenim
omezeným, registered in the Commercial registry of District court Bratislava I, number 35 917 059, with its registered
office at Karadžičova 16, 821 08 Bratislava, Slovakia, being sixty-eight point ninety-six percent (68.96 %) of shareholding
valued at one hundred one thousand and five hundred euros (EUR 101,500.-).
a.- Shahira Wissa Fielding declared by its mandatory to subscribe to four hundred and fifty-seven (457) new shares each
having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) and having the same rights and obligations as the existing shares,
by means of a contribution in kind consisting of:
- the entirety of her holding in the Slovak limited liability company Contract Administration společnost z ručenim
omezeným, registered in the Commercial registry of District court Bratislava I number 35 917 059, with its registered office
at Karadžičova 16, 821 08 Bratislava, Slovakia, being thirty-one point zero four percent (31,04 %) of shareholding valued
at forty-five thousand and seven hundred euros (EUR 45,700.-).
Evidence of the value of the Contributions in Kind have been proved to the undersigned notary by a valuation report of
an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) “BAKER TILLY LUXEMBOURG AUDIT S.à r.l.” with registered
office in Howald, under the signature of Mr Olivier BIREN, réviseur d'entreprises, issued on 23
rd
of December 2015,
whose conclusion is as follows:
"Based on the verifications carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-
bution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued in consideration.”.
A copy of this report will after being signed “ne varietur” by the appearing and the officiating notary, remain attached
to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting confers all Powers to the Board of Directors to deal with all the detailed arrangements for the
capital increase, in particular the registration of the accounting documents relating thereto.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting decides to amend article Five (5) of the articles of
incorporation to read as follows:
" Art. 5. The Company's share capital is fixed at four million one hundred thirty-five thousand and seven hundred euros
(EUR 4,135,700.-) represented by forty-one thousand three hundred and fifty-seven (41,357) fully paid up shares each
having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-).”
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at EUR 2,150.- .
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
44579
L
U X E M B O U R G
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Baltic Professional Investment S.A. (la
«Société»), avec siège social à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg numéro B 151.529,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 706 du 2 avril 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant en date du:
- 1
er
décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 107 du 13 janvier 2012, et
- 31 décembre 2013, publié au Mémorial C numéro 604 du 7 mars 2014.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laure SINESI, employée, demeurant à Howald, 45 rue des Scillas.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Magali BAHON, employée, demeurant à Howald, 45 rue des
Scillas.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yannick RAVAINE, employé, demeurant à Howald, 45 rue des Scillas.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés, et les membres du
bureau, qui demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu comme
suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de deux-cent-quatre-vingt-quatorze mille trois-cents
euros (294.300,-EUR), pour le porter de son montant actuel de trois millions huit-cent-quarante-et-un mille quatre-cents
euros (3.841.400,- EUR) à quatre millions cent-trente-cinq mille sept-cents euros (4.135.700,- EUR), par la création et
l'émission de deux mille neuf cent quarante-trois (2.943) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, par un apport en nature à Baltic
Professional Investment S.A., par TG Consultants Limited de ses participations qu'elle détient dans Contract Administration
společnost z ručenim omezeným ayant son siège social à U Garaži 1611/1, Holešovice, 170 00 Praha 7, République Tchèque
et Contract Administration společnost z ručenim omezeným, ayant son siège social à Karadžičova 16, 821 08 Bratislava,
Slovaquie, et par Shahira Wissa Fielding de sa participation qu'elle détient dans la société slovaque Contract Administration
společnost z ručenim omezeným, ayant son siège social à Karadžičova 16, 821 08 Bratislava, Slovaquie, évalué au total à
deux-cent-quatre-vingt-quatorze mille trois-cents euros (294.300,- EUR)
2. Souscription, libération et paiement par TG Consultants Limited des deux mille quatre-cent-quatre-vingt-six (2.486)
nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant des mêmes droits et obligations
que les actions existantes, par apport en nature constitué de:
- l'intégralité de sa participation dans la société tchèque Contract Administration společnost z ručenim omezeným inscrite
auprès du Registre Commercial auprès du Tribunal Municipal de Prague, numéro48378 ayant son siège social à at U Garaži
1611/1, Holešovice, 170 00 Praha 7, République Tchèque, représentant cent pourcent (100,00 %) de l'actionnariat du capital
de trois millions neuf-cent-quatre-vingt-sept mille Couronnes Tchèques (3.987.000,- CZK) évaluée à 147,100- EUR (cent-
quarante-sept mille cent euros)
- l'intégralité de sa participation dans la société slovakaine Contract Administration společnost z ručenim omezeným,
inscrite auprès du Registre Commercial du District de Bratislava I, numéro 35 917 059 ayant son siège social à Karadžičova
16, 821 08 Bratislava, Slovaquie, représentant soixante-huit virgule quatre-vingt-seize pourcent (68,96 %) de l'actionnariat
évaluée à 101,500- EUR (cent-un mille cinq-cents euros)
3. Souscription, libération et paiement par le nouvel actionnaire, Shahira Wissa Fielding de quatre-cent-cinquante-sept
(457) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes, par apport en nature constitué de:
- l'intégralité de sa participation dans la société slovaque Contract Administration společnost z ručenim omezeným,
inscrite auprès du Registre Commercial du District de Bratislava I, numéro 35 917 059 ayant son siège social à Karadžičova
16, 821 08 Bratislava, Slovaquie, représentant trente-et-un virgule zéro quatre pourcent (31,04 %) de l'actionnariat évaluée
à 45.700,- EUR (quarante-cinq mille sept-cents euros)
4. Pouvoirs à conférer au Conseil d'administration afin de procéder à toutes les écritures, transcriptions, radiations et
formalités pour réaliser lesdits apports, et en particulier procéder à toutes les écritures relatives à ces derniers.
5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
44580
L
U X E M B O U R G
En Anglais:
" Art. 5. (First paragraph). The Company's share capital is fixed at four million one hundred thirty-five thousand and
seven hundred euros (EUR 4,135,700.-) represented by forty-one thousand three hundred and fifty-seven (41,357) fully
paid up shares each having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-)."
En Français:
Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 4,135,700,- (quatre millions cent-trente-cinq mille sept-cents
EUROS) représenté par 41,357 (quarante-et-un mille trois-cent-cinquante-sept) actions d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent EUROS) chacune.
5. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles
6. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux-cent-quatre-vingt-quatorze mille
trois-cents euros (294.300,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trois millions huit-cent- quarante-et-un mille
quatre-cents euros (3.841.400,- EUR) à quatre millions cent-trente-cinq mille sept-cents euros (4.135.700,- EUR), par la
création et l'émission de deux mille neuf-cent-quarante-trois (2.943) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, par un apport en nature
à Baltic Professional Investment S.A., par TG Consultants Limited de ses participations qu'elle détient dans Contract
Administration společnost z ručenim omezeným ayant son siège social à U Garaži 1611/1, Holešovice, 170 00 Praha 7,
République Tchèque et Contract Administration společnost z ručenim omezeným, ayant son siège social à Karadžičova
16, 821 08 Bratislava, Slovquie, et par Shahira Wissa Fielding de sa participation qu'elle détient dans la société slovaque
Contract Administration společnost z ručenim omezeným, ayant son siège social à Karadžičova 16, 821 08 Bratislava,
Slovquie, évalué au total à deux-cent-quatre-vingt-quatorze mille trois-cents euros (294.300,- EUR).
<i>Souscription et libérationi>
Les deux mille neuf-cent-quarante-trois (2.943) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, ont été souscrites comme suit:
a.- TG Consultants Limited déclare souscrire à deux mille quatre-cent-quatre-vingt-six (2.486) nouvelles actions ayant
une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes,
par apport en nature constitué de:
- l'intégralité de sa participation dans la société tchèque Contract Administration společnost z ručenim omezeným inscrite
auprès du Registre Commercial auprès du Tribunal Municipal de Prague, numéro48378 ayant son siège social à at U Garaži
1611/1, Holešovice, 170 00 Praha 7, République Tchèque, représentant cent pourcent (100,00 %) de l'actionnariat du capital
de trois millions neuf-cent-quatre-vingt-sept mille Couronnes Tchèques (3.987.000,- CZK) évaluée à 147,100- EUR (cent-
quarante-sept mille cent euros)
- l'intégralité de sa participation dans la société tchèque Contract Administration společnost z ručenim omezeným inscrite
auprès du Registre Commercial auprès du Tribunal Municipal de Prague, numéro48378 ayant son siège social à at U Garaži
1611/1, Holešovice, 170 00 Praha 7, République Tchèque, représentant cent pourcent (100,00 %) de l'actionnariat du capital
de trois millions neuf-cent-quatre-vingt-sept mille Couronnes Tchèques (3.987.000,- CZK) évaluée à 147,100- EUR (cent-
quarante-sept mille cent euros)
- l'intégralité de sa participation dans la société slovaque Contract Administration společnost z ručenim omezeným,
inscrite auprès du Registre Commercial du District de Bratislava I, numéro 35 917 059 ayant son siège social à Karadžičova
16, 821 08 Bratislava, Slovaquie, représentant soixante-huit virgule quatre-vingt-seize pourcent (68,96 %) de l'actionnariat
évaluée à 101,500- EUR (cent-un mille cinq-cents euros)
b.- Shahira Wissa Fielding déclare souscrire à quatre-cent-cinquante-sept (457) nouvelles actions, ayant une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, par
apport en nature constitué de l'intégralité de sa participation dans la société slovaque Contract Administration společnost
z ručenim omezeným, inscrite auprès du Registre Commercial du District de Bratislava I, numéro 35 917 059 ayant son
siège social à Karadžičova 16, 821 08 Bratislava, Slovaquie, représentant trente-et-un virgule zéro quatre pourcent (31,04
%) de l'actionnariat évaluée à 45.700,- EUR (quarante-cinq mille sept-cents euros)
La valeur de ces apports en nature a été prouvée au notaire instrumentant au moyen d'un rapport d'évaluation d'un réviseur
d'entreprises agréé, effectuée par le cabinet de révision «BAKER TILLY Luxembourg Audit S.à r.l.», avec siège social à
Howald, sous la signature de Mr Olivier BIREN, réviseur d'entreprises, émis en date du 23 décembre 2015, dont la con-
clusion est la suivante:
"Based on the verifications carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-
bution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued in consideration.”.
Copie de ce rapport après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexé aux présentes.
44581
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale mandate le Conseil d'administration de procéder à toutes les écritures, transcriptions, radiations
et formalités pour réaliser lesdits apports, et en particulier procéder à toutes les écritures relatives à ces derniers.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq
des statuts, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 4.135.700,- (quatre millions cent-trente-cinq mille sept-cents
EUROS) représenté par 41.357 (quarante-et-un mille trois-cent-cinquante-sept) actions d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent EUROS) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 2.150,- EUR.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Magali BAHON, Yannick RAVAINE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation GAC/2016/29. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016007266/281.
(160007030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Building and Office Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 34.384.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réuni
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Building and office Investment S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8A boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 23 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 25 du 28 janvier
1991,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 34384 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par M. Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-
Rue, L-8510 Redange-sur-Attert.
La présidente désigne comme secrétaire Mme Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement au
66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-
sur-Attert.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent trente-six mille (136.000) actions, représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
44582
L
U X E M B O U R G
III.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires représentés déclarent par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision de la mise en liquidation volontaire de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes.
4.- Décision de tenir immédiatement les 2
ème
et 3
ème
assemblées générales.
5.- Approbation du rapport du liquidateur.
6.- Nomination du Commissaire-Vérificateur.
7.- Approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur; et des comptes de clôture de la liquidation.
8.- Décharge au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
9.- Clôture de la liquidation.
10.- Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 années.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur Monsieur Pierre PETIT, demeurant professionnellement au 11
place Saints Pierre et Paul, L-2334 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa mission,
le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il dispose de
tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés
à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des associés
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière à l'administrateur unique et au Commissaire aux comptes pour
l'exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'As-
semblée décide de tenir immédiatement et successivement les deuxième et troisième assemblées générales de liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son man-
dat.
Ledit rapport après signature «ne varietur» par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire-vérificateur Mme Ana DE OLIVEIRA, demeurant au 11,
Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire-vérificateur et les comptes de li-
quidation.
Ledit rapport, après signature «ne varietur» par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire-vérificateur pour l'exercice
de leur mandat.
44583
L
U X E M B O U R G
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de clôturer la liquidation.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont
toutes signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DOSTERT, A. DEYGLUN, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22753. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007318/95.
(160006788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
BR Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.981.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty third day of December.
Before us Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
“BR HoldCo Craven S.à r.l.”, société à responsabilité limitée, a company incorporated under the laws of Luxembourg
in the form of a private limited liability company, having its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg company and commercial register under number B 162464,
here represented by Mr. Damien BARBOSA, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal the 18
th
December 2015.
Said proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary
shall attach said proxy to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following:
“BR Craven S.à r.l.”, Société à responsabilité limitée, having its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg company and commercial register under number B 159981 incorporated by
a deed of Maître Paul Decker, notary then residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 28 March 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1255 on 10 June 2011. The articles of association
of the Company have been most recently amended pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 9 May 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1824 on 12 July 2014 (the “Company”). The appearing party, represented as aforesaid, declares that
it has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing of the Company and secedes to dissolve
and liquidate the Company with immediate effect.
The subscribed capital of the Company is set at one hundred and fourteen thousand Danish Krone (DKK 114,000.-),
represented by six hundred (600) parts of one hundred and ninety Danish Krone (DKK 190-) each, fully paid up.
Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company, the appearing party, represented as aforesaid,
declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the sole shareholder that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, so that the Company is dissolved and
considered closed.
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, gives discharge to the managers and the auditor for their mandates up
to this date.
44584
L
U X E M B O U R G
That the Sole Shareholder, represented as aforesaid, declares that the dissolution and liquidation of the Company is
closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at the registered office of the
Company.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all
other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic copy.
However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reimbursement
to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69 (2) of the law
on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of the dissolved
Company of the granting of guarantees.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 1.100 euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of any discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed the present deed
together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
BR HoldCo Craven S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 35a, avenue
J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 162464, représentée par Monsieur Damien BARBOSA, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée par acte sous seing privé faite et donnée le 18 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire représentant la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que spécifiée comme ci-avant, a demandé au notaire instrumentaire de prendre
acte de ce qui suit:
La partie susnommée est l'associée unique de «BR Craven S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant son siège social au 35a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159981, constituée suivant acte notarié de Maître Paul Decker, notaire alors
résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1255 le 10 juin 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 may 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1824 au 12 juillet 2014 (la «Société»).
Le capital social de la Société est fixé à cent quatorze mille couronnes danoises (DKK114,000.-) représentées par six
cent (600) parts sociales d'une valeur de cent quatre-vingt dix couronnes danoises (USD 190.-) chacune.
Réunissant en ses mains la totalité des parts de la Société, l'associé unique a décidé de dissoudre et de liquider la Société,
celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant que liquidateur de la Société.
L'associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
L'associé unique déclare que tous les actifs ont été transférés et sont devenus la propriété de l'associée unique et que
tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés ou dûment provisionnés. Concernant
d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la Société et
non payés à l'heure actuelle l'associé unique déclare assumer irrévocablement l'obligation de les payer de sorte que la Société
soit dissoute et considérée comme clôturée.
L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants et au réviseur d'entreprises agréé de la Société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à l'associée unique ne pourra se
44585
L
U X E M B O U R G
faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution
de sûretés.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.150 euros.
DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30184. Reçu soixante-quinze
euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007310/111.
(160007610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
C.B. Fleet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.450,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.593.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
were passed resolutions of the sole shareholder of C.B. Fleet Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of EUR 12,450 (twelve thousand four hundred fifty Euro), and registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 90593 (the Company). The Company was incorporated on 18 December 2002 pursuant to a deed of Me
Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Official Gazette), N°147, on 12 February 2003. The articles of association of the Company
have been amended on 19 July 2012 pursuant to a deed of Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Official Gazette, N°2303, on 15 September 2012.
There appeared:
C.B. Fleet Holding Company, Incorporated & Cie, S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple) orga-
nised and existing under the laws of the Grand Duchy of the Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies
register under registration number B 90692 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
The proxy from the appearing party, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 249 (two hundred forty-nine) shares having a nominal value of EUR 50 (fifty Euro) each, representing the
entirety of the share capital of the Company are duly represented;
II. that the Sole Shareholder shall resolve on the following items:
(1) decision to wind-up the Company and to put the Company into liquidation;
(2) decision to give discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their duties;
(3) appointment of the liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
(4) determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company; and
44586
L
U X E M B O U R G
(5) miscellaneous.
III. After deliberation the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to wind-up the Company and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give full discharge to:
(a) Manacor (Luxembourg) S.A., manager of category B, a public limited liability company (société anonyme) organised
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
registration number B 9098, for the performance of its duties until the date hereof;
(b) Joseph Carroll, manager of category A, having his personal address at 69, Braxton Lane, Forest, Virginia 24551,
United States of America, for the performance of his duties until the date hereof;
(c) Karen Proffitt Clay, manager of category A, having her professional address at 4615, Murray Place, Lynchburg,
Virginia 24502, United States of America, as manager of the Company for the performance of her duties until the date
hereof; and
(d) Anne Bölkow, manager of category B, having her professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855,
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, for the performance of her duties until the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint C.B. Fleet Holding Company Inc., an incorporated company organised and
existing under the laws of the state of Virginia, United States of America, having its registered office at 4701, Cox Road,
CT Corporation System building, suite 285, Glen Allen 23060-6802 Virginia, United States of America and registered with
the Secretary of State of Virginia under registration number 04208823, as the Liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Luxembourg law of 10 August 1915, as amended (the Companies Act).
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation
of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several
persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company, the discharge of its liabilities and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Companies Act.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of such
proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signs
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le onzième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont été adoptées les résolutions de l'associé unique de C.B. Fleet Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.450 (douze mille quatre cent cinquante euros), et inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 90593 (la Société). La Société a été constituée le 18 décembre
2002 suivant un acte de Me Joseph Elvinger, notaire résidant à l'époque à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) N°147, le 12 février 2003. Les statuts de
44587
L
U X E M B O U R G
la Société ont été modifiés le 19 juillet 2012 suivant un acte de Me Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel N°2303, le 15 septembre 2012.
A comparu:
C.B. Fleet Holding Company, Incorporated & Cie, S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90692 (l'Associé Unique),
ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
La procuration de la partie comparante, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. que l'intégralité des 249 (deux cents quarante-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 50 (cinquante
euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société est dûment représentée à l'Assemblée
II. que l'Associé Unique se prononcera sur les points suivants:
(1) dissolution et liquidation volontaire de la Société;
(2) décision d’accorder la décharge (quitus) aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats et
fonctions;
(3) nomination du liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
(4) détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; et
(5) divers.
III. Après délibération, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accorder la décharge à:
(a) Manacor (Luxembourg) S.A., gérant de catégorie B, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 9098, pour l'exécution de son mandat et de ses
fonctions jusqu’à la date en tête de l'acte;
(b) Joseph Carroll, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 69, Braxton Lane, Forest, Virginie 24551,
Etats-Unis d’Amérique, pour l'exécution de son mandat et de ses fonctions jusqu’à la date en tête de l'acte;
(c) Karen Proffitt Clay, gérante de catégorie A, demeurant professionnellement au 4615, Murray Place, Lynchburg,
Virginia 24502, Etats-Unis d’Amérique, pour l'exécution de son mandat et de ses fonctions jusqu’à la date en tête de l'acte;
et
(d) Anne Bölkow, gérante de catégorie B, demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pour l'exécution de son mandat et de ses fonctions jusqu’à la date en tête de
l'acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer C.B. Fleet Holding Company Inc., une corporation de droit de l'Etat de Virginie,
Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 4701, Cox Road, CT Corporation System building, suite 285, Glen Allen
23060-6802 Virginie, Etat-Unis d’Amérique, et immatriculé auprès du secrétaire d’Etat de Virginie sous le numéro d’im-
matriculation 04208823, en tant que Liquidateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi de 1915).
L’Associé Unique décide également que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations,
en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le
Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement dé-
terminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L’Associé Unique décide également que le Liquidateur est autorisé pour le compte de la Société en liquidation, à exécuter
et à mettre en oeuvre les obligations de toute convention ou document nécessaires à la liquidation de la Société, la décharge
de ses obligations, et la réalisation de ses actifs.
L’Associé Unique décide également que le Liquidateur est autorisé sous sa seule discrétion à verser des acomptes sur
le boni de liquidation aux Associés conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
44588
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête du même mandataire, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40654. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007321/159.
(160006885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
E.I.M.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 94.192.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange sur Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
La société AVERA LIMITED, avec siège social au 16/F Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Sheung Wan,
Hong Kong, registered with the Registrar of Companies under number 1466390,
ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-
Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la société anonyme “E.I.M.A. S.A.”, établie et ayant son siège social au 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.192, (la “Société”),
a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 753 du 17 juillet 2003,
2) Que le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR), divisé en douze mille (12.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l’Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 31 octobre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société ainsi que les engagements financiers et
contrats en cours et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué au point 7);
44589
L
U X E M B O U R G
10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d’actions sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs
mandats;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l’ancien siège social de
la Société.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange sur Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état
civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22777. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007411/55.
(160006937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Bureau de Voyages Quatre Saisons, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 14.796.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Laurent SCHANDELER, gérant de société, né à Luxembourg, le 28 juillet 1968, demeurant à L-8295
Keispelt, 16, rue de Kehlen,
2. Monsieur Norbert SCHANDELER, entrepreneur d’autobus, né à Luxembourg le 15 avril 1934, demeurant à L-8295
Keispelt, 88, rue de Kehlen,
Ici représenté par Monsieur Gaston SCHANDELER, salarié, née à Luxembourg le 12 février 1964, demeurant à L-8295
Keispelt, 53A, rue de Kehlen,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
3. Madame Béatrice MULLER, retraitée, née à Neuilly/Marne (France) le 3 novembre 1933, demeurant à L-8479
Eischen, 22, Cité Bettenwiss,
Ici représentée par Monsieur Laurent SCHANDELER, prénommé,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
4. Madame Nadine SCHANDELER, chargée de direction, née à Luxembourg le 12 août 1965, demeurant à L-8294
Keispelt, 7, rue Durenthal,
Ici représentée par Monsieur Laurent SCHANDELER, prénommé,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «Bureau de Voyages Quatre Saisons», ayant son siège
social à L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro
14.796, constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline HANSEN-PEFFER, notaire alors de résidence à Capellen, en
date du 14 février 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69 du 28 mars 1977 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre
2015, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
44590
L
U X E M B O U R G
- Que la Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2015,
en cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, comprenant la nomination de Monsieur
Laurent SCHANDELER, pré-qualifié, en tant que liquidateur de la Société (ci-après le «Liquidateur»).
- Que l’ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informée, est le suivant (ci-après l’ «Ordre
du jour»):
1. Approbation du rapport final du Liquidateur;
2. Renonciation au droit de nommer un commissaire à la liquidation;
3. Approbation du pouvoir spécial donné au Liquidateur;
4. Décharge à accorder au Liquidateur;
5. Décharge à accorder au gérant;
6. Clôture de la liquidation;
7. Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de cinq années
à partir de la clôture de la liquidation;
- Qu'ils ont renoncé à tout droit de convocation préalable;
- Qu'ils ont adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport final du Liquidateur daté du 28 décembre 2015, approuve
ledit rapport final, ainsi que les comptes de liquidation.
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les Comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne pouvoir spécial au Liquidateur de la Société suite à la clôture de la liquidation, afin qu'il
continue à accomplir les actions, le cas échéant et dans la mesure du nécessaire, liées à la clôture de la liquidation et en
particulier, mais pas exclusivement, le paiement des factures, frais et des impôts impayés ainsi que la signature et l’envoi
de la déclaration fiscale de la Société qui est à envoyer aux autorités fiscales après sa liquidation, de récupérer des créances
qui surviendraient après la clôture de la liquidation de la Société, le cas échéant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au Liquidateur, sans restriction, pour l’accomplissement de son
mandat durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant de la Société pour l’exercice de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans, à
compter de la clôture de la liquidation, au siège social de la Société.
A cet égard, l’Associée unique donne instruction au Liquidateur, avec pouvoir de subdélégation et lui donne pleins
pouvoirs, pour prendre toute action ou signer tout document afin que les livres et documents de la Société soient conservés
à ladite adresse.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l’Associée
unique ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille Euros (1.000.- EUR).
Plus rien n'étant à l'Ordre du jour la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et de-
meures, ces derniers ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: L. SCHANDELER, G. SCHANDELER, M. LECUIT.
44591
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/105. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Mersch, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051044/93.
(160010142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Pour Toi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 99, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 189.207.
<i>Assemblée générale extraordinaire des associées tenue au 99, rue de Belvaux L-4025 Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2016i>
Les associées décident de transférer le siège social de la société du L-4025 Esch-sur-Alzette, 94, route de Belvaux au
99, rue de Belvaux L-4025 Esch-sur-Alzette avec effet immédiat.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2016.
Mme ELIAS MENINO Sandra
<i>La gérantei>
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des associées tenue au 99, rue de Belvaux L-4025 Esch-sur-Alzette, le 11i>
<i>janvier 2016i>
Les associées décident de transférer le siège social de la société du L-4025 Esch-sur-Alzette, 94, route de Belvaux au
99, rue de Belvaux L-4025 Esch-sur-Alzette avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016008626/20.
(160008302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Five S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 120.143.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 14 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
e
section, siégeant en matière
commerciale a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme FIVE S.A., avec
siège social à L-3895 Foetz, Rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
Les frais ont été mis à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Yannick GENOT
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016055109/15.
(160014938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Antimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 99.956.
Les comptes annuels au 31 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016065752/10.
(160027669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
44592
Achten Invest s.à r.l.
Advantage Luxembourg S.A
AEPEP II Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Alma Santa S.à r.l.
Ambo S.A.
Antimo S.A.
Architekturbüro Hein Sàrl
Areo S.à r.l.
Askana S.à r.l.
Baltic Professional Investment S.A.
BMV Partners S.à r.l.
BR Craven S.à r.l.
Building and Office Investment S.A.
Bureau de Voyages Quatre Saisons
By Kilian Retail S.à r.l.
Carina Bis
C.B. Fleet Luxembourg S.à r.l.
C.E.G. International S.A.
Cinquecento Investments S.A.
Coast Investment S.C.A.
COFITEX S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)
Culligan International S.à r.l.
Dallmayr Distribution Automatique S.à.r.l., Luxembourg
Dallmayr Distribution Automatique S.à.r.l., Luxembourg
DNCA Finance Luxembourg
ECWID S.à r.l.
E.I.M.A. S.A.
Fiduciaire Huppertz
Five S.A.
General Capital Group Sàrl
High Tech Consulting S.à r.l.
Intermatros S.A.
Marc DECKER (anciennement REDELUX) Sàrl
Metis Group S.à r.l.
New Pearl S.A.
Parthenon S.A.
Pour Toi
S+B Inbau S.à r.l.
SG Luxembourg Holdings S.à r.l.
SJS Transports S.à r.l.
Sof-10 Think Holdings Lux S.à r.l.
The Sugarhorse Group S.à r.l.
Tiago German Properties GmbH
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l.
Valco Invest S.à r.l.
V.Amaral Sàrl
Vicente S.à r.l.