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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 896
25 mars 2016
SOMMAIRE
Access Self-Storage Holdings S.A. . . . . . . . . . .
42999
Access Self-Storage Holdings S.A. . . . . . . . . . .
42999
Advent Phoenix (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43000
Alchemy Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43000
Altura S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43001
BluO Nebra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43005
BMS Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43006
BMS Finance (UK) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
43006
Braas Monier Building Group Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43005
Centric IT Solutions Luxembourg S.A. . . . . . .
43008
Colombe Airlines Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
42974
Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42996
Oceanus Tanker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42983
Remich Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43004
Remich Holding I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43004
Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l. . . . . . . . . . .
43003
RMS Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43003
Rodaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43004
Romano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43004
Rouge Dragon S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43003
Safinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42962
SAMM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42992
Serenity Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43008
S-Grazia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43004
Sharaf Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43002
Urban Capital Re Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43002
€urocartrader . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42999
Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43001
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
43002
VTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43001
VTC Real Estate Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . .
43001
XXL All Sports United S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
42996
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Safinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 66.330.
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre,
par-devant nous Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAFINVEST S A., une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au L-1636 Luxembourg, 10, Rue Willy Goergen, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 7 septembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 868 du 1 décembre 1998, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.330 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière
fois par un acte de Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg- Eich en date du 20 septembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1215, en date du 26 novembre 2004.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Joe THIELEN, employé privé, domicilié professionnellement
à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, qui a désigné comme secrétaire Michelle VAN ELDIK, employée privée,
domicilié professionnellement à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Magalie HILCHER, employée privée, domicilié professionnellement à L-1636
Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq cents euros (EUR 500,-) pour le porter de son
montant actuel de quatre-vingt-deux mille euros (EUR 82.000,-) à quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 82.500,-),
sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes et décision de fixer la
valeur nominale des actions à cinquante-cinq euros (EUR 55,-) par action;
2 Modification l'article 5, alinéa 1, des statuts de la Société, afin de refléter la résolution précédente;
3 Changement de la nationalité de la Société et transfert de son siège social du Grand-Duché de Luxembourg vers la
France, avec maintien de la personnalité morale d'origine de la Société;
4 Refonte complète des statuts afin d'adopter la forme d'une société par actions simplifiée de droit français et adapter
en conséquence la dénomination de la société, l'objet social restant inchangé.
5 Constatation de la fin du mandat des administrateurs et des administrateurs délégués et décharge.
6 Nomination du nouveau président de la Société et nomination d'un nouveau directeur général de la Société.
7 Constatation de la fin du mandat du commissaire aux comptes et décharge.
8 Décision de ne pas nommer de commissaires aux comptes de la Société.
9 Attribution de pouvoirs afin d'opérer la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
et autres formalités.
10 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cents euros (EUR 500,-)
pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-deux mille euros (EUR 82.000,-) à quatre-vingt- deux mille cinq cents
euros (EUR 82.500,-), par incorporation au capital social du montant de cinq cents euros (EUR 500,-) prélevé sur les
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bénéfices reportés, tels qu'ils ressortent du bilan 24 décembre 2015, et non distribués à ce jour ainsi qu'il en a été justifié
au notaire au moyen d'une déclaration du conseil d'administration de la Société.
Une copie du bilan au 23 décembre 2015 ainsi que la déclaration du conseil d'administration resteront annexés au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'assemblée générale décide de ne pas émettre de nouvelles actions mais d'augmenter la valeur nominale des actions
existantes.
L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinquante-cinq euros (EUR 55,-) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa
premier de l'article 5, alinéa 1, des statuts de la Société.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. «Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 82.500,-), divisé en mille cinq cents
(1.500) actions d'une valeur nominale de cinquante-cinq euros (EUR 55,-) par action, toutes les actions étant entièrement
libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer la nationalité de la Société qui adoptera la nationalité française
et de transférer en conséquence le siège social, le principal établissement et le siège de direction effective de la Société du
Grand-duché de Luxembourg vers la France, au F-75008 Paris, 9, rue Boissy d'Anglas, sans toutefois que ce changement
de nationalité et ce transfert de siège ne donnent lieu légalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé que ce transfert de siège ne prendra effet au Luxembourg qu'à compter
et sous condition de l'immatriculation de la Société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (la «Date
d'Effet»)
La Société ne perdra sa nationalité luxembourgeoise qu'à partir de la Date d'Effet et sous condition d'obtention de la
nationalité française.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts afin d'adopter la forme
d'une société par actions simplifiée soumise au droit français avec son existence légale comme la même personne morale
et ceci sans liquidation et sans constitution d'une personne juridique nouvelle. En conséquence, parmi autres choses, l'année
comptable en cours a commencé le 1 janvier 2015 et terminera régulièrement le 31 décembre 2015 et d'adapter en consé-
quence la dénomination de la société, l'objet social restant inchangé, lesquels statuts auront la teneur suivante à compter
de la Date d'Effet:
Titre I
er
. Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme. La Société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions législatives et réglementaires
applicables et par les présents statuts.
Elle est formée par le propriétaire des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés, étant précisé que, lorsque la
Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé
de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres visées à l'article L. 227-2 du Code de commerce.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays:
- La prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans toutes entreprises, et toutes autre forme de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que, le cas échéant, l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle
et le développement de telles participations;
- La participation à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commer-
ciale, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties, ou de tout autre manière;
- La réalisation de toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, ainsi que celles liées direc-
tement ou indirectement à son objet;
- La réalisation de toutes opérations immobilières, telle que l'achat, l'exploitation, la location, la vente, l'échange, la
promotion et la gestion d'immeubles et de droits immobiliers;
- La réalisation de toutes prestations relevant des domaines managériaux, stratégiques, financiers, administratifs ou
comptables au bénéfice des sociétés filiales;
- L'acquisition, le dépôt, l'enregistrement, la gestion et la défense de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle;
- Et généralement, toutes opérations quelconques se rapportant à cet objet, ou contribuant à sa réalisation.
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Art. 3. Dénomination. La dénomination demeure: SAFINVEST
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie
immédiatement des mots «société par actions simplifiée» ou des initiales «SAS», et de l'énonciation du siège social, du
montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identification unique de la Société au registre du commerce et
des sociétés.
Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé au: 9 rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, par décision du pré-
sident, et en tout lieu par décision collective des associés ou de l'associé unique
En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé à modifier le présent article en conséquence.
Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, un (1) an au moins avant la date d'ex-
piration de la Société, prise par décision collective des associés.
Titre II. Apports - Capital social - Actions et autres valeurs mobilières
Art. 6. Apports. A la constitution de la Société, sous forme de société anonyme soumise au droit luxembourgeois, le
capital social de la Société a été fixé à la somme de 3.000.000 FRF, qui a été libéré à la fois (i) par apport en numéraire
(pour 2.000 FrF) et (ii) par apport en nature de 1.500 actions ordinaires de la société Société Auxiliaire de Manutentions
et Transports SA, en abrégé S.A.M.T. S.A., ayant son siège social à F-75008 Paris, 36 avenue Hoche, l'ensemble corres-
pondant à la souscription de 1.500 actions de la Société, sans valeur nominale.
Par décision des actionnaires de la Société en date du 20 septembre 2004, par devant Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, le capital social de la Société a (i) été converti en euros, passant de 3.000.000 FrF à
457.347,05 EUROS, puis (ii) a fait l'objet d'une réduction à concurrence de 375.347,05 EUROS pour le ramener au montant
de 82.000 EUROS, ladite réduction ayant été réalisée (y) par transfert de 347,05 EUROS à un compte de réserve et (z) par
remboursement aux actionnaires de 375.000 EUROS sans annulation d'actions.
Par décision des actionnaires de la société en date du 24 décembre 2015, par devant Maître Edouard Delosch notaire de
résidence à Diekirch, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de cinq cent (500) EUROS prélevé sur
les réserves libres, sans émission d'actions nouvelles en conséquence de cette augmentation, le capital social de la Société
étant alors porté de 82.000 € à 82.500 €.
Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-deux mille cinq-cents (82.500) EUROS.
Il est divisé en mille cinq-cents (1.500) actions d'une valeur nominale cinquante-cinq euros (55€) chacune, toutes de
même catégorie et intégralement libérées.
Art. 8. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et réglementaires et par les présents statuts, par décision collective des associés.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut également déléguer au président, les pouvoirs nécessaires à l'effet
de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder
à la modification corrélative des statuts.
Art. 9. Libération des actions. Les actions en numéraire résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d'émission, et pour partie d'un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire émises après la constitution de la Société sont libérées du quart au
moins de leur valeur nominale au moment de leur souscription et de la totalité de la prime d'émission. La libération du
surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur appel du président dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter du
jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance de chaque associé concerné par le président quinze (15) jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée ou par tout autre moyen permettant d'en rapporter la
preuve.
En cas de libération d'actions par compensation avec des créances détenues par leur propriétaire sur la Société, le montant
de ces créances fait l'objet, à la date de la libération, d'un arrêté établi par le président de la Société, le cas échéant, certifié
exact par le commissaire aux comptes de la Société. La libération d'actions de la Société par compensation doit être constatée
par un certificat établi par le président de la Société, le cas échéant, certifié par le commissaire aux comptes de la Société.
Dans ce cas, le certificat ainsi établi par le président de la Société, le cas échéant, certifié par le commissaire aux comptes
de la Société, tient lieu de certificat du dépositaire.
Art. 10. Forme des actions et autres valeurs mobilières. Les actions et autres valeurs mobilières sont obligatoirement
nominatives et inscrites en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales
et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
Art. 11. Cession et transmission des actions et autres valeurs mobilières. Les actions ne sont négociables qu'après
l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
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En cas d'augmentation du capital, les actions et autres valeurs mobilières sont négociables à compter de leur émission
effective. Lorsque l'expression «valeurs mobilières» est utilisée dans les présents statuts, sans plus de précision, elle s'entend
au sens des dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce.
Les actions et autres valeurs mobilières demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de
la liquidation.
La propriété des actions et autres valeurs mobilières résulte de leur inscription en compte individuel au nom de leur
titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social ou par un intermédiaire financier habilité.
Les actions et autres valeurs mobilières émises par la Société sont librement cessibles.
La location des actions de la Société est interdite.
Art. 12. Droits et obligations attaches aux actions et autres valeurs mobilières.
12.1 Droits et obligations générales
Chaque associé ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux présents statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobilières les suivent dans quelque main qu'elles passent.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion
ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits
qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
12.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives
Chaque action donne droit à une voix et à la participation dans les décisions collectives.
12.3 Droits aux bénéfices et à l'actif social
Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, le capital,
les réserves et les primes lors de toute distribution, amortissement ou réduction de capital en cours de vie de la Société et
dans le boni de liquidation en cas de liquidation.
Art. 13. Indivisibilité des actions - Nue-propriété et usufruit. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré
comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice
à la demande du propriétaire indivis le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions
relatives à l'affectation du résultat où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit
de participer aux décisions collectives des associés. En cas de rachat par la Société de ses propres titres, non motivé par
des pertes, en vue de les annuler, et lorsque les titres rachetés sont démembrés, le prix de rachat est remis intégralement au
nu-propriétaire, seul propriétaire et associé.
Titre III. Administration et contrôle de la société
Art. 14. Président. La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale,
associé ou non de la Société.
14.1 Nomination
En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés ou
de l'associé unique pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le président est nommé ou renouvelé
dans ses fonctions pour une durée indéterminée.
Le président est toujours rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président, elle peut désigner une personne de son choix en
qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de président. A défaut de désignation expresse, le repré-
sentant légal de la personne morale, président de la Société, est désigné de plein droit, représentant permanent. En cas de
décès, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus
brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt
les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de
la personne morale qu'il représente.
14.2 Pouvoirs du président
Le président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux associés.
Toutefois, et sans que cette limitation de pouvoirs ne puisse être opposable aux tiers, le président devra obtenir l'accord
préalable de la collectivité des associés pour effectuer les opérations ou prendre les décisions suivantes à son niveau ou au
niveau de toute entité contrôlée au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce:
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- Acquisition de tout élément d'actif immobilisé de la Société pour une valeur hors taxe et hors droits de quinze-mille
(15.000) EUROS;
- Cession de tout élément d'actif immobilisé de la Société, à l'exception de cessions unitaires inférieures à quinze-mille
(15.000) EUROS;
- La création de toute filiale ou succursale de la Société;
- La signature de contrats, quelles que soient leurs natures, impliquant un engagement financier de la Société, présent
ou à terme, supérieur à quinze-mille (15.000) EUROS et en toutes circonstances, tout contrat de prêt que la Société soit
emprunteur ou créancier;
- Exercice de toute action contentieuse ou précontentieuse impliquant la Société ou une filiale, dans toutes ses phases,
dont l'enjeu estimé est supérieur à quinze-mille (15.000) EUROS.
14.3 Délégations de signature et de pouvoir
Le président peut consentir toutes délégations de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toutes délégations
de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou
de pouvoir est révocable à tout moment et toute délégation de signature prend automatiquement fin lors de la cessation des
fonctions du président.
14.4 Cessation des fonctions
Le mandat de président prend fin par la démission, la révocation ou l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ou
du renouvellement du président.
Le mandat de président prend fin également en cas de décès, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une
personne morale, au jour de sa dissolution.
1. Le président peut démissionner de son mandat à tout moment à la condition de notifier sa décision à la collectivité
des associés ou à l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen
permettant d'en rapporter la preuve adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision, sauf acceptation par la
collectivité des associés ou de l'associé unique de réduire ce préavis.
2. Le président peut être révoqué à tout moment sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque par décision
collective des associés ou de l'associé unique, et sans que le président révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
3. Si le président, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n'a
pas pour effet de résilier son contrat de travail.
4. En cas de vacance par démission ou par décès, ou incapacité ou invalidité visée au sens des dispositions de l'article
341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du président, personne physique, ou encore par suite de la
dissolution de la personne morale président, les associés sont réunis par le directeur général de la Société, s'il en a été
désigné un, ou à défaut, à l'initiative de l'associé le plus diligent, en vue de procéder à la nomination d'un nouveau président.
14.5. Rémunération du président
Le président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par
décision collective des associés ou de l'associé unique.
En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de
justificatifs.
Le président, personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions
législatives et règlementaires applicables.
Art. 15. Directeur général. Le président peut être assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs autres dirigeants personnes
physiques ou morales associés ou non de la Société, qui prennent le titre de directeur général.
15.1. Nomination
En cours de vie sociale, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, sur proposition du président,
par décision collective des associés ou de l'associé unique pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation
expresse, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.
Le directeur général est toujours rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de directeur général, elle peut désigner une personne de son
choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de directeur général. En cas de décès, démission
ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tous
moyens, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt
les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était directeur général en son nom propre, sans préjudice de la respon-
sabilité de la personne morale qu'il représente.
15.2. Pouvoirs du directeur général
Sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique lors de sa désignation, le directeur général
assume la direction générale de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que le président, et a, à titre habituel, le pouvoir
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d'engager la Société. A ce titre, le directeur général représente également la Société à l'égard des tiers, tout comme le
président.
Toutefois, et sans que cette limitation de pouvoirs puisse être opposable aux tiers, le directeur général devra obtenir
l'accord préalable de la collectivité des associés pour effectuer les opérations ou prendre les décisions visées à l'article 14.2
ci-dessus.
15.3. Délégations de signature et de pouvoir
Le directeur général peut consentir toutes délégations de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toute délé-
gation de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature
ou de pouvoir est révocable à tout moment et toute délégation de signature prend automatiquement fin lors de la cessation
des fonctions du directeur général.
15.4. Cessation des fonctions
Le mandat de directeur général prend fin par la démission, la révocation ou l'expiration du terme prévu lors de la
nomination ou le renouvellement du directeur général.
Ce mandat prend fin également en cas de décès, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale,
au jour de sa dissolution.
1. Le directeur général peut démissionner de son mandat à tout moment à la condition de notifier sa décision à la
collectivité des associés ou à l'associé unique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre
moyen permettant d'en rapporter la preuve adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision, sauf acceptation
par la collectivité des associés ou de l'associé unique de réduire ce préavis.
2. Le directeur général peut être révoqué à tout moment sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque par
décision collective des associés ou de l'associé unique et sans que le directeur général révoqué puisse prétendre à une
quelconque indemnité.
3. Si le directeur général, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions
n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
4. La cessation des fonctions du président, pour quelque motif que ce soit, ne met pas fin au mandat du directeur général.
15.5. Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés
par décision collective des associés ou de l'associé unique.
En outre, le directeur général a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation
de justificatifs.
Le directeur général, personne physique, peut-être lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux disposi-
tions législatives et règlementaires applicables.
Art. 16. Conventions avec la société.
16.1 Conventions réglementées
Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, intervenue
entre la Société et son président, un directeur général, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à
10% ou une société contrôlant, au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce, une société associée
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée,
doit être portée à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou en l'absence d'un tel commissaire,
à la connaissance du président de la Société.
Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire, le président établit un rapport sur les conventions
conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation
annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter
les conséquences dommageables pour la Société.
16.2 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, s'il en a été désigné un, personnes
physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle
un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers
des tiers.
La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du président et du directeur général, s'il en a
été désigné un, ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de président ou de directeur général
et à leurs conjoints, ascendants et descendants, et d'une manière générale, à toute personne interposée.
16.3 Associé unique
Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe 16.1 ci-avant, lorsque la Société ne comprend qu'un
seul associé, il est seulement fait mention, au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par per-
sonne interposée entre la Société et son président et le directeur général, s'il en a été désigné un.
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Art. 17. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés
et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi, si les conditions légales requises pour une telle nomination sont
remplies par la Société.
Art. 18. Représentation sociale. Conformément aux dispositions de l'article L.2323-66 du Code du travail, les délégués
du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits définis à la sous-section visée par ledit article auprès du président
de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, deux membres du comité d'entreprise, désignés
par ce comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés
et ouvriers, peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations
requérant l'unanimité des associés.
Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les
conditions visées au paragraphe 20.1.2.2. des présents statuts.
Titre IV. Décisions collectives des associés
Art. 19. Compétence des associés.
1. Outre ce qui est prévu dans les présents statuts ou par la loi, les associés sont seuls compétents pour prendre les
décisions suivantes:
- nomination, renouvellement et révocation du président et du directeur général; fixation de leurs pouvoirs et rémuné-
ration(s);
- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes;
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat;
- distribution de toute somme disponible;
- approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des dispositions du Code de
commerce;
- augmentation, amortissement ou réduction du capital social, en ce compris l'émission (ou l'autorisation d'émission ou
d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobilières ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter,
immédiatement ou à terme, le capital de la Société;
- fusion, scission ou apport partiel d'actif;
- dissolution de la Société; nomination, renouvellement et révocation d'un ou plusieurs liquidateurs et fixation de leurs
pouvoirs et rémunération;
- approbation des comptes annuels en cas de liquidation, des comptes de clôture de liquidation et liquidation de la Société;
- prorogation de la durée de la Société;
- transformation de la Société en une société d'une autre forme;
- modification des statuts (sauf disposition contraire des présents statuts);
- toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une stipulation expresse des présents statuts
ou d'une disposition impérative de la loi ou qui requiert l'unanimité des associés de par les dispositions législatives et
règlementaires applicables.
Toute autre décision relève du pouvoir du président, ou le cas échéant, du directeur général de la Société.
2. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés.
3. Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sous
forme de décisions unilatérales. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Art. 20. Mode de délibérations - Règles de majorité. Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des
associés sont adoptées selon les modalités suivantes:
20.1 Mode de délibérations
20.1.1. Dispositions générales
1. Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président ou le cas échéant du directeur général ou du liquidateur
pendant la période de liquidation (ci-après l'«Auteur de la convocation»).
Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peuvent également convoquer la
collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales
et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
2. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, y compris par voie de téléconférence télé-
phonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participant
à l'assemblée à distance.
Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire
l'objet d'une consultation écrite.
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3. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué à toute assemblée générale des associés quelles
que soient les modalités de sa tenue dans les mêmes conditions que les associés.
En cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé par tout moyen, même verbal,
préalablement à la signature de l'acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui seront
communiqués.
4. L'ordre du jour des décisions collectives est arrêté par l'Auteur de la convocation.
20.1.2. Assemblées générales d'associés
20.1.2.1. Convocations
La convocation aux assemblées générales est faite par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter
la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique) quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne les
date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles les associés peuvent
voter à distance.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont
présents ou représentés.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
20.1.2.2. Inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de décisions
Un ou plusieurs associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins 10 % du capital social ainsi que le
comité d'entreprise ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de décisions
par tous moyens de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve.
La demande d'inscription de projets de décisions, accompagnée du texte des projets de décisions, doit être reçue par
l'Auteur de la convocation par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, huit (8) jours au moins avant la date
fixée pour la décision des associés.
L'Auteur de la convocation en accuse immédiatement réception à l'auteur de la demande.
20.1.2.3. Participation aux assemblées
1. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire,
quel que soit le nombre d'actions dont il est titulaire, dès lors que ses actions sont inscrites en compte à son nom dans les
livres de la Société.
2. S'il en est décidé ainsi par l'Auteur de la convocation, tout associé peut participer et voter, personnellement ou par
mandataire, à l'assemblée générale par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécom-
munication permettant son identification.
20.1.2.4. Représentation des associés
Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé ou par son conjoint ou le partenaire avec lequel
il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute personne ayant reçu un mandat exprès à cet effet. Chaque associé peut
disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être communiqués à la Société par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, y compris
par télécopie ou courrier électronique.
Tout mandat, sans indication de mandataire, reçu par la Société en vue du vote à une assemblée générale sera réputé
donné au président de l'assemblée, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut
de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux décisions agréées par l'auteur de la convocation.
20.1.2.5. Vote à distance
1. Si l'Auteur de la convocation l'a prévu, tout associé peut voter à distance au moyen d'un formulaire établi par la Société
et précisant les modalités de son utilisation et de son renvoi à la Société.
Le formulaire est adressé ou remis à tout associé qui en a fait la demande.
Le vote exprimé dans le formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société au plus tard au jour de l'assemblée
générale.
2. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par
signature électronique, celui-ci s'exerce soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272
du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification de l'associé garantissant son lien avec le formulaire
auquel la signature s'attache.
Le vote exprimé dans le formulaire de vote électronique ou dans le formulaire de vote par procuration donné par signature
électronique doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société au plus tard au jour de l'assemblée générale.
20.1.2.6. Tenue de l'assemblée
1. L'assemblée générale est présidée par l'Auteur de la convocation, et, en son absence, par un associé désigné à la
majorité des voix dont disposent les associés présents à l'assemblée.
2. Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de
télécommunication permettant l'identification des associés, elles sont réputées être prises au lieu où se trouve le président
de séance.
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3. A moins que le procès-verbal ne soit signé par tous les associés présents et les mandataires, il est établi une feuille
de présence, laquelle mentionne:
- l'identité et l'adresse de chaque associé présent ou réputé présent, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre
de voix attaché à ses actions, étant précisé qu'est réputé présent l'associé qui participe à la réunion par voie de téléconférence
téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant son identification;
- l'identité et l'adresse de chaque associé représenté et de son mandataire, le nombre d'actions dont il est titulaire et le
nombre de voix attaché à ses actions;
- l'identité et l'adresse de chaque associé ayant voté à distance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de
voix attaché à ses actions.
La feuille de présence est signée par tous les associés présents et les mandataires des associés et est certifiée exacte par
le président de séance.
Les pouvoirs des associés représentés et les formulaires de vote à distance sont annexés à la feuille de présence.
20.1.3. Décisions collectives prises par consultation écrite
1. Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours à compter de la date d'envoi par la personne à l'initiative
de la consultation écrite du texte des décisions proposées et des documents nécessaires à leur information pour émettre leur
vote.
2. Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots «oui» ou «non» ou
«abstention».
3. La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la personne à l'initiative de la consultation, par tout
moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique).
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
20.1.4. Décisions prises par acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous
seing privé signé par tous les associés.
20.2 Règles de majorité
Pour le calcul des majorités visées ci-dessous, sont pris en compte le vote des associés participant, personnellement ou
par mandataire, à la réunion ou à la consultation écrite.
Les absentions lors des réunions sont considérées comme des votes «contre».
20.2.1. Décisions prises à l'unanimité
Toute modification de la clause statutaire relative à l'agrément en cas de transfert de valeurs mobilières, ou toute décision
d'insertion ou de modification dans les statuts de clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'exclusion
d'un associé ou suspension des droits non pécuniaires ou instituant des règles particulières en cas de changement de contrôle
d'une société associée, ne peuvent être adoptées qu'à l'unanimité des associés.
Il en est de même de la décision de changement de nationalité de la Société et d'augmentation des engagements des
associés, en ce compris la décision de transformation de la Société en société en nom collectif, en société civile, en grou-
pement d'intérêt économique ou en toute autre forme requérant cette unanimité.
S'il en a été désigné, les membres du comité d'entreprise devront être entendus, à leur demande, en application des
dispositions légales.
20.2.2. Décisions prises à la majorité simple des voix
Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux opérations de dissolution et de liquidation, et notamment la
nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises à la majorité simple des
voix des associés.
Art. 21. Procès-verbaux.
21.1 Procès-verbaux des assemblées générales
1. Les délibérations de chaque assemblée générale sont constatées par un procès-verbal, établi par le président de séance,
qui mentionne notamment les date et lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, les nom, prénom et qualité
du président de séance, le cas échéant, les documents et rapports soumis à l'assemblée, le texte des décisions mises aux
voix et le résultat des votes.
2. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et, lorsque c'est possible, au moins une autre personne ayant
assisté à l'assemblée générale (associé ou mandataire d'un associé).
3. La personne à l'initiative de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommu-
nication établit, dans les meilleurs délais à compter de celle-ci, date et signe un exemplaire du procès-verbal de la réunion
mentionnant notamment:
- les modalités et date de la réunion;
- l'identité des associés et autres personnes ayant participé à la réunion, et le cas échéant, celle des associés représentés,
avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux;
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- l'identité des associés n'ayant pas participé à la réunion;
- l'identité et la qualité du président de séance;
- les documents et rapports soumis à discussion;
- ainsi que, pour chaque décision, l'identité des associés ayant voté avec le sens de leurs votes respectifs («adoption»,
«abstention» ou «rejet»).
Elle en adresse une copie par tout moyen écrit de son choix à chacun des associés ayant participé à la réunion, lesquels
lui en retournent une copie, dans les dix (10) jours de sa réception, après signature, par tout moyen écrit permettant d'en
rapporter la preuve.
Les preuves d'envoi du procès-verbal aux associés ayant participé à la réunion et les copies en retour signées des associés
comme indiqué ci-dessus sont annexées audit procès-verbal et en font partie intégrante.
21.2 Procès-verbaux des consultations écrites
1. Toute consultation écrite est constatée dans un procès-verbal, lequel mentionne notamment les modalités et la date
de la consultation, l'identité des associés ayant participé au vote et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les
documents et rapports soumis aux associés, le texte des décisions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Les procès-verbaux sont établis et signés par la personne à l'initiative de la consultation écrite, auxquels sont annexées
les réponses des associés.
21.3 Décisions unanimes des associés constatées par un acte sous seing privé
1. L'acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés doit notamment mentionner, ses date et lieu,
l'identité de chacun de ses signataires, la nature et l'objet de la ou des décision(s) à adopter, et s'il y a lieu, la mention des
conditions d'information préalable des associés sur la (ou les) décision(s) à prendre.
2. Il est signé de tous les associés et vaut procès-verbal.
21.4 Procès-verbaux des décisions de l'associé unique Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procès-
verbaux établis par ce dernier ou à défaut par l'Auteur de la convocation, et signé par l'associé unique, et l'Auteur de la
convocation, si celui-ci a participé à la prise des décisions de l'associé unique.
21.5 Registre des procès-verbaux
Les décisions collectives des associés (ou de l'associé unique), quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-
verbaux établis, par ordre chronologique, sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé dans les conditions
règlementaires.
21.6 Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions sont valablement certifié(e)s conformes par le président, le
directeur général s'il en a été désigné, ou encore par un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifié(e)s par le ou des
liquidateur(s).
Art. 22. Droit d'information des associés.
1. Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie, au siège social, de tout document prévu
par les dispositions légales et réglementaires.
Titre V. Exercice social - Comptes sociaux
Art. 23. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social de la Société soumis au droit français comprend le temps écoulé depuis
l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés français jusqu'au 31 décembre 2016.
Art. 24. Inventaire - Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux
lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette
date. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans les conditions
prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des associés ou de l'associé unique, dans les six (6) mois de
la clôture de l'exercice.
Art. 25. Affectation du résultat. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, et conformément aux présents statuts.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés déterminent la part
de ce bénéfice qui leur est attribuée sous forme de dividendes.
S'il y a lieu, les associés affectent la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent,
soit à un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou spéciaux, ou soit au compte «report à nouveau».
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Art. 26. Mise en paiement des dividendes. Les dividendes sont mis en paiement par le président sur décision de la
collectivité des associés, dans un délai maximum de neuf (9) mois, après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé
par décision judiciaire.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou
partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de la
Société, dans les conditions qu'elle détermine.
Titre VI. Dissolution - Liquidation amiable - Contestations
Art. 27. Dissolution - Liquidation amiable. La Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par
les présents statuts, sauf prorogation décidée par décision collective des associés.
La Société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de
scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un seul associé, personne morale.
La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et règle, si besoin est dans sa décision, le mode
de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération,
et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général. Elle met également fin aux mandats des
commissaires aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois,
sa dénomination devra être suivie de la mention «société en liquidation» ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous
les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le produit net de la liquidation, après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions,
est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social ou attribué à l'associé unique.
Art. 28. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors
de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le président ou le directeur général, soit entre les associés eux-
mêmes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément à la
loi française et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Titre VII. Dispositions transitoires
Art. 29. Désignation du premier et des premiers commissaires aux comptes.
29.1 Désignation du président
Au cours de ses décisions en date du 24 décembre 2015 constatées par acte authentique aux termes desquelles, la
collectivité des actionnaires a transféré son siège social du Grand-Duché de Luxembourg en France et a, en conséquence,
décidé de faire adopter par la Société la nationalité française, a été désigné en qualité de premier président de la Société,
sous forme de société française par actions simplifiée:
- Madame Marie-Caroline Geneviève CHANINE, demeurant 12 avenue Charles de Gaulle à 92100 Boulogne Billan-
court, de nationalité française, nommée pour une durée indéterminée.
Madame CHANINE est investie à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts
aux associés ou à l'associé unique. Madame CHANINE devra se conformer aux dispositions de l'article 14 des présents
Statuts.
Madame CHANINE, ne sera pas rémunérée au titre de ses fonctions de président, sauf décision contraire ultérieure des
associés.
Toutefois, elle aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justi-
ficatifs.
Madame CHANINE, déclare accepter les fonctions de président et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi,
les règlements et les présents statuts pour l'exercice de ce mandat.
29.2 Désignation du directeur général
Au cours de ses décisions en date du 24 décembre 2015 constatées par acte authentique aux termes desquelles, la
collectivité des actionnaires a transféré son siège social du Grand-Duché de Luxembourg en France et a, en conséquence,
décidé de faire adopter par la Société la nationalité française, a été désigné en qualité de premier directeur général de la
Société, sous forme de société française par actions simplifiée:
- Monsieur Eric Claude Edmond AMOS, demeurant 132 Cours de Verdun, 33000 Bordeaux, de nationalité française,
nommé pour une durée indéterminée.
Monsieur AMOS est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux
associés ou à l'associé unique. Monsieur AMOS devra se conformer aux dispositions de l'article 15 des présents Statuts.
Monsieur AMOS, ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de directeur général, sauf décision contraire ultérieure
des associés.
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Toutefois, il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.
Monsieur AMOS, déclare accepter les fonctions de directeur général et satisfaire à toutes les conditions requises par la
loi, les règlements et les présents statuts pour l'exercice de ce mandat.
Art. 30. Publicité - Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au président avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir
toutes les formalités prescrites par la loi et les règlements afin de procéder au transfert du siège social du Grand-Duché de
Luxembourg en France à Paris sans perte de personnalité morale.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de constater la fin du mandat des administrateurs actuels de la Société,
à savoir Colette AMOS, Marie-Caroline AMOS, Eric AMOS, Manette ERNST-SCHUMANN et Lex THIELEN, et de
l'administrateur délégué actuel de la Société, à savoir, Colette AMOS, à la Date d'Effet et de leur donner décharge pour
l'exercice de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer comme président de la Société avec effet à la Date d'Effet
et pour une durée illimitée:
Madame Marie-Caroline Geneviève CHANINE, demeurant 12 avenue Charles de Gaulle à 92100 Boulogne Billancourt,
de nationalité française.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer comme directeur général de la Société avec effet à la Date
d'Effet et pour une durée illimitée:
Monsieur Eric Claude Edmond AMOS, demeurant 132 Cours de Verdun, 33000 Bordeaux, de nationalité française.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de constater la fin du mandat du commissaire aux comptes actuel de la
Société à savoir SAINT GERANT INVESTISSEMENT SARL, à la Date d'Effet et de lui donner décharge pour l'exercice
de son mandat.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires constate que la Société remplie les conditions prévues par la législation française
(article L 223-35, alinéa 2 du Code de Commerce) exonérant les sociétés par actions simplifiées de droit français de
l'obligation de nommer un commissaire aux comptes et décide, en conséquence, de ne pas procéder à la nomination d'un
commissaire aux comptes.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de donner tous pouvoirs au notaire soussigné, aux administrateurs dé-
missionnaires et au président et directeur générale nommés à la Date d'Effet, chacun agissant individuellement avec faculté
de substitution, afin d'opérer la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'ef-
fectuer toutes démarches, réquisitions, déclarations et formalités relatives ou consécutives au transfert du siège de la Société
en France et sa transformation en société par actions simplifiée dès réception par eux de la confirmation de l'effectivité du
transfert de siège en France.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés
à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. THIELEN, M. VAN ELDIK, M. HILCHER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22468. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004135/662.
(160002280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Colombe Airlines Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 221, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.868.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Monsieur Tiebelehire Kodjo Pascal TIGAHIRE, né le 31 décembre 1971 à Ouagadougou (Burkina Faso), résidant au
14, rue Lucius, 67100 Strasbourg (France).
ici représenté par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à L-1466
Luxembourg, 12, rue Jean Engling (Grand-Duché de Luxembourg), (le “Mandataire”), en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution
d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de “COLOMBE AIRLINES LUX S.A.” (la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société peut (i) acquérir, détenir et céder, sous toute forme, par tout moyen, que ce soit directement ou
indirectement, des avions et (ii) agir par tout moyen, que ce soit directement ou indirectement, en qualité de bailleur ou
preneur de bail pour des locations d'avions sous toute forme et prendre part à des transactions y relatives et (iii) posséder,
administrer, développer et gérer un portefeuille d'actifs, y compris mais sans être limité à, des avions.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix
(310) actions ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-
cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
ème
mercredi du mois de juin à 10:00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
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justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent-dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
Monsieur Tiebelehire Kodjo Pascal TIGAHIRE, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées à 25% par le
souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros
(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 221, Avenue Monterey.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Est appelé aux fonctions d'administrateurs pour une période de 6 ans:
- Monsieur Tiebelehire Kodjo Pascal TIGAHIRE né le 31 décembre 1971 à Ouagadougou (Burkina Faso), résidant au
14, rue Lucius, 67100 Strasbourg (France).
4. La société anonyme “COMPTASSIT S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1217 Luxembourg, 12, rue de
Bastogne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161086, est nommée
commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2021.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version française du texte qui précède:
In the year two thousand fifteen, on the twenty-second day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
Mr. Tiebelehire Kodjo Pascal TIGAHIRE, born on December 31
st
, 1971 in Ouagadougou (Burkina Faso), residing at
14, Rue Lucius, 67100 Strasbourg (France),
here represented by Mr Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, residing professionally in Luxembourg at L-1466
Luxembourg, 12, rue Jean Engling (Grand-Duché de Luxembourg),
(the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-
ration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited company (“société anonyme”) under the name of “COLOMBE AIRLINES LUX S.A.” (the “Com-
pany”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective laws and
more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The company may (i) acquire, hold and dispose of, in any form, by any means, whether directly or indirectly,
aircraft and (ii) act by any means, whether directly or indirectly, as lessor or lessee for aircraft rent in any form and participate
in transactions related thereto and (iii) possess, administer, develop and manage a portfolio of assets, including but not
limited to, aircrafts.
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The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transfers of real estate
or on movable property.
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio consisting
of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise,
acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type
of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and
patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.
II. Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31.000.-) divided into three
hundred and ten (310) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by
this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, by the sole director, if the Company has only one director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such
a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decisions of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 3
th
Friday of the month of June at 10:00 a.m.
at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
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The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:
a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is
required;
e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain
from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form
can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of directors may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
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The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of video-conference or by any other similar
means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any circum-
stances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several auditors, which may be shareholders
or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the auditors, and shall determine their number, remuneration and term
of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall terminate on the
31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
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Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of net profits brought forward from prior years. Dividends shall be paid in Euros or by
free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be paid at such
times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2016.
2. The first annual general meeting will be held in 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed
by the sole shareholder, Monsieur Tiebelehire Kodjo Pascal TIGAHIRE, pre-designated and represented as said before,
and paid-up up to twenty-five percent (25%) by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of seven
thousand seven hundred and fifty Euros (7,750.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has
been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-2163 Luxembourg, 221, Avenue Montere.
2) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditor at one (1).
3) The following persons are appointed as directors:
- Mr Tiebelehire Kodjo Pascal TIGAHIRE, born on December 31
st
, 1971 in Ouagadougou (Burkina Faso), residing
at 14, Rue Lucius, 67100 Strasbourg (France);
4) The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
“COMPTASSIT S.A”, established and having its registered office in L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne, registered
with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 161086, is appointed as staututory auditor
of the Company.
5) The mandates of the directors and the auditor will expire at the general annual meeting in the year 2021.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in French, followed by a English translation and that in case of any divergences between the
French and the English text, the French version shall be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29828. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004526/494.
(160003429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Oceanus Tanker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.867.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the fifteenth day of December.
Before the undersigned, Jacques KESSELER, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Claus-Peter Offen Holding GmbH & Co. KG, a limited partnership incorporated under the laws of Germany, having
its registered office at Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg, registered with the Commercial register under number HRA
107789
here represented by Sofia Afonso-da Chao Conde, employee, whose professional address is at 13, route de Luxembourg,
B.P. L-4701 Pétange, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Oceanus Tanker S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in tanker products and in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
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of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
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meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers, or
if the shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholders
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
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Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(xi) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(xii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(xiii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
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16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2015.
<i>Subscription and paymenti>
Claus-Peter Offen Holding GmbH & Co. KG, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred
(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500),
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,500.- euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Dr. Stephan Polomsky, manager, born on 17 October 1960, with his place of professional address at Bleichenbrücke
10, 20354 Hamburg, Germany
- Christian Ramm manager, born on 18 April 1968 with his place of professional address at Bleichenbrücke 10, 20354
Hamburg, Germany
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Gérard Birchen, born on 13 December 1961 with his place of professional address at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg
- Marcin Paczkowski, born on 12 May 1976 with his place of professional address at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg
- Marie-Jeanne Rasqui, born on 23 August 1969 with her place of professional address at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg
3. The registered office of the Company is located at 6 Rue Eugène Ruppert, 2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Pétange, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinzième jour de décembre,
Par devant le soussigné Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Claus-Peter Offen Holding GmbH & Co. KG, une société en commandite constituée selon les lois d'Allemagne, dont
le siège social se situe à Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro HRA
107789,
représentée par Sofia Afonso-da Chao Conde, employée, dont l'adresse professionnelle se situe à 13, route de Luxem-
bourg, B.P. L-4701 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
VIII. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination Le nom de la société est "Oceanus Tanker S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans les produits pétroliers et dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
IX. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
X. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou
si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et de classe B, par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
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Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
XI. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
XII. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
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13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
XIII. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
XIV. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et- un (31) décembre
2015.
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<i>Souscription et libérationi>
Claus-Peter Offen Holding GmbH & Co. KG, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à 1.500,- euro.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Dr. Stephan Polomsky, gérant, né le 17 octobre 1960, et résidant professionnellement au Bleichenbrücke 10, 20354
Hamburg, Allemagne;
- Christian Ramm, gérant, né le 18 avril 1968, et résidant professionnellement au Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg,
Allemagne
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérard Birchen, né le 13 décembre 1961, et résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg;
- Marcin Paczkowski, né le 12 mai 1976, et résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Marie-Jeanne Rasqui, née le 23 août 1969, et résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg;
3. Le siège social de la Société est établi au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30530. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016004939/514.
(160003414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
SAMM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 202.875.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alexander LOUCOPOULOS, Président, demeurant à F-91370 Verrières-le-Buisson, 9, rue des Acacias.
ici représenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d’affaires, demeurant professionnellement à L-1651 Luxem-
bourg, 15-17, Avenue Guillaume en vertu d’une procuration signée à Verrières-le-Buisson (F) sous seing privé datée du 7
décembre 2015.
Lequel comparant, comme représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
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Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a pour objet la création, la gestion, le développement, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille de
droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques, logiciels, sources informatiques,
dessins, modèle ….
La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus
ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «SAMM S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales d’une
valeur nominale de deux mille euros (EUR 2.000,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
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Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de chaque gérant de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de novembre de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Art. 19. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 30 juin 2016.
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<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) parts sociales de la Société ont été souscrites et payées
intégralement par les comparants pré-qualifiées, présents ou représentés comme dit ci-avant, comme suit:
Monsieur Alexander LOUCOPOULOS, pré-qualifié, déclare souscrire mille (1.000) parts sociales, avec une valeur
nominale de deux mille euros (EUR 2.000,-) chacune, et libérer ces parts sociales intégralement par un apport en nature
d’un montant total de deux millions euros (EUR 2.000.000,-);
A partir du prix de souscription, un montant total de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) est affecté au capital de
la Société.
<i>Description de l’apporti>
Les actifs apportés (l’«Apport») sont composés comme suit:
Monsieur Alexander LOUCOPOULOS, pré-qualifié, apporte:
- Dix mille (10.000) actions de la société par actions simplifiée DRIVEFORME constituée et régie par la législation
française, ayant son siège social à F-91370 Verrières-le-Buisson, 9, rue des Acacias, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés d’Evry sous le numéro RCS 799 927 801, représentant 50 % de son capital social;
L’Apport représente un montant total de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage ou charge et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
Il résulte d’une décision prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société DRIVEFORME, précitée, en date
du 3 décembre 2015, conformément aux dispositions de l’article 13 de ses statuts, que la société a donné son agrément au
transfert des actions apportées à la société.
<i>Évaluationi>
Le Souscripteur a déclaré encore qu'une note d’évaluation a été établie par le cabinet d’expertise comptable NESS
EXPERTISE COMPTABILITE, sous la signature de Monsieur Laurent FITOUSSI, expert-comptable, ayant son siège
social à F-75009 Paris, 10, rue Saulnier, dans lequel l’apport concernant DRIVEFORME est décrit et évalué (le «Rapport»).
Le rapport a évalué la valeur des actions apportées à un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).
Cette évaluation a été approuvée par DRIVEFORME SAS conformément au contrat d’apport en nature de parts sociales
au profit de la Société datée du 2 décembre 2015, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d’enre-
gistrement.
Le rapport et le contrat d’apport resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
<i>Évaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de deux mille sept cents euros
(EUR 2.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexander LOUCOPOULOS, Président, demeurant à F-91370 Verrières-le-Buisson, 9, rue des Acacias.
3.- La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, 17, Avenue Guillaume.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Righeschi, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39970. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005057/182.
(160003557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
XXL All Sports United S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 179.794.
Cet extrait rectifie la précédente version déposé le 08/07/2015
B179794 - L150119701
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Une erreur d'orthographe s'est produite lors de la nomination du gérant de catégorie A de la Société, il y a lieu de lire:
Monsieur Christian Hokstad Pedersen au lieu de Chistian Hokstad Pederson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2015.
Référence de publication: 2016056431/16.
(160015578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Green Bear S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 114.689.
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- Madame Laura LEGER, employée privée, demeurant professionnellement au 14, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d'Administration de la société anonyme «GREEN BEAR S.A.»
avec siège social à L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil
d'Administration de ladite société en sa réunion du 17 novembre 2015.
Une copie de l'extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé «ne varietur» par la comparante, ès
qualités qu'elle agit, et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux
formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
- La société anonyme «GREEN BEAR S.A.» a été constituée sous la dénomination de GREEN HOUSING S.à r.l. suivant
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch en date du 16 février 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1100 du 23 mai 2006 (ci-après dénommée la «Société»), immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.689.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 10 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2732 du 05
octobre 2015.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre millions cent cinquante-sept mille cinq cent quarante-cinq
euros (EUR 4.157.545.-) représenté par cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt-sept (118.787) actions d'une valeur no-
minale de trente-cinq euros (EUR 35.-) chacune.
- Les statuts de la Société prévoient en leur article cinq, quatrième alinéa et suivants:
« Capital autorisé. Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à trente millions cinq euros
(30.000.005,- EUR), le cas échéant par la création et l'émission, en une fois ou en tranches successives, de huit cent
cinquante-sept mille cent quarante-trois (857.143) actions nouvelles de Classe A d'une valeur nominale de trente-cinq euros
(35,- EUR) chacune. Ces actions nouvelles pourront notamment être émises:
- pour un maximum de trois mille cinq cent dix (3.510) actions nouvelles, dans le cadre de l'exercice éventuel des trois
mille cinq cent dix (3.510) bons de souscription d'actions «GB Wind» (échéance 02 septembre 2015);
- pour un maximum de quinze mille (15.000) actions nouvelles, dans le cadre de l'exercice éventuel des quinze mille
(15.000) bons de souscription d'actions «BSA - Prêt n°1» (échéance 02 juillet 2017);
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- pour un maximum de quinze mille (15.000) actions nouvelles, dans le cadre de l'exercice éventuel des quinze mille
(15.000) bons de souscription d'actions «BSA - Prêt n°2» (échéance 1
er
octobre 2017);
- pour un maximum de quatorze mille cinq cent soixante-six (14.566) actions nouvelles, dans le cadre de l'exercice
éventuel des quatorze mille cinq cent soixante-six (14.566) bons de souscription d'actions «BSA -Prêt n°3» (échéance 08
août 2018);
- pour un maximum de huit cent neuf mille soixante-sept (809.067) actions nouvelles, dans tous les autres cas non prévus
aux précédents alinéas.
Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital uniquement et conformément au paragraphe 5 «Capital autorisé» du présent
article, en une fois ou en tranches successives, par émission d'actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces,
d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie
d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital,
- à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital autorisé et en relation avec l'émission et la conversion des bons de souscription d'actions
définies au paragraphe 5 «Capital autorisé» du présent article, étant entendu que le Conseil d'Administration ne pourra en
aucun cas refuser la conversion des bons de souscription, déjà émis ou à émettre, à l'un quelconque de leurs détenteurs dans
la mesure où cette conversion est demandée conformément aux modalités d'émission des bons de souscription en question,
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives telles que définies dans le paragraphe 5 «Capital
autorisé» du présent article, ainsi que les modalités de libération des actions nouvelles octroyées en contrepartie des bons
de souscription attribués.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication de cette modification statutaire et
peut être renouvelée, dans le cadre et les conditions définies au paragraphe 5 «Capital autorisé» du présent article, par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil
d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.».
Consécutivement à la réception de la notification de l'exercice d'options de conversion des bons de souscription d'actions
«GB Wind» (échéance 02 septembre 2015), «BSA - Prêt n°1» (échéance 02 juillet 2017), «BSA - Prêt n°2» (échéance 01
er
octobre 2017) et «BSA - Prêt n°3» (échéance 08 août 2018) émises par la Société, le Conseil d'Administration de la
Société, dans les résolutions adoptées par lui en date du 17 novembre 2015,
a décidé:
(i) d'augmenter, conformément aux pouvoirs lui conférés par l'article 5 des statuts, le capital social de la Société à
concurrence de deux millions quatre cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 2.449.895,-), pour
porter le capital de son montant actuel de quatre millions cent cinquante-sept mille cinq cent quarante-cinq euros (EUR
4.157.545,-) à six millions six cent sept mille quatre cent quarante euros (EUR 6.607.440,-), par apports en numéraire relatif
à la conversion de bons de souscription d'actions «GB Wind», «BSA -Prêt n°1», «BSA - Prêt n°2» et «BSA - Prêt n°3» et
par la souscription d'actions nouvelles telles que décrits au paragraphe suivant et par l'émission corrélative de soixante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (69.997) actions nouvelles (ou actions de classe A) d'une valeur nominale de
trente-cinq euros (EUR 35,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et (ii) de supprimer
le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission de ces actions nouvelles effectuée dans le cadre du
capital autorisé.
La souscription des soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (69.997) actions nouvelles d'une valeur nominale
de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune, ainsi que le constate et l'accepte le Conseil d'Administration, a été faite comme
suit:
1) Souscription de deux mille sept cent soixante-dix-sept (2.777) actions par la société «AURORE INVEST FUND»,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg, en contrepartie de la
conversion de six cent cinquante (650) bons de souscription d'actions «BSA - Prêt n°1», de trois cent trente (330) bons de
souscription d'actions «BSA -Prêt n°2» et par la souscription en numéraire de mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (1.797)
actions nouvelles;
2) Souscription de neuf cent cinq (905) actions par la société «ING LUXEMBOURG», avec siège social à L-2965
Luxembourg, 52, route d'Esch, Grand-Duché de Luxembourg, en contrepartie de la conversion de trois cent cinquante (350)
bons de souscription d'actions «GB Wind» et par la souscription en numéraire de cinq cent cinquante-cinq (555) actions
nouvelles;
3) Souscription de mille quatre cent soixante-dix-sept (1.477) actions par la société «LIASTRA INVEST SPF S.A.»,
avec siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, Grand-Duché de Luxembourg, en contrepartie de la con-
version de deux cents (200) bons de souscription d'actions «GB Wind», de la conversion de mille deux cents (1.200) bons
de souscription d'actions «BSA - Prêt n°1» et de soixante-dix-sept (77) bons de souscription d'actions «BSA - Prêt n°2»;
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4) Souscription de huit cent soixante (860) actions par Monsieur Jean-Marc LOISEAU, demeurant à CH-1066 Epalinges,
1A, chemin de la Biolleyre, Suisse, en contrepartie de la conversion de six cents (600) bons de souscription d'actions «BSA
- Prêt n°1» et de deux cent soixante (260) bons de souscription d'actions «BSA -Prêt n°2»;
5) Souscription de onze mille cinq cent douze (11.512) actions par la société «LONG SEA LIMITED», avec siège social
à Félix House, 24, Dr Joseph Riviere Street, Port Louis, Maurice, par la souscription en numéraire de onze mille cinq cent
douze (11.512) actions nouvelles;
6) Souscription de quarante-six mille cinq cent cinquante-huit (46.558) actions par la société «LONG WAVE S.A.»,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg, en contrepartie de la conversion
de deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) bons de souscription d'actions «GB Wind», de dix mille huit cent quatre-vingt-
dix-neuf (10.899) bons de souscription d'actions «BSA - Prêt n°1», de onze mille six cent soixante-dix-huit (11.678) bons
de souscription d'actions «BSA - Prêt n°2», de onze mille neuf cent trente-huit (11.938) bons de souscription d'actions
«BSA - Prêt n°3» et de la souscription en numéraire de neuf mille deux cent soixante-trois (9.263) actions nouvelles;
7) Souscription de mille cinq cent vingt-quatre (1.524) actions par la société «PICTET & Cie», avec siège social à
CH-1211 Genève, 60, route des Acacias, Suisse, en contrepartie de la souscription en numéraire de mille cinq cent vingt-
quatre (1.524) actions nouvelles;
8) Souscription de quatre mille trois cent quatre-vingt-quatre (4.384) actions par la société «SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
PRIVATE BANKING (SUISSE) S.A.», avec siège social à CH-1001 Lausanne, 20, avenue de Rumine, Suisse, en contre-
partie de la conversion de mille cent soixante-douze (1.172) bons de souscription d'actions «BSA - Prêt n°1», de mille cent
soixante-douze (1.172) bons de souscription d'actions «BSA - Prêt n°2», de mille cent soixante-douze (1.172) bons de
souscription d'actions «BSA - Prêt n°3» et de la souscription en numéraire de huit cent soixante-huit (868) actions nouvelles.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire par les Souscripteurs, comme il est
décrit et constaté dans les prédites résolutions par le Conseil d'Administration de la Société.
Le Conseil d'Administration a, dans sa réunion précitée du 17 novembre 2015, donné mandat à Madame Laura LEGER,
prénommée, de faire acter l'augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire.
Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en espèces par les Souscripteurs, la somme de deux millions
quatre cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quinze euros (2.449.895,-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de ladite Société, comme il en a été justifié au notaire instrumentant.
L'apport en espèces d'un montant de deux millions quatre cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quinze euros
(2.449.895,-EUR) à la Société est porté au compte capital social de la Société.
En conséquence de cette augmentation de capital de la Société, l'article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura
dorénavant la teneur suivante dans sa version française:
« Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à six millions six cent sept mille quatre cent quarante euros (EUR
6.607.440,-), représenté par cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-quatre (188.784) actions ordinaires (ou
actions de Classe A) d'une valeur nominale de trente-cinq euros (35,-EUR), chacune. Des actions de Classe B à dividende
prioritaire de 10% de la valeur nominale de l'action libérée, augmentée le cas échéant de 10% de la valeur de la Prime
d'émission, à définir par le Conseil d'administration, attachée à l'action émise avec valeur nominale de trente-cinq euros
(35,- EUR) par action avec droit de vote pourront être créées pour un nombre maximum de vingt mille (20.000) actions de
Classe B. Les actions de Classe B se transformeront en actions de Classe A au deuxième anniversaire de la date de leur
émission.».
Et dans sa version anglaise de l'article 5, alinéa 1
er
:
“ Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at six million six hundred seven thousand four hundred forty
euro (EUR 6,607,440.-) represented by one hundred and eighty-eight thousand seven hundred eighty-four (188,784) or-
dinary shares (or Class A Shares) with a par value of thirty-five euro (EUR 35.-) each. Class B Preferred Shares may be
issued with the right of a priority dividend of 10% of the paid-up par share value which Preferred Shares may be increased
by a 10% share premium as to be determined by the Board of Directors, together with the issued share with a par value of
thirty-five euro (35.- EUR) per share with voting right up to a maximum number of twenty thousand (20,000) Class B
Shares. The Class B Shares will be transformed into Class A Shares on the second anniversary of the date of their issue.”.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés
à environ EUR 3.275,-.
Dont acte, fait et passé en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faire et interprétation donnée à la comparante, qui est connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Leger, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40465. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
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POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 07 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005634/154.
(160004059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
€urocartrader, Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 203.204.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015.i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire suivant immédiatement la constitution de la société anonyme «Euro-
cartrader», tenue en l'étude de Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 décembre 2015,
enregistrée à Esch-sur-Alzette le 18 décembre 2015 (Relation: EAC/2015/30438), la décision suivante:
«La société «Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg» S.A., dont le siège social se situe 42, rue de la
Vallée à L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.597,
est nommée dépositaire des actions de la société.»
Pour extrait conforme
Fait à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056442/16.
(160016555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Access Self-Storage Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.741.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 décembre 2015
qu'il a été décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société
statuant sur les comptes au 31 décembre 2015:
- Andrew de La Haye, ayant son adresse professionnelle 37, Esplanade, étage 3, GB - JE2 3QA St Helier, Jersey;
- Thierry Fleming, ayant son adresse privée au 33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer, Luxembourg;
- Jonathan Michael Scott Warren, ayant son adresse professionnelle 37, Esplanade, étage 3, GB - JE2 3QA St Helier,
Jersey;
- Timothy Christopher Gavey, ayant son adresse professionnelle au 37, Esplanade, étage 3, GB - JE2 3QA St Helier,
Jersey.
Il a été également décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale
de la société statuant sur les comptes au 31 décembre 201 5:
- Alan Winter Associates, ayant son siège social Brockley House, Brockley Avenue, Middlesex, HA7 4LU.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
<i>Pour Access Self-Storage Holdings S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056445/24.
(160016173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Access Self-Storage Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.741.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 décembre 2014
qu'il a été décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale de fa Société
statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:
- Andrew de La Haye, ayant son adresse professionnelle au 37, Esplanade, étage 3, GB - JE2 3QA St Helier, Jersey;
- Thierry Fleming, ayant son adresse privée au 33, rue des Merisiers, L-8253 Marner, Luxembourg;
42999
L
U X E M B O U R G
- Jonathan Michael Scott Warren, ayant son adresse professionnelle au 37, Esplanade, étage 3, GB - JE2 3QA St Helier,
Jersey;
- Timothy Christopher Gavey, ayant son adresse professionnelle au 37, Esplanade, étage 3, GB - JE2 3QA St Helier,
Jersey.
Il a été également décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale
de la société statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:
- Alan Winter Associates, ayant son siège social Brockley House, Brockley Avenue, Middlesex, HA7 4LU.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2014.
<i>Pour Access Self-Storage Holdings S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056446/24.
(160016173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Advent Phoenix (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 152.885.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «Advent
Phoenix (Luxembourg) Holding S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 29 décembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation:
EAC/2015/31463.
- que la société «Advent Phoenix (Luxembourg) Holding S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie
et ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 152885,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le “Mémorial C”) du 20 mai 2010, numéro 1064,
se trouve à partir de la date du 29 décembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 23 décembre 2015 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. Concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social
de la Société dissoute, en l'occurrence au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056448/27.
(160017247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Alchemy Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 52, rue de la Toison d'Or.
R.C.S. Luxembourg B 183.618.
<i>Extrait des résolutionsi>
Il résulte des résolutions du procès-verbal du conseil de gérance du 3 juillet 2015, que:
- Le nouveau siège social est le suivant: 52, rue de la Toison d'Or à L-2265 Luxembourg
Référence de publication: 2016056452/11.
(160016775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
43000
L
U X E M B O U R G
Altura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 121.245,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 177.834.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 janvier 2016.i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique que M. Pawel Serej a démissionné de son poste de gérant de catégorie A
de la Société avec effet à la date des résolutions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Pour Altura S.à r.l.
i>Représenté par Gilles Duroy
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2016056453/16.
(160016435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
VTC Real Estate Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.873.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 3 décembre 2015i>
La démission de Monsieur John Knoll en tant que gérant de la Société avec effet au 30 juin 2015, est acceptée.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ken Diekroeger, gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016056407/15.
(160015997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 43.512.
En date du 16 décembre 2015, les administrateurs de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 5 Rue Goethe, L-1637 Luxembourg et ce avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056402/13.
(160015308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
VTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.203.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 11 décembre 2015i>
La démission de Monsieur John Knoll en tant que gérant de la Société avec effet au 30 juin 2015, est acceptée.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ken Diekroeger, gérant unique.
43001
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016056405/15.
(160016022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.020.951,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.092.
Le siège social du gérant de classe A, Vitruvian Directors I Limited, a changé et est désormais au 105, Wigmore Street,
W1U 1QY Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056396/12.
(160016061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Urban Capital Re Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 188.744.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 22 janvier 2016 l'associé unique de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 5 rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique de la société a décidé d'accepter la démission des gérants suivant avec effet im-
médiat:
- Madame Anita Lyse
- Madame Soufia El Mounadi
En cette même date, l'associé unique de la société a décidé de nommer les gérants suivant pour une durée indéterminée
et ce avec effet immédiat:
- Monsieur Mark BECKETT, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au
26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
- Madame Claudine SCHINKER, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au 26-28
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016056391/24.
(160014978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Sharaf Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 750.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.825.
Suite aux résolutions des associés de la Société en date du 17 décembre 2015, la décision suivante a été prise:
Nomination du gérant de classe A suivant à compter du 17 décembre 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur Omar Henri Liess, né le 27 juin 1989 à Cologne, Allemagne, avec adresse au 23, Rue Louis XIV, L-1948
Luxembourg.
Résultant de la décision susmentionnée, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
Arthur Philippe, gérant A
Maurice Benezra, gérant A
Omar Henri Liess, gérant A
43002
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Patrick L.C. van Denzen, gérant B
Fabrice Rota, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fabrice Rota
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016056269/21.
(160015420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 27, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 97.220.
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue au siège de la société en date du 8 janvier 2016i>
Tous les Associés sont présents.
La gérante a prise la décision suivante:
Les associés décident:
- Cession des parts sociales (75 parts) de Monsieur LOCOROTONDO Luca demeurant à 13, Rue Roosevelt L-4662
DIFFERDANGE à Madame BUSSOLOTTO Maria Anna demeurant à 159, Route d'Esch L-4380 EHLERANGE
La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
RESTAURANT-PIZZERIA B.M.P. S.A.R.L.
Mme BUSSOLOTTO Maria Anna / M. LOCOROTONDO Luca
<i>Gérante Unique / -i>
Référence de publication: 2016056256/18.
(160015730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
RMS Corporation, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 188.384.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 15 juin 2015i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d'Administration de la Société décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 10, boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2015.
Référence de publication: 2016056258/13.
(160016133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Rouge Dragon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.202.
Le siège social du gérant de classe A, Vitruvian Directors I Limited, a changé et est désormais au 105, Wigmore Street,
W1U 1QY Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056244/12.
(160016060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
43003
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Rodaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 23.914.
La société CENTRE IMMOBILIER SARL, associée de la société RODACO SARL, a actuellement son siège social au
2, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2016056259/10.
(160015791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Romano S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 63-65, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 52.205.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 30 décembre 2015i>
La dénomination du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a changé en ACCOUNTIS S.à r.l. Dès lors, il y a lieu de procéder à la modification
auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
ROMANO S.A.
Référence de publication: 2016056241/14.
(160015832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Remich Holding I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.479.
Veuillez noter que l'adresse du gérant de Classe A Pedro Fernandes das Neves est la suivante:
5c rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056235/10.
(160015030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Remich Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.655.
Veuillez noter que l'adresse du gérant de classe A, Pedro Fernandes das Neves est la suivante:
5c rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056236/10.
(160015150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
S-Grazia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 155.036.
<i>Extrait des décisions prises par l'Administrateur Unique à Esch-sur-Alzette en date du 13 janvier 2016i>
L'administrateur unique décide de nommer Maître Pierrot SCHILTZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, comme dépositaire des actions au porteur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
43004
L
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Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056263/16.
(160016251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
BluO Nebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 147.598.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 2015, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2088 du 14 août 2015.
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 26 janvier 2016 que la liquidation
de la Société a été clôturée et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.
Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq ans,
à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au siège social
de la société - Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A. - qui est actuellement situé à 1c, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056508/22.
(160017041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Braas Monier Building Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.400.000,00.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 122.155.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 15 janvier 2016i>
En date du 15 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Pepijn R. DINANDT en tant que gérant de classe A de la Société
avec effet au 15 janvier 2016;
- de nommer Monsieur Pierre-Marie Edgard Joseph Ghislain DE LEENER, né le 29 août 1957 à Anvers, Belgique,
résidant à l'adresse suivante: 1, route de Prafirmin, 1965 Saviese, Suisse, en tant que gérant de classe A de la Société avec
effet au 15 janvier 2016 et ce pour une durée déterminée jusqu'au 31 décembre 2016; et
- de nommer Monsieur Georg HARRASSER, né le 3 janvier 1966 à Brunico, Italie, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au
15 janvier 2016 et ce pour une durée déterminée jusqu'au 31 décembre 2016.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Gerhard MUEHLBEYER, gérant de classe A
- Monsieur Matthew RUSSELL, gérant de classe A
- Monsieur Pierre-Marie Edgard Joseph Ghislain DE LEENER, gérant de classe A
- Monsieur Georg HARRASSER, gérant de classe A
- Monsieur Frank-Matthias PRZYGODDA, gérant de classe B
- Monsieur Ole Fritjof OLDENBURG, gérant de classe B
- Monsieur Valery BEUKEN, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
43005
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Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Braas Mortier Building Group Holding S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2016056512/30.
(160016445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
BMS Finance (UK) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BMS Finance S.à r.l.).
Capital social: GBP 40.133,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 189.534.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “BMS Finance S.à r.l.”, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 55, avenue Pasteur, L-2311 Grand Duchy of Luxembourg, registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (R.C.S. Luxembourg) (“RCS”) under B 189.534 and having a share capital of forty thousand one hundred
thirty-three British pounds (GBP 40,133), represented by forty thousand one hundred thirty-three (40,133) shares with a
nominal value of one British pound (GBP 1) each (the “Company”). The Company has been incorporated on July 29
th
,
2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no.
2294, on August 28
th
, 2014. The articles of association of the Company (the “Articles”) were last amended on July 30
th
, 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
no. 2687, on October 1
st
, 2015.
There appeared:
1. GLI Finance Limited, a non cellular company within the meaning of section 2 (1) (c) of the Companies (Guernsey)
Law 2008 (the “Companies Law”), incorporated under the Laws of Guernsey, registered with the Guernsey Company
Registry under number 43260, having its registered office at Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 4NA,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in Guernsey, on December 15
th
, 2015;
2. GLIF BMS Holdings Limited, a non cellular company within the meaning of section 2 (1) (c) of the Companies Law
under the Laws of Guernsey, registered with the Guernsey Company Registry under number 55823, having its registered
office at Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 4NA,
here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal in Guernsey, on
December 15
th
, 2015; and
3. British Business Bank Investments Ltd., a limited liability company incorporated and organised under the laws of
England, having its registered office at Foundry House, 3 Millsands, Sheffield S3 8NH, United Kingdom, and being
registered with the Companies House under number 09091930,
here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal on December 15
th
,
2015.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall
remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties represented as described above, have requested the Notary to record the following:
I. That GLI Finance Ltd, GLIF BMS Holdings Ltd and British Business Bank Investments Ltd are the current share-
holders and together hold all issued and outstanding shares in the share capital of the Company (the “Shareholders”);
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to change the name of the Company to BMS Finance (UK) S.à r.l. and consequent amendment to article 1
of the Articles.
The Shareholders then took the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to change the name of the Company into “BMS Finance (UK) S.à r.l.”.
43006
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to amend the article 1 of the Articles to read as
follows:
“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
of “BMS Finance (UK) S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning the commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Shareholder, the
present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties and in case
of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholders of the Shareholder, who are known to the undersigned notary by
their surname, name, civil status and residence, the said proxyholders signed the present deed together with the undersigned
notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BMS Finance S. à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 55, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 189.534 et ayant un capital social de quarante mille cent trente-trois livres sterling
(GBP 40.133), représenté par quarante mille cent trente-trois (40.133) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1) chacune (la «Société»). La Société a été constituée le 29 juillet 2014 suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2294 du 28 août 2014. Les statuts de
la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentaire, du 30 juillet 2015
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2687 du 1
er
octobre 2015.
Ont comparu:
1. GLI Finance Limited, une «non cellular company» au sens de la section 2 (1) (c) de la loi sur les sociétés (Guernsey)
de 2008 (la «Loi sur les Sociétés»), constituée selon les lois de Guernesey et immatriculée auprès du registre du commerce
de Guernesey sous le numéro 43260, ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1
4NA,
ici représentée par Corinne PETIT, employée, ayant son adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Guernesey le 15 décembre 2015;
2. GLIF BMS Holdings Limited, une «non cellular company» au sens de la section 2 (1) (c) de la Loi sur les Sociétés,
constituée selon les lois de Guernesey et immatriculée auprès du registre du commerce de Guernesey sous le numéro 55823,
ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 4NA,
ici représentée par Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Guernesey le 15
décembre 2015; et
3. British Business Bank Investments Ltd, une «limited liabilty company» constituée selon les lois du Royaume-Uni,
ayant son siège social à Foundry House, 3 Millsands, Sheffield S3 8NH, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Com-
panies House sous le numéro 09091930,
ici représentée par Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 décembre
2015.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que GLI Finance Ltd, GLIF BMS Holdings Ltd et British Business Bank Investments Ltd détiennent toutes les parts
sociales dans le capital social de la Société (les «Associés»);
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement du nom de la Société en «BMS Finance (UK) S.à r.l.» et refonte des statuts de la Société pour refléter
le changement de dénomination sociale.
Les Associés ont ensuite pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
43007
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de changer le nom de la Société en «BMS Finance (UK) S.à r.l.».
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 1 des Statuts qui devra désormais
être lu comme suit:
« Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BMS Finance (UK) S.à
r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des Associés le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des Associés, connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms usuels, état
civil et demeure, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. 2LAC/2015/30210. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007300/128.
(160006693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Centric IT Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 57.916.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016066601/11.
(160029532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Serenity Insurance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 179.751.
EXTRAIT
Les comptes annuels du 2 août 2013 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016067015/14.
(160029542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
43008
Access Self-Storage Holdings S.A.
Access Self-Storage Holdings S.A.
Advent Phoenix (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Alchemy Investments
Altura S.à r.l.
BluO Nebra S.à r.l.
BMS Finance S.à r.l.
BMS Finance (UK) S.à r.l.
Braas Monier Building Group Holding S.à r.l.
Centric IT Solutions Luxembourg S.A.
Colombe Airlines Lux S.A.
Green Bear S.A.
Oceanus Tanker S.à r.l.
Remich Holding II S.à r.l.
Remich Holding I, S.à r.l.
Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l.
RMS Corporation
Rodaco S.à r.l.
Romano S.A.
Rouge Dragon S.àr.l.
Safinvest S.A.
SAMM S.à r.l.
Serenity Insurance S.A.
S-Grazia S.A.
Sharaf Holding Sàrl
Urban Capital Re Lux 1 S.à r.l.
€urocartrader
Vitol Holding II S.A.
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.
VTC Holdings S.à r.l.
VTC Real Estate Holdings I S.à r.l.
XXL All Sports United S.à r.l.