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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 860
24 mars 2016
SOMMAIRE
Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II . .
41278
A.G.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41238
Alcyone Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
41266
Allianz European Pension Investments . . . . . .
41273
Altice Media Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41277
Arc en Ciel Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41244
Atalys Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41266
Audrey Scandinavian Topco S.à r.l. . . . . . . . .
41241
Australian Mining Holding . . . . . . . . . . . . . . . .
41278
Belgofin S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41256
BTC Cinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41280
Btc Dos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41280
BTC Investments 2014 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
41280
CES Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41253
CONREN Fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41238
CPFL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41279
Creathor Venture Fund IV, (SCSp) SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41242
Crown of Bakem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41240
Danieli Banking Corporation S.A. . . . . . . . . . .
41279
Delta Lloyd L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41256
Dengold Overseas S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
41242
Dyamatosa Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41257
Fundo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41272
Grevlin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41268
Inapa Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41253
Investissements Mobiliers Européens et Inter-
nationaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41253
Lavipharm Group Holding . . . . . . . . . . . . . . . .
41269
Lecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41240
Longview Partners Investments . . . . . . . . . . . .
41273
Loys Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41273
Luxbond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41269
Metal'Arts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41274
Mizuho TB Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41273
Monte Cristo SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .
41234
Omicron 2 S.à r.l.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41269
Omicron 2 S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41269
PAM L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41234
Petercam Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41257
Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41272
R-CAP Resources Investments SICAV-SIF,
SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41274
SAF-Holland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41235
Staffmatch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41244
Takara Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41280
Tareno Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41268
Valoris Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41276
VCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41277
41233
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U X E M B O U R G
Monte Cristo SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 154.532.
The Shareholder are hereby convened to assist at the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of MONTE CRISTO SICAV-FIS (the "Company") on <i>14 April 2016i> at 2 p.m. to be held at 20 Boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
a. Approve the Audited report of the "Réviseur d'Entreprises Agréé" for the period from 1 January 2015 to 12 May
2015 (date of beginning of the liquidation);
b. Release from their duties and give discharge to the outgoing Board of Directors for the period from 1 January 2015
to 12 May 2015 (date of beginning of the liquidation);
c. Release from their duties and give discharge to the outgoing Board of Directors for the period from 1 January 2014
to 31 December 2014.
Please be informed that no quorum is required for the items on the agenda of the Meeting and the resolutions will be
passed by a simple majority of the votes of the shares present or represented and voting at the Meeting. Each share has a
voting right. Shareholders may vote in person or by proxy.
If you are not able to attend personally this Meeting, please sign and date the enclosed proxy form and return it to
Mrs. Eva-Maria Mick, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe at 20 Boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg.
To be valid, proxies should be received in Luxembourg by the Fund before 6 p.m. (Luxembourg time) on
13 April 2016 (fax number: 00352 24 88 8491) or email: em.mick@edr.com.
We would much appreciate if you could inform us at least two business days prior to the Meeting by email
em.mick@edr.com if you have the intention to attend physically.
For Monte Cristo SICAV-FIS (in liquidation)
The Liquidator
Deloitte Tax & Consulting
Société à responsabilité limitée
Michael JJ Martin
Partner
Référence de publication: 2016081718/10183/33.
PAM L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 174.579.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PAM L à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2016i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles au siège social de la SICAV.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2016083319/755/21.
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SAF-Holland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.090.
All shareholders of SAF-HOLLAND S.A. (the "Company") are hereby given notice upon instruction of the Board of
Directors of the Company (the "Board of Directors") that the annual general meeting of shareholders shall be held as follows
ANNUAL GENERAL MEETING 2016
(the "AGM") will be held on <i>28 April 2016i> , at 11:00 a.m. (Central European Summer Time, "CEST") with the agenda
below at the offices of GSK Luxembourg, 44, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the statutory management report and consolidated management report for the fiscal year ended 31
December 2015.
The Board of Directors proposes that both management reports in respect of the fiscal year ended 31 December 2015
be APPROVED by the shareholders.
2. Presentation of the reports by the auditors of the Company in respect of the statutory financial statements of the
Company and in respect of the consolidated financial statements of the Company and its group for the fiscal year
ended 31 December 2015.
The Board of Directors proposes that the reports by the auditors in respect of both the statutory and the consolidated
financial statements for the fiscal year ended 31 December 2015 be APPROVED by the shareholders.
3. Approval of the statutory financial statements of the Company for the fiscal year ended 31 December 2015.
The Board of Directors proposes that the statutory financial statements of the Company for the fiscal year ended 31
December 2015 be APPROVED by the shareholders.
4. Approval of the consolidated financial statements of the Company and its group for the fiscal year ended 31 December
2015.
The Board of Directors proposes that the consolidated financial statements of the Company and its group for the
fiscal year ended 31 December 2015 be APPROVED by the shareholders.
5. Resolution concerning the allocation of the results of the Company for the fiscal year ended 31 December 2015 and
approval of distributions.
The profit for the 2015 financial year amounts to EUR 18,700,317.72. The Board of Directors proposes to the
shareholders (i) to distribute EUR 18,144,444.80 of the remaining profit by paying a dividend in cash to the share-
holders of EUR 0.40 per share, which shall be due on 29 April 2016, and (ii) to carry forward the remaining profit
of EUR 555,872.92 to the fiscal year ending on 31 December 2016.
6. Discharge of each of the persons that have acted as director of the Company during the fiscal year ended on 31
December 2015, i.e. Bernhard Schneider, Martin Kleinschmitt, Detlef Borghardt, Samuel Martin, Anja Kleyboldt
and Martina Merz.
The Board of Directors proposes that the shareholders APPROVE the discharge of each of the persons who have
acted as director during the fiscal year ended 31 December 2015 with view to their mandate.
7. Approval and renewal of mandates of members of the Board of Directors and appointment to the Board of Directors.
The Board of Directors proposes to approve and renew the mandate as director of the Company of Anja Kleyboldt
and Martin Kleinschmitt, whose mandates terminate on the date of the annual general meeting that will resolve on
the annual accounts for the fiscal year ending on 31 December 2015, starting on 28 April 2016 after AGM until the
date of the annual general meeting that will resolve on the annual accounts for the fiscal year ending on 31 December
2018 and to approve and extend the mandate as director of the Company of Martina Merz, whose mandate terminates
on the date of the annual general meeting that will resolve on the annual accounts for the fiscal year ending on 31
December 2016, starting on 28 April 2016 after AGM until the date of the annual general meeting that will resolve
on the annual accounts for the fiscal year ending on 31 December 2018.
8. Discharge to the external auditor of the Company, ERNST & YOUNG S.A., for and in connection with their mandate
carried out as external auditor pertaining to the fiscal year ended 31 December 2015.
The Board of Directors proposes that the shareholders APPROVE the discharge to ERNST & YOUNG S.A. for, and
in connection with, the audit of the fiscal year ended 31 December 2015.
9. Election of the external auditor of the Company until the annual general meeting of the shareholders of the Company
in respect of the fiscal year ending on 31 December 2016.
The Board of Directors proposes the election of PricewaterhouseCoopers Société coopérative, 2, rue Gerhard Mer-
cator, L-2182 Luxembourg, as external auditors ("Réviseur d'entreprises agréé") until the annual general meeting of
the shareholders of the Company in respect of the fiscal year ending on 31 December 2016.
Quorum and majority requirements
There is no quorum of presence requirement for the AGM. The agenda items are adopted by a simple majority of the
voting rights duly present or represented.
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Share capital and voting rights
At the date of convening of the AGM, the Company's subscribed share capital equals EUR 453,611.12 and it is divided
into 45,361,112 shares having a par value of EUR 0.01 each, all of which are fully paid up.
Available information and documentation
The following information is available on the Company`s website under http://corporate.safholland.com/en/investoren/
annual-general-meetings/2016.html starting on the day of publication of this convening notice in the Luxembourg official
gazette Mémorial C and at the Company's registered office in Luxembourg:
a) full text of any document to be made available by the Company at the AGM including draft resolutions
in relation to above agenda points to be adopted at the AGM (i.e. inter alia the annual report containing the
2015 annual financial statements, the management reports and the auditor reports on the statutory and con-
solidated accounts);
b) this convening notice;
c) the total number of shares and attached voting rights issued by the Company as of the date of publication
of this convening notice;
d) the proxy form as further mentioned below; and
e) the correspondence voting form as further mentioned below.
Attendance and registration procedures
Shareholders are obliged to obtain an attestation from their depository bank ("Attestation") which is safe-keeping their
shares in the Company stating the number of shares held by the shareholder 14 calendar days before the date of the AGM
("Record Date"), i.e. on 14 April 2016 at 11:59 p.m. (CEST). The Attestation must be dispatched by fax and the original
by regular mail to:
SAF-HOLLAND S.A.
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49 (0)89 210 27-289
The attestation must be made in text form in German or English.
Attestations must be received by the Company (by fax) at the latest on the 21 April 2016 at 11:59 p.m. (CEST). Exercise
of voting rights of shares in connection with late Attestations will not be possible at the AGM. Upon receipt of the Attestation
within the given deadline the Company will presume that such shareholder will attend and vote at the Meeting by issuing
the admission ticket.
Proxy voting representatives
Shareholders not being able to attend the AGM in person may appoint a proxyholder to attend the AGM on their behalf.
The proxyholder will have to identify himself by presenting a valid identification card and by submitting the admission
ticket of the shareholder.
In order to simplify the execution of their voting rights, the Company provides the option of appointing a proxy voting
representative named by the Company and bound by the instructions of the shareholder prior to the AGM.
Proxy forms are available under the following contact details:
SAF-HOLLAND S.A.
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: registration@hce.de
Website: http://corporate.safholland.com/en/investoren/annual-general-meetings/2016.html
In such proxy form shareholders are kindly invited to fill in the required details, to date, sign and return the proxy form
(including the Attestation) by e-mail or fax and the original by mail to:
SAF-HOLLAND S.A.
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
41236
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80637 Munich
Germany
Fax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: registration@hce.de
The duly filled in and signed proxy form (by fax or e-mail) must be received by the Company at the latest on the 21
April 2016 at 11:59 p.m. (CEST). Exercise of voting rights of shares in connection with duly filled in and signed proxy
forms received after such date will not be possible at the AGM.
Shareholders who will receive their admission tickets by mail will receive a form for proxy voting. Forms for proxy
voting can also be downloaded on the Company's website at http://corporate.safholland.com/en/investoren/annual-general-
meetings/2016.html. In addition, forms will be sent upon written request to the Company at the following address:
SAF-HOLLAND S.A.
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49 (0)89 210 27-289
Vote by correspondence
Shareholders who wish to vote by correspondence must request a form for voting by correspondence from the Company
at the following address:
SAF-HOLLAND S.A.
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49 (0) 89 210 27-289
or, alternatively, download the form from the Company's website at http://corporate.safholland.com/en/investoren/an-
nual-general-meetings/2016.html, and send the duly completed and signed form to the above mentioned address so that it
shall be received by the Company on the 21 April 2016 at 11:59 p.m. (CEST). Exercise of voting rights of shares in
connection with duly filled in and signed proxy forms received after such date will not be possible at the AGM.
Additional important information for shareholders
Shareholders are hereby informed that exercise of voting rights is exclusively reserved to such persons that were share-
holders on the Record Date (or their duly appointed proxyholders). Transfer of shares after the Record Date is possible
subject to usual transfer limitations, as applicable. However, any transferee having become owner of the shares after the
Record Date has no right to vote at the AGM.
One or more shareholder(s) representing at least 5% of the Company`s share capital may request the addition of items
to the agenda of the AGM by sending such requests at the latest until 6 April 2016 at 11:59 p.m. (CEST) to the following
e-mail address, fax number or mail address:
SAF-HOLLAND S.A.
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 Munich
Germany
Fax: +49 (0)89 210 27-289
E-Mail: registration@hce.de
Such request will only be accepted by the Company provided it includes (i) the wording of the agenda point, (ii) the
wording of a proposed resolution pertaining to such agenda point, and (iii) an e-mail address and a postal address to which
the Company may correspond and confirm receipt of the request.
This convening notice was dispatched by e-mail to (i) registered shareholders that were known by name and address to
the Company on 24 March 2016, (ii) the members of the Board of Directors of the Company and (iii) the auditor of the
Company.
Subject to compliance with the threshold notification obligations provided for by the Luxembourg law of 11 January
2008 on transparency requirements for issuers of securities, there is no limit to the maximum number of votes that may be
exercised by the same person, whether in its own name or by proxy.
The results of the vote will be published on the Company`s website within 15 days following the AGM.
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For further information you may contact the service provider, HCE Haubrok AG, by dialling +49 (0)89 210 27-222
(Mon. - Fri. 9 a.m. to 5 p.m. CEST, except on public holidays in Luxembourg as well as 25 March 2016 and 28 March
2016).
Luxembourg, in March 2016
SAF-HOLLAND S.A.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2016082410/172.
CONREN Fortune, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 79.471.
Die Aktionäre der CONREN Fortune werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE
eingeladen, die am <i>13. April 2016i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen mit folgender
Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung und Restrukturierung der Satzung
1.1. Anpassung der Investmentgesellschaft an die Anforderungen der Richtlinie 2014/91/EU des Euro-
päischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 zur Änderung der Richtlinie 2009/65/EG zur
Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für ge-
meinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) im Hinblick auf die Aufgaben der Verwahrstelle, die
Vergütungspolitik und Sanktionen.
Umsetzung von Musteranpassungen der Investmentgesellschaften an die Vorgaben der Verwaltungs-
gesellschaft IPConcept (Luxemburg) S.A..
Die Änderungen betreffen die Artikel 2, 4, 7, 9, 12, 14, 16, 18, 28, 32, 36 und 38 der Satzung.
1.2 Die entgegennehmenden Stellen für Zeichnungs-, Rücknahme- und Umtauschanträge werden da-
hingehend angepasst, dass diese bei der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft sowie
einer etwaigen Vertriebsstelle eingereicht werden können. Zusätzlich können Rücknahme- und Um-
tauschanträge bei den Zahlstellen eingereicht werden. Die Änderungen betreffen die Artikel 14 und 16.
1.3 Verlegung des Datums der jährlichen Generalversammlung der Investmentgesellschaft auf jeden 4.
Montag im November, 10:00 Uhr, erstmals im Jahr 2016. Die Änderung betrifft Artikel 18.
Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 18. Mai 2016 in Kraft.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.
Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung, verlangen ein Anwesenheitsquorum von
mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Im Falle,
in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite
Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts
einberufen, um über die auf der o.g. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist
kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst.
Aktionäre die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit der
Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt
gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage
vor der Generalversammlung vorliegen.
Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden ge-
beten sich bis spätestens 8. April 2016 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der CONREN Fortune (DZ PRIVATBANK S.A.)
unter Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016083328/755/44.
A.G.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.100.
L'an deux mille quinze, vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
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S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «A.G.P. S.A.», ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro
142.100, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK en date du 03 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2585 du 22 octobre 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Geneviève BERTRAND, employée, demeurant professionnelle-
ment à L-7593 Beringen, 7, Rue Wenzel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l’ «Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le scrutateur ayant au préalable constaté et confirmé que toutes les
actions émises sont nominatives, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration à proposer les
points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à
Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas
où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. BERTRAND, S. ORTHWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30326. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Mersch, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007193/70.
(160006993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Lecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 72.198.
The shareholders of the Company are invited to attend the
ORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING
of the Company which will be held on 11 April 2016 at the registered office of the Company at 20 rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg at 10 a.m. CET in order to deliberate on the following matters :
<i>Agenda:i>
1. Reading of the directors' report and the independent auditor's report on the annual accounts as at 31 December 2015
and approval of the annual accounts closed on 31 December 2015;
2. Allocation of the results of the financial year ended 31 December 2015;
3. Reading of the directors' report and the independent auditor's report on the consolidated accounts as at 31 December
2015 and approval of the consolidated accounts closed on 31 December 2015;
4. Discharge to the directors and to the independent auditor;
5. Confirmation of the appointment of Mrs. Martine Gerber and Mr. François Pfister as directors of the Company;
6. Statutory appointments: appointment of the directors and the independent auditor for a period ending at the annual
general shareholders' meeting to be held in 2017;
7. Delegation of powers; and
8. Miscellaneous.
For the purpose of rendering available as soon as possible the Company's financial information, the Company's annual
accounts and consolidated accounts as at 31 December 2015 are submitted to your approval at the ordinary general share-
holders' meeting of the Company to be held on 11 April 2016.
- the
ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING
of the Company which will be held on <i>25 April 2016i> at the registered office of the Company at 20 rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg at 10 a.m. CET in order to deliberate on the following matters :
1. Confirmation of the statutory appointments: confirmation of the appointment of the directors and the independent
auditor for a period ending at the annual general shareholders' meeting to be held in 2017;
2. Delegation of powers; and
3. Miscellaneous.
For the board of directors of the Company
Andrea Minguzzi, Director
Référence de publication: 2016083313/35.
Crown of Bakem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert.
R.C.S. Luxembourg B 79.330.
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CROWN OF BAKEM S.A." (numéro
d’identité 2000 22 35 707), avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au R.C.S.L. sous le
41240
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U X E M B O U R G
numéro B 79.330, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de residence à Junglinster, en date du 24
novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 486 du 28 juin 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thanh NGUYEN, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-
bange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social à L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article
1
er
des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert et en conséquence de modifier le
deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: NGUYEN, DONDLINGER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41581. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050187/50.
(160007811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Audrey Scandinavian Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.816.
Die koordinierte Satzung vom 15/12/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Januar 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2016007215/12.
(160006261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
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Dengold Overseas S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.796.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
qui se tiendra <i>exceptionnellementi> le <i>11 avril 2016i> à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du
10 Août 1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016083322/795/19.
Creathor Venture Fund IV, (SCSp) SICAR, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 204.789.
STATUTES
<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Partnership Agreement”) of Creathor Venture Fund IV, (SCSp) SICARi>
<i>executed on 16 march 2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable.
i. Creathor Venture Management Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with a share capital of Euro 12,500,- and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 155.288, having its registered office at 54, boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, (the “General Partner”); and
ii. Creathor Fund IV Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, a German limited partnership (Kommanditgesellschaft)
existing under the laws of Germany, registered with the commercial register of the Lower Court Bad Homburg under
number HRA 5727, having its registered office at Schwedenpfad 24, D-61348 Bad Homburg, Germany.
2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
i. Name
The special limited partnership is named: “Creathor Venture Fund IV, (SCSp) SICAR”.
ii. Purpose
The purpose of the Partnership is to build and manage (including, but not limited to, to divest) a portfolio of equity and
equity-related venture capital investments in innovative and technology companies with their business activities predomi-
nantly in Germany, Switzerland, Austria and France and other countries belonging to the European Union (the “Portfolio
Companies”) according to the broadest definition permitted under article 1 of law of law of 15 June 2004 on investment
companies in risk capital (the “SICAR Law”) and the CSSF circular 06/241 regarding the concept of risk capital under the
SICAR Law.
iii. Registered Office
The Partnership has its registered office at 54, boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
iv. Business Year
The financial year of the Partnership shall be the calendar year. The first financial year commenced on 16 March 2016
and shall end on 31 December 2016.
3. Designation of the manager and signatory powers. The affairs of the Partnership shall be exclusively managed by the
General Partner.
The General Partner shall be authorized to manage the affairs of the Partnership according to the provisions of the
Partnership Agreement in its capacity as managing general partner (associé gérant commandité).
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Subject to the limitations set forth in the Partnership Agreement, the affairs of the Partnership shall be managed by the
General Partner in accordance with the Partnership Agreement, and as may be otherwise required by mandatory law (droit
applicable), in particular the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and supplemented
(the “Commercial Companies Law”).
The Partnership, acting by the General Partner or any other person(s) to whom authority has been delegated by the
General Partner, may execute, deliver and perform all contracts and other undertakings and engage in all activities and
transactions as may in the opinion of the representative be necessary or advisable in order to carry out the purposes and
objectives of the Partnership, subject to and in accordance with the provisions of the Partnership Agreement.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The term of the Partnership commenced as
from 16 March 2016 and shall continue for a period ending on the earlier of:
- the tenth anniversary of the First Closing (as defined in the Partnership Agreement); provided that the General Partner
may extend the term with the consent of non-managing limited partners of Creathor Venture Fund IV as defined in the
Partnership Agreement) representing more than 50 % of the total capital commitments to Creathor Venture Fund IV as
defined in the Partnership Agreement) for two additional consecutive one-year periods and any such extension proposal
shall be notified to the Partners three months in advance; or
- any specific cause set forth in the SICAR Law, the Commercial Companies Law or other mandatory law (droit appli-
cable); or
- the date of occurrence of any of the events set forth in § 27 of the Partnership Agreement, subject to the proviso thereof.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
<i>Auszüge des Limited Partnership Agreements (der „Gesellschaftsvertrag“) der Creathor Venture Fund IV, (SCSp) SICARi>
<i>Unterzeichnet am 16. März 2016i>
1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften.
i. Creathor Venture Management Luxembourg, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée), gegründet und bestehend nach luxemburgischem Recht, mit einem Stammkapital von zwölftausend fünfhundert
Euro (EUR 12,500.-), eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 155.288, mit
Geschäftssitz in 54, boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg (die „Komplemen-
tärin“); und
ii. Creathor Fund IV Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, eine Kommanditgesellschaft gegründet und bestehend
nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg unter der Nummer HRA 5727 und
welche ihren Sitz am Schwedenpfad 24, D-61348 in Bad Homburg, Deutschland hat.
2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
i. Name
Die Gesellschaft heißt: “Creathor Venture Fund IV, (SCSp) SICAR”.
ii. Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist es ein Portfolio von Risikokapital durch Kapitalbeteiligungen und eigenkapitalähnlichen
Kapitalanlagen in innovative und technologische Unternehmen, die überwiegend in Deutschland, der Schweiz, Österreich
und Frankreich und in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union tätig sind (die „Portfolio Gesellschaften“) im Sinne
der weitreichendsten Auslegungsmöglichkeit der Definition des Artikel 1 des Gesetzes vom 15. Juni 2004 über Gesell-
schaften zur Anlage in Risikokapital (das „SICAR Gesetz“) und dem Rundschreiben 06/241 der CSSF zu Anlagen in
Risikokapital gemäß dem SICAR Gesetz aufzubauen und zu verwalten (einschließlich, aber nicht beschränkt darauf, dieses
zu veräußern).
iii. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der 54, boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
iv. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr begann am 16. März 2016 und wird
am 31. Dezember 2016 enden.
3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Angelegenheiten der Gesellschaft sollen ausschließlich
von der Komplementärin verwaltet werden.
Die Komplementärin nimmt die Angelegenheiten der Gesellschaft entsprechend der Bestimmungen des Gesellschafts-
vertrags und aufgrund ihrer Befugnis als geschäftsführende Komplementärin (associé gérant commandité) war.
Vorbehaltlich der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Beschränkungen, werden die Angelegenheiten der Gesellschaft
durch die Komplementärin in Übereinkunft mit dem Gesellschaftsvertrag und sonstigen zwingenden Recht (droit appli-
cable), insbesondere dem luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (in seiner gültigen
Fassung) (das „Handelsgesellschaftsgesetz“), wahrgenommen.
Die Gesellschaft kann durch die Komplementärin oder durch eine oder mehrere Personen, die von der Komplementärin
dazu ermächtigt wurden, alle Verträge und andere Verpflichtungen eingehen, liefern oder durchführen bzw. alle sonstigen
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Geschäfte und Transaktionen, die im Ermessen des Vertretungsbefugten dem Gesellschaftszweck oder dem Gesellschafts-
ziel notwendig oder zweckmäßig erscheinen, vorbehaltlich und in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesell-
schaftsvertrages, eingehen.
4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wurde am 16. März 2016 gegründet und soll mit dem früher
eintretenden der folgenden Ereignisse enden:
i. Am zehnten Jahrestag des ersten Closings (wie im Gesellschaftsvertrag als „First Closing“ definiert); vorausgesetzt,
dass die Komplementärin mit der Zustimmung von mehr als 50% der gesamten Kapitalzusagen an Creathor Venture Fund
IV (wie im Gesellschaftsvertrag definiert) der nicht geschäftsführenden Kommanditisten an Creathor Venture Fund IV
(wie im Gesellschaftsvertrag definiert), für zwei weitere aufeinanderfolgende Jahre, jeweils immer um ein Jahr verlängern
kann; vorausgesetzt, dass ein solcher Vorschlag zur Verlängerung den Gesellschaftern drei Monate im Voraus mitgeteilt
wird; oder
ii. Beim Vorliegen eines im SICAR Gesetz, im Handelsgesellschaftsgesetz oder sonstigen zwingenden Recht (droit
applicable) vorgesehenen Grunds; oder
iii. Im Falle des Vorliegens eines im § 27 des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Ereignisses, unter Vorbehalt dessen
Eintritts.
Référence de publication: 2016081864/109.
(160048476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Arc en Ciel Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg B 200.491.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016007207/10.
(160007062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Staffmatch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 99.769,00.
Siège social: L-8011 Luxembourg, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 204.496.
STATUTS
L’an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1- Monsieur Vincent RECH, Chef d’entreprise, né le 12 février 1986 à F-75016 Paris (France), demeurant au 5 rue
Chartran, 92200 Neuilly-sur-Seine (France), détenant 5.293 actions de la société STAFFMATCH SAS (ci-après définie),
représenté par Maître Thibault CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
2- Monsieur Brice COURNUT, Chef d’entreprise, né le 2 janvier 1986 à F-75016 Paris (France), demeurant au 148
boulevard Bineau 92200 Neuilly-sur-Seine (France), détenant 4.668 actions de la société STAFFMATCH SAS, représenté
par Maître Thibault CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
3- Monsieur Aurangzeb FIROZ, Chef d’entreprise, né le 31 décembre 1979, de nationalité pakistanaise, demeurant au
Birchington, Gorse Hill Rd, Virginia Waters, GU25 4AU (UK), détenant 762 actions de la société STAFFMATCH SAS,
représenté par Maître Thibault CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
4- la société GESTION PRESTATIONS HOTELIERES GPH SARL, société à responsabilité limitée de droit français,
ayant son siège social à Hôtel Duminy, 3 rue du Mont Thabor 75001 Paris (France), immatriculée au registre de commerce
de Paris sous le numéro 498 071 638, et ayant un capital social de 13.496.000 euros détenant 748 actions de la société
STAFFMATCH SAS, représentée par Maître Thibault CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au
13, rue Large, L-1917 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
5- la société Angelier SARL, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social 4 rue de l’Isly
75008 Paris (France) immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 498 911 296 et ayant un capital social
de 22.410.000 euros détenant 748 actions de la société STAFFMATCH SAS, représentée par Maître Thibault CHEVRIER,
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Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé ,
6- Monsieur Philippe HENNESSY, Chef d’entreprise, né le 7 décembre 1958 à Boulogne Billancourt (France) demeurant
au 10 Melton Court, Onslow Crescent, SW7 3JQ Londres (Royaume-Uni), détenant 748 actions de la société STAFF-
MATCH SAS, représenté par Maître Thibault CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue
Large, L-1917 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
7- la société Eiffel Garden SAS, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social 8 bis rue Amélie
75007 Paris (France), immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 480 488 014 et ayant un capital social
de 500.000 euros, détenant 468 actions de la société STAFFMATCH SAS, représentée par Maître Thibault CHEVRIER,
Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé ,
8- Monsieur Guillaume SAMAMA, Gestionnaire d’actifs, né le 6 septembre 1985 à Paris (France) demeurant au 70,
Buckingham Gate SW1 E6AL Londres (Royaume-Uni), détenant 305 actions de la société STAFFMATCH SAS, représenté
par Maître Thibault CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
9- Monsieur Rodolphe GRUAZ, Chef d’entreprise, né le 18 décembre 1985 à Lyon 8
ème
(France) demeurant au Le
Marigny, rue de la Canebière, Cocody, 08 BP2793 Abidjan 08, Cote d'Ivoire, détenant 305 actions de la société STAFF-
MATCH SAS, représenté par Maître Thibault CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue
Large, L-1917 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
10- la société Prestige Appartements SAS, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social 5, rue
Chartran 92200 Neuilly-sur-Seine (France), immatriculée au registre de commerce de Nanterre sous le numéro 481 087
955 et ayant un capital social de 7.767.300 euros, détenant 141 actions de la société STAFFMATCH SAS, représentée par
Maître Thibault CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
11- Monsieur Christian COURNUT, Retraité, né le 26 avril 1948 à Saint Mandé (France), demeurant au 105 bis rue
Perronet 92200 Neuillysur-Seine (France), détenant 141 actions de la société STAFFMATCH SAS, représenté par Maître
Thibault CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917 Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé ,
12- Monsieur Arthur RECH, Directeur d’hôtel, né le 18 août 1991 à Paris 16 ème (France) demeurant au 5, rue Chartran,
92200 Neuilly-sur-Seine (France), détenant 47 actions de la société STAFFMATCH SAS, représenté par Maître Thibault
CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13 rue Large, L-1917 Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé,
13- Monsieur Jonathan EDELMAN, Chef d’entreprise, né le 28 mars 1985 à Paris 15
ème
(Farnce) demeurant au 73,
rue Paul Vaillant Couturier 92300 Levallois Perret (France), détenant 47 actions de la société STAFFMATCH SAS, re-
présenté par Maître Thibault CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
14- Monsieur Jean-Gabriel GUILLET, Ecrivain, né le 9 novembre 1986 à Orange (France) demeurant au 10, rue Crevaux
75016 Paris (France), détenant 47 actions de la société STAFFMATCH SAS, représenté par Maître Thibault CHEVRIER,
Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé,
15- Monsieur Arthur BRUNSCHWIG, Banquier, né le 13 mars 1985 à Paris 14
ème
(France) demeurant au 32, rue
Franklin 92400 Courbevoie (France), détenant 19 actions de la société STAFFMATCH SAS, représenté par Maître Thibault
CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917 Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé,
16- Monsieur Ludovic BARRECA, développeur, né le 4 décembre 1992, à Oloron Sainte-Marie (France) demeurant au
45, rue de Saint Petersbourg 75008 Paris (France), détenant 758 actions de la société STAFFMATCH SAS, représenté par
Maître Thibault CHEVRIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 13, rue Large, L-1917 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
(ensemble les «Associés»)
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
I. Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société «STAFFMATCH», une société par actions simplifiée,
ayant son siège social au 122 boulevard de Courcelles F-75017 Paris, France, immatriculée sous le numéro 808.453.682
auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris (la «Société»), ayant un capital social de deux cent vingt-huit mille
et six cent soixante-quinze euros (228.675,- EUR) représenté par 15.245 actions ayant une valeur nominale de quinze euros
(15,- EUR) chacune.
II. Le transfert du siège social de la Société vers le 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg
a été décidé suivant une décision valablement adoptée par les Associés en date du 22 décembre 2015.
III. Les documents suivants ont été soumis à la réunion
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- une copie des statuts actuels de la Société (annexe 1);
- un extrait Kbis récent daté du 12 décembre 2015, du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris (France), certifiant
que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas en voie de liquidation (annexe 2);
- une copie des résolutions des Associés prises en date du 22 décembre 2015 décidant du transfert de la Société à
Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2016 (annexe 3);
- les comptes annuels de la Société datés du 31 décembre 2015, approuvés par Assemblée générale des associés du 22
février 2016 (annexe 4).
Lesdits documents, signés «ne varietur» par le mandataire des comparants, resteront annexés au présent acte.
Ensuite, les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter les points contenus dans l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1° Transfert du siège social statutaire, de l’administration centrale et du principal établissement de la Société du 122,
boulevard de Courcelles F-75017 Paris, France, vers Luxembourg à savoir au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, con-
formément aux décisions prises par la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en France, sans
dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique;
2° Prise de connaissance du bilan intérimaire au 29 février 2016;
3° Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous le nom «STAFFMATCH S.à
r.l.» et adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise, et soumission de la société au droit luxembourgeois, et
plus particulièrement à ce sujet:
- approbation du bilan intérimaire du 29 février 2016;
- approbation de la création d’un compte de réserves d’un montant de soixante-quatre mille huit cent quarante-huit euros
(EUR 64.848,-) destiné à apurer les pertes en cours et futures de l’exercice 2016, par prélèvement sur le montant des primes
d’émission de l’exercice 2015 d’un montant de soixante-cinq mille soixante-dix-neuf euros (EUR 65.079,-) et par report
du surplus de deux cent trente et un euros (EUR 231,-) en tant que primes d’émission pour l’exercice 2016.
- diminution du capital social d’un montant de cent vingt-huit mille neuf cent six euros (EUR 128.906,-) en vue de porter
le capital de son montant de deux cent vingt-huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR 228.675,-) à quatre-vingt-dix-
neuf mille sept cent soixante-neuf euros (EUR 99.769,-), sans annulation d’actions mais par la diminution du pair comptable
de chaque action existante en vue d’apurer les pertes de l’exercice 2015 à hauteur de cent vingt-huit mille neuf cent six
euros (EUR 128.906,-);
- adopter à la société l’objet social d’une Société de Participation Financière dit «SOPARFI» et modifier l’objet social
de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement à la propriété
intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu’immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l’assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature à
favoriser la réalisation de son objet principal.»;
4° Modification des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, et en conséquence de l’acceptation
par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié dans l’article 3 ci-dessus;
5° nomination de mandat de Monsieur Vincent RECH et de Monsieur Brice COURNUT en tant que gérants de catégorie
A de la Société pour une durée de trois ans;
6° nomination de mandat de Monsieur Ludovic BARRECA en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une
durée de trois ans;
7° Établissement du siège social statutaire et de l’administration centrale de la Société au 283, route d’Arlon, L-8011
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg; et
8° Divers.
Ces faits exposés, les Associés prient le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Les Associés décident de transférer le siège social statutaire, de l’administration centrale et du principal établissement
de la Société du 122, boulevard de Courcelles, F-75017 Paris, France, vers Luxembourg à savoir au 283, route d’Arlon,
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L-8011 Strassen, conformément aux décisions prises par la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
tenue en France, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés ont pris connaissance du bilan intérimaire au 29 février 2016 et reconnaissent le fait que ledit bilan cor-
respond au bilan établi en date du 31 décembre 2015 dûment approuvé le 22 février 2016.
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés adoptent la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom «STAFFMATCH S.à r.l.», acceptent
la nationalité luxembourgeoise et constatent que, dorénavant, à partir de la date du présent acte, la Société sera soumise
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, et notamment à la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
et plus particulièrement à ce sujet:
- les Associés décident d’approuver le bilan intérimaire du 29 février 2016;
- les Associés décident d’approuver la création d’un compte de réserves d’un montant de soixante-quatre mille huit cent
quarante-huit euros (EUR 64.848,-) destiné à apurer les pertes en cours et futures de l’exercice 2016, par prélèvement sur
le montant des primes d’émission de l’exercice 2015 d’un montant de soixante-cinq mille soixante-dix-neuf euros (EUR
65.079,-) et par report du surplus de deux cent trente et un euros (EUR 231,-) en tant que primes d’émission pour l’exercice
2016.
- les Associés constatent, sur le vue du susdit bilan, que l’actif net de la Société ne vaut pas au moins le capital social
et décident en conséquent de diminuer le capital social d’un montant de cent vingt-huit mille neuf cent six mille euros (EUR
128.906,-) en vue de porter le capital de son montant de deux cent vingt-huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR
228.675,-) à quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-neuf euros (EUR 99.769,-), sans annulation d’actions mais par
la diminution du pair comptable de chaque action existante en vue d’apurer les pertes de l’exercice à hauteur de cent vingt-
huit mille neuf cent six euros (EUR 128.906,-);
- les Associés décident d’adopter à la société l’objet social d’une société de participation financière dit «SOPARFI» et
de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement à la propriété
intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu’immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l’assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature à
favoriser la réalisation de son objet principal.»
<i>Quatrième résolution:i>
Suite à ce qui précède, les Associés décident de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur
adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
. Nom - Siège Social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Nom.
1.1. Le nom de la société est “STAFFMATCH S.à r.l.” (la «Société»). La Société est une société à responsabilité limitée
ou S.à r.l. gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en tout autre endroit au sein de la même commune par une décision du gérant unique ou de tous les gérants (la
«Gérance»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l’assemblée générale des associés (l’«Assemblée Générale») par une résolution des associés, selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision de la Gérance. Lorsque la Gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
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social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures pro-
visoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet Social.
3.1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement à la
propriété intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.3. D’une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu’immobilier en vue de sa valorisation.
3.4. A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l’assistance administrative à ses
filiales.
3.5. A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature
à favoriser la réalisation de son objet principal.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Titre II. Capital - Parts sociales - Transfert
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-neuf euros (99.769,- EUR), représenté par
quinze mille deux cent quarante-cinq (15.245) parts sociales, sans mention de valeur nominale, toutes souscrites et entiè-
rement libérées et de même catégorie.
5.2. Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant accord de la majorité (en nombre) des associés
représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social, lors d’une assemblée générale extraordinaire.
5.2.1. L’augmentation du capital social peut être réalisée soit par émission de parts sociales ordinaires, soit par majoration
du montant nominal des titres de capital existants. En cas d’augmentation des engagements des associés (sauf par voir
d’incorporation de réserves), l’augmentation du capital sera réalisée moyennement accord de l’unanimité des associés.
5.2.2. Le capital social peut également être augmenté par l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital, dans les conditions prévues par la Loi.
5.2.3. Les parts sociales nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime
d'émission.
5.2.4. Les parts sociales nouvelles sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Elles peuvent aussi être libérées consécutivement à l’exercice
d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
5.2.5. Les parts sociales nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité
du nominal (ou du pair) et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la simple demande de
chaque associé.
6.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et sur base des bénéfices
distribuables.
Art. 7. Transfert des parts sociales de la Société.
7.1. Le terme «Transfert» (ou «Transférer») désigne tout transfert direct ou indirect, en pleine propriété, nue-propriété
ou usufruit, sous quelque forme que ce soit, et notamment toute cession à titre onéreux ou gratuit, toute cession de gré à
gré, adjudication, apport partiel d’actif, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté
ou de succession, donation ou échange, renonciation à un droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire
dénommé, toute cession à titre de garantie, ou toute constitution ou réalisation d’un nantissement ou autre droit similaire,
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ainsi que toutes promesses de procéder à de telles opérations et portant sur toutes valeurs mobilières et les parts sociales
émises par la Société.
7.2. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales peuvent librement être Transférées à des tiers.
7.3. En dehors des cas prévus par la Loi ainsi que pour les Transferts Libres, tel que défini à l’article 7.4, lorsque la
Société a plus d’un associé, le Transfert des parts sociales (inter vivos) entre les associés, ou à des tiers, est soumise à
l’approbation des associés (l’«Approbation du Transfert») représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social,
après exercice du Droit de Préemption, tel que défini à l’article 7.6.
7.4. Le Transfert des parts sociales entre un associé et l’un de ses Affiliés (ci-après défini) est libre (le «Transfert Libre»)
et il n’est soumis ni au Droit de Préemption prévu à l’article 7.6 ni à l’Approbation du Transfert prévue à l’article 7.3. Un
tel Transfert Libre devra toutefois être préalablement notifié par écrit aux autres associés et à la Gérance, dix (10) jours
calendaires avant leur réalisation.
7.5. L’Affilié désigne, pour une personne donnée, «toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières ou toute
personne physique qui, directement ou indirectement, Contrôle (défini ci-après) ou est Contrôlée par cette personne donnée,
ou est Contrôlée, directement ou indirectement, par une personne qui Contrôle, directement ou indirectement, cette personne
donnée.»
7.5.1. La notion de «Contrôle» est définie par analogie avec les cas référencés à l’article 1
er
de la Directive 83/349/
CEE du 13 juin 1983.
7.6. Hormis le cas des Transferts Libres, en cas de projet de cession de parts sociales à un tiers ou à un autre associé de
la société, un droit de préemption (le «Droit de Préemption») existe au profit des autres associés au prorata de leur détention
respective dans le capital de la Société, selon les modalités et conditions énoncées ci-dessous.
7.6.1. Afin de permettre l’exercice du Droit de Préemption par les autres associés, l’associé souhaitant Transférer ses
parts sociales (l’«Associé Cédant») devra le notifier aux autres associés et à la Gérance de la Société, cette notification
étant ci-après dénommée la «Notification de Transfert». La Notification de Transfert devra contenir les indications sui-
vantes:
- une identification complète du cessionnaire (le «Cessionnaire») et, si le cessionnaire est une personne morale, l’identité
des personnes morales ou physiques qui le Contrôlent;
- le nombre de parts sociales de la Société dont l’Associé Cédant envisage le Transfert (les «Parts Sociales Offertes»);
- le prix offert pour l’ensemble des Parts Sociales Offertes;
- les conditions de paiement, accompagnées de l’offre indicative de financement et des principaux termes et conditions
dudit financement nécessaire à l’acquisition de l’ensemble des Parts Sociales Offertes;
- les autres termes et conditions de l’acquisition des Parts Sociales Offertes, en particulier les garanties requises de
l’Associé Cédant; et
- en cas d'échange de titres, le rapport du commissaire aux apports, à la fusion ou à la scission sur l’opération concernée
ou à défaut d'un tel rapport, le rapport d'un expert désigné conjointement entre les associés et l’Associé Cédant (ou à défaut
d’accord, par le Président de la chambre commerciale du tribunal d’arrondissement du siège de la Société, à la demande
de la partie la plus diligente) validant la valeur des titres remis en échange.
7.6.2. La Notification de Transfert par l’Associé Cédant vaut offre irrévocable de céder aux autres associés de la Société
les Parts Sociales Offertes, aux conditions qu’elle indique, à l’exclusion de toute autre.
7.6.3. A compter de la Notification de Transfert, chacun des autres associés disposera d’un délai de trente (30) jours
calendaires (le «Délai d'Exercice du Droit de Préemption») pour adresser à l’Associé Cédant une notification de sa décision
d’acquérir les Parts Sociales Offertes, aux prix et conditions de la Notification de Transfert (cette notification étant ci-après
désignée la «Notification d’Achat»), avec copie à la Gérance de la Société et aux autres associés.
7.6.4. L’exercice du Droit de Préemption par un ou plusieurs associés devra porter in fine sur la totalité des Parts Sociales
Offertes.
7.6.5. Si le Droit de Préemption trouve ainsi à s’appliquer, le Transfert des Parts Sociales Offertes devra alors intervenir
dans les trente (30) jours calendaires suivant l’expiration du Délai d’Exercice du Droit de Préemption, aux prix et conditions
de la Notification de Transfert, contre remise des ordres de mouvements correspondants et de tous documents permettant
de rendre le Transfert opposable à la Société et aux tiers.
7.6.6. Tout associé exerçant son Droit de Préemption devra adresser la Notification d’Achat au Cédant et en adresser
une copie.
7.6.7. Si plusieurs associés ont exercé leur Droit de Préemption sur un nombre de parts sociales excédant le nombre
total de Parts Sociales Offertes, chacun des associés ayant exercé son Droit de Préemption acquerra un nombre de Parts
Sociales Offertes conformément au rang de priorité dont il bénéficie et au prorata de sa propre participation dans le capital
de la Société à la date de la Notification d'Achat par rapport à celle de l’ensemble des associés qui auront exercé leur Droit
de Préemption et dans la limite de sa demande, sauf accord particulier sur une autre répartition entre les associés ayant
exercé leur Droit de Préemption.
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7.6.8. En cas de rompus, les parts sociales seront attribuées d'office à l’associé qui aura demandé le plus grand nombre
de parts sociales, ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre de parts sociales, ou en cas de nouvelle égalité,
à celui qui aura adressé en premier sa Notification d’Achat.
7.6.9. La Notification d’Achat vaut acceptation de l’offre de vente résultant de la Notification de Transfert, les dispo-
sitions du présent article ayant dès à présent les mêmes effets qu’une promesse de vente consentie par l’Associé Cédant à
chacun des associés de la Société.
7.6.10. A défaut d'exercice du Droit de Préemption dans les conditions susvisées, les associés seront réputés avoir renoncé
à l’exercice de leur Droit de Préemption et l’Associé Cédant pourra réaliser la cession projetée au profit du Cessionnaire
dans un délai de soixante (60) jours calendaires suivant l’expiration du Délai d’Exercice Droit de Préemption, aux prix et
conditions visés dans la Notification de Transfert.
7.6.11. Si l’opération faisant l’objet de la Notification de Transfert n’est pas une vente pure et simple, mais une opération
d’apport, échange, ou autre, le prix de cession sera égal à l’évaluation prévue à l’article 189 de la Loi.
7.6.12. Les stipulations du présent article sont applicables mutatis mutandis à toutes les Transferts de titres, droits ou
valeurs mobilières composées émis par la Société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, à des droits quelconques,
accès au capital de la Société, aux bénéfices ou au vote des décisions collectives des associés de la Société, ou de toutes
sociétés qui se substitueraient à la Société après une opération de fusion, d’apport partiel d’actif, ou une opération assimilée.
7.7. Un transfert des parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers que suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Titre III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et remplacement des gérant(s), pouvoirs des gérant(s).
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (chacun un «Gérant», ensemble les «Gérants» ou la «Gérance»),
choisi(s) parmi les associés de la Société. Si un associé est également gérant de la Société, la perte de la qualité d’associé
de ce dernier entraînera également la fin de son mandat de gérant.
8.2. Les associés pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de Catégorie B.
8.3. Dans les relations avec les tiers, le(s) Gérant(s) de catégorie A a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société dans toutes les circonstances et autoriser toutes les transactions en rapport avec l’objet de la Société.
8.4. Toute décision prise par le(s) Gérant(s) de catégorie B devra être contresignée par le(s) Gérant(s) de catégorie A.
8.5. Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) catégorie et la
durée de son (leur) mandat, dans les conditions prévues par la Loi.
8.6. Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré. L’éventuelle rémunération sera déterminée annuellement,
moyennant une décision de la majorité (en nombre) des associés détenant plus de la moitié du capital social.
8.7. Sous réserves des restrictions statutaires prévues aux articles 8.4 et 8.8, la Société sera engagée par la signature de
son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de n’importe quel gérant.
8.8. Si les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de Catégorie B, la
Société sera engagée par (i) la signature conjointe de tous les gérants de catégorie A ou (ii) par la signature conjointe de
tous les gérants de catégorie A et d’un des gérants de catégorie B pour chacune des décisions suivantes:
i) l’engagement de toute dépense, l’acquisition ou la cession d’immobilisations ou d’actifs (y compris sous forme
d’options) pour un prix supérieur à 10.000.- EUR et plus généralement tous autres engagements (en ce compris les enga-
gements hors bilan) hors exploitation courante de l’activité de la Société d'un montant individuel supérieur à 10.000.- EUR;
ii) la souscription ou l’octroi de tout emprunt, prêt, avance, crédit, crédit bail, ligne de découvert et/ou facilité de paiement
de quelque nature que ce soit et autre que les concours bancaires à court terme destinés à financer la trésorerie ou le fonds
de roulement de la Société, ainsi que toute modification significative des termes et conditions de tout concours bancaire
contracté par la Société;
iii) toute caution, aval ou garantie consenti par la Société pour le compte de ou en faveur de tiers ainsi que tout abandon
de créances;
iv) toute décision relative à un litige;
v) toute émission de valeur mobilières de la Société dans le cadre d'une délégation des associés; et
vi) l’acquisition, la création, directement ou indirectement, de toute nouvelle filiale ou de tout fonds de commerce, ou
la cession ou l’apport, total ou partiel, d’une filiale, ou la mise en location-gérance, la cession, ou l’apport, ou autre opération
sur tout fonds de commerce.
8.9. Le (ou les) gérant(s) peuvent déléguer à toute personne de son (leur) choix, avec ou sans faculté de subdélégation,
certains de ses (leurs) pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.
8.10. Lorsqu’une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent qui
représente ladite personne morale dans sa mission de gérant. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et
encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice
de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité
d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer immédiatement un autre représentant permanent.
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Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune responsabilité personnelle en relation avec les
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont responsable(s)
que pour l’exécution de leur mandat.
Titre IV. Associé(s)
Art. 10. Assemblée générale des associés.
10.1. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives (l’Assemblée Générale) quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou représente.
10.2. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être obligatoirement un
associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
10.3. Tout associé peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle
réunion.
10.4. A l’exception d'une majorité plus importante décidée par les présents Statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la deuxième Assemblée Générale à la majorité des
suffrages exprimés, quelle que soit la proportion du capital social représenté.
10.5. La modification de ces Statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par la majorité
des associés (en nombre) représentant au moins trois-quarts du capital social. Tout changement de nationalité de la Société
ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé de la Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 11. Associé unique.
11.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l’Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme
une référence à cet associé unique.
11.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Titre V. Comptes Annuels - Affectation des bénéfices
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, la Gérance dressent le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérant(s), et associé(s) envers la Société.
12.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés à l’Assemblée Générale annuelle dans les six (6) mois de
la clôture de l’exercice social.
Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
«Réserve Légale»). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
13.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
13.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis par la Gérance;
- des comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;
- la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par la Gérance dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires;
- les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, prenant en considération les actifs de la Société; et
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- lorsque les dividendes intérimaires payés excèdent les profits distribuables à la fin de l’exercice social, les associés
doivent rembourser le trop perçu à la Société.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée à la majorité
(en nombre) d’associé détenant au moins les trois-quarts du capital social. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs
liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associé, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rému-
nération. Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué
aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 15. Dispositions générales.
15.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires
sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions des
gérants (de la Gérance) peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par la
Gérance.
15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.»
<i>Cinquième résolution:i>
Les Associés nomment en qualité de Gérant de catégorie A de la Société, pour une durée de 3 ans:
- Monsieur Vincent RECH, né le 12 février 1986 à F-75016 Paris (France), demeurant au 5 rue Chartran, 92200 Neuilly-
sur-Seine (France);
- Monsieur Brice COURNUT, né le 2 janvier 1986 à F-75016 Paris (France), demeurant au 148 boulevard Bineau 92200
Neuilly-sur-Seine (France);
Les mandats des Gérants de catégorie A s’achèveront à l’issue de l’Assemblée générale des associés qui se tiendra en
2019.
<i>Sixième résolution:i>
Les Associés nomment en qualité de Gérant de catégorie B de la Société, pour une durée de 3 ans:
Monsieur Ludovic BARRECA, né le 4 décembre 1992, à Oloron Sainte-Marie (France) demeurant au 45, rue de Saint
Petersbourg 75008 Paris (France).
Le mandat du Gérant de catégorie B s’achèvera à l’issue de l’Assemblée générale des associés qui se tiendra en 2019.
<i>Septième résolution:i>
Les Associés fixent le siège social statutaire et l’administration centrale de la Société au 283, route d’Arlon, L-8011
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire, le présent acte en
original.
Signé: T. Chevrier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5116. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078181/478.
(160043125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 27.765.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à l'
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14.04.2016i> à 11H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour :
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2015
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016083317/16.
Inapa Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Luxembourg, Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 4.759.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 avril 2016i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016083318/534/16.
CES Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 202.952.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty first of the month of December,
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared:
CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of USD 357,200, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number
B 184265,
duly represented by Mr Craig Nieboer, Chief Financial Officer, with professional address at Suite 1400, 700-4
th
Avenue
SW, Calgary, AB T2P 3J4, Canada, as category A manager and Mrs Florence Gerardy, employee, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as category B manager.
Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing person is the sole member of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name CES Technology S.à r.l. (the “Company”),
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with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a corporate
capital of USD 20,000, and under process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December
21, 2015, under process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company's corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty
thousand (20,000) corporate units, with a par value of one United States Dollars (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of fifteen thousand United States
Dollars (USD 15,000), to raise it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to thirty
five thousand United States Dollars (USD 35,000) by the creation and issuance of fifteen (15,000) corporate units, with a
par value of one United States Dollar (USD 1) each, (together the “New Corporate units”) and vested with the same rights
and obligations as the existing corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., prenamed, represented as stated above, declares to subscribe for all
the New Corporate Units for a total subscription price of two hundred fifteen thousand United States Dollars (USD 215,000),
including a share premium of two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000) and to fully pay them by a
contribution in cash for an amount of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000) and a contribution in kind for
an amount of two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000) consisting of a receivable held towards the
Company, which receivable is incontestable, payable and due and contributed in an amount of two hundred thousand United
States Dollars (USD 200,000) (the “Receivable”).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in cash and in kind has been given to the notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l. prenamed, by its representative, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the contribution of such Receivable is effective as from December 21, 2015, without qualification;
- all further formalities are in course in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective
anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolutions, the sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's
articles of association, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The corporate capital is set at thirty five thousand United States Dollars (USD 35,000), represented by thirty five
thousand (35,000) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to allocate three thousand five hundred United States Dollars (USD 3,500) to the legal reserve
of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
name, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
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Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de USD 357,200, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 184265
ici représentée par Monsieur Craig Nieboer, directeur financier, avec adresse professionnelle à Suite 1400, 700-4
th
Avenue SW, Calgary, AB T2P 3J4, Canada, comme gérant de catégorie A et Madame Florence Gerardy, employée, avec
adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme gérant de catégorie B.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination CES Technology S.à r.l. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
USD 20,000 en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée par acte
notarié en date du 21 décembre 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats Unis (20.000 USD), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales, d'une valeur nominale d’un Dollar des Etats Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quinze mille dollars américains
(15,000 USD), pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (20.000 USD) à trente-cinq mille
dollars américains (35.000 USD) par la création et l'émission de quinze mille (15.000) parts sociales, d'une valeur nominale
d’un Dollar américains (1 USD) chacune (ensemble les «Nouvelles Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., précitée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les
Nouvelles Parts et les libérer intégralement pour un montant de deux cent quinze mille dollars américains (USD 215.000)
- incluant une prime d’émission de deux cent mille dollars américains (USD 200.000)- et de les libérer entièrement par un
apport en numéraire pour un montant de quinze mille dollars américains (USD 15.000) et par un apport en nature pour un
montant de deux cent mille dollars américains (USD 200.000) consistant en une créance détenue contre la Société, laquelle
créance est incontestable, exigible et due et apportée pour un montant deux cent mille dollars américains (USD 200.000)
(la «Créance»).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en numéraire et de cet apport en nature a été donnée au notaire.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissible;
- l'apport de cette Créance est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 21 décembre 2015;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance, aux fins d'effectuer
son transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Seconde résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de
la Société qui doit se lire désormais comme suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars américains (35.000 USD), représenté par trente-cinq mille
(35.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’allouer trois mille cinq cents dollars américains (USD 3.500) à la réserve légale de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société à raison du présent
acte, sont évalués approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom,
état civil et lieu de résidence, ledit mandataire signe ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Nieboer, F. Gerardy, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 23 décembre 2015. GAC/2015/11613. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006427/137.
(160005667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Belgofin S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 35.221.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE DES ACTIONNAIRES
qui se tiendra le <i>12 avril 2016i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30.11.2015
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016083326/788/15.
Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 24.964.
The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the company on <i>15 April 2016i> at 11.00 a.m. with the following agenda :
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2015
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Nomination of the Authorised Auditor : Reelection of Ernst & Young
6. Statutory Elections : Reelection of Theodoor Jacques MATERS (Chairman), Fernand REINERS (Director), Nico
THILL (Director), Cornelis van DIEPEN (Director) and Rob van MAZIJK (Director)
The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the
votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting. For further information,
please contact the registered office of the SICAV.
Référence de publication: 2016083320/755/21.
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Petercam Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 176.339.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PETERCAM CAPITAL à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2016i> à 14.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles au siège social de la Sicav.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 4767 4544) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Le prospectus, les documents d'informations clés pour les investisseurs et les derniers rapports périodiques sont dispo-
nibles auprès du siège de CACEIS BANK Luxembourg.
Référence de publication: 2016083321/755/23.
Dyamatosa Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 57.310.
Dans un but de réorganisation de l'activité patrimoniale de la société par la réorganisation de la détention des partici-
pations au sein du Groupe,
le Conseil d'Administration de DYAMATOSA Spf S.A., une société anonyme de gestion de patrimoine familial de droit
luxembourgeois,
au capital social de quatre cent vingt-deux mille deux cent vingt euros (422.220.- EUR), représenté par neuf mille trois
cents (9.300) actions d'une valeur nominale de quarante-cinq euros et quarante centimes (45,40 EUR) chacune, toutes
entièrement libérées,
ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 57.310 (ci-après définie «DYAMATOSA Spf S.A.», la «Société» ou la «Société à scin-
der»),
constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 4
décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120 du 13 mars 1997,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 584 du 18 mars 2010,
propose de procéder à la scission partielle de la Société par la constitution de deux (2) nouvelles sociétés anonymes de
gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois, dénommées ci-après les «nouvelles sociétés».
Les nouvelles sociétés auront chacune leur siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et porteront les
dénominations sociales de:
- Modravie Spf S.A.; et
- Soleil Orange Spf S.A..
La société Dyamatosa Spf SA continuant d'exister avec un capital diminué de deux tiers (2/3).
Le capital social de DYAMATOSA Spf S.A. sera de cent quarante mille sept cent quarante euros (140.740.- EUR),
représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de quarante-cinq euros et quarante cents (45,40 EUR)
chacune, toutes entièrement libérées.
Le capital social de Modravie Spf S.A. sera de cent quarante mille sept cent quarante euros (140.740.- EUR), représenté
par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de quarante-cinq euros et quarante cents (45,40 EUR) chacune,
toutes entièrement libérées.
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Le capital social de Soleil Orange Spf S.A. sera de cent quarante mille sept cent quarante euros (140.740.- EUR),
représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de quarante-cinq euros et quarante cents (45,40 EUR)
chacune, toutes entièrement libérées.
La scission de la Société sera opérée par le transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine, activement et
passivement à deux (2) sociétés nouvellement constituée à cet effet conformément aux articles 289, 290, 291, 293 ainsi
que l'article 294 paragraphes (1), (2) et (4) et les articles 295 à 305 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales tels que modifiés (ci-après «la loi sur les sociétés»).
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l'opération sont ceux arrêtés par le Conseil d'administration en
date du 19 septembre 2015.
Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
Société (ci-après «date de la scission») qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver
la scission partielle par laquelle la Société transfère aux deux (2) nouvelles sociétés Modravie Spf S.A. et Soleil Orange
Spf S.A., les deux tiers (2/3) de son patrimoine, activement et passivement sans exception, comme dit ci-après.
Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, conformément
à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, à chacune des deux (2) nouvelles sociétés un tiers (1/3) de tous
ses éléments d'actif et de passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, les deux tiers
(2/3) du patrimoine de la Société scindée sera dévolu aux deux (2) sociétés dans l'état où il se trouvera à la date de ladite
scission.
D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 19 septembre 2015
comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l'actif ou le
passif sur lequel portent les opérations concernées.
Le rapport d'échange d'actions a été fixé à une (1) action nouvelle de chacune des deux sociétés bénéficiaires pour une
(1) action de la société à scinder.
Les actions des nouvelles sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions
nominatives de chacune des deux (2) nouvelles sociétés dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront
annulées le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.
Un certificat d'inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des deux (2) sociétés au cas où ces
actionnaires le demandent.
Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 19 septembre 2015.
Les actions des deux (2) nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de
liquidation éventuels de ces sociétés dès l'approbation de la scission par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
La Société n'a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne dispose
de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n'est émis par les deux nouvelles sociétés.
A l'exception de la rémunération normale due à l'expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier n'est
attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d'administration de la
Société ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l'opération de scission.
Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu'arrêtés au 19 septembre 2015, sont les suivants:
En contrepartie de l'apport d'une partie (2/3) du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société
scindée, les deux (2) nouvelles sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent
les situations d'ouverture suivantes. La Société aura la situation d'ouverture suivante après scission
Total
Dyamatosa
Spf S.A.
DYAMATOSA
Spf S.A.
(après scission)
Modravie
Spf S.A.
Soleil Orange
Spf S.A.
ASSETS
Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,503,032.63
1,834,344.21 1,834,344.21 1,834,344.21
LIABILITIES
Total Liabilitiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,503,032.63
1,834,344.21 1,834,344.21 1,834,344.21
Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
422,220.00
140,740.00
140,740.00
140,740.00
Legal réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,222.00
14,074.00
14,074.00
14,074.00
Ré-évaluation réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
571,969.56
cProfit brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
967,616.01
Profit for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,879.28
Division premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
513,821.62
513,821.62
513,821.62
Debenture Loans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,483,647.73
1,161,215.91 1,161,215.91 1,161,215.91
Other debts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,478.05
4,492.68
4,492.68
4,492.68
Après la scission de la société, l'article 5 des statuts de la société à scinder DYAMATOSA Spf S.A. lira comme suit:
41258
L
U X E M B O U R G
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante mille sept cent quarante euros (140.740.- EUR), représenté par trois
mille cents (3.100) actions ordinaires d'une valeur nominale de quarante-cinq euros et quarante cents (45,40 EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra
être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou domicile
élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions et les dates
respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre des actionnaires
de la Société.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par l'administrateur unique
ou les membres du conseil d'administration. L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration informe-
ront les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours
ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformé-
ment à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la Loi.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
Suit le projet d'acte constitutif de chacune des deux (2) nouvelles sociétés:
Modravie Spf S.A.
société anonyme de gestion de patrimoine familial
Siège social: 40, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg
STATUTS
Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société anonyme de gestion de Patrimoine Familial ("S.P.F.") (la "Société") sous la
dénomination Modravie Spf S.A., régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg actuellement en vigueur, notamment
par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et telle que complétée, et du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("S.P.F."), et par les présents statuts.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments
financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.
La Société peut emprunter au moyen d'émission d'obligations, ou s'endetter autrement pour financer son activité.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeurs.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques qui se rattachent à son
objet ou le favorisent, et elle pourra aussi effectuer toutes activités et opérations directement ou indirectement liées à son
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L
U X E M B O U R G
objet, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de patrimoine
familial ("S.P.F.").
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
En cas d'événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social pouvant faire obstacle à l'activité
normale de la Société à son siège sont imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante mille sept cent quarante euros (140.740.- EUR), représenté par trois
mille cents (3.100) actions ordinaires d'une valeur nominale de quarante-cinq euros et quarante cents (45,40 EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra
être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou domicile
élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions et les dates
respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre des actionnaires
de la Société.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par l'administrateur unique
ou les membres du conseil d'administration. L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration informe-
ront les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours
ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformé-
ment à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la Loi.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins si elle compte plusieurs
actionnaires. Sinon, un administrateur unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Ils peuvent être actionnaires ou non, et sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée
générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
41260
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par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcents (50%) des administrateurs
sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
d'égalité, le président aura voix prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil d'Administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou, si
cela est applicable, par son remplaçant ou par deux administrateurs présents à la réunion. Toute copie ou extrait de ce
procès-verbal sera signé par le président ou deux administrateurs.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-
laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six (6) années.
Assemblée générale
Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis
de convocation préalable.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mars à
14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les
avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une
conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
assemblée de s'entendre les unes les autres.
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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Art. 11. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Loi applicable
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 et aux lois modificatives, ainsi qu'aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("S.P.F.").
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 2
ème
jeudi du mois de mars 2017 à 14.00 heures.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de Modravie Spf S.A. est de cent quarante mille sept cent quarante euros (140.740.- EUR) tel que
figurant à l'article 5 du projet des statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société
des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposé dans le projet de scission, savoir:
Modravie Spf
S.A.
ASSETS
Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,834,344.21
LIABILITIES
Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,834,344.21
Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140,740.00
Legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,070.00
Division premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
513,821,62
Debenture loans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,161,215.91
Other debts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,492.68
Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport daté du 17 décembre 2015, du réviseur d'entreprises, savoir
la société à responsabilité Grant Thornton Lux Audit, avec siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.652, conformément aux dispositions
de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Attributioni>
En contrepartie de cet apport, les trois mille cents (3.100) actions représentatives du capital social de cent quarante mille
sept cent quarante euros 140.740.- EUR) de la société présentement constituée, sont attribuées en totalité à l'associé unique,
à savoir la société PANEV S.A., avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036.
Soleil Orange Spf S.A.
société anonyme de gestion de patrimoine familial
Siège social: 40, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg
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STATUTS
Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société anonyme de gestion de Patrimoine Familial ("S.P.F.") (la "Société") sous la
dénomination Soleil Orange Spf S.A. S.A., régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg actuellement en vigueur,
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et telle que complétée, et du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("S.P.F."), et par les présents statuts.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments
financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.
La Société peut emprunter au moyen d'émission d'obligations, ou s'endetter autrement pour financer son activité.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeurs.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques qui se rattachent à son
objet ou le favorisent, et elle pourra aussi effectuer toutes activités et opérations directement ou indirectement liées à son
objet, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de patrimoine
familial ("S.P.F.").
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
En cas d'événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social pouvant faire obstacle à l'activité
normale de la Société à son siège sont imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante mille sept cent quarante euros (140.740.- EUR), représenté par trois
mille cents (3.100) actions ordinaires d'une valeur nominale de quarante-cinq euros et quarante cents (45,40 EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra
être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou domicile
élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions et les dates
respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre des actionnaires
de la Société.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par l'administrateur unique
ou les membres du conseil d'administration. L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration informe-
ront les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours
ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformé-
ment à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la Loi.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins si elle compte plusieurs
actionnaires. Sinon, un administrateur unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Ils peuvent être actionnaires ou non, et sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée
générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcents (50%) des administrateurs
sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
d'égalité, le président aura voix prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil d'Administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou, si
cela est applicable, par son remplaçant ou par deux administrateurs présents à la réunion. Toute copie ou extrait de ce
procès-verbal sera signé par le président ou deux administrateurs.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-
laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six (6) années.
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Assemblée générale
Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis
de convocation préalable.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mars à
14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les
avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une
conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
assemblée de s'entendre les unes les autres.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Art. 11. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Loi applicable
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 et aux lois modificatives, ainsi qu'aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("S.P.F.").
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 2
ème
jeudi du mois du mois de mars 2017 à 14.00 heures.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de Soleil Orange Spf S.A. est de cent quarante mille sept cents quarante euros (140.740.- EUR) tel que
figurant à l'article 5 du projet des statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société
des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposé dans le projet de scission, savoir:
Soleil Orange
Spf S.A.
ASSETS
Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,834,344.21
LIABILITIES
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Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,834,344.21
Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140,740.00
Legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,070.00
Division premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
513,821,62
Debenture loans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,161,215.91
Other debts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,492.68
Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport daté du 17 décembre 2015, du réviseur d'entreprises, savoir
la société à responsabilité Grant Thornton Lux Audit, avec siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.652, conformément aux dispositions
de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Attributioni>
En contrepartie de cet apport, les trois mille cents (3.100) actions représentatives du capital social de cent quarante mille
sept cent quarante euros 140.740.- EUR) de la société présentement constituée, sont attribuées en totalité à l'associé unique,
à savoir la société PANEV S.A., avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2016070373/491.
(160033841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
Alcyone Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.943.
Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 avril 2016i> à 11h30 au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre du jour
suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2015
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés à l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social de
la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016083323/755/24.
Atalys Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 191.349.
L'an deux mille seize, le onze mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société ATALYS CORPORATE S.à.r.l., ayant son siège social à
L-5330 Moutfort, 110, route de Remich, (ci-après la “Société”) dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de
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Luxembourg suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT du 1
er
octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 3525, en date du 24 novembre 2014, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois, en
vertu d'un acte reçu par le notaire prénommé, en date du 22 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n°3794, en date du 9 décembre 2014, inscrite au RCS sous le numéro B 191.349.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.30 heures par Maître Esbelta DE FREITAS, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de présidente de l'assemblée et désignant Maître Virginie HEIB, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur et secrétaire.
Ces deux personnes forment le bureau de l'assemblée.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des associés
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au procès-verbal, ensemble
avec les procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. conformément à la liste de présence, les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 12.500.- (douze
mille cinq cent euros) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée. L'assemblée peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu des convocations préalables.
II. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans le meilleur intérêt de la Société conformément à l'agenda
suivant:
1. Modification de la gérance de la Société afin de permettre qu'elle soit également exercée par un gérant unique;
2. Modification des articles 3, 7, 8 et 10, afin de refléter les résolutions prises quant à la gérance de la Société;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée extraordinaire décide à l'unanimité de modifier la gérance de la Société en ce sens que la Société pourra
être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants réunis en un conseil de gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée extraordinaire décide à l'unanimité de modifier les articles 3, 7, 8 et 10 des statuts qui auront désormais la
teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Moutfort (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des statuts.
La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du gérant
unique ou du conseil de gérance.
Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'ac-
tivité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.»
« Art. 7. La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants réunis en un conseil de gérance, qui n'ont
pas besoin d'être des associés de la Société.
Le ou les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui détermine
également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve en cas de pluralité de gérants, du
pouvoir accordé au conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de
cooptation.»
« Art. 8. Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,
relèvent de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, investis des pouvoirs les plus larges pour passer tous
actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social.
Dans les limites permises par la Loi, le gérant unique ou le conseil de gérance sont autorisés à déléguer leurs pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera les
responsabilités et la rémunération (si c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la
fonction d'agent.
L'agent nommé sera dans tous les cas, révocable ad nutum.»
« Art. 10. La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature
conjointe de deux gérants.»
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<i>Frais et dépensei>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé à
huit cents euros (800.-EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: DE FREITAS, HEIB, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mars 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 8292. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016081761/78.
(160048960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Tareno Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.903.
The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office on <i>13 April 2016i> at 2.00 p.m. with the following agenda :
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2015
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Appointment of the Authorised Auditor
6. Statutory Elections
The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the
votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2016083324/755/20.
Grevlin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 40.426.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>13 avril 2016i> à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016083327/755/18.
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Luxbond, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 30.521.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte
Zithe, le jeudi <i>14 avril 2016i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31
décembre 2015.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions à la date de l'Assemblée sont autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils
désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront adoptées
si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016083329/755/23.
Lavipharm Group Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 33.244.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 avril 2016i> à 13:00 heures au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30/06/2010.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
5. Renouvellement et / ou nominations des administrateurs.
6. Divers
L'assemblé générale extraordinaire du 25 février 2016 n'a pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour susmentionné,
le quorum n'ayant pas été atteint.
<i>Le conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016073791/1267/19.
Omicron 2 S.à r.l.-SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,
(anc. Omicron 2 S.A.- SPF).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 197.397.
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de OMICRON 2 S.A.-SPF, une société anonyme de droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B197.397, constituée suivant acte du notaire Karine REUTER de Luxembourg en date du
29 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1896 du 29 juillet 2015, lequel acte a
été rectifié suivant acte dudit notaire Karine REUTER en date du 1
er
juin 2015, publié aux mêmes date et numéro.
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L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Benoît SAVARY, gérant de société, résidant professionnellement au 59, rue des aubépines,
L-1145 Luxembourg,
L'Assemblée choisit comme scrutateur Benoît SAVARY, gérant de société, résidant professionnellement au 59, rue des
aubépines, L- 1145 Luxembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1.- Changement de la valeur nominale des actions et conversion des actions existantes.
2.- Augmentation du capital social de la société de trois cent quarante-quatre mille euros (EUR 344.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de trois cent soixante-quinze mille euros
(EUR 375.000,-) par un apport en numéraire, entièrement souscrit par l'associé unique.
3.- Décision de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.
4.- Révocation de l'administrateur unique.
5.- Révocation du commissaire aux comptes.
6.- Changement de dénomination sociale de la société.
7.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée et refonte des statuts.
8.- Souscription des parts sociales.
9.- Nomination de la gérance.
10.- Pouvoir de signature.
11.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la valeur nominale des actions, actuellement de trois cent dix euros (EUR 310,-) à un
euros (EUR 1,-), et en conséquence de convertir les cent (100) actions actuelles en trente et un mille (31.000) actions d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de trois cent quarante-quatre mille euros (EUR
344.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au montant de trois cent soixante-
quinze mille euros (EUR 375.000,-) par l'émission, la création et la souscription de trois cent quarante-quatre mille (344.000)
nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Est intervenu aux présentes l'actionnaire unique, dûment représenté par Benoît SAVARY, gérant de société, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire à la totalité
des trois cent quarante-quatre mille (344.000) nouvelles actions et procéder à leur complète libération au moyen d'un apport
en numéraire d'un montant de trois cent quarante-quatre mille euros (EUR 344.000,-).
La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant et l'assemblée déclare à l'unanimité accepter la libération
intégrale de cet apport.
Le montant de trois cent quarante-quatre mille euros (EUR 344.000,-) est dès lors à la disposition de la Société.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant et l'assemblée déclare à l'unanimité accepter la libération
intégrale de cet apport.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer l'administrateur unique actuel à savoir Monsieur Claude NOESEN.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer l'actuel commissaire aux comptes, la société AUDIT & CONTROLS (RC B174.348).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide changer la dénomination sociale de la société de «OMICRON 2 S.A.-SPF» en «OMICRON 2 S.à
r.l.-SPF».
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée et procède à la refonte des statuts,
lesquels auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de OMICRON 2 S.à r.l.-SPF.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette
société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) représenté par trois cent
soixante-quinze mille (375.000) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Huitième résolutioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites comme suit:
- Monsieur Bernardino BRANCA, né le 19 février 1957 à Milan (Italie), demeurant à I-20123 Milan (Italie),
23, via San Maurilio,
trois cent soixante-quinze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375.000
Total : trois cent soixante-quinze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375.000
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée fixe le nombre des gérants à un (1) et nomme aux fonctions de gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Claude Noesen, né le 19 octobre 1958 à Luxembourg, demeurant au 25, Um Seintchen, L-8368 GREISCH.
<i>Dixième résolutioni>
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: BECKER, SAVARY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2016 / 41625. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081523/119.
(160047410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 27.128.
Le conseil d'administration de la SICAV (ci-après le " Conseil d'Administration ") invite, par la présente, les actionnaires
à participer à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
(ci-après l'" AGO ") qui se tiendra le <i>13 avril 2016i> , à 14.00 heures au siège social de la SICAV, allée Scheffer 5 -
L-2520 Luxembourg et qui aura, à l'ordre du jour, les points suivants :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé ;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 ;
3. Affectation des résultats ;
4. Quitus aux Administrateurs ;
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé ; et
6. Nominations statutaires.
L'AGO n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement (quel que soit le nombre d'actionnaires participant à la
réunion, en personne, par procuration ou par correspondance). Les résolutions seront valablement adoptées à la majorité
simple des voix exprimées, conformément à l'article 28, alinéa 2 des statuts de la SICAV.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 4767 4544) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Les formulaires de vote et de procuration sont disponibles au siège social de la SICAV et peuvent être obtenus, sans
frais, sur simple demande.
Le prospectus mis à jour, les documents d'informations clés pour les investisseurs et les derniers rapports périodiques
sont disponibles sans frais sur simple demande adressée au siège social de la SICAV ou sur le site internet https://
funds.degroofpetercam.com.
Référence de publication: 2016083330/755/28.
Fundo, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.368.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de FUNDO à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 avril 2016i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles au siège social de la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à
condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de
leur intention d'assister à l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016078280/755/22.
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Longview Partners Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.878.
The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the company on <i>5 April 2016i> at 11.00 a.m. with the following agenda :
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2015
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Appointment of the Authorised Auditor
6. Statutory Elections
The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the
votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
Référence de publication: 2016078284/755/19.
Loys Europa, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Verwaltungsreglement, welches am 01. März 2016 in Kraft trat. Das Verwaltungsreglement
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 01. März 2016.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2016076542/11.
(160041484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Mizuho TB Fund, Fonds Commun de Placement.
The liquidation of the Fund has been closed on 22 March 2016, by decision of the board of directors of JAPAN FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the "Management Company") acting as liquidator to the Fund.
The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of Mizuho Trust & Banking (Luxembourg)
S.A., 1B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, for a period of five years.
The Board of Directors of
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2016083292/10.
Allianz European Pension Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.986.
• The Board of Directors of Allianz European Pension Investments - Société d'Investissement à Capital Variable
announces that as per 9 March 2016 the following Sub-Fund has been merged:
ISIN
German security no.
Sub-Fund Name
Share Class
Status
LU0259886124
A0J4F3
Allianz European Pen-
sion Investments -
Allianz European Pen-
sion Defensive
A (EUR)
Merging Sub-Fund
LU0224473941
A0F416
Allianz Stiftungsfonds
Nachhaltigkeit
A (EUR)
Receiving Fund
LU0259887957
A0J4FX
Allianz European Pen-
sion Investments -
Allianz European Pen-
sion Defensive
I (EUR)
Merging Sub-Fund
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U X E M B O U R G
LU0270726580
A0LCBC
Allianz Stiftungsfonds
Nachhaltigkeit
W (EUR)
Receiving Fund
Due to the merger, the Sub-Fund Allianz European Pension Investments - Allianz European Pension Defensive was
closed.
March 2016
<i>The Board of Directorsi>
Référence de publication: 2016083325/755/29.
Metal'Arts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 177.933.
L'an deux mille seize, le onze mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) José Luis PEREZ MATA, gérant de société, demeurant à F-57190 Florange (France), 33, rue de l'Etoile,
2) Sophie PALMUCCI épouse PEREZ MATA, secrétaire de direction, demeurant à F-57190 Florange (France), 33, rue
de l'Etoile, ici représentée par José Luis PEREZ MATA, susdit, en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée
en date du 8 mars 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont les seuls associés de la société "METAL'ARTS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-3961
Ehlange-sur- Mess, 7b, Zone d'activités «Am Brill», constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Lu-
xembourg en date du 24 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1837 du 31 juillet
2013, modifiée suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 janvier 2015, publié au dit Mémorial C, Numéro 743
du 18 mars 2015, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.933.
Les comparants prennent, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de transférer le siège social de la société d'Ehlange-sur-Mess (commune de Reckange-sur-
Mess) à la commune de Luxembourg et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg."
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants fixent l'adresse de la société à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: PEREZ MATA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mars 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 8294. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082177/38.
(160048986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
R-CAP Resources Investments SICAV-SIF, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 193.742.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth of February.
Before us, Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
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Was held
the extraordinary general meeting of shareholders of R-CAP Resources Investments SICAV-SIF, SCA, an investment
company with variable share capital, established as a corporate partnership limited by shares qualifying as a specialised
investment fund, having its registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 193.742 (the “Company”) incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the twenty-ninth day of December 2014 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 302 on the fifth day of February 2015. The articles of association
have not been amended since.
The meeting was opened at 2.30 p.m. with Me Manfred Hoffmann, lawyer, in the chair, professionally residing in
Luxembourg, who appointed as secretary Me Corinne Prinz, lawyer, professionally residing in Luxembourg. The meeting
elected as scrutineer Mr Daniel Petsch, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record the following:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxyholders of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies from the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons will
also remain annexed to the present deed.
II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present or
represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no
convening notices were necessary.
III. The present meeting is thus regularly constituted and could validly deliberate on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers and duties.
3. Determination of the remuneration of the liquidator.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)
the meeting resolves to dissolve and liquidate the Company.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the meeting resolves to appoint RCAP Resources GP S.A., 8, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg and represented by Mr. Christophe Mouton, chartered accountant, residing professionally at 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg as liquidator of the Company (the «Liquidator»).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without
requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under its own responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies
such part of its powers it determines and for the period it will fix.
The Liquidator has to distribute the Company’s assets to the shareholders in cash.
<i>Third Resolutioni>
The meeting resolves that the Liquidator shall receive no compensation for the accomplishment of its duties.
There being no further business on the agenda, the chairman has closed the meeting.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at EUR 1,500.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Signé: M. HOFFMANN, C. PRINZ, D. PETSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6571. Reçu douze euros (12.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079696/71.
(160044744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Valoris Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 62.829.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Sopra Steria Group, une société anonyme à conseil d'administration de droit français au capital de 20.371.789,00 EUR,
dont le siège social est établi ZAE Les Glaisins, F-74940 Annecy-le-Vieux, France, immatriculée auprès du RCS Annecy
sous le numéro 326 820 065 (l'"Actionnaire Unique").
Laquelle comparante est représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,
9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2015,
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Actionnaire Unique détient toutes les parts sociales représentatives du capital social de Valoris Luxembourg
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 89E, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
62829 (la "Société"), constituée le 19 décembre 1997, suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachten, notaire
alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le "Mémorial") numéro 295 du 30 avril 1998. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, du 10 décembre 2013, publié au Mémorial numéro 325 du 5 janvier 2014;
II. Que le capital de la Société est représenté par cent vingt mille (120.000) actions nominatives, ayant une valeur
nominale de sept euros et quarante-cinq centimes (EUR 7,45) chacune;
III. Que l'Actionnaire Unique a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volon-
taire;
IV. Que l'Actionnaire Unique a décidé d'agir en qualité de liquidateur de la Société;
V. Qu'en qualité de liquidateur, l'Actionnaire Unique a établi un bilan de la Société à la présente date ainsi qu'un compte
de pertes et profits à cette date; qu'en sa qualité d'actionnaire, l'Actionnaire Unique approuve ce bilan et ce compte de pertes
et profits;
VI. Que sur la base de ce bilan et de ce compte de pertes et profits, l'Actionnaire unique déclare que la Société n'a plus
aucun passif connu autre que (i) une dette de EUR 1.480.298,53 vis-à-vis de l'Actionnaire Unique lui-même (la "Dette
Actionnaire"); que cette dette, sous déduction d'un montant de EUR 1.577,50 représentant le total des actifs de la Société,
représente le mali de liquidation; que par suite de sa reprise par l'Actionnaire Unique dans le cadre de la clôture de la
liquidation, la Dette Actionnaire sera éteinte à la clôture de la liquidation; que par ailleurs, l'Actionnaire Unique s'engage
à reprendre la totalité des dettes de la Société qui deviendraient exigibles dans le futur; qu'enfin, l'Actionnaire Unique étant
le liquidateur de la Société, celui-ci se dispense d'établir un rapport de liquidateur;
VII. Que l'Actionnaire Unique déclare reprendre la totalité des actifs et la totalité du passif de la Société, en ce compris
les dettes qui pourraient apparaître après la date du présent acte, à l'entière décharge de la Société;
VIII. Que dans la mesure où l'Actionnaire Unique est également le liquidateur de la société et dans la mesure où l'ac-
tionnaire Unique reprend la totalité des actifs et du passif de la Société, l'Actionnaire unique déclare renoncer expressément
à nommer un commissaire à la liquidation et renoncer au bénéfice d'un rapport de commissaire sur la liquidation dont
l'Actionnaire Unique est lui-même en charge.
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IX. Que l'Actionnaire Unique donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
la Société pour toute responsabilité personnelle qu'ils pourraient encourir en raison de l'exercice de leur mandat jusqu'à la
date du présent acte;
X. Que la Société est partant liquidée et que la liquidation est clôturée;
XI. Que les livres, documents et dossiers de la Société seront conservés durant une période de cinq ans à l'adresse du
siège social de la Société.
<i>Déclarationi>
Fait et passé à Echternach, à la date mentionnée en tête du présent acte.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11954. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007154/64.
(160005875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
VCL, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.318.
Les statuts coordonnés au 18/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016007155/12.
(160005686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Altice Media Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.296.705,29.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 196.003.
1. La société Altice IV S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.272, a transféré, en date
du 29 juillet 2015, 12.500 parts sociales de la Société à la société Altice Media Group Holding S.à r.l., société à responsabilité
limitée, dont le siège social est situé au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.136;
2. La société Altice Media Group Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 198.136 a transféré, en date du 29 septembre 2015, 1 part sociale de la Société à la société Altice IV S.A., société
anonyme, dont le siège social est situé au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.272.
A la suite des cessions décrites ci-dessus et du changement de la valeur des parts sociales de la Société de leur montant
actuel d'un euro chacune au montant d'un centime d'euro chacune, en date du 9 octobre 2015:
(i) la société Altice Media Group Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 198.136, détient 300,000,000 parts sociales de la Société;
(ii) la société Altice IV S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.27, détient 100 parts
sociales de la Société; et
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(iii) la société Bruno Ledoux Holding Media (BLHM) S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège est situé au
5, rue de Tilsitt, 75008 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 532 597 010,
détient 29.670.429 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2015.
Référence de publication: 2016007205/31.
(160006678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 172.888.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016007194/11.
(160006327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Australian Mining Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 95.830.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme dénommée «VARNIA S.A.», ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 184.293.
ici représentée par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Al-
zette,
agissant en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de do-
cumenter ainsi qu'il suit les déclarations et constatations suivantes:
I.- Que la société à responsabilité limitée "AUSTRALIAN MINING HOLDING", établie et ayant son siège social à
L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 95.830 a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 31
juillet 2003, publié au Mémorial C, numéro 1073 du 15 octobre 2003.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "AUSTRALIAN MINING HOLDING", préqualifiée,
s'élève actuellement à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que la comparante agissant en sa dite qualité déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la susdite société "AUSTRALIAN MINING HOLDING".
IV.- Que la comparante agissant en sa dite qualité déclare être propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société
et qu'en tant que seule associée elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que la comparante, dûment représentée, déclare que les dettes connues seront payées et en outre qu'elle prend à sa
charge tous les actifs, passifs, engagements financiers et contrats en cours, connus ou inconnus, de la société dissoute et
que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements
sociaux
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour.
VII.- Qu'il sera procédé à l'annulation des parts sociales de la Société.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2146 Luxembourg, 63-65,
rue de Merl.
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Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante agissant en ses dites qualités, connue du notaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2016/31056. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007216/50.
(160007584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
CPFL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 170.034.
Les statuts coordonnés au 15 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016050186/11.
(160008485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Danieli Banking Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 59.765.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 30 décembre 2015 au siègei>
<i>social de la Sociétéi>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau membre du Conseil d’Administration de la Société à partir du 1
er
janvier 2016, son mandat prenant fin en 2017 lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30
juin 2017:
- M. Norbert Houet-Dutruge, né le 26 octobre 1948 à Paris (France) et demeurant au 3, avenue Jean-Pierre Pescatore,
L-2324 Luxembourg
Par conséquent, le Conseil d'Administration de la Société sera composé à partir du 1
er
janvier 2016 comme suit:
- M. Alessandro Brussi, Président
- Mme Vania Baravini, administrateur
- M. Thierry Fleming, administrateur
- M. Federico Franzina, administrateur
- M. Norbert Houet-Dutruge, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 30 décembre 2015 au siège social de la Sociétéi>
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration du 30 décembre 2015:
Délégué(s) à la gestion journalière
Prise d’acte et acceptation de la démission avec effet à partir de 1
er
janvier 2016 de:
- Monsieur Thierry FLEMING, membre du conseil, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, de sa position de délégué à la gestion journalière de la Société avec le titre d’»Administrateur-
délégué»;
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Est nommé, avec effet à partir du 1
er
janvier 2016:
- Monsieur Emile DE DEMO, né le 2 février 1972 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 126, rue Cents
L-1319 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec le titre de «Directeur Général», pour
une durée indéterminée.
En complément des dispositions de l’article 16 des statuts de la Société et conformément aux dispositions de l’article
15 desdits statuts, vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou, tel qu'il ressort des résolutions prises par le conseil d’administration, par les signatures conjointes du
Directeur Général et d’un administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
<i>Pour DANIELI BANKING CORPORATION S.A.
i>Thierry FLEMING / Vania BARAVINI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016050197/43.
(160008137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
BTC Cinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 198.420.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1977 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050117/9.
(160007596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Btc Dos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 192.096.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1976 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050118/9.
(160007508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
BTC Investments 2014 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 193.084.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1978 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050119/9.
(160007637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Takara Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 195.949.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016008759/9.
(160008579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II
A.G.P. S.A.
Alcyone Investment Sicav
Allianz European Pension Investments
Altice Media Group S.à r.l.
Arc en Ciel Lux S.à r.l.
Atalys Corporate S.à r.l.
Audrey Scandinavian Topco S.à r.l.
Australian Mining Holding
Belgofin S.A. - SPF
BTC Cinco S.à r.l.
Btc Dos S.à r.l.
BTC Investments 2014 S.à.r.l.
CES Technology S.à r.l.
CONREN Fortune
CPFL S.à r.l.
Creathor Venture Fund IV, (SCSp) SICAR
Crown of Bakem S.A.
Danieli Banking Corporation S.A.
Delta Lloyd L
Dengold Overseas S.A., SPF
Dyamatosa Spf S.A.
Fundo
Grevlin S.A.
Inapa Luxemburg S.A.
Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A.
Lavipharm Group Holding
Lecta S.A.
Longview Partners Investments
Loys Europa
Luxbond
Metal'Arts S.à r.l.
Mizuho TB Fund
Monte Cristo SICAV-FIS
Omicron 2 S.à r.l.-SPF
Omicron 2 S.A.- SPF
PAM L
Petercam Capital
Petercam L Fund
R-CAP Resources Investments SICAV-SIF, SCA
SAF-Holland S.A.
Staffmatch S.à r.l.
Takara Investments S.C.A.
Tareno Funds
Valoris Luxembourg S.A.
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