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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 861

24 mars 2016


ArcelorMittal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Banque Internationale à Luxembourg  . . . . . .


Berlin Prime Commercial S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Bionature S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BlackGold-Société Privée d'Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Boretsch Real Estate Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .


CES Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurofins Pharma Services France LUX Hold-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurotrust Corporate Services S.A.  . . . . . . . . .


Explora  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Falcon Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Femaco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Feronia SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financiera Comercial Chonta S.A.  . . . . . . . . .


Fincar Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heizema Industries S.à r.l./B.V.  . . . . . . . . . . . .


Immeo Berlin I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Item Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


I.T.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kaukara Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Lokris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lully S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Melbilux S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NDG Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NSS Management Investment Vehicle S.A.  . .


SEIF II Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Seventh Century Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . .


SG2L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SH Findel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l.  . . . . .


Sinaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Smart Holding Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Civile Immobilière Liberty  . . . . . . . . .


Société Civile Immobilière Oidar . . . . . . . . . . .


Société Civile Immobilière Plëss . . . . . . . . . . . .


Société Du Rivage Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SOFECOLUX S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soft Clean Gommage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


SP Dollar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tamar International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


The Century Fund SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . .


To Be Chwat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trion Financial Services SA  . . . . . . . . . . . . . . .


Univar Monaco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .





CES Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 202.952.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty first of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.


CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of USD 357,200, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number
B 184265

duly represented by Mr Craig Nieboer, Chief Financial Officer, with professional address at Suite 1400, 700-4 



SW, Calgary, AB T2P 3J4, Canada, as category A manager and Mrs Florence Gerardy, employee, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as category B manager;

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "CES Technology S.à r.l." (the “Company”). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and
these articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg
incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.

3.3. The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights, included (not limited) patents, licenses and image rights, as
well as rights deriving therefrom and supplementing them, of whatever origin, participate in the creation, development and
control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any




other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, included (not limited) patents, licenses and
image rights, as well as rights deriving therefrom and supplementing them, realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, have these securities and intellectual property rights, included (not limited) patents, licenses and image rights,
as well as rights deriving therefrom and supplementing them, managed and developed.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case of

joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least

three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the term

of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.




(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting of

the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken by a
majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager
and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting
will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be
signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of

circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to

all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda

of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v)  A  member  may  grant  a  written  power  of  attorney  to  another  person,  whether  or  not  a  member,  in  order  to  be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second




time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require

the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the Law

to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is to

be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 


 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of each year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),

when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reap-

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-

lable for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who need
not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.




VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolutions,
as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any

non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.

<i>Subscription and Payment

CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., pre-named, subscribes twenty thousand (20,000) corporate units to-

gether with a share premium of seven hundred fifteen thousand United States Dollars (USD 715,000), fully paid-up by
contribution in kind.

<i>Description of the contribution

The assets contributed are legally owned by CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., pre-named. The assets

contributed to the Company of an aggregate amount of seven hundred thirty five thousand United States Dollars (USD
735,000) are the following:



Serial No.

Filing Date

Synthesis of polyepoxy succinic acid compounds using free
radical initiators

United States



Oil-Soluble Triazine Sulfide Scavenger

United States



Corrosion inhibitors for drilling fluid brines

United States




Patent No




value (USD)

David Jay Rose, Gene H. Zaid,
Thomas W. Burgoyne, Kim Brashear

US 9,109,084 B1 18/8/ 2015 Methods of synthesizing



Gene H. Zaid, Beth Ann Wolf

US 8,512,449 B1 20/8/ 2013 Directed to waterdispersible,

oilsoluble triazine sulfide
scavenging compositions


Kim Brashear, David Horton, Gene H.




Process for improving
anticorrosion systems



The aggregate value of this contribution in kind is seven hundred thirty five thousand United States Dollars (USD

735,000). Such evaluation has been approved by CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., prenamed, pursuant to
a statement of contribution value dated December 21, 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with
it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the contribution has been given to the undersigned notary.


The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Craig Nieboer, Chief Financial Officer, born in Calgary (Canada) on September 12, 1966 with professional address

at Suite 1400, 700-4 


 Avenue SW, Calgary, AB T2P 3J4, Canada, as category A manager of the Company;




- Mrs Florence Gerardy, employee, born in Verviers (Belgium) on February 16, 1978, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as category B manager of the Company;

- Mrs Yannick Poos, employee, born in Libramont (Belgium) on April 19, 1968, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as category B manager of the Company.

2. The registered office of the Company is set 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.


CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de USD 357,200, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 184265,

ici représentée par Monsieur Craig Nieboer, directeur financier, avec adresse professionnelle à Suite 1400, 700-4 


Avenue SW, Calgary, AB T2P 3J4, Canada, comme gérant de catégorie A et Madame Florence Gerardy, employée, avec
adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "CES Technology S.à r.l." (la «Société»). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.

2.2 Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se

sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société




qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation) les
brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation)
les brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur et assurer la gestion de ces titres et droits de propriété
intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation) les brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant
découler de ou compléter ces derniers.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts

(3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).

8.2 Procédure




(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au


(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont  mentionnées  dans  la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un Gérant de
Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal est

signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie

de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit.
Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.




(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1  Si  le  nombre  des  associés  est  réduit  à  un  (1),  l'associé  unique  exerce  tous  les  pouvoirs  conférés  par  la  Loi  à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 


 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se

tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1  Lorsque  le  nombre  d'associés  de  la  Société  excède  vingt-cinq  (25)  associés,  les  opérations  de  la  Société  sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par

la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-

sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.




VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés

détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires  des  Associés,  selon  le  cas,  sont  apposées  sur  un  original  ou  sur  plusieurs  copies  du  même  document,  qui
ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., prénommée, souscrit vingt mille (20.000) parts sociales ensemble

avec une prime d'émission d'un montant de sept cent quinze mille dollars américains (USD 715,000), entièrement libérées
par apport en nature.

<i>Description des actifs apportés

Les actifs apportés sont légalement détenus par CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., prénommée. Les actifs

apportés à la Société d'un montant total de sept cent trente-cinq mille dollars américains (USD 735,000) sont les suivants:



No. de série

Date d’enregis-

Synthesis of polyepoxy succinic acid compounds using free
radical initiators

United States



Oil-Soluble Triazine Sulfide Scavenger

United States


3/12/ 2010

Corrosion inhibitors for drilling fluid brines

United States


29/10/ 2015


Brevet No






David Jay Rose, Gene H. Zaid,
Thomas W. Burgoyne, Kim Brashear

US 9,109,084 B1 18/08/ 2015 Methods of synthesizing



Gene H. Zaid, Beth Ann Wolf

US 8,512,449 B1 20/08/ 2013 Directed to waterdispersible,

oilsoluble triazine sulfide
scavenging compositions


Kim Brashear, David Horton, Gene H. Zaid N/A


Process for improving
anticorrosion systems



La valeur totale des actifs apportés est de sept cent trente-cinq mille dollars américains (USD 735,000). Cette évaluation

a été approuvée par CES INTERNATIONAL OPERATIONS S.à r.l., prénommée conformément à la déclaration de la
valeur des biens apportés datée du 21 décembre 2015, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités




<i>Preuve de l'existence des actifs apportés

La preuve de l'existence des actifs apportés a été apportée au notaire soussigné.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à deux mille cent euros (EUR 2.100).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Craig Nieboer, directeur financier, né à Calgary (Canada) le 12 septembre 1966 avec adresse professionnelle

à Suite 1400, 700-4 


 Avenue SW, Calgary, AB T2P 3J4, Canada, comme gérant de catégorie A de la Société;

- Madame Florence Gerardy, employée, née à Verviers (Belgique) le 16 février 1978, avec adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société;

- Madame Yannick Poos, employée, née à Libramont (Belgique) le 19 avril 1968, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société;

2. Le siège social de la Société est établi 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  aux  mandataires  des  parties  comparantes,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: C. Nieboer, F. Gerardy, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 23 décembre 2015. GAC/2015/11612. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 6 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006426/575.
(160005667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

ArcelorMittal, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Henk J. SCHEFFER, Company Secretary of ArcelorMittal, in his capacity as Finance Special Proxy Holder, and

Mr. Egbert JANSEN, VP Tax &amp; Insurance, in his capacity as Finance Special Proxy Holder, both with professional address
in Luxembourg,

acting as representatives of the board of directors of “ArcelorMittal” (the “Board”), a société anonyme incorporated

under the laws of the Grand- Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160
Luxembourg, incorporated on 8 June 2001 by deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg,
Grand- Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number
802 of 24 September 2001 and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 82.454,

pursuant to a decision of the Board dated 9 January 2013.
The appearing parties requested the notary to record as follows:
1. Article 5 of the articles of association of the Company provides as follows:

“ 5.1. The issued share capital amounts to six billion eight hundred eighty-three million two hundred nine thousand one

hundred nineteen Euro and eighty-four cents (EUR 6,883,209,119.84). It is represented by one billion six hundred sixty-




five million three hundred ninety-two thousand two hundred and twenty-two (1,665,392,222) shares fully paid up without
nominal value.

5.2. The Company's authorised share capital, including the issued share capital, shall amount to eight billion two hundred

forty-nine million forty-nine thousand three hundred and sixteen Euro and thirty eight cents (EUR 8,249,049,316.38),
represented by one billion nine hundred and ninety-five million eight hundred and fifty-seven thousand two hundred and
thirteen (1,995,857,213) ordinary shares without nominal value.

5.3. The issued capital and the authorised capital of the Company may be increased or decreased by resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the forms and in accordance with the conditions laid down for amending the
articles of association under article 19 of the present articles of association.

5.4. Subject to the provisions of the law on commercial companies (hereinafter referred to as "the Law"), each shareholder

shall have a preferential right of subscription in the event of the issue of new shares in return for contributions in cash.
Such preferential right of subscription shall be proportional to the fraction of the capital represented by the shares held by
each shareholder.

The preferential subscription right may be limited or cancelled by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in accordance with article 19 of the present articles of association.

The preferential subscription right may also be limited or cancelled by the board of directors (i) in the event that the

general meeting of shareholders delegates, under the conditions laid down in article 19 of the present articles of association
and by amending the present articles of association, to the board of directors the power to issue shares and to limit or cancel
the preferential subscription right for a period of no more than five years set by the general meeting, as well as (ii) pursuant
to the authorization conferred by article 5.5 of the present articles of association.

5.5. The board of directors is authorised, during a period starting on the day after this General Meeting of shareholders

and ending on the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg official gazette (Mémorial C) of the
minutes of the General Meeting held on 8 


 May 2013, without prejudice to any renewals, to increase the issued share

capital on one or more occasions within the limits of the authorised share capital.

The board of directors is authorised to determine the conditions of any capital increase including through contributions

in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums or retained earnings, with or without the issue of new
shares, or following the issue and the exercise of subordinated or non-subordinated bonds, convertible into or repayable
by or exchangeable for shares (whether provided in the terms at issue or subsequently provided), or following the issue of
bonds with warrants or other rights to subscribe for shares attached, or through the issue of standalone warrants or any
other instrument carrying an entitlement to, or the right to subscribe for, shares.

The board of directors is authorised to set the subscription price, with or without issue premium, the date from which

the shares or other financial instruments will carry beneficial rights and, if applicable, the duration, amortisation, other
rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and exchange rates of the aforesaid financial instruments
as well as all the other conditions and terms of such financial instruments including as to their subscription, issue and
payment, for which the board of directors may make use of Article 32-1 paragraph 3 of the Law.

The board of directors is authorised to limit or cancel the preferential subscription rights of existing shareholders.
Decisions of the board of directors relating to the issue, pursuant to the authorisation conferred by this article 5.5, of

any financial instruments carrying or potentially carrying a right to equity shall, by way of derogation from article 9 of the
present articles of association, be taken by a majority of two-thirds of the members present or represented.

When the board of directors has implemented a complete or partial increase in capital as authorised by the foregoing

provisions, article 5 of the present articles of association shall be amended to reflect that increase.

The  board  of  directors  is  expressly  authorised  to  delegate  to  any  natural  or  legal  person  to  organise  the  market  in

subscription rights, accept subscriptions, conversions or exchanges, receive payment for the price of shares, bonds, sub-
scription rights or other financial instruments, to have registered increases of capital carried out as well as the corresponding
amendments to article 5 of the present articles of association and to have recorded in said article 5 of the present articles
of association the amount by which the authorisation to increase the capital has actually been used and, where appropriate,
the amounts of any such increase that are reserved for financial instruments which may carry an entitlement to shares.

5.6. [...].”
2. On the basis of the above decision of the Board, the Company has on 16 


 January 2013 issued ninety million

(90,000,000) Mandatorily Convertible Subordinated Notes due 2016 (the “Notes”) carrying interests at 6% per annum
against a contribution in cash in an aggregate amount of two billion two hundred and fifty million United State Dollars
(USD 2,250,000,000), cancelled the shareholders' preferential subscription rights with respect to the new shares to be issued
on conversion of the Notes and authorised the issue of new shares on conversion of the Notes. Evidence of the payment to
the Company of the contribution in cash has been given to the undersigned notary.

3. The statutory accounts of the Company are prepared in accordance with International Financial Reporting Standards

(“IFRS”). Following the issue of the Notes, the Company has recognised in its accounts an amount of one billion eight
hundred  thirty-five  million  seventy-six  thousand  seven  hundred  and  two  US  Dollars  and  ninety-eight  cents  (USD




1,835,076,702.98) as equity (without prejudice to the fiscal treatment of the Notes), the remainder of the outstanding
amounts under the Notes, after deduction of the transaction costs, having been considered as liabilities.

4. During the conversion period ending on 9 December 2015, holders voluntarily converted one million eight hundred

and seventeen thousand eight hundred and sixty-nine (1,817,869) Notes which the Company satisfied by delivering treasury
shares. As a result of these voluntary conversions, eighty-eight million one hundred and eighty-two thousand one hundred
thirty-one (88,182,131) Notes remained outstanding with the Company recognising a balance of one billion seven hundred
ninety-eight million ten thousand eight hundred twenty four US Dollars and sixty-six cents (USD 1,798,010,824.66) as
equity in its accounts in accordance with IFRS.

5. Pursuant to the terms and conditions of the Notes (the “Conditions”), each twenty-five US Dollars (USD 25) principal

amount of the outstanding Notes is mandatorily converted (at a carrying amount of twenty point three eight nine seven US
Dollars (USD 20.3897) per Note in accordance with IFRS) on the Maturity Date (being 15 


 January 2016) into shares of

the Company at the Relevant Conversion Ratio (being one point five six four five seven (1.56457) shares for each outs-
tanding Note). In accordance with the Conditions, the Company has on 15 January 2016 issued one hundred thirty-seven
million nine hundred sixty-seven thousand one hundred sixteen (137,967,116) new shares against the conversion of the
outstanding eighty-eight million one hundred and eighty-two thousand one hundred thirty-one (88,182,131) Notes of USD
25 each (the “Mandatorily Converted Notes”).

6. The Company has upon conversion recorded the cash subscription proceeds of the Mandatorily Converted Notes in

the share capital and share premium accounts, to the extent recognised under IFRS as set out in section 4 above, in Euro
after conversion of the US Dollar amount at the official EUR/USD exchange rate on 15 January 2016 as published by the
European Central Bank on its website, being the rate of one Euro (EUR 1) for one point zero nine one four US Dollar (USD
1.0914), resulting in an amount of one billion six hundred forty-seven million four hundred thirty-five thousand two hundred
forty-three Euro and forty-one cents (EUR 1,647,435,243.41) out of which an amount of five hundred seventy million two
hundred thirty one thousand eight hundred eighty-seven Euro and fourteen cents (EUR 570,231,887.14) was allocated to
the share capital on the basis of an accounting par value per share of four point one three three one Euro (EUR 4.1331),
and the balance, being an amount of one billion seventy-seven million two hundred and three thousand three hundred and
fifty-six Euro and twenty-seven cents (EUR 1,077,203,356.27), was allocated to the share premium account.

7. Following the issuance of the above new shares and the consequential share capital increase, article 5.1 of the articles

of the Company shall hereafter read as follows:

“ 5.1. The issued share capital amounts to seven billion four hundred fifty three million four hundred forty-one thousand

six Euro and ninety eight cents (EUR 7,453,441,006.98). It is represented by one billion eight hundred three million three
hundred fifty-nine thousand three hundred thirty-eight (1,803,359,338) shares fully paid up without nominal value.”


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 7,500.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original


Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Henk J. SCHEFFER, Secrétaire Général d'ArcelorMittal, en sa qualité de Finance Special Proxy Holder, et

Monsieur Egbert JANSEN, VP Tax &amp; Insurance, en sa qualité de Finance Special Proxy Holder, demeurant tous deux
professionnellement à Luxembourg,

agissant en tant que représentants du conseil d'administration d'»ArcelorMittal» (le «Conseil»), une société anonyme

de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, constituée
le 8 juin 2001 suivant acte reçu de Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 802 du 24 septembre
2001 et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.454,

en vertu d'une décision du Conseil du 9 janvier 2013.
Les parties comparantes ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'article 5 des statuts de la Société a la teneur suivante:




« 5.1. Le capital social émis s'élève à six milliards huit cent quatre-vingt- trois millions deux cent neuf mille cent dix-

neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes (6.883.209.119,84 EUR). Il est représenté par un milliard six cent soixante-cinq
millions trois cent quatre-vingt-douze mille deux cent vingt-deux (1.665.392.222) actions, sans valeur nominale, intégra-
lement payées.

5.2. Le capital social autorisé de la Société, y compris le capital social souscrit, s'élève à huit milliards deux cent quarante-

neuf millions quarante-neuf mille trois cent seize euros et trente-huit cents (,38 EUR) représenté par un
milliard neuf cent quatre-vingt-quinze millions huit cent cinquante-sept mille deux cent treize (1.995.857.213) actions sans
valeur nominale.

5.3. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications des statuts
conformément à l'article 19 des statuts.

5.4. Sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales (ci-après «la Loi»), chaque actionnaire aura

un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles actions en contrepartie d'apports en numéraire. Ce droit
de souscription préférentiel sera proportionnel à la part du capital que représentent les actions détenues par chaque action-

Le droit préférentiel de souscription pourra être limité ou supprimé par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires prise conformément à l'article 19 des statuts.

Le droit de souscription préférentiel pourra également être limité ou supprimé par le conseil d'administration (i) lorsque

l'assemblée générale des actionnaires aura, dans les conditions requises par l'article 19 des statuts et par modification des
présents statuts, délégué au conseil d'administration le pouvoir d'émettre des actions et de limiter ou de supprimer le droit
préférentiel de souscription durant une période fixée par l'assemblée générale et qui ne pourra excéder cinq ans, de même
que (ii) dans le cadre de l'autorisation conférée par l'article 5.5 des statuts.

5.5. Le conseil d'administration est autorisé pour une période prenant effet à la date de cette assemblée générale des

actionnaires et prenant fin à la date du cinquième anniversaire de la date de publication dans le Journal Officiel luxem-
bourgeois (Mémorial C) de l'acte de l'assemblée générale tenue le 8 mai 2013, sans préjudice de tout renouvellement, à
augmenter le capital social en une ou plusieurs occasions dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions de toute augmentation de capital, y compris par des

apports en espèces ou en nature, par incorporation de réserves, de primes d'émission ou de bénéfices reportés, avec ou sans
émission de nouvelles actions, ou suite à l'émission et l'exercice d'obligations subordonnées ou non subordonnées, con-
vertibles ou remboursables par ou échangeables en actions (déterminées dans les termes à l'émission ou déterminées par
la suite), ou suite à l'émission d'obligations avec warrants ou tout autre droit de souscrire à des actions, ou par l'émission
de warrants ou tout autre instrument portant un droit de souscription à des actions.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer le prix de souscription, avec ou sans prime d'émission, la date à

partir de laquelle les actions ou tout autre instrument financier portera des droits et si applicables, la durée, l'amortissement,
les autres droits (y compris le remboursement anticipatif), les taux d'intérêts, les taux de conversion et les taux d'échange,
de tels instruments financiers ainsi que tous autres termes et conditions de tels instruments financiers y compris quant à
leur souscription, émission et paiement pour lesquels le conseil d'administration pourra faire usage de l'article 32-1 para-
graphe 3 de la Loi.

Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  limiter  et  supprimer  le  droit  de  souscription  préférentiel  des  actionnaires


Les décisions du conseil d'administration ayant pour objet l'émission, dans le cadre de l'autorisation conférée par le

présent article 5.5, de tout instrument financier portant un droit ou potentiellement un droit à des actions, seront par déro-
gation à l'article 9 des présents statuts, prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Chaque fois que le conseil d'administration aura procédé à l'augmentation partielle ou intégrale de capital tel qu'autorisé

par les dispositions ci-dessus, l'article 5 des statuts sera modifié afin de refléter cette augmentation.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à déléguer toute personne physique ou morale pour organiser le

marché des droits de souscription, accepter les souscriptions, conversions ou échanges, recevoir paiement du prix des
actions, obligations, droits de souscription ou autres instruments financiers, faire constater les augmentations de capital
réalisées ainsi que les modifications correspondantes à l'article 5 des statuts et faire inscrire audit article 5 des statuts le
montant à concurrence duquel l'autorisation d'augmenter le capital a été effectivement utilisée et éventuellement les mon-
tants à concurrence desquels elle est réservée pour des instruments financiers pouvant donner droit à des actions.

5.6. [...].»
2.  Sur  la  base  de  la  décision  ci-dessus  du  Conseil,  la  Société  a  émis  le  16  janvier  2013  quatre-vingt-dix  millions

(90.000.000) d'Obligations Subordonnées Obligatoirement Convertibles dont l'échéance est en 2016 (les «Obligations»)
portant intérêts à 6% par an en échange d'un apport en numéraire d'un montant global de deux milliards deux cent cinquante
millions de dollars américains ( USD), a annulé les droits préférentiels de souscription des actionnaires par
rapport aux nouvelles actions devant être émises lors de la conversion des Obligations et a autorisé l'émission de nouvelles




actions lors de la conversion des Obligations. La preuve du paiement à la Société de cet apport en numéraire a été donnée
au notaire soussigné.

3.  Les  comptes  statutaires  de  la  Société  sont  préparés  conformément  aux  normes  comptables  internationales  IFRS

(«IFRS»). Suivant l'émission des Obligations, la Société a reconnu dans ses comptes un montant d'un milliard huit cent
trente-cinq  millions  soixante-seize  mille  sept  cent  deux  dollars  américains  et  quatre-vingt-dix-huit  centimes
(1.835.076.702,98 USD) comme fonds propres (sans préjudice du traitement fiscal des Obligations), le solde des sommes
dues en vertu des Obligations, après déduction des frais de transaction, ayant été reconnu comme dette.

4. Pendant la période de conversion ayant pris fin le 9 décembre 2015, les détenteurs ont volontairement converti un

million huit cent dix-sept mille huit cent soixante-neuf (1.817.869) Obligations dont la Société s'est acquittée en délivrant
des actions détenues en trésorerie. À la suite de ces conversions volontaires, quatre-vingt-huit millions cent quatre-vingt-
deux mille cent trente-et-une (88.182.131) Obligations sont restées nonconverties, la Société ayant reconnu le solde d'un
milliard sept cent quatre-vingt- dix-huit millions dix mille huit cent vingt-quatre dollars américains et soixante-six centimes
(1.798.010.824,66 USD) comme fonds propres conformément aux normes IFRS.

5. En vertu des modalités et conditions des Obligations (les «Conditions»), chaque montant principal de vingt-cinq

dollars américains (25) USD d'Obligations non-converties est obligatoirement converti (à une valeur comptable de vingt
virgule trois huit neuf sept dollars américains (20,3897 USD)) à la Date d'Échéance (soit le 15 janvier 2016) en actions de
la  Société  au  Taux  de  Conversion  Concerné  (soit  un  virgule  cinq  six  quatre  cinq  sept  (1,56457)  actions  pour  chaque
Obligation non-convertie). Conformément aux Conditions, la Société a émis le 15 janvier 2016 cent trente-sept millions
neuf cent soixante-sept mille cent seize (137.967.116) nouvelles actions en échange de la conversion de quatre-vingt-huit
millions cent quatre-vingt-deux mille cent trente-et-une (88.182.131) d'Obligations non-converties de vingt-cinq dollars
américains (25 USD) chacune (les “Obligations Obligatoirement Converties”).

6. La Société a au moment de la conversion inscrit le montant des souscriptions en numéraire des Obligations Obliga-

toirement Converties dans le capital social et le compte de la prime d'émission, dans la mesure reconnu conformément aux
normes IFRS tel que décrit dans la section 4 ci-dessus, en euros, après conversion du montant en Dollars Américains au
taux de change officiel EUR/USD du 15 janvier 2016 tel que publié par la Banque centrale européenne sur son site Internet,
soit le taux d'un euro (1 EUR) pour un virgule zéro neuf un quatre dollars américains (1,0914 USD), ce qui donne un
montant d'un milliard six cent quarante-sept millions quatre cent trente-cinq mille deux cent quarante-trois euros et quarante-
et-un centimes (1.647.435.243,41 EUR) sur lequel un montant de cinq cent soixante-dix millions deux cent trente-et-un
mille huit cent quatre-vingt-sept euros et quatorze centimes (570.231.887,14 EUR) a été alloué au capital social sur la base
d'un pair comptable par action de quatre virgule un trois trois un euros (4,1331 EUR), et le solde, soit un montant d'un
milliard  soixante-dix-sept  millions  deux  cent  trois  mille  trois  cent  cinquante-six  euros  et  vingt-sept  centimes
(,27 EUR), a été alloué au compte de la prime d'émission.

7. Suite à l'émission des nouvelles actions ci-dessus et à l'augmentation corrélative du capital social, l'article 5.1 des

statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social émis s'élève à sept milliards quatre cent cinquante-trois millions quatre cent quarante-et-un mille

et six euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (7.453.441.006,98 EUR). Il est représenté par un milliard huit cent trois
millions trois cent cinquante-neuf mille trois cent trente-huit (1.803.359.338) actions, sans valeur nominale, intégralement


Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte, sont estimés à EUR 7.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des personnes compa-

rantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française. À la demande des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite du document aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2015. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059339/246.
(160020398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.




Lokris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.825,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 112.357.

In the year two thousand sixteen,
on the ninth day of the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

“PRUFROCK INVESTMENTS LIMITED”, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus established

and having its registered office at 1, Kostaki Pantelidi, Kolokaside Building, CY - P.C. 1010 Nicosia, registered with the
Company Register of Cyprus under number HE 172 698,(the “Shareholder”),

here represented by
Mrs Eveline KARLS, employee, residing professionally at 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
by virtue of a proxy under private seal given in Cyprus, on 23 


 February 2016,

said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the Shareholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of “Lokris

S.à.r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a corporate
capital of eighty-three thousand eight hundred and twenty-five euro (83'825.- EUR), with current registered office at 18-20,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 28 November 2005, the
articles of incorporation of which were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”),
number 437 of 28 February 2006. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a notarial deed
enacted by the undersigned notary, on 06 June 2015, published in the Mémorial, number 2151 on 20 August 2015.

It is registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 112 357 (the “Compa-


The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:


1.- To approve the interim balance sheet and other financial accounts of the Company as at 29 


 February 2016;

2.- To change the nationality of the Company, to register the Company as being continued in Cyprus as a continuing

company pursuant to the provisions of the Companies Law Cap 113 of Cyprus and to transfer the registered office of the
Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Nicosia (Cyprus), such decision to be taken by unanimous vote, in
conformity  with  article  67-1  (1)  of  the  law  of  10  August  1915  on  commercial  companies,  as  amended.  To  adopt  the
nationality of Cyprus by the Company and to register the Company as being continued in Cyprus and to acknowledge that
such change of nationality and transfer of the registered office will not result in the dissolution neither in the foundation
of a new legal entity, which are subject to the condition subsequent of the Company's registration with the Registrar of
Companies in Cyprus;

3.- To fix the address of the new registered office of the Company at 17, Ifigenias Street, 2007 Strovolos, 2080 Nicosia


4.- To change the Company's corporate name from “Lokris S.à r.l.” to “LOKRIS (CYPRUS) LTD.” once the Company

has been transferred to and registered as continued in Cyprus;

5.- To resolve to grant Mrs Eveline KARLS, employee, with professional address at 18-20, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, or any other employee of the company “OCRA (Luxembourg) S.à r.l.“,
with registered office at 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, with the widest
and all necessary powers to proceed to the radiation of the Company in the Luxembourg Trade and Company Registrar on
basis of an Inscription Certificate (Registration Certificate) delivered by the Company Registrar in Cyprus;

6.- To accept the resignation of Mr Marios LAZAROU and Mrs Niki MEREVI as Class A Managers and of Mr Nicholas

MAMAKOS and Mr George SAVVIDES as Class B Managers (the “Managers”) of the Company, with effect from the
date when the Company is registered as being continued in Cyprus in terms of the Continuation of the Companies Law
Cap 113 of Cyprus;

To grant full discharge to the same Managers for the accomplishment of their duties with effect to the day of radiation

of the Company in the Luxembourg Company and Trade Register;

7.- To appoint Mr Marios LAZAROU, employee of the Company “L Papaphilippou &amp; Co LLC”, with registered office

at 17, Ifigenias Street, 2007 Strovolos, 2080 Nicosia (Cyprus), as sole new Director of the Company, with effect from the
date when the Company is transferred and registered as continued in Cyprus under the laws of Cyprus;




8.- To authorise Mr Marios LAZAROU, prenamed, to effect all necessary actions and to execute and deliver any and

all necessary documents to the Registrar of Companies in Cyprus, or to the Company Registrar in Luxembourg, in order
to effect the continuation of the Company as a registered company under the laws of Cyprus and the discontinuance of the
Company as a company under the laws of Luxembourg;

9.- To authorise Mr Marios LAZAROU to swear any necessary affidavits required for the continuation of the Company

as a registered company under the laws of Cyprus and the discontinuance of the Company as a company under the laws of

10.- To authorize the provision of all necessary corporate documentation to Mr. Marios LAZAROU in order to effect

the continuation of the Company as a registered company under the laws of Cyprus and the discontinuance of the Company
as a company under the laws of Luxembourg;

has then requested the undersigned notary to record the following resolutions for and on behalf of the Shareholder:

<i>First resolution

The Shareholder RESOLVES to approve the interim balance sheet and other financial accounts of the Company as at



 February 2016.

A copy of such interim balance sheet and other financial accounts, after being signed “ne varietur” by the proxyholder

of the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.

<i>Second resolution

The Shareholder RESOLVES, in accordance with article 67-1 (1) of the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended, to change the nationality of the Company, to register the Company as being continued in Cyprus in
accordance with the provisions of the Companies Law Cap 113 of Cyprus and to transfer its registered office, without
winding up the Company, from the Grand Duchy of Luxembourg to Nicosia (Cyprus), to adopt the nationality of Cyprus
by the Company and to acknowledge that such change of nationality, the registration of the Company as having been
continued in Cyprus in terms of the Continuation of Companies Law Cap 113 and the transfer of the registered office to
Nicosia (Cyprus) will not result in the dissolution neither in the foundation of a new legal entity, which are subject to the
condition subsequent of the Company's registration with the Registrar of Companies in Cyprus.

<i>Third resolution

The Shareholder RESOLVES to approve the transfer of the principal establishment, the effective place of management

and of the central administration of the Company to Cyprus and to change the address of the registered office of the Company
and to adopt a new registered office of the Company once continued as registered in Cyprus to be situated at:

17, Ifigenias Street, 2007 Strovolos, 2080 Nicosia (Cyprus).
The Shareholder RESOLVES to approve the change of nationality, the transfer of registered office of the company to

the Republic of Cyprus.

<i>Fourth resolution

The Shareholder RESOLVES to change the Company's corporate name from “Lokris S.à r.l.” to “LOKRIS (CYPRUS)

LTD.”  with  effect  from  the  date  of  registration  of  the  Company  as  having  been  continued  in  Cyprus  in  terms  of  the
Continuation of Companies Law Cap 113 and the transfer of the Company's registered office to Cyprus.

<i>Fifth resolution

The Shareholder RESOLVES to grant Mrs Eveline KARLS, employee, with professional address at 18-20, rue Gabriel

Lippmann, L- 5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, or any other employee of the company “OCRA (Luxem-
bourg) S.à r.l.“, with registered office at 18- 20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
with the widest and all necessary powers to proceed to the radiation of the Company in the Luxembourg Trade and Company
Registrar on basis of an Inscription Certificate (Registration Certificate) delivered by the Company Registrar in Cyprus.

<i>Sixth resolution

The Shareholder RESOLVES to accept the resignation of Mr Marios LAZAROU and Mrs Niki MEREVI as Class A

Managers and of Mr Nicholas MAMAKOS and Mr George SAVVIDES as Class B Managers (the “Managers”) of the
Company, with effect from the date when the Company is registered as being continued in Cyprus in terms of the Conti-
nuation of Companies Law Cap 113 and to grant full discharge to the same Managers for the accomplishment of their
duties, with effect from the day when the Company is registered as being continued in Cyprus in terms of the Continuation
of Companies Law Cap 113.

<i>Seventh resolution

The Shareholder RESOLVES to appoint:
Mr Marios LAZAROU, employee of the Company “L Papaphilippou &amp; Co LLC”, with registered office at 17, Ifigenias

Street, 2007 Strovolos, 2080 Nicosia (Cyprus),




as sole new Director of the Company, with effect from the date of registration of the Company as being continued in

Cyprus and its transfer, under the laws of Cyprus.

<i>Eighth resolution

The Shareholder RESOLVES to authorise Mr Marios LAZAROU, prenamed, to effect all necessary actions and to

execute and deliver any and all necessary documents to the Registrar of Companies in Cyprus, or to the Company Registrar
in Luxembourg, in order to effect the continuation of the Company as a registered company under the laws of Cyprus and
the discontinuance of the Company as a company under the laws of Luxembourg. These actions may include but not be
limited to the following:

(i) apply to the Registrar of Companies of the Republic of Cyprus regarding the effectuation and approval of the redo-

miciliation of the Corporation from Luxembourg to the Republic of Cyprus and for that purpose to make, translate, submit,
sign, execute and deliver any document, memorandum and articles of association, application, form/return, statement,
protocol, appointments, receipts, register, declaration, affidavit as well as any other document or instrument of whatever
nature and description in connection with the aforementioned purpose as he, in his absolute and sole discretion, thinks fit;

(ii) receive and accept all notices, documents, certificates as well as any other official or unofficial documents addressed

to the Corporation;

(iii) complete and effect the registration of the Corporation with the Registrar of Companies in the Republic of Cyprus

under the company name “LOKRIS (CYPRUS) LTD” or any other company name as may be approved for registration by
the competent authorities of the Republic of Cyprus;

(iv) to negotiate and agree in his sole and absolute discretion all the terms, conditions, form and substance thereof and

any and all documents, instruments, acts or things of any nature or description whatsoever to be entered into or done in
connection herewith and with the purpose contemplated herein;

(v) any other supplementary declaration that may be required;
(vi) make all such alterations and amendments to any or all of the above mentioned in paragraph (a) documents, as he

thinks fit;

(vii) take any and all further steps and to execute, sign or otherwise execute and deliver any and all further documents

whatsoever which he may deem necessary or desirable to accomplish the purpose herein specified as well as to appoint
substitute or substitutes with the same or fewer powers and to revoke any such appointment.

<i>Ninth resolution

The Shareholder RESOLVES to authorise Mr Marios LAZAROU, prenamed to swear an affidavit confirming any and

all of the following, namely:

(i) the name of the Corporation, as well as the name by which the Corporation shall continue in the Republic of Cyprus;


(ii) the jurisdiction within which the Corporation has been incorporated in; and,
(iii) the date of incorporation of the Corporation; and
(iv) that the appropriate body of the Corporation has resolved for the redocimiciliation of the Corporation from the

Luxembourg to the Republic of Cyprus; and

(v) that an official notice has been given by the Corporation to the competent authorities of the country of incorporation

of the Corporation, formally furnishing its decision to be registered as a company continuing in the Republic of Cyprus in
accordance with the applicable procedure; and

(vi) that no administrative or criminal proceedings have been initiated and/or instituted against the Corporation with

respect to any infringement of the laws of the country and/or jurisdiction of incorporation; and

that the Company does not employ any personnel
(vii) that the shares of the Company are free of any registrered incumbrances and does not have any creditors,
(viii) to swear an affidavit confirming the Corporation's solvency, declaring that he is not aware of any circumstances

that could negatively influence the Corporation's solvency in a material manner within a twelve month period from the
date of filing of the redomiciliation application

<i>Tenth resolution

The Shareholder RESOLVES to authorise provision of all necessary documents to Mr Marios LAZAROU, prenamed,

for the purposes of the redomiciliation application prescribed in Companies Law, Cap. 113, to include but not be limited

(i) an original copy of these minutes of the special meeting of the Corporation, same exhibiting resolutions approved

unanimously by the sole shareholder of the Corporation that holds the entire issued share capital of the Corporation with
voting rights; and,

(ii) a fresh and/or recent certificate of good standing of the Corporation, same being issued by the competent authority

of the country of incorporation of the Corporation, same confirming that the Corporation has complied with the conditions
of registration of such competent authority; and,




(iii) an original copy of the affidavit sworn by the Authorized Representative and/or the sole director:-(iv) any other

document that may be required by the Authorized Representative in connection with the redomiciliation application to
satisfy the Registrar of Companies of the Republic of Cyprus that:-

a) the redomiciliation application is permitted by the laws of the country of incorporation of the Corporation, and further


b) the consent was taken by such number or proportion of the shareholders, workers, debenture holders and/or creditors

of the foreign Corporation as is required by the laws of incorporation of the Corporation.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version and that at the request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences
between the two versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize,
le neuf mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«PRUFROCK INVESTMENTS LIMITED», une société constituée et existant sous les lois de Chypre, établie et ayant

son siège social à 1, Kostaki Pantelidi, Kolokaside Building, CY - P.C. 1010 Nicosia, immatriculée au Registre des Sociétés
à Chypre sous le numéro HE 172 698 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par
Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365


en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Chypre, le 23 février 2016,
ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de l'Associé et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de «Lokris S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quatre-vingt-
trois mille huit cent vingt-cinq euros (83'825.- EUR), ayant son siège social actuel au 18-20 rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, constituée suivant acte notarié dressé en date du 28 novembre 2005 les statuts de laquelle ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 437 du 28 février 2006. Les statuts ont été
modifiés la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 16 juin 2015, tels que publiés dans
le Mémorial, numéro 2151 du 20 août 2015. Elle est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 112 357 (la “Société”).

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Approbation du bilan intermédiaire et tous autres documents comptables de la Société arrêtés au 29 février 2016;
2.- Changement de la nationalité de la Société, immatriculation de la Société en continuation en Chypre suivant les

termes de la «Continuation of Companies Law Cap 113» et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de
Luxembourg à Nicosie (Chypre), décision à prendre à l'unanimité conformément à l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite. Adoption par la Société de la nationalité de
Chypre, et immatriculation de la Société en continuation en Chypre, et prendre acte que ce changement de nationalité et le
transfert du siège ne donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle société,
le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés à Chypre;

3.- Fixation du nouveau siège de la Société au 17, Ifigenias Street, 2007 Strovolos, 2080 Nicosie (Chypre);
4.- Décision de changer la dénomination sociale de la Société de «Lokris S.à r.l.» en celle de «LOKRIS (CYPRUS)

LTD.», une fois transférée et immatriculée comme Société en continuation en Chypre;

5.- Décision de conférer à Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ou à toute autre personne employée de la société «OCRA
(Luxembourg) S.à r.l.», avec siège social au 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand- Duché de Luxem-
bourg, tous les pouvoirs nécessaires et étendus pour faire opérer la radiation de la Société du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés à Chypre;

6.- Acceptation de la démission des Monsieur Marios LAZAROU et Madame Niki MEREVI en tant Gérants de Classe

A et des Messieurs Nicholas MAMAKOS et George SAVVIDES en tant Gérants de Classe B (les «Gérants») de la Société,




avec effet au jour de l'immatriculation de la Société en continuation en Chypre suivant les termes de la «Continuation of
Companies Law Cap 113»;

Décharge accordée aux mêmes Gérants pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'au jour de la radiation de la Société au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

7.- Nomination de Monsieur Monsieur Marios LAZAROU, employé de la Société «L Papaphilippou &amp; Co LLC», avec

siège social à 17, Ifigenias Street, 2007 Strovolos, 2080 Nicosie (Chypre), aux fonctions de seul nouveau «Director» de la
Société, avec effet au jour du transfert et de l'immatriculation de la Société en continuation en Chypre selon le droit de

8.- Décision d'autoriser Monsieur Marios LAZAROU, prénommé, d'entreprendre toute procédure nécessaire, d'exécuter

et de fournir tout document nécessaire au Registre des Sociétés en Chypre, afin d'assurer le bonne continuation de la Société
en tant que société enregistrée sous le droit de Chypre et la cession de la Société en tant que sociétés de droit luxembourgeois;

9.- Autoriser M. Marios LAZAROU à faire toutes les déclarations sous serment requises aux fins de la continuation de

la Société en tant que société de droit chypriote et de sa cessation en tant que société de droit luxembourgeois;

10.- Autoriser la remise à M. Marios LAZAROU de tous les documents de société nécessaires aux fins de la continuation

de la Société en tant que société de droit chypriote et de sa cessation en tant que société de droit luxembourgeois;

a requis le notaire instrumentant d'acter la seule résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associé DECIDE d'approuver, sans restriction, ni réserve le bilan intermédiaire de la Société et tous autres documents

comptables de la Société arrêtés au 29 février 2016.

Un copie de ce bilan intermédiaire et documents comptables, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de

la personne comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Associé DECIDE, en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août

1915, concernant les sociétés commerciales, de changer la nationalité de la Société d'immatriculer la Société en continuation
en Chypre suivant les termes de la «Continuation of Companies Law Cap 113» et de transférer, sans dissoudre la Société
et enregistrer la Société en continuation en Chypre en accord avec les termes de la Continuation of «Companies Law Cap
113» le siège social administratif et le siège de direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Nicosie
(Chypre), et de faire adopter par la Société la nationalité de Chypre, sans toutefois que ce changement de nationalité et
transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle entité juridique,
et le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés en Chypre.

<i>Troisième résolution

L'Associé DECIDE d'approuver le transfert de l'établissement principal, du lieu d'administration effectif et de l'admi-

nistration centrale de la Société à Chypre et de changer l'adresse et que le nouveau siège social de la Société en Chypre
sera fixé à l'adresse suivante:

17, Ifigenias Street, 2007 Strovolos, 2080 Nicosie (Chypre).
L'Associé DÉCIDE d'approuver le changement de nationalité et le transfert du siège social de la Société vers la Répu-

blique de Chypre.

<i>Quatrième résolution

L'Associé DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société de «Lokris S.à r.l.» en celle de «LOKRIS (CY-

PRUS) LTD.», une fois que le transfert du siège social vers la Chypre et l'immatriculation de la Société en continuation
est devenu effectif.

<i>Cinquième résolution

L'Associé DECIDE de conférer tous pouvoirs nécessaires et étendus à Madame Eveline KARLS, employée privée, avec

adresse professionnelle au 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ou à toute
autre personne employée de la société «OCRA (Luxembourg) S.à r.l.», avec siège social au 18-20, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, pour faire opérer la radiation de la Société du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés en Chypre et des actes y afférents
et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Sixième résolution

L'Associé DECIDE d'accepter la démission des Monsieur Marios LAZAROU et Madame Niki MEREVI en tant Gérants

de Classe A et des Messieurs Nicholas MAMAKOS et George SAVVIDES en tant Gérants de Classe B (les «Gérants»)
de la Société, et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats de Gérants et ceci seulement
avec effet au jour de l'immatriculation de la Société en continuation en Chypre dans les termes de la «Continuation of
Companies Law Cap 113».




<i>Septième résolution

L'Associé DECIDE de nommer aux fonctions d'unique «Director» de la Société:
Monsieur Marios LAZAROU, employé de la Société «L Papaphilippou &amp; Co LLC», avec siège social à 17, Ifigenias

Street, 2007 Strovolos, 2080 Nicosie (Chypre) de la Société,

avec effet au jour du transfert et de l'immatriculation de la Société en continuation en Chypre selon le droit de Chypre.

<i>Huitième résolution

L'Associé DECIDE d'autoriser Monsieur Marios LAZAROU, prénommé, d'entreprendre toute procédure nécessaire,

d'exécuter et de fournir tout document nécessaire au Registre des Sociétés en Chypre, afin d'assurer le bonne continuation
de la Société en tant que société enregistrée sous le droit de Chypre et la cession de la Société en tant que sociétés de droit
luxembourgeois. Ces opérations pourront inclure, sans y être limitées, les actions suivantes:

(i) déposer auprès du Registre des Sociétés de la République de Chypre une demande en vue de la réalisation et de

l'approbation du transfert du siège de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la République de Chypre et, à ces
fins, établir, traduire, soumettre, signer, passer et délivrer tous documents, contrats de société et statuts, demandes, for-
mulaires/rapports, relevés, procès-verbaux, engagements, reçus, inscriptions, déclarations, affidavits, de même que tous
autres documents ou actes juridiques de quelque nature et description que ce soit, qu'il jugera à son entière discrétion
appropriés en rapport avec l'objet susmentionné;

(ii) recevoir et accepter tous avis, documents, certificats de même que tous autres documents officiels ou non adressés

à la Société;

(iii) réaliser et effectuer l'inscription de la Société au Registre des Sociétés de la République de Chypre sous la désignation

«LOKRIS (CYPRUS) LTD» ou sous toute autre dénomination sociale dont l'inscription serait approuvée par les autorités
compétentes de la République de Chypre;

(iv) négocier et approuver à sa seule et absolue discrétion tous les termes, conditions, dispositions de forme et de fond

afférentes de même que tous documents, actes juridiques, démarches ou affaires de toute nature ou description à conclure
ou à effectuer en rapport avec et en vue de l'objet visé par les présentes;

(v) faire toute déclaration additionnelle pouvant être requise;
(vi) apporter toutes modifications et tous amendements à l'un quelconque des documents mentionnés ci-avant au para-

graphe (a) qu'il estimera adéquats;

(vii) entreprendre toutes autres démarches et exécuter, signer ou passer et délivrer tous autres documents quels qu'ils

soient, qu'il jugera nécessaires ou utiles aux fins de l'accomplissement de l'objet stipulé dans les présentes, et nommer un/
des suppléant(s) avec les mêmes pouvoirs ou des pouvoirs restreints et révoquer de telles nominations.

<i>Neuvième résolution

L'Actionnaire DÉCIDE d'autoriser M. Marios LAZAROU, prénommé, à faire une déclaration sous serment, portant

confirmation de tous les points suivants, à savoir:

(i) la dénomination de la Société de même que le nom sous lequel la Société poursuivra ses activités en République de

Chypre; et

(ii) le droit sous lequel la Société a été constituée; et
(iii) la date de constitution de la Société; et
(iv) la résolution de l'organe compétent de la Société de transférer le siège de la Société du Grand-Duché de Luxembourg

vers la République de Chypre; et

(v) l'avis officiel donné par la Société aux autorités compétentes de l'État de constitution de la Société, faisant formel-

lement  part  de  sa  décision  d'être  enregistrée  en  tant  que  société  poursuivant  ses  activités  en  République  de  Chypre
conformément à la procédure applicable en la matière; et

(vi) l'absence de toute procédure administrative ou pénale entamée et/ou instituée à l'encontre de la Société en rapport

avec une quelconque violation des lois de l'État et/ou de la juridiction de sa constitution; et

le fait que la Société n'emploie pas de personnel
(vii) que les actions de la Société ne sont grevées d'aucune charge, et que la Société ne fait pas l'objet de créances à son


(viii) la solvabilité de la Société, avec la déclaration qu'il n'a pas connaissance de quelconques circonstances susceptibles

de survenir durant la période de douze mois à compter de la date du dépôt de la demande de transfert du siège et pouvant
affecter de manière substantielle la solvabilité de la Société.

<i>Dixième résolution

L'Actionnaire DÉCIDE d'autoriser la remise à M. Marios LAZAROU, prénommé, de tous les documents nécessaires à

la demande de transfert du siège, tels que prescrits dans la «Companies Law», Chap. 113, y inclus sans y être limités:




(i) une copie originale de ce procès-verbal de l'assemblée extraordinaire de la Société, faisant état des résolutions ap-

prouvées à l'unanimité par l'Actionnaire unique de la Société qui détient la totalité du capital social émis de la Société et
des droits de vote afférents; et

(ii) un «certificat of good standing» de la Société nouveau et/ou récent, délivré par l'autorité compétente de l'Etat de

constitution de la Société et confirmant que la Société a satisfait aux conditions d'inscription, telles que stipulées par ladite
autorité compétente; et

(iii) une copie originale de la déclaration sous serment du Représentant Autorisé et/ou de l'administrateur unique; et
(iv) tout document supplémentaire susceptible d'être requis par le Représentant Autorisé en rapport avec la demande de

transfert du siège, pour prouver auprès du Registre des Sociétés de la République de Chypre que:

a) la demande de transfert est autorisée par les lois de l'État de constitution de la Société, et que
b) le consentement a été obtenu de la part du nombre ou pourcentage d'actionnaires, d'employés, de détenteurs d'obli-

gations et/ou de créanciers de la Société étrangère, tels que requis par les lois de l'État de constitution de la Société.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande de la mandataire

de la partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande de
la même mandataire et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mars 2016. Relation: EAC/2016/6208. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016080251/352.
(160046396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Boretsch Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 204.786.


In the year two thousand and sixteen, on the fifteen day of March.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.


Boretsch Investments Sàrl, a private limited liability company, with a corporate capital amounting to EUR 12,500.-,

with registered office at L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, registered at the Luxembourg trade and companies
register under the number B 175946,

represented by Mrs. Esbelta DE FREITAS, lawyer, residing in Luxembourg, its sole manager.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as shareholder.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

“Boretsch Real Estate Sàrl”, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such
an entity (the “Company”), and in particular the law dated 10 


 of August 1915, regarding commercial companies, as

amended (the “Law”).

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, ex-
change or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit
and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private
entity whatsoever.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also grant loans and
all kinds of support, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or to any other
affiliated companies. It may also grant guarantees and securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries or affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all of its assets. The Company may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance,




licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there
from or supplementing them.

2.3 In addition, the Company may acquire, manage, enhance, transfer and dispose of real estate located in Luxembourg

or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.4 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities or

of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the shareholder(s) adopted in

the manner required for the amendment of these articles of association.

3.3 The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or several shareholder(s).

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the sole manager or the board of managers of the Company. It may further be
transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of
the shareholder(s) adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the sole manager or the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office; the
registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one

hundred and twenty five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

5.2 All the shares are fully paid up.

Art. 6. Increase and reduction of corporate capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times, by a resolution of the general meeting of the shareholder(s), adopted in the manner required for the
amendment of these articles of association.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders.
7.2 In case of a sole shareholder, the shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of sharehol-

ders, shares may be transferred to non-shareholders, within the limits of the Law. Indeed, shares may not be transferred
inter-vivo to non-shareholders, unless shareholders representing at least three-quarters of the corporate capital shall have
agreed thereto in a general meeting.

7.3 The transfer of shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by the Company, as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Company may purchase its own shares.

Art. 8. Form o f shares - Shareholders' register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the shareholders if they require.

The ownership of the shares will result from the registration in the shareholders' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole manager or as the case may be by a board of managers composed, at least,

of two (2) managers, who do not need to be shareholders and who will be appointed pursuant to a resolution of the general
meeting of the shareholder(s).

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of the shareholder

(s), which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members.




Art. 10. Powers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of the

shareholder(s) fall within the competence of the sole manager or the board of managers, which shall have all powers to
carry out and approve all acts and operations consistent with the object of the Company.

10.2 To the extent permitted by the Law, the sole manager or the board of managers may sub-delegate powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The sole manager or the board of managers will determine the agent's responsibilities
and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Board of managers - Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires or upon call of

any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or  by  e-mail  of  each  manager.  Separate  notice  shall  not  be  required  for  individual  meetings  held  at  times  and  places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice is required if all the
managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to
have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 Any manager may exceptionally attend the board of managers' meeting by means of telephone conference or

videoconference. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

11.4 Any manager may exceptionally act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by fax or

by e-mail another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is
allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board meeting. Votes
may also be exceptionally cast in writing by fax or by e-mail in accordance with the Law.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers are present or represented.

Decisions shall be taken by a majority vote of managers present or represented at such meeting.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or fax. The date of the resolution shall be the date of the last signature of the resolution.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary, by the sole
manager or in case of a plurality of managers by two managers.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of

managers by the joint signature of two managers in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any
person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandates, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.

14.2 However the holding of general meetings is not obligatory where the number of shareholders does not exceed 25.

Resolutions in writing approved and signed by all shareholders shall have the same effect as resolutions voted at the general
meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced in writing by letter, fax or e-mail. The date of the resolution shall be the date of the last signature of the resolution.

14.3 Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

14.4 The corporate capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the

general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may change the nationality of the Company by a
unanimous vote. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

14.5 Each share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meeting of shareholders.




14.6 The Company will recognize only one holder per share.
14.7 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole shareholder and the Company, represented by the sole shareholder,

are recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.

Art.15. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held

annually within six months after the closing of the accounting year at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice of the annual general meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first of March, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
incorporation of the Company and shall terminate on the thirty first of March of the year two thousand and seventeen.

Art. 17 - Annual accounts and allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the sole manager or the board of managers as at the end of each accounting

year and will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

17.3 The general meeting of the shareholder(s), upon recommendation of the sole manager or the board of managers,

will determine the allocation of the annual net profits.

17.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers of the Company,
2. These accounts show a profit, including profits carried forward,
3. The payment of interim dividends is proposed by the sole manager or the board of managers of the Company and

resolved by the shareholders, and

4. The payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the shareholders in charge of such dissolution
and which shall determine their powers and their compensations.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the shareholder(s).

18.3 The power of the sole manager or the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s). After

the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount
will be paid to the shareholder, or in case of plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

Art. 19. General Provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, represented

as stated here above, declare to subscribe for one hundred and twenty five (125) shares and to have fully paid up in cash
these shares for an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having checked the existence of the conditions listed in article 183 of the Law

and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation, are estimated at approximately ONE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (EUR 1,000.-).




<i>Resolutions of the shareholder

The prenamed shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


2. The number of manager is fixed at one (1) The following person is appointed as manager:
- Mrs. Esbelta De Freitas, born on August 30, 1969, in Villerupt, France, residing at 21, rue Aldringen, L-1118 Lu-


3. The manager is appointed for an unlimited duration.


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quinze mars,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,


La société à responsabilité limitée Boretsch Investments Sàrl, ayant un capital social de EUR 12.500,-, établie et ayant

son siège social à L- 1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 175946.

Ici représentée par Maître Esbelta DE FREITAS, avocat, demeurant à Luxembourg, son gérant unique.
Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la

Société entend constituer en tant qu'associée.

Titre I. Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 


 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Boretsch Real Estate Sàrl”, qui

sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats
de dépôt ou autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées
ou publiques quelconques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par voie

d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de participation.
La Société pourra aussi accorder des prêts et toute sorte de support, avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés affiliées. Elle pourra aussi accorder des garanties et des
sûretés à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres
sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie
de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer,
céder, disposer, concéder accorder des droits de sous-licence ou sous-brevets sur des brevets, licences ou tout autre bien
intangible, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

2.3 De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer, céder et disposer des propriétés immobilières situées au

Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra également louer ou disposer de biens meubles.

2.4 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans

les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.




Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale du/des associé(s) délibérant comme en matière
de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, actuels ou imminents, qui

pourraient compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou

plusieurs fois par décision du/des associé(s) prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues par la Loi. En effet, aucune cession
de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée
générale des associés représentant au moins trois quart du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à une notification à la Société ou

à l'acceptation par la Société telle que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2 Un registre d'associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par les

associés s'ils en font la demande.

8.3 La propriété des parts sociales résultera de l'inscription dans le registre d'associés de la Société.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Gérance.
9.1 La Société est gérée par un gérant unique ou, le cas échéant, par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux

(2) gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale du/des

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale du/des associé(s), qui

détermine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation.

Art. 10. Pouvoirs.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés, relèvent

de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous
actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le gérant unique ou le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera les
responsabilités et la rémunération (le cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la
fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas, révocable ad nutum.

Art. 11. Conseil de gérance - Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur convocation

d'un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance pourra choisir




en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de
la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en
cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
téléfax ou par courriel de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à une date,
à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil de gérance. Une telle convocation
n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien
informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance par voie de téléconférence

ou vidéoconférence. La participation à une réunion par ces moyens sera considérée comme équivalente à une participation
en personne.

11.4 Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, téléfax

ou par courriel un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant
est autorisé à nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du conseil
de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, téléfax ou par courriel.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax. La date de la résolution sera la date
de la dernière signature portée sur la résolution.

11.7 Les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signés par le président ou en son

absence par le président pro tempore qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président pro tempore, le secrétaire, le gérant unique ou en cas
de pluralité de gérants, par la signature de deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants, dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires de la Société, ils ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1 Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés de la Société.

Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Cependant la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire dans le cas où le nombre des associés ne dépasse

pas 25. Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les associés ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion de l'assemblée générale. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par écrit par lettre, téléfax ou courriel. La date de la résolution sera
la date de la dernière signature portée sur la résolution.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'assemblée

générale des associés. L'assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.
Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable, si tous les associés sont
présents ou représentés à l'assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des


14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale.
14.6 L'assemblée générale des associés exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des action-


14.7 Les décisions de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de procès-verbaux ou dressées par


14.8 De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la Société représentée par l'associé unique seront constatés par

procès-verbal ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes prises
dans des conditions normales.




Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels

se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la
convocation de l'assemblée générale annuelle.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars, à

l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un mars
deux mille dix-sept.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque

exercice et seront mis à la disposition du/des associé(s) au siège social de la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

Cette affectation devra être de nouveau requise si la réserve légale descend en deçà de dix pourcent (10%) du capital

social de la Société.

17.3 L'assemblée générale du/des associé(s), sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, déterminera

l'affectation des bénéfices nets annuels.

17.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est proposée par le gérant unique ou le conseil de gérance, et décidée

par l'assemblée générale du/des associé(s)

4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la

Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Dans le cas, d'une dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale du/des associé(s), décidant une telle dissolution,
et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'as-

semblée générale du/des associé(s).

18.3 Les pouvoirs du géant unique ou du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur

(s). Après le paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus
sera versé à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre
de ses parts sociales.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera régi

par la Loi.

<i>Souscription et libération

La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire

à cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires et a déclaré les libérer en espèces pour un montant de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent accomplies

et déclare expressément que celles-ci sont remplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ MILLE EUROS (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé

Et aussitôt, l'associé pré-désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 61, avenue de la Gare, L- 1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Le nombre de gérant est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant:
- Maître Esbelta De Freitas, née le 30 août 1969 à Villerupt (France), demeurant au 21, rue Aldringen, L-1118 Luxem-


3) Le mandat du gérant est fixé pour une durée illimitée.





Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur requête du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état civil

et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 8748. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016081804/425.
(160048912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

To Be Chwat S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.885.

<i>Extrait du procès-verbal d'assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2015

L'assemblée générale ordinaire de la société TO BE CHWAT S.A., qui s'est tenue en date du 29 décembre 2015, a décidé

de nommer au conseil d'administration, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021:

- Monsieur Olivier BENHAMMOU, né le 14 décembre 1985 à Paris XIV 


 (France), demeurant à F-75017 Paris

(France), 35 rue de la Jonquière, et

- Madame Corinne TAIEB, épouse BENHAMMOU, née le 26 novembre 1958 à Paris (France), demeurant à Casablanca

(Maroc), 60-62 boulevard Rashidi.

Monsieur Jacques BENHAMMOU, né le 9 avril 1957 à Demnate (Maroc), demeurant à Casablanca (Maroc), 60-62

boulevard Rashidi, est désigné administrateur-délégué à la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016052590/19.
(160011848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.072.082,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.648.



Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 décembre 2015:
- que la liquidation de la Société est clôturée et que la Société a définitivement été dissoute au 30 décembre 2015;
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse suivante:

SGG S.A., 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

<i>Pour Univar Monaco Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016052603/18.
(160011038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.




Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

La liste des signatures autorisées de catégorie «A» de la Banque Internationale à Luxembourg a été déposée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Albert Meier / Simone Wallers
<i>Senior Director / Manager

Référence de publication: 2016052760/15.
(160011393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Berlin Prime Commercial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.053.

<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire circulaire du 10 décembre 2015

L'Assemblée Générale prend acte de la démission en qualité de gérant de Mr Philippe Prud'homme, domicilié 30,avenue

Kléber, F - 75208 Paris cedex.

Référence de publication: 2016052764/11.
(160011379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Bionature S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 15.194,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.813.


En date du 18 janvier 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Wim Rits, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 31 décembre 2015.
- Madame Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouvelle gérante de la société avec effet au 1 


 janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052765/15.
(160011603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

BlackGold-Société Privée d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 168.568.

Monsieur Frank JACOPUCCI, Monsieur Robert ZAHLEN et Monsieur Maurizio MAUCERI démissionnent de leurs

postes d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes, Fiducia Audit S.à r.l. démissionne de son mandat avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016052768/13.
(160011734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




Eurofins Pharma Services France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 165.605.

La société prend acte que:

- M. Luca Cozzani, gérant, réside désormais professionnellement au 48, Avenue Herrmann-Debroux, 1160 Bruxelles,


- M. Dirk Bontridder, gérant, réside désormais professionnellement au 48, Avenue Herrmann-Debroux, 1160 Bruxelles,


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016052909/15.

(160011571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Explora, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.982.


Monsieur Christoph Kossmann, né le 21 juin 1957 à Hamburg (Luxembourg) résidant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet
au 21 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2016052913/13.

(160011540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Eurotrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.416.


L'Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement, réunie au siège de la prédite société le 15 janvier 2016, en

présence de toutes les actions, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

L'Assemblée Générale décide de nommer nouveaux administrateurs:

- Monsieur Thomas KNOPP, né 13.08.1962 à Gütersloh, demeurant professionnellement au 33 Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, pour une durée de 6 (six) ans venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale annuelle de 2022.

- Monsieur Axel JACOB, né 21.05.1971 à Saarbrücken, demeurant professionnellement au 33 Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, pour une durée de 6 (six) ans venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale annuelle de 2022.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Pour extrait conforme
Monsieur Denis DADASHEV
<i>Scrutateur de l'Assemblée

Référence de publication: 2016052931/19.

(160011970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




Falcon Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.864.

Je soussigné, Thomas DEWE, démissionne de mes fonctions de Gérant de la société FALCON INVESTOR Sàrl, RCS:

B 118864, à compter du 14 août 2015.

Luxembourg, le 7 août 2015.

Thomas DEWE.

Référence de publication: 2016052951/10.

(160011819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Femaco, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 5.601.

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale ordinaire de la FEMACO, association sans but lucratif

affiliée à la Confédération Luxembourgeoise du Commerce, réunie en date du 30 novembre 2013 à Luxembourg-Kirchberg,
a voté l'amendement de l'article 6 des statuts de l'association.

Changement statutaire: article 6-la durée du mandat du président

Art. 6. nouvelle version. Le mandat de président se limite à quatre périodes consécutives de quatre années.

Référence de publication: 2016052954/12.

(160011844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Feronia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 143.398.

Am 28.05.2015 wurde beschlossen, dass die Dauer des Mandats von Herrn Andreas Billmaier bis zur Generalver-

sammlung im Jahre 2021 verlängert wird.

Am 28.05.2015 wurde beschlossen, dass die Dauer des Mandats von Herrn Marco Hans Georg Schmitz bis zur Gene-

ralversammlung im Jahre 2021 verlängert wird.

Am 28.05.2015 wurde beschlossen, dass die Dauer des Mandats von Herrn Alfons Klein bis zur Generalversammlung

im Jahre 2021 verlängert wird.


Référence de publication: 2016052955/14.

(160011553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Financiera Comercial Chonta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 144.974.

Par décision du conseil d'administration tenu en date du 11 septembre 2015, Madame Sarah BRAVETTI, domiciliée

professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommée comme présidente du conseil d'adminis-

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016052958/15.

(160011968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




Fincar Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.736.



Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs

Qu'ont été déclarées closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme FINCAR LUX S.A.,

pré qualifiée, en date du 26 novembre 2015.

Le 18 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Maître Thomas SARPCAN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016052960/18.
(160011304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Heizema Industries S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 186.503.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 4 janvier 2016 que:
Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.

Madame Corinne Sophie Shim Muller, Monsieur Johannes Andries van den Berg, et Trustmoore Luxembourg S.A.,

gérants de la Société, sont désormais domiciliés au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016053008/14.
(160012065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

I.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 27.211.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 18 janvier 2016

<i>Première résolution:

Le Conseil d'Administration prend acte du transfert de siège du dépositaire agréé, Tax Consult, société anonyme, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 113.223, dont le siège social
est dorénavant situé au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

De même, le Conseil d'Administration prend acte du transfert de siège du Commissaire aux Comptes Tax Consult,

société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
113.223, dont le siège social est dorénavant situé au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

<i>Pour I.T.I. S.A.
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2016053022/19.
(160011959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




Immeo Berlin I, Société Anonyme.

Capital social: EUR 149.462,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.465.

<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire circulaire du 10 décembre 2015

L'Assemblée Générale prend acte de la démission en qualité de gérant de Mr Philippe Prud'homme de catégorie A,

domicilié 7, quai de l'orme de Sully, F - 78230 Le Pecq.

Référence de publication: 2016053024/11.
(160011378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Item Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 67.042.



En date du 30 décembre 2015, le liquidateur de la Société:
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir du 30

décembre 2015 au siège social de l'agent domiciliataire de la Société situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 janvier 2016.

Référence de publication: 2016053045/15.
(160012710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

NDG Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 175.314.

<i>Extrait des résolutions par l’assemblé générale ordinaire tenue extraordinaire le 9 juin 2015

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Madame Alyson GREENWOOD, administrateur de société, demeurant à 13, Chemin des Courbes, CH-1247 Anières,
- Raphaël BAZIN, directeur de participation, demeurant 17, rue Montrosier, F-92200 Paris,
- Madame Anna Karin PORTUNATO, consultant indépendante, demeurant à 5, route de Pierre-Grand, CH-1256 Troinex
- Monsieur Karel KROUPA, administrateur de société, demeurant professionnellement au 14, rue de Bassano, F - 75016


<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., 9 rue du Laboratoire, L1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016053150/26.
(160012025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




NSS Management Investment Vehicle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 143.658.

I. Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 15 juillet 2014, les actionnaires ont pris la décision de renouveler

le mandat des administrateurs suivants:

- Alan Dundon, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-


- Alain Heinz, administrateur de catégorie B, avec adresse au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

- Trishul Thakore, administrateur de catégorie A et président de la Société, avec adresse au 180, Piccadilly, 6 



W1J 9ER Londres, Royaume-Uni

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019;

II. Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 24 septembre 2015, les actionnaires ont pris la décision

de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de READ S.à.r.l., avec siège social au 3A, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, avec effet au 15 juillet 2014 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.


Référence de publication: 2016053154/22.
(160011986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Trion Financial Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.000.


Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme TRION FINANCIAL
SERVICES S.A., avec siège social à L-5811 Fentange, 67, route de Bettembourg, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Catherine Delsaux Schoy
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016052573/14.
(160011562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Tamar International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.269,00.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 103.345.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales en date du 31 décembre 2015:

La société Palm Hotel Ventures, LLC, société à responsabilité limitée de droit américain, ayant son siège social à 6 400,

Powers Ferry Road, USA - 30339 Atlanta, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Géorgie sous le n° 12051384

Propriétaire de quatre mille quatre cent soixante-cinq (4 465) parts sociales sur les dix-neuf mille deux cent soixante-

neuf (19 269) parts sociales constituant le capital de la société Tamar International S.à r.l.

cède en pleine propriété, quittes et libres de toute charge, de tout gage ou saisie à la société Talmar AG, société à

responsabilité limitée de droit suisse, ayant son siège social à Gotthardstrasse 20, CH-6304 Zug, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Zug sous le numéro CHE-130.923.803, l'intégralité des quatre mille quatre cent
soixante-cinq (4 465) parts sociales ainsi détenues.

Suite à cette cession, les associés de la société Tamar International S.à r.l. sont désormais les suivants:
- Talmar AG, avec siège social à Gotthardstrasse 20, CH-6304 Zug: 4 465 parts sociales
- Bruskort S.L., avec siège social au 12, Henao, E- Bilbao (Vizcaya): 11 875 parts sociales
- MJB S.A, avec siège social Boulevard de Pérolles, 7, CH-1700 Fribourg: 2 929 parts sociales




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052576/22.
(160010979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Société Civile Immobilière Oidar, Société Civile.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 5B, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg E 2.366.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015

Le conseil d'administration décide de déléguer les pleins pouvoirs afin d'engager la société en toutes circonstances par

leur signature individuelle à:

- Danielle Faber,
- Paul Faber,
- Jacques Funck


- Danielle Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Paul Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Jacques Funck, et son épouse Madame Elisabeth Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg,

L-1735 Luxembourg,

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 16 décembre 2015

Les associés décident de transférer le siège social de L-8232 Mamer, 61, Rue de Holzem, à L-1735 Luxembourg, 5b,

Rue François Hogenberg, et d'adapter en conséquence la première phrase à l'article quatre des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante: «Le siège social de la société est à Luxembourg.»


L'article 5 des statuts modifiés le 17 mai 1996 publiés au Memorial C - N°438 du 6 septembre 1996 attribue la propriété

de 7 parts sociales et donc la qualité d'associé à Monsieur Paul Faber.


L'article 10 des statuts modifiés le 17 mai 1996 publiés en 1996 attribue la qualité d'administrateur à Monsieur Paul



Référence de publication: 2016056323/29.
(160015417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Société Du Rivage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.151.


<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 10 décembre 2015

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 


 Chambre, siégeant en matière com-

merciale que les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE RIVAGE SARL (jugement
n° 1255/15), dont le siège social à L-6130 Junglinster, 5, route de Luxembourg, a été dénoncé en date du 18 juin 1992, ont
été déclarées closes pour absence d'actif.

Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016056324/17.
(160015535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.




SOFECOLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine


Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 4.584.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 30 décembre 2015, que la

liquidation de la société, décidée en date du 16 décembre 2015, a été clôturée et que la société SOFECOLUX S.A., a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Société anonyme liquidée
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016056328/18.
(160015783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Soft Clean Gommage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 143, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.102.

<i>Cession de parts

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 31.12.2015 que la nouvelle répartition des parts sociales

de la société Soft Clean Gommage Sàrl est la suivante:

- CONCHITA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

- Monsieur DA CONCEICAO BRANCO Rui, né à Lisbonne le 6 novembre 1969,
demeurant professionnellement à 143, route d'Arlon L-8009 Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales


<i>Gérant administratif

Il est nommé gérant administratif à partir du 01.01.2016 pour une période indeterminée:
- Monsieur DA CONCEICAO BRANCO Rui, né à Lisbonne le 6 novembre 1969, demeurant professionnellement à

143, route d'Arlon L-8009 Strassen

Itzig, le 22 janvier 2016.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2016056329/21.
(160015961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Smart Holding Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 152.230.

Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre fonction de commissaire aux comptes au sein de la

société anonyme SMART HOLDING GROUP S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 152230.

Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2016.


Référence de publication: 2016056319/12.
(160015476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.




Société Civile Immobilière Liberty, Société Civile.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 5B, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg E 2.482.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015

Le conseil d'administration décide de déléguer les pleins pouvoirs afin d'engager la société en toutes circonstances par

leur signature individuelle à:

- Danielle Faber,
- Paul Faber,
- Jacques Funck


- Danielle Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Paul Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Jacques Funck, et son épouse Madame Elisabeth Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg,

L-1735 Luxembourg,


L'article 5 des statuts du 2 avril 1987 publiés en 1987 attribue la propriété de 50 parts sociales à M. et Mme Jacques

Funck et donc la qualité d'associé à Monsieur Jacques Funck et à son épouse Madame Elisabeth Faber.


Référence de publication: 2016056321/22.
(160015418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Société Civile Immobilière Plëss, Société Civile.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 5B, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg E 2.473.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015

Le conseil d'administration décide de déléguer les pleins pouvoirs afin d'engager la société en toutes circonstances par

leur signature individuelle à:

- Danielle Faber,
- Paul Faber,
- Jacques Funck


- Danielle Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Paul Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Jacques Funck, et son épouse Madame Elisabeth Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg,

L-1735 Luxembourg,

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 16 décembre 2015

Les associés décident de transférer le siège social de L-8232 Mamer, 61, Rue de Holzem, à L-1735 Luxembourg, 5b,

Rue François Hogenberg, et d'adapter en conséquence la première phrase à l'article quatre des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante: «Le siège social de la société est à Luxembourg.»


L'article 5 des statuts du 3 juillet 1996 publiés au Mémorial C - N°500 du 5 octobre 1996 attribue la propriété de 20

parts sociales à M. et Mme Jacques Funck et donc la qualité d'associé à Monsieur Jacques Funck et à son épouse Madame
Elisabeth Faber.


Référence de publication: 2016056322/27.
(160015419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.




SEIF II Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 22.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.067.


<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 Décembre 2015

- La liquidation de la société SEIF II Holdings Lux S.à r.l. est clôturée.
- Décharge est accordée au commissaire à la liquidation et au liquidateur pour l'exécution de leurs mandats.
- Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse suivante: 5

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2016056299/18.
(160015853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Seventh Century Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.900,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.561.

<i>Cession de parts sociales

Suite à la cession de 4.170 parts sociales en date du 24 décembre 2015, le capital social de la Société se répartit de la

façon suivante:

Duperval Deslandes Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.170 parts sociales

Aidan Samuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.170 parts sociales

Optimum Developpement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.390 parts sociales

Carle Rodolphe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.545 parts sociales

Carle Edouard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.900 parts sociales

Un mandataire

Référence de publication: 2016056303/19.
(160016008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

SG2L, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.560.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 09 septembre 2014

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix des actionnaires présents les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée prend acte du changement d'adresse des administrateurs, Monsieur Guillaume DELANNOY, né le 20

octobre 1974 à Lille (France) et de Madame Séverine PALMIERI née le 01 février 1981 à Metz (France) demeurant
professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.

2. L'Assemblée prend acte du changement d'adresse de l'administrateur-délégué, Madame Séverine PALMIERI, née le

01 février 1981 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.

3. L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Sébastien FÈVE, de son mandat d'administrateur à compter de

ce jour.

4. L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Richard GAUTHROT de son mandat de commissaire aux

comptes à compter de ce jour.




Pour Extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016056305/20.
(160015455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

SH Findel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.382.

Veuillez noter que l'adresse du gérant, Pedro Fernandes das Neves est la suivante:
5c rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Veuillez noter que l'adresse de l'associé, SH Findel Holdco S.à r.l. est la suivante:
5c rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056307/12.
(160015149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.148.646,19.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.803.

En date du 23 décembre a été signé un contrat d'assignation, effectif au 29 décembre 2015, entre Onex Partners Holdings

Limited et Onex US Principals LP concernant le transfert de Onex Partners Holdings Limited à Onex US Principals LP

- 6.680 parts sociales ordinaires initiales
- 8.988 parts sociales ordinaires de catégorie A1
- 8.988 parts sociales ordinaires de catégorie A2
- 8.988 parts sociales ordinaires de catégorie A3
- 8.988 parts sociales ordinaires de catégorie A4
- 8.987 parts sociales ordinaires de catégorie A5
- 9.978 parts sociales préférentielles de catégorie P1
- 9.978 parts sociales préférentielles de catégorie P2
- 9.978 parts sociales préférentielles de catégorie P3
- 9.978 parts sociales préférentielles de catégorie P4
- 9.982 parts sociales préférentielles de catégorie P5
Le 29 décembre ont été signés les deux contrats de transferts de parts suivants:
1. entre Onex Partners IV GP Limited et Onex Partners IV PV LP concernant le transfert de toutes les parts détenues

par Onex Partners IV GP Limited à Onex Partners IV PV LP. Ce dernier va donc les détenir directement; et

2. entre Onex American Holdings GP LLC et Onex US Principals LP concernant le transfert de toutes les parts détenues

par Onex American Holdings GP LLC à Onex US Principals LP. Ce dernier va donc également les détenir directement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Munsbach, le 19 janvier 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016056310/31.
(160015115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Sinaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 40.824.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 22 janvier 2016 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Madame Marina Padalino de sa fonction d'administrateur avec effet Immédiat




- De coopter comme nouvel administrateur avec effet immédiat, Monsieur Carlo Schneider, résidant 16 rue des Prime-

vères L-2351 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Anonyme

Référence de publication: 2016056311/15.
(160015350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

The Century Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 84.881.

<i>Extrait des Décisions prises lors de L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 15 octobre 2015

Composition du Conseil d'Administration:
Il a été décidé d'approuver la réélection de Monsieur Giorgio Ricchebuono, Monsieur Gustave Stoffel, Monsieur Emile

De Demo, Monsieur Massimo Amato et Monsieur Carlo Santoiemma en tant qu'Administrateurs de la Société pour un an,
avec pour échéance l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en octobre 2016.

Au 15 octobre 2015 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Giorgio Ricchebuono (Président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Gustave Stoffel
- Monsieur Carlo Santoiemma
- Monsieur Emile De Demo -Monsieur Massimo Amato


Il a été décidé de réélire Ernst and Young en tant que réviseur d'entreprises pour un an, avec pour échéance l'issue de

l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en octobre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016056360/25.
(160015639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Lully S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 180.335.

L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LULLY S.A. SPF, ayant son siège social

à Luxembourg, 40, Boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 septembre
2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2776 du 6 novembre 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-


Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à


L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-


Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.




II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41834. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008472/54.
(160007794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Melbilux S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.156.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme, qualifiée comme société

de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “MELBILUX S.A. SPF”, établie et
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 184156, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WER-
SANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  en  date  du  13  janvier  2014,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 833 du 1 


 avril 2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jacques BECKER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2222

Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  et  l'Assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Gioacchino  GALIONE,

expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.




Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Création de deux catégories d'actions;
2. Augmentation de capital, souscription, paiement;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
4. Modification de l'article 6 des statuts;
5. Modification de l'article 16 des statuts;
6. Modification de l'article 17 des statuts;
7. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la Société, à l'inscription des
MRPS nouvellement émises; et

8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés sur une liste de

présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire ins-

C) Que l'intégralité du capital social étant présente et que les actionnaires déclarent avoir été dûment notifiés et avoir

eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux formalités de convocation d'usage,
aucune autre convocation n'était nécessaire.

D) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer deux (2) catégories d'actions, les actions ordinaires et les actions préférentielles obliga-

toirement rachetables (les “MRPS”) dont les droits et obligations sont plus spécifiquement développés dans les Statuts (tels
que modifiés).

Les deux cents (200) actions existantes sont converties en deux cents (200) actions ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) afin

de le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à trois cent mille euro (EUR 300.000,-), par
la création et l'émission de cent (100) MRPS de la Société, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Souscription - Paiement - Déclaration

L'Assemblée reconnaît que les cent (100) MRPS ont été souscrites par les 2 actionnaires actuels (les “Actionnaires”)

(chacun d'eux détenteur de cinquante pour cent (50%) du capital social) et libérées par les Actionnaires à due concurrence
moyennant un apport en nature consistant en la conversion en capital d'un partie d'une créance certaine, liquide et exigible
que chacun d'eux détient à l'encontre de la Société, d'une valeur totale d'un million cinq mille sept cent trois euros (EUR
1.005.703,-) (l'“Apport”); l'Apport devant être affectée comme suit:

- cent mille euros (EUR 100.000,-) au compte capital social de la Société;
- neuf cent cinq mille sept cent trois euros (EUR 905.703,-) au compte de prime d'émission attachée au MRPS de la


<i>Evaluation - Rapport de l'apport

L'Apport a été décrit dans un rapport, daté du 18 décembre 2015, dressé par “Artemis Audit &amp; Advisory”, une société

à responsabilité limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, agissant comme réviseur d'en-
treprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Madame Someya QALAM, conformé-
ment aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:


“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et la prime d'émission à émettre en

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte afin d'être enregistré avec lui.




<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par deux cents (200)

actions ordinaires (les “Actions Ordinaires”) et cent (100) actions préférentielles obligatoirement rachetables (les “MRPS”
et avec la Actions Ordinaires, les “Actions”), d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et dont les droits
et obligations respectifs sont décrits dans les présent statuts.

Les Actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi SPF:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la


Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de


Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

Les actionnaires peuvent décider de créer des réserves et/ou des comptes de prime d’émission (notamment un compte

115 “compte des apports des actionnaires non rémunérés par des titres” tel que défini dans le Plan Comptable Normalisé
défini dans le règlement grand-ducal du 10 juin 2009 (le “Compte 115”)) attaché à une ou plusieurs classes d'Actions.

Les propriétaires d'Actions Ordinaires auront le droit exclusif de tous les droits liés à la prime d’émission ou au Compte

115 (le cas échéant) attaché aux Actions Ordinaires. Les propriétaires de MRPS auront le droit exclusif de tous les droits
liés à la prime d’émission et au Compte 115 (le cas échéant) attaché au MRPS.

Lorsque le capital social de la Société est augmenté par l'émission de nouvelles Actions d'une seule classe d'Actions, le

droit préférentiel de souscription des détenteurs d'Actions de l'autre classe ne pourra être exercé tant que ce même droit
n'aura pas été exercé par les détenteurs d'Actions de la classe dans laquelle les nouvelles Actions sont émises.”

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts comme suit:

“ Art. 6.
6.1 Généralités: Chaque Action Ordinaire donne droit à un vote. Les MRPS ne sont pas des Actions votantes (dans les

limites permises par la Loi).

Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

6.2 MRPS:
6.2.1 Forme des MRPS: Les MRPS sont émises sous la forme d'actions rachetables conformément aux statuts et à la


6.2.2 Rachat des MRPS: Les MRPS seront rachetés par la Société aux conditions suivantes:




(i) la Société devra racheter tous les MRPS encore en circulation à l’expiration d'une période de dix (10) ans depuis la

date à laquelle les MRPS sont émis, à moins que la date de rachat soit prolongée par l'accord de la Société et des porteurs
de MRPS, étant entendu que cette période ne peut être prolongée que pour une autre période maximale de dix (10) ans (la
“Date de Rachat Obligatoire Finale”);

(ii) à tout moment avant la Date de Rachat Obligatoire Finale, tout propriétaire de MRPS, sera en droit de demander par

écrit (en une ou plusieurs occasions) le rachat de tout ou partie des MRPS; et

(iii) le prix de rachat de chaque MRPS racheté (le “Prix de de Rachat”) peut être payé en numéraire ou en nature et doit

être égal à:

1. la valeur nominale du MRPS racheté,
2. un montant correspondant à la portion de la prime d’émission et au Compte 115 (le cas échéant) attaché au MRPS en

proportion avec le nombre de MRPS en circulation, et

3. une partie du Compte de Réserve MRPS (tel que défini à l'article 16 des Statuts) en proportion avec le nombre de

MRPS en circulation.

Les MRPS ne seront rachetés qu'au moyen de sommes distribuables suivant l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables,

y compris toute réserve établie avec les fonds reçus par la Société comme prime) ou produits d’une nouvelle émission faite
pour le rachat.

Le paiement du Prix de Rachat sera reporté, en totalité ou en partie, le cas échant, si la Société ne dispose pas des fonds

distribuables suffisants pour le paiement intégral du Prix de Rachat de tous les MRPS à Date de Rachat Obligatoire Finale.
Dans ce cas, la Société devra payer aux porteurs de MRPS le Prix de Rachat restant dû en priorité dès lors qu'elle disposera
des sommes suffisantes disponibles pour le faire.

Les MRPS rachetés seront immédiatement annulés après leur rachat par l'assemblée générale extraordinaire appelée à

voter sur le rachat des MRPS.

6.2.3 Conversion des MRPS:
Les MRPS seront convertis en Actions Ordinaires par la Société suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire

aux conditions suivantes:

(i) le propriétaire de MRPS peut à tout moment avant la Date de Rachat Obligatoire Finale (en une ou plusieurs occasions)

demander par écrit la conversion de tout ou partie de ses MRPS en Actions Ordinaires;

(ii) Chaque MRPS sera converti en un nombre fixe d'Actions Ordinaires dont la valeur de marché correspond au Prix

de Rachat du MRPS concerné. Aucune fraction d'Action ne sera émise. Le nombre d'Actions Ordinaires à émettre sera, le
cas échéant, arrondi au nombre entier inférieur, et le surplus le cas échéant sera affecté à la prime d'émission attachée aux
Actions Ordinaires.

6.2.4 Les MRPS ne sont pas prioritaires par rapport aux dettes contractées par la Société mais sont prioritaires par rapport

aux Actions Ordinaires s'agissant des droits énoncées aux présents Statuts.”

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des Statuts comme suit:

“ Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

Sous réserve des droits des porteurs de MRPS, l'assemblée générale des actionnaires déterminera de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Sous réserve des droits des porteurs de MRPS, des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les

conditions prévues par la Loi.

Les MRPS donneront droit à un dividende annuel préférentiel et cumulable (c'est-à-dire prioritaire à tout dividende sur

les Actions Ordinaires) égal au taux annuel fixe suivant: Euribor 12 mois + 3% calculé sur la valeur nominale des MRPS
et sur toute primes d’émission et Compte 115 (le cas échéant) attachés au MRPS, à répartir entre les porteurs de MRPS en
proportion du nombre de MRPS qu'ils détiennent dans la Société.

Le dividende préférentiel ne sera payé que si, après paiement du dividende préférentielle, la Société dispose de liquidités

suffisantes pour couvrir ses dépenses et faire face à ses obligations et seulement si un des trois évènements suivants se

(i) un dividende annuel ou intérimaire est déclaré;
(ii) les MRPS sont rachetées; ou
(iii) la Société est liquidée.
Dans l'hypothèse où les résultats de l'exercice permettent la distribution d'un dividende mais qu'aucun dividende n'est

déclaré par l'assemblée générale des actionnaires, le montant qui aurait dû être payé aux porteurs de MRPS sera automa-
tiquement affecté à un compte de réserve distribuable (le “Compte de Réserve MRPS”).

Les porteurs de MRPS n'auront droit à aucun autre dividende que le dividende annuel préférentiel et cumulable.




Après paiement du dividende préférentiel aux porteurs de MRPS, l'Assemblée Générale décidera de l’affectation du

solde des bénéfices nets annuels qui pourra être distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires au prorata ou être alloué à
une réserve attachée aux Actions Ordinaires.”

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des Statuts comme suit

“ Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après paiement des dettes et passifs des associés envers les tiers ou les dépôts de fonds à cet effet, chaque porteur de

MRPS aura un droit préférentiel (en proportion du nombre de MRPS qu'il détient) à un montant payable en numéraire ou
en nature, correspondant au Prix de Rachat de ses MRPS avant que tout paiement soit fait aux porteurs d'Actions Ordinaires.

Tout surplus sera payé aux porteurs d'Actions Ordinaires en proportion du pourcentage d'Actions Ordinaires détenu par

chacun d’entre eux dans la Société.”

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'accorder

pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la
Société, à l'inscription des MRPS nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite

clôturé l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22748. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): C. RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008510/216.
(160007489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

SP Dollar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 197.394.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005102/10.
(160003536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Kaukara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 199.882.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1919 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005746/9.
(160004884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Banque Internationale à Luxembourg

Berlin Prime Commercial S.à r.l.

Bionature S.à r.l.

BlackGold-Société Privée d'Investissements S.A.

Boretsch Real Estate Sàrl

CES Technology S.à r.l.

Eurofins Pharma Services France LUX Holding

Eurotrust Corporate Services S.A.


Falcon Investor S.à r.l.



Financiera Comercial Chonta S.A.

Fincar Lux S.A.

Heizema Industries S.à r.l./B.V.

Immeo Berlin I

Item Development S.A.

I.T.I. S.A.

Kaukara Investments S.à r.l.

Lokris S.à r.l.

Lully S.A. SPF

Melbilux S.A. SPF

NDG Group S.A.

NSS Management Investment Vehicle S.A.

SEIF II Holdings Lux S.à r.l.

Seventh Century Partners S.à r.l.


SH Findel S.à r.l.

SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l.

Sinaf S.A.

Smart Holding Group S.A.

Société Civile Immobilière Liberty

Société Civile Immobilière Oidar

Société Civile Immobilière Plëss

Société Du Rivage Sàrl

SOFECOLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial

Soft Clean Gommage S.à r.l.

SP Dollar S.à r.l.

Tamar International S.à r.l.

The Century Fund SICAV

To Be Chwat S.A.

Trion Financial Services SA

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l.