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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 842
23 mars 2016
SOMMAIRE
3Nations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40401
Accolade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40401
Aérienne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40401
Aigle Noir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40401
Andreas Management Services S.à r.l. . . . . . .
40401
Andreas Management Services S.à r.l. . . . . . .
40402
Aspen Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40395
Atlant Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40370
Baal S.A. - S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40370
Broad Street Loan Partners 2013 S.à r.l. . . . .
40404
Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl . . . . . . . . .
40404
Caribe Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
40403
Castegnaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40403
CEE Clean Economic Energy Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40403
CEE Clean Economic Energy Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40403
Central Europe Investments S. à r. l. . . . . . . .
40371
CNLP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40404
CO2 Lux 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40407
Covilhä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40396
Culligan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40403
Deloitte Tax & Consulting . . . . . . . . . . . . . . . .
40396
Entreprise de Construction et de Rénovation
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40395
Entreprise de Construction et de Rénovation
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40396
Entreprise de Construction et de Rénovation
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40395
Entreprise de Construction et de Rénovation
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40396
Health Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40397
Helium II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40398
Hexagone Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40398
H.N Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40397
Hoffnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40398
Ilanty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40395
Irma Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40399
Joal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40400
K2 Dolce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40397
Kalinde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40396
LBRI SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40372
LIC Telecommunications S.à. r.l. . . . . . . . . . .
40398
LSFC Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40398
LSREF II Delphi LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
40399
Lucerne Biotech Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
40382
LU Global Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40381
Luminaires Francis Ney S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40399
LVA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40384
Madier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40387
Madier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40387
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR . . .
40386
Mavic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40386
Mazeppa Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40387
MCD Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
40412
Mindoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40389
RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l. . . . . . . .
40415
Roselyn Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40416
Secotine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40402
Silverstone International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
40402
Singletrails.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40393
Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l. . . . . . . .
40394
Société de Participation et d'Investissement
dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40402
Société Luxembourgeoise de Médecine d'Ur-
gence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40390
Tanglewood Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
40404
Veolia Propreté Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
40395
VPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40400
VPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40400
W-Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40400
40369
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Atlant Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.909.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005255/10.
(160004159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Baal S.A. - S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 42, rue A. Herchen.
R.C.S. Luxembourg B 158.631.
L’an deux mil quinze, le dix-huit décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de BAAL S.A. -S.P.F., une société anonyme de gestion de patrimoine familiale
de droit luxembourgeois avec siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.631 (la Société). La Société
a été constituée en date du 13 janvier 2011, suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 838 du 28 avril 2011. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 521 du 26 février 2014.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Paolo SGUOTTI, avec adresse professionnelle au 42, rue A. Herchen, L-1727
Luxembourg (le Président).
Monsieur le Président nomme comme secrétaire de l’Assemblée Madame Corinne PETIT, avec adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (le Secrétaire),
L’Assemblée élit comme scrutateur de l’Assemblée Monsieur Paolo SGUOTTI, prénommé (le Scrutateur).
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président déclare que:
I. L’Actionnaire Unique représenté ainsi que le nombre des actions qu’il détient apparaissent sur une liste de présence.
Ladite liste de présence et la procuration, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, est attachée
aux présentes minutes;
II. Ainsi qu’il ressort de la liste de présence, les trois cent dix (310) actions, représentant la totalité du capital social de
la Société sont représentées à la présente Assemblée de telle sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points à l’ordre du jour desquels les participants ont été préalablement informés;
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Transfert du siège social de la Société du 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 42, rue A. Herchen, L-1727
Luxembourg;
2. Mise en liquidation de la Société;
3. Nomination de Monsieur Paolo SGUOTTI, comme liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur; et
5. Divers.
L’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société du 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au
42, rue A. Herchen, L-1727 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Actionnaire Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire Unique a décidé de nommer Monsieur Paolo SGUOTTI, né à Conselve (Italie) le 18 juillet 1953 et
demeurant professionnellement au 42, rue A. Herchen, L-1727 Luxembourg, comme liquidateur (le Liquidateur) dans le
cadre de la liquidation volontaire de la Société.
40370
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Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des
actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire Unique a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Actionnaire Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Actionnaire Unique conformément à
l’article 148 de la Loi.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges, quelle qu’en soit la forme, qui pourraient incomber à la Société à la
suite du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont signé le présent acte authentique avec le notaire.
Signé: P. Sgoutti. C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29850. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005338/70.
(160004239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Central Europe Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 150.254.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mil quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg
ONT COMPARU
1. «EIGER VENTURES INTERNATIONAL S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue
Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 137.143,
2. Monsieur Mihai ALBU, demeurant à R-020704 BUCHAREST (Roumanie), 87, Toamnei Street, Appart.2, secteur 2
3. Monsieur Michel NAQUET-RADIGUET, demeurant à B-1180 BRUXELLES, 11 Avenue Henri Pirenne,
4. Monsieur Tony DESMET, demeurant à B-8301 KNOKKE-HEIST (Belgique), 10, J. Nellenslaan,
5. Monsieur Lucian GHINEA LARENTIU, demeurant à SNAGOV (Ilfov County) Roumanie, 25
th
Narciselor Street,
ici représentés par Claude ZIMMER, demeurant professionnellement à L- 2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel,
aux termes de procurations sous seing privée, lesquelles procurations restent annexées aux présentes.
Lesquelles parties comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée
Central Europe Investments S.à r.l.
établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
novembre 2009, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 28 janvier 2010, numéro
185, page 8.867,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 150.254.
Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions qu'elles ont prises à l'unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
Les associés approuvent la gestion du liquidateur et approuvent le rapport du commissaire à la liquidation et leur en
donne décharge pure et simple.
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés donnent décharge pleine et entières aux administrateurs, aux commissaires aux comptes, aux liquidateurs
et au commissaire à la liquidation de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés constatent qu'en conséquence de ce vote, la liquidation est close, que la société anonyme «Central Europe
Investments S.à r.l.» a cessé d'exister, même pour les besoins de sa liquidation, et se trouve dès à présent définitivement
liquidée.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident, que les archives et documents de la société resteront déposés et conservés pour une durée de cinq
ans à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, peut être évalué à la somme de 850.- (huit cent
cinquante) EUROS.
A l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes sont toutefois tenues solidairement du paiement des
frais prédécrits, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signés: C. ZIMMER, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30187. Reçu soixante-quinze
euros 75.- €
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005379/62.
(160004624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
LBRI SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.948.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of December,
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
Appear:
(i) OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, with a share capital of EUR 1,127,300, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 159.343;
(ii) LBRI GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and validly
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies'
Register (R.C.S. Luxembourg);
all here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, having its professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, by virtue of proxies given under private seal.
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The before said proxies, being initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles of
a “société en commandite par actions” which such parties declare to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société en commandite par actions” (partnership limited by shares), governed by the
present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Commercial Companies Law”) (the "Company").
Art. 2. The Company's name is “LBRI SCA”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the General Partner (as
defined below).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary General Meeting (as defined below) adopted under the conditions
required by the Commercial Companies Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.
In the event that the General Partner should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the General
Partner.
Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.
Share Capital - Shares
Art. 6. The subscribed share capital amounts to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) represented by 1 (one) unlimited
share having a nominal value of EUR 1 (one Euro) and 30,999 (thirty thousand nine hundred ninety-nine) limited shares
having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each. The unlimited share and the limited shares are collectively referred to
as the "Shares" (and individually a "Share") and the holders of Shares are collectively referred to as the "Partners" (and
individually a "Partner").
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting and in
the manner required for amendment of these Articles.
In the case of an issuance of Shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment
in cash of those instruments covered in article 31-4 of the Commercial Companies Law, including (without limitation)
convertible bonds that entitle their holders to subscribe for or to be allocated with Shares, the Partners shall have pro rata
pre-emptive rights with respect to any such issuance in accordance with the Commercial Companies Law.
Art. 7. The Shares shall be in registered form and will remain in registered form.
40373
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A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Commercial
Companies Law and may be examined by each Partner who so requests. The ownership of the Shares will be established
by the entry in this register.
The Company will recognise only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as
sole owner in relation to the Company.
A transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the share register of the Company,
such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by their duly authorized representatives,
and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg
civil code.
The Company may also accept as proof of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor
and the transferee satisfactory to the Company.
The unlimited Share(s) may only be transferred to a person that is appointed as General Partner by the General Meeting
at the time such transfer is effective.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Law, redeem its own Shares.
Liability of Partners
Art. 8. The holder(s) of limited shares are(is) only liable up to the amount of their capital contributions to the Company.
The holder of unlimited share(s) is severally and jointly liable for the obligations of the Company, as set out in article
102 of the Commercial Companies Law.
General Meetings of Partners
Art. 9. The general meeting of Partners of the Company (the "General Meeting") shall have those powers expressly
reserved to it by the Commercial Companies Law or by these Articles.
The annual General Meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at the address of the registered office of
the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on the 1
st
Wednesday of June of each year at 4.00 p.m. If such day is not a day on which banks in Luxembourg
are open for business, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of
the meeting.
All General Meetings shall be chaired by the General Partner or by any person duly authorized to represent him. The
chairman shall appoint a secretary and the Partners shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer
together form the bureau of the General Meeting.
Any Partner may participate in a General Meeting by means of conference call, video conference or similar means of
communication whereby (i) the Partners attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the Partners
can properly deliberate. Participation in a General Meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
General Meetings shall be convened by the General Partner.
The convening notice for any General Meeting shall contain the date, time, place and agenda of the meeting and shall
be sent to all the Partners by registered letter at least 8 days before the meeting. If all the Partners of the Company are
present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Each Partner may further appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telefax
or e-mail, to represent him at a General Meeting.
Each Share entitles its holder to one vote.
The General Meeting may pass resolutions on any matter only with the consent of the General Partner, except for any
resolutions relating to the removal of the General Partner which do not require the consent of the General Partner.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the
majority of the votes expressed by the Partners present or represented, no quorum of presence being required.
However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the share
capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may be, the text
of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If such quorum is not reached, a second General Meeting
may be convened, in the manner set out in these Articles, (i) by means of notices published twice, with an interval of at
least 15 (fifteen) days and 15 (fifteen) days before the General Meeting in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial)
and in two Luxembourg newspapers or (ii) in any other manner permitted by the Law. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall
deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be passed,
must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General Meeting.
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In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to Shares for which the
Partner abstains from voting, casts a blank or spoilt vote or does not participate are not taken into account.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Partners may be increased only with the
unanimous vote of the Partners and bondholders.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any
Partner who wishes to do so.
However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the General Partner.
Management
Art. 10. The Company shall be managed by the general partner (the "General Partner").
The General Partner may be entitled to a remuneration from the Company in an amount to be approved by the General
Meeting.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the General Meeting or to the
Supervisory Board (as defined below).
Except as otherwise expressly provided, the General Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on
behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the
Company.
The General Partner is authorized to delegate its powers and to confer limited mandates for specific businesses to one
or several agents, but shall not delegate in a general manner all its powers of management.
The General Partner shall represent the Company in all legal proceedings both as claimant or defendant. The summons
and any other procedural acts are validly issued in the name of the Company.
The decisions of the General Partner are recorded in minutes or drawn-up in writing.
The Company shall be represented towards third parties by the sole signature of the General Partner or by the joint
signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the General Partner.
Supervision of the Company
Art. 11. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be
supervised by a supervisory board composed of at least three members (the "Supervisory Board").
However, no Supervisory Board shall be required to be established, in the event that one or more independent auditor
(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de revision agréé) are appointed by the General Meeting in accordance with the
Law to perform the statutory audit of the annual accounts. The independent auditor(s) shall be appointed by the General
Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered into from time to time by the Company and the
independent auditor(s).
The Supervisory Board shall have the powers of the statutory auditor set out in article 62 of the Commercial Companies
Law.
The Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine.
The board members of the Supervisory Board shall be elected by the General Meeting for a maximum term of six years,
which shall be renewable.
The General Meeting shall determine the remuneration, if any, of the board members of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman (as appointed by the Supervisory Board) or by the General
Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with at
least 2 (two) days prior notice. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original or by telefax, e-
mail or any other suitable electronic communication mean, of each member. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory
Board. If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory Board, and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by telefax,
e-mail or any other suitable electronic communication mean, another member as his attorney.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Financial year - Balance sheet - Dividend - Reserves
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
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Art. 13. Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the General Partner, as the case may be, prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 14. Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases
to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as decreased or increased
from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one tenth.
Art. 15. The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments
of dividends, as the case may be, in accordance with the foregoing paragraph.
Under the terms and conditions provided by the Commercial Companies Law, the General Partner may proceed to the
payment of interim dividends to the Partners.
Winding-up - Liquidation
Art. 16. The Company shall not be dissolved in case the General Partner is removed or in case of its death, bankruptcy,
legal incapacity or inability to act.
The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting. If the Company is dissolved, the liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the General Meeting, as the case
may be, which will specify their powers and fix their remuneration.
Applicable law
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Commercial Companies Law for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
- The first annual General Meeting of Partners will be held in the year 2017.
- The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declares to subscribe for in cash to
31,000 (thirty-one thousand) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole share capital
of the Company, as follows:
- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., pre-named: 30,999 (thirty thousand nine hundred ninety-nine) limited shares; and
- LBRI GP S.à r.l., pre-named: 1 (one) unlimited share.
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros)
is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary, , who expressly acknowledges it.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have
all been complied with.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,700.- euro.
<i>Resolutions of the partnersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital, have passed the following resolutions:
1) LBRI GP S.à r.l., pre-named, is appointed as general partner of the Company;
2) the followings persons are appointed as member of the supervisory board of the Company:
- Ludivine Lanners, born in 29
th
June 1986 in Libramont-Chevigny (Belgium), residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Christophe Tasiaux, born on 8
th
March 1984 in Liège (Belgium), residing professionally at 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg; and
- Sébastien Pauly, born on 21
st
May 1982 in Verviers (Belgium), residing professionally at 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
The terms of office of the members of the supervisory board will expire after the annual general meeting of the partners
of the Company to take place in 2021.
3) the Company shall have its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le huitième jour de décembre,
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
Comparaît:
(i) OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante valablement selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, disposant
d'un capital social de 1.127.300 EUR, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 159.343;
(ii) LBRI GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante valablement selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, disposant d'un capital
social de 12.500 EUR, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg);
ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, demeurant professionnellement au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lesdites parties comparantes, agissant en qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société
en commandite par actions qui est ainsi constituée:
Nom - Objet social - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par le présent acte une société en commandite par actions, régie par les présents statuts (les
"Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi sur les Sociétés Commerciales”) (la "Société").
Art. 2. La dénomination de la Société est “LBRI SCA”.
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour la contrepartie
que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou à
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; et
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstancielle ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg-Ville par décision du Gérant Commandité (tel
que définit ci-dessous).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-dessous) extraordinaire adoptée selon les conditions requises par la
Loi sur les Sociétés Commerciales.
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La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Gérant Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. De telles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Gérant Commandité.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à un montant de 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros) représenté par 1 (une)
action de commandité d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) et 30.999 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)
actions de commanditaire d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune. Les actions de commanditaire et les actions
de commandité sont collectivement désignées comme les "Actions" (et individuellement comme une "Action") et les
propriétaires d'Actions sont collectivement désignés comme les "Actionnaires" (et individuellement comme un "Action-
naire").
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision prise par l'Assemblée Générale et statuant
comme en matière de modification des Statuts.
En cas d'émission d'Actions en contrepartie d'un apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent
dans le champ d'application de l'article 31-4 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, notamment mais non exclusivement
des obligations convertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des Actions ou de s'en voir attribuer, en contrepartie
d'un apport en numéraire, les Actionnaires disposent de droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation
en ce qui concerne l'une quelconque de ces émissions conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales.
Art. 7. Les Actions sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
Un registre des Actionnaires est tenu au siège social de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales
où il peut être consulté par tout Actionnaire qui en fait la demande. La propriété des Actions est établie par l'inscription
dans ledit registre.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans l'hypothèse où une Action appartiendrait à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à ladite Action jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.
La cession des Actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite au registre des Actionnaires
de la Société, après avoir été signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de repré-
sentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'Actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.
Les Actions de commandité pourront seulement être transférées à une personne désignée comme Gérant Commandité
par l'Assemblée Générale au moment où le transfert est effectif.
La Société est autorisée à racheter ses propres Actions dans les limites et conditions prévues par la Loi.
Responsabilité des Actionnaires
Art. 8. Les détenteurs d'Actions de commanditaire ne sont responsables qu'à hauteur du montant de leurs apports en
capital à la Société.
Le détenteur d'Actions de commandité est solidairement responsable des dettes de la Société sans aucune limite, tel que
prévu à l'article 102 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Assemblée Générale des actionnaires
Art. 9. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale") aura les pouvoirs qui lui sont
expressément conférés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les présents Statuts.
L'Assemblée Générale annuelle se tient au Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou a tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation, le premier mercredi de juin chaque année à
16h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable a Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans les avis de convocation de ladite
assemblée.
Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le Gérant Commandité ou par toute personne dûment autorisée
à le représenter. Le président nommera un secrétaire et les Actionnaire nommeront un scrutateur. Le président, le secrétaire
et le scrutateur forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.
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Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre
moyen de communication similaire via lequel (i) les Actionnaires présents lors de la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à la réunion peuvent être entendues et se parler, (iii) la retransmission de la réunion a lieu
de manière continue et (iv) les Actionnaires peuvent délibérer correctement. La participation à l'Assemblée Générale de
telle manière équivaut à une participation en personne.
Les Assemblées Générales seront convoquées par le Gérant Commandité.
L'avis de convocation à toute Assemblée Générale devra contenir la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée
et devra être envoyé à tous les Actionnaires par lettre recommandée au moins 8 jours avant l'assemblée. Si tous les Ac-
tionnaires sont présents ou représentés lors d'une Assemblée Générale, et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du
jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable.
Chaque Actionnaire peut désigner par écrit une autre personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procu-
ration écrite donnée par lettre, téléfax ou e-mail afin de le représenter à une Assemblée Générale.
Chaque Action confère une voix à son détenteur.
L'Assemblée Générale peut prendre des décisions relatives à toute matière avec le consentement du Gérant Commandité,
sauf pour les décisions relatives à la révocation du Gérant Commandité qui ne requièrent pas l'accord de ce dernier.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité
des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.
Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale durant
laquelle au moins la moitié du capital social est représentée et dont l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet social ou à la forme de la Société. Si un tel quorum
n'est pas atteint, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par les présents Statuts, (i)
par des annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours avant l'Assemblée
Générale au Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois ou (ii) de toute autre manière permise par la Loi. Ladite
convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième
Assemblée Générale délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les
décisions, pour être adoptées, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées lors de ladite Assemblée Générale.
Pour le calcul de la majorité concernant toute décision d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux Actions pour
lesquelles l'Actionnaire s'est abstenu de voter, a vote blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises en compte.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires.
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale sera signé par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et par tout
autre Actionnaire qui le souhaite.
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, les copies ou extraits à produire devant un
tribunal ou tout autre lieu devront être signés par le Gérant Commandité.
Administration
Art. 10. La Société sera gérée par le gérant commandité (le "Gérant Commandité").
Le Gérant Commandité a droit à une rémunération de la Société dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale.
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les étendus possibles pour effectuer tous les actes de gestion et de
disposition, dans l'intérêt de la Société, qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à
l'Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-après).
Sauf indication expresse contraire, le Gérant Commandité disposera de toute l'autorité pour exercer à sa discrétion, au
nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
Société.
Le Gérant Commandité est autorisé à déléguer ses pouvoirs et à conférer des mandats limités pour des tâches spécifiques
à un ou à plusieurs représentants, mais ne pourra pas déléguer d'une manière générale la totalité de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité représentera la Société dans toutes procédures judiciaires en qualité de demandeur ou de dé-
fendeur. Les assignations et tous les autres actes de procédure sont valablement émis au nom de la Société.
Les décisions du Gérant Commandité sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.
La Société sera liée à l'égard du tiers par la seule signature du Gérant Commandité ou par les signatures conjointes ou
la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle / auxquelles ce pouvoir de signature aura été délégué par le
Gérant Commandité.
Surveillance de la Société
Art. 11. Les affaires de la Société ainsi que sa situation financière, et plus particulièrement ses livres et ses comptes,
feront l'objet d'un contrôle d'un conseil de surveillance composé de trois membres au moins (le "Conseil de Surveillance").
Toutefois aucun Conseil de Surveillance ne sera nommé si, l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) afin de procéder à l'audit des comptes annuels de la Société con-
formément à la Loi. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par
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l'Assemblée Générale conformément aux dispositions des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et
la Société.
Le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs qui sont conférés au commissaire aux comptes prévus à l'article 62
de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur les matières déterminées par ce dernier.
Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par l'Assemblée Générale pour une durée de six années renouvelable.
L'Assemblée Générale déterminera la rémunération, le cas échéant, des membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président (nommé par le Conseil de Surveillance) ou par le Gérant
Commandité.
Un avis de convocation écrit sera remis à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins deux jours avant la
tenue de la réunion du Conseil de Surveillance. Il peut être renoncé à cet avis de convocation par l'accord écrit, sous la
forme d'un original ou par câble, télégramme, télécopie ou télex, de chaque membre. Un avis de convocation distinct n'est
pas nécessaire pour les réunions individuelles tenues au lieu, à la date et à l'heure prévus dans un calendrier précédemment
adopté par décision du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
à une réunion du Conseil de Surveillance et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion
peut être tenue sans convocation préalable.
Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, sous la forme d'un original ou
par téléfax, courrier électronique ou toute autre moyen de communication électronique approprié, un autre membre pour
le représenter.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions sont approuvées si elles sont adoptées à la majorité des voix des membres présents ou
représenté à ladite réunion. Les décisions peuvent également être adoptées sous la forme d'un ou de plusieurs instrument
(s) écrit(s) signé(s) par tous les membres.
Exercice social - Comptes annuels - Dividendes - Réserves
Art. 12. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Gérant Commandité établit un inventaire incluant
une indication de la valeur des actifs ainsi que des passifs de la Société. Chaque Actionnaire pourra prendre connaissance
dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 14. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pour cent (10%) du capital social
émis, tel qu'augmenté ou diminué de temps à autre, mais sera de nouveau obligatoire si la réserve légale diminue en-dessous
d'un dixième.
Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que de la distribution et le
paiement de dividendes, le cas échéant, conformément aux dispositions précédentes.
Dans les conditions et les limites fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Gérant Commandité pourra procéder
à la distribution de dividendes intérimaires aux Actionnaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. La Société ne sera pas dissoute en raison de la révocation, du décès, de la banqueroute, de l'incapacité légale
ou de l'incapacité d'agir du Gérant Commandité.
La Société peut être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé a la liquidation par un ou plusieurs liquidateur(s) (personne(s) physique(s) ou morale(s)), et qui sera/seront nom-
mées par décision de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération
du ou des liquidateur(s).
Droit applicable
Art. 17. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déterminées conformé-
ment à la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
- La première Assemblée Générale annuelle des Actionnaires sera tenue en 2017.
- Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire au moyen d'apports en numéraire, à 31.000
(trente-et-un mille) actions, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de la Société, comme suit:
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- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., susmentionnée: 30.999 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de
commanditaires; et
- LBRI GP S.à r.l., susmentionnée: 1 (une) action de commandité.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant de 31.000 EUR (trente-et-un mille
Euros) est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a en été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, dépenses, coûts et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge en raison de sa constitution sont estimés à environ 1.700,-euros.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Les personnes citées ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les décisions suivantes:
1) LBRI GP S.à r.l., précitée, est nommé gérant commandité de la Société;
2) les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de surveillance de la Société:
- Ludivine Lanners, née le 29 juin 1986 à Libramont-Chevigny (Belgique), demeurant professionnellement au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Christophe Tasiaux, né le 8 mars 1984 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg; et
- Sébastien Pauly, né le 21 mai 1982 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Les mandats des membres du conseil de surveillance prendront fin après l'assemblée générale annuels des actionnaires
de la Société qui aura lieu en 2021.
3) Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29531. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016006749/492.
(160005561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
LU Global Invest, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 182.940.
DISSOLUTION
L’AN DEUX MILLE QUINZE,
LE DIX-SEPT DECEMBRE
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
MONDORF INVESTMENTS SA société de droit Luxembourgeois, inscrite au Registre des Commerces et des Sociétés
à Luxembourg, section B numéro 45.024 (l'"Associé Unique"),
ci-après appelée "la comparante"
représentée par Madame Corinne WEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
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en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 15 décembre 2015, laquelle procuration restera, après avoir été
signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société anonyme LU GLOBAL INVEST société anonyme, ci-après dénommée "la Société", ayant son siège social
à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange, inscrite au Registre des Commerces et des Sociétés à Luxembourg,
section B numéro 182.940, a été constituée suivant acte dressé par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
376 du 11 février 2014 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
2. Le capital social s’élève à la somme trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions, d'une
valeur de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
3. La comparante est la seule propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société.
4. La comparante, en sa qualité d’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. Monsieur Thibaut KORCHIA, demeurant rue Pierre Morlane à F-5700 Metz en sa qualité de liquidateur de la Société
a dressé un rapport de liquidation, et déclare que:
- la comparante a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers, non réglés entièrement, dûment provisionnés ou inconnus au
jour de la dissolution ont été transférés à la comparante qui assume l’obligation de les payer.
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport du
commissaire à la liquidation a été établi par Monsieur Roger GREDEN, demeurant 4A rue de l’Ouest à L-2273 Luxembourg,
désigné “commissaire-vérificateur”.
7. La comparante accorde décharge pleine et entière à l’administrateur unique de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
9. Que le notaire instrumentaire pourra procéder à l’annulation du registre des actionnaires.
Et à l'instant la comparante, représentée comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été
annulées par ce dernier.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celle-ci a signée avec le notaire le présent acte.
Signé: C. WEBER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40679. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016006774/53.
(160005865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Lucerne Biotech Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.033.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of the month of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
LUCERNE HOLDINGS LIMITED, a company registered in Malta under number C63028 and having its registered
office at Regent House, Office 21, Bisazza Street, Sliema Slm 1640, Malta (the "Shareholder"),
Here represented by Ms Rachida El Farhane, employee, residing professionally in L-1650 Luxembourg, 10, avenue
Guillaume (the "Proxyholder"), by virtue of a proxy under private seal dated 21 December 2015, which, after having been
signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The Proxyholder declared the following and requested the notary to act that:
I. LUCERNE BIOTECH GROUP S.A. (the "Company"), having its registered office at L-2449 Luxembourg, 11, bou-
levard Royal, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 183033, has
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been incorporated by deed of Maître Leonie GRETHEN, on 5 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 15 February 2014, number 425.
II. The share capital of the Company currently amounts to, thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-), represented by
three thousand two hundred (3,200) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, all subscribed and fully paid up.
IV. The Shareholder is the sole owner of the entire outstanding share capital of the Company and declares that he has
full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.
V. The Shareholder as the sole shareholder has decided to wind up and liquidate the Company with immediate effect.
VI. The Shareholder declares itself as liquidator of the Company.
VII. The Shareholder, acting as the liquidator and sole shareholder of the Company, according to the balance sheet of
the Company as at 23 December 2015, declares that all known liabilities of the Company vis-à-vis third parties have been
fully resolved, otherwise duly provisioned.
VIII. The Shareholder, acting as the liquidator of the Company, declares that it transfers in the framework of this
liquidation all the assets and liabilities of the Company to the Shareholder as the sole shareholder of the Company.
IX. The Shareholder, acting as the sole shareholder of the Company, declares that it takes over all the assets and liabilities
of the Company for its account.
X. The Shareholder declares that it will assume as long as necessary its capacity of liquidator.
XI. The Shareholder acknowledges that it will assume all outstanding and/or currently unknown liabilities, if any, of
the Company after its dissolution, and the Shareholder declares that consequently the liquidation of the Company is com-
pleted.
XII. The Company authorises the Shareholder and any authorised officers of the Shareholder to sign such other docu-
ments and deeds that may be required to wind up and liquidate the Company.
XIII. The Shareholder gives discharge to the directors and auditor of the Company in respect of their mandate up to this
date.
XIV. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered office
of the Company at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the Proxyholder, who is known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, the Proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt quatrième jour de décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
LUCERNE HOLDINGS LIMITED, une société enregistrée à Malte sous le numéro C63028 et ayant son siège social à
Regent House, Office 21, Bisazza Street, Sliema Slm 1640, Malte (l’"Actionnaire");
Ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement au L-1650 Luxembourg, 10,
avenue Guillaume (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 décembre 2015, laquelle,
après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que LUCERNE BIOTECH GROUP S.A. ("la Société"), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard
Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 183033, a été constituée
suivant acte de Maître Léonie GRETHEN, en date du 5 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 15 février 2014, numéro 425.
III. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois
mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
IV. Que l’Actionnaire est le seul propriétaire de l’entièreté du capital émis de la Société et qu’il déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
V. Que l’Actionnaire en sa qualité d’actionnaire unique a décidé de dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat.
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VI. Que l’Actionnaire se déclare liquidateur de la Société.
VII. Que l’Actionnaire agissant en sa qualité de liquidateur et d’actionnaire unique de la Société, au vu du bilan de la
Société au 23 décembre 2015, déclare que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés, sinon
dûment provisionnés.
VIII. Que l’Actionnaire agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare transférer dans le cadre de cette
liquidation tous les actifs et passifs de la Société à l’Actionnaire en tant qu’actionnaire unique de la Société.
IX. Que l’Actionnaire agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la Société déclare reprendre tout l’actif et passif de
la Société à son compte.
X. Que l’Actionnaire déclare qu’il assumera autant que de besoin la qualité de liquidateur.
XI. Que l’Actionnaire reconnaît qu'il sera tenu de toutes obligations en cours/actuellement inconnues, le cas échéant,
de la Société après sa dissolution et l’Actionnaire déclare en conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.
XII. Que la Société autorise l’Actionnaire, ainsi que les délégués de l’Actionnaire dûment autorisés, à signer les docu-
ments et actes pouvant être requis pour dissoudre et liquider la Société.
XIII. Que décharge pleine et entière est accordée par l’Actionnaire aux administrateurs et au commissaire de la Société
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
XIV. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-2449
Luxembourg, 11, boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute forme, qui incombent à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à approximativement mille deux cents Euros (EUR1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42084. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006775/106.
(160006434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
LVA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 185.431.
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Léo FAVASULI, gérant de société, né à Metz (France), le 20 février 1961, résidant professionnellement à
L-8080 Bertrange, 8B, Route de Longwy;
2. Madame Annunziata FAVASULI, employée, née à Metz (France), le 30 juillet 1984, résidant à 57180 Terville
(France), 3, Boucle des Mesoyers;
ici tous représentés par Aude GRENOUILLET, employée privée, demeurant professionnellement à Bettembourg, en
vertu des procurations données sous seing privé.
Les procurations signées «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I.- Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’ils
sont les seuls associés de la société «LVA Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à
L-8080 Bertrange, 8B, Route de Longwy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 185.431, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, en date du 11 mars 2014, publié au Mémorial C,
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Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1327 du 23 mai 2015, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés (ci-
après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant aux associés comme suit:
- Monsieur Léo FAVASULI, pré-qualifié,
cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
- Madame Annunziata FAVASULI, pré-qualifiée,
quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
III. Les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'ils ont demandé
au notaire d’acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Elargissement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société, qui
se lira dorénavant comme suit:
« Art. 3. La société a pour objet le commerce de moyens de transport automoteurs ainsi que de toute activité liée
directement ou indirectement à celui-ci.
La société pourra entre autre importer et exporter tout type de véhicules automoteurs ou non, neufs ou d'occasion, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et prester tous services afférents à l'achat, la vente, la location et l'imma-
triculation de véhicules automoteurs neufs ou d'occasion. La société pourra commercialiser tous les produits y relatifs.
La société pourra faire des opérations de sponsoring de pilotes automobiles et toutes activités s'y rapportant.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»;
2. Transfert du siège social de L-8080 Bertrange, 8B, Route de Longwy à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston
Diederich, et modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’élargir l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts de la
Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet le commerce de moyens de transport automoteurs ainsi que de toute activité liée
directement ou indirectement à celui-ci.
La société pourra entre autre importer et exporter tout type de véhicules automoteurs ou non, neufs ou d'occasion, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et prester tous services afférents à l'achat, la vente, la location et l'imma-
triculation de véhicules automoteurs neufs ou d'occasion. La société pourra commercialiser tous les produits y relatifs.
La société pourra faire des opérations de sponsoring de pilotes automobiles.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
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et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-8080 Bertrange, 8B, Route
de Longwy à l’adresse suivante: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diederich, et de modifier en conséquence le
premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. (1
er
alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. GRENOUILLET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22544. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006784/105.
(160006124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 128.231.
Les statuts coordonnés au 16/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006789/13.
(160005138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Mavic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 177.823.
Les statuts coordonnés au 22/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006809/12.
(160005726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Madier, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 90.486.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006823/14.
(160006019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Mazeppa Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 202.775.
Les statuts coordonnés au 17 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006831/11.
(160005917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Madier, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 90.486.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “MADIER”, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
90.486, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 27
th
, 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 121 of February 6
th
, 2003.
The Meeting is presided by Mr. Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
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B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company from L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2, first sentence
of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “MADIER”, une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.486, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 121 du 6
février 2003.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau à
L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg,
18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, C. BEERENS, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29754. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016006822/109.
(160005951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Mindoro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 103.839.
L'an deux mille quinze,
le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINDORO S.A., avec siège social à L-2134
Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
103.839,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 2004, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 31 du 12 janvier 2005,
au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur
nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
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qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9,
Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société MINDORO S.A. avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-2134
Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
160.089, comme liquidateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles
144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11935. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006849/53.
(160005768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Société Luxembourgeoise de Médecine d'Urgence, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 45, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg F 10.650.
STATUTS
ACTE DE CONSTITUTION:
Le 1
er
novembre 2015, entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs:
1. BAUER Guillaume, médecin, né le 16 novembre 1971, à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise, demeurant
à L-8063 Bertrange, 9, rue Auguste Liesch
2. BOCK Emile, médecin, né le 8 novembre 1974, à Royal Oak, Michigan (USA), de nationalité luxembourgeoise,
demeurant à L-2730 Luxembourg, 45, rue Michel Welter
3. BURSKI Luc, médecin, né le 13 janvier 1966, à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1611
Luxembourg, 13, avenue de la Gare
4. KOERPERICH Fabienne, médecin, née le 6 août 1980, à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant
à L-3508 Dudelange 36 op Lenkeschlei
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5. MAGAR Alexandre, né le 21 août 1973, à Thionville, de nationalité française, demeurant à F-57100 Thionville, 16,
rue des Marguerites, France
6. MICHEL Françoise, médecin, née le 25 juillet 1965, à Namur (Belgique), de nationalité belge, demeurant à L-8280
Kehlen 54, rue de Mamer
7. SCHALBAR Claude, médecin, né le 20 juin 1973, à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à
L5775 Weiler-la-Tour 7, rue des Lilas
8. SIMON Marc, médecin, né le 2 août 1966, à Esch-sur-Alzette,de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 19-d
Bachstrasse D-54456 Tawern et tout médecin exerçant au Luxembourg qui deviendra membre par la suite, il est formé une
association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,
telle que modifiée, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre 1
er
. Dénomination, Objet, Durée
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination de «Société Luxembourgeoise de Médecine d’Urgence», a.s.b.l., ayant
pour abrégé «SLMU».
Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg; il peut être déplacé dans une autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Art. 3. La durée est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
- le rassemblement de tous les acteurs en Soins et Médecine d’Urgence;
- la promotion de la Médecine et des Soins d'Urgence au Luxembourg, l'unicité de leur exercice pour assurer une prise
en charge globale du patient aigu. Elle est une société transversale reposant sur ses propres acquis et ceux de toutes les
autres disciplines;
- l'élaboration et l'appropriation par chacun des acteurs médicaux, de protocoles coordonnés et de recommandations
professionnelles
- de promouvoir la formation continue des professionnels agissant dans le domaine de l’urgence;
- d’oeuvrer pour la coordination de l’hospitalisation via les urgences au Luxembourg;
- de défendre les intérêts des médecins adhérents à l’association.
L’association peut s’affilier à des organisations nationales et internationales.
Chapitre 2. Membres, Admission, Démission, Cotisations
Art. 5. Le nombre des membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. L’association se compose de membres effectifs.
Art. 7. Pour devenir membre effectif et jouir de tous les droits et avantages prévus par les présents statuts, le candidat
doit:
- être autorisé à exercer la médecine au Grand-Duché de Luxembourg et l’y exercer de fait;
- consacrer la plus grande partie de son activité clinique et de sa formation continue dans le domaine de la médecine
d’urgence au Grand-Duché de Luxembourg;
- adresser au secrétariat de l’association une demande écrite dans laquelle il déclare avoir pris connaissance des présents
statuts et s’engager à s’y conformer ainsi qu’aux décisions de l’association.
Le conseil d’administration peut attribuer des titres honorifiques pour les personnes, qui par leur soutien financier ou
moral auront contribué au développement de l’association, sans que ce titre ne leur accorde des droits à titre de membre ni
comporte des obligations de leur part.
Art. 8. Le conseil d’administration décide souverainement des demandes d’admission de membres potentiels qui lui
sont adressées par écrit. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.
Art. 9. La qualité de membre effectif se perd:
- par démission écrite au conseil d’administration;
- par non-paiement de la cotisation endéans six mois de son éligibilité, constaté par lettre recommandée;
- par abandon définitif de la profession de médecin;
- par décès;
- par exclusion.
Art. 10. Tout membre qui compromet gravement ou de façon répétée les intérêts de l’association ou qui se rend coupable
de manquement grave ou répété aux statuts pourra être exclu de l’association.
L’exclusion est proposée par le conseil d’administration après avoir entendu l’intéressé en ses moyens et prononcée par
l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
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Art. 11. Le membre démissionnaire ou exclu, de même que les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit à la fortune
de l’association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.
Art. 12. Les recettes annuelles de l’association se composent des cotisations et contributions de ses membres, des
subventions et participations financières des collectivités publiques et privées, du revenu de ses biens, des dons et legs et
toute autre ressource non interdite par la loi luxembourgeoise.
Art. 13. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir dépasser 300 euros à l’indice 100 du
coût de la vie.
Chapitre 3. Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale se réunit une fois par an, au courant du dernier trimestre de l’année.
Art. 15. Le conseil d’administration en fixera la date et l’ordre du jour.
Art. 16. Les membres sont convoqués par lettre, au moins un mois à l’avance; les convocations porteront l’ordre du jour.
Art. 17. Le conseil d’administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu’il le
jugera nécessaire. Les membres seront convoqués par lettre au moins huit jours à l’avance.
Art. 18. À la suite d’une demande écrite lui parvenue de la part d’un cinquième des membres, le conseil d’administration
doit convoquer, dans les huit jours, une assemblée générale extraordinaire, contenant à l’ordre du jour, le motif de la
demande.
Art. 19. Les votes ont lieu à main levée sauf si 1/3 des membres présents ou représentés décide d’appliquer le scrutin
secret. Le scrutin secret est obligatoire pour les élections au conseil d’administration.
Le vote par procuration est autorisé.
Seul un membre de l’association peut être porteur de procuration. Il ne peut représenter qu’un seul confrère.
Art. 20. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants, si la loi ou les statuts n’en décident pas autrement.
Art. 21. Les attributions de l’assemblée générale sont:
- entendre le rapport du conseil d’administration et contrôler la gestion;
- nommer ou révoquer les administrateurs;
- approuver les bilans et comptes annuels;
- fixer les cotisations annuelles;
- modifier les statuts et prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux règles établies par la loi;
- nommer deux réviseurs de comptes;
- voter des résolutions ou motions dont le projet de texte doit être présenté par le conseil d’administration par voie écrite
aux membres au moins trois jours avant la date fixée pour l’assemblée générale. Si l’initiative de présenter pareille résolution
ou motion provient d’un membre, il devra en faire parvenir le texte au moins sept jours avant celui fixé pour l’assemblée
générale pour permettre au conseil d’administration de se conformer à ce qui précède.
Toutefois, des amendements pourront être présentés lors de l’assemblée générale, ainsi que des motions et résolutions,
sans que la procédure ci-dessus ait été observée, sous condition qu’ils se rapportent directement à un point de l’ordre du
jour ayant fait l’objet d’une discussion lors de l’assemblée générale.
Art. 22. Toutes les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux, disponibles au siège
de l’association.
Chapitre 4. Administration
Art. 23. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres.
Lors de la première réunion du conseil d’administration suite à l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administra-
tion désigne parmi ses membres celui qui occupera le poste de président, le poste de secrétaire et le poste de trésorier. Ce
mandat vaut pour une durée de 2 ans et est renouvelable pour la même durée.
Art. 24. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 25. Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’un de ses membres. Il ne peut statuer que si la majorité
des membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut, par lettre, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et
place. Tout administrateur ne peut représenter qu’un autre membre du conseil.
Art. 26. Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
dérante.
Art. 27. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal détaillé et adressé à tous
les membres du conseil d’administration. Le procès-verbal est approuvé par le conseil d’administration.
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Art. 28. Le conseil d’administration a tous pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale.
Art. 29. Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de l’exercice
écoulé et le budget du prochain exercice.
Chapitre 5. Année sociale
Art. 30. L’année sociale commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre.
Chapitre 6. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 31. Les modifications aux statuts se feront selon les règles établies par la loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif.
Art. 32. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale en se conformant à la loi du 21
avril 1928. Dans ce cas, l’assemblée générale, en exécution de la même loi, déterminera la destination des biens de l’as-
sociation.
Art. 33. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables à tous les cas
non prévus par les présents statuts.
Référence de publication: 2016007046/135.
(160005575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Singletrails.lu, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 51, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg F 10.651.
STATUTS
Entre les soussignés,
- Gloesener Christiane, employée privée, 26 Kinnekshaff L-8838 Wahl,
- Kirtz Pitt, étudiant, 4 Beringerberg L-7409 Beringen,
- Kohnen Luc, fonctionnaire, 5 Rue Henri Tudor L-4489 Belvaux,
- Adam Ferdy fonctionnaire, 51 Val Ste Croix L-1371 Luxembourg, tous de nationalité luxembourgeoise, est constitué
une association sans but lucratif, dénommée Singletrails.lu, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
I. Dénomination, siège social et objet
1. L’association est dénommée «Singletrails.lu» et a son siège social au 51, Val Ste Croix, 1371 Luxembourg. Elle est
constituée pour une durée illimitée.
2. L’association a pour but l’organisation d’excursions et de tours de VTT (vélo tout terrain, «mountain bike») au
Luxembourg et dans la Grande Région d’un ou de plusieurs jours et d’activités connexes, par exemple des formations au
pilotage («entraînement technique»).
3. Les tours organisés par l’association visent à promouvoir la pratique du VTT et se font dans le respect des «IMBA
Trail rules» (IMBA = International Mountain Bike Association).
4. Les conditions de participation aux tours et toutes les modalités pratiques sont affichées via le site www.singletrails.lu
ou annoncées par d’autres moyens. Peuvent participer à ces tours des membres de l’association et des non membres.
5. L’association est gouvernée par un conseil d’administration («conseil») de trois membres («administrateurs») mini-
mum (président, secrétaire, trésorier) et fonctionne d’après les modalités arrêtées ci-après.
II. Membres et guidage
6. L’association est composée des quatre membres fondateurs faisant fonction de «guides VTT» pour les tours organisés
par l'association. Les guides doivent disposer d’une formation adéquate sanctionnée par un diplôme ou d'une expérience
équivalente.
7. L'association peut financer la participation des membres à des formations continues dans les domaines liés au guidage
VTT, aux premiers soins, aux techniques de pilotage ainsi qu'au patrimoine naturel, culturel et historique du Luxembourg
ou de la Grande Région.
8. Les guides sont couverts par une assurance «responsabilité civile» spécifique conclue par l’Asbl en leur faveur.
9. La cotisation maximale est de 100 EUR par an.
10. Les guides sont rémunérés pour leurs frais découlant de leur activité de guidage suivant des règles et des barèmes à
établir par le conseil d'administration et à approuver lors des assemblées générales.
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11. La qualité de membre se perd par démission volontaire ou par décision unanime du conseil d'administration à motiver
dûment (par ex. non paiement de la cotisation, agissements préjudiciables au bon fonctionnement ou aux buts de l'asso-
ciation, etc.). En cas de démission ou d'exclusion, le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social
de l'association.
12. L'association peut se doter de nouveaux membres «guides» qui doivent être majeurs; la décision est à prendre à
l'unanimité par les membres du conseil d'administration après qu’une telle demande a été introduite. L’association peut
occasionnellement et exceptionnellement recourir à des guides non membres ou des entraîneurs de techniques de pilotage.
III. Assemblée générale
13. L'assemblée générale est composée des membres de l'association tels que définis à l'article 6. Le président, assisté
par les administrateurs, préside l'assemblée générale. Lors d'un vote chaque membre dispose d'une seule voix. Les réso-
lutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents. En cas d'égalité des voix, celle du président compte
doublement.
14. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre en
exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs des comptes,
d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres, de débattre du
programme annuel des tours à organiser et des modalités d’exécution, d'arrêter le budget des recettes et des dépenses et de
décider le cas échéant de la dissolution de l'association.
15. L'assemblée générale se réunit chaque année dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice qui coïncide avec
l’année calendaire. Le conseil d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée extraordinaire,
chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent.
16. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par voie
électronique au moins huit jours à l'avance.
17. L'assemblée est valablement constituée, sous condition de la présence de trois membres au minimum.
18. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social où
tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.
19. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
IV. Administration - Gestion journalière
20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité des voix des membres présents pour une durée de trois ans. Les administrateurs sont rééligibles et
toujours révocables.
21. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le secrétaire et le trésorier. Les trois
fonctions peuvent être réunies en une personne.
Alternativement, une personne peut réunir deux des trois fonctions: les décisions de réunir plusieurs fonctions en une
personne doivent être prises à l'unanimité des membres du conseil d'administration. La signature du président engage
valablement l'association envers des tiers.
18. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association, no-
tamment l'organisation des tours.
19. Dans le cas de dissolution volontaire de l'association, l'actif net sera réparti au pro-rata entre les membres-guides
suivant le nombre de jours de guidage qu'ils ont effectués pour le compte de l'association sur les trois dernières années.
20. L'association est régie par les dispositions des présents statuts. Tout ce qui n'est pas prévu par ces statuts est régi par
les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois des
22 février 1984 et 4 mars 1994.
Luxembourg.
Christiane Gloesener / Pitt Kirtz / Luc Kohnen / Ferdy Adam.
Référence de publication: 2016007042/82.
(160005592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 178.544.
Les statuts coordonnés au 16/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 08/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016007043/12.
(160005151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Aspen Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 319.950,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 110.487.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007256/10.
(160006266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Veolia Propreté Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 1-5, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 97.226.
Suivant résolutions en date du 10 novembre 2015, il a été décidé de désigner M. Pascal Laurent, né le 15 juin 1963 à
Uccle, Belgique et résidant au 18 rue des Eglantines, B-6110 Montigny-le-Tilleul, Belgique, administrateur-délégué à la
gestion journalière, avec effet à compter du 13 novembre 2015 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société devant se tenir en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016051725/14.
(160009228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Ilanty, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5752 Frisange, 3, Schumanswee.
R.C.S. Luxembourg B 178.509.
Le Bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051764/9.
(160010522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Entreprise de Construction et de Rénovation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eisch.
R.C.S. Luxembourg B 125.192.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053560/9.
(160012618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Entreprise de Construction et de Rénovation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eisch.
R.C.S. Luxembourg B 125.192.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053563/9.
(160012621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
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Entreprise de Construction et de Rénovation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eisch.
R.C.S. Luxembourg B 125.192.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053564/9.
(160012623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Deloitte Tax & Consulting, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.178.
La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053532/11.
(160012321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Covilhä, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.005.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique du 12 janvier 2016i>
1) L'associé unique décide de nommer, en tant que co-gérant de la société, M. Bernard ZIMMER, né le 25 octobre 1952
à Kinshasa, demeurant professionnellement au 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
2) Conformément à l'article 9 des statuts, l'associé décide de limiter les pouvoirs de signature sur les comptes de la
société auprès de la banque de Luxembourg comme suit:
- Chaque gérant peut engager par sa seule signature la société jusqu'à concurrence de 2.500,-€
- Au-delà de cette somme, la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053523/15.
(160012787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Entreprise de Construction et de Rénovation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eisch.
R.C.S. Luxembourg B 125.192.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053565/9.
(160012625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Kalinde S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 91.517.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg,
en date du 18 décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 décembre 2015, 2LAC/2015/29524, aux droits
de soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société anonyme KALINDE S.A. (en liquidation), ayant son siège social à 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91.517, constitué
en date du 17 janvier 2003 par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, numéro 253 du 8 mars 2003.
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La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire de instrumentaire, en date du 21 mai 2015, publié au Mémorial
C, numéro 1891 du 28 juillet 2015.
Après adoption du rapport du commissaire à la liquidation et les comptes de liquidation, l'assemblée générale donne
pleine et entière décharge au liquidateur LISOLUX S.à r.l., et au commissaire à la liquidation CeDerLux-Services S.à r.l.,
ayant tous les deux leur siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
En conséquence l'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société KALINDE S.A. (en liquidation).
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxem-
bourg sous le numéro B 62.780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053707/28.
(160013698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
K2 Dolce S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 190.925.
<i>Änderungen im Verwaltungsrat der K2 Dolce S.A.i>
Die außerordentliche Generalversammlung vom 30. Dezember 2015 hat Herrn Dr. Willi Müller mit Wirkung zum 1.
Januar 2016 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft bestellt. Die Berufsadresse von Herrn Dr. Müller lautet 308, route
d'Esch, L-1471 Luxemburg.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Müller endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2020, die über
den Jahresabschluss des am 31. Dezember 2019 endenden Geschäftsjahres beschließt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Januar 2016.
K2 Dolce S.A.
Petra Hauer / Isabel Leixner
Référence de publication: 2016053708/17.
(160012842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
H.N Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 183.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
H.N LUX
Référence de publication: 2016064498/10.
(160026537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Health Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 88.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016064504/10.
(160025951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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Helium II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 178.302.
Le Bilan du 18 juin 2013 au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064506/9.
(160025831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Hexagone Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 63.128.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016064508/10.
(160026554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Hoffnung, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.192.
Le Bilan au 31 octobre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064515/9.
(160026781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
LIC Telecommunications S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 188.415.
EXTRAIT
Par résolution de son associé unique, l'associé et gérant, LOUVRIER INVESTMENTS COMPANY 33 SA. a changé
d'adresse à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener, le 2 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016053727/13.
(160014461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
LSFC Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 90.196.
Le 15 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Michael Duke Thomson, en tant que
liquidateur de la Société, avec effet au 15 janvier 2016.
Il résulte de ce qui précède, qu'avec effet au 15 janvier 2016, M. Philippe Detournay est le seul liquidateur de la Société
pour une durée indéterminée.
<i>Liquidateur:i>
- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, liquidateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 15 janvier 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016053732/19.
(160012663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
LSREF II Delphi LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 165.282.
Le 15 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Michael Duke Thomson, en tant que
gérant de la Société, avec effet au 15 janvier 2016.
Il résulte de ce qui précède, qu'avec effet au 15 janvier 2016, le conseil de gérance de la Société est constitué des gérants
suivants, élus pour une durée indéterminée:
- M. Philippe Detournay, gérant; et
- M. Philippe Jusseau, gérant.
<i>Conseil de gérance:i>
- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant; et
- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 janvier 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016053733/23.
(160012664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Luminaires Francis Ney S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7480 Tuntange, 29A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.531.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 novembre 2015i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 25 novembre 2015 au siège social de la société
que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôturant au 31
décembre 2014:
1) Renouvellement du mandat d'administrateur pour une durée de cinq ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
déroulera en 2020 de:
- Madame Diane Bodeving demeurant à L-7480 Tuntange, 29A, route de Luxembourg
- Monsieur Francis Ney demeurant à L-7480 Tuntange, 29A, route de Luxembourg
2) Renouvellement du mandat d'administrateur-délégué pour une durée de cinq ans jusqu' à l’assemblée générale ordi-
naire qui se déroulera en 2020 de:
- Monsieur Francis Ney demeurant à L-7480 Tuntange, 29A, route de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUMINAIRES FRANCIS NEY S.A.
Référence de publication: 2016053738/20.
(160012511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Irma Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 5, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg B 123.856.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L-1530 Luxembourg, le 12 décembre 2015.
Monsieur DE JESUS ANDRADE Manuel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016066792/12.
(160029479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Joal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 125.598.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016066795/10.
(160029283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
VPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.117.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016069066/11.
(160031465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
VPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.117.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016069067/11.
(160031466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
W-Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 150.315.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour <i>W-Management s.à.r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016069068/12.
(160031669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
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3Nations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 89.083.
Les comptes annuels au 17 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 19/02/ 2016.
Référence de publication: 2016069078/10.
(160031577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Aigle Noir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.
R.C.S. Luxembourg B 158.284.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016069090/14.
(160032532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Accolade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 41B, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 108.341.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACCOLADE S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
<i>FIDUCIAIRE DES P.M.E. SAi>
Référence de publication: 2016069103/12.
(160032157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Aérienne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.430.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AERIENNE S.A.
Référence de publication: 2016069109/10.
(160032412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Andreas Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, Place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 179.712.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/02/2016.
Référence de publication: 2016069123/10.
(160032221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
40401
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Andreas Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, Place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 179.712.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/02/2016.
Référence de publication: 2016069124/10.
(160032222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Secotine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 175.994.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
<i>Pour: Secotine S.à.r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016068973/14.
(160032100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Silverstone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 183.838.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Silverstone International S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016068981/12.
(160031939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Société de Participation et d'Investissement dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 114.248.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016068984/14.
(160031569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
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U X E M B O U R G
Culligan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 101.990.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069189/9.
(160032524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Caribe Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 75.749.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt initial L160022051 déposé le 04/02/2016i>
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069191/10.
(160032547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Castegnaro, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 169.020.
Les comptes annuels de la société Castegnaro S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069193/10.
(160032378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
CEE Clean Economic Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 174.247.
Les comptes annuels pour la période du 01.10.2013 au 30.09.2014 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016069195/11.
(160032131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
CEE Clean Economic Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 174.247.
Les comptes annuels pour la période du 14.12.2012 au 30.09.2013 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016069196/11.
(160032385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
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CNLP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 12, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 154.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016069202/10.
(160032542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Broad Street Loan Partners 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 178.055.
Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2013, acte publié au
Mémorial C n° 1908
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Broad Sreet Loan Partners 2013 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016069151/14.
(160032316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 344.050.150,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 97.224.
Le bilan au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016069152/11.
(160032135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 87.210.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-first day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
PRB Luxembourg International S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 140.891,
hereby represented by Mrs Yvonne MALONE, private employee, residing professionally in Luxembourg (the Proxy-
holder), by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the Proxy-holder and the officiating notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to record the fol-
lowing:
I. That the appearing party holds all the shares (the Sole Shareholder) in the share capital of the company TANGLE-
WOOD FINANCE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
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at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B, under the number 87.210 and having a share capital of eighteen thousand one hundred
hundred United States Dollars (USD 18,100) (the Company), was incorporated on 8 April 2002 pursuant to a deed received
by Me Gérard LECUIT, then notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1087 on 16 July 2002. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time on 20 December 2013, pursuant to a deed of the officiating notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 972 on 16 April 2014.
II. That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Company
and to put it into liquidation;
III. That the Sole Shareholder, exercising the powers devolved to the general meeting, has to take resolutions in relation
to the following agenda:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr Geoffrey Denis L. Picrit as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all
the assets of the Company and to pay all the debts of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire)
with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Geoffrey Denis Luc PICRIT, born in Mons (Belgium), on 14 December
1978, of Belgian nationality, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg) as Liquidator.
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of the assets of the Company under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 and seq. of the Luxembourg
act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the beginning of the document.
The document having been read to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre;
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Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU
PRB Luxembourg International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 140.891,
ici représentée par Madame Yvonne MALONE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (la
Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la Mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. Que la partie comparante détient toutes les parts sociales (l'Associée Unique) dans le capital social de la société
TANGLEWOOD FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 87.210 et ayant un capital social de dix-huit mille cent dollars américains (USD 18.100)
(la Société), a été constituée en date du 8 avril 2002 suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence
à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1087
du 16 juillet 2002, et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu en date du 20 décembre 2013 suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 972 du 16 avril 2014.
II. Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associée Unique a décidé de procéder à la dissolution anticipée de la
Société et de la mettre en liquidation;
III. Que l'Associée Unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, doit prendre des résolutions en relation
avec l'ordre du jour suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
2. Nomination de Monsieur Geoffrey Denis L. Picrit comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la
Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,
tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société; et
5. Divers.
IV. Que l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique a décidé de nommer Monsieur Geoffrey Denis Luc PICRIT, né le 14 décembre 1978 à Mons (Bel-
gique), de nationalité belge, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) comme Liquidateur.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des
actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associée Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associée Unique conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meil-
leures conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société à
la suite du présent acte sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,
connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, le notaire, la présente
minute.
Signé: Y. MALONE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29810. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004215/140.
(160001882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
CO2 Lux 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.831.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen on the twenty-fifth of November.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CO2 Lux 5 S.à r.l., a private limited company with its registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg.
here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under
private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a
private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is “CO2 Lux 6 S.à r.l.”.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group. It can perform any services or advice including to companies it controls or that control it.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office
may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will
have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought
to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given cir-
cumstances.
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Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand US-Dollar (20,000.- USD) represented by twenty thousand (20,000)
sharequotas of one US-Dollar (1.- USD) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been
designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict between
the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting
representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right pro-
portional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three
months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed
by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional
contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance and interests
accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to
the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer to
the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company in
and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly
contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the
following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
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Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net profit
will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete
reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at
the shareholders' free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the share quotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the legal
provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing, declares to subscribe all the twenty thousand
(20,000) share quotas with a par value of one US-Dollar (USD 1.-) each.
All the twenty thousand (20,000) share quotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of twenty thousand US-Dollar (USD 20,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31
st
, 2015.
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 1.300,- Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital takes
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers:
1. Mr. Claude Crauser, born in the City of Luxembourg (Luxembourg), on April 22, 1981 and residing professionally
at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
2. Mr. Cornelius Bechtel, born in Emmerich (Germany), on March 11, 1968 and residing professionally at 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
3. Mr. Claude Crauser, born in Luxembourg (Luxembourg), on April 22, 1981 and residing professionally at 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
The company is bound in all circumstances by the joint signature of two of its managers.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this
document.
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The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CO2 Lux 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg.
ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de “CO2 Lux 6 S.à r.l.”.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties. Elle peut effectuer toutes prestations de services ou de conseils
notamment auprès des sociétés qu'elle contrôle ou qui la contrôlent.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille US-Dollar (20.000,-USD), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales
de un US-Dollar (1,- USD) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
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Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront
déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
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<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, déclare souscrire toutes les vingt mille (20.000) parts
sociales d'une valeur nominale de un US-Dollar (USD 1,-) chacune.
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt
mille US -Dollar (USD 20.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.300,- Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Claude Crauser, né dans la ville de Luxembourg (Luxembourg), le 22 Avril, 1981 et demeurant profes-
sionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
2. Monsieur Cornelius Bechtel, né dans Emmerich (Allemagne), 11 Mars 1968 et demeurant professionnellement au 5,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
3. Monsieur Claude Crauser, né à Luxembourg (Luxembourg), le 22 Avril, 1981 et demeurant professionnellement au
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux de ses gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte
anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. BERNARD, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28209. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré à la société sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003607/282.
(160002506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
MCD Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 157.918.
In the year two thousand and fifteen, on twenty-second of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
OCSiAl S.A., a private limited company (société anonyme), with registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 167.533 (“OCSiAl”),
duly represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of
attorney given on 18 December 2015.
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The said power of attorney, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
OCSiAl, represented as described here above, requests the undersigned notary to act that it is the sole shareholder (the
“Sole Shareholder”) of MCD Technologies S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
having its registered office in L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain, R.C.S. Luxembourg number B 157.918, incor-
porated under the laws of Luxembourg by virtue of a deed received by Maître Jean SECKLER, the undersigned notary, on
3 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 490 dated 15 March 2011
(the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 16 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2626 on 25 September 2015.
The aforementioned appearing party, represented as described above, acting as Sole Shareholder of the Company,
requests the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-one thousand
five hundred euro (EUR 21,500.-) so as to bring it from its current amount of eighty-three thousand five hundred euro (EUR
83,500.-) divided into eighty-three thousand five hundred (83,500) units with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
to the amount of one hundred five thousand euro (EUR 105,000.-) divided into one hundred five thousand (105,000) units
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, by the issuance of twenty-one thousand five hundred (21,500) new units
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to be entirely paid up by a contribution in kind consisting of an unques-
tioned claim amounting to five million six hundred and forty-five thousand US dollars (USD 5,645,000.-) held by the Sole
Shareholder against the Company (the “Claim”), of which twenty-one thousand five hundred euro (EUR 21,500.-) are
allotted to the corporate share capital and the balance to the share premium account.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon OCSiAl, represented as above stated, declares to subscribe for all the twenty-one thousand five hundred
(21,500) new units of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, which are paid up by a contribution
in kind consisting of the Claim amounting to five million six hundred and forty-five thousand US dollars (USD 5,645,000.-),
of which twenty-one thousand five hundred euro (EUR 21,500.-) are allotted to the corporate share capital and the balance
to the share premium account..
The valuation of the contribution of the Claim is evidenced by inter alia, (i) an interim balance sheet of the Company
dated 31 October 2015 (the “Balance Sheet”) and (ii) a certificate issued on the date hereof by the management of the
Company (the “Certificate”).
The Certificate states in essence that, as of the date of the Certificate:
- the Claim is shown on the Balance Sheet;
- OCSiAl is the sole owner of the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company per the Balance
Sheet is valuated at least at five million one hundred and twenty-three thousand eight hundred and ninety-nine Euro and
forty-three cents (EUR 5,123,899.43) and since the Balance Sheet date, no material changes have occurred which would
have depreciated the value of the contribution made to the Company;
- the Claim contributed to the Company is freely transferable by OCSiAl to the Company and is not subject to any
restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim contributed to the Company have been or will be accom-
plished by OCSiAl and upon the contribution of the Claim by OCSiAl to the Company, the Company will become the full
owner of the Claim, which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg
Civil Code.
The Certificate and the Balance Sheet, after signature “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to adapt the article 6 of the articles of association of the Company to the aforementioned
change so that it can be read as follows:
“ Art. 6. Corporate Capital. The corporate capital is set at one hundred five thousand euro (EUR 105,000.-) represented
by one hundred five thousand (105,000) units with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each.
The Company may repurchase its own units within the limits set by the Law and the Articles.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant power to any manager of the Company to update the Company’s units register.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately three thousand seven hundred fifty Euro (EUR 3,750.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party
the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by name, surname,
civil status and residence, he signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
OCSiAl S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.533 («OCSiAl»),
dûment représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu
d'un pouvoir lui conféré en date du 18 décembre 2015.
Ledit pouvoir, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
OCSiAl, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d’acter qu’elle est l’associé unique (l’»Associé
Unique») de MCD Technologies S.à.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.918,
constituée selon la loi luxembourgeoise en vertu d’un acte reçu par Maître Jean SECKLER, le notaire instrumentant, le 3
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 en date du 15 mars 2011 (la
«Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16
juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2626 du 25 septembre 2015.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus en sa qualité d’Associé Unique, a demandé au notaire
soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-et-un mille cinq cents euros
(EUR 21.500,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 83.500,-), divisé
en quatre-vingt-trois mille cinq cents (83.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, au
montant de cent cinq mille euros (EUR 105.000,-), divisé en cent cinq mille (105.000) parts sociales d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune, par l’émission de vingt-et-un mille cinq cents (21.500) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, à libérer entièrement par le biais d’un apport en nature d’un montant de cinq million
six cent quarante-cinq mille US Dollars (USD 5.645.000,-) qui consiste en une créance que l’Associé Unique a envers la
Société (la «Créance»), dont un montant de vingt-et-un mille cinq cents euros (EUR 21.500,-) sera alloué au capital social
de la Société et le montant restant au compte de prime d’émission.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, OCSiAl, représentée comme décrit ci-avant, déclare souscrire à toutes les vingt-et-un mille cinq cents (21.500)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) de la Société, lesquelles ont été libérées par le biais de
l’apport en nature de la Créance d’un montant de cinq million six cent quarante-cinq mille US Dollars (USD 5.645.000,-),
dont vingt-et-un mille cinq cents euros (EUR 21.500,-) ont été alloués au capital social et le solde au compte prime d'émis-
sion.
L'estimation de l'apport de la Créance est documentée par, entre autres, (i) le bilan intermédiaire de la Société daté du
31 octobre 2015 (le «Bilan») et (ii) un certificat émis à la date des présentes par la direction d’OCSiAl et reconnu et approuvé
par la gérance de la Société (le «Certificat»).
Le Certificat indique essentiellement que, à la date dudit Certificat:
- la Créance est indiquée sur le Bilan;
- OCSiAl est le propriétaire exclusif de la Créance, il est le seul autorisé à détenir la Créance et possède le pouvoir de
disposer de la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
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- sur base des principes comptables généralement acceptés au Luxembourg, la Créance apportée à la Société d'après le
Bilan annexé est estimée à au moins cinq million cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf Euro et quarante-
trois cents (EUR 5.123.899,43), et depuis la date du Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de
l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
- la Créance apporté à la Société est librement cessible par OCSiAl à la Société et n'est soumise à aucune restriction ni
grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront
accomplies par OCSiAl et au moment de l'apport de la Créance par OCSiAl à la Société, la Société deviendra le plein
propriétaire de la Créance, qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code Civil luxembour-
geois.
Ledit Certificat ainsi que le Bilan, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, conformément à la résolution précédente, pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société s’élève à cent cinq mille euros (EUR 105.000,-) divisé en cent
cinq mille (105.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner pouvoir individuel à tout gérant de la Société pour procéder à la mise à jour du
registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à trois mille sept cent cinquante euros (EUR
3.750,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie comparante
susnommée, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version en anglais. A la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte en original.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11714. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016001393/158.
(150240400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.603.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016064780/13.
(160026688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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Roselyn Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 107.363.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa,
représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même représentée
par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg,
12D, Impasse Drosbach,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès qualité qu'agit, a prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société anonyme ROSELYN ESTATES S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 107.363), ayant son siège social à
L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 14 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 841 du
3 septembre 2005;
- La société a actuellement un capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000) représenté par trois cent vingt
(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;
- NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. est l'actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de la
société ROSELYN ESTATES S.A.;
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ROSELYN ESTATES S.A.;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société ROSELYN
ESTATES S.A.;
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour;
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou inconnu
de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ROSELYN ESTATES S.A.
Les livres et documents comptables de la société ROSELYN ESTATES S.A. demeureront conservés pendant cinq ans
à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, Wing D.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41984. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006013/46.
(160004557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40416
3Nations S.A.
Accolade S.à r.l.
Aérienne S.A.
Aigle Noir S.à r.l.
Andreas Management Services S.à r.l.
Andreas Management Services S.à r.l.
Aspen Finance S.àr.l.
Atlant Energy S.à r.l.
Baal S.A. - S.P.F.
Broad Street Loan Partners 2013 S.à r.l.
Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl
Caribe Holding S.A. SPF
Castegnaro
CEE Clean Economic Energy Holding S.à r.l.
CEE Clean Economic Energy Holding S.à r.l.
Central Europe Investments S. à r. l.
CNLP S.A.
CO2 Lux 6 S.à r.l.
Covilhä
Culligan Holding S.à r.l.
Deloitte Tax & Consulting
Entreprise de Construction et de Rénovation SA
Entreprise de Construction et de Rénovation SA
Entreprise de Construction et de Rénovation SA
Entreprise de Construction et de Rénovation SA
Health Management S.A.
Helium II S.A.
Hexagone Invest S.A.
H.N Lux
Hoffnung
Ilanty
Irma Sàrl
Joal S.à r.l.
K2 Dolce S.A.
Kalinde S.A.
LBRI SCA
LIC Telecommunications S.à. r.l.
LSFC Capital S.à r.l.
LSREF II Delphi LP S.à r.l.
Lucerne Biotech Group S.A.
LU Global Invest
Luminaires Francis Ney S.A.
LVA Luxembourg S.à r.l.
Madier
Madier
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
Mavic S.à r.l.
Mazeppa Participations
MCD Technologies S.à r.l.
Mindoro S.A.
RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l.
Roselyn Estates S.A.
Secotine S.à r.l.
Silverstone International S.à r.l.
Singletrails.lu
Skywalk Luxembourg HoldCo S.à r.l.
Société de Participation et d'Investissement dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A.
Société Luxembourgeoise de Médecine d'Urgence
Tanglewood Finance S.à r.l.
Veolia Propreté Luxembourg S.A.
VPP S.à r.l.
VPP S.à r.l.
W-Management S.à r.l.