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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 832

22 mars 2016

SOMMAIRE

Aquarelle Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39936

CCIF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39924

Cibo Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39926

GESTLB, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39928

Glazelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39928

Global Equity Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

39928

Gorgeous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39928

Guillaume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39929

Hastelux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39929

Hive Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39929

Island Sun Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

39930

JA Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39890

Knopes Cafés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39930

Kung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39930

LBP Lion Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39932

Ledro Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39898

LEP3B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39900

Les Allées Vertes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39935

Linvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39935

Lions Gate International Motion Pictures S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39931

LuxELIT S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39932

Luxolens S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39931

Luxsury Constructions et Promotions Exclusi-

ves S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39931

LVC Consult Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

39936

Makira Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39915

Maricopa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39901

Mediocrity Sucks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39902

Mind The Gap S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39903

MNCC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39908

Montefiore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39910

Muka Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39911

NBIM Monte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39912

TA EU Acquisitions VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39932

Teseo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39933

Tiger Holding Four SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

39933

39889

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U X E M B O U R G

JA Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 202.839.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of the month of December.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Jetfly Aviation S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 2 rue Peternelchen, L-2370 Howald, Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 70.397

represented by Maître Elisabeth Adam, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 22 December 2015, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of JA Services S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “JA Services S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or
financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may invest in any way, manage and develop the trademark “JETFLY” and related logo as well as any

other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever as well as grant any licensing thereof.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Howald, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its sole shareholder deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

represented by twelve thousand five hundred ordinary shares (12,500) with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Increase - Reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced at any time by a decision

of the general meeting of shareholders, or by an extraordinary resolution by the sole shareholder, subject to and in accor-
dance with the provisions of these articles, including reductions of capital through the cancellation of any class of Shares.

Art. 7. Share ownership. Towards the Company, each Share is indivisible, only one owner being admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representatives towards the Company.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.

Art. 9. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole
manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or
the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also at any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of,
a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

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The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers,

by the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be validly
bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole
manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the event of
classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 10. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 11. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 12. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in  the  register  of  shareholders  held  by  the  Company  at  least  eight  (8)  days  before  the  proposed  effective  date  of  the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions  (or  subject  to  the  satisfaction  of  the  majority  requirements,  on  the  date  set  out  therein).  Unanimous  written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 13. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall begin at the incorporation of the Company and shall end on 31 

st

December 2015.

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L

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Art. 14. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 15. Distributions.
15.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

15.2. The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance

with the provisions set forth hereafter.

15.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to
be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

15.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of share-

holders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

15.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a
share during five years and not thereafter claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share,
and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the
Company on behalf of holders of shares.

Art. 16. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December, 2015.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed to the entire share capital of the Company represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares.

All the shares issued have been entirely paid up by the contribution in kind by the appearing party to the Company

consisting in the following trademarks, domain names and related intellectual property rights: “Jetfly”, “Jetfly.com” and
“Jetfly.fr” (the “Contribution in Kind”).

The appearing party has transferred the Contribution in Kind to JA Services S.à r.l.
The appearing party has declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and

that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The appearing party has confirmed that it believes that the Contribution in Kind is at least equal to the value of the shares

to be issued by the Company in consideration therefore.

Proof of the Contribution in Kind and the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) by such Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.

Out of the amount of the Contribution in Kind, an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is

allocated  to  the  share  capital  and  an  amount  of  two  millions  two  hundred  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR
2,212,500) is allocated to the freely available share premium.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

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<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2, rue Peternelchen, L- 2370 Howald, Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

Mr. Maxime Bouchard, born on 23 March 1977, in Paris (France), residing at 27, rue Auguste Letellier L-1932 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Jetfly Aviation S.A., une société anonyme, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à Bâtiment Cubus C2, rue Peternelchen L-2370 Howald, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 70.397 et,

représentée par Maître Elisabeth Adam, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 22 décembre 2015, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société JA

Services S.à r.l. (société à responsabilité limitée), laquelle est établie comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «JA Services S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités com-
merciales, entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, de
prêts, des participations dans des prêts, de certificats de dépôts, de bons de souscription et de tout autre titre ou instrument
financier ou avoir de quelque nature que ce soit, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. La

Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut investir sous toute forme, gérer et développer la marque «JETFLY» ainsi que tous les autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine ainsi que toutes licences y afférentes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de titres

obligataires et de certificats de créance ou tout autre titre de créance ou de participation de quelque nature que ce soit, y
compris et ce, de manière non limitative, des bons de souscription.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titre de créance ou de participation de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut également nantir, transférer ou grever ou autrement
créer des sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit aux sociétés ou autres entreprises

dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre
société ou entité que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

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Tout ce qui précède doit être entendu au sens le plus large et aucune énumération n’est en aucune manière exhaustive

ou limitative. L’objet de la Société comprend toute transaction ou convention conclue par la Société conformément à ce
qui précède.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indi-

rectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Howald, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés tant au Luxembourg qu’à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de tout tiers
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour

la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Augmentation - Réduction de capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment

par une décision de l’assemblée générale des associés, sous réserve des et conformément aux dispositions des présents
statuts, y compris des réductions de capital par l’annulation de toute classe de Parts Sociales.

Art. 7. Propriété des parts sociales. Envers la Société, chaque Part Sociale est indivisible, un seul propriétaire étant admis

par part sociale. Des copropriétaires doivent désigner une seule personne comme leur représentant envers la Société.

Art. 8. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au
moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 9. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration relevant de l’objet de
la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale relèvent de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société en
toutes circonstances et de faire, d’autoriser et d’approuver l’ensemble des actes et opérations qui intéressent la Société et
qui ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Les  gérants  sont  nommés  et  révoqués  par  l'assemblée  générale  des  associés,  qui  statue  à  la  majorité  simple  et  qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et ce, à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout  gérant  peut  participer  à  toute  réunion  du  conseil  de  gérance  par  conférence  téléphonique  ou  d'autres  moyens

similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer entre elles. Une réunion peut également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique ou par d’autres moyens similaires. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être
représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut
accepter et voter.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit,

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par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou tout autre moyen similaire de communication. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société. Dans

le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe
A et des gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne pourront être valablement prises que si elles
sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris
par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs document(s) similaire

(s) par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.

Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait

de celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique, et en cas de conseil de

gérance, par la signature conjointe de l’un des deux gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d’un gérant de classe B. Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance
ou l’un des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant de concert.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas personnellement tenu(s) responsable(s) des dettes

de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué de

la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue
et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre de toute demande, action, poursuite ou procédure
dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent ou passé de gérant ou délégué
et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande», «action», «pour-
suite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres,
y compris toute procédure d’appel) actuelles ou éventuelles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre
et ce, de manière non limitative, les honoraires d’avocats, frais, jugements et montants payés en règlement et toutes autres
responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à un gérant ou délégué:
(i) n cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) dans le cadre de toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l’intérêt de la Société; ou

(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de

gérance.

Le droit d’indemnisation prévu dans les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être ce gérant ou délégué
et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions du présent
article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les gérants
et délégués en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite

ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision sur la
question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du délégué ou du gérant
de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément au présent
article.

Art. 11. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité(s) prévue

(s) par la Loi sur les Sociétés luxembourgeoise par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représentera
l’ensemble des associés de la Société.

39896

L

U X E M B O U R G

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse

telle qu’elle figure dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse telle qu’elle

figure dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prendront effet après approbation par la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives
(ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital représentée.
(ii) Cependant, des décisions portant sur la modification des statuts seront prises par (x) une majorité des associés (y)
représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité de la
Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera
le 31 décembre 2015.

Art. 14. Comptes annuels. Chaque année, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 15. Distributions.
15.1 Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve légale. Ce prélè-

vement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

15.2 Le solde peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des associés conformément aux

dispositions énoncées ci-après.

15.3 Les associés peuvent décider de déclarer et de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

préparé par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la
fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve constituée en vertu de la loi, conformément aux dispositions énoncées
ci-après.

15.4 La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision d’une assemblée générale des associés confor-

mément aux dispositions énoncées ci-après. L’assemblée générale des associés peut décider d'affecter tout montant de la
prime d'émission à la réserve légale.

15.5. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil

de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu’il appartiendra au gérant ou, le cas échéant, au conseil de gérance de
déterminer.  Le  gérant  ou,  le  cas  échéant,  le  conseil  de  gérance  peut  décider  de  manière  définitive  du  taux  de  change
applicable pour convertir les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé
sur une part sociale pendant cinq ans et n’ayant pas été réclamé par la suite par le détenteur de cette part sociale, sera perdu
pour celui-ci, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés, qui seront
détenus par la Société pour le compte des détenteurs de parts sociales.

Art. 16. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

Art. 17. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 18. Droit applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit à l’intégralité du capital social

de la Société représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

39897

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales émises ont été intégralement libérées par l’apport en nature par la partie comparante à la Société

de deux millions deux cent vingt-cinq mille euros composé des marques, noms de domaines et des droits de propriété
intellectuelles relatifs suivants: «Jetfly», «jetfly.com» et «jetfly.fr» (l’«Apport en Nature»).

La partie comparante a transféré l’Apport en nature à JA Services S.à r.l.
La partie comparante a déclaré encore que l’Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste

aucune restriction au libre transfert de l’Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en
vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de
l’Apport en Nature à la Société.

La partie comparante a confirmé qu’elle estime que l’Apport en Nature est au moins égal à la valeur des parts sociales

à émettre par la Société en contrepartie de l’apport.

Preuve de l’Apport en Nature et du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500) par

cet Apport en Nature a été montrée au notaire soussigné.

Il est prélevé du montant de l’Apport en Nature, un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) affecté au

capital social de la Société et un montant de deux millions deux cent douze mille cinq cent Euro (EUR 2.212.500) affecté
à la prime d’émission librement disponible.

<i>Dépenses, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison de sa

constitution, sont évaluées à environ EUR 1.800,-.

<i>Résolution de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

Monsieur Maxime Bouchard, né le 21 mars 1977, à Paris (France), demeurant 27, rue Auguste Letellier L-1932 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par

nom, prénom, usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: E. ADAM, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41690. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016003857/489.
(160002734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Ledro Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 194.848.

L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “LEDRO INVESTISSEMENT S.A.”, une so-

ciété anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,
16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 194848,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 février 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 940 du 8 avril 2015

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis.

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L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne, Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Décharge au commissaire aux comptes.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

C) Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer “FIDESCO S.A.”, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68578, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice

de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29789. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003923/78.
(160001901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

LEP3B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 193.969.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Pierre-Alain DUMAS, né le 13 mars 1981 à Saint-Etienne (France), demeurant au 2, Chemin Pierre de Ron-

sard, F-92400 Courbevoie,

ici représenté par Madame Maria Helena GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons-Malades à L- 2121 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “LEP3B S.A.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val

des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 193.969,
constituée en date du 7 janvier 2015 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 592 du 4 mars 2015. Les statuts n'ont pas subi de modification ultérieure.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente-

et-un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la

Société.

d)  Que  l'activité  de  la  Société  ayant  cessé,  le  comparant  prononce  la  dissolution  anticipée  de  la  Société  avec  effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151 de

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la société, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout

le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par AbaCab S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg, désigné "commissaire-
vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation au 14 décembre 2015 et donne décharge pleine et entière au

commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

au 231, Val des Bons- Malades à L-2121 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 1.100,- EUR et la partie
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maria Helena GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation GAC/2015/11842. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016003926/59.
(160002871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Maricopa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.905.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “MARICOPA S.A.”, (ci-après la "Société"),

avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 30 905, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1989, publié au Mémorial C no. 336 du 18
novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du
22 juin 1999, publié au Mémorial C no. 716 du 27 septembre 1999.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre 2015, non

encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annerose GÖBEL, corporate administrator,, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Franka MANES, corporate administrator, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Katrin DUKIC, corporate administrator, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, demeurera
annexée au présent acte, de même que les procurations avec lequel elles seront enregistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du Commissaire-vérificateur à la Liquidation.
2.- Approbation des comptes de liquidation et décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur à la

Liquidation.

3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision de conserver les archives au siège social durant la période légale de cinq ans.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée reçoit et approuve le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation qui, après avoir été signé «ne

varietur» par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec
lui.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat jusqu'à cette date.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société et confirme que cette dernière a cessé d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la Société, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.250,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Annerose GÖBEL, Franka MANES, Katrin DUKIC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation GAC/2015/11844. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016003967/63.
(160002840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Mediocrity Sucks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1138 Luxembourg, 5, rue des Arquebusiers.

R.C.S. Luxembourg B 168.565.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am 22. Dezember
Ist vor der Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Grossherzogtum Luxemburg, erschienen:
Die Aktiengesellschaft «INTERNATIONAL SOCCER CONSULTING S.A.», mit Sitz in L-1138 Luxemburg, 5, rue

des Arquebusiers, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 136.443

Vertreten durch Herrn Anthony THILLMANY, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Esch-sur-Alzette, gemäss Voll-

macht.

Welche Komparentin, hier vertreten wie vorerwähnt, die amtierende Notarin ersuchte ihre Erklärungen wie folgt zu

beurkunden:

I.-  Die  Komparentin  ist  die  alleinige  Gesellschafterin  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  "MEDIOCRITY

SUCKS S.à r.l.", mit Sitz in L-1138 Luxembourg, 5, Rue des Arquebusiers, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg unter der Nummer B 168.565, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Blanche
MOUTRIER, damals mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, vom 3. Mai 2012, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, Nummer 1409 vom 6. Juni 2012.

II.- Das Gesellschaftskapital der "MEDIOCRITY SUCKS S.à r.l." beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert

Euro) festgesetzt, dargestellt durch 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile von je EUR 100,-(einhundert euro), voll ein-
gezahlt.

Alsdann nimmt die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und

welche an Platz und Stelle der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung handelt, nachgehende Beschlüsse:

III.- Die Gesellschafterin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, erklärt dass die Gesellschaft keine Aktivität

mehr ausübt, und sie beschliesst die Gesellschaft "MEDIOCRITY SUCKS S.à r.l." mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

Die alleinige Gesellschafterin, handelnd in ihrer Eigenschaft als Liquidatorin der Gesellschaft "MEDIOCRITY SUCKS

S.à r.l.", erklärt dass die Liquidation der Gesellschaft den Rechten aller Interessenten gemäss stattgefunden hat, dass sie
sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernimmt und sich verpflichtet sämtliche noch eventuell noch nicht gere-
gelten Schulden und Verpflichtungen, sowie die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannten Verbindlichkeiten unter ihrer
persönliche Haftung zu übernehmen.

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U X E M B O U R G

IV.- Dem Geschäftsführer der Gesellschaft, Herrn Michael BECKER, geboren zu Kaiserslautern am 9. September 1953,

mit Berufsanschrift in L-1138 Luxemburg, 5, rue des Arquebusiers, wird für die Ausübung seines Mandates als Geschäfts-
führer Entlastung erteilt.

V.- Sämtliche Gesellschaftsbücher und -unterlagen der Gesellschaft werden während der gesetzlich vorgeschriebenen

Dauer von fünf Jahr in L-1138 Luxembourg, 5, Rue des Arquebusiers hinterlegt.

VI.- Die Kosten und Honorare welche auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, und welche der alleinigen Gesell-

schafterin zu Last fallen, werden auf EUR 1.100,- abgeschätzt.

Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden hat die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, welche der Notarin nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, diese Urkunde mit der Notarin unterschrieben.

Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30924. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 06 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003979/50.
(160003384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Mind The Gap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 202.844.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1- Monsieur Jean-Raymond JULLIEN, dirigeant de sociétés, né le 26 avril 1969 à Casablanca (Maroc), demeurant à

F-34670 Baillargues, 2, rue du 8 mai.

2- Monsieur Bernard NICOLAU, dirigeant de sociétés, né le 13 septembre 1956 à Dijon (France), demeurant à F-34430

Saint Jean de Védas, 22, rue des Prés.

ici représentés par Monsieur Pierre-Olivier WURTH, avocat, né le 03 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement  à  L-2557  Luxembourg,  18,  rue  Robert  Stümper,  en  vertu  de  deux  procurations  sous  seings  privés,
lesquelles, paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsa-

bilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant sans
limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général toute
valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra
participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre
investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

La Société pourra établir des succursales à Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

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U X E M B O U R G

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «MIND THE GAP S.àr.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en:
- Deux cent cinquante (250) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées;

- Cinq cents (500) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées;

- Cinq cents (500) parts sociales de classe C d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées;

Chaque catégorie de parts donne droit à une allocation de l’actif social lui correspondant. La catégorie A concerne les

actifs communs à toutes les catégories. Les catégories B et C constituent chacune une allocation spécifique qui sera identifiée
comptablement, juridiquement et financièrement.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la Réserve Légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en trois catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie
A», «Gérants de catégorie B» et «Gérants de catégorie C».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-

fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir pour agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où plusieurs catégories de gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A, d’un Gérant de catégorie B et
d’un gérant de catégorie C pour les décisions relevant des parts A; par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie B
et d’un Gérant de catégorie C pour les décisions relevant des parts B; et par la signature conjointe d’un gérant de catégorie
A et d’un gérant de catégorie C pour les décisions relevant des parts C.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la durée de la pé-
riode de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Il est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acqui-

sition, de disposition, de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de
gérance.

Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera

élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où trois catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de

catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il ne sera pas

tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages

ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures  en  responsabilité  pour  négligence  grave,  fraude  ou  mauvaise  conduite  préméditée.  Dans  l’hypothèse  d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été

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avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus.  Les  droits  d’indemnisation  ne  devront  pas  exclure  d’autres  droits  auxquels  tel  gérant  ou  mandataire  pourrait
prétendre.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Après  dotation  de  la  Réserve  Légale,  les  associés  détermineront  comment  le  solde  des  bénéfices  annuels  nets  sera

employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l’exercice suivant ou
en le distribuant avec les bénéfices reportés, et/ou les réserves distribuables, chaque catégorie de part sociale donnant droit
à la même proportion dans ces distributions selon son allocation d’actifs.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d’émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l’ordre de priorité suivant:

- Tout d’abord, les détenteurs de parts sociales de classe A auront droit, au maximum, pour chaque année considérée à

une distribution de dividendes égale au bénéfice issu de l’allocation commune des différentes catégories; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe B auront droit, au maximum, pour chaque année considérée à une distribution

de dividendes égale au bénéfice issu de l’allocation des actifs relatifs à la catégorie B; ensuite,

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- les détenteurs de parts sociales de classe C auront droit, au maximum, pour chaque année considérée à une distribution

de dividendes égale au bénéfice issu de l’allocation des actifs relatifs à la catégorie C.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales a été souscrite par Monsieur Bernard NICOLAU et

Monsieur Jean-Raymond JULLIEN comme suit:

1- Monsieur Bernard NICOLAU souscrit aux Parts Sociales suivantes:
- Cent vingt-cinq (125) parts de catégorie A
- Cinq cents (500) parts de catégorie B;
2- Monsieur Jean-Raymond JULLIEN souscrit aux Parts Sociales suivantes:
- Cent vingt-cinq (125) parts de catégorie A
- Cinq cents (500) parts de catégorie C;
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre

2016.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt, les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
2. Nomination des Gérants:

<i>Gérant de Catégorie A:

M. Bernard NICOLAU, précité;

<i>Gérant de Catégorie B:

M. Jean-Raymond JULLIEN, précité;

<i>Gérants de Catégorie C:

M. Pierre Olivier Wurth, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, ayant son adresse au 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg; et

M. Jim Penning, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, ayant son adresse au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P.-O. WURTH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. 1LAC/2015/41366. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003984/249.
(160002784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

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MNCC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.500.000,00.

Siège social: L-2345 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 72.777.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Miguel Nigorra, born on July 9 

th

 , 1929 in Baleras Islands (Spain), having his address at 158, Avda. Jaime 1, E-

Santa Ponça, Mallorca (Spain), (the Sole Shareholder),

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on December 2015 in Spain, which proxy after signature “ne varietur” by the authorised representative of the ap-
pearing party and the undersigned notary, the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

Which appearing person, represented as stated above and acting as sole shareholder, has requested the notary to state

as follows:

- That the private limited liability company, société à responsabilité limitée, MNCC INTERNATIONAL S.à r.l., regis-

tered with the Luxembourg Register of Commerce under the section B number 72.777, with registered office at 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, hereafter named the «Company», incorporated on 16 November 1999 according to a deed
received by Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations number 68 page 3231 on 20 January 2000, which Articles have been amended of the last time on 25
November 2013 according to a deed received by Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, published
in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 100 page 4788 on 11 January 2014;

- That the share capital of the Company is established at four million five hundred thousand euro (EUR 4,500,000),

represented by one hundred eighty thousand (180,000) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25) each, fully paid-up;

- That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial statements

of the Company;

- That the Sole Shareholder acquired all the shares of the Company;
- That the Company's activities have ceased and that as Sole Shareholder it declares to proceed with the dissolution of

the Company;

- In that respect, the here represented Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this

capacity, he has issued a liquidation report which remains attached to the present deed, and requests the notary to authentify
his declaration that (i) he waives any receivables held against the Company at the date of this notarial deed, that (ii) all the
liabilities of the Company have been paid and (iii) that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have
been duly provisioned pursuant to a liquidation report attached to the present deed; furthermore he (iv) declares that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all
such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

- That the declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,

by C.A.S Services S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 68.168, acting as «Auditor to the Liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's managers and to the Auditor to the Liquidation for their respective

duties;

- That the sharehodlers register and all the shares of the Company will be cancelled following the dissolution of the

Company;

- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present.

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The document having been read in the language of the person appearing, whom is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing together with the notary to sign the present deed.

Follows the translation in french / Suit la traduction française

L'an deux mil quinze, le dix-huit de décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Mr. Miguel Nigorra, domicilié au 158, Avda. Jaime 1, E- Santa Ponça, Mallorca, Spain, (l'«Associé Unique»)
ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée de décembre 2015 donnée en Espagne, laquelle procuration reste jointe au présent acte pour être soumise
aux formalités d’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit et agissant en sa qualité d’associé unique, a exposé au notaire et l'a prié

d'acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée MNCC INTERNATIONAL S.à r.l., enregistrée auprès du Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 72.777, établie et ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, ci-après nommée la «Société», constituée le 16 novembre 1999 aux termes d'un acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n° 68 page 3231 le 20 january 2000, dont les statutes on été modifiés pour la dernière fois le 25 novembre
2013 par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidente au Luxembourg, par acte publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n° 100 page 4788 le 11 janvier 2014;

- Que le capital social de la Société est fixé à quatre millions et cinq cent mille euros (EUR 4,500,000), divisé par cent

quatre-vingt mille (180,000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement
libéré.

- Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que l'Associé Unique s’est rendu propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- Que l'activité de la Société a cessé et qu’en tant qu’Associé Unique elle décide de prononcer la dissolution anticipée

de la Société avec effet immédiat.

- A cet effet, l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il a émis un rapport de

liquidation, lequel restera annexé au présent acte, et il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare (i) qu’elle
renonce à toutes les créances détenues envers la Société, que (ii) tout le passif de la Société est réglé et que (iii) le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné suivant rapport de liquidation joint en annexe; en outre
il déclare que (iv) par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il
assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est
réglé;

- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,

par CAS Services S.A., société anonyme ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.68.168, désigné "Commissaire à la Liquidation" par
l'Associé Unique de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux garants et au Commissaire à la Liquidation de la Société;
- Que le registre des associés ainsi que les parts sociales détenues seront annulées suit à la dissolution de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29833. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

39909

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003988/116.
(160002457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Montefiore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 56.589.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze,
Le vingt-trois décembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

A comparu:

La société de droit luxembourgeois «EOWYN S.A..», ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.287,

représentée par Maître Jean-Jacques BATAILLON, demeurant professionnellement à L-1635 Luxembourg, 67, allée

Léopold Goebel, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration signée "ne varietur" par tous les com-
parants  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  avec  lequel  elle  sera  soumise  à  la  formalité  de
l'enregistrement,

actionnaire unique de la société anonyme «MONTEFIORE S.A.», avec siège social à L-2311 Luxembourg, 23, avenue

Pasteur.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme «MONTEFIORE S.A.», établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 23, avenue

Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56 589, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 21 octobre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, numéro 660 du 19 décembre 1996,

- que le capital social de la société anonyme «MONTEFIORE S.A.» s'élève actuellement à cent soixante-quatre mille

six cent quarante-cinq euros (164.645.-€), représenté par mille quatre-vingts (1.080) actions sans désignation de valeur
nominale

- que la comparante est la propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme «MONTEFIORE S.A.»,
- que par la présente, la comparante prononce la dissolution et la liquidation de la Société, avec effet immédiat,
- que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société anonyme «MONTEFIORE S.A.», déclare que tous les

actifs ont été réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,

- que la comparante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la Société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,

- que l'activité de la Société a cessé au 22 décembre 2015; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif dont il déclare

être le bénéficiaire économique et qu'il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la
Société est à considérer comme faite et clôturée,

- que décharge pleine et entière est donnée aux organes sociaux de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actions de la Société,
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société EOWYN

S.A., prénommée.

Et à l'instant la soussignée, représentée comme dit ci-avant, a présenté au notaire instrumentant le registre des actions

qui a été annulé en sa présence.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais

La comparante a évalué les frais incombant à la Société du chef des présentes à environ mille neuf cents euros (1.900.-

€).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.

39910

L

U X E M B O U R G

Signé: J.-J. BATAILLON, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31412. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 05 janvier 2016.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2016003992/59.
(160003165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Muka Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.476.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of December,
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED

BBJ HOLDINGS LIMITED, a limited company organized and existing under the laws of British Virgin Islands, with

registered office at Tortola, Road Town, P.O Box 146, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate
Affairs of the British Virgin Islands under number 682448 (the sole shareholder)

The appearing party is hereby represented by Peggy Simon, employee, professionally residing at L-6475 Echternach,

9, Rabatt by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That  the  private  limited  liability  company  MUKA  INVESTMENTS  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  at  L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 112.476, has been incorporated by deed of the notary Tom METZLER, then residing in Luxembourg-Bonnevoie, on the
1 

st

 of December 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 527 of March 13, 2006,

page 25251, and which articles of incorporation have been amended by deed of the notary Jean SECKLER, residing in
Junglinster, on the 14 

th

 of August 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1990

of October 24, 2006, page 95507.

The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder, being aware of the financial situation of the company, decides to dissolve the company MUKA

INVESTMENTS S.à r.l. and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Mr. Jason HUGUES, born on 26 November 1970 at London, United Kingdom,

residing at 17, Stratigou Timagia, 3101 Neapolis, Palmerya Flats, Limassol, Cyprus, as liquidator of the company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party,
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

39911

L

U X E M B O U R G

A COMPARU

BBJ HOLDINGS LIMITED une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, P.O. Box 146, Iles Vierges Britanniques, et enregistrée auprès du «Registrar of Corporate Affairs»
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 682.448 (l’associé unique).

La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-

ternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée MUKA INVESTMENTS S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.476, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1 

er

décembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 527 du 13 mars 2006, page 25251, et
dont les statuts ont été modifiés par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 14 août 2006, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1990 du 24 octobre 2006, page 95507.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique, déclarant avoir connaissance de la situation financière de la société, décide de dissoudre la société

MUKA INVESTMENTS S.à r.l., et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer M. Jason HUGUES, né le 26 novembre 1970 à Londres, Royaume-Uni, demeurant

à n° 17, Stratigou Timagia, 3101 Neapolis, Palmerya Flats, Limassol, Chypre, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11679. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003996/82.
(160001592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

NBIM Monte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.418.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eight day of the month of December,
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

NBIM S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered

office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 160.744 (the “Shareholder”),

hereby represented by Mr Ben Brouscher, private employee, with professional address in Diekirch, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on 23 December 2015, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

39912

L

U X E M B O U R G

The appearing party is the sole shareholder of NBIM Monte S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L- 2163
Luxembourg, 40, avenue Monterey, with a share capital of EUR 52,500.-, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 178.418 (the “Company”), incorporated on 27 June 2013 pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2018 of 20 August 2013 and which articles of association have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 21 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The Shareholder, represented as stated above, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following Agenda:

<i>Agenda

1 Decision to approve the interim accounting situation of the Company as of 28 December 2015;
2 Decision to approve the dissolution and further liquidation of the Company;
3 Decision to appoint NBIM S.à r.l., prenamed, as liquidator of the Company;
4 Decision to grant powers to the liquidator and determination of the powers granted.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to approve the interim accounting situation of the Company as of 28 December 2015.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Third resolution

The Shareholder appoints as liquidator NBIM S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.744 (the “Liquidator”).

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to grant the Liquidator, in the exercise of his functions, the broadest powers, particularly those

set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended), to execute
all acts of administration, management and disposal concerning the Company, no matter the nature or the size of the
operation.

The Shareholder resolves to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in

article 145 of the same law without any special authorisation from the Meeting if such authorisation is required by law.

The Shareholder resolves to dispense the liquidator from drawing up an inventory and the liquidator may refer to the

books of the Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more
proxies with respect to specific acts or deeds.

The Liquidator can, under his own responsibility, and for special and defined operations, delegate to one or several

proxies parts of his powers as he deems fit and for the duration set by him.

The Liquidator will hold the corporate signature and will be authorized to represent the Company towards third parties,

notably in legal proceedings, as claimant or defendant.

The Liquidator may choose to waive all property or similar rights, pledges or action for rescission, grant release, with

or without receipt, of the registration of any pledge, seizure or other opposition.

The Company in liquidation is bound validly and without limitation towards third parties by the signature of the Liqui-

dator, for all acts, including those involving any public officer or notary.

Furthermore, the Shareholder resolves to authorize the Liquidator, at his sole discretion, to distribute advance payments

in cash and/or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation), to the shareholders of the Company, in accordance
with article 148 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Costs

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at one thousand

two hundred Euros (EUR 1,200.-) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning of this document.

39913

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu,

NBIM S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée sous le numéro B
160.744 (l'«Associé»),

représentée par Monsieur Ben Brouscher, employé privé, avec adresse professionnelle à Diekirch, en vertu d'une pro-

curation donnée le 23 décembre 2015 à Luxembourg, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante est l'associé unique de NBIM Monte S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ayant un capital social de EUR
52.500,-, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.418 (la «Société»),
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2018 du 20 août 2013, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, en date du 21 décembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L'Associé, représenté tel que décrit plus haut, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Décision d'approuver la situation comptable intermédiaire de la Société au 28 décembre 2015;
2 Décision d'approuver la dissolution et la liquidation de la Société;
3 Décision de nommer NBIM S.à r.l., prénommée, comme liquidateur de la Société;
4 Décision de conférer des pouvoirs au liquidateur et détermination des pouvoirs conférés.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'approuver la situation comptable intermédiaire de la Société en date du 28 décembre 2015.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de dissoudre la Société et de mettre celle-ci en liquidation avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Associé désigne comme liquidateur NBIM S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, Grand- Duché de Luxembourg
et immatriculée sous le numéro B 160.744 (le “Liquidateur”).

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus, spécia-

lement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée),
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.

L'Associé décide d'autoriser par avance le liquidateur à signer les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de

la même loi sans devoir recourir à l'autorisation spéciale de l'Assemblée dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

L'Associé décide de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et le liquidateur peut se référer aux écritures de la

Société. Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires
pour des actes ou contrats spécifiques.

Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il

peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

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L'Associé décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes en espèces et/ou en

nature sur le boni de liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (EUR 1.200,-) sont à charge

de la Société.

Le notaire soussignée qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22566. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence

à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.

Diekirch, le 6 janvier 2016.

Référence de publication: 2016004009/140.
(160002897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Makira Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 184.224.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAKIRA PROPERTIES S.A., ayant son

siège social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 184224, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 30 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 844
du 2 avril 2014; et dont les statuts n’ont à ce jour jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Anaïs Deyglun, employée privée, de-

meurant professionnellement à Redange-sur-Attert3.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du bilan intérimaire au 21 décembre 2015, et augmentation du capital social à concurrence d’un montant

de dix-neuf mille deux cent-vingt euros (EUR 19.220,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) à cinquante mille deux cent-vingt euros (EUR 50.220,-) par augmentation de la valeur nominale des actions
pour la porter à (EUR 162,-) par un apport par transfert de ce montant du compte prime de la Société au compte capital
social et modification subséquente de l’Article 3 des Statuts;

2. Transfert du siège statutaire de la Société du Grand-duché de Luxembourg vers les Pays-Bas sous la condition sus-

pensive de l’existence valide de la Société et de son immatriculation auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas;

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3. Etablissement du siège statutaire et du principal établissement de la Société à Raadhuisstraat 63, 4701 PM Roosendaal,

Pays-Bas;

4. Adoption de la forme sociale de N.V. soumis au droit des Pays-Bas et de la dénomination de «MAKIRA PROPERTIES

N.V.»;

5. Remplacement et nomination de nouveaux administrateurs;
6. Décision de définir le bilan intérimaire de la Société comme bilan de clôture de la Société au Luxembourg;
7. Délégation de pouvoirs;
8. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit des Pays-Bas;
9. Divers.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les actionnaires présents ou représentés

considèrent avoir été valablement convoqués, et acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du
jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une
période suffisante pour leur permettre d’examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée prend connaissance et approuve le bilan intérimaire de la Société au 21 décembre 2015 (le bilan intérimaire).
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix-neuf mille deux cent-vingt euros

(EUR 19.220,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante mille deux
cent-vingt euros (EUR 50.220,-) par augmentation de la valeur nominale des actions pour la porter à cent soixante-deux
euros (EUR 162,-), par transfert de ce montant du compte prime (115-Apport en capitaux propres non rémunérés par des
titres) de la Société au compte capital social.

Preuve de l'existence dudit compte prime (115-Apport en capitaux propres non rémunérés par des titres) a été donnée

au notaire instrumentant et tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables
qui s’imposent et à la mise à jour du registre des actionnaires

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille deux cent-vingt euros (EUR 50.220,-), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent soixante-deux euros (EUR 162,-).”

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par la présente d’approuver le transfert du siège statutaire et de l’administration centrale

de la Société du 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg à Raadhuisstraat 63, 4701 PM Roo-
sendaal,  Pays-Bas  (le  Transfert),  ainsi  que  le  changement  de  nationalité  de  la  Société  afin  d’adopter  la  nationalité
néerlandaise à la condition de l’existence valide de la Société et de son immatriculation auprès de la Chambre de Commerce
des Pays-Bas.

L’assemblée générale prend note que la date effective du Transfert doit coïncider avec la date de l’enregistrement de la

Société avec la Chambre de Commerce des Pays-Bas (la Date Effective).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide par la présente d’établir le siège statutaire et du principal établissement de la Société à

Raadhuisstraat 63, 4701 PM Roosendaal, Pays-Bas, à la condition de l’existence valide de la Société et de son immatri-
culation auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale reconnaît par la présente que la Société doit continuer à exister comme une même entité légale

sous forme d’une NV. soumise au droit des Pays-Bas et que le nom de la Société doit dès lors se lire comme suit: «Makira
Properties N.V.», à la condition de l’existence valide de la Société et de son immatriculation auprès de la Chambre de
Commerce des Pays-Bas.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide prend acte de la démission des membres du Conseil d’Administration de la Société et du

Commissaire aux Comptes avec effet à partir de la Date Effective.

L’assemblée générale décide qu’à partir de la Date Effective, les changements suivants doivent s’opérer:
1) La démission de Messieurs Patrick WILWERT, Xavier SOULARD et André WILWERT de leur fonction d’Admi-

nistrateur de la Société (les Administrateurs).

2) La démission de Fiduciary Tucci &amp; Partners S.A. de ses fonctions de Commissaire aux Comptes (le Commissaire

aux Comptes).

3) La nomination en tant que nouveaux Directeurs de la Société (les Nouveaux Directeurs) de:

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- Madame Liliane Berthe Guillemine Snijders, née à Oupeye (België) le premier septembre mille neuf cent cinquante

trois, résident au 28, Parc du Tilleul, B-4601 Argenteau, Belgique;

- Monsieur Emile Jean Hubert Freddy Piron, né à Charneux (België) le trente décembre mille neuf cent cinquante-et-

un, résident au 28, Parc du Tilleul, B-4601 Argenteau, Belgique.

4) La nomination en tant que nouveau Commissaire aux Comptes (le Nouveau Commissaire aux Comptes) de ESJ

Accountants &amp; Belastingadviseurs, Cosunpark 10, 4814 ND Breda, Pays-Bas.

L’assemblée générale prend note que les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes ont signifié la fin de leur

mandat au moyen de lettres de démission. L’assemblée générale accorde par vote séparé et spécial entière et inconditionnelle
décharge aux Administrateurs et le Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date du présent
acte.

L’assemblée générale prend que note les Nouveaux Directeurs et le Nouveau Commissaire aux Comptes de la société

acceptent leur nomination en tant que tels à compter de la Date Effective.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide par la présente que le bilan intérimaire de la Société daté du 21 décembre 2015 est à

considérer comme bilan d’ouverture de la Société aux Pays-Bas.

Le bilan intérimaire demeurera annexé au présent Acte.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide par la présente d’autoriser chacun des nouveaux Administrateurs, agissant sous sa seule

signature, à représenter la Société et effectuer toutes les formalités qui s’avèrent nécessaires aux Pays-Bas pour le transfert
du siège statutaire de la Société et modifier, adapter, annuler, signer, exécuter et accomplir au nom et pour le compte de la
Société tout contrat, document, certificat, instrument, procuration, convocation, lettres et registres qui peuvent être requis
pour le Transfert; et accomplir tous actes et actions qui peuvent être accessoires et/ou nécessaires et/ou utiles et/ou sou-
haitables, à sa seule discrétion, en relation avec, et dans le but, de la réalisation et de l’accomplissement du Transfert.

L’assemblée décide de d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à W Conseil S.à r.l., une société de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 132643 à l'effet de radier la société au Grand-Duché de Luxembourg
sur base de la preuve de l’existence valide de la société au Pays-Bas et de son inscription auprès de la Chambre de Commerce.

L’assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq (5) ans au nouveau siège social de la Société sis à Raadhuisstraat 63, 4701 PM Roosendaal, Pays-Bas.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide par la présente de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en langue

anglaise et néerlandaise afin de refléter le changement de nationalité de la Société et les exigences du droit des Pays-Bas.

Les statuts devront dès à présent se lire comme suit:

«  Art. 1 

er

 .

1. La société a pour dénomination: Makira Properties N.V.
2. La société a pour siège Roosendaal.

Objet social

Art. 2. La société a pour objet l'investissement dans des instruments financiers tels que visés dans l'article 6a de la Loi

sur l'impôt sur les sociétés 1969, telle que modifiée de temps à autre, d'une manière telle que les risques en sont répartis,
afin de faire partager ses actionnaires dans le revenu; et tout ce qui se rapporte à ce qui précède susceptible d'en favoriser
la réalisation, le tout dans l’acception la plus large du terme.

Capital d'actions

Art. 3.
1. Le capital social s'élève à cinquante mille deux cent vingt euros (€ 50.220,00).
2. Il est divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires de cent Euro (€ 162,00) chacune.
3. Toutes les actions sont nominatives et sont numérotées sans interruption à compter de 1.

Registre des actionnaires

Art. 4.
1. La gérance de la société tient un registre où sont notés les noms et les adresses (e-mail) de tous les actionnaires avec

la mention de la date à laquelle ils ont acquis les actions, la date de l’agrément ou de signification, ainsi qu’avec la mention
du montant libéré sur chaque action.

2. Dans le registre sont également notés les noms et adresses de ceux qui ont un droit d'usufruit ou un droit de gage sur

des actions, en mentionnant la date à laquelle ils ont acquis le droit, ainsi que la date de la reconnaissance ou la signification.

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3. Chaque actionnaire, chaque usufruitier et chaque créancier gagiste d’actions s’oblige d'indiquer par écrit son adresse

à la société. Un actionnaire peut également indiquer une adresse électronique et consent ainsi à ce que les convocations
aux assemblées et les autres communications et notifications à l'actionnaire concerné puissent également avoir lieu par voie
électronique.

4. Le registre est tenu régulièrement. Tous les enregistrements et toutes les notes dans le registre sont signés par un

gérant.

5. La gérance de la société procure sur demande gratuitement à un actionnaire, un usufruitier et un créancier gagiste un

extrait du registre par rapport à son droit à une action.

6. La gérance dépose le registre aux bureaux de la société pour en prendre connaissance par les actionnaires.

Titres d'actions

Art. 5. Des titres d'actions ne peuvent pas être émis.

Emission d'actions et droit préférentiel

Art. 6.
1. L'émission d'actions ne peut s'effectuer qu'en vertu d’une résolution de l’assemblée générale, soit par un autre organe

de société qui est désigné à cet effet par décision de l'assemblée générale ou par les statuts pour une durée déterminée de
cinq (5) ans au maximum. Lors de la désignation il doit être déterminé combien d'actions peuvent être émises. A chaque
fois, la désignation ne saura être prolongée pour plus de cinq (5) ans. Sauf stipulation contraire lors de la désignation, elle
ne peut pas être supprimée.

2. Dans les huit (8) jours suivant une résolution de l'assemblée générale d'émission ou de désignation, la société dépose

un texte intégral de celles-ci aux bureaux du registre du commerce.

3. Dans les huit (8) jours suivant la fin de chaque trimestre civil la société fait mention aux bureaux du registre du

commerce de chaque émission d'actions dans le trimestre civil dernier, en indiquant le nombre et la catégorie.

4. Les stipulations des alinéas 1 et 2 du présent article s’appliquent par analogie à la procuration de droits de prendre

des actions, mais ne s’appliquent pas à l’émission d’actions à quelqu’un qui use d’un droit de prendre des actions déjà
obtenu auparavant.

5. En outre, l’émission d’une action requiert un acte destiné à cette émission et passé par devant un notaire de résidence

aux Pays-Bas, acte auquel la société et la partie qui acquiert les actions sont parties.

6. Lors de la résolution d’émettre des actions, le cours et les conditions ultérieures de l’émission sont déterminés.
7. Chaque actionnaire dispose, lors d’une émission d’actions - également celles moyennant des apports autres qu'en

numéraire - d'un droit préférentiel de souscription, en proportion du montant total de ses actions, en observant les restrictions
de la loi. Il n'a pas de droit préférentiel sur des actions émises aux employeurs de la société ou d'un groupe.

8. Si un actionnaire n'exerce pas ou insuffisamment, ou ne pas dans les délais son droit préférentiel, le droit préférentiel

s'étendra pour les actions rendues disponibles aux autres actionnaires, dans la proportion telle que décrite à l'alinéa 1 du
présent article.

9 La société annonce l'émission avec le droit préférentiel et la période dans laquelle ce droit peut être exercé, par écrit

à tous les actionnaires. Le droit préférentiel peut être exercé pendant le délai - à fixer par l'organe habilité à l'émission -
d'au moins deux (2) semaines à compter de la date suivant le jour de l'envoi de l'annonce.

10. Le droit préférentiel peut être limité ou exclu par une décision prise par l'assemblée générale. Dans la proposition

relative à cette limitation ou exclusion les motifs de la proposition et le choix du cours d'émission envisagé doivent être
expliqués par écrit. Le droit préférentiel pourra également être limité ou exclu par l'organe de société désigné en vertu de
l'article 6 alinéa 1, si celui-ci a été désigné par décision de l'assemblée générale ou par les statuts pour une durée déterminée
de cinq (5) ans au plus, comme habilité à limiter ou exclure le droit préférentiel. A chaque fois, la désignation ne saura être
prolongée pour plus de cinq (5) ans. Sauf stipulation contraire lors de la désignation, elle ne peut pas être supprimée.

11. Pour une résolution de l'assemblée générale de limitation ou d'exclusion le droit préférentiel ou de désignation une

majorité d'au moins deux tiers (2/3e) des voix exprimées sera exigée, si moins que la moitié du capital souscrit est représentée
dans l'assemblée. Dans les huit (8) jours suivant la résolution la société dépose un texte intégral de celle-ci aux bureaux du
registre du commerce.

12. Lors de l'attribution de droits de prendre des actions les actionnaires ont un droit préférentiel; les alinéas précédents

s'appliquent par analogie. Les actionnaires n'ont pas de droit préférentiel sur des actions qui sont émises à une personne
qui use d’un droit de prendre des actions déjà obtenu auparavant.

Libération d’actions

Art. 7.
1. Lors de la prise d'une action, le montant nominal doit y être versé, de même que, si l'action est prise pour un montant

plus élevée, la différence entre ces montants. Il peut être stipulé qu’une part, trois quarts (3/4 

ème

 ) du montant nominal au

maximum, ne doit être payée qu’après que la société l’aura demandée.

2. La libération d’une action doit se faire en argent, pour autant qu’un autre apport ne soit convenu.

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3. La libération en capitaux d’emprunt ne peut être effectuée qu’avec l’approbation de la société.

Propres actions

Art. 8.
1. Lors d’une émission d’actions la société ne peut pas prendre de propres actions.
2. La société peut acquérir des actions libérées ou des certificats de celles-ci, mais uniquement à titre gratuit ou si la part

distribuable des capitaux propres est au moins égale au prix d'acquisition et dans la mesure où l'assemblée générale a
mandaté la gérance à cet effet. Cette procuration est valable pour cinq (5) ans au maximum. Au moins une action doit à
tout moment être détenue par une personne autre que - et autrement que pour le compte de - la société ou une de ses filiales.

3. Pour l'exigence mentionnée à l'alinéa 2 le volume des fonds propres suivant le bilan fixé le dernier est déterminatif,

diminué du prix d’acquisition pour des actions dans le capital de la société, ou des certificats de celles-ci, le montant
d'emprunts tels que visés à l'article 9 alinéa 2 et des distributions des bénéfices ou des réserves à d’autres personnes, que
la société et ses filiales étaient dues à compter de la date du bilan. Si un exercice a écoulé plus de six mois sans que des
comptes annuels aient été établis, l'acquisition conformément à l'alinéa 2 ne sera pas permise.

4. L'acquisition d'actions ou de certificats de celles-ci effectuée en violation de l'alinéa 2 est frappée de nullité.
5. Les alinéas 1 à 4 ne valent pas pour les actions que la société acquiert à titre universel.
6. Les actions dans le capital de la société ne peuvent pas être prises lors d'une émission par ou pour le compte de ses

filiales. Les filiales ne peuvent obtenir ou faire obtenir de telles actions ou certificats de celles-ci pour leur propre compte
à titre particulier que pour autant que la société puisse elle-même obtenir de propres actions ou certificats de celles-ci en
vertu des alinéas 2, 3 et 4.

7. L’aliénation de propres actions ou des certificats de celles-ci détenus par la société a lieu en conséquence d’une

résolution de l’assemblée générale pour autant que l'assemblée générale n'ait pas désigné un autre organe de société. Lors
de la résolution d’aliénation les conditions de l’aliénation sont déterminées.

8. Pour une action appartenant à la société ou à une filiale de celle-ci une voix ne peut pas être émise dans l'assemblée

générale; non plus pour une action dont une d'entre elles détient les certificats.

9. La société ne pourra prendre de propres actions ou des certificats de celles-ci en gage, que si:
a. les actions à prendre en gage sont libérées;
b. le montant nominal conjoint des actions propres ou des certificats de celles-ci à prendre en gage et celles ou ceux déjà

détenu(e)s ou pris en gage n'excède pas une dixième (1/10e) part du capital souscrit, et

c. l'assemblée générale a approuvé la convention de gage.
10. Dès qu'un actionnaire le demande, la société procèdera à l'achat d'actions, pourvu que l'achat ne viole pas les dis-

positions contraignantes de la loi. Lors d'un achat, la société observera les dispositions d'un règlement éventuellement
établi.

Réduction du capital

Art. 9.
1. L'assemblée générale peut décider, en observant les dispositions légales à ce sujet, de réduire le capital souscrit en

observant les dispositions légales en cette matière, en retirant des actions ou en réduisant le montant d'actions lors d'une
modification des statuts.

2. Une décision de retrait peut uniquement concerner les actions détenues par la société elle-même ou dont elle détient

les certificats.

3. La réduction du montant en actions sans remboursement et sans exonération de l'obligation de versement doit être

effectuée au prorata sur toutes les actions d'une même catégorie. Il peut être dérogé à l'exigence de proportion avec le
consentement de tous les actionnaires concernés.

4. Le remboursement partiel sur des actions ou la dispense de l'obligation de versement ne sont possibles qu'aux fins de

l'exécution d'une décision de réduction du montant des actions. Un tel remboursement ou une telle dispense doit avoir lieu
au prorata sur toutes les actions. Il peut être dérogé à l'exigence de proportion avec le consentement de tous les actionnaires
concernés.

5. Pour une résolution de réduction du capital une majorité d'au moins deux tiers des voix exprimées sera exigée, si

moins que la moitié du capital souscrit est représentée dans l'assemblée.

6. La convocation pour l'assemblée générale dans laquelle une proposition d'une décisions mentionné au présent article

est faite, indique l'objectif de la réduction du capital et la modalité de la mise en oeuvre.

7. La société anonyme dépose une résolution de réduction du capital aux bureaux du registre du commerce et annonce

ce dépôt dans un journal quotidien de diffusion nationale.

8. Une décision de réduction du capital souscrit n'entre pas en vigueur tant qu'une opposition peut être faite. Si l'opposition

a été faite dans les délais, la décision n'entre en vigueur qu'à partir du moment où l'opposition a été retirée ou que l'annulation
de l'opposition est exécutoire. Un acte de modification des statuts, exigé pour la réduction du capital, ne peut être passé
plus tôt.

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9. Si, du fait de pertes subies, la société réduit son capital jusqu'à un montant qui n'est pas en dessous du montant de ses

capitaux propres, elle n'aura pas à donner de garantie, et la décision entrera immédiatement en vigueur.

Usufruit

Art. 10.
1. Sur une action un droit d'usufruit peut être établi.
2. Le droit de vote sur une action s'étendra à l'usufruitier, si ce droit lui revient en vertu de la loi, ou que ce droit lui a

été accordé en observant les dispositions légales.

Droit de gage

Art. 11.
1. Sur une action un droit de gage peut être établi.
2. L’actionnaire a le droit de vote sur les actions nanties.
3. En dérogation à l'alinéa précédent le droit de vote s'étendra au créancier gagiste, si cela a été stipulé, sous condition

suspensive ou non, lors de l'établissement du droit de gage, ou convenu après par écrit entre l'actionnaire et le créancier
gagiste et que le transfert du droit de vote a été approuvé par l'assemblée générale.

Livraison d'actions et droits limités

Art. 12.
1. Pour la livraison d’une action ou la livraison d'un droit limité sur celle-ci, un acte destiné à cette émission et passé

par devant un notaire de résidence aux Pays-Bas est requis, acte auquel la société, la partie cédant les actions et la partie
qui acquiert les actions sont parties.

2. Sauf dans le cas où la société elle-même serait partie lors de l’acte juridique, l’on ne pourra user des droits afférents

à l’action qu’après ce qu’elle ait reconnu l’acte juridique, ou que l’acte ait été notifié à la société, conformément aux
dispositions de la loi, ou bien que la société l'ait reconnue par l’enregistrement dans le registre des actionnaires conformé-
ment aux dispositions légales.

3. La cession d'actions n'est pas limitée au sens de l'article 2:87 du Code Civil.
4. Il n'existe pas de cas sur base desquels un actionnaire est tenu d'offrir ou de céder ses actions.
5. Il n'existe pas d'exigences posées à un actionnaire tel que visées à l'article 2:87 du Code Civil.

Administration

Art. 13.
1. La gérance de la société est composée d'un ou plusieurs gérants.
2. Le nombre de gérants est fixé par l’assemblée générale.

Nomination. Interdiction et licenciement. Salaire

Art. 14.
1. Les gérants sont désignés par l’assemblée générale.
2. Tout gérant peut à tout moment être interdit ou licencié par l'assemblée générale.
3. Le salaire et les conditions de travail ultérieures de chaque gérant sont établis par l'assemblée générale.
4. A un gérant le titre de directeur général peut être accordé par l'assemblée générale. A tout moment, ce titre peut être

modifié par l’assemblée générale.

Mission de gérance. Prise de décision. Empêchement ou absence

Art. 15.
1. La gérance de la société est chargée de l'administration de la société.
2. Toutes les décisions de la gérance sont prises à la majorité absolue des voix émises.
3. Les décisions de la gérance peuvent également être prises par écrit au lieu d'être prises dans une assemblée, si ce n'est

à l'unanimité des voix de tous les gérants étant en fonction.

4. En cas d’absence ou d’empêchement d’un gérant, les gérants restants ou le seul gérant restant seront temporairement

chargés de la gérance de la société.

En cas d’absence ou d’empêchement de tous les gérants ou du seul gérant, la personne qui sera à cet effet désignée par

l’assemblée générale, sera chargée temporairement de la gérance de la société.

5. Un gérant ne prend pas part à une délibération ni à la prise de décision s'il a un intérêt personnel direct ou indirect

qui est en contradiction avec l'intérêt de la société et celui de l'entreprise liée à celle-ci.

Si une décision de la gérance ne peut pas être prise à cause de cela, la décision sera cependant prise par la gérance.

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Représentation

Art. 16.
1. La gérance de la société est habilitée à représenter la société.
2. En plus des stipulations de l'alinéa 1, chaque gérant ayant le titre de directeur général est seul habilité à représenter

la société. En plus la société est représentée par deux (2) gérants agissant conjointement sans ce titre.

3. La gérance de la société peut engager des fonctionnaires ayant une compétence générale ou restreinte de représentation.

Chacun d'eux représente la société en respectant la limite posée à cette compétence. Leurs titres et qualités sont décidés
par la gérance de la société.

Approbation des décisions de la gérance

Art. 17.
- Les décisions de la gérance telles que mentionnées à l'article 2:107a Code Civil sont assujetties à l'approbation de

l'assemblée générale.

- L'assemblée générale est habilitée à soumettre également des décisions autres que celles visées à l'alinéa 1 à son

approbation. Ces autres décisions doivent être décrites de façon claire et doivent être communiquées par écrit à la gérance.

- Le manque d’une approbation telle que visée au présent article ne nuit pas à la compétence de représentation de la

gérance ou les gérants.

Comptes annuels

Art. 18.
1. L'exercice social est égal à l'année civile.
2. Chaque an, dans les cinq (5) mois suivant la fin de l’exercice social, sauf prorogation de ce délai avec au plus cinq

(5) mois par l’assemblée générale sur base de circonstances particulières, la gérance établit des comptes annuels et les
dépose aux bureaux de la société pour en prendre connaissance par l'actionnaire. Endéans ce délai, la gérance de la société
dépose également le rapport de gestion pour être consulté par les actionnaires, sauf si l’article 2:396, alinéa 7 ou l’article
2:403 du Code civil s'appliquent à la société.

3. Les comptes annuels sont signés par les gérants; si la signature d'un ou plusieurs d'entre eux manque, il en sera fait

mention en indiquant les raisons.

4. La société donne l'ordre à vérifier les comptes annuels à un expert-comptable habilité en vertu de la loi, sauf si elle

en est exemptée sur pied de la loi. L’assemblée générale est habilitée à donner l’ordre. Si elle ne procède pas à donner
l’ordre, cette compétence reviendra à la gérance.

5. L’ordre de vérifier les comptes annuels peut être retiré, pour des motifs dûment justifiés, par l’assemblée générale et

par celui qui l’a donné.

6. L'expert-comptable qui a vérifié les comptes annuels dresse un rapport de son examen et le communique à la gérance.
7. La société fait en sorte que les comptes annuels établis, le rapport de la gestion et les données à joindre en vertu de

l'article 2:392 al. 1 du Code Civil, sont consultables à ces bureaux, à compter de la date de la convocation à l'assemblée
générale, destinée à leur traitement. Les détenteurs d'actions ou de certificats de celles-ci émis en collaboration avec la
société, peuvent y consulter les documents et en obtenir gratuitement une copie.

8. Si la société est exemptée de l’obligation telle que visée à l'alinéa 4, l'assemblée générale pourra toutefois décider

que l'obligation de vérification est effectuée, soit qu'une autre forme d'appréciation des comptes annuels et de la comptabilité
financière a lieu.

Etablissement des comptes annuels. Décharge. Publication

Art. 19.
1. L'assemblée générale établit les comptes annuels. Le rapport de gestion est arrêté par la gérance.
2. L’établissement ne donne pas décharge à un gérant. L'assemblée générale peut donner, par décision séparée, décharge

à un gérant pour la politique menée dans l'exercice concerné, dans la mesure où cette politique est démontrée par les comptes
annuels ou dans la mesure où cette politique a été communiquée à l’assemblée générale

3. La société s'oblige à publier ses comptes annuels endéans les huit (8) jours suivant l'établissement de ceux-ci, à moins

qu'une exonération légale ne soit applicable.

Bénéfices

Art. 20.
1. L'intégralité des bénéfices de la société sera versé aux actionnaires, au prorata du nombre d'actions détenues par un

chacun dans le capital souscrit, sauf si l'assemblée générale prend une décision préalablement à ou au plus tard lors de
l'établissement des comptes annuels à mettre les bénéfices en réserve dans un ou plusieurs fonds de réserve.

2. Les distributions ne peuvent excéder la part distribuable des fonds propres distribuables.
3. La répartition des bénéfices s’effectue suivant l’établissement du compte annuel qui montre qu’elle est permise.

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4. La société peut faire des distributions intermédiaires, mais uniquement si une balance des paiements provisoire établie

conformément aux exigences légales démontre que les exigences du deuxième alinéa ont été accomplies. La société dépose
l'établissement de la balance aux bureaux du registre du commerce dans les huit jours suivant la date où la décision de
distribution est communiquée.

5. L’assemblée générale peut décider, en respectant les dispositions de l’alinéa 2 sur ce sujet, de faire des distributions

à charge d’une réserve.

6. Lors du calcul de la répartition des bénéfices, les actions et/ou les certificats détenus par la société dans son capital

propre ne comptent pas.

7. La demande d'un actionnaire de distribuer des bénéfices se prescrit au bout de cinq (5) ans, suivant la date de la

décision de la distribution des bénéfices.

8. Une distribution qui est contraire au deuxième ou au quatrième alinéa doit être remboursée par l'actionnaire ou par

un autre ayant droit au bénéfice qui savait ou devait savoir que la distribution n'était pas permise.

Assemblée Générale

Art. 21.
1. Chaque an, dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social, l'assemblée annuelle se tiendra, destinée au

traitement et à l'établissement des comptes annuels.

2. Les autres assemblées générales des actionnaires se tiennent autant de fois que la gérance le juge nécessaire.
3. Un ou plusieurs détenteurs d'actions, représentant conjointement au moins une dixième (1/10) part du capital souscrit,

peuvent, sur leur demande être habilités par le juge des référés du tribunal à convoquer une assemblée générale en observant
la loi.

4. Les assemblée générales des actionnaires sont convoquées par la gérance au moyen de lettres adressées aux adresses

des actionnaires figurant au registres des actionnaires Si un actionnaire ou une autre personne ayant le droit de vote/un
autre titulaire du droit d'assistance à l'assemblée y consent, la convocation peut se faire également par un message lisible
et reproductible envoyé par voie électronique à l’adresse électronique que l'actionnaire ou une autre personne ayant le droit
de vote/titulaire du droit d'assistance à l'assemblée a fait connaître à cette fin à la société.

5. La convocation a lieu au plus tard au quinzième jour (15 

ème

 jour) avant la date de l’assemblée.

6. Les assemblées générales des actionnaires sont tenues dans la commune où est sis le siège de la société en vertu des

statuts.

7. L’assemblée générale désigne elle-même son président. Jusqu’à ce moment, la présidence est assurée par le gérant

présent doyen d’âge ou en l’absence de celui-ci par la personne présente la plus âgée.

8. En tant que tel, les gérants ont une voix consultative lors de l’assemblée générale.
9. Les droits d'assistance à l'assemblée peuvent être exercés par une personne mandatée par écrit. En tout état de cause,

par procuration écrite est désignée également toute procuration transmise par moyen de communication électronique reçue
par écrit.

10. Tout actionnaire est habilité à assister à l'assemblée générale, en personne, par une personne mandatée par écrit, ou

par un moyen de communication électronique, d'y tenir la parole et d'user de son droit de vote, pourvu que l'actionnaire
puisse être identifié par le moyen de communication électronique, qu'il puisse connaître directement les sujets traités à
l'assemblée et qu'il puisse exercer le droit de vote.

11. L'assemblée générale peut poser des conditions ultérieures à l'utilisation d'un moyen de communication électronique.

Dans ce cas ces conditions seront communiquées lors de la convocation.

12. Dans l'assemblée générale les propositions communiquées par la gérance lors de la convocation seront traitées. Un

sujet dont le traitement a été demandé par écrit par un ou plusieurs détenteurs de certificats, représentant seul ou ensemble
au moins une/centième part du capital souscrit seront incorporées dans la convocation ou annoncées de la même façon si
la société n’a pas reçu la demande motivée ou une proposition pour une décision plus tard que le trentième jour avant cette
assemblée; Pour l'application du présent alinéa les porteurs d'actions sont mis au même rang que les titulaires du droit
d'assistance à l'assemblée.

13. Les alinéas 9 et 10 s'appliquent par analogie aux droits de tout porteur d'un certificat de titre en dépôt d’actions émis

en collaboration avec la société.

Certificats d’actions

Art. 22. La société peut donner sa collaboration à l’émission de certificats d’actions.
Les titulaires du droit d'assistance à l'assemblée

Art. 23. Le droit d'assistance à l'assemblée revient aux actionnaires, aux actionnaires qui n'ont pas de droit de vote du

fait d'un usufruit ou d'un droit de gage, et aux usufruitiers et créanciers gagistes ayant le droit de vote. Les usufruitiers
n'ayant pas de droit de vote et les créanciers gagistes n'ayant pas de droit de vote, n'ont pas de droit d'assistance à l'assemblée.
Il n'existe pas de porteurs de certificats de titres en dépôt d’actions émis en collaboration avec la société.

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Assemblée générale, dérogation, lieu, délai, ordre du jour.

Art. 24.
1. Tant que tout le capital souscrit a été représenté lors d’une assemblée générale, des résolutions valables peuvent être

prises sur tous les sujets étant à l’ordre, pourvu qu’à l’unanimité des voix, même si les prescriptions de la loi ou des statuts
relatives à la convocation et la tenue d’assemblées n’ont pas été respectées.

2. La gérance de la société prend note des résolutions prises. Si la gérance de la société n’est pas représentée en l’as-

semblée, une copie des résolutions prises sera fournie le plus vite possible suivant la fin de l’assemblée à la gérance de la
société par le ou au nom du président de l’assemblée. Les notes sont consultables pour les actionnaires et les autres titulaires
du droit d'assistance à l'assemblée aux bureaux de la société. Sur demande, une copie ou un extrait est fourni à un chacun
de ceux-ci moyennant le prix de revient au maximum.

Prise de décisions

Art. 25.
1. Chaque action donne droit à l’émission d’une voix.
2. Chaque actionnaire et chaque titulaire du droit d'assistance à l'assemblée est habilité, soit en personne, soit par man-

dataire par écrit, par le biais d'un moyen de communication électronique, à assister à l’assemblée générale, à y tenir la
parole et à user de son droit de vote.

3. En tout état de cause, il est requis, aux fins de l'alinéa 2, que l'actionnaire puisse être identifié par le moyen de

communication électronique, puisse connaître directement les sujets traités en assemblée et puisse exercer le droit de vote.
Le titulaire du droit d'assistance à l'assemblée peut également participer aux délibérations par le moyen de communication
électronique.

4. La gérance de la société peut poser des conditions ultérieures à l'emploi du moyen de communication électronique,

telle que visée au présent article, lesquelles conditions doivent être communiquées lors de la convocation.

5. Les voix émises antérieurement à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique ou par lettre,

mais au plus tôt au vingt-huitième (28 

ème

 ) jour avant le jour de l'assemblée générale, sont mises au môme rang avec les

voix émises pendant l'assemblée générale.

6. Il sera répondu à l’exigence de l’écrit du mandat, si le mandat a été enregistré électroniquement.
7. Dans la mesure où la loi ne prescrit une majorité plus grande toutes les décisions sont prises à la majorité absolue des

voix émises.

8. En cas de partage des voix, la proposition est repoussée.

Prise de décision hors assemblée

Art. 26.
1. Les décisions prises par les actionnaires peuvent également être prises par écrit au lieu d'être prises dans une assemblée

générale des actionnaires, si ce n'est à l'unanimité des voix de tous les actionnaires titulaires du droit de vote. Par écriture
est désigné tout message reçu par écrit et transmis par tous les supports habituels de communication. Les voix peuvent
également être émises par voie électronique.

2. La gérance prend note des résolutions ainsi prises. Chaque actionnaire s'oblige de faire en sorte que les décisions

prises  conformément  à  l'alinéa  1  sont  communiquées  par  écrit  dans  les  plus  brefs  délais  à  la  gérance.  Les  notes  sont
consultables pour les actionnaires aux bureaux de la société. Sur demande, une copie ou un extrait est fourni à un chacun
de ceux-ci moyennant le prix de revient au maximum.

3. Préalablement à la prise de décision, les gérants sont mis en mesure de donner des conseils.
4. Si des certificats nominatifs d'actions ont été émis dans la société avec la collaboration de la société, la modalité de

prise de décision visée à l'alinéa 1 n'est pas possible.

Modification des statuts et dissolution

Art. 27. Si une proposition de modification des statuts ou de dissolution de la société est faite à l'assemblée générale,

cela doit à tout moment être mentionnée lors de la convocation à l'assemblée générale, et en même temps, s'il s'agit d'une
modification des statuts, une copie de la proposition dans laquelle la modification proposée a été reprise littéralement, doit
être déposée aux bureaux de la société, à la disposition de chaque actionnaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale.

Liquidation

Art. 28.
1. Dans le cas de dissolution de la société en vertu d'une résolution de l'assemblée générale, celle-ci désigne une ou

plusieurs personnes qui seront chargées de la liquidation des affaires de la société.

2. Pendant la liquidation, les dispositions des statuts restent en vigueur autant que possible.
3. Le solde qui subsiste après l'acquittement des dettes est remboursé et transféré aux actionnaires, au prorata du montant

des actions détenues par un chacun dans le capital souscrit.

39923

L

U X E M B O U R G

4. En outre, les dispositions du Titre premier Livre 2 du Code Civil sont d'application à la liquidation.

Autre pouvoir

Art. 29. Dans les limites imposées par la loi et par les statuts tout pouvoir qui n'a pas été accordé à la gérance ou à d'autres

appartient à l'assemblée générale.» Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, A. DEYGLUN, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22456. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003964/482.
(160001473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

CCIF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 185.274.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before us Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CCIF Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185 275, having a share
capital of EUR 12,500 and its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 floor, L-1653 Luxembourg (the “Sole

Shareholder”),

here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under

private seal.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of CCIF Finance S.à r.l a société à responsabilité limitée, incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 185274, having a share capital of EUR 12,500 and its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

th

 floor, L-1653 Luxembourg (the “Company”), whose deed of incorporation was enacted by Maître Blanch Mourtier notary

residing in Esch-sur-Alzette in replacement of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, on 17 January 2014, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1288
of 21 May 2014 and whose bylaws have not been amended since.

The appearing party, representing as stated above, representing the whole share capital of the Company and having

waived any notice requirement requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company CCIF Advisor S.à.r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 185 203, having a share capital of EUR 12,500 and its registered office at 2, Avenue Charles de
Gaulle, 4 

th

 floor, L-1653 Luxembourg.

39924

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to

148bis of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended. It may carry out all the deeds provided
by article 145 of the Law without previous general meeting authorization, if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation purpose

to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders, in kind
or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case arises,
grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries, gar-
nishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages
and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce
remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as auditor of the liquidation (commissaire à la liquidation) of the Company

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 76 600, having a share
capital of EUR 12,500 and its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 floor, L-1653 Luxembourg.

<i>Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and/or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

<i>Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF,  the  present  deed  was  drawn  up  in  Esch/Alzette  in  the  office  of  the  enacting  notary,  Grand  Duchy  of

Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

CCIF Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 185 275,
ayant un capital social de EUR 12.500 et son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

e

 étage, L-1653 Luxembourg

(l'«Associé Unique»)

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'unique associée de CCIF Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 185274, ayant un capital social de EUR 12.500 et son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg (ci-après la “Société”), constituée selon acte reçu par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, remplaçante de Maître Francis Kesseler, notaire résidant
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1288 le 21 mai 2014, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant

renoncé à toute formalité de convocation, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société par anticipation et de la mettre en liquidation.

39925

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur CCIF Advisor S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185203, ayant un capital social de EUR 12.500 et
son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle,4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg,.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi

sur les Sociétés. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des associés.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la

liquidation de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les actifs nets de la Société aux associés, en nature ou en
numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques  et  actions  résolutoires,  de  toutes  inscriptions,  transcriptions,  mentions,  saisies  et  oppositions;  dispenser  le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder
tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils ne sont pas des paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours
ou à des prescriptions acquises.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme commissaire à la liquidation de la Société The Carlyle Group (Luxembourg)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76 600 et son siège social au
2, Avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg,.

<i>Pouvoir

Les parties comparantes donnent par le présent acte pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement de corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent acte.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, en date du jour mentionné au début du

document.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la personne comparante, ladite personne a signé avec

le notaire le présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31128. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2015.

Référence de publication: 2016003576/131.
(160002119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Cibo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 67.460.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

39926

L

U X E M B O U R G

Versammelten

sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Vertreter, der Aktien-

gesellschaft CIBO FINANCE S.A., mit Sitz in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 67.460,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amtssitze in Luxembourg,

am 11. Dezember 1999, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 115 vom 24. Februar
1999,  und  deren  Statuten  zuletzt  abgeändert  wurden  zufolge  Urkunde  aufgenommen  durch  denselben  Notar  Emile
SCHLESSER am 23. November 2004, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 302
vom 6. April 2005,

mit einem Gesellschaftskapital von dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro siebzig Cent (EUR 30.986,70),

eingeteilt in ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt.

Er beruft sich selbst zum Stimmzähler und ernennt zum Schriftführer Herr Georges GREDT, Privatangestellter, beruflich

ansässig in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
- Beschliessung der vorzeitigen Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heutigen Tage an.
- Ernennung des Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom

heutigen Tage an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zum Liquidator zu ernennen:
Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse sowie sie in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.

Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen tätigen, ohne dass es einer Genehmigung durch die Versammlung

der Gesellschafter bedarf.

Auch kann er unter seiner eigenen Verantwortung, für bestimmte Handlungen einen oder mehrere Bevollmächtigte für

eine von ihm bestimmte Dauer ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxembourg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. GALOWICH, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11684. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 5. Januar 2016.

Référence de publication: 2016003587/58.
(160001680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

39927

L

U X E M B O U R G

GESTLB, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4941 Bascharage, 58B, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 45.062.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales que Monsieur Frank REIFFER a cédé la totalité de ses 500 parts à la

société anonyme GPG Global Project Group S.A., établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel
Lippmann, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 199.912 avec effet au 1 

er

 janvier 2016.

Le capital social de la Société est dès lors détenu comme suit:
- Monsieur Michel KAYSER: 500 parts
- GPG Global Project Group S.A.: 500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016050450/16.
(160008473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Glazelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 177.100,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.944.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 29 décembre 2015.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 29 décembre 2015, que:
1. Les associés ont décidé de clôturer la liquidation avec effet au 29 décembre 2015;
2. Les associés ont décidé que les documents légaux et comptables de la Société seront conservés au siège social de

Permira Luxembourg S.à r.l., au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, pour une durée d'au moins 5 ans.

Séverine Michel
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2016050454/16.
(160009555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Global Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8147 Bridel, 23, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 103.531.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement de la forme légale et du nom de la dénomination

sociale de l'administrateur suivant:

La société ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ SA, RC Luxembourg B 80766, avec M. Marius

Kaskas, demeurant professionnellement au 15 rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg, comme représentant per-
manent, porte dorénavant la dénomination ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S. à r. l., en abrégé
ALNEB S. à r. l.

Pour extrait conforme
M. Kaskas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016050455/16.
(160008884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Gorgeous S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 148.209.

Par lettre de démission datée du 11 janvier 2016, Monsieur Marco RIES s'est démis de sa fonction de Commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

39928

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2016050456/11.
(160009062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Guillaume S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Brasserie Guillaume.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 74.103.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2015

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2015 les décisions suivantes:
Les actionnaires décident d'ajouter les deux enseignes commerciales suivantes:
- Brasserie Guillaume
- Poissonnerie Guillaume

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Sébastien SARRA / Baptiste SARRA / Nathalie FILTNER
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016050460/16.
(160008403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Hastelux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 111.239.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée du 18 décembre 2015

L'assemblée constate le changement d'adresse de l'associé unique et gérant Monsieur Charles MERSCH en L - 9157

Heiderscheid, Neiewee 15.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le gérant

Référence de publication: 2016050471/12.
(160009030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Hive Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 152.976.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 29 décembre 2015

Les actionnaires de la société HIVE FINANCE S.A. réunis en Assemblée Générale ordinaire annuelle du 29 décembre,

ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Pierre LAVANDIER, Administrateur + Administrateur-délégué
- Monsieur Jean-Paul FRANK, Administrateur + Président
- Monsieur Max GALOWICH, Administrateur
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Référence de publication: 2016050474/22.
(160008813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

39929

L

U X E M B O U R G

Island Sun Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 81.511.

L'assemblée générale du 13 janvier 2016 a décidé avec effet immédiat:
- de fixer le siège social de la société au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- de nommer comme administrateur unique
Mme Danielle SCHROEDER, directeur de société, 21, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2017:
- de nommer commissaire aux comptes
FIDEX Audit S.à r.l., RCS Luxembourg B48513, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour ISLAND SUN HOLDINGS S.A., SPF
Société Anonyme

Référence de publication: 2016050506/19.
(160008950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Knopes Cafés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.913.

<i>Extrait rectificatif du dossier déposé le 02 avril 2012 sous la référence L120052849

Une erreur matérielle s'est glissée lors de la publication au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg le 2

avril 2012. En effet, le commissaire aux comptes nommé lors de l'assemblée générale du 21 novembre 2011 est Monsieur
François Knopès, né le 3 janvier 1987 à Messancy et demeurant à 73/A, rue de Waltzing, L-8478 Eischen et non Monsieur
Fabien Knopès, né le 28 septembre 1980 à Arlon et demeurant à 59, rue des Rochers, B-6780 Hondelange.

Il est donc décidé de redresser cette erreur matérielle au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société KNOPES CAFES SA.

Référence de publication: 2016050537/15.
(160009106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Kung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.290.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 04 Janvier 2016

Il a été convenu comme suit:
- Nommer Madame Marina Padalino, née le 4 Avril 1980 à Foggia, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 11 Janvier 2016.

KUNG S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2016050538/15.
(160009096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

39930

L

U X E M B O U R G

Lions Gate International Motion Pictures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 185.480.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 8 janvier 2016

1. Madame Sophie PERRIN-JANET a démissionné de son mandat de gérante de classe B avec effet au 18 décembre

2015.

2. Madame Myla BAGUILAT TOLENTINO, administratrice de sociétés, née le 15 juin 1980 à Kiangan Ifugao (Ré-

publique des Philippines), demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée
comme gérante de classe B pour une durée indéterminée avec effet au 18 décembre 2015.

3. Monsieur Patrick WACHSBERGER a démissionné de son mandat de gérant de classe A avec effet au 1 

er

 février

2016.

4. Monsieur Brian James GLADSTONE, administratrice de sociétés, né le 19 février 1963 en Pennsylvanie, USA et

demeurant professionnellement au 2700 Colorado Avenue, CA 90404 Santa Monica, USA, a été nommé comme gérant de
classe A pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 février 2016.

Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lions Gate International Motion Pictures S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016050543/23.
(160008423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Luxolens S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8715 Everlange, 16, rue de la Halte.

R.C.S. Luxembourg B 144.199.

La société à responsabilité limitée Kiga s.àr.l. (RCSL B 144200), associée de la société mentionnée ci-dessus, ayant son

siège social à L-8715 Everlange, 16, rue de la Halte, ici représentée par Madame Catherine LUPPENS en sa qualité de
gérante technique et par Monsieur François MALCHAIRE en sa qualité de gérant administratif;

déclare,
que, la société Kiga s.àr.l. (RCSL B 144200), ayant son siège social à L-8715 Everlange, 16, rue de la Halte, prénommée,

a acquis en date du 16/11/2015sous les garanties de droit, de la part de:

- Madame Catherine LUPPENS, demeurant à L-8715 Everlange, 16, rue de la Halte, 250 parts sociales de la société

Luxolens s.à r.l. (RCSL B 144199);

et
- Monsieur François MALCHAIRE, demeurant à L-8715 Everlange, 16, rue de la Halte, 250 parts sociales de la société

Luxolens s.à r.l. (RCSL B 144199)

et qu'elle se trouve à l'heure actuelle en possession de 500 parts d'une valeur nominale de 25,00 euros chacune.

Madame Catherine Luppens / Monsieur Françoise Malchaire.

Référence de publication: 2016050549/20.
(160009478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Luxsury Constructions et Promotions Exclusives S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4392 Pontpierre, 1, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 200.311.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du jeudi 07 janvier 2016, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Monsieur Martinho SILVA DE ALMEIDA, né le 11 novembre 1960 à Roge - Vale de Cambra (Portugal), demeurant

à L-7432 Gosseldange, 6, route de Schoenfels est nommé gérant technique avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

2. Monsieur Elmedin MUSLIC donne sa démission comme gérant avec effet immédiat.
3. Monsieur Elmedin MUSLIC est nommé gérant administratif avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
4. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

39931

L

U X E M B O U R G

Et lecture faite, l'associé unique a signé.

M. Elmedin MUSLIC.

Référence de publication: 2016050550/16.
(160008476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

LuxELIT S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.789,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.477.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 30 décembre 2015.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 30 décembre 2015, que:
1) Les associés ont décidé de clôturer la liquidation avec effet au 30 décembre 2015;
2) Les associés ont décidé que les documents légaux et comptables de la Société seront conservés au siège social de

Permira Luxembourg S.à r.l., au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, pour une durée d'au moins 5 ans.

Eddy Perrier
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2016050551/16.
(160009561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

LBP Lion Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.194.

Die Berufsadresse des unbeschränkt einzelvertretungsberechtigten Kategorie A Geschäftsführers Rodolpho AMBOSS,

geboren am 10.05.1963 in Cachoeiro de Itapemirim, Brasilien, bestellt seit 12.09.2007, hat sich geändert und lautet nun-
mehr:

40 West 57 

th

 Street (29 

th

 Floor), NY 10019 New York,

Vereinigte Staaten von Amerika
Zur Eintragung im Handelsregister Mémorial, Abteilung Gesellschaften und Vereinigungen
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 07. Januar 2016.

LBC Vesta Holdings Sàrl
Norbert Porcsin
<i>Kategorie A Geschäftsführer

Référence de publication: 2016050556/18.
(160008575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

TA EU Acquisitions VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.062.

Les statuts coordonnés au 11/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2016.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2016006133/12.
(160003718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

39932

L

U X E M B O U R G

Teseo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 82.366.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016006141/14.
(160004862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Tiger Holding Four SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.861.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary public residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, un-

dersigned

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Tiger Holding Four SPV S.à r.l.” (here after the “Company”),

a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie 1, incorporated
by deed enacted on June 28, 2007, R.C.S. Luxembourg number B 129 861 and which articles have been amended for the
last time by deed enacted on December 18, 2014, published in the Memorial C number 323 of February 6, 2015.

The meeting is opened at 10:00 o'clock am, with Mrs Catherine DESSOY, “avocat à la Cour”, having her professional

address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Véronique PETIT, private employee, having

her professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute. The shareholders present or represented hereby declare that they are waiving any convening formalities.

II. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following and the shareholders recognise that

they have had notice of the agenda prior to the meeting:

<i>Agenda

1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Definition of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the Company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution:

The meeting appoints as liquidator:
Mrs Catherine DESSOY, Avocat à la Cour, having her professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

<i>Third resolution:

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies law.

She may carry out all the deeds provided by article 145 with previous general meeting authorization as required by law.

39933

L

U X E M B O U R G

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation purpose

to  realise  the  assets,  to  discharge  all  liabilities  and  to  distribute  the  net  assets  of  the  Company  to  the  shareholders  in
proportion to their shareholding, in kind or in cash.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for the accom-

plishment of their mandate until the vote of this meeting.

<i>Fifth resolution:

The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of the

Company.

The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the Company, will keep

this power notwithstanding the present deed of liquidation.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 10:30 o'clock am.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre,
Par devant Me Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée “Tiger Holding Four SPV S.à

r.l.” (ci-dessous la «Société»), ayant son siège social à L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie 1, constituée suivant acte
reçu le 28 juin 2007, inscrite au Registre des Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 129 861
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 18 décembre 2014, publié au Mémorial C N°
323 du 6 février 2015.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Catherine DESSOY, avocat à la Cour, établie profession-

nellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique PETIT, employée

privée, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement. Les
associés présents ou représentés déclarent renoncer à toutes formalités de convocation.

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant, les associés présents ou représentés reconnaissant avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour préalablement à la réunion:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme en tant que liquidateur:
Maître Catherine DESSOY, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l’article 145 avec l’autorisation de l’assemblée générale telle que
requise par la loi.

Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, proportionnel-
lement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’accomplissement de

leur mandat jusqu’au vote de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la Société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la Société, le demeureront
nonobstant le présent acte de mise en liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, V. PETIT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 29 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22591. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006151/119.
(160004097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Les Allées Vertes S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 179.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Les Allées Vertes S.A.

Référence de publication: 2016050563/12.
(160008387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Linvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 67.273.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2016

1. L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3 avenue Pasteur L-2311 Luxembourg au 37, Val

Saint André L-1128 Luxembourg.

2. L'assemblée accepte la démission au poste d'administrateur, avec effet au 8 janvier 2016, de:
- Monsieur Jacques MAHAUX, avec adresse au 15, rue du Lingenthal B-6700 Arlon-Waltzing;
- Madame Tazia BENAMEUR, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.
3. L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet au 8 janvier 2016 et ce jusqu'à l'assemblée

générale statutaire des actionnaires se tenant en 2016:

39935

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Frédéric MONCEAU, né le 23 novembre 1976, à Metz (France), expert-comptable, demeurant profession-

nellement 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg;

- Monsieur Karl LOUARN, né le 7 avril 1971, à Firminy (France), expert-comptable, demeurant professionnellement

24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

4. L'assemblée accepte la démission au poste de commissaire aux comptes, avec effet au 8 janvier 2016, de:

- Monsieur Eric HERREMANS, demeurant professionnellement au 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

5. L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 8 janvier 2016 et ce jusqu'à

l'assemblée générale statutaire des actionnaires se tenant en 2016:

- Monsieur Régis PIVA, employé privé, né le 9 juillet 1978 à Thionville (France) demeurant professionnellement au

24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Karl LOUARN / Frédéric MONCEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016050564/28.

(160008985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

LVC Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 97.543.

EXTRAIT

En date du 15 décembre 2015 l'Actionnaire Unique a décidé ce qui suit:

- Accepter avec effet immédiat la démission de Madame Rika Mamdy, avec adresse professionnelle 12D, Impasse

Drosbach, L-1882, Luxembourg comme l'administrateur de la société LVC Consult Luxembourg S.A.

- Accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc Legrand, avec adresse professionnelle 12D, Impasse

Drosbach, L-1882, Luxembourg comme l'administrateur de la société LVC Consult Luxembourg S.A.

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

<i>Pour LVC Consult Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016050581/15.

(160008441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Aquarelle Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.633.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 12 janvier 2016 l'associé unique de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 3A rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

En cette même date, l'associé unique de la société a décidé de nommer les administrateurs suivant pour une durée

indéterminée et ce avec effet immédiat:

- Monsieur Mark BECKETT, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur.

- Madame Claudine SCHINKER, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au 26-28

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016052711/19.

(160011473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39936

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Aquarelle Germany S.A.

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