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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 831
22 mars 2016
SOMMAIRE
Allianz Digital Corporate Ventures Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39888
Castlerock Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39846
«Centre Street Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .
39888
Comast Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39848
Critom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39849
Croma International Trading S.A. . . . . . . . . .
39851
CSAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39851
Euro-Providence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39872
Fineural International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39872
GrafTech Luxembourg II S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
39873
Hamptons S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39874
Henley 360 504b S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39873
Henley 360 504c S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39873
Histrio S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39874
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A. . . . .
39875
Hydrus Luxco 2 S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39874
Lang Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39854
Lendinvest Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
39861
Lendinvest Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
39862
Logistis Poland Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
39854
Lux'Mburger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39853
Luxornim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39881
Luxury Sofas S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39854
Margaux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39855
Massalia Shopping Centre S.à r.l. . . . . . . . . . .
39858
Montello Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39861
Moonrise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39863
Motion II German Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
39864
Movimento Italiano in Europa . . . . . . . . . . . . .
39867
MRN Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39869
MRN Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39869
O & G Fire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39875
RAM Active Investments (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39872
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l. . . . . . . . . .
39842
Whitewood Phase 1 Holdings UK S.à.r.l. . . . .
39876
39841
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Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 281.648,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.217.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of two hundred and one thousand twenty-two British
Pounds (GBP 201,022), and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
170.217 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on July 11, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Memorial) N° 2050 dated August 18, 2012. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, on July 13, 2015, published in the Memorial, N° 2541 dated September 18, 2015.
THERE APPEARED:
Whitewood Helios UK S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of six million
six hundred fifty-seven thousand four hundred seventy-five British Pounds (GBP 6,657,475), and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 195.942 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That two hundred and one thousand twenty-two (201,022) shares of the Company, having a nominal value of one
British Pound (GBP 1) each, and representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter repro-
duced.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty thousand six hundred twenty-six British Pounds
(GBP 80,626) in order to bring the share capital from its present amount of two hundred and one thousand twenty-two
British Pounds (GBP 201,022) to two hundred eighty one thousand six hundred forty-eight British Pounds (GBP 281,648)
by way of the issuance of eighty thousand six hundred twenty-six (80,626) shares, having a nominal value of one British
Pound (GBP 1) each, all in registered form;
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. here above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment of 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase
adopted under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty thousand six hundred
twenty-six British Pounds (GBP 80,626) in order to bring the share capital from its present amount of two hundred and
one thousand twenty-two British Pounds (GBP 201,022) to two hundred eighty one thousand six hundred forty-eight British
Pounds (GBP 281,648) by way of the issuance of eighty thousand six hundred twenty-six (80,626) shares, having a nominal
value of one British Pound (GBP 1) each, all in registered form.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Whitewood Helios UK S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eighty thousand six
hundred twenty-six (80,626) new shares, in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each,
and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable that Whitewood Helios UK S.à r.l. holds
against the Company in an aggregate amount of two million three hundred forty-eight thousand five hundred and eight
British Pounds (GBP 2,348,508) (the Receivable) to be allocated as follows:
- an amount of eighty thousand six hundred twenty-six British Pounds (GBP 80,626) to the share capital account of the
Company; and
- an amount of two million two hundred sixty-seven thousand eight hundred eighty-two British Pounds (GBP 2,267,882)
to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on December 21, 2015,
by the Sole Shareholder and acknowledged by the Company (the Management Certificate).
The Management Certificate state in essence that:
“- The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
- The Receivable is certain and will be due and payable on its respective due date without deduction (certaine, liquide
et exigible);
- The Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possess the power to dispose of the Receivable;
- The Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;
- There exist no rights by virtue of which any person may be entitled to demand that the Receivable be transferred to
him;
- According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Receivable is freely transferable;
- All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;
- All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the
Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a manner
permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered;
- The Receivable contributed to the Company is valued at two million three hundred forty-eight thousand five hundred
and eight British Pounds (GBP 2,348,508), and since the date hereof no material changes have occurred which would have
depreciated the value of the contribution made to the Company; and
- All formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company,
the Company will become the full owner of the Receivable which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code."
The Management Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is set at two hundred eighty one thousand six hundred forty-eight British Pounds (GBP 281,648),
represented by two hundred eighty one thousand six hundred forty-eight (281,648) shares in registered form, having a
nominal value of one British Pound (GBP 1) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to
the above changes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de décembre,
par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de deux cent un mille vingt-deux livres sterlings (GBP 201.022), et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.217 (la Société). La Société
a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 11 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) N° 2050 le 18 août
2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 juillet 2015, publié au Mémorial, N° 2541 le 18 septembre 2015.
A COMPARU:
Whitewood Helios UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de six millions
six cent cinquante-sept mille quatre cent soixante-quinze livres sterling (GBP 6.657.475) et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.942 (l'Associé Unique),
ici représentée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que deux cent un mille vingt-deux (201.022) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling
(GBP 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont valablement représentées à la présente As-
semblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt mille six cent vingt-six livres sterling (GBP
80.626) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux cent un mille vingt-deux livres sterlings (GBP 201.022)
à deux cent quatre-vingt-un mille six cent quarante-huit livres sterling (GBP 281.648) par voie d'émission de quatre-vingt
mille six cent vingt-six (80.626) parts sociales, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes sous
forme nominative;
2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en
nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social
mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux changements ci-dessus; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt mille six cent vingt-
six livres sterling (GBP 80.626) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux cent un mille vingt-deux
livres sterlings (GBP 201.022) à deux cent quatre-vingt-un mille six cent quarante-huit livres sterling (GBP 281.648) par
voie d'émission de quatre-vingt mille six cent vingt-six (80.626) parts sociales, d'une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune, toutes sous forme nominative.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
Whitewood Helios UK S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt mille
six cent vingt-six (80.626) nouvelles parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
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(GBP 1) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance que Whitewood Helios UK
S.à r.l. détient envers la Société d'un montant total de deux millions trois cent quarante-huit mille cinq cent huit livres
sterling (GBP 2.348.508) (la Créance) devant être affectée comme suit:
- un montant de quatre-vingt mille six cent vingt-six livres sterling (GBP 80.626) au compte de capital social de la
Société; et
- un montant de deux millions deux cent soixante-sept mille huit cent quatre-vingt-deux livres sterling (GBP 2.267.882)
au compte de prime d'émission de la Société.
L'estimation de l'apport en nature de la Créance est démontrée par un certificat émis le 21 décembre 2015, par l'Associé
Unique et reconnu par la Société (le Certificat de Gérance).
Le Certificat de Gérance atteste essentiellement que:
"- l'Associé Unique est le propriétaire légal et l'ultime bénéficiaire de la Créance;
- La Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- l'Associé Unique est le seul ayant droit de la Créance et possède le droit de disposer de la Créance;
- La Créance n'est grevée d'aucun gage ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou usufruit sur la Créance
et la Créance n'est soumise à aucun privilège;
- Il n'existe aucun droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander à ce que la Créance lui soit cédée;
- Selon la loi applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, la Créance est
librement cessible;
- Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport en nature
de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport
en nature;
- Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de la cession de la Créance à la Société, le cas
échéant, ont été obtenues ou, dans le cas de l'Associé Unique seront obtenues de la manière requise par les lois de la
juridiction où l'Associé Unique est immatriculé;
- La Créance apportée à la Société est estimée à deux millions trois cent quarante-huit mille cinq cent huit livres sterling
(GBP 2.348.508), et depuis la date des présentes aucun changement matériel n'est survenu qui aurait déprécié la valeur de
l'apport fait à la Société; et
- Toutes les formalités pour céder la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront effectuées par
l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra plein propriétaire de
la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil luxembourgeois."
Le Certificat de Gérance, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera attaché au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il
ait désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-un mille six cent quarante-huit livres sterling (GBP 281.648),
représenté par deux cent quatre-vingt-un mille six cent quarante-huit (281.648) parts sociales sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux
changements ci-dessus.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.
En foi de quoi, le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date indiquée qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11646. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003368/219.
(160001078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Castlerock Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 189.400.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders CASTLEROCK CAPITAL S.A. (the “Meeting”) a société ano-
nyme, established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at Munsbach, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 189400, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on July 25, 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2823 of October 9, 2014
(the “Company”).
The Meeting elects as chairman Mr. Christoph Junk, private employee, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs. Karolina Richard, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undesigning notary to enact the following:
I. The shareholders present or represented by proxy as well as the numbers of shares can be found on the presence list
that has been signed by the shareholders, the proxyholders of the shareholders represented as well as the members of the
bureau of the Meeting.
II. The chairman declares that 100% of the share capital is either present or duly represented. The Meeting declares to
explicitly waive the convening requirements.
III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation volontaire);
2. Appointment of Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., a Luxembourg public company (société
anonyme) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 1c, rue Gabriel Lippmann, L- 5365
Munsbach and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144338, as the Company's
liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the “Liquidator”);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Appointment of the auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation);
5. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting agrees to pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services, a Luxembourg public company
(société anonyme) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 1c, rue Gabriel Lippmann,
L- 5365 Munsbach and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144338, as the
Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the “Liquidator”);
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).
The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to
realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the
name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Share-
holders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person(s) or
entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
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The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments
in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article 148 of the
Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Ludwig & Maldener S.à r.l., L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill as auditor
to the liquidation (commissaire à la liquidation) and to instruct the auditor to examine the liquidation accounts as well as
the liquidation report.
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes.
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am fünfzehnten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,
fand die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der CASTLEROCK CAPITAL S.A. (die „Versamm-
lung“), eine Aktiengesellschaft gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in
1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach und eingetragen in dem Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer
B 189400, gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 25. Juli 2014 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 2823 vom 9. Oktober 2014 (die „Gesellschaft“).
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Christoph Junk, Privatangestellter, geschäftlich ansässig in Lu-
xemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt Frau Arlette Siebenaler, geschäftlich ansässig in Luxemburg, zur Protokollführerin der Ver-
sammlung.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Karolina Richard, geschäftlich ansässig in Luxemburg.
Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der Außerordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende
Folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Aktienverzeichnis beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den Aktionären bzw.
deren Vertretern, sowie von dem Versammlungsvorstand und dem unterzeichneten Notar unterschrieben.
II. Der Vorsitzende stellt fest, dass das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist und deshalb von den
durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die Generalversammlung ord-
nungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig beraten.
III. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft und Beginn des Liquidationsverfahrens auf freiwilliger Basis
(liquidation volontaire);
2. Bestimmung von Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., eine Luxemburger Aktiengesellschaft,
gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit dem Sitz in der 1c, rue Gabriel Lippmann, L- 5365
Munsbach und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B144338, zum Li-
quidator (der „Liquidator“);
3. Beschlussfassung über die Befugnisse des Liquidators und das Liquidationsverfahren;
4. Benennung des Prüfers der Liquidation (commissaire à la liquidation);
5. Sonstiges.
Nach Beratung fasst die Versammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen (liquidation volontaire).
<i>Zweiter Beschlussi>
1. Die Versammlung bestimmt die Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., eine Luxemburger Ak-
tiengesellschaft, gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 1c, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 144338,
zum Liquidator r (der „Liquidator“);
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<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse, welche in den Artikeln 144 und folgende
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz“)
vorgesehen sind, einzuräumen.
Die Versammlung beauftragt den Liquidator mit der Veräußerung aller Vermögenswerte und der Begleichung aller
Schulden der Gesellschaft.
Die Versammlung beschließt weiterhin, den Liquidator zu bevollmächtigen, im Namen der Gesellschaft und ohne vor-
herige Genehmigung der Aktionäre, alle Akte und Handlungen, einschließlich der in Artikel 145 des Gesetzes vorgesehe-
nen, durchzuführen. Der Liquidator kann eine oder mehrere natürliche oder juristische Person(en) zur Erfüllung spezifischer
Aufgaben oder zur Durchführung bestimmter Handlungen bevollmächtigen, jedoch unter Beibehaltung der alleinigen
Verantwortlichkeit für die dergestalt delegierten Aufgaben.
Die Versammlung beauftragt und ermächtigt weiterhin den Liquidator, namens und im Auftrag der in Liquidation
befindlichen Gesellschaft, alle Verpflichtungen einzugehen, anzuerkennen oder durchzuführen, die sich aus jedweder
Vereinbarung oder Dokument ergeben, welche für die Auflösung der Gesellschaft oder für die Verfügung über ihre Ver-
mögenswerte erforderlich sein mögen.
Die Versammlung beauftragt und ermächtigt den Liquidator, gemäß Artikel 148 des Gesetzes, nach eigenem Ermessen
die Vorauszahlungen der Liquidationserlöse (boni de liquidation) in Bar- oder in Sachleistungen an die Aktionäre zu zahlen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung bestimmt Ludwig & Maldener S.à r.l., 31, Op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher zum Wirt-
schaftsprüfer (commissaire à la liquidation), der mit der Prüfung der Liquidationskonten sowie des zu erstellenden
Liquidationsberichtes beauftragt wird.
<i>Kosteni>
Die Kosten im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft werden auf EUR 1.500.- geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch in Wort und Schrift beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Antrag der erschienenen
Partei die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst und nachfolgend ins Deutsche übersetzt wurde; auf Antrag
derselben Partei soll im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und deutschen Fassung des Textes die englische
Version maßgeblich sein.
Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. JUNK, A. SIEBENALER, K. RICHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41389. Reçu douze euros (12.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 5. Januar 2016.
Référence de publication: 2016003539/142.
(160002189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Comast Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 53.542.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Kamelia S.A., une société régie par les lois luxembourgeoise ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans L-1820
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B131.167 (ci-après "l'Associé
Unique"),
ici représenté par Monsieur Liridon Elshani, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo
L-1750 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 14 décembre 2015,
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle partie comparante, agissant comme mentionné ci-dessus, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
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- Que la société dénommée «COMAST LUXEMBOURG S.à r.l.», société anonyme, avec son siège social au 10, rue
Antoine Jans, L-1820 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous la section B et au numéro 53.542 (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée aux termes d'un
acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 20 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 151 du 27 mars 1996;
- Que les statuts de ladite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 mars 2006, publié su Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro1141 du 13 juin 2006;
- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, toutes entièrement libérées;
- Que l'Associé Unique est le seule propriétaire de toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la
Société;
- Que l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- A cet effet, l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il a émis un rapport de
liquidation, lequel restera annexé au présent acte, et a ainsi requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations selon
lesquelles (i) le passif de la Société est réglé et (ii) le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provi-
sionné. Le liquidateur déclare en outre que, par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement connus et inconnus
et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel. En
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé et les actifs restants sont transférés au profit de l'Associé Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par la société Ser.Com S.àr.l., ayant son siège social au 19, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg
et enregistrée au près du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B117.942, agissant en tant que commissaire à la dissolution;
- Que décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique en fonction, au commissaire aux comptes et au
commissaire à la dissolution de la Société pour l'exécution de leurs mandats;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
Le porteur d'une expédition des présentes dispose de tous pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes les formalités
relatives aux publications, radiations, ou dépôts en vertu des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30215. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004527/57.
(160003900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Critom Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 191.150.
DISSOLUTION
L’AN DEUX MILLE QUINZE,
LE DIX-SEPT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Cristina CEDRONE, dirigeant, résidant à Rome (Italie) Vias Anapo, 46, née le 21 février 1975 à Rome,
ci-après «l’actionnaire unique» ou «le comparant»
ici représentée par Madame Valérie RAVIZZA, employée privée, demeurant professionnellement au 19, boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 9 décembre 2015,
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laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme Critom Holding S.A. ayant son siège social 10, rue Antoine Jans, à L-2165 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg section B sous le numéro 191150, ci-après dénommée «la Société», a été constituée en date
du 6 octobre 2014 par acte du notaire Henri Hellincks, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations 3485 du 20 novembre 2014, et que les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour;
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées;
- que son mandant, l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société,
toutes émises sous forme nominative;
- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société décide de mettre la société en liquidation
et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que Madame Valérie RAVIZZA, résidant au 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1820 Luxembourg est
désignée comme liquidateur de la Société par l’actionnaire unique, et en cette qualité elle a rédigé son rapport de liquidation,
lequel reste annexé au présent acte. L’actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le passif de la Société connu
ou provisionné a été payé ou sera pris en charge par lui. L’actionnaire unique déclare reprendre tout l’actif de la Société et
il déclare encore que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle,
il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel, qu’en conséquence tout le passif de ladite Société
est réglé;
- que l’actif éventuel restant sera attribué à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par Monsieur Judicael Mounguenguy, résidant au professionnel-
lement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg désigné comme «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire
unique de la Société, lequel confirme l’exactitude du rapport du liquidateur. Le rapport du commissaire à la liquidation
restera annexé au présent acte;
- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs
mandats respectifs;
- que Madame Valérie Ravizza est désignée comme mandataire spécial pour l’exécution de toute opération susceptible
d’être accomplie une fois la Société liquidée;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
- que le registre d’actionnaires a été annulé en présence du notaire instrumentaire.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.200,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par ses nom, prénoms, état et demeure, elle a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. RAVIZZA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41158. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016004535/69.
(160003495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Croma International Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 89.813.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa,
représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même représentée
par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg,
12D, Impasse Drosbach,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès qualité qu'agit, a prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société anonyme CROMA INTERNATIONAL TRADING S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 89813), ayant son
siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 30 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 1754 du 10 décembre 2002.
- La société a actuellement un capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000) représenté par trois cent vingt
(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;
- NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. est l'actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de la
société CROMA INTERNATIONAL TRADING S.A.;
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CROMA INTERNATIONAL TRADING S.A.;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CROMA
INTERNATIONAL TRADING S.A.;
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour;
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou inconnu
de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CROMA INTERNATIONAL TRADING S.A.
Les livres et documents comptables de la société CROMA INTERNATIONAL TRADING S.A. demeureront conservés
pendant cinq ans à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, Wing D.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41968. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004536/46.
(160004192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
CSAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7312 Mullendorf, 37, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 105.580.
L’an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
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CIMAN Luxembourg SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2111 Luxembourg,
10, rue Guillaume Machault, inscrite au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg sous le numéro B199802, ici
représentée par Monsieur Jean-Pierre Dias, salarié, demeurant professionnellement à Senningerberg en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée et paraphées
ne varietur par le mandataire de la partie comparante.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu'elle est l’actionnaire unique de la société anonyme «CSAM Luxembourg S.A.», avec siège social à L-7312 Steinsel,
37, Rue des Champs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105580, constituée
suivant acte reçu par le Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2004,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 415 du 4 mai 2005, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2323 du 16 octobre 2007, (la «Société»).
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution et mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Christophe MOUTON, expert-comptable, né à Saint-Mard (Belgique) le 20 novembre 1971 et demeurant
professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation
de l'assemble générale dans les cas où elle est prévue par la loi.
- Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
- Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires.
- Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et unanimement.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 21 décembre 2015. 1LAC/2015/40963. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004537/56.
(160002708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Lux'Mburger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9224 Diekirch, 1, route d'Erpeldange.
R.C.S. Luxembourg B 163.973.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Lux'Mburger S.A.» avec siège social à L-
9224 Diekirch, 1, route d’Erpeldange, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 163.973, constituée
sous la dénomination «Luxmburger Grill Restaurants S.A.», ayant son siège social à L-9806 Hosingen, 1, ZAC Happerfeld,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.973, constituée par-devant
le notaire Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch, suivant acte reçu le 7 octobre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2916 du 29 novembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le même notaire, alors de résidence à Diekirch, en date du 23 mai 2013, publié au Mémorial
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1730 en date du 18 juillet 2013,
La société a un capital social de trente et un mille Euros (31.000.- EUR), représenté par trois millions cent mille
(3.100.000) actions d'une valeur nominale de zéro virgule zéro et un euros (0,01 EUR) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Anne-Françoise LONGUEVILLE, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à L-9999 Wemperhardt, 4, op der Haart suivant procuration signée en date du 08 décembre 2015 par Monsieur
Marc REIFF, administrateur et actionnaire unique, commerçant, demeurant à L-9224 Diekirch, 1, route d’Erpeldange.;
Cette procuration est annexée au présent acte après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire ins-
trumentaire pour être enregistrée avec lui;
L’assemblée renonce à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que l’intégralité des actions est représentée à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, l’actionnaire se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.
3.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’actionnaire représentant l’intégralité du capital social, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la Société;
I. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et représentant l’intégralité du capital social, déclare expres-
sément procéder par les présentes à la dissolution de la Société; il se nomme liquidateur de la société et dans cette qualité
déclare:
II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaît
qu'il sera tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et que la société
a cessé toute activité en date de ce jour;
que l’objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement
du terrorisme) et que la société à liquider ne s’est pas livrée à de telles activités.
III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l’actionnaire aux administrateurs
et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la
Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu le
bénéficiaire économique de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: Anne-Françoise LONGUEVILLE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22374. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005793/64.
(160004798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Lang Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 11, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 27.747.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher.
Jacques CASTEL
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016005800/12.
(160004630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Logistis Poland Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 200.320.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016005814/10.
(160004718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Luxury Sofas S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 122.559.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Kamelia S.A., une société régie par les lois luxembourgeoise ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans L-1820
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B131.167 (ci-après "l'Ac-
tionnaire Unique"),
ici représenté par Monsieur Liridon Elshani, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo
L-1750 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 15 décembre 2015,
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle partie comparante, agissant comme mentionné ci-dessus, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société dénommée «Luxury Sofas S.A.-SPF», société anonyme, avec son siège social au 10, rue Antoine Jans,
L-1820 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous la section B et au numéro 122.559 (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 20 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 144 du 8 février 2007;
- Que les statuts de ladite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 décembre 2013, publié su
Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, numéro 684 du 15 mars 2014;
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- Que le capital social de la Société est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,00) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, toutes entièrement libérées;
- Que l'Actionnaire Unique est le seule propriétaire de toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la
Société;
- Que l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- A cet effet, l’Actionnaire Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il a émis un rapport
de liquidation, lequel restera annexé au présent acte, et a ainsi requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations selon
lesquelles (i) le passif de la Société est réglé et (ii) le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provi-
sionné. Le liquidateur déclare en outre que, par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement connus et inconnus
et non payés à l'heure actuelle, l’Actionnaire Unique assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel.
En conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé et les actifs restants sont transférés au profit de l’Actionnaire
Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par la société Ser.Com S.àr.l., ayant son siège social au 1331 Luxembourg et enregistrée au près du R.C.S. de Luxembourg
sous le numéro B117.942, agissant en tant que commissaire à la dissolution;
- Que décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur unique en fonction, au commissaire aux comptes et au
commissaire à la dissolution de la Société pour l'exécution de leurs mandats;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
Le porteur d’une expédition des présentes dispose de tous pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes les formalités
relatives aux publications, radiations, ou dépôts en vertu des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30071. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005827/58.
(160004534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Margaux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 111.071.
In the year two thousand and fifteen, on twenty-second December,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, a public limited company
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with RCS Luxembourg under number 0312 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 21 December 2015.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in its capacity, has requested from the undersigned notary to act in representation of the entire
share capital of Margaux Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 111071 (the “Company”), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated 5 October
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nº 163 of 24 January 2006, and that has not been
amended since.
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The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company and that it holds all the 200 (two hundred) shares having a nominal value
of EU 00 (one hundred Euro), each, in the share capital of the Company which is set at EU 0,000 (twenty thousand Euro);
- that it wishes to take actions on the following agenda:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, a public
limited company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11, Avenue
de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the “Liquidator”);
3. Determination of the powers of the Liquidator and liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate;
5. Decision to instruct the Liquidator to liquidate at the best of his abilities and with regard to the circumstances all the
assets of the Company and to pay the debts of the Company; and
6. Decision to pay any remaining liquidation proceeds to the Sole Shareholder.
- that it has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé IN-
TERCONSULT, a public limited company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with R.C.S. Luxembourg under number
0312, as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company.
The Liquidator has general authority to do all things which are required in order to complete the liquidation of the
Company and dispose of the assets of the Company under his sole individual signature.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Act 1915”).
The Liquidator shall be entitled to carry all deeds and operations, including those referred to in article 145 of the
Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholder. The Liquidator may, under his
sole responsibility and under his sole signature, delegate his powers for specific operations or tasks to one or several persons
or entities.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions
taken by the managers of the Company up to this date (the “Effective Date”), to waive any claim which the Company may
have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and to grant them
discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to liquidate, at the best of his abilities and with regard to the
circumstances, all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing
parties, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
parties, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A COMPARU:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme con-
stituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 11, Avenue de la Porte Neuve L-2227
Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro 0312 (l'Associé Unique),
ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 21 décembre 2015.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de
la société à responsabilité limitée dénommée Margaux Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111071 (la Société), constituée d'après les lois du Grand-
Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alorsnotaire résidant à Luxembourg,
en date du 5 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nº 163 du 24 janvier 20060, dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui
suit:
- qu'il est l'associé unique de la Société et qu'il détient toutes les 200 (deux cents) parts sociales d’une valeur nominale
de EU 00 (cent Euros) chacune dans le capital social de la Société fixé à EUR 20.000 (vingt mille Euros);
- qu'il entend prendre des résolutions sur l’ordre du jour suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation.
2. Nomination de la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,
en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société.
4. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Décision de charger le Liquidateur de réaliser au mieux de ses possibilités et compte tenu des circonstances tous les
actifs de la Société et de payer les dettes de la Société.
6. Décision de distribuer les boni de liquidation à l’Associé Unique.
- qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre et de liquider (sur une base volontaire) la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé
INTERCONSULT, une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 11, Avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro 0312, comme liqui-
dateur en relation avec la liquidation de la Société.
Le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs
sous sa seule signature individuelle.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Le Liquidateur est autorisé à passer tout acte et à effectuer toutes opérations, y compris celles énumérées à l’article 145
de la Loi de 1915, sans l’approbation préalable de l’assemblée générale de l’associé. Le Liquidateur peut déléguer ses
pouvoirs pour des tâches ou opérations spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes ou entités.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter en tant qu'actes de la Société les actes accomplis
par les gérants de la Société jusqu'à cette date (la Date Effective), de renoncer a toute action que la Société peut avoir contre
les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge pour l’accomplissement de
leur mandat jusqu'à la Date Effective.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de charger le Liquidateur de réaliser au mieux de ses possibilités et compte tenu des circons-
tances tous les actifs de la Société et de payer les dettes de la Société.
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<i>Sixième résolutioni>
Le Liquidateur est autorisé à faire des avances de paiements du boni de liquidation à l'associé de la Société, conformément
à l’article 148 de la Loi de 1915.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à mille trois cents
Euros (EUR 1.300.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30087. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005838/146.
(160004870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Massalia Shopping Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.914.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us, Maitre Karine Reuter, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Massalia Shopping Centre S.à r.l.”, a Luxembourg "société
à responsabilité limitée", having its registered office at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal,
registered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 153.914 (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on the eighteenth day of June
of the year two thousand and ten, published in the “Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations” on the twenty-ninth
day of July of the year two thousand and ten with number 1.544.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, “DH French Light Industrial S.à r.l.”, a Luxembourg "société à responsabilité
limitée", having its registered office at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal,
registered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 129.075 (the “Sole Shareholder”),
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on the twelfth day of June
of the year two thousand and seven, published in the “Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations” on the first day
of August of the year two thousand and seven with number 1.616,
represented by Mr. Damien BARBOSA, duly authorised to act on behalf of the Sole Shareholder by virtue of a proxy
given under private seal.
The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to act that:
I. - As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 1.000 shares with a nominal
value of EUR 25.00 each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of the convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of ALTER DOMUS LIQUIDATION SERVICES S. À R.L., as liquidator (liquidateur) in relation to
the voluntary liquidation of the Company (the “Liquidator”);
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4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Discharge of the managers of the Company for the performance of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the Sole Shareholders represented considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint ALTER DOMUS LIQUIDATION SERVICES S. À R. L., having its registered
office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the RC de Luxembourg under B 142.389, as liquidator
(liquidateur) of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 141 et seq. of the amended
Luxembourg law on Commercial Companies dated August 10
th
, 1915 (the “Law”).
The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of its abilities and with regard to the circumstances, to
realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the
name of the Company.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments
in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with article 148
of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to grant a full discharge to the managers for the performance of their respective mandates until
the date hereof.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written. The document
having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mil quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée “Massalia Shopping Centre
S.à r.l.”, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153.914 (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 18 juin 2010, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et des Associations du 29 juillet 2010, numéro 1.544.
A comparu:
L’associé unique de la Société, «DH French Light Industrial S.à r.l.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 28,
boulevard Royal,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129.075 (l’ “Associé Unique”),
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 12 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et des Associations du 1
er
août 2007, numéro 1.616,
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représenté par Monsieur Damien BARBOSA, dûment autorisé à représenter l’Associé Unique en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Qu'il apparaît de la liste de présence annexée au présent acte pour être formalisée avec lui que les 1.000 parts sociales,
d’une valeur nominale d’EUR 25.00 chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
II.- l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
3. Nomination de la société ALTER DOMUS LIQUIDATION SERVICES S. À R.L., comme liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation de la société;
5. Décharge aux administrateurs de la Société dans les limites de leurs mandats;
6. Divers
Ainsi, l’associé unique, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des votes présents, les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’associé unique renonce aux formalités de
convocation, l’Associé Unique représenté se considérant dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui lui a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de procéder à la dissolution de la Société et de mettre ainsi volontairement la Société en
liquidation (la «Liquidation»)
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer la société “ALTER DOMUS LIQUIDATION SERVICES S. À R.L”, établie et
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, Rue Guillaume Kroll, inscrite Au RC de Luxembourg sous le numéro
B142.389 à la fonction du liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
<i>Quatrième résolutioni>
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 141 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L’Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur préparera un rapport à l’assemblée générale conformément à l’ar-
ticle 151 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accorder décharge aux gestionnaires pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à la
date des présentes.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’associé unique a déclaré clos le présent procès-verbal.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.150.-€ (mille cent
cinquante euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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Lecture faite à la comparante ainsi qu’aux membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signés: D. BARBOSA, K.REUTER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30193. Reçu douze euros 12.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005840/148.
(160003919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Lendinvest Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Montello Capital S.à r.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 186.531.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
LFP I SICAV-SIF S.A., an investment company with variable capital adopting the status of a specialised investment
fund, incorporated in the form of a public limited liability company (société anonyme) under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, under number
151371,
here represented by Mr Miroslav STOEV, chartered accountant, residing professionally at 2, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been
signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Montello Capital S.à r.l.”, established and having its registered office in
L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, under number 186531, (the “Company”), has been incorporated
on March 28, 2014 pursuant to a deed of the officiating notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1717 of July 3, 2014, and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended
since then;
- That the appearing party is the sole actual shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and that it has taken,
through its Proxy-holder, the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the Company's name from “Montello Capital S.à r.l.” into “Lendinvest Capital
S.à r.l.”, and to subsequently amend article 1 of the Articles, in order to give it the following wording:
“There is hereby established among the sole subscriber and all those who may become owners of the Shares hereafter
issued a Company in the form of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name of
“Lendinvest Capital S.à r.l.” (the "Company"), which shall be governed by the present Articles of association (the "Arti-
cles”) as well as by the respective laws and more particularly by the law dated 10
th
August 1915 on commercial companies,
as amended (the “Law"), which specify in the articles 5,6,8,10 and 11, the exceptional rules applying to one member
company.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
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Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
LFP I SICAV-SIF S.A., société d'investissement à capital variable adoptant le statut d'un Fonds d'Investissement Spé-
cialisé constituée sous la forme d'une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 151371,
ici représentée par Monsieur Miroslav STOEV, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procu-
ration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Montello Capital S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 2, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 186531, (la “Société”), a été constituée le 28 mars 2014 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1717 du 3 juillet 2014, et que les statuts (les “Statuts”) n'ont
pas été modifiés depuis lors;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l’“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son
Mandataire, la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de “Montello Capital S.à r.l.” en “Lendinvest Capital
S.à r.l.”, et de modifier subséquemment l'article 1
er
des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“Il est formé par les présentes entre l’unique souscripteur et tous ceux qui deviendraient propriétaires des Parts sociales
émises ci-après une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Lendinvest Capital S.à r.l.” (la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), lesquels spécifient en leurs articles 5,6,8,10 et 11 les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. STOEV, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29879. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005846/92.
(160005008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Lendinvest Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 186.531.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016005847/14.
(160005027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Moonrise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 178.325.
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Moonrise S.A., avec siège social à L-1840
Luxembourg, 41, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 178325,
constituée suivant acte reçu par le notaire Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 juin 2013, publié
au Mémorial, Série C numéro 2007 du 20 août 2013.
Madame Maria DENNEWALD, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 41, boulevard
Joseph II, prend la présidence de l'assemblée.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Yasmine BIRGEN, employée, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Maria DENNEWALD prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur en la personne de Monsieur Christoph Ehinger.
3. Pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées
«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les trente-et-un mille (31.000) actions, toutes émises sous forme nomi-
native, représentatives de l'intégralité du capital social de trente-et-un mille Euros (31.000.- EUR) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Christoph Ehinger, con-
seiller économique, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II comme liquidateur de la
Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et
suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.
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Le liquidateur est autorisé et mandaté d'accomplir tous les actes prévus par l'article 145 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans le cas où elle
est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l'assemblée des actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. DENNEWALD, Y. BIRGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41162. Reçu douze euros 12,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016005848/68.
(160004605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Motion II German Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.
R.C.S. Luxembourg B 112.854.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand fifteen, on the twenty-first day of the month of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
1. Motion II "A" LP, a limited partnership duly organised under the laws of the United Kingdom, having its registered
office at 1, Royal Avenue, Royal Plaza, BGU - GY1 2HL St Peter Port, registered in the Company House Register of
England and Wales under number LP10578,
duly represented by Mr Efisio Mura, employee in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 14
December 2015;
2. Motion II "B" LP, a limited partnership duly organised under the laws of the United Kingdom, having its registered
office at 1, Royal Avenue, Royal Plaza, BGU - GY1 2HL St Peter Port, registered in the Company House Register of
England and Wales under number LP10579,
duly represented by Mr Efisio Mura, employee in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 14
December 2015;
which proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
Said appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to document the fol-
lowing:
I.- that the company Motion II German Holdings S.à r.l., in liquidation, with registered office at 14, rue Auguste Lumière,
L - 1950 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 112854,
was incorporated on the 19 December 2005 by deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 559 of 16 March 2006, and that
the articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 5 December 2012 by deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
509 of 1
st
March 2013 (the "Company");
II.- that the Company was put into liquidation on 10 December 2015 pursuant to the deed of the undersigned notary
with appointment of Cognetas GP (DI) Limited, with its registered office at 9
th
floor, 1 Minster Court, Mincing Lane,
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London EC3R 7AA, registered with the Companies Register of United Kingdom under number 05136110, as liquidator;
and that
Mr Marcel STEPHANY, chartered accountant, having his office in 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268, Bereldange, was
appointed auditor to liquidation (commissaire vérificateur à la liquidation) pursuant to the resolutions adopted under private
seal by shareholders meeting on 21 December 2015.
III.- that the corporate capital of the Company amounts to one hundred and four thousand nine hundred Euro (EUR
104,900.-) and is represented by four thousand one hundred ninety-six (4,196) B shares, having a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) per shares and held as follows:
- Motion II "A" LP, above named: seven hundred forty-five (745) B shares;
- Motion II "B" LP, above named: three thousand four hundred fifty-one (3,451) B shares.
All this being declared, the appearing parties (the “Shareholders”) holding together one hundred percent (100%) of the
corporate capital of the Company, represented as stated here above, considering themselves as duly convened and acting
in place of the general shareholders meeting, have taken unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders, having taken notice of the report of the auditor to liquidation (commissaire vérificateur à la liquida-
tion), approve said report, which report after signature "ne varietur" will be attached to the present deed to be registered
with it.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to give full discharge to the former managers of the Company, to the liquidator and to the
auditor to liquidation (commissaire vérificateur à la liquidation) for their respective assignments till the present date.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders pronounce the closing of the liquidation of the Company, which definitely ceases to exist.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders decide that the accounts, registers and other social documents of the Company will remain deposited
for a period of five (5) years at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually
belonging to members and creditors who are not present at the end of the liquidation will be deposited at the same former
registered office for the benefit of whom it may concern.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders decide to grant all powers to the holder of a true copy of the present deed in view of the final settlement
of the Company's accounts and of the fulfilment of all the relevant formalities, including the cancellation of the Company’s
registration.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at EUR 2,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre,
par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1. Motion II «A» LP, une société régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 1, Royal Avenue, Royal
Plaza, BGU - GY1 2HL St Peter Port, immatriculée au Registre des Sociétés d'Angleterre et du pays de Galles (Company
House Register of England and Wales) sous le numéro LP10578,
ici représentée par Monsieur Efisio Mura, employé à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée sous seing
privé en date du 14 décembre 2015;
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2. Motion II «B» LP, une société régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 1, Royal Avenue, Royal
Plaza, BGU - GY1 2HL St Peter Port, immatriculée au Registre des Sociétés d'Angleterre et du pays de Galles (Company
House Register of England and Wales) sous le numéro LP10579,
ici représentée par Monsieur Efisio Mura, employé à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée sous seing
privé en date du 14 décembre 2015;
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que la société Motion II German Holdings S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social au 14, rue Auguste Lumière,
L-1950 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous
le numéro 112854, a été constituée le 19 décembre 2005 suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 559 du 16
mars 2006, et que ses statuts ont été modifiés en dernier lieu le 5 décembre 2012 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 509 du 1
er
mars 2013 (la
«Société»);
II.- que la Société a été mise en liquidation en date du 10 décembre 2015 suivant acte reçu par le notaire instrumentant
comprenant la nomination de Cognetas GP (DI) Limited, ayant son siège social à ayant son siège social au 9
th
floor, 1
Minster Court, Mincing Lane, London EC3R 7AA, immatriculée au Registre des Sociétés du Royaume Uni (Companies
Register of United Kingdom) sous le numéro 05136110, en tant que liquidateur; et que Monsieur Marcel STEPHANY,
expert-comptable, dont le bureau se situe à 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268, Bereldange, a été désignée commissaire
vérificateur à la liquidation suivant les résolutions prises en assemblée sous seing privé du 21 décembre 2015.
III.- que le capital social de la Société s’élève à cent quatre mille neuf cents euros (EUR 104.900,-) et est divisé en quatre
mille cent quatre-vingt-seize (4.196) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
par part sociale et détenues comme suit:
- Motion II «A» LP, pré-désignée: 745 parts sociales de classe B;
- Motion II «B» LP, pré-désignée: 3,451 parts sociales de classe B.
Tout ceci ayant été déclaré, les parties comparantes (les «Associés»), représentées comme dit ci-avant, détenant ensemble
cent pour-cent (100%) du capital de la Société, se considérant dûment convoquées et agissant en lieu de l’assemblée générale
des associés, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuvent ledit
rapport, lequel après avoir été signé «ne varietur» restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société, au liquidateur et au commissaire
vérificateur à la liquidation, pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés prononcent la clôture de la liquidation de la société, laquelle a définitivement cessée d’exister.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident que les livres, registres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans
à l'ancien siège de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes en vue de parfaire la finali-
sation des comptes de la Société et l’achèvement de toutes formalités de liquidation, en ce comprise la radiation de la
Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 2.000,-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. MURA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41520. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016005849/147.
(160004764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Movimento Italiano in Europa, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7570 Mersch, 69-73, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg F 10.648.
STATUTS
Entre les soussignés:
- Luigi Bille, 3 Highbury Square, London N14 5AE, Royaume-Uni, Architecte de nationalité italienne;
- Giuseppe Volpe, Itterbeekseban 31, 1700 Dilbek , Belgique, Entrepreneur de nationalité italienne
- Calogero Nicosia, 69-73 rue Nicolas Welter, L-7570 Mersch, Employé bancaire de nationalité italienne
et toutes celles et ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par
la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. La dénomination, l'objet, le siège, la durée et l'exercice social
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «Movimento Italiano in Europa», en abrégé «MIE».
Art. 2. L'association a pour objet:
1- de regrouper des personnes désireuses de collaborer de manière générale à des actions culturelles, sociales, sportives
et de solidarité, visant en particulier à faire connaître la culture italienne en Europe et au Grand-Duché de Luxemburg;
2- de promouvoir des actions favorisant la connaissance de la culture italienne au Luxembourg et en Europe et tous les
autres objectifs mentionnés dans la charte Européenne du mouvement;
3- de créer ou d'élargir des structures d'accueil, de pratiques et d'expressions culturelles et sportives pour les italiens du
Luxembourg;
4- de favoriser les contacts et échanges entre tous les italiens résidents en Europe et au Luxembourg;
5- de promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à leur participation à la vie
publique.
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance idéologique et religieuse. Cependant l'association
veut favoriser les rencontres parmi les citoyens autour des problématiques sociales des Italiens à l'étranger et favoriser la
prise de conscience de l'importance économique, sociale et politique que cette communauté a vis-à-vis de son pays d'origine.
À ce but, l'association organisera des débats en présence aussi des personnalités politiques présentes au Grand-Duché et
d'autre pays européens.
Art. 4. L'association a son siège social à Mersch. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil
d'administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de l'association est illimitée.
Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
II. Les membres
Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'administration
à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.
Art. 8. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une cotisation
annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de la cotisation annuelle ne peut être supérieur à
100 euro. Les dons et autre revenus seront utilisé exclusivement pour poursuivre le but non lucratif de l'association.
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Art. 9. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée
générale et du conseil d'administration.
Art. 10. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au
conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance des cotisations
tout membre n'ayant pas payé la cotisation lui incombant.
Art. 11. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association ou ne respectent pas les conditions émises à l'article 9 des présents statuts. À partir de la
proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses
fonctions sociales.
Art. 12. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations versées.
Art. 13. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce
au 31 décembre.
III. L'assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cin-
quième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.
Art. 15. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et, le cas échéant, du règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et, le cas échéant, des réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre.
Art. 16. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier
postal ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.
Art. 17. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit
être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à majorité
absolue des voix sous réserve des dispositions des articles 11 et 26. Un membre ne peut représenter qu'un seul autre membre
empêché.
Art. 19. Les résolutions de l'assemblée générale, signées par deux membres du conseil d'administration, sont portées à
la connaissance des membres et des tiers le cas échéant par voie postale ou électronique. Elles sont conservées dans un
registre au siège de l'association pouvant être consulté sur demande préalable par les associés et les tiers.
IV. Le conseil d'administration
Art. 20. L'association s'appuie sur les principes de la charte européenne du mouvement. Elle est par un conseil d'admi-
nistration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité simple des voix. La durée de leur mandat est de 3 ans
renouvelable.
Les décisions du conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne notamment parmi ses membres
un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'association
l'exigent ou à la demande de la moitié de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si les deux-tiers de ses membres
au moins sont présents ou représentés. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix.
Art. 22. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires.
Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l'ex-
clusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.
Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives de
toute rémunération.
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Art. 25. Les ressources de l'association comprennent non exclusivement:
- les cotisations des membres,
- l'autofinancement
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
V. La modification des statuts, la dissolution et la liquidation
Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de l'as-
sociation que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des
membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être
convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise
à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles
sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.
Art. 27 . En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association
ayant des buts similaires.
VI. Les dispositions finales
Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi que de l'éventuel règlement interne en vigueur.
Art. 29. L'association devra respecter la charte européenne des valeurs du mouvement ainsi que, dans le cadre d'actions
communes et en conformité avec les lois en vigueur au Luxembourg, les décisions prises par l'assemblée fédérale.
Ainsi fait à Ettelbruck, le 29/09/15.
Luigi Biilé / Giuseppe Volpe / Calogero Nicosia
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2016005850/124.
(160004125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
MRN Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 184.732.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005880/10.
(160004121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
MRN Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.974.821,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 184.732.
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Xavier MORENO, gérant de société, né à Nice (France) le 14 décembre 1948, demeurant au 1, rue du
Général Largeau, F-75016 Paris (France),
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ici représenté par Monsieur Francesco CAVALLINI avec adresse professionnelle au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
2. Madame Marie-José DE BODINAT, épouse Moreno, née à Paris le 31 mars 1951 et résidant au,1 Avenue du Général
Largeau, 75016 Paris, (France),
ici représentée par Monsieur Francesco CAVALLINI avec adresse professionnelle au 412F, Route d'Esch, L-2086
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ensemble, ils seront faits référence aux parties comparantes en tant qu'Associés
Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'ils sont les seuls associés de MRN Invest, une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B184.732 (la «Société»), constituée en
France sous les lois françaises et dont le siège social a été transféré au Luxembourg, suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 29 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 994 du 18
avril 2014 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 22 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 464 du 18 février 2015.
II. Que Monsieur Xavier MORENO, prénommé, détient cent cinquante-quatre mille huit cent cinquante-neuf (154.859)
parts sociales et Madame Marie-José DE BODINAT, prénommée, détient trente (30) parts sociales dans le capital social
de la Société.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent quatre-vingt-cinq mille neuf cents euros
(EUR 485.900,-) afin de le porter de son montant actuel de quinze millions quatre cent quatre-vingt-huit mille neuf cents
euros (EUR 15.488.900,-) à un montant de quinze millions neuf cent soixante-quatorze mille huit cents euros (EUR
15.974.800,-) représenté par cent cinquante-neuf mille sept cent quarante-huit (159.748) parts sociales sous forme nomi-
native d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par l'émission et la création de quatre mille huit cent
cinquante-neuf (4.859) nouvelles parts sociales, toutes souscrites et entièrement libérées par apport en nature, assorties
d'une prime d'émission de trois cent onze mille cent soixante-douze euros et trente-cinq centimes (EUR 311.172,35);
2. Renonciation au droit de souscription préférentiel et souscription de quatre mille huit cent cinquante-neuf (4.859)
nouvelles parts sociales par- Monsieur Xavier MORENO;
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze millions neuf cent soixante-quatorze mille huit cents euros
(EUR 15.974.800,-) représenté cent cinquante-neuf mille sept cent quarante-huit (159.748) parts sociales sous forme no-
minative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»;
4. Divers.
IV. Que l'entièreté du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, les Associés se considèrent
dûment convoqués et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'agenda qui leur a été communiqué au préalable et par
conséquence renoncent à toutes les formalités de convocation pour cette assemblée.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société par un apport en nature de quatre cent quatre-vingt-
cinq mille neuf cents euros (EUR 485.900,-) afin de le porter de son montant actuel de quinze millions quatre cent quatre-
vingt-huit mille neuf cents euros (EUR 15.488.900,-) à un montant de quinze millions neuf cent soixante-quatorze mille
huit cents euros (EUR 15.974.800,-) représenté par cent cinquante-neuf mille sept cent quarante-huit (159.748) parts so-
ciales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
par l'émission de quatre mille huit cent cinquante-neuf (4.859) nouvelles parts sociales, toutes souscrites et entièrement
libérées,
assorties d'une prime d'émission de trois cent onze mille cent soixante-douze euros et trente-cinq centimes (EUR
311.172,35).
Les Associés décident d'accepter et d'acter la souscription et la libération de l'augmentation de capital comme suit:
<i>Intervention - Renonciation - Souscription - Libérationi>
L'associé actuel, Madame Marie-José DE BODINAT, prénommée, renonce expressément à son droit de souscription.
Est ensuite intervenu aux présentes:
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Monsieur Xavier MORENO, gérant de société, né à Nice (France) le 14 décembre 1948, demeurant au 1, rue du Général
Largeau, F-75016 Paris (France) (ci-après les «Apporteur»),
Déclare souscrire à toutes les quatre mille huit cent cinquante-neuf (4.859) nouvelles parts sociales et de les libérer par
un apport en nature consistant en l'apport trois cent trente-trois mille sept cent vingt-six (333.726) actions de la société
Financière Muscaris IV, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 68, rue du Faubourg Saint-Honoré,
F-75008 Paris (France) et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 501614523 (ci-après
désignée Muscaris).
(ci-après «l'Apport»).
<i>Evaluations - Déclarationsi>
L'Apport a été évalué suivant une déclaration d'apport émise par l'Apporteur à au moins sept cent quatre-vingt-dix-sept
mille soixante-douze euros et trente-cinq cents (EUR 797.072,35). Ladite l'évaluation a été confirmée par la Société, suivant
un certificat restant annexé au présent acte.
De plus, il en résulte des certificats délivrés par les gérants de la Société, de l'Apporteur et des gérants de Muscaris,
qu'en date de ce jour:
a) l'Apporteur est le propriétaire de l'Apport;
b) Que les actions apportées sont librement transmissibles et ne sont grevées d'aucun gage, ni d'aucun autre droit quel-
conque, qu'elles ne font l'objet d'aucune saisie ou opposition, que le transfert des actions apportées n'est contraire à aucune
disposition légale de Muscaris, et qu'en conséquence rien ne peut faire obstacle à l'Apport et à la transcription en faveur
de la Société.
La déclaration d'apport ainsi que lesdits certificats, après signature «ne varietur» par le mandataire des parties compa-
rantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Les Associés décident d'enregistrer que les parts sociales dans la Société seront, suivant la présente augmentation de
capital, désormais détenues comme suit:
Associés
Parts Sociales:
Monsieur Xavier MORENO, prénommé . . . . . . . . . . . .
159.718 (cent cinquante-neuf mille sept cent dix-huit)
Madame Marie-José de Bodinat, prénommée . . . . . . . . .
30 (trente)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159.748 (cent cinquante-neuf mille sept cent quarante-huit)
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, les associés décident de modifier l'article 5.1 des statuts de la société afin qu'il ait désormais la teneur
suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze millions neuf cent soixante-quatorze mille huit cents euros
(EUR 15.974.800,-) représenté cent cinquante-neuf mille sept cent quarante-huit (159.748) parts sociales sous forme no-
minative d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».
<i>Frais et Dépensesi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ trois mille trois cents euros (EUR 3.300).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: F. Cavallini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29802. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005881/114.
(160004122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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RAM Active Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 176.712.
Les statuts coordonnés au 16/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016005999/12.
(160004956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Euro-Providence, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 127.607.
<i>Convention sous seing privé de cession de partsi>
En date du 31 Décembre 2015, la société EURO PARTNER S.A. ayant son siège social à Luxembourg 112, Avenue
Victor Hugo et immatriculée au RCS de Luxembourg sous le n° B 59254, seule associée de la société EURO PROVIDENCE
Sarl a cédé ses 100 parts sociales détenues dans le capital de la Société EURO PROVIDENCE Sarl.
Il résulte de cette convention que les associés de la Société EURO PROVIDENCE Sarl sont désormais:
- Monsieur Jean-Paul CHERRIER, demeurant 112 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg à concurrence de 50 (cin-
quante) parts d'une valeur nominale de 125 euros (cent vingt cinq euros)
- Madame Caroline LABADIE, épouse CHERRIER, demeurant 112 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg à con-
currence de 50 (cinquante) parts d'une valeur nominale de 125 euros (cent vingt cinq euros)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052024/18.
(160010728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Fineural International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 104.959.
Par décision de l'assemblée générale tenue en date du 1
er
octobre 2015, le mandat échu du commissaire aux comptes,
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale annuelle en 2021.
Par décision de l'assemblée générale tenue en date du 9 novembre 2015, Artemis Audit & Advisory ayant son siège
social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommé au poste de réviseur d'entreprise agrée avec effet au 1
er
septembre 2015. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle en 2016.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
<i>Pour: FINEURAL INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016052085/18.
(160011110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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GrafTech Luxembourg II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 57.580.400,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.199.
<i>Décisions de l'associé unique de Graftech Luxembourg II S.à. r.l., (la «société») adoptées le 6 janvier 2016i>
L'associée unique PREND ACTE de la démission de M. Vincent LEBLANC comme gérant et président du conseil de
gérance de la Société avec effet au 5 Janvier 2016.
L'associée unique DECIDE de nommer, au 6 janvier 2016, comme gérant et président du conseil de gérance:
M. Inaki SARRIONANDIA, né le 16 septembre 1957 à Durango (Vizcaya), Espagne, avec adresse professionnelle à
Carretera de Astrain s/n, 31171 Ororbia, Navarra, Espagne.
Son mandat comme gérant et président du conseil de gérance est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour et au nom de GrafTech Luxembourg II S.à r.l
i>Sabine PERRIER
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2016052101/19.
(160010767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Henley 360 504b S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.454.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 janvier 2016i>
Il résulte des dites résolutions:
- Monsieur Robin Desmond McCauley, né le 28 mars 1982 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au Inter-
national House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas IM2 4RB, Ile de Man a été nommé gérant de la Société avec effet au
12 janvier 2016.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Martin Wolfgang Eckel
- Mark Clive Hulbert
- Paul Lawrence
- Andrej Grossmann
- Robin Desmond McCauley
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052126/21.
(160011059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Henley 360 504c S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.444.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 janvier 2016i>
Il résulte des dites résolutions:
- Monsieur Robin Desmond McCauley, né le 28 mars 1982 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au Inter-
national House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas IM2 4RB, Ile de Man a été nommé gérant de la Société avec effet au
12 janvier 2016..
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Martin Wolfgang Eckel
- Mark Clive Hulbert
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- Paul Lawrence
- Andrej Grossmann
- Robin Desmond McCauley
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052127/21.
(160011060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Hydrus Luxco 2 S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 192.075.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
La dénomination de l'associé unique de la Société, Poseidon Bidco Limited, a changé et doit désormais se lire comme
suit:
- Waterlogic Holdings Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Hydrus Luxco 2 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016052134/17.
(160010605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Hamptons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 181.444.
La société a été informée que le gérant unique a changé son adresse au Achiel Cleynhenslaan 36, 3140 Keerbergen,
Belgique.
La société a pris note que suite à une décision du Service de la Topographie et de la Géomatique de la Ville de Luxem-
bourg, le siège social de la société est modifié du 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg au 19 rue du Commerce,
L-1351 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Hamptons S.à r.l.
Référence de publication: 2016052135/15.
(160010542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Histrio S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 44, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 83.580.
CLOSURE OF LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidations de:
- La société à responsabilité limitée HISTRIO SARL (RCS B83580), avec siège social à L-1930 Luxembourg, 44, avenue
de la Liberté de fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor
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Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016052139/17.
(160011610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 52.461.
EXTRAIT
Les administrateurs de HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A ont noté la démission de Monsieur Nigel Fielding (de-
meurant à Luxembourg, 16 Boulevard d'Avranches, L-2017) comme Administrateur du Conseil d'Administration avec
effet au 14 janvier 2015.
<i>Pour HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.
i>HSBC Bank plc, Luxembourg Branch
Signatures
Référence de publication: 2016052141/14.
(160010680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
O & G Fire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 146.127.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa,
représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même représentée
par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg,
12D, Impasse Drosbach,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès qualité qu'agit, a prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société anonyme O&G FIRE S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 146.127), ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mai
2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1131 du 9 juin 2009, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 octobre 2011, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3095 du 16 décembre 2011;
- La société a actuellement un capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000) représenté par trois cent vingt
(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;
- NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. est l'actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de la
société O&G FIRE S.A.;
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société O&G FIRE S.A.;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société O&G FIRE
S.A.;
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour;
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou inconnu
de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société O&G FIRE S.A.
Les livres et documents comptables de la société O&G FIRE S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-1882
Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, Wing D.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41985. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005914/47.
(160004564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Whitewood Phase 1 Holdings UK S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 6.662.695,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.820.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Whitewood Phase 1 Holdings UK S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of six million ninety-six thousand four hundred twenty-
three British Pounds (GBP 6,096,423), and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 195.820 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on March 25, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the Memorial) N° 1323 dated May 21, 2015. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of
Luxembourg, on June 12, 2015, published in the Memorial, N° 2312 dated August 28, 2015.
THERE APPEARED:
- AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 168.972 and having a share capital amounting to forty thousand
British Pounds (GBP 40,000) (AREIV),
hereby represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal; and
- MF White Television City Limited, a company having its registered office at 38 Berkeley Square, 7 th Floor Berger
House, London W1J 5AE (Mitsui and together with AREIV, the Shareholders),
hereby represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under a private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred sixty-six thousand two hundred seventy-
two British Pounds (GBP 566,272) in order to bring the share capital from its present amount of six million ninety-six
thousand four hundred twenty-three British Pounds (GBP 6,096,423) to six million six hundred sixty-two thousand six
hundred ninety-five British Pounds (GBP 6,662,695) by way of the issuance of (i) four hundred twenty-four thousand seven
hundred four (424,704) Class A Shares and (ii) one hundred forty-one thousand five hundred sixty-eight (141,568) Class
B Shares, all in registered form;
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. here above by a contribution in kind;
4. Subsequent amendment of 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase
adopted under item 2. above;
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5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and
6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to waive the convening notices, considering themselves duly convened and having perfect
knowledge of the agenda which was communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred sixty-six thousand
two hundred seventy-two British Pounds (GBP 566,272) in order to bring the share capital from its present amount of six
million ninety-six thousand four hundred twenty-three British Pounds (GBP 6,096,423) to six million six hundred sixty-
two thousand six hundred ninety-five British Pounds (GBP 6,662,695) by way of the issuance of (i) four hundred twenty-
four thousand seven hundred four (424,704) Class A Shares and (ii) one hundred forty-one thousand five hundred sixty-
eight (141,568) Class B Shares, all in registered form.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions for and full payments of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
(1) Mitsui, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for four hundred twenty-four thousand seven
hundred four (424,704) new Class A Shares, in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1)
each, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable that Mitsui holds against the
Company in an aggregate amount of eight million four hundred seventy-eight thousand three hundred seventy-five British
Pounds (GBP 8,478,375) (Receivable 1) to be allocated as follows:
- an amount of four hundred twenty-four thousand seven hundred four British Pounds (GBP 424,704) to the share capital
account of the Company; and
- an amount of eight million fifty-three thousand six hundred seventy-one British Pounds (GBP 8,053,671) to the Class
A Share Premium Account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable 1 is evidenced by a certificate issued on December 17, 2015,
by Mitsui and acknowledged by the Company (the Management Certificate 1).
The Management Certificate 1 states in essence that:
“- Mitsui is the legal and beneficial owner of Receivable 1;
- Receivable 1 is certain and will be due and payable on its respective due date without deduction (certaine, liquide et
exigible);
- Mitsui is solely entitled to Receivable 1 and possesses the power to dispose of Receivable 1;
- Receivable 1 is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on
Receivable 1 and Receivable 1 is not subject to any attachment;
- There exist no rights by virtue of which any person may be entitled to demand that Receivable 1 be transferred to him;
- According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
Receivable 1 is freely transferable;
- All formalities required in United Kingdom or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of
Receivable 1 to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;
- All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of Receivable 1 to the
Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of Mitsui will be obtained in a manner permitted by the
laws of the jurisdiction in which Mitsui is registered;
- Receivable 1 contributed to the Company is valued at eight million four hundred seventy-eight thousand three hundred
seventy-five British Pounds (GBP 8,478,375), and since the date hereof no material changes have occurred which would
have depreciated the value of the contribution made to the Company; and
- All formalities to transfer the legal ownership of the Receivable 1 contributed to the Company have been or will be
accomplished by Mitsui and upon the contribution of the Receivable 1 by Mitsui to the Company, the Company will become
the full owner of the Receivable 1 which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the
Luxembourg Civil Code."
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(2) AREIV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one hundred forty-one thousand five
hundred sixty-eight (141,568) new Class B Shares, in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP
1) each, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable that AREIV holds against the
Company in an aggregate amount of two million eight hundred twenty-six thousand one hundred twenty-five British Pounds
(GBP 2,826,125) (Receivable 2) to be allocated as follows:
- an amount of one hundred forty-one thousand five hundred sixty-eight British Pounds (GBP 141,568) to the share
capital account of the Company; and
- an amount of two million six hundred eighty-four thousand five hundred fifty-seven British Pounds (GBP 2,684,557)
to the Class B Share Premium Account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of Receivable 2 is evidenced by a certificate issued on December 17, 2015, by
AREIV and acknowledged by the Company (the Management Certificate 2 and together with the Management Certificate
1, the Management Certificates).
The Management Certificate 2 states in essence that:
“- AREIV is the legal and beneficial owner of Receivable 2;
- Receivable 2 is certain and will be due and payable on its respective due date without deduction (certaine, liquide et
exigible);
- AREIV is solely entitled to Receivable 2 and possesses the power to dispose of Receivable 2;
- Receivable 2 is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on
Receivable 2 and Receivable 2 is not subject to any attachment;
- There exist no rights by virtue of which any person may be entitled to demand that Receivable 2 be transferred to him;
- According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
Receivable 2 is freely transferable;
- All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of Receivable
2 to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution
in kind;
- All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of Receivable 2 to the
Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of AREIV will be obtained in a manner permitted by the
laws of the jurisdiction in which AREIV is registered;
- Receivable 2 contributed to the Company is valued at two million eight hundred twenty-six thousand one hundred
twenty-five British Pounds (GBP 2,826,125), and since the date hereof no material changes have occurred which would
have depreciated the value of the contribution made to the Company; and
- All formalities to transfer the legal ownership of Receivable 2 contributed to the Company have been or will be
accomplished by AREIV and upon the contribution of Receivable 2 by AREIV to the Company, the Company will become
the full owner of Receivable 2 which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the
Luxembourg Civil Code."
The Management Certificates, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is set at six million six hundred sixty-two thousand six hundred ninety-five British Pounds (GBP
6,662,695), represented by four million nine hundred ninety-seven thousand twenty-one (4,997,021) class A shares (the
Class A Shares), and one million six hundred sixty-five thousand six hundred seventy-four (1,665,674) class B shares (the
Class B Shares), in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to
the above changes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de décembre,
par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Whitewood Phase 1 Holdings UK S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de six millions quatre-vingt-seize mille quatre cent vingt-trois livres
sterlings (GBP 6.096.423), et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
195.820 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le Mémorial) N° 1323 le 21 mai 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 12 juin 2015, publié
au Mémorial, N°2312 le 28 août 2015.
ONT COMPARU:
- AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège
social est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 168.972 et disposant d'un capital social de quarante mille livres sterling (GBP 40.000)
(AREIV),
ici représentée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
- MF White Television City Limited, une société dont le siège social est établi à 38 Berkeley Square, 7
th
Floor Berger
House, Londres W1J 5AE, Royaume-Uni (Mitsui et avec AREIV, les Associés),
ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent l'intégralité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cent soixante-six mille deux cent soixante-douze
livres sterling (GBP 566.272) afin de porter le capital social de son montant actuel de six millions quatre-vingt-seize mille
quatre cent vingt-trois livres sterlings (GBP 6.096.423) à six millions six cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-
quinze livres sterling (GBP 6.662.695) par voie d'émission de (i) quatre cent vingt-quatre mille sept cent quatre (424.704)
Parts Sociales de Classe A et (ii) cent quarante-et-un mille cinq cent soixante-huit (141.568) Parts Sociales de Classe B,
toutes sous forme nominative;
3. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport en
nature;
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social
mentionnée au point 2. ci-dessus;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux changements ci-dessus; et
6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et ayant
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent soixante-six mille deux cent
soixante-douze livres sterling (GBP 566.272) afin de porter le capital social de son montant actuel de six millions quatre-
vingt-seize mille quatre cent vingt-trois livres sterlings (GBP 6.096.423) à six millions six cent soixante-deux mille six
cent quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 6.662.695) par voie d'émission de (i) quatre cent vingt-quatre mille sept cent
quatre (424.704) Parts Sociales de Classe A et (ii) cent quarante-et-un mille cinq cent soixante-huit (141.568) Parts Sociales
de Classe B, toutes sous forme nominative.
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<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et les libérations intégrales de l'augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
(1) Mitsui, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux quatre cent vingt-quatre mille sept
cent quatre (424.704) Parts Sociales de Classe A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance que Mitsui détient envers
la Société d'un montant total de huit millions quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent soixante-quinze livres sterling
(GBP 8.478.375) (la Créance 1) devant être affectée comme suit:
- un montant de quatre cent vingt-quatre mille sept cent quatre livres sterling (GBP 424.704) au compte de capital social
de la Société; et
- un montant de huit millions cinquante-trois mille six cent soixante-et-onze livres sterling (GBP 8.053.671) au Compte
de Prime d'Emission de Classe A de la Société.
L'estimation de l'apport en nature de la Créance 1 est démontrée par un certificat émis le 17 décembre 2015, par Mitsui
et reconnu par la Société (le Certificat de Gérance 1).
Le Certificat de Gérance 1 atteste essentiellement que:
"- Mitsui est le propriétaire légal et l'ultime bénéficiaire de la Créance 1;
- La Créance 1 est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- Mitsui est le seul ayant droit de la Créance 1 et possède le droit de disposer de la Créance 1;
- La Créance 1 n'est grevée d'aucun gage ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou usufruit sur la Créance
1 et la Créance 1 n'est soumise à aucun privilège;
- Il n'existe aucun droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander à ce que la Créance 1 lui soit cédée;
- Selon la loi applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, la Créance 1 est
librement cessible;
- Toutes les formalités requises au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport en nature
de la Créance 1 à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport
en nature;
- Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de la cession de la Créance 1 à la Société, le
cas échéant, ont été obtenus ou, dans le cas de Mitsui seront obtenues de la manière requise par les lois de la juridiction où
Mitsui est immatriculée;
- La Créance 1 apportée à la Société est estimée à huit millions quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent soixante-
quinze livres sterling (GBP 8.478.375), et depuis la date des présentes aucun changement matériel n'est survenu qui aurait
déprécié la valeur de l'apport fait à la Société; et
- Toutes les formalités pour céder la propriété légale de la Créance 1 apportée à la Société ont été ou seront effectuées
par Mitsui et dès l'apport de la Créance 1 par Mitsui à la Société, la Société deviendra plein propriétaire de la Créance 1
qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil luxembourgeois."
(2) AREIV, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cent quarante-et-un mille cinq cent
soixante-huit (141.568) Parts Sociales de Classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance que AREIV détient envers
la Société d'un montant total de deux millions huit cent vingt-six mille cent vingt-cinq livres sterlings (GBP 2.826.125) (la
Créance 2) devant être affectée comme suit:
- un montant de cent quarante-et-un mille cinq cent soixante-huit livres sterling (GBP 141.568) au compte de capital
social de la Société; et
- un montant de deux millions six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent cinquante-sept livres sterling (GBP 2.684.557)
au Compte de Prime d'Emission de Classe B de la Société.
L'estimation de l'apport en nature de la Créance 2 est démontrée par un certificat émis le 17 décembre 2015, par AREIV
et reconnu par la Société (le Certificat de Gérance 2 et avec le Certificat de Gérance 1, les Certificats de Gérance).
Le Certificat de Gérance 2 atteste essentiellement que:
"- AREIV est le propriétaire légal et l'ultime bénéficiaire de la Créance 2;
- La Créance 2 est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- AREIV est le seul ayant droit de la Créance 2 et possède le droit de disposer de la Créance 2;
- La Créance 2 n'est grevée d'aucun gage ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou usufruit sur la Créance
2 et la Créance 2 n'est soumise à aucun privilège;
- Il n'existe aucun droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander à ce que la Créance 2 lui soit cédée;
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- Selon la loi applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, la Créance 2 est
librement cessible;
- Toutes les formalités requises au Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport en nature
de la Créance 2 à la Société sera effectuée dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en
nature;
- Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de la cession de la Créance 2 à la Société, le
cas échéant, ont été obtenus ou, dans le cas de AREIV seront obtenues de la manière requise par les lois de la juridiction
où AREIV est immatriculée;
- La Créance 2 apportée à la Société est estimée à deux millions huit cent vingt-six mille cent vingt-cinq livres sterlings
(GBP 2.826.125), et depuis la date des présentes aucun changement matériel n'est survenu qui aurait déprécié la valeur de
l'apport fait à la Société; et
- Toutes les formalités pour céder la propriété légale de la Créance 2 apportée à la Société ont été ou seront effectuées
par AREIV et dès l'apport de la Créance 2 par AREIV à la Société, la Société deviendra plein propriétaire de la Créance 2
qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil luxembourgeois."
Les Certificats de Gérance, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront attachés au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il ait
désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à six millions six cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-quinze livres sterling
(GBP 6.662.695), représenté par quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille vingt-et-une (4.997.021) parts so-
ciales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et un million six cent soixante-cinq mille six cent soixante-quatorze
(1.665.674) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1) chacune."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, aux changements
ci-dessus.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.
En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date indiquée qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11642. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003377/302.
(160001082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Luxornim, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 172.581.
L'an deux mil quinze, le dix-huit décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée:
LUXORNIM
une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B172.581,
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constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre
2012, publié au Mémorial C du 6 décembre 2012, numéro 2.956, page 141.870,
A comparu:
«ALDABRA» S.A., SICAV institutionnelle de droit belge sous la forme d'une société anonyme régie par les lois de
Belgique, ayant son siège social à B-1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt, 2, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises, sous le numéro 0836.188.696,
ici représentée par Monsieur Damien BARBOSA, demeurant professionnellement à L-1942 Luxembourg, 488, route
de Longwy,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante détient l'ensemble des trois mille neuf cent dix (3.910) parts sociales sans valeur nominale, dans
le capital social de la société s'élevant à trois millions neuf cent dix mille euros (3.910.000.-€).
L'associée unique a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Renonciation à la convocation à l'assemblée;
2. Modification de l'article 2 alinéa 1
er
des statuts;
3. Modification de l'article 3 alinéa 1
er
des statuts;
4. Approbation des comptes de la société au 2 décembre 2015;
5. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective, du principal établissement et de l'administration
centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique et adoption de la nationalité belge;
6. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au transfert et au changement de nationalité,
la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;
7. Révocation de tous les administrateurs de la Société et décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs;
8. Nomination de nouveaux administrateurs;
9. Refonte des statuts de la Société dans leur totalité afin d'adopter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée
régie par le droit belge;
10. Mandat afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités découlant du transfert du siège
social statutaire de la Société de Luxembourg vers la Belgique; et
11. Mandat afin d'effectuer en Belgique, tous les actes et formalités découlant du transfert du siège social statutaire de
la Société de Luxembourg vers la Belgique.
Ces faits ayant été exposés et reconnus vrais par l'Assemblée, après que ce qui suit a été discuté et approuvé par l'As-
semblée, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'associée unique renonce aux formalités de
convocations, se considérant dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été
communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 2 alinéa 1
er
des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré tant au Luxembourg qu'à
l'étranger par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 3 alinéa 1
er
des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique approuve les comptes de la société au 2 décembre 2015 ci-joint en annexe.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social, le principal établissement, l'administration centrale et le siège de
direction effective de la société de Luxembourg vers la Belgique à B-1050 Bruxelles, 56 Rue Jules Lejeune.
En conséquence d'un tel transfert, la Société adopte la nationalité belge, renonce à la nationalité luxembourgeoise et
sera dorénavant soumise à la législation belge. Le changement de nationalité et le transfert du siège social statutaire, du
principal établissement, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la Société ne donneront lieu, ni
légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne juridique nouvelle, et s'effectuera sans interruption de la per-
sonnalité morale de la Société, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société en Belgique.
L'associée unique décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la législation belge.
Une copie des statuts, tels qu'approuvés par les actionnaires de la Société, conformément à la législation belge, est jointe
en annexe.
La réalisation du présent transfert du siège social statutaire, du principal établissement, de l'administration centrale et
du siège de direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique ne sera effective que lors
de l'accomplissement des formalités prévues par la loi belge en vue de faire adopter les nouveaux statuts en conformité
avec la loi belge.
En conséquence de ce qui précède, l'associée unique décide de fixer l'adresse du nouveau siège social à B-1050 Bruxelles,
56 Rue Jules Lejeune.
<i>Sixième résolutioni>
L'associée unique décide de confirmer que la Société demeurera, lors du transfert et du changement de nationalité,
propriétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité.
La Société continuera dès lors d'être propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le transfert et le
changement de nationalité.
<i>Septième résolutioni>
L'associée unique décide de révoquer avec effet immédiat le mandat de tous les gérants de la Société et de leur accorder
pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Huitième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer, en conformité avec la loi belge, les personnes suivantes comme gérants, pour une
durée indéterminée:
- Monsieur Pierre MORIN, né le 2 mars 1968 à Bourges, France, résidant en Belgique, à 1050 Bruxelles, rue du Prévôt
125; et
- Monsieur Pierre COLOM, né le 17 février 1962 à Bourges, France, résidant en Belgique, à 1050 Bruxelles, rue
Washington 131/133.
<i>Neuvième résolutioni>
L'associée unique décide de transformer la société à responsabilité limitée, en société privée à responsabilité limitée de
droit belge.
L'associée unique décide de refondre les statuts de la Société dans leur totalité afin d'adopter les statuts d'une société
privée à responsabilité limitée régie par le droit belge.
<i>Dixième résolutioni>
L'associée unique décide d'attribuer tous pouvoirs à tout clerc de l'Etude de Notaire au Luxembourg à l'effet de radier
l'inscription de la société au Grand-Duché de Luxembourg, sur base de la preuve de l'inscription de la société auprès du
registre belge compétent.
<i>Onzième résolutioni>
L'associée unique décide d'attribuer tous pouvoirs à tout clerc de l'Etude de Notaire INDEKEU - CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR et tout avocat du cabint OSBORNE CLARKE en Belgique pour effectuer en Belgique, tous les actes et
formalités découlant du transfert du siège social statutaire de la Société du Luxembourg en Belgique.
<i>Condition suspensivei>
Le présent transfert de siège est fait sous la condition suspensive de l'inscription de la société auprès des autorités et
registres belge compétents.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cent euros (2.500.-€). A l'égard du
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notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement des dits frais,
ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Annexe - Refonte des statuts de la société à responsabilité limitée Luxornim
Nature - Dénomination
Art. 1
er
. Le nom de la société est "LUXORNIM" (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Siège
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré tant au Luxembourg qu'à
l'étranger par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Durée
Art. 3. La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Objet
Art. 4. L'objet social de la Société est la prise de participations, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés
affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs
afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre 7 société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur
de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises telle que mentionnée au paragraphe 3.1 ci-dessus inclut
l'acquisition et la cession de ces participations.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux millions deux cent dix mille euros (2.210.000,00 €), représenté par
deux mille deux cent dix (2.210) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille
deux cent dixième (1/2.210
ème
) du capital social.
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale.
Cession et transmission de parts
Art. 6. Les cessions entre associés sont libres.
Seules les cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la Société sont soumises à agrément dans les conditions
suivantes.
L'associé cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les coordonnées complètes
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit
jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
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considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze
jours à compter de la réception de la lettre de la gérance. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance
notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, à moins qu'ils n'aient par ailleurs la qualité d'associés, seront tenus de solliciter, selon les
mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou pour cause de mort ne donne ouverture à aucun recours.
Dès qu'une cession de titre est proposée et qu'il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, la gérance avisera par pli
recommandé avec accusé de réception les autres associés du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à l'expiration du
délai prévu ci-dessus.
Dans les trois mois suivant la réception de ce pli, les associés feront savoir à la gérance par pli recommandé soit qu'ils
exercent leur droit de préemption (auquel cas ils mentionnent le nombre de titres qu'ils désirent acquérir), soit qu'ils auto-
risent la cession. L'absence de réponse écrite des associés dans ce délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption s'ouvre sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des associés s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans
fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption augmentera celui des
autres associés au prorata du nombre de parts sociales dont ces associés sont déjà propriétaires. La gérance en avisera les
intéressés sans délai.
S'il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les associés ayant exercé leur droit de préemption disposeront
d'un délai de un mois pour exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse,
si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci
seront répartis entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des titres.
La gérance en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts ou si le
droit de préemption n'a pas été exercé, les titres restants pourront être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé, au prix fixé par un
expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
S'il n'y a qu'un seul associé, il peut transmettre librement ses parts sociales.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des parts ou jusqu'à la délivrance
de legs portant sur celle-ci, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Art. 7. Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément, ont droit à la valeur
des parts transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de commun accord ou, à
défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus
diligente.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois de la détermination définitive de la valeur des parts dont question ci-
dessus, les héritiers ou légataires auront le droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Dans tous les cas, les parts cédées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Nature des titres - Droits des associés
Art. 8. Les parts sociales sont nominatives; elles sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège de la société. Des
certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts sociales.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droits à tous titres d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les associés ne sont tenus envers les tiers que du montant de leurs parts sociales.
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les versements à effectuer sur les parts sociales, non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent être faits au
lieu et aux dates que la gérance détermine.
L'associé qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à un appel de
fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.
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La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'associé
et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires agréés par elle, sans préjudice au droit de réclamer à l'associé
concerné le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des
actions dont l'associé est titulaire.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions
auxquelles les versements anticipés sont admis.
Administration
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs
pouvoirs.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque gérant est exercé à titre gratuit.
Pouvoirs des gérants - Réunions et délibérations du conseil de gérance
Art. 10. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.
S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a tous pouvoirs pour
agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous
actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à
l'assemblée générale est de sa compétence.
Toutefois, dans les rapports entre associés, et s'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux ne pourra, sans le consentement
des autres, accomplir les actes suivants:
- tout emprunt;
- tout acte constitutif d'une sûreté réelle sur les biens de la société
- tout acte constitutif d'une sûreté personnelle consentie au nom de la société
Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour l'exercice de fonctions spécifiques
ou l'accomplissement de certains actes.
Toutes restrictions aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation d'un gérant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut
délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout gérant peut
donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil de gérance et y voter en ses lieu et place. Les décisions du conseil de
gérance sont prises à la majorité des voix. Les délibérations du conseil de gérance sont constatées dans des procès-verbaux
signés par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant.
Si une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger
la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant
suffisante.
Contrôle
Art. 11. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
Assemblée générale
Art. 12. L'assemblée générale représente l'universalité des associés; ses décisions sont obligatoires pour tous, même
pour les associés absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des commissaires au siège social
ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation d'un gérant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoyées aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration
avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants, par lettres recommandées, quinze jours francs avant l'as-
semblée. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
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Chaque associé peut se faire représenter par un tiers, associé ou non, porteur d'une procuration spéciale; il peut même
émettre son vote par écrit, par télécopie, par télégramme ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou à défaut par l'associé présent qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère vala-
blement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les associés qui en feront
la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer
ces pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans un registre tenu au siège
social.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par
la gérance. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les
formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Exercice social - Inventaire - Comptes annuels - Bilan répartition bénéficiaire
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la
matière; elle soumet ces documents aux délibérations des associés à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion
et le rapport des commissaires. Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux gérants
et commissaires.
Art. 14. Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent au moins
pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le
dixième du capital social.
Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de l'affecter à un fonds de
réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre affectation.
Chaque part donne en principe droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de
parts existantes. Par une décision extraordinaire des associés, les associés pourront décider de répartir les bénéfices dans
une proportion différente au nombre de parts existantes.
Dissolution
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le gérant en exercice ou à défaut
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde éventuel
sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales possédées par eux.
Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Droit commun
Art. 16. Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer aux lois sur les sociétés.
<i>Election de domicilei>
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les
présentes, domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations ou notifications peuvent lui
être valablement faites, relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29649. Reçu soixante-quinze
euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
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Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016003076/331.
(160001150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Allianz Digital Corporate Ventures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 144.833.
Les statuts coordonnés au 15 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016004328/11.
(160002831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
«Centre Street Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 189.133.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, Centre Street Holding S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant désormais son siège
social à 76-78, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189063, que l'associé unique précité a décidé d'augmenter le
nombre des gérants de la Société de trois à quatre et de nommer Monsieur Michael Blumstein, né le 13 septembre 1956 à
New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas, 27
th
Floor, New
York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe
A de la Société.
L'associé unique prend note que l'adresse professionnelle de Monsieur Richard Munn, gérant de classe A de la société,
est dorénavant à 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB - SW1Y 5JG Londres, Angleterre.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y 5JG Londres, Angleterre;
- Monsieur Michael Blumstein, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas,
27
th
Floor, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005380/32.
(160004525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
39888
Allianz Digital Corporate Ventures Luxembourg S.à r.l.
Castlerock Capital S.A.
«Centre Street Investment S.à r.l.
Comast Luxembourg s.à r.l.
Critom Holding S.A.
Croma International Trading S.A.
CSAM Luxembourg S.A.
Euro-Providence
Fineural International S.A.
GrafTech Luxembourg II S.à.r.l.
Hamptons S.à r.l.
Henley 360 504b S.à r.l.
Henley 360 504c S.à r.l.
Histrio S.àr.l.
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.
Hydrus Luxco 2 S.à r.l
Lang Frères S.à r.l.
Lendinvest Capital S.à r.l.
Lendinvest Capital S.à r.l.
Logistis Poland Luxembourg S.à r.l.
Lux'Mburger S.A.
Luxornim
Luxury Sofas S.A. - SPF
Margaux Investments S.à r.l.
Massalia Shopping Centre S.à r.l.
Montello Capital S.à r.l.
Moonrise S.A.
Motion II German Holdings S.à r.l.
Movimento Italiano in Europa
MRN Invest
MRN Invest
O & G Fire S.A.
RAM Active Investments (Luxembourg) S.A.
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l.
Whitewood Phase 1 Holdings UK S.à.r.l.