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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 745
11 mars 2016
SOMMAIRE
Aeroplume Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35714
Alter Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35714
Apollonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35714
A&R Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35715
Batiso, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35714
Bock Capital EU Acquisitions Sakana S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35724
Buildco Warsaw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35725
Capital Dynamics GP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35730
creatrade Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
35715
Eclat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35723
Elotec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35721
EM Whole Loan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35722
Eurocapital Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35724
Eurocharter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35722
EURX Iota Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35722
Fifteen Palm Tree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35723
FM Communication S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35722
Fondation Hôpitaux Robert Schuman . . . . . .
35723
Geneimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35760
iFly Luxemburg S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35738
KKB Trading SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35722
KPI II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35721
luxvision SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35715
Merscheid Properties Invest Sàrl . . . . . . . . . . .
35724
Mountainstream Holding II S.à r.l. . . . . . . . . .
35721
OLFI Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35720
oneOone communication S.A. . . . . . . . . . . . . .
35716
Prime Trade Inventory Management S.A. . . .
35731
Quadra Mainz BZ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35720
SF Ostéopathie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35728
Square Lux Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
35747
St. Modwen Properties X S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35719
Summertime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35726
Teleperformance Germany S.à r.l. . . . . . . . . .
35716
Telesat Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35716
Toscaninvest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35719
TRIUVA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35718
TRT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35718
Tungsten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35717
Umbrella Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .
35720
Verostein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35717
Voyages Demy Schandeler S.à r.l. . . . . . . . . . .
35717
Wilic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35718
Xanadu Lux Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35715
Xpert automation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35716
Yolande A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35719
35713
L
U X E M B O U R G
Aeroplume Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3450 Dudelange, 5, rue du commerce.
R.C.S. Luxembourg F 1.030.
Modification article 1 des statuts:
«Son siège social est au 5, rue du commerce, L-3450 DUDELANGE.»
Référence de publication: 2016005264/9.
(160004034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Alter Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 110.675.
La liste des signataires autorisés de la Société au 14 décembre 2015 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005279/11.
(160004739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Batiso, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Z.A.Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 116.136.
<i>Extrait de la résolution prise par les associés, en date du 29 décembre 2015:i>
- constat du changement de nationalité de l'associé, la société Tameside S.A., devenue société de droit luxembourgeois
en date du 02 décembre 2014;
- constat de la fixation du nouveau de siège social la société Tameside S.A (RCS Luxembourg section B 192542)., au
Z.A. Op Zaemer 24, L-4959 Bascharage.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005321/14.
(160004016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Apollonia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 82.709.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société que Madame Agnès NORTA et Madame Léa GEIB
ont démissionné avec effet au 31 décembre 2015 (24h00) de leur mandat d'administrateurs de la Société.
Partant, le conseil d'administration de la Société est composé dorénavant comme suit:
1. Monsieur Fernand BODEN
2. Madame Simone SCHMIT vve MAJERUS
3. Madame Bernadette WAGNER ép. REUTER
4. Madame Christine DOERNER
5. Madame Marie-Christine RIES
6. Madame Stéphanie WEYDERT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Simone SCHMIT vve MAJERUS / Fernand BODEN
Référence de publication: 2016005289/20.
(160004048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
35714
L
U X E M B O U R G
Xanadu Lux Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 174.138.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062698/9.
(160022984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
A&R Projects S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 201.620.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 29 décembre 2015i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenu extraordinairement en date 29 décembre 2015, il a été pris la résolution
suivante:
Acceptation de la démission de Madame Caroline Bianchetti-Feuga de son poste d'Administrateur de catégorie B avec
effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005236/13.
(160004917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
creatrade Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.506.992,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 114.336.
Par résolutions signées en date du 4 janvier 2016, les associés ont décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises
agréé d'ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une période venant à
échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2015 et qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005230/14.
(160004971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
luxvision SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 157.226.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une convention de cession de parts sociales datée du 05/01/2016, signée
sous-seing privé par le cédant et le cessionnaire et acceptée par la gérance au nom de la société, le capital social de la société
LUXVISION SARL ayant son siège social à L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.226, est désormais réparti comme suit:
LJZ SARL, ayant son siège social à L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne, RCS Luxembourg
B 157.228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pommerloch, le 5 janvier 2016.
LJZ SARL
<i>L'associé uniquei>
Référence de publication: 2016005232/18.
(160004276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
35715
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U X E M B O U R G
Xpert automation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 151.612.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062699/9.
(160022954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
oneOone communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 107.481.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062732/10.
(160024558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Teleperformance Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 189.515.
Ich lege mein Amt als Geschäftsführer („Gérant“) der Teleperformance Germany S.à.r.l. mit Adresse 32, rue Jean
Brasseur, L-1258 Luxembourg und Register-Nummer B189515 hiermit nieder.
Ascheberg (Deutschland), den 24.12.2015.
Dr. Elena Garrido
Rüllerstraße 15
59387 Ascheberg, Deutschland
Pass XD618937, Spanien
Référence de publication: 2016006121/14.
(160004503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Telesat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 771.448,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 179.004.
En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 13 novembre 2015, 771.448 (sept cent soixante-et-onze
mille quatre cent quarante-huit) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires»), ayant une valeur nominale d'1 USD (un
Dollar Américain), détenues dans la Société et représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont été cédées, par
Telesat (IOM) Holdings Limited, une société, constituée et existant valablement sous le droit de l'Ile de Man selon l'Isle
of Man Companies Act 2006, avec pour numéro d'immatriculation 012224V et ayant son siège social à Fort Anne, Douglas,
Ile de Man IM1 5PD («Telesat Finco») à Telesat International Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et
existant valablement sous le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à 32 Queens Road, Reading, Berkshire, RG1
4AU, Royaume-Uni, et immatriculée sous le numéro 4344312 («Telesat UK»).
Suite à cette cession, Telesat UK détient 771.448 (sept cent soixante-et-onze mille quatre cent quarante-huit) Parts
Ordinaires ayant une valeur nominale d'1 USD (un Dollar Américain) chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016006122/21.
(160004496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
35716
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U X E M B O U R G
Voyages Demy Schandeler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8295 Keispelt, 22, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 22.711.
<i>Extrait de la décision des associés du 15 décembre 2015i>
1) Démission de Monsieur Norbert SCHANDELER de son poste de gérant de la société.
2) Nomination de Monsieur Gaston SCHANDELER, 88, rue de Kehlen, L - 8295 Keispelt, né à Luxembourg le 12
février 1964, au poste de gérant pour une durée indéterminée.
3) La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour extrait conforme
Paul LAPLUME
Référence de publication: 2016006200/14.
(160004816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Tungsten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.440.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 4 Décembre 2015i>
L'Associée unique a décidé de reconduire les mandats suivants:
- Madame Natalia Venturini, Gérant B, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
- Madame Candice De Boni, Gérant B, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
- Windstar Limited, Gérant A, ayant son siège social Victoria Place, 31 Victoria Street, Victoria Place, HM 10 Hamilton,
Bermuda.
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006131/17.
(160004380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Verostein, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 34.778.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 décembre 2015, les actionnaires ont pris les décisions sui-
vantes:
1. Acceptation de la démission de Mélanie Wilkin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2015;
2. Nomination de Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2015 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en
2016;
3. Acceptation de la démission d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 2015;
4. Nomination de READ S.à.r.l., avec siège social au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au mandat de
commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 2015 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006191/23.
(160004969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
35717
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U X E M B O U R G
TRT S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.536.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015i>
1. Sont nommés administrateurs leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2013, qui se tiendra en 2015.
Mr Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 33, rue des Merisiers, L-8253
Mamer.
Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016006168/16.
(160003939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
TRIUVA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.381.
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delsregister zu aktualisieren.
- Die Name der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft, IVG Institutional Funds GmbH, wurde mit Wirkung vom
28. August 2015 geändert in:
* TRIUVA Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. Januar 2015.
TRIUVA Luxembourg S.à r.l.
Unterschrift
Référence de publication: 2016006166/17.
(160003867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Wilic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.115.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 31 décembre
2015 que:
1. La liquidation de la Société a été clôturée;
2. Les livres et documents seront déposés et conservés pour une période de cinq ans chez FAcTS Services S.A., une
société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire à L-1528
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B-98790, ou en tout autre lieu où
celui-ci pourrait être transféré;
3. Est nommé au titre de mandataire spécial pour l'exécution de toute opération susceptible d'être accomplie une fois la
société liquidée FAcTS Services S.A., une société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 1, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le
numéro B-98790.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016006206/21.
(160005324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
35718
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U X E M B O U R G
Toscaninvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.597.
EXTRAIT
Le professionnel du secteur financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, a démis-
sionné avec effet immédiat de son mandat de dépositaire des titres au porteur émis par la société.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016006157/14.
(160004586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
St. Modwen Properties X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.001,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.153.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 04 janvier 2016i>
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Andrew Taylor, Administrateur de sociétés, de son mandat de
gérant de catégorie A avec effet au 04 janvier 2016.
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Robert Jan Hudson, Administrateur de sociétés, résidant professionnel-
lement à Park Point, 17 High Street, Longbridge, Birmingham B31 2UQ en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société pour une période illimitée avec effet au 04 janvier 2016.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016006101/16.
(160004087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Yolande A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg F 645.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'Association que:
1. L'article 21 (dernier alinéa) des statuts de l'Association a été modifié comme suit:
«Aucune résolution ne pourra être valablement prise par l'assemblée générale, si le représentant de la fondation Elisabeth
Stëftung n'est pas présent ou valablement représenté à cette assemblée (présence obligatoire pour une décision valable de
l'assemblée générale). Si la précédente condition est remplie, l'assemblée peut valablement délibérer et les résolutions sont
prises quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à la majorité simple des voix, sauf dans le cas où il en
est disposé autrement par la loi ou les statuts, étant précisé toutefois qu'aucune décision ne pourra être valablement prise
par l'assemblée générale, si le représentant de la Elisabeth Stëftung émet un vote négatif (droit de veto).»
2. L'article 30 des statuts de l'Association a été modifié comme suit:
«Après l'acquittement de tout le passif, l'actif net sera versé à Elisabeth Stëftung, une fondation de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social à 24, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro G 126 (ci-après la «Elisabeth Stëftung»). Au cas où à cette date, la Elisabeth
Stëftung n'existerait plus, l'actif net sera versé à une oeuvre poursuivant un but similaire et répondant aux objectifs de la
présente association, à déterminer par l'assemblée générale».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour l'Associationi>
Référence de publication: 2016006222/24.
(160004027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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L
U X E M B O U R G
OLFI Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.163.911,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.806.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005924/11.
(160004687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Umbrella Global Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 200.985.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance tenu en date du 9 décembre 2015:i>
La démission du gérant, Dominique YATES, ayant son adresse à 2B, Chemin de Bellevue, CH-1197 Prangins, a été
acceptée avec effet au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016005168/12.
(160002728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Quadra Mainz BZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.170.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Quadra Estate S.à r.l., en date du 22 décembre 2015
que Luxembourg Corporation Company S.A., John Cassin, Shaun Anthony Collins et Fess Wofse ont démissionné de leur
fonction respective de gérant de la Société avec effet au 22 décembre.
Il résulte de ces mêmes résolutions que (i) Johann Dumas, ayant son adresse professionnelle au 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, (ii) Jean-Benoît Lachaise, ayant son adresse professionnelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, (iii) Kaloyan Kostov, ayant son adresse professionnelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et (iv) Marc
Manasterski, ayant son adresse professionnelle au 243, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris ont été nommés gérants
de la Société avec effet au 22 décembre 2015 et pour une durée indéterminée.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales que l'associé unique de la Société, Quadra Estate S.à r.l., a cédé (i)
1.187.375 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune qu'il détenait dans la Société à QS Real Estate Select
European Opportunities S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186782 et (ii) 62.625 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 qu'il
détenait dans la Société à Boxberg Partners 1 LLP, une société constituée et existante selon les lois d'Angleterre et du pays
de Galles, enregistrée sous le numéro d'immatriculation OC403256, ayant son siège social au 64 New Cavendish Street,
Londres W1G 8TB, Royaume-Uni, avec effet au 22 décembre 2015.
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 22 décembre 2015 que le siège social
de la Société a été transféré du 44, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
avec effet au 22 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Quadra Mainz BZ S.à r.l.
Référence de publication: 2016004996/30.
(160002738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Elotec SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9749 Fischbach, 8, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 95.993.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062964/10.
(160024255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
KPI II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.102.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 janvier 2016i>
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Andrew Taylor, Administrateur de sociétés, de son mandat de
gérant de catégorie A avec effet au 04 janvier 2016.
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Robert Jan Hudson, Administrateur de sociétés, résidant professionnel-
lement à Park Point, 17 High Street, Longbridge, Birmingham B31 2UQ en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société pour une période illimitée avec effet au 04 janvier 2016.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016004790/16.
(160002953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Mountainstream Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 10.100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 171.279.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004881/28.
(160003357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Eurocharter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 36.834.
Les comptes annuels au 31.10.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062972/9.
(160024045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
EURX Iota Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.699.
Les comptes annuels de la société EURX Iota Investment S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062975/10.
(160024885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
FM Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 6, rue Joseph Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 103.373.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016063001/10.
(160024333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
EM Whole Loan SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.897.
Le bilan de la Société au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 Février 2016.
<i>Pour EM WHOLE LOANS A.
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016062965/12.
(160024598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
KKB Trading SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.516.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2016.
KKB Trading S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063111/13.
(160024169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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Fondation Hôpitaux Robert Schuman, Fondation.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 9, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg G 86.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 20 novembre 2015i>
Le conseil d'administration a décidé, à l'unanimité des membres présents, de fixer à 6 ans la durée du mandat d'admi-
nistrateur de Monsieur François Pauly à partir de la date de sa cooptation c'est-à-dire le 21 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005579/13.
(160004092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Eclat Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 63.091.
Lors du conseil d'administration tenu en date du 22 décembre 2015, les administrateurs ont nommé, FPS AUDIT &
EXPERTISE S.à r.l., avec siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrit au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159674, à la fonction de dépositaire chargé de conserver les actions au
porteur de la société conformément à l'article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié
par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005515/14.
(160005311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Fifteen Palm Tree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.799.
I. En date du 14 décembre 2015, l'associé unique Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à Hellman & Friedman Capital Partners VII
(Parallel), L.P., avec siège social au 190, Elgin Avenue, KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, qui les
acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est Hellman & Friedman Capital Partners VII (Parallel), L.P., précité,
avec 12.500 parts sociales.
II. Par résolutions signées en date du 14 décembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
3. Nomination de Christian Ralison, avec adresse professionnelle au 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, au mandat
de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une indéterminée;
4. Nomination de François Cornélis, avec adresse professionnelle au 4, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, au mandat
de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une indéterminée;
5. Nomination d'Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005547/27.
(160004973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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Merscheid Properties Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9165 Merscheid, 28, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 162.028.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 08 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016063164/10.
(160024748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Eurocapital Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.725,00.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 99.906.
EXTRAIT
Par acte de cession du 30 décembre 2015, Robin Tennant Colburn 2003 Declaration of Trust, propriétaire de 175 parts
sociales, a transféré les 175 parts sociales, avec effet au 30 septembre 2015, à Richard W. Colburn Trust, demeurant 555,
Skokie Boulevard, Suite 555, USA - IL60062 Northbrook, Illinois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016003678/16.
(160001857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Bock Capital EU Acquisitions Sakana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.865.405,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 195.203.
<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004418/28.
(160003076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Buildco Warsaw S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.706.
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de «BUILDCO WARSAW S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois
avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.706 (la Société). La Société a été constituée suivant un
acte de Maître Francis KESSELER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2231 du 7 septembre 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Francis KESSELER prénommé, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 666 du 19 mars 2013.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, dont l'adresse professionnelle se trouve au
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (le Président).
Madame le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée Madame Marylin KRECKE, employée privée, dont
l'adresse professionnelle se trouve au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (le Secrétaire).
L'Assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée Madame Marilyn KRECKE, prénommée (le Scrutateur).
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président déclare:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée, que vingt-cinq (25) actions A et vingt-cinq (25) action B d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut déli-
bérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre
du jour.
Ladite liste de présence ensemble avec les procurations dûment signées «ne varietur», resteront annexées au présent
procès-verbal, pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de FIDESCO S.A. en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le «Liquida-
teur»);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer FIDESCO S.A. avec le siège social est établi au 16, Allée Marcon, L-2120 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68578, en tant que
liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et
seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.
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L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-) sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. 2LAC/2015/29103. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000095/70.
(150239488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Summertime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.303.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the twenty-sixth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Alexander Carolus Cornelis Maria VAN MEERWIJK,companies' manager, born on November 16
th
, 1945 at Breda
(The Netherlands) and residing at CH-261936 Verbier (Switzerland), 26, Chalet Montfioli, Chemin des Esserts,
here represented by Mrs Charlotte Ughen, private employee, residing professionally at luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on November 25
th
, 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state:
- that he is became the sole actual shareholder of the company "SUMMERTIME S.à r.l.", having its registered office at
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with RCS Luxembourg under number B 104.303 (hereafter
the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 18
th
, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 115 of February 8
th
, 2005; The Articles have never been
amended since then;
- that the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that the appearing party, prenamed, has become owner of all the shares and declares that he has full knowledge of the
articles of incorporation and the financial standing of the Company;
- that the appearing party, represented as stated above, in his capacity as sole shareholder of the Company, has resolved
to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, represented as stated above, in his capacity as liquidator of the Company, and according to
the balance sheet of the Company as at November 12
th
, 2015, declares that all the liabilities of the Company, including
the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company, the balance sheet of the Company as at November 12
th
, 2015 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
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- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at TMF Luxembourg S.A. 46a,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
No confusion of patrimony can be made, neither with the assets of the dissolved company nor the reimbursement to the
sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to be
counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved and
liquidated has demanded the creation of security.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it by
reason of the present deed are estimated approximately at one thousand five hundred five euro (1,505.- EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le vingt six novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Alexander Carolus Cornelis Maria VAN MEERWIJK, gérant de société, né le 16 novembre 1945 à Breda
(Pays-Bas) et résidant à CH-261936 Verbier (Suisse), 26, Chalet Montfioli, Chemin des Esserts,
ici représenté par Madame Charlotte UGHEN employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 25 novembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- qu'il est le seul et l'unique associé de la société «SUMMERTIME S.à r.l.», ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 104.303 (ci-après dénommée la «Société»),
constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 18 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 115 du 8 février 2005; Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date;
- que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que la partie comparante, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales et qu'elle déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé
de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 12 novembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif de
la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 12 novembre 2015 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à TMF Luxembourg
S.A. 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'actionnaire
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cinq cent cinq euros (1.505,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par ses nom, prénom
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. UGHEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38084. Reçu soixante-quinze euros
75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212849/107.
(150238466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
SF Ostéopathie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 83, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 202.661.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Frédéric SCHOOLAERT, ostéopathe, né le 20 juin 1973 à Montignies-sur- Sambre (Belgique), ayant son
adresse privée au 33, rue du Duché, B-6700 Sterpenich;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “SF Ostéopathie S.à r.l.”, (la “Société”), laquelle sera
régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exercice, à titre indépendant, de l'ostéopathie et toutes prestations de services dans ce
domaine.
La Société peut exercer toutes activités accessoires à l'objet principal.
La Société pourra faire la promotion et la vente de tous articles de la branche à savoir: tape, crème, lotion, compléments
alimentaires.
La Société peut acquérir, octroyer et exploiter toute licence, brevet, marque et information technique.
La Société pourra également acheter et vendre, pour son propre compte, tous biens immobiliers situés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
D'une façon générale, la Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et pourra faire tous actes,
transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, au Grand-Duché
de Luxembourg et à l'étranger, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social
peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
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Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Frédéric SCHOOLAERT, pré-qualifié, et libérées entièrement par le prédit souscripteur moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 83, route de Luxembourg,
2. Monsieur Frédéric SCHOOLAERT, ostéopathe, né le 20 juin 1973 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), ayant son
adresse privée au 33, rue du Duché, B-6700 Sterpenich, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Remarquei>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: F. SCHOOLAERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 décembre 2015. 2LAC/2015/29066. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212868/132.
(150239291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Capital Dynamics GP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062842/9.
(160024312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
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Prime Trade Inventory Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 202.667.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
APPEARED:
PRIME CAPITAL AG, with registered office in Bockenheimer Landstrasse 51- 53, D-60325 Frankfurt am Main, Han-
delsregister Frankfurt Main 77556,
here represented by Mr Cay Jasper JANSEN, residing in L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe;
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by mandatory and the
officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the articles of association
of a public limited company ("Aktiengesellschaft"), which it deems to incorporate, as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There exists a public limited company ("Aktiengesellschaft") under the name of “Prime Trade Inventory Mana-
gement S.A.”, (hereafter the "Company"), governed by the relevant legal dispositions as well as by these articles of
association (the "Articles").
Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be esta-
blished in the Grand-Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand- Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
Art. 3. The duration of the Company is unlimited.
Art. 4. The object of the Company is to engage in the funding, management and trading of inventory goods for the
benefit of its corporate clients, and in connection with which the administration of the Company's own assets, which may
comprise operating assets, goods, investments and property of any kind whatsoever, the acquisition of shares, participations,
interests and units, in companies engaged in such inventory management activities whether in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such shares, participations, interests and units.
The Company may borrow and raise funds in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private
placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds
including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities such as, among others, the providing of loans and
the granting of guarantees or securities in any kind or form, to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or to any company being a direct or indirect corporate unit holder of the Company
or any affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the “Affiliated Companies”).
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Affiliated Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create securities over all or over
some of its assets.
Furthermore, the Company may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
exhausting, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
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The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, except for those shares for which the
law prescribes the registered form.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates repre-
senting two or more shares.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders,
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
Title III. - Management
Art. 6. The Company is managed by a board of directors comprising at least three (3) members, whether shareholders
or not.
In the situation of the Company only having one single shareholder, only one (1) director may administer the Company,
regardless whether being a natural person or a legal entity.
Unless otherwise specified herein, all powers given to the board of directors in these Articles shall also apply to the
single director in case of appointment of only one director by the single shareholder.
If a director, or the sole director, is a legal entity, it shall designate a permanent representative (the "Permanent Repre-
sentative") residing in Luxembourg.
Members of the board of directors or the single director are appointed for a period not exceeding six (6) years by the
general meeting of shareholder(s) which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholder(s).
The office of a director shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the shareholder(s).
Insofar as the law allows, every present or former director of the Company shall be indemnified out of the assets of the
Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. If existing, the board of directors elects from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must
be convened each time one (1) director so requests.
All meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg.
The board of directors shall validly resolve on any matters if a majority of its members is present or represented.
In the event of an emergency, resolutions signed by all members of the board of directors or by the single director, as
the case may be, will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear
on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar
communication. Written resolutions will be delivered to and kept at the registered office of the Company.
In addition and generally in cases of emergency decision-finding, any member of the board of directors who participates
in the proceedings of a meeting of the board of directors by means of a communication device (including a telephone),
which allows all the other members of the board of directors present at such meeting (whether in person or by proxy or by
means of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed
to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters
considered at such meeting.
Art. 8. The single director or the board of directors, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholder
(s) fall within the competence of the board of directors or the single director, as the case may be.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. If a board of directors is existing, the Company will be validly bound by the sole signature of the delegate of the
board of directors of the Company or by the joint signatures of any two directors.
If only one director exists, the Company will be bound by the signature of such director. If the single director is a legal
entity, the signature shall be considered if given in accordance with the corporate documents and authorisation in place for
such legal entity. The legal entity being director may authorise the Permanent Representative to sign for the Company.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing directors.
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The board of directors or the single director, as the case may be, may also commit the management of all the affairs of
the Company or of a special branch to one or more directors, and give special powers for determined matters to one or
more proxyholders, selected from its own members or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the board of directors or the single director, as the case may be, represented by its chairman or by the director
delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors. The general meeting of shareholder or the
single shareholder, as the case may be, will appoint the auditor(s) and fix their number and their remuneration, as well as
the term of their office, which shall not exceed six (6) years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting is held on the last Wednesday of May at 2 p.m. at the registered office or at any
other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
All other general meetings of shareholder(s) shall also be held in Luxembourg.
The general meeting may validly resolve by the vote of the majority of present or represented shares at the annual or an
extraordinary general meeting unless Luxembourg law or these Articles stipulate different quorum and voting requirements.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall terminate on the
31
st
of December of the same year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance represents
the net profits of the Company.
Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is
entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10% of the capital of the Company.
The remainder amount after deduction of the legal reserve is at the disposal of the general meeting of shareholders or
the single shareholder, as the case may be.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders or by decision of the
single shareholder, as the case may be. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more
liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholder(s) which will specify their powers
and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August
10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and ends on the 31
st
of December 2016.
2. The first annual general meeting will be held in the year 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole
shareholder, PRIME CAPITAL AG, predesignated and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the
free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
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<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of the
subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole shareholder:
1) The registered office of the Company is established in L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
2) The number of Directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditor at one (1).
The following persons are appointed as Directors.
- Mr John STADDON, born in Leicester, England, on January 19
th
, 1966, with professional address in 2 Eaton Gate /
London SW1W 9BJ.
- Mr Thomas KELLER, born in Singen, Germany, on January 30
th
, 1966, with professional address in D-60325
Frankfurt am Main, 51-53, Bockenheimer Landstrasse.
- Mr Cay Jasper JANSEN, born in Hamburg, Germany, on July 11, 1975, residing in L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe;
3) REVILUX S.A., with registered office at L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, R.C.S. B 25.549, is appointed
as statutory auditor.
4) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2021,
unless they previously resign or are revoked.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is
worded in English followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary,
by surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present original
deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den siebzehnten Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
PRIME CAPITAL AG, mit Gesellschaftssitz in Bockenheimer Landstrasse 51- 53, D-60325 Frankfurt am Main, Han-
delsregister Frankfurt Main 77556,
hier vertreten durch Herrn Cay Jasper JANSEN, wohnhaft in L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe;
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtie-
renden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert
zu werden.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Statuten einer Akti-
engesellschaft, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigt, zu beurkunden wie folgt:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung “Prime Trade Inventory Management S.A.”., (hiernach
die "Gesellschaft"), geregelt durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen sowie die gegenwärtigen Statuten (die "Statu-
ten").
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg festgelegt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im
Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt
werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft:
Gegenstand des Unternehmens ist die Finanzierung, Verwaltung und Handel von Bestandswaren zum Nutzen seiner
Unternehmenskunden, und im Zusammenhang mit der Verwaltung des eigenen Vermögens der Gesellschaft, welches
betrieblichen Vermögenswerte, Waren, Investitionen und Immobilien welcher Art auch immer umfassen kann, der Erwerb
von Aktien, Beteiligungen, Beteiligungen und Einheiten, an Unternehmen die Inventar-Management-Aktivitäten betreiben,
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ob in Luxemburg oder im Ausland, in welcher Form auch immer sowie dem Verwalten von solchen Aktien, Beteiligungen,
Interessen und Einheiten.
Die Gesellschaft kann Kapital in jeder Form leihen und einsammeln, außer durch ein öffentliches Angebot. Sie kann
nur im Wege von Privatplatzierung Schuldscheine, Anleihen und Schuldverschreibungen und jede Art von Schuldtiteln
und / oder Aktien ausgeben. Die Gesellschaft kann an ihren Tochtergesellschaften oder Gesellschaften, an denen sie ein
unmittelbares oder mittelbares Beteiligung hält, auch keine erhebliche, oder an jedes Unternehmen, welches einen direkte
oder indirekte Unternehmensanteil an der Gesellschaft hält oder einem verbundenen Unternehmen derselben Gruppe wie
der Gesellschaft (im Folgenden "Verbundene Unternehmen" genannt) gehören, Kapital verleihen einschließlich der Erlöse
aus Kreditaufnahmen und / oder Ausgabe von Schuldtitel, wie unter anderem die Bereitstellung von Krediten und die
Gewährung von Bürgschaften oder Sicherheiten in jeder Art und Form. Es kann auch Bürgschaften und Sicherheiten
zugunsten Dritter gewähren um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen seiner Tochterunternehmen zu sichern. Die
Gesellschaft kann weiterhin Verpfänden, Übertragen, Belasten oder auf andere Weise Wertpapiere für das gesamte oder
über einen Teil ihres Vermögens ausgeben.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft in Akquisition und das Management eines Portfolios von Patenten und / oder
andere geistige Eigentumsrechte jeglicher Art oder welchen Ursprungs auch immer investieren.
Die Gesellschaft kann grundsätzlich jede Technik und Instrumente in Bezug auf seine Anlagen zum Zwecke ihrer
effizienten Verwaltung, einschließlich der entwickelten Techniken und Instrumente, um die Gesellschaft gegen Kredit,
Geldwechsel, Zinsrisiken und andere Risiken zu schützen, benutzen.
Die Gesellschaft kann jede kommerzielle und / oder Finanztransaktionen in Bezug auf direkte oder indirekte Beteili-
gungen an beweglichen und unbeweglichen Sachen ausüben einschließlich, aber nicht beschränkt auf Akquisition, den
Besitz, die Einstellung, Vermietung, Leasing, Miete, Teilen, Verbrauchen, Rückgewinnung, Entwicklung, Verbesserung,
Anbauen, Bauen, Verkaufen oder anderweitiges Entfremden, Verpfändung, Pfänden oder anderweitig beweglichen oder
unbeweglichen Vermögens belasten.
Die obige Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen, und die obige Aufzählung ist nicht restriktiv.
Titel II. Kapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in
drei hundert zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je ein hundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien lauten sind Inhaber oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Aktien können, auf Anfrage der Aktionäre, durch Aktienzertifikate repräsentiert werden, welche einzelne oder
mehrere Aktien umfassen können.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Titel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei (3) Mitgliedern, geleitet, welche
Aktionäre sein können.
Sollte die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär haben, so kann lediglich ein (1) Alleinverwalter die Geschäfte der
Gesellschaft führen, unabhängig davon, ob er eine natürliche oder juristische Person ist.
Sofern in dieser Satzung nicht anders vorgesehen, sind alle Vollmachten und Kompetenzen, welche dem Verwaltungsrat
zugewiesen werden, auch dem Alleinverwalter zugewiesen, sofern ein solcher gewählt wurde.
Sollte ein Verwaltungsratsmitglied oder Alleinverwalter eine juristische Person sein, soll diese einen permanenten Ver-
treter (der "Permanente Vertreter") ernennen, welcher in Luxemburg residiert.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter werden durch die Generalversammlung der Aktionäre
für eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, wobei die Generalversammlung die Mitglieder jederzeit abberufen
kann.
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihres Mandats sowie ihre Entschädigung werden durch die Ge-
neralversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds gilt als unbesetzt wenn:
- er von seinem Posten unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zurücktritt, oder
- seinen Posten aufgrund rechtlicher Vorschriften niederlegen muss weil es ihm durch diese Vorschriften verboten ist
oder er als unqualifiziert gilt, diesen Posten weiterhin auszuüben;
- er zahlungsunfähig wird oder generell Absprachen oder einvernehmliche Regelungen mit seinen Gläubigern trifft,
oder
- wenn er von seinem Posten durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre enthoben wird.
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Sofern das Gesetz es erlaubt, soll jedes aktuelle oder ehemalige Mitglied des Verwaltungsrates aus dem Vermögen der
Gesellschaft für jeglichen Verlust oder Haftung entschädigt werden, welche ihm aufgrund der Ausübung seines Mandats
als Mitglied entstanden sind.
Art. 7. Sofern er existiert, wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Auf Einberufung durch den Vorsitzenden trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie es im Interesse der Gesellschaft
notwendig ist. Der Verwaltungsrat muss zusammentreten, wenn ein (1) Verwaltungsratsmitglied dies verlangt.
Alle Verwaltungsratssitzungen werden in Luxemburg abgehalten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
In dringlichen Fällen können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Solche Be-
schlüsse haben dieselbe Wirksamkeit und Auswirkungen wie Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen und abge-
haltenen Verwaltungsratssitzung, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter sie unterzeichnet
haben. Die Unterschriften der Mitglieder in einem Umlaufbeschluss können auf einem Dokument oder auf mehreren Kopien
eines gleich lautenden Beschlusses erscheinen und können im Wege eines Briefes, Fax oder ähnlichen Kommunikations-
mittels erbracht werden. Umlaufbeschlüsse sollen an den Sitz der Gesellschaft übersendet werden und dort aufbewahrt
werden.
In dringlichen Fällen können Mitglieder des Verwaltungsrates Sitzungen auch durch Verwendung von Fernkommuni-
kationsmitteln abhalten. Nimmt ein Mitglied an einer solchen Sitzung durch ein Fernkommunikationsmittel (einschließlich
eines Telefons) teil, so muss sichergestellt sein, dass alle anderen an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder (die entweder
anwesend sind oder sich ebenfalls eines Ferntelekommunikationsmittels bedienen) dieses Mitglied hören und selbst von
diesem Mitglied gehört werden können. In einem solchen Fall gelten Mitglieder, die sich eines Fernkommunikationsmittels
bedienen als an dieser Sitzung teilnehmende Mitglieder, die für die Zählung des Quorums maßgeblich sind und wirksam
über alle auf einer solchen Sitzung besprochenen Angelegenheiten abstimmen können.
Art. 8. Der Alleinverwalter oder der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle
Geschäfte vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung zustehen, fallen
in den Aufgabenbereich des Verwaltungsrates oder des Alleinverwalters.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften Zwischendividenden auszuzahlen.
Art. 9. Wenn ein Verwaltungsrat besteht, wird die Gesellschaft rechtmäßig vertreten durch die Einzelunterschrift des
Delegierten des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmit-
glieder.
Sollte lediglich ein Alleinverwalter existieren, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Alleinverwalters rechtlich
wirksam gebunden. Ist der Alleinverwalter eine juristische Person, so soll deren Unterschrift im Einklang mit ihren Ge-
sellschaftsdokumenten und existierenden Autorisation abgegeben werden. Diese juristische Person, welche Alleinverwalter
ist, kann den Permanenten Vertreter autorisieren, im Namen der Gesellschaft zu zeichnen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts an einen oder mehrere seiner Mit-
glieder, die geschäftsführenden Mitglieder, delegieren.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Verwaltung aller Angelegenheiten der Gesellschaft oder der Angelegenheiten
eines bestimmten Sachgebietes einem oder mehrerer seiner Mitglieder zuweisen und für bestimmte Angelegenheiten Son-
dervollmachten an andere Personen erteilen, die weder Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre der Gesellschaft sein
müssen.
Art. 11. Der Verwaltungsrat, durch seinen Vorsitzenden oder einen für diesen Zweck bevollmächtigtes Mitglied des
Verwaltungsrates, oder der Alleinverwalter, falls vorhanden, vertritt die Gesellschaft in allen Rechtsstreitigkeiten im Na-
men der Gesellschaft.
Titel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Rechnungskommissare beaufsichtigt. Rechnungskommissare
werden durch die Generalversammlung der Aktionäre oder den Einzelaktionär, im gegebenen Falle, ernannt, welche(r)
auch die Anzahl der Rechnungskommissare, ihre Entschädigung und die Dauer ihrer Bestellung, welche sechs (6) Jahre
nicht überschreiten darf, bestimmt.
Titel V. - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung wird am letzten Mittwoch im May um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder
an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, statt.
Sollte ein solcher Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag
stattfinden.
Alle außerordentlichen Generalversammlungen finden ebenfalls in Luxemburg statt.
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Die Generalversammlung kann wirksam Beschlüsse fassen, wenn die einfache Mehrheit der anwesenden und vertretenen
Aktionäre auf einer jährlichen oder außergewöhnlichen Generalversammlung zustimmt, es sei denn, das Gesetz oder diese
Satzung sehen andere Mehrheits- und Quorumserfordernisse vor.
Titel VI. - Geschäftsjahr / Gewinnverwertung
Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Nach Abzug jeglicher Ausgaben der Gesellschaft und Amortisierungen, weist die Bilanz der Gesellschaft ihren
Nettogewinn aus.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden als gesetzliche Rücklage abgeführt.
Diese zwangsweise Abführung endet sobald die gesetzliche Rücklage einen Wert von zehn Prozent (10%) des Gesell-
schaftskapitals der Gesellschaft erreicht hat. Sollte die gesetzliche Rücklage unter diesen Wert sinken, muss die zwangs-
weise Abführung wieder aufgenommen werden bis die gesetzliche Rücklage wieder vollständig aufgefüllt ist.
Über den verbleibenden Nettogewinn kann die Generalversammlung der Aktionäre oder der Einzelaktionär, wie vor-
handen, frei verfügen.
Titel VII. - Auflösung und Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des Ein-
zelaktionärs aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren
Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt
werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung des bzw. der Liquidatoren.
Titel VIII. - Allgemeine Vorschriften
Art. 17. Alle Angelegenheiten, die nicht in dieser Satzung geregelt werden, unterliegen den Vorschriften des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den Änderungsgesetzen zu diesem Gesetz.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2017 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die dreihundertzehn (310) Aktien durch die alleinige
Gesellschafterin PRIME CAPITAL AG, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar einge-
zahlt worden, so dass der Betrag von einunddreißig tausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung
steht, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915, wie abge-
ändert, beachtet und erläutert wurden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendeinhundert
Euros (EUR 1,100.-).
<i>Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterini>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienen Partei, welche das gesamte gezeichnete Gesell-
schaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-1637 Luxemburg, 5, rue Goethe festgelegt.
2) Die Anzahl Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Rechnungskommissare auf einen (1).
Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
- Herr John STADDON, geboren am 19. Januar 1966 in Leicester, England, beruflich wohnhaft in 2 Eaton Gate / London
SW1W 9BJ.
- Herr Thomas KELLER, geboren am 30. Januar 1966 in Leicester, England, beruflich wohnhaft in D-60325 Frankfurt
am Main, 51-53, Bockenheimer Landstrasse.
- Herr Cay Jasper JANSEN, geboren in Hamburg, Deutschland, am 11. Juli 1975, residing in L-1637 Luxembourg, 5,
rue Goethe.
3) REVILUX S.A., mit Sitz in L-2450 Luxemburg, 17, boulevard Roosevelt, eingetragen im Handels- und Firmenre-
gister, Sektion B, unter der Nummer 25.549, wird zum Rechnungskommissar bestellt.
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4) Die Mandate des Verwaltungsratsmitglieder und Rechnungskommissars enden beim Abschluss der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2021, es sei denn, sie treten vorher zurück oder werden abgewählt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische und deutsche Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorlie-
gende Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag des Komparenten
und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens han-
delnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: C. J. JANSEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29464. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212733/388.
(150238476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
iFly Luxemburg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 202.696.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the fifteenth day of December.
Before us, Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch.
THERE APPEARED:
The company iFly Europe Limited, a private company limited by shares incorporated under and governed by the laws
of Cyprus, having its registered office at Karaiskaki, 19, Roussos Building, 1
st
floor, Flat/Office 1C, Agia Triada, 3032,
Limassol, Cyprus,
registered with the Cyprus Register of Trade and Companies under number HE 334538,
hereby represented by Mr. Jacob Jan FERWEDA, company director, born December 10
th
, 1964 in Boskoop (The
Netherlands), residing in Sint Annastraat 101, B-3090 Overijse (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal
on December 9
th
, 2015.
the said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated, here above has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limité), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Corporate object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “iFly Luxemburg S. à r. l.” (the “Company”). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10
th
, 1915 relating to commercial companies as amended from time to time (the “Companies
Law”), and these articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred within
the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the “Board”). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the articles of incorporation.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is:
- to purchase, exchange, finance, insure, lease, take on lease, manage, charter, develop, manufacture or otherwise acquire,
hold or equip aeroplanes or helicopters, aircrafts of any kind, spacecraft of any kind and aircraft or spacecraft related parts
of any kind, and to use those aircrafts or spacecrafts for transport, on regular or non-regular routes, of passengers, goods
and products of any kind, mail and generally articles of any kind and for the rendering of services of any nature and also
to acquire also postal subsides, and to give on charter, mortgage or otherwise deal with, sell or dispose of such aeroplanes,
helicopters, aircrafts of any kind and aircraft related parts of any kind.
- to carry on any business connected with air transport and with the use and exploitation of aeroplanes, helicopters,
aircrafts of any kind and aircraft related parts of any kind, including but not exclusively, training of pilots, the acquisition,
lease and use of landing and taking off grounds with all relevant installations, hangars, warehouses, offices and stores, the
development, operation or lease of any real-estate in general, real-estate for leisure as well as the operation of sea, land,
air and space transport of any kind, the cooperation with airline companies, travel agents, carriers of and nature, hoteliers
and to insure any company or person against loss, damage, risk or liability of any kind which may affect the company, its
property, its products or the persons or goods carried by the company or by its means of conveyance.
- to purchase, sell, dispose, exchange, finance, insure, lease, take on lease, manage, charter, give on charter, develop,
manufacture or otherwise acquire, mortgage or otherwise deal with, hold or operate devices of any kind connected to the
production of renewable energies, as well as parts of any kind used for and in such devices, including but not exclusively,
the acquisition, lease and use of all relevant installations, hangars, warehouses, offices and stores, the development, ope-
ration, lease or acquisition of any real-estate in general, as well as to carry on any business whatsoever connected with
renewable energies and with the use and exploitation of those energies.
- to carry on the business of tourist agents, organizers of excursions, hoteliers, representatives and managers of tourist
officers and organizations and generally any business related to tourism and business travel, public relations and the offering
of services for the employment and appointment to posts of personnel and labourers and to carry on the business of travel
agents, to issue travel tickets for transportation by land, sea, air and space, offer facilities for travelling and transportation
of any kind, carriers by land, sea, air and space representatives of travel agencies and organizations and generally any
business relating to traveling and transportation.
- the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or enterprises in any form whatsoever and
the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in
any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may
further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or
any similar event affecting one or several shareholders.
II. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital is set at twenty five thousand Euros (EUR 25,000), represented by twenty five thousand (25,000)
shares in registered form, having a par value of one Euros (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
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6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the
prior approval of the shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three quarters
of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of Managers -Representation.
7.1. The Company is managed by one or several directors, not necessarily partners. In dealing with third parties, the
director(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company under all circumstances and to carry
out and authorize all acts and transactions with the Company’s purpose. The director(s) is (are) appointed by the general
meeting of partners which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.
7.2. Managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders, representing at
least three quarters of the share capital.
7.3. Representation.
(i) The Company is bound towards third parties, in all matters, by the signature of the sole director or, if there are several
directors, by the joint signature of two directors, whereof one has to be the director with the required authorization for the
concerned business transaction.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whose special powers have been
delegated.
Art. 8. Liability of the Managers.
8.1. The Managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the articles of incorporation and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 9. General meetings of shareholders and Shareholders Circular Resolutions.
9.1. Powers and voting rights.
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the “General Meeting”) or by way
of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the articles of incorporation. Shareholders Circular Resolutions signed by all
the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the
last signature of a Shareholder. Shareholders Circular Resolutions are deemed to be passed in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
9.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings shall only be held at the registered office of the Company and at time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than three quarters of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
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(vii) The articles of incorporation are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at
least three quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 10. Sole shareholder.
10.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
10.2. Any reference in the articles of incorporation to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders
Circular Resolutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
10.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 11. Financial year and Approval of annual accounts.
11.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
11.2. Each financial year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory
indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and
the debts of the Manager(s) and shareholders towards the Company.
11.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
11.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 12. Statutory auditor - External auditor.
12.1. The Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty five) shareholders.
12.2. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided under article 69 (2) of the law of 19
December 2002 on the trade and companies’ register and on the accounting and financial accounts of companies does not
apply. An external auditor must be a certified auditor (réviseurs d'entreprises agréé) and their number, remuneration and
term of their office, which may not exceed six (6) years, is either determined by the General Meeting of by Shareholders
Circular Resolutions. The external auditor may be reappointed.
Art. 13. Allocation of profits.
13.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
13.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
13.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the date
of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting adopted by one half of the
shareholders holding three quarters of the share capital or by Shareholders Circular Resolutions. one or several liquidators,
who need not be shareholders, are appointed by the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions to carry out
the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the
liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.
14.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provisions
Art. 15. General provisions.
15.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders
Circular Resolutions are evidenced in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, e-mail or any other
means of electronic communication being sufficient proof thereof.
15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Reso-
lutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the articles of incorporation are determined in accordance with the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the Companies Law and, subject to any provisions of the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg that may not be waived, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty five thousand (25.000) shares have been entirely subscribed by the appearing party, named above, and
fully paid up in cash, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the shareholders:i>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company unanimously resolved the fol-
lowing:
1. The following person is appointed as sole Manager for an indefinite period of time:
Mr. Jacob Jan FERWEDA, company director, born December 10
th
, 1964 in Boskoop (The Netherlands), residing in
Sint Annastraat 101, B-3090 Overijse (Belgium).
In accordance with the articles of incorporation, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the
sole signature of the sole Manager.
2. The registered office of the Company is set at L-1110 Luxembourg-Findel, Route de Trèves, Aéroport-Aviation
Générale Nationale-Porte 2.
<i>Declaration.i>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Beringen, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
La société iFly Europe Limited, une société constituée et existant suivant les lois de Chypre, établie et ayant son siège
social à Karaiskaki, 19, Roussos Building, 1
er
étage, Appartement/bureau 1C, Agia Triada, 3032, Limassol, Chypre,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 334538,
ici représentée par Monsieur Jacob Jan FERWEDA, directeur de sociétés, né le 10 décembre 1964 à Boskoop (Pays-
Bas), demeurant à Sint Annastraat 101, B-3090 Overijse (Belgique), en vertu d'une procuration donnée le 9 décembre 2015,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, telle que représentée ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «iFly Luxemburg S. à r. l.» (la “Société”). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi sur les Sociétés”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans la commune par
décision du conseil de gérance de la Société (le “Conseil”). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la société consiste en:
- l'achat, l’échange, le financement, l’assurance, donner à bail, prendre à bail, gérer, affréter, développer, fabriquer ou
autrement acquérir, détenir ou équiper des avions ou des hélicoptères, des avions de toute nature, des navettes spatiales de
toute nature et aéronefs et des pièces de toutes sortes liés aux avions ou aux navettes spatiales, et d'utiliser ces avions ou
des navettes spatiales pour le transport, sur les itinéraires réguliers ou non réguliers, de passagers, de marchandises et de
produits de toute nature, du courrier et généralement des articles de tout genre et pour la prestation de services de toute
nature et aussi pour également acquérir des subventions postales, et donner en affrêtement, hypothèquer ou de traiter
autrement, de vendre ou de disposer de ces avions, des hélicoptères, des navettes spatiales, des avions de toute nature et
les pièces relatives aéronefs de toute nature.
- d'exercer toute activité en rapport avec le transport aérien et à l'utilisation et l'exploitation des avions, des hélicoptères,
des navettes spatiales, des avions de toute nature et des pièces de toute nature liées aux avions, y compris, mais non
exclusivement, la formation des pilotes, l'acquisition, la location et l'utilisation des terrains de l'atterrissage et décollant
avec toutes les installations, hangars, entrepôts, bureaux et magasins concernés, le développement, l'exploitation ou la
location de tout l'immobilier en général, de l'immobilier pour les loisirs ainsi que l'exploitation de transport de la mer, la
terre, l'air et l'espace de toute sorte, la coopération avec les compagnies aériennes, agences de voyages, les transporteurs
de toute la nature, les hôteliers et d'assurer toute société ou personne contre la perte, les dommages, le risque ou la res-
ponsabilité de toute nature qui peuvent influer sur l'entreprise, ses biens, ses produits ou les personnes ou les marchandises
transportées par la société ou par ses moyens de transport.
- Acheter, vendre, disposer, échanger, financer, assurer, donner à bail, prendre à bail, gérer, affréter, donner en affrête-
ment, de développer, de fabriquer ou acquérir autrement, hypothèque ou autrement gérer, détenir ou utiliser des appareils
de toute nature relié à la production d'énergies renouvelables , ainsi que des pièces de toute nature utilisés et dans de tels
dispositifs, y compris, mais non exclusivement, l'acquisition, la location et l'utilisation de toutes les installations, hangars,
entrepôts, bureaux concernés et les magasins, le développement, l'exploitation, la location ou l'acquisition de tout l'immo-
bilier en général, ainsi que de mener toute activité commerciale que ce soit en rapport avec les énergies renouvelables et à
l'utilisation et à l'exploitation de ces énergies renouvelables.
- à exercer l'activité d'agences touristiques, des organisateurs d'excursions, les hôteliers, les représentants et les ges-
tionnaires des officiers et des organisations touristiques et généralement toute activité liée au tourisme et Voyage d'affaires,
les relations publiques et l'offre de services pour l'emploi et la nomination à des postes de personnel et les ouvriers et à
exercer les activités des agences de voyages d'émettre des billets de voyage pour le transport par terre, mer, air et espace,
offrent des installations pour les voyages et le transport de tout type, les transporteurs par les représentants terrestres,
maritimes, aériennes et spatiales des agences de voyage et les organisations et généralement toute activité relative au
déplacement et de transport.
- l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces
participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou d’une quelconque autre
manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres instruments
de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par un émetteur public ou privé quel
qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses
filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi
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apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La Société
peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement
aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l’accomplissement de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des Gérants -Représentation.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Dans les rapports avec les tiers, le gérant (s) a
(ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les
actes et transactions avec l'objectif de la Société. Le gérant (s) est (sont) nommé par l'assemblée générale des associés,
laquelle fixe la durée de son (leur) mandat. Il (ils) peut être révoqué librement à tout moment.
7.2. Les gérants sont révocables a tout moment (avec ou sans motivation) par une décision prise en assemblée générale
des associés, représentant au moins trois quarts du capital social.
7.3 Représentation.
(i) La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, si il ya plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants dont un doit être porteur de l’autorisation relative à la transaction concernée.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 8. Responsabilité des Gérants.
8.1 Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 9. Assemblées générales des associés et Résolutions Circulaires des Associés.
9.1 Pouvoirs et droits de vote.
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'“Assemblée Générale”) ou par voie
de résolutions circulaires (les “Résolutions Circulaires des Associés”).
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(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les Résolutions Circulaires des Associés sont considérées
comme être passées au Grand-Duché de Luxembourg.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
9.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout Gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'Assemblée Générale, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au siège social et à l’heure précisée dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 10. Associé unique.
10.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
10.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
10.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 11. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
11.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
11.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
11.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
11.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 12. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises.
12.1 La Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) associés.
12.2 Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable. Un réviseur d'entreprises doit être un réviseur d’entreprises agréé et leur nombre, rémunération et la durée
de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans, sera ou bien déterminé par Assemblée Générale ou par Résolution
Circulaire des Associés. Le réviseur d'entreprise peut être renommé.
Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
13.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
13.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribuées excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée par la moitié des
associés détenant les trois quarts du capital social ou par Résolution Circulaire des Associés. Un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, sont nommés par Assemblée Générale ou Résolution Circulaire des Associés pour
réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liqui-
dateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
14.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
15.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit via la transmission d'un
document signé transmis par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen de communication électronique capable d'en
rapporter la preuve.
15.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
15.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
15.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi du Grand-duché de
Luxembourg et plus particulièrement la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout
accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et
d'avoir entièrement libéré les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacob Jan FERWEDA, directeur de sociétés, né le 10 décembre 1964 à Boskoop (Pays-Bas), demeurant à Sint
Annastraat 101, B-3090 Overijse (Belgique).
Conformément aux Statuts, la Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature du gérant
unique.
2. Le siège social de la Société est établi au L-1110 Luxembourg-Findel, Route de Trèves, Aéroport-Aviation Générale
Nationale-Porte 2.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, qualité et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.J. FERWEDA, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29039. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME.
Beringen, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000007/486.
(150240121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Square Lux Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 202.613.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in DIEKIRCH, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
KKR European Fund IV L.P., a exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, with regis-
tered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, and registered with the Cayman Islands registrar of limited partnerships under number MC-80290,
here represented by:
Dr. Jan Könighaus, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in under private
seal, such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Square Lux Holding I S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
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The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into
One thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares (the “Class A Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares (the “Class B Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares (the “Class C Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares (the “Class D Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares (the “Class E Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares (the “Class F Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares (the “Class G Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares (the “Class H Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares (the “Class I Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares (the “Class J Shares”),
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
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If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the signature
of any one manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
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Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on first Wednesday of June at 10 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
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General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
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After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of one point ninety per cent (1.90%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point eighty per cent (1.80%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point seventy per cent (1.70%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point sixty per cent (1.60%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point fifty per cent (1.50%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point forty per cent (1.40%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point thirty per cent (1.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point twenty per cent (1.20%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point ten per cent (1.10%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last (by alphabetical order) outstanding class of shares have been cancelled following its redemption,
repurchase or otherwise at the time of the distribution (e.g. Class J Shares), the remainder of any dividend distribution shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. Class I Shares).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Subscription and Payment
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder
Class of shares Subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A Shares
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B Shares
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C Shares
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class D Shares
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class E Shares
1,250
1,250
1,250
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KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class F Shares
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class G Shares
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class H Shares
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class I Shares
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class J Shares
1,250
1,250
1,250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
12,500
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Philipp Schälli, born on 27 August 1988 at Niederbüren SG, Switzerland, professionally residing at Stirling Square,
7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD (United Kingdom);
- Stefan Lambert, born on 8 January 1964 at Trier, Germany, professionally residing at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Dr Jan Könighaus, born on 14 November 1972 at Pinneberg, Germany, professionally residing at 59, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour de décembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).
a comparu:
KKR European Fund IV L.P., une société en commandite constituée en vertu du droit des îles Caïmans, ayant son siège
à Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, Grand Cayman KY1-1104, Îles Caïmans et enregistré auprès du
Registre des sociétés des Îles Cayman sous le numéro MC-80290,
ici représentée par:
Dr. Jan Könighaus, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée a déclaré constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
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La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Square Lux Holding I S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) divisé en mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Catégorie A”),
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de Catégorie B”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Catégorie C”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de Catégorie D”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de Catégorie E”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Catégorie F”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les “Parts Sociales de Catégorie G”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de Catégorie H”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I (les “Parts Sociales de Catégorie I”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie J (les “Parts Sociales de Catégorie J”),
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
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La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature d'un des
Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
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Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
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Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi de juin à 10 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
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Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des
réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:
- Tout d'abord, les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie A aura droit pour chaque année considérée à une distri-
bution de dividendes égale à un virgule quatre-vingt-dix pour cent (1,90 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales
de Catégorie A;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie B aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule quatre-vingt pour cent (1,80 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
B;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie C aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule soixante-dix pour cent (1,70 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
C;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie D aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule soixante pour cent (1,60 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie D;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie E aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule cinquante pour cent (1,50 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie E;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie F aura droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-
dendes égale à un virgule quarante pour cent (1,40 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie F;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie G aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule trente pour cent (1,30 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie G;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie H aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule vingt pour cent (1,20 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie H;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie I aura droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-
dendes égale à un virgule dix pour cent (1,10 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie I; et enfin
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie J aura droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution
de dividendes.
Si l'entièreté de la dernière (par ordre alphabétique) catégorie de parts sociales a été annulée à la suite de son rembour-
sement, rachat ou autre au moment de la distribution (par exemple les Parts Sociales de Catégorie J), le reste de toute
distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière catégorie de parts sociales la précédant dans l'ordre alpha-
bétique inversé (par exemple les Parts Sociales de Catégorie I).
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Souscription et Paiement
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:
Associé
Classe des
parts sociales
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe A
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe B
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe C
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe D
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe E
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe F
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe G
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe H
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe I
1,250
1,250
1,250
KKR European Fund IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe J
1,250
1,250
1,250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
12,500
Le montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent Euro (EUR 1.100.-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Philipp Schälli, né le 27 août 1988 à Niederbüren SG, Suisse, ayant sa résidence professionnelle au Stirling Square, 7
Carlton Gardens, London SW1Y 5AD (Grande-Bretagne);
- M. Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 59, rue de Rol-
lingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
- Dr Jan Könighaus, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: DR. J. KÖNIGHAUS, DELOSCH.
35759
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22106. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212842/695.
(150237962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Geneimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 31.874.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
La société Aworld Administration Inc., ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques), inscrite
au International Business Chamber sous le numéro IBC 1395216, ici représentée par Madame Cristiana VALENT, em-
ployée, demeurant professionnellement à Junglinster.
Laquelle partie comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit sa
déclaration:
I.- Que la société anonyme «GENEIMMO S.A.», ayant son siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Pierre
Michels, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 31.874, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 11 octobre 1989, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 86 du 19 mars 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 118 mars 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1440 du 4 juin 2014.
II.- Que le capital social de la société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000- EUR), représenté par mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un (31,- EUR) chacune.
III.- Que la comparante est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société ««GENEIMMO S.A.».
IV.- Que l'activité de la société «GENEIMMO S.A..» a cessé et que le comparant, en tant qu'actionnaire, représentant
l'intégralité du capital social de la Société (l'Actionnaire") prononcent la dissolution anticipée de la Société et sa mise en
liquidation.
V. Que l'Actionnaire unique déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la
situation financière de la Société.
VI. Que la société Aworld Administration Inc, précitée, est nommée liquidateur de la société, lequel en cette qualité,
déclare que l'activité de la Société a cessé et que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné.
VII. Que l'Actionnaire unique est solidairement investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge
solidairement tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour
VIII. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social à L-4243
Esch-sur-Alzette, 56, rue Pierre Michels.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille euro (1.000,- EUR), sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11543. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212376/49.
(150238522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35760
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Apollonia S.A.
A&R Projects S.A.
Batiso, s.à r.l.
Bock Capital EU Acquisitions Sakana S.à r.l.
Buildco Warsaw S.A.
Capital Dynamics GP I S.à r.l.
creatrade Luxembourg S.à.r.l.
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Geneimmo S.A.
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