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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 746
11 mars 2016
SOMMAIRE
4Play Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35770
AGEFISC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35770
Annabel Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35771
Axiomatic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35789
BSRECP II Onshore International Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35766
Burger King EuroAsian Holdings SCS . . . . . .
35792
Carmel Capital IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35766
Carmel Capital VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35767
CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l. . . . . . . . . .
35788
CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l. . . . . . . . . .
35808
CitCor Wannsee I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35808
Darden Global Finance 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35768
Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35767
Edmond de Rothschild Assurances et Conseils
(Europe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35767
EFG Investment (Luxembourg) SA . . . . . . . . .
35768
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
35769
Elisabeth Stëftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35770
Elite Print S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35769
Epicure Berlin Property Management and
Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35770
Esch Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
35769
Everock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35767
Finacorp Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35768
Flint Hills S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35768
FS IMMO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35808
Les Bovins du Nord (Nordvieh) Sàrl . . . . . . . .
35762
Lumen Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35762
Luxemarket S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35762
MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl . . . . . .
35763
MBERP (Luxembourg) 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35763
Morgan Stanley Semaine S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35777
MRS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35762
NCP1 Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35763
Nopo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35762
Proximo II GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35795
Rita's Barber Shop Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35764
Rostuwa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35764
Roturo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35764
Sangre Pura SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35765
Sanicalor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35764
Schreinerei TM-Miwwel S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35765
Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l. . . . . .
35765
Seventyone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35788
Seventyone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35788
Simi Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35765
Société Holding Partman SPF S.A. . . . . . . . . .
35763
Société Holding Partman SPF S.A. . . . . . . . . .
35765
Stanley Holdco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35766
Teck Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35764
Venn Capital II JV GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35763
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35779
35761
L
U X E M B O U R G
MRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 143.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063187/9.
(160024533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Luxemarket S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 189.764.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063127/10.
(160024304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Les Bovins du Nord (Nordvieh) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.314.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016063137/10.
(160024666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Lumen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.296.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 152.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
<i>Pour Lumen Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063126/12.
(160024485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Nopo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison14A.
R.C.S. Luxembourg B 127.271.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour ordre
Belux comptafise S.àR.L.
Rue du Moulin à vent, 28
L-9541 WILTZ
Référence de publication: 2016063211/13.
(160024847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
35762
L
U X E M B O U R G
NCP1 Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 193.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063202/9.
(160024592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 1, rue Klaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 50.284.
Les comptes annuels au 30.06.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 08 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016063166/10.
(160024745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
MBERP (Luxembourg) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 153.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063171/10.
(160024237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Société Holding Partman SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 107.743.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063360/10.
(160024704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Venn Capital II JV GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 188.246.
Les comptes annuels du 25 juin 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Gaëlle Attardo-Kontzler
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016063427/14.
(160024869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
35763
L
U X E M B O U R G
Sanicalor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 12, rue de la Montée.
R.C.S. Luxembourg B 46.777.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063352/9.
(160024896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Rita's Barber Shop Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 15, op d'Schleid.
R.C.S. Luxembourg B 96.946.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016063322/10.
(160024511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Roturo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.069.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08.02.2016.
Wolfgang Dürr / Anja Müller.
Référence de publication: 2016063325/10.
(160024565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Rostuwa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 81.157.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/02/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016063324/12.
(160024724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Teck Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 32.318.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.940.
Cette mention remplacera la précédente version déposée le 01/04/2015
B155940 - L150057053
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063382/13.
(160024498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
35764
L
U X E M B O U R G
Simi Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.551.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063357/9.
(160024209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Schreinerei TM-Miwwel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9165 Merscheid, 31, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 157.652.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016063328/10.
(160024789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Société Holding Partman SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 107.743.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063359/10.
(160024428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 101.844.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2016063330/11.
(160024215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Sangre Pura SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 183.882.
Les comptes annuels au 30.06.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2015.
<i>Pour: SANGRE PURA SPF S.A.
i>Société anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016063351/14.
(160024849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
35765
L
U X E M B O U R G
Carmel Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.681.400,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 120.152.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, Martine Gerber-Lemaire
et Stéphane Hadet, gérants de la Société, a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004461/16.
(160002999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
BSRECP II Onshore International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 182.674.
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales de la Société signé en date du 11 décembre 2015, que 1.250.000 parts
sociales détenues dans la Société par Broad Street Real Estate Credit Partners II, L.P. ayant son siège social au 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, 19801 Delaware, United States of America, enregistrée auprès du Register of
Delaware Limited Partnerships sous le numéro 5317978, ont été transférées comme suit:
1.250.000 parts sociales à Broad Street Real Estate Credit Partners II Onshore Issuer, L.L.C. ayant son siège social au
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, 19801 Delaware, United States of America, enregistrée auprès du
Register of Delaware Limited Partnerships sous le numéro 5521080.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004454/18.
(160003186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Stanley Holdco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.664.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle des associés en date du 22 décembre 2014i>
Monsieur Philip Gittins, demeurant professionnellement au 53 Chandons Place, WC2N 4HS, Londres, démissionne
comme membre du conseil de surveillance, avec effet au 1
er
janvier 2014.
Monsieur Keith Greally, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, démissionne
comme membre du conseil de surveillance, avec effet au 1
er
janvier 2014.
Monsieur Amine Zouari, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, est nommé
membre du conseil de surveillance, avec effet au 1
er
janvier 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui
se tiendra durant l'année 2019.
Monsieur Costas Constantinides, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, est
nommé membre du conseil de surveillance, avec effet au 1
er
janvier 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés
qui se tiendra durant l'année 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2015.
Référence de publication: 2016004176/20.
(160002538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
35766
L
U X E M B O U R G
Everock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.133.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062976/10.
(160024691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (Europe), Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 18, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 105.897.
Il résulte d'une lettre adressée à la société, la démission de Monsieur Marc Ambroisien à la date du 15 septembre 2015,
en tant qu'administrateur de la société Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (Europe).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004575/13.
(160003720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.744.
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen teile ich, Uwe Klein, Geschäftsführer der LUXTAX S.àr.l., folgendes mit:
Die Gesellschaftsanteile werden mit Wirkung vom 01.01.2016 wie folgt verteilt:
Herr Uwe Klein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 Anteile
PMPG*
Pies, Martinet & Partner Steuerberatungsgesellschaft mbB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 Anteile
Herr Walter Pickartz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Wasserbillig, den 04.01.2016.
Uwe Klein.
Référence de publication: 2016004546/15.
(160003501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Carmel Capital VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.000.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.236.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, Martine Gerber-Lemaire
et Stéphane Hadet, gérants de la Société, a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004504/16.
(160003175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Finacorp Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6969 Oberanven, 49, An der Aarnescht.
R.C.S. Luxembourg B 148.326.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062995/10.
(160024632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Flint Hills S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 151.952.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016062999/12.
(160024315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Darden Global Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 181.182.
Par résolutions signées en date du 29 décembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Carl Bradford Richmond, avec adresse professionnelle au 1000, Darden Center Dr,
FL 32837 Orlando Florida, États-Unis de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 22 octobre 2015;
2. Nomination de Ricardo Cardenas, avec adresse professionnelle au 1000, Darden Center Drive, FL 32837 Orlando,
États-Unis, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 22 octobre 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005454/15.
(160004361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 104.454.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre 2015, que:
- Monsieur Bernd Von Maltzan, né le 15 mars 1949 à Mölln (Allemagne) et demeurant à D-61350 Bad Homburg,
Schillerstr. 12 B, a été nommé administrateur pour deux ans. En conséquence, son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2017;
- Monsieur Miguel Umbert, né le 14 mai 1970 à Barcelone (Espagne) et demeurant à ES-08021 Barcelone, C/Calvet,
84. 4°2a, a été nommé administrateur pour deux ans. En conséquence, son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2016005519/17.
(160004626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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Eggborough HoldCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 152.042.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-
xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 15 janvier 2015 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés ToxeniDourg avec le numéro B0152
042 ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 2 décembre, et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le
numéro B139.859, et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
Et ce avec effet au 2 décembre 2015
Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Signatures
<i>L'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016005495/17.
(160004363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Elite Print S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 107.280.
- Constituée suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph Schwachgen, notaire de résidence à L-Luxembourg en date
du 5 avril 2005, publié au Mémorial Recueil Spécial C n°828 du 29 août 2005.
- Statuts modifiés par Maître André Jean Joseph Schwachgen, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 05
janvier 2006,, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 705 du 06 avril 2006.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2015 que:
Suite à la démission de la société Revilux en tant que commissaire aux comptes, est nommé en remplacement:
Monsieur Rudolf WILLEMS, demeurant à 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 MUNSBACH, jusqu'à la prochaine as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
<i>Pour la société BOFIL S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016005500/18.
(160004791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Esch Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 144.395.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Joelle BADEN, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 novembre
2008, publié au Mémorial Recueil Spécial C n°374 du 19 février 2009.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2015 que:
Suite à la démission de Monsieur Felix FABER de son poste d'administrateur, est nommé en remplacement:
Madame Lada RÖLL, demeurant à Genovevastrasse, 6, D-54675 WALLENDORF, jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2021:
Suite à la démission de la société Revilux en tant que commissaire aux comptes, est nommé en remplacement:
Monsieur Rudolf WILLEMS, demeurant à 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 MUNSBACH, jusqu'à la prochaine as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
<i>Pour la société ESCH INVESTMENTS S.A.. SPF
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016005531/19.
(160004789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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4Play Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1238 Luxembourg, 9, Bisserweg.
R.C.S. Luxembourg B 164.539.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062717/9.
(160023985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
AGEFISC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 33, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 149.427.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062770/10.
(160024364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Epicure Berlin Property Management and Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 111.467.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société adoptées en date du 19 Novembre 2015:i>
- Noel McCormack, ayant son adresse professionnelle à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommée en
tant qu'administrateur de catégorie B avec effet au 19 Novembre 2015 et jusqu'au 30 Novembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005505/13.
(160004237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Elisabeth Stëftung, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg G 126.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Fondation que Madame Agnès NORTA et
Madame Claudine DRAUT ont démissionné, avec effet au 31 décembre 2015 (24h00), de leur mandat d'administrateurs
de la Elisabeth Stëftung.
Partant, le conseil d'administration de Elisabeth Stëftung est composé dorénavant comme suit:
1. Monsieur Rhett SINNER
2. Monsieur Germain BRUCK
3. Madame Marie-Josée FRANK
4. Monsieur Théodore SCHARTZ
5. Monsieur Léopold KAYSER
6. Monsieur Théodore KLEIN
7. Madame Louise RECHTFERTIG
8. Madame Annette REUTER (veuve HILDGEN)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Fondationi>
Référence de publication: 2016005522/22.
(160004039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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Annabel Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.680.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us Me Karine REUTER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
Mr José Maria MOTA DIAS DA CUNHA, born in Lisboa (Portugal) on the 1
st
December 1955 residing at 92 2, Andar
B Estrada Da Guia Bloco A UM, P-2750-475 Cascais,
here represented by Mrs Christine STUMPERT, private employee, residing professionally in L-1882 Luxembourg, 7,
rue Guillaume J. Kroll (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been
signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to enact the following articles
of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of “ANNABEL SECURITIES S.A.”.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or the
board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities of
the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall be
declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events. Such
provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best situated for
this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.
The company may also acquire, develop, promote, sell, manage and / or lease, and perform all operations related to real
property, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, for its own account.
The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and may
lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may lend or borrow without interest, issue
bonds and other acknowledgments of debts.
It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing any
operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.
Generally, the company may take any controlling or monitoring and perform any operations that may have seemed
useful in carrying out its purpose and aim.
Title II. - Share capital, Shares
Art. 5. The company has an issued capital of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by thirty-one
thousand (31,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR).
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with the
exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Title III. - Management
Art. 6. The company shall be managed by a sole director in case of a sole shareholder, or by a board of directors composed
of at least three (3) members in case of plurality of shareholders, their number being determined by the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, by the general meeting. director(s) need not to be shareholder(s) of the Company.
In case of plurality of directors the general meeting may decide to create two categories of directors (category A directors
and category B directors).
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The director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the general meeting,
for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any director may be
removed at any time by a resolution taken by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the general
meeting of shareholders. The director(s) shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the general meeting may meet and elect a director
to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.
Art. 7. In case a board of directors exists, the directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not less
than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present
or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the board of
directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors present at
the meeting.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence
of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents having the
same content signed by all the members of the board of directors.
Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,
shall fall within the competence of the board of directors.
The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any
time, under the following conditions:
1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis
for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director or in case more directors
are appointed by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-
délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a
delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation, to
one or more directors, who will be called managing directors (administrateurs-délégués).
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or manager shall
not be required to be a director or a shareholder.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the fourth Thursday of June at 3:00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
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Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents the
net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve;
such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but
shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has
fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers
and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August
10
th
1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed
by the sole shareholder, José Maria MOTA DIAS DA CUNHA, pre-designated and represented as said before, and fully
paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a. Mrs. Ariane SLINGER, company director, born in Menton (France), on the 26
th
of July 1963, residing professionally
in CH-1211 Genève, Place de Saint Gervais, 1 (Switzerland), category director A;
b. Mr. Javier OTERO, company director, born in Lausanne (Switzerland), on the 26
th
of October 1973, residing pro-
fessionally in CH-1211 Genève, Place de Saint Gervais, 1 (Switzerland), category director A;
c. Mr. Alain NOULLET, private employee, born in Berchem-Sainte-Agathe (Belgium), on the 2
nd
of November 1960,
residing professionally in L-1882 Luxembourg, 7 rue Guillaume J. Kroll, category director B;
d. Mr. Jean-Pierre HIGUET, lawyer, born in Couvin (Belgium) on the 23
rd
of November 1960, residing professionally
in L-1882 Luxembourg, 7 rue Guillaume J. Kroll, as category director B.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2021.
3. Is appointed as statutory auditor:
The public limited company “DATA GRAPHIC SA”, established and having its registered office in L-1720 Luxem-
bourg, 8, rue Heinrich Heine, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 42166.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2021.
4. The registered office of the company is established in L-1882 Luxembourg, 7 rue Guillaume J. Kroll.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately 1.350 Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Nous Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-
gné;
A COMPARU:
Mr José Maria MOTA DIAS DA CUNHA né à Lisbonne (Portugal) le 1
er
décembre 1955 demeurant 92 2, Andar B
Estrada Da Guia Bloco A UM, P-2750-475 Cascais,
ici représentée par Christine STUMPERT, employée privée, demeurant professionnellement à in L-1882 Luxembourg,
7, rue Guillaume J. Kroll (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les
Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “ANNABEL SECURITIES S.A.”.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil
d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises et toutes
autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces participations.
La société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opérations
liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, pour compte propre.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient directement
ou indirectement des participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opération
qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et un mille
(31.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles la
loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.
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Titre III. Administration
Art. 6. La société est gérée par un administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un conseil d'administration
composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s).
En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (ad-
ministrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B).
Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale
pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur
peut être révoqué à tout moment par décision de l'associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée
générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants élus par l'associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale pourront se réunir et élire
un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, les administrateurs devront élire parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le
conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute décision
prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront signés par
tous les administrateurs présents à la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre eux.
Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être documentée
sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant participé à la
réunion.
Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite
par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, E-mail ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en cas
d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un ad-
ministrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
En cas d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B, la société sera valablement engagée par la
signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
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Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le quatrième jeudi de juin à 15:00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, José Maria MOTA DIAS DA CUNHA, pré-désigné(e) et représenté(e) comme dit ci-avant, et entièrement libérées
par le / la souscripteur / souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu'actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
a. Madame Ariane SLINGER, administrateur de sociétés, né à Menton (France), le 26 juillet 1963, demeurant profes-
sionnellement à CH-1211 Genève, Place de Saint Gervais, 1 (Suisse), administrateur de catégorie A;
b. Monsieur Javier OTERO, administrateur de sociétés, né à Lausanne (Suisse), le 26 octobre 1973, demeurant profes-
sionnellement à CH-1211 Genève, Place de Saint Gervais, 1 (Suisse), administrateur de catégorie A;
c. Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant
professionnellement à L-1882 Luxembourg, 7 rue Guillaume J. Kroll, administrateur de catégorie B;
d. Maître Jean-Pierre HIGUET, avocat, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960, demeurant professionnellement
à L-1882 Luxembourg, 7 rue Guillaume J. Kroll, administrateur de catégorie B.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2021.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
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La société anonyme “DATA GRAPHIC SA”, établie et ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich
Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42166.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2021.
3. - Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 7 rue Guillaume J. Kroll,
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.350 euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. STUMPERT, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30204. Reçu soixante-quinze
euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000052/338.
(150239737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Morgan Stanley Semaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 117.788.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Morgan Stanley Durango LLC, a Delaware Limited Liability Company, registered with the Delaware Company Register
with registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America (the “Sole Shareholder”),
all here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal, which power of attorney after having been signed “ne varietur” by
the attorney and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
1. - The Company "Morgan Stanley Semaine S.à r.l.", a Luxembourg private limited company, with registered office at
6, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade registry, section B, under number
117788, (hereinafter referred to as the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Me Léon Thomas, known
as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, dated June thirtieth, 2006, published in the Mémorial
C number 1719 of September ninth, 2006 and its articles of association have been amended for the last time pursuant to a
deed of Me Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, dated November thirteenth, 2006, published in the Mémorial
C number 91 of February first, 2007.
2. - The share capital of the Company is fixed at twelve thousand euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred fifty
(250) shares of a par value of fifty euro (EUR 50.-) each.
3. - The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
4. - The Sole Shareholder acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders' meeting amending the articles of
the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement of the liquidation
process.
5. - The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
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6. - The Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of shareholders in
accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold these
meetings one after the other.
7. - The Sole Shareholder presents its liquidation report and accounts and declares that it takes over all the assets of the
Company, and that it will assume any presently known or unknown debts of the Company.
The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary, shall stay
affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
8. - The Sole Shareholder further declares in its capacity as sole shareholder of the Company having thorough knowledge
of the Company's articles of incorporation and of the financial situation of the Company, to waive its right to appoint an
auditor to the liquidation.
9. - The Sole Shareholder decides to immediately approve the liquidation report and accounts.
10. - The Sole Shareholder in the third extraordinary general meeting of shareholders, declares that the liquidation of
the Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall
be cancelled. It confirms that the Company has definitely ceased to exist.
11. - Discharge is given to the directors.
12. - The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the
former registered office of the Company at 6, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 1,250.-
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil status
and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglister (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Morgan Stanley Durango LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, enregistrée auprès du Registre des
Sociétés du Delaware et ayant son siège à c/oThe Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique («l'Actionnaire Unique»),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur”
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l'enregistrement,
qui a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter que:
1. - La Société "Morgan Stanley Semaine S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro B117788, (ci-après nommée la “Société”), a été constituée suivant acte de Me Léon Thomas, dit Tom Metzler,
notaire résidant à Luxembourg-Bonnevoie, daté du 13 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1719 en date du 9 septembre
2006,et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Me Henri -Hellinckx, notaire résidant à
Mersch, daté du 13 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 91 du 1
er
février 2007.
2. - Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-) représenté par deux cent cinquante
(250) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.
3. - L'Associé Unique est seul propriétaire de toutes les actions de la Société.
4. - L'Associé Unique agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée générale extraordinaire des actionnaires
modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la mise en
liquidation.
5. - L'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte.
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6. - L'Associé Unique décide de convoquer immédiatement les deuxième et troisième assemblées conformément à
l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
7. - L'Associé Unique présente le rapport de liquidation et les comptes de liquidation et déclare qu'il reprend tout l'actif
de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif impayé présent et futur de la Société.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera enregistré.
8. - L'Associé Unique en sa qualité d'actionnaire unique de la Société ayant pleine connaissance des statuts de la Société
et de la situation financière de la Société, renonce à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.
9. - L'Associé Unique décide par conséquent d'approuver immédiatement le rapport et les comptes de liquidation.
10. - L'Associé Unique, constitué en troisième assemblée générale extraordinaire, déclare que la liquidation de la Société
est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission des parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
Elle constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
11. - Décharge est donnée aux gérants de la Société.
12. - Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.250,- EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11600. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212604/117.
(150239105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.541.678,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 157.627.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Is held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 39,541,687 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under the number B 157627 (the Company). The Company was incorporated
on 15 December 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C dated 23 February 2011, n° 358. The articles of association of the Company were amended for the last time
on 27 November 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C dated 10 January 2013, n° 12.
THERE APPEARS:
(1) Poster Publicity Holdings Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, with registered
office at Cornwall Road, Windsor House, GB - HG1 2PW Harrogate, North Yorkshire, United Kingdom, registered with
the Trade Registry of England and Wales under the number 3170737 (Poster), being the holder of 1,003,548 ordinary
shares;
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(2) Taylor Nelson Sofres International Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, with
registered office at 27 Farm Street, London, England, W1J 5RJ, United Kingdom, registered with the Trade Registry of
England and Wales under the number 01953112 (Taylor), being the holder of 330,630 ordinary shares;
(3) WPP IH 2001, Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, United States of America, with registered
address at 100, Park Avenue, 4
th
Floor, New York -10017, United States of America, registered with the Division of
Corporations of the State of Delaware under the number 3096915 (WPP IH 2001), being the holder of 16,295,000 preferred
shares;
(4) Vincent Square Holding B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office
at 167, Laan op Zuid, Nl-3072 DB Rotterdam and being registered with the Rotterdam Register of Commerce under the
number 24313381 (Vincent), being the holder of 21,912,500 ordinary shares;
all being represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of four proxies given
under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on the name and on behalf of the Shareholder
and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.
The Shareholders, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders holds all of the 39,541,678 (thirty-nine million five hundred and forty-one thousand six hundred and
seventy-eight) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each in the share capital of the Company amounting to
EUR 39,541,678 (thirty-nine million five hundred and forty-one thousand six hundred and seventy-eight Euro);
II. entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance;
III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to create two additional classes of shares, i.e. the class A preferred shares and the class B preferred shares,
and to convert the preferred shares currently in issue into class A preferred shares;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 7,000,000 (seven million Euro) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount to EUR 46,541,678 (forty-six million five hundred and forty-
one thousand six hundred and seventy-eight Euro), by way of the issuance of 7,000,000 (seven million) class B preferred
shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;
3. Intervention, subscriptions to and payments in kind of the share capital increase specified under item 2. above;
4. Subsequent amendment of the articles of association of the Company in order to reflect the creation of the different
classes of shares and the increase of the share capital specified under items 1. and 2. above;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and
authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy, société en commandite
simple, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of
the New Shares, and to see to any formalities in connection therewith; and
6. Miscellaneous.
IV. after due deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to (i) create and hereby creates two additional class of shares, i.e. the class A preferred shares and
the class B preferred shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and having the rights and obligations set
out in the amended Articles, as further set out in the fourth resolution below and to (ii) proceed and hereby proceeds to the
reclassification of all of the preferred shares currently in issue in the Company into class A preferred shares.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
7,000,000 (seven million Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to EUR
46,541,678 (forty-six million five hundred and forty-one thousand six hundred and seventy-eight Euro), by way of the
issuance of 7,000,000 (seven million) class B preferred shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, having
the rights and obligations set out in the amended Articles, as further set out in the fourth resolution below (the Class B
Preferred Shares).
<i>Third resolutioni>
The Meeting records the following intervention, subscriptions to and payments for the New Shares:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Vincent, prenamed, declares to subscribe to the 7,000,000 (seven million) Class B Preferred Shares, having an aggregate
subscription price of EUR 7,000,000 (seven million Euro).
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The subscription price of all these Class B Preferred Shares has been fully paid up by Vincent by way of a contribution
in cash in an aggregate amount of EUR 7,000,000 (seven million Euro), so that the amount of EUR 7,000,000 (seven million
Euro), paid by Vincent is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.
The cash contribution is entirely allocated to the share capital of the Company.
The Meeting resolves to record that the shareholding of the Company is henceforth as follows:
Shareholder
Ordinary
shares
Class A
preferred
shares
Class B
preferred
shares
Poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,003,548
-
-
Taylor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330,630
-
-
WPP IH 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 16,295,000
-
Vincent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,912,500
- 7,000,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,246,678 16,295,000 7,000,000
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4, article 5, article 7, article 17 and article 19 of the Articles in order to reflect
the above creation of the two classes of shares and increase of the share capital of the Company so that they shall henceforth
read as follows:
“ Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 46,541,678 (forty-six million five hundred and
forty-one thousand six hundred and seventy-eight Euro), represented by 46,541,678 (forty-six million five hundred and
forty-one thousand six hundred and seventy-eight) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the Nominal Value)
each divided as follows:
- 23,246,678 (twenty-three million two hundred and forty-six thousand six hundred and seventy-eight) ordinary shares
(the Ordinary Shares);
- 16,295,000 (sixteen million two hundred and ninety-five thousand) class A preferred shares (the Class A Preferred
Shares); and
- 7,000,000 (seven million) class B preferred shares (the Class B Preferred Shares).
The Class A Preferred Shares and the Class B Preferred Shares are together referred to as the Preferred Shares. The
Ordinary Shares and the Preferred Shares are together referred to as the Shares.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Section 1. Shares
The Shares shall be in registered form (actions nominatives).
A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.
Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held by
it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers. The ownership of the
Shares will be established by the entry in this register.
The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as sole owner
in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier) and a
bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Preferred Shares shall not be convertible into Ordinary Shares.
Section 2. Profit Sharing
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 17 in any year in which
the general meeting of the shareholders resolves to make any distribution of dividends.
The Preferred Shares shall have preferred dividend rights as described hereafter in article 17 and preferred liquidation
rights as described hereafter in article 19.
Section 3. Voting rights
Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right to vote.
Section 4. Issuance of additional Preferred Shares
The issuance of any additional Preferred Shares shall require the unanimous vote of the holders of all of the Preferred
Shares and the holder(s) of the Ordinary Shares.”
“ Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the power, subject to due observance of the provisions of the
Law, to acquire shares in its own capital.
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The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The Redemption Amount for each Preferred Share shall be determined in accordance with the following formula:
- Class A Preferred Shares: Issue Price Per Class A Preferred Share plus Accrued but Unpaid Dividends (as defined in
article 17 of these Articles) on the Class A Preferred Share plus (6.4% x Issue Price Per Class A Preferred Share x number
of days elapsed in the then current financial year up to and including the Redemption Date/365 days (or 366 days, as the
case may be)); and
- Class B Preferred Shares: Issue Price Per Class B Preferred Share plus Accrued but Unpaid Dividends (as defined in
article 17 of these Articles) on the Class B Preferred Share plus ((12 month EURIBOR at the previous 31 December plus
150 bps) x Issue Price Per Class B Preferred Share x number of days elapsed in the then current financial year up to and
including the Redemption Date/365 days (or 366 days, as the case may be)).
For the purposes of these Articles: (i) the Redemption Date shall mean the date on which the redemption of the relevant
Preferred Shares is made (ii) the Issue Price Per Class A Preferred Shares shall mean EUR 20 (twenty Euro) and (iii) the
Issue Price Per Class B Preferred Shares shall mean EUR 1 (one Euro).
The following conditions will be applicable to the redemption of the Preferred Shares:
(i) the redemption can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds
of a new issue of Shares made with a view to carry out such redemption;
(ii) an amount equal to the Nominal Value of all the Preferred Shares of the relevant class which shall be redeemed (and
other than in case of a share capital reduction) must upon the redemption thereof be included in a reserve which cannot be
distributed to the shareholders except in the event of a reduction of the subscribed capital; the reserve may only be used to
increase the subscribed capital by a capitalization of reserves;
(iii) sub-paragraph (ii) shall not apply to a redemption using the proceeds of a new issue of Shares made with a view to
carry out such redemption;
(iv) any redemption (other than the mandatory redemption which is to occur on the Mandatory Redemption Date (as
defined thereafter)) shall be resolved upon by a general meeting of the shareholders of the Company with the requisite
quorum and majority needed for the amendments of the Articles; and
(v) a redemption may be made only for the entirety or a part of the Preferred Shares of the relevant class.
The Preferred Shares shall be redeemed latest on the 50
th
anniversary date of the respective Issue Date, i.e. 6 January
2061 with respect to the Class A Preferred Shares and 18 December 2065 with respect to the Class B Preferred Shares (the
Mandatory Redemption Date) subject to any earlier liquidation of the Company.
The Company shall have the obligation to redeem the Preferred Shares on the Mandatory Redemption Date.
The Company may redeem Shares with cash, non-cash assets or through the issuance of new Shares.”
“ Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim dividends.
Each Class A Preferred Share shall confer upon its holder the right, in priority to the payment of dividends to the holders
of the Ordinary Shares, to receive, out of the profits and reserves of the Company available for distribution, by way of
dividend a fixed annual cumulative preferential dividend of 6.4 % of the Issue Price Per Class A Preferred Share (respec-
tively, the Class A Preferred Dividend Rate and the Class A Preferred Dividend). The holders of the Class A Preferred
Shares shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any) paid in excess of the Class A Preferred
Share Dividend.
Each Class B Preferred Share shall confer upon its holder the right, in priority to the payment of dividends to the holders
of the Ordinary Shares, to receive, out of the profits and reserves of the Company available for distribution, by way of
dividend a floating annual cumulative preferential dividend of 1.559 % (one point five five nine per cent.) (the Class B
Preferred Base Dividend Rate) on the Nominal Value and, if relevant, share premium and capital surplus paid on the Class
B Preferred Shares. The Class B Preferred Base Dividend Rate will be amended on a yearly basis on 1 January of each
year to correspond to the EURIBOR twelve month rate as per the 31 December of each year plus 150 bps (respectively,
the Class B Preferred Dividend Rate and the Class B Preferred Dividend and together with the Class A Preferred Dividend,
the Preferred Dividend).
The Preferred Dividend shall be paid in cash or in kind, in which latter case the holder(s) of the Preferred Shares shall
receive the cash equivalent of the asset in kind.
The Preferred Dividend shall accrue on an annual basis at the end of each financial year.
Accrued but Unpaid Dividends per Preferred Share shall mean the balance of cumulative unpaid Preferred Dividends
as of the preceding fiscal year end, which shall be recorded each year in a note to the Company's annual accounts. Annual
Preferred Dividends are cumulative (meaning that the accrued but unpaid Preferred Dividends shall compound annually
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at financial year end save that the annual Preferred Dividend of the corporate years in which the Issue Date and the
Liquidation Date fall shall entitle the holder(s) of the Preferred Shares to a Preferred Dividend which shall be expressed
pro rata temporis and calculated as follows: Actual number of days lapsed in the given year / 365 days (or 366 days, as the
case may be) x the Class A Preferred Dividend Rate or the Class B Preferred Dividend Rate, as the case may be.
In the event the Company shall have no or insufficient distributable profits and/or distributable reserves (as defined by
the Law), the Preferred Dividends shall not be payable. Under no circumstance has the Company an obligation to declare
and to pay a Preferred Dividend. If it chooses not to declare and to pay a Preferred Dividend, then the Preferred Dividend
will accrue as set out in this article 17.
Preferred Dividends shall be paid pro rata on all the Preferred Shares. No dividends shall be paid out in cash or accrue
in favour of the Ordinary Shares of the Company or any other class of shares of the Company that ranks junior with respect
to dividends to the Preferred Shares until all cumulative Preferred Dividends of the Preferred Shares have been paid in full
or until all Preferred Shares have been redeemed in full.
For the purposes of these Articles, Liquidation Date shall mean the earlier of (i) the 50
th
anniversary date of the Issue
Date and (ii), in case of a liquidation of the Company, the date on which the Preferential Liquidation Right shall be paid
by the Company to the holder(s) of the Preferred Shares.”
“ Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company
available for distribution among the shareholders shall be applied:
- first, in repayment to the holders of the Preferred Shares (if any such shares are then outstanding) of a liquidation
preference equalling the Issue Price Per Class A Preferred Share or, as the case may be, the Issue Price Per Class B Preferred
Share plus any Accrued but Unpaid Dividends on each Preferred Share of the relevant class (the Preferential Liquidation
Right), such payment to be made on an equal per share basis among all the holders of the Preferred Shares;
- second, after a payment in full of the Preferential Liquidation Right, the holders of Ordinary Shares shall be entitled
to be paid the Nominal Value as well as any accrued but unpaid dividends on each Ordinary Share (the Ordinary Shares
Liquidation Right), such payment to be made on an equal per share basis among the holders of the Ordinary Shares;
- third, the liquidation surplus (if any) shall be distributed on a pro rata basis among the holders of the Ordinary Shares.
If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for distribution
among the shareholders shall be insufficient to make payment of the Preferential Liquidation Right in full to all holders of
the Preferred Shares, then such assets shall be distributed among the holders of the Preferred Shares, rateably in proportion
to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.
If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for distribution
among the shareholders shall be insufficient to make payment of the Ordinary Shares Liquidation Right in full to all holders
of the Ordinary Shares, then such assets shall (after the Preferential Liquidation Right of the holders of the Preferred Shares
shall have been satisfied) be distributed among the holders of the Ordinary Shares, rateably in proportion to the full amounts
to which the holders of the Ordinary Shares would otherwise be respectively entitled."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy, société en commandite
simple, to, each acting individually under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the
registration in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register)
of the changes mentioned under the first and second resolutions above, and to see to any formalities in connection therewith,
if any.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 4,200.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 157627 (la Société). La Société a été constituée le 15 décembre 2010 en vertu d'un acte du notaire instru-
mentaire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 358 du 23 février 2011. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 27 novembre 2012 en vertu d'un acte du
notaire instrumentaire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 12 du 10 janvier 2013.
ONT COMPARU:
(1) Poster Publicity Holdings Limited, une société constituée selon le droit du Royaume Uni ayant son siège social à
Cornwall Road, Windsor House, GB-HG1 2PW Harrogate, North Yorkshire, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registre
de Commerce d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 3170737 (Poster), étant le propriétaire de 1.003.548 parts
sociales ordinaires;
(2) Taylor Nelson Sofres International Limited, une société constituée selon le droit du Royaume Uni ayant son siège
social au 27 Farm Street, Londres, Angleterre, W1J 5RJ, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registre de Commerce
d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 01953112 (Taylor), étant le propriétaire de 330.630 parts sociales ordi-
naires;
(3) WPPIH 2001, Inc., une société constituée selon le droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 100, Park Avenue, 4
th
Floor, New York - 10017, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la Division of Corpo-
rations de l'Etat du Delaware sous le numéro 3096915 (WPP IH 2001), étant le propriétaire de 16.295.000 parts sociales
préférentielles; et
(4) Vincent Square Holding B.V., une société constituée selon le droit des Pays-Bas ayant son siège social au 167, Laan
op Zuid, Nl-3072 DB Rotterdam et enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Rotterdam sous le numéro 24313381
(Vincent), étant le propriétaire de 21.912.500 parts sociales ordinaires;
Tous ici représentés par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de quatre procurations
sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de l'Associé
et par le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des
autorités compétentes.
Les Associés, tels que représentés ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. que les Associés représentent la totalité des 39.541.678 (trente-neuf millions cinq cent quarante-et-un mille six cent
soixante-dix-huit) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune dans le capital social de la Société
d'un montant de 39.541.678 EUR (trente-neuf millions cinq cent quarante-et-un mille six cent soixante-dix-huit euros);
II. l'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associés se considérants comme dûment convoqués déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué en avance;
III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Décision de créer deux classes additionnelles de parts sociales, i.e. les parts sociales préférentielles de classe A et
les parts sociales préférentielles de classe B, et de convertir les parts sociales préférentielles actuellement émises en parts
sociales préférentielles de classe A.
(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 7.000.000 EUR (sept millions d'euros) de façon à porter
le capital social de la Société de son montant actuel à un montant de 46.541.678 EUR (quarante-six millions cinq cent
quarante-et-un mille six cent soixante-dix-huit euros), par l'émission de 7.000.000 (sept millions) parts sociales préféren-
tielles de classe B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune;
(3) Intervention, souscriptions et paiements en nature de l'augmentation de capital spécifié sous le numéro (2) ci-dessus;
(4) Modification subséquente des statuts de la Société de façon à y refléter la création des différentes parts sociales et
l'augmentation du capital spécifié sous le numéro (1) et (2) ci-dessus;
(5) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à y refléter les changements repris ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat ou employé de Allen & Overy, société en
commandite simple, de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement dans le registre de parts sociales
de la Société des Nouvelles Parts Sociales émises et de pourvoir à toute formalité en rapport avec ce qui précède; et
(6) Divers.
IV. après délibération, l'Assemblée passe unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de (i) créer et crée par la présente deux classes de parts sociales, i.e. les parts sociales préférentielles
de classe A et les parts sociales préférentielles de classe B, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune et ayant
les droits et obligations tels que fixés dans les Statuts modifiés, tels que décrits dans la quatrième résolution ci-dessous et
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(ii) de procéder et procède par la présente à la reclassification de toutes les parts sociales préférentielles actuellement émises
dans la Société en parts sociales préférentielles de classe A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société et augmente par la présente le capital social de la Société
d'un montant de 7.000.000 EUR (sept millions d'euros) à l'effet de porter le capital social de la Société de son montant
actuel à un montant de 46.541.678 EUR (quarante-six millions cinq cent quarante-et-un mille six cent soixante-dix-huit
euros) par l'émission de 7.000.000 (sept millions) de parts sociales préférentielles de classe B ayant une valeur nominale
de 1 EUR (un euro) chacune, ayant les droits et obligations fixés dans les Statuts modifiés, tels que définis à la quatrième
résolution ci-dessous (les Parts Sociales Préférentielles de Classe B).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée enregistre les interventions suivantes, souscriptions et paiements pour les Nouvelles Parts Sociales:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Vincent, précédemment nommé, déclare souscrire aux 7.000.000 (sept millions) de Parts Sociales de Classe B ayant un
prix de souscription total de 7.000.000 EUR (sept millions d'euros).
Le prix de souscription de toutes ces Parts Sociales Préférentielles de Classe B a été entièrement payé par Vincent par
le moyen d'une contribution en espèces d'un montant total de 7.000.000 EUR (sept millions d'euros), de sorte que le montant
de 7.000.000 EUR (sept millions d'euros) payé par Vincent est à partir de maintenant à la libre disposition de la Société,
la preuve qui en résulte ayant été donné par le notaire soussigné et le notaire en témoigne expressément.
La contribution en espèce est entièrement allouée au capital social de la Société.
L'Assemblée décide de noter que le capital social de la Société est désormais réparti comme suit:
Associé
Parts
Sociales
Ordinaires
Parts Sociales
Préférentielles
de Classe A
Parts Sociales
Préférentielles
de Classe B
Poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,003,548
-
-
Taylor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330,630
-
-
WPP IH 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
16,295,000
-
Vincent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,912,500
-
7,000,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,246,678
16,295,000
7,000,000
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 4, l'article 5, l'article 7, l'article 17 et l'article 19 des Statuts afin d'y refléter la
création de deux classes de parts sociales et l'augmentation du capital social de la Société ci-dessus, de telle sorte qu'ils
auront désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à 46.541.678 (quarante-six millions cinq cent quarante-et-un
mille six cent soixante-dix-huit euros), représenté par 46.541.678 (quarante-six millions cinq cent quarante-et-un mille six
cent soixante-dix-huit) parts sociales ayant une valeur nominales de 1 EUR (un euro) (la Valeur Nominale) chacune divisé
comme suit:
- 23.246.678 (vingt-trois millions deux cent quarante-six mille six cent soixante-dix-huit) parts sociales ordinaires (les
Parts Sociales Ordinaires);
- 16.295.000 (seize millions deux cent quatre-vingt-quinze mille) parts sociales préférentielles de classe A (les Parts
Sociales Préférentielles de Classe A);
- 7.000.000 (sept millions) de parts sociales préférentielles de classe B (les Parts Sociales Préférentielles de Classe B);
Les Parts Sociales Préférentielles de Classe A et les Parts Préférentielles de Classe B sont ensemble appelées les Parts
Sociales Préférentielles. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Préférence sont ensemble appelées les Parts
Sociales.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts Sociales. Section 1. Parts Sociales
Les Parts Sociales sont sous forme nominative.
Un registre de Parts Sociales sera tenu au siège social, où il sera disponible pour contrôle par tout détenteur de Parts
Sociales. Ce registre contient le nom de chaque détenteur de Parts Sociales, sa résidence ou le domicile élu, le nombre de
Parts Sociales détenues par lui, les montants apportés pour chaque Part Sociale, et le transfert de Parts Sociales et les dates
de ces transferts. La propriété des Parts Sociales sera établie par l'inscription dans ce registre.
La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale est détenue par plus d'une
personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une
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personne a été désignée comme seul propriétaire à l'égard de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier sur gages.
Les Parts Sociales Préférentielles ne sont pas convertibles en Parts Sociales Ordinaires.
Section 2. Partage des profits
Les bénéfices que la Société pourra décider de distribuer devra être appliqué tel que décrit à l'article 17 dans une année
où l'assemblée générale des associés décide de procéder à une distribution de dividendes.
Les Parts Sociales Préférentielles ont des droits préférentiels aux dividendes tel que décrit ci-après à l'article 17 et des
droits préférentiels de liquidation tel que décrit ciaprès à l'article 19.
Section 3. Droits de vote
Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une voix pour toutes les questions sur lesquelles les associés ont le
droit de voter.
Section 4. Emission de Parts Sociales Préférentielles supplémentaires
L'émission de Parts Sociales Préférentielles supplémentaires requiert le vote unanime des détenteurs de toutes les Parts
Sociales Préférentielles et du(des) détenteur(s) de toutes les Parts Sociales Ordinaires.»
« Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales
de son propre capital social.
L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés statuant
comme en matière de modification des Statuts.
Le Montant de Rachat pour chaque Part Sociale Préférentielle est déterminé conformément à la formule suivante:
- Les Parts Sociales Préférentielles de Classe A: Prix d'Emission par Part Sociale Préférentielle de Classe A + Dividendes
Echus Et Non Payés (tel que défini à l'article 17 des présents Statuts) sur la Part Sociale Préférentielle de Classe A plus
(6,4 % x Prix d'Emission par Part Sociale Préférentielle de Classe A x nombre de jours écoulés dans l'année fiscale alors
en cours jusqu'à et incluant la Date de Rachat / 365 jours (ou 366 jours, selon le cas)); et
- Les Parts Sociales Préférentielles de Classe B: Prix d'Emission par Part Sociale Préférentielle de Classe B + Dividendes
Echus Et Non Payés (tel que défini à l'article 17 des présents Statuts) sur la Part Sociale Préférentielle de Classe B plus (le
taux EURIBOR 12 mois au 31 décembre de l'année sociale précédente plus 150 bps) x Prix d'Emission par Part Sociale
Préférentielle de Classe B x nombre de jours écoulés dans l'année fiscale alors en cours jusqu'à et incluant la Date de
Rachat / 365 jours (ou 366 jours, selon le cas)).
Pour les besoins des présents Statuts: (i) la Date de Rachat signifie la date à laquelle le rachat des Parts Sociales Préfé-
rentielles concernées est effectué (ii) le Prix d'Emission par Part Sociale Préférentielle de Classe A signifie 20 EUR (vingt
euros) et (iii) le Prix d'Emission par Part Sociale Préférentielle de Classe B signifie 1 EUR (un euro).
Les conditions suivantes seront applicables au rachat des Parts Sociales Préférentielles:
(i) le rachat ne peut être fait qu'en utilisant des sommes disponibles conformément à la Loi ou les recettes d'une nouvelle
émission de Parts Sociales faite en vue de supporter un tel rachat.
(ii) un montant égal a la valeur nominale de toutes les Parts Sociales Préférentielles de la classe en question qui seront
rachetées (et autrement qu'en cas d'une réduction du capital social) devra au moment du rachat être inclus dans une réserve
qui ne pourra être distribuée aux associés sauf en cas d'une réduction du capital social; la réserve ne pourra être utilisée
que pour augmenter le capital social par une capitalisation des réserves;
(iii) le sous-paragraphe (ii) ne sera pas applicable à un rachat utilisant les recettes d'une nouvelle émission de Parts
Sociales faite en vue de supporter un tel rachat;
(iv) tout rachat (autre que le rachat obligatoire qui est effectué à la Date de Rachat Obligatoire (telle que définie ci-
dessous) sera décidé par une assemblée générale des associés de la Société avec un quorum exigé et une majorité requise
pour les modifications des Statuts; et
(v) un rachat pourra être effectué soit pour la totalité ou une partie des Parts Sociales Préférentielles de la classe en
question.
Les Parts Sociales Préférentielles devront être rachetées au plus tard le jour du 50
ème
anniversaire de la Date d'Emission
respectivement, i.e. le 6 janvier 2061 en ce qui concerne les Parts Sociales de Classe A et le 18 décembre 2065 en ce qui
concerne les Parts Sociales de Classe B (la Date de Rachat Obligatoire) sous réserve d'une liquidation antérieure de la
Société.
La Société a l'obligation de racheter les Parts Sociales Préférentielles à la Date de Rachat Obligatoire.
La Société peut racheter ses parts sociales soit en numéraire, avec des biens autres qu'en numéraire ou par l'émission de
nouvelles parts sociales.»
« Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
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Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. L'assemblée
générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs divi-
dendes intérimaires.
Chaque Part Sociale Préférentielle de Classe A donnera droit à son détenteur, en priorité au paiement de dividendes aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, de recevoir du montant des bénéfices et réserves de la Société disponibles pour
être distribués par voie de dividendes, un dividende fixe annuel préférentiel et cumulable de 6,4 % (six virgule quatre pour
cent) du Prix d'Emission des Parts Sociales Préférentielles de Classe A (respectivement, le Taux de Dividende Préférentiel
de Classe A et le Dividende Préférentiel de Classe A). Les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A n'auront
pas le droit de participer à une distribution de dividendes (s'il y en a) au-delà du Dividende Préférentiel de Classe A.
Chaque Part Sociale Préférentielle de Classe B donnera droit à son détenteur, en priorité au paiement de dividendes aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, de recevoir du montant des bénéfices et réserves de la Société disponibles pour
être distribués par voie de dividendes, un dividende flottant annuel préférentiel et cumulable de 1.559 % (un virgule cinq
cent cinquante-neuf pour cent) (le Taux de Dividende Préférentiel de Classe B) de la Valeur Nominale et, si pertinent, de
la prime d'émission et du capital surplus payé sur les Parts Sociales Préférentielles de Classe B. Le Taux de Dividende
Préférentiel de Classe B sera modifié annuellement le 1
er
janvier de chaque année pour correspondre aux taux EURIBOR
12 mois au 31 décembre de l'année sociale précédente plus 150 bps (respectivement, le Taux de Dividende Préférentiel de
Classe B et le Dividende Préférentiel de Classe B et ensemble avec le Dividende Préférentiel de Classe A, le Dividende
Préférentiel).
Le Dividende Préférentiel sera payé en numéraire ou en nature, dans ce dernier cas le(s) détenteur(s) des Parts Sociales
Préférentielles recevra le montant équivalent en numéraire de l'apport en nature.
Le Dividende Préférentiel sera calculé sur une base annuelle à la fin de l'exercice sociale de chaque année.
Dividendes Echus Et Non Payés par Part Sociale Préférentielle signifie la balance des Dividendes Préférentiels cumu-
latifs impayés à partir de la fin de l'exercice précédent, qui seront enregistrés chaque année dans une note aux comptes
annuels de la Société. Les Dividendes Préférentiels annuels sont cumulatifs (ce qui signifie que les Dividendes Préférentiels
accumulés et impayés sont combinés chaque année à la fin de l'exercice sauf que le Dividende Préférentiel annuel des
années dans lesquelles tomberont la Date d'Emission et la Date de Liquidation donnent droit à (aux) détenteurs (s) des Parts
Sociales Préférentielles à un Dividende Préférentiel, qui est exprimé au pro rata temporis et calculé comme suit: le nombre
réel de jours écoulés dans l'année / 365 jours (ou 366 jours, suivant le cas) x le Taux de Dividende Préférentiel de Classe
A ou le Taux de Dividende Préférentiel de Classe B, selon le cas.
Dans le cas où la Société n'aura pas ou pas assez de bénéfices distribuables et/ou des réserves distribuables (tel que
défini par la Loi), les Dividendes Préférentiels ne sont pas exigibles. En aucun cas, la Société n'a l'obligation de déclarer
et de payer un Dividende Préférentiel. Si elle choisit de ne pas déclarer et verser un Dividende Préférentiel, alors le Dividende
Préférentiel sera accumulé tel qu'énoncé dans cet article 17.
Les Dividendes Préférentiels seront payés au pro rata sur la totalité des Parts Sociales Préférentielles. Aucun dividende
ne sera versé en numéraire ou cumulé en faveur des Parts Sociales Ordinaires de la Société ou toute autre catégorie de parts
sociales de la Société qui est classée inférieure à l'égard des Parts Sociales Préférentielles jusqu'à ce que tous les Dividendes
Préférentiels cumulatifs des Parts Sociales Préférentielles ont été payés en totalité ou jusqu'à ce que toutes les Parts Sociales
Préférentielles ont été rachetées en totalité.
Pour les besoins des présents Statuts, Date de Liquidation signifie le plus tôt entre (i) le jour du 50
ème
anniversaire de
la Date d'Emission et (ii), dans le cas d'une liquidation de la Société, la date à laquelle le Montant de Liquidation sera payé
par la Société au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles.»
« Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Dans le cas où un boni de liquidation venait à être réalisé suite à la liquidation ou dissolution de la Société, les actifs de
la Société disponibles pour être distribués aux associés seront répartis de la manière suivante:
- en premier lieu au paiement aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles (si ces parts sociales existent à ce moment)
d'un droit de liquidation préférentiel égal au Prix d'Emission des Parts Sociales Préférentielles de Classe A ou, selon le cas,
le Prix d'Emission des Parts Sociales Préférentielles de Classe B plus tous Dividendes Echus Et Non Payés sur chaque Part
Sociale Préférentielle de la classe correspondante (le Droit de Liquidation Préférentiel), ce paiement devant être effectué
de manière égale par part sociale entre tous les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles;
- en deuxième lieu et après paiement en entier du Droit de Liquidation Préférentiel, les détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires auront droit au paiement de la Valeur Nominale ainsi qu'à tout dividende échu et non payé de chacune des Parts
Sociales Ordinaires (le Droit de Liquidation Ordinaire), ce paiement devant être effectué de manière égale par part sociale
entre tous les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;
- en troisième lieu, le surplus du boni de liquidation (s'il y en a) sera distribué au pro rata entre les détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires.
Si suite à la dissolution ou liquidation de la Société, les actifs de la Société disponibles pour être distribués aux associés
sont insuffisants pour payer le Droit de Liquidation Préférentiel en entier aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles,
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alors ces actifs seront distribués entre les détendeurs de Parts Sociales Préférentielles, en proportion du montant auquel ils
auraient respectivement droit si tel n'était pas le cas.
Si suite à la dissolution ou liquidation de la Société, les actifs de la Société disponibles pour être distribués aux associés
sont insuffisants pour payer le Droit de Liquidation Ordinaire en entier aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, alors
ces actifs seront (après que le Droit de Liquidation Préférentiel des détenteurs des Parts Sociales Préférentielles ait été
satisfait) distribués entre les détendeurs de Parts Sociales Ordinaires, en proportion du montant auquel ils auraient respec-
tivement droit si tel n'était pas le cas.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui
précèdent et donne pouvoir et autorisé tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de Allen & Overy, société en
commandite simple, à procéder individuellement sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l'in-
scription dans le registre des parts sociales de la Société (en ce compris pour éviter toute ambigüité la signature dudit
registre) des modifications décidées sous les première et deuxième résolutions ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant
toutes les formalités y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent
acte est estimé à environ EUR 4.200.-
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, il est également
précisé qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41179. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015213032/500.
(150238507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.139.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Me Léonie Grethen.
Référence de publication: 2016000107/10.
(150239953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Seventyone S.A., Société Anonyme,
(anc. Seventyone S.A.).
Siège social: L-1363 Howald, 3, rue du Couvent.
R.C.S. Luxembourg B 186.785.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015212830/12.
(150238349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Axiomatic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I., Centre 2000, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 202.694.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le vingt-et-un décembre,
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. M. Gauthier Michel Olivier Gosselin, indépendant, né le 2 octobre 1987 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
résidant 4B rue de la barrière, L-1215 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici comparant en personne; et
2. M. Georges Zahlen-Karanatsios, indépendant, né le 17 mai 1986 à Bâle, Suisse, résidant au 7A, rue des jardins, L-5963
Itzig, Grand-Duché de Luxembourg,
Ici comparant en personne.
Lesquels comparants, présents, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant
d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Axiomatic" (ci-après, la
Société).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
De plus, la Société a comme but la gestion d’entreprises, le conseil en gestion d’entreprises et la consultance d’entreprises
ainsi que le développement d’entreprises. Elle peut aussi exercer toutes activités accessoires à ce but.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Roeser, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros)
représenté par 12.500 parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé
unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts
existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
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En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associé. Si plusieurs
gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les
gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le
gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les
gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
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Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
M. Gauthier Michel Olivier Gosselin, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 (six mille deux cent cinquante)
parts sociales; et
M. Georges Zahlen-Karanatsios, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 (six mille deux cent cinquante)
parts sociales.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 (douze mille cinq cent)
parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille
cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
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servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cent cinquante euros (1.350.-
EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 2 (deux).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Gauthier Michel Olivier Gosselin, indépendant, né le 2 octobre 1987 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
résidant 4B rue de la barrière, L-1215 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
- M. Georges Zahlen-Karanatsios, indépendant, né le 17 mai 1986 à Bâle, Suisse, résidant au 7A, rue des jardins, L-5963
Itzig, Grand-Duché de Luxembourg
3. Le siège social de la société est établi à Z.I. Centre 2000, route de Bettembourg, L-3378 Livange, Grand-Duché de
Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Gosselin, G. Zahlen-Karanatsios, K. Reuter.
Signés: G. Gosselin, G. Zahlen-Karanatsios, K. Reuter.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29685. Reçu soixante-quinze
euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000033/193.
(150239998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Burger King EuroAsian Holdings SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 174.834.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of December;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Shareholders”) of the limited partnership (société en com-
mandite simple) existing under the name of “Burger King EuroAsian Holdings SCS”, governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174834, originally incor-
porated under the name of “Burger King Interamerica LLC EuroAsian Holdings SCS”, pursuant to a deed of Me Francis
KESSELER, notary then residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), dated December 28, 2012, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 694, page 33266, of March 21, 2013 (hereafter referred to
as the “Company”),
and whose articles of association have been amended pursuant to a shareholders' resolution under private seal, dated
March 11, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1868 page 89642 of July 27,
2015, containing notably the adoption by the Company of its current denomination.
The meeting is presided by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Redange-sur-Attert.
The Chairperson appoints Mrs. Anais DEYGLUN, notary clerk, residing professionally in Redange-sur-Attert, as se-
cretary.
The meeting elects Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange-sur-Attert, as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairperson declared and requested the notary to state that:
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1. The agenda of the meeting is the following:
a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1
st
January 2015 until 16 December
2015 (the “Interim Financial Statements”);
b) Vote on the discharge of the general partner for the performance of its duties for the period from 1
st
January 2015
to the day of putting the Company into liquidation;
c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation; and
d) Appointment of a liquidator (“liquidateur”) and determination of its powers.
2. The Shareholders represented at the meeting, the proxyholder of the represented Shareholders and the number of their
partnership interests are shown on an attendance list, signed “ne varietur” by the proxyholder of the represented Share-
holders, the members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented Shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. As a result of the aforementioned attendance list, all three million forty-three thousand eight hundred and fourteen
(3,043,814) partnership interests of the Company are represented at the meeting, which is consequently constituted and
may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.
After the foregoing has been approved, the Shareholders took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to approve the Interim Financial Statements.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to grant discharge to the general partner of the Company with respect to the performance
of its duties for the period from 1
st
January 2015 to the date hereof.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),
the Shareholders RESOLVE to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders DECIDE to appoint as liquidator (“liquidateur”) of the Company:
- 1029277 B.C. Unlimited Liability Company, having its registered office 1600-925 West Georgia Street, Vancouver,
British Columbia, Canada, V6C 3L2, registered under the laws of the Province of British Colombia, under number
BC1029277 (the “Liquidator”).
The aforesaid Liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Liquidator is exempted
from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially
the Interim Financial Statements.
The Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of its
powers as it may deem fit, to one or several representatives.
The Liquidator binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144, 145 and 148 of
the Law, without specific authorisation therefore from the Shareholders.
The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to the Shareholders upon their
commitment to pay any debts incurred presently or in the future.
No further item being on the agenda of the meeting and nobody asking to speak, the Chairperson then adjourned the
meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand eight hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des associés (les “Associés”) de la société en commandite simple existant sous la
dénomination de “Burger King EuroAsian Holdings SCS”, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174834, originairement constituée sous la déno-
mination “Burger King Interamerica LLC EuroAsian Holdings SCS”, suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER,
notaire alors résidant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 694, page 33266, du 21 mars 2013 (ci-après dénommée la “Société”),
et dont les statuts ont été modifiés par une résolution prise sous seing privé par les Associés, en date du 11 mars 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1868, page 89642, du 27 juillet 2015, contenant
notamment l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle.
L'assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert.
La Présidente désigne Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. La présente assemblée a pour ordre du jour:
a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1
er
janvier 2015 au 16 décembre 2015
(les “Etats Financiers Intérimaires”);
b) Vote sur la décharge de l’associé commandité pour l’exercice de son mandat durant la période allant du 1
er
janvier
2015 au jour de la mise en liquidation de la Société;
c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société; et
d) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
2. Que les Associés représentés à l’assemblée, le mandataire des Associés représentés ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par le mandataire des Associés repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte.
Les procurations des Associés représentés resteront également annexées au présent acte.
3. qu'au vu de la prédite liste de présence, toutes les trois millions quarante-trois mille huit cent quatorze (3.043.814)
parts sociales de la Société sont représentées à la présente assemblée, qui est en conséquence régulièrement constituée et
peut valablement délibérer et décider sur les différents points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été approuvés, les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT d’approuver les Etats Financiers Intérimaires.
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés DECIDENT d’accorder décharge à l’associé commandité de la Société pour l’accomplissement de son
mandat pour la période allant du 1
er
janvier 2015 jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”), les Associés DE-
CIDENT de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- 1029277 B.C. Unlimited Liability Company, ayant son siège social 1600-925 West Georgia Street, Vancouver, Co-
lombie Britannique, Canada, V6C 3L2, immatriculée sous les lois de la Province de Colombie Britannique le numéro
BC1029277 (le “Liquidateur”).
Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé
de l’obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comptabilité
de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires.
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Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévues aux articles 144, 145 et 148 de la Loi, sans avoir
besoin d’être préalablement autorisés par les Associés.
Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l’actif et le passif de la Société à ses Associés sur accord
de ces derniers de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a
ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille huit cents euros.
<i>Déclarationi>
La notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU - A. DEYGLUN - C. DOSTERT - D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22183. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000081/157.
(150238974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Proximo II GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 202.668.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
IRILEO HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered
office at 10 Diomidous Street Alphamega - Akropolis Building, 3
rd
Floor, office 401, 2024 Nicosia, Cyprus registered
with the Registrar of Companies under number HE 319284,
duly represented by Mrs. Virginie Mangeon, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on December 14
th
, 2015 in Nicosia.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party have requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder in
the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Proximo II GP S.à r.l.” (the
“Company”).
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Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), consisting of twelve thousand
five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.
5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting of shareholders,
called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential subscription right
of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/
her/it in the Company's share capital.
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6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares
be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company's shares are in registered form.
6.7. Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence
or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the date of notification
to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights
granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of sharehol-
ders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the board
of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.
8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, representing
in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may
not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders representing in the
aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in
notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties upon
notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member of the
board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms and
conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers, by
the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
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such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company's accounts.
10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.
On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the
meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take into
account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of share-
holders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.
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14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder(s).
14.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman
of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board
of managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.
A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.
16.3. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at a
meeting of the board of managers. In case the Company has several classes of managers, the board of managers can
deliberate or act validly only if at least one (1 ) manager of each class is present or represented at the meeting.
18.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting of
the board of managers. The chairman shall not have a casting vote. In case the Company has several classes of managers,
resolutions of the board of managers are adopted validly only if such majority contains the affirmative vote by one (1 )
manager of each class.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict of
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interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and
the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager
and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal
conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board
of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signatures of at least two (2) managers or, as the case may be, (ii) by the signature of the sole manager or (iii) by the
sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated. The Company will be bound towards
third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been
delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall
fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of shareholders.
21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7. If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4. Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the
remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
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accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles
of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two
conditions have been satisfied.
24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or
of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by
Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1 ) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31
December 2015.
2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
1 ) IRILEO HOLDINGS LIMITED, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in subscription for twelve
thousand five hundred (12,500) shares.
Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) paid for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating sole shareholder, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and
considering itself as duly convened, has immediately passed the following resolutions:
1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. X. Simon Shen, born on November 15, 1964 in China with professional address at 2800 Post Oak Boulevard,
Suite 4800, Houston, TX 77506, United States of America.
b) Mrs. Aneta Bondar, born on January 2, 1983 in Oswiecim, Poland, with professional address at 35F, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg,, Grand Duchy of Luxembourg; and
c) Mr. Kenneth MacRae, born on 30 May 1962 in Richmond, United Kingdom, with professional address at 35F, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The managers shall be appointed for an unlimited period of time.
4. The address of the Company's registered office is set at 35F, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with the
notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant le soussigné Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
IRILEO HOLDINGS LIMITED, une «Limited company» constituée et existante sous les lois de Chypre, ayant son
siège social à 10 Diomidous Street Alphamega - Akropolis Building, 3
rd
Floor, office 401, 2024 Nicosia, Chypre inscrite
auprès du «Registrar of Companies» sous le numéro d'inscription HE 319284,
dûment représentée par Ms. Virginie Mangeon, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Nicosia le 14 décembre 2015;
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer
et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans le
futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Proximo II GP S.à r.l.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause
par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant de
participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la
Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou
assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs
ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associes - Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
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5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant
(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de
parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois,
l'assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra être prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts
sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
6.7. Les fractions de parts sociales auront les mêmes droits que les parts sociales entières sur une base proportionnelle,
étant entendu qu'une ou plusieurs parts sociales ne pourront voter que si le nombre des fractions de parts sociales peut être
réuni en une ou plusieurs parts sociales. Dans le cas où des fractions de parts sociales ne pourront pas être réunies en une
part sociale entière, de telles fractions de parts sociales ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.
Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le
nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l'acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une personne,
ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part sociale à
l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier
ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4. Toute cession de parts sociales doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des
associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
à-l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à „l'associé unique“.
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9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote par
résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par
le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.
10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure
de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l'assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés -vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président, d'un
secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences
de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.
11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier élec-
tronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation.
Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront indiquer
au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de
l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou contre la
proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case
appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des associés
à laquelle ils se réfèrent.
11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
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Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par
les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation
de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“ n'est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au conseil de gérance" utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au „gérant unique“.
14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de
gérance.
14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi
ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur
mandat.
16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés. Un
gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être
réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où la Société comprendrait plusieurs catégories de
gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement qu'à la condition qu'au moins un gérant de chaque
catégorie soit présent ou représenté à ladite réunion.
18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante. Dans l'hypothèse où la Société comprendrait plusieurs
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catégories de gérants, les décisions du conseil de gérance ne seront prises valablement qu'à la condition que la majorité des
votes contienne le vote favorable d'au moins un gérant de chaque catégorie.
18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.
18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation
du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit d'intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un gérant
unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers
seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i) la
signature conjointe d'au moins deux (2) gérants ou, le cas échéant par (ii) la signature du gérant unique ou par (iii) la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué. La Société sera vala-
blement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion
journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une
telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes
les opérations de la Société.
21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.
21.7. Dans le cas où les associés nomment un ou plusieurs auditeurs indépendants (réviseur(s) d'entreprises agrée(s)),
conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre du commerce et des sociétés
et la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l'institution des commissaires aux comptes est supprimée.
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F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède
pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste
des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intér-
imaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel
les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette
fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de
la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport
au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de
la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont
soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2015.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) IRILEO HOLDINGS LIMITED, susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour une souscri-
ption à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
Total: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) payés pour douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-
diatement les résolutions suivantes:
1 ) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
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a) Monsieur X. Simon Shen, né le 15 novembre 1964 en Chine ayant son adresse professionnelle sise au 2800 Post Oak
Boulevard, Suite 4800, Houston, TX 77506, Etats-Unis d'Amérique;
b) Madame Aneta Bondar, née le 2 janvier 1983 à Oswiecim, Pologne, ayant son adresse professionnelle sise au 35F,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
c) Monsieur Kenneth MacRae, né le 30 mai 1962 à Richmond, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle sise au
35F, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 35F, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. MANGEON, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40374. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015212738/707.
(150239408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
FS IMMO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 91, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 175.320.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063009/9.
(160024854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.171.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Me Léonie Grethen.
Référence de publication: 2016000108/10.
(150239952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
CitCor Wannsee I Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.199.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Me Léonie Grethen.
Référence de publication: 2016000112/10.
(150239948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (Europe)
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Elisabeth Stëftung
Elite Print S.A.
Epicure Berlin Property Management and Holdings S.A.
Esch Investments S.A., SPF
Everock S.à r.l.
Finacorp Luxembourg S.A.
Flint Hills S.A.
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Les Bovins du Nord (Nordvieh) Sàrl
Lumen Investments S.à r.l.
Luxemarket S.A.
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MBERP (Luxembourg) 3 S.à r.l.
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MRS S.A.
NCP1 Management S.à.r.l.
Nopo S.à r.l.
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Rita's Barber Shop Sàrl
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Roturo S.A.
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Sanicalor S.à r.l.
Schreinerei TM-Miwwel S.à r.l.
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Société Holding Partman SPF S.A.
Société Holding Partman SPF S.A.
Stanley Holdco S.C.A.
Teck Luxembourg Sàrl
Venn Capital II JV GP S.à r.l.
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.