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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 742

11 mars 2016

SOMMAIRE

AD Cultural District S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35571

Canvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35574

Canvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35575

Carmel Capital VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35575

CDW S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35575

Century SolarJewel Investments S.A.  . . . . . . .

35574

CI Polish Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35580

EUROPEAN ASSOCIATION FOR ENVI-

RONMENT AND HEALTH  . . . . . . . . . . . . .

35602

Interseafood Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

35580

ITH Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

35581

JCI Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35573

Luxico International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35581

Madier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35574

Marguerite Airport Croatia S.à r.l.  . . . . . . . . .

35598

Mika's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35589

Nobileo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35596

PAS (Lux), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35579

Pétillances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35579

Petroleum Services Exploitation S.A.  . . . . . . .

35574

Philae S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35579

Pigranela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35570

Pylos Latin America  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35577

RDI A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35575

Red Sappers Baseball Team, A.s.b.l.  . . . . . . . .

35570

Regus Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35578

Robeq S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35580

Rochima SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35570

R.v.S. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35570

Salsa Retail Holding Debtco 2 S.à r.l.  . . . . . . .

35573

Saripan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35591

Schemsy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35577

Seven Days S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35578

Sharpman International spf S.à r.l.  . . . . . . . . .

35576

SIGNA R.E.C.P. Development ,,VZ 13'' Betei-

ligung S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35571

SI Limestone (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

35572

SI Merl (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35572

SLDC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35571

S&M 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35573

S&M 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35576

St. Modwen Properties 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

35577

St. Modwen Properties IX S.à r.l.  . . . . . . . . . .

35571

TA EU Acquisitions IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35572

TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35578

Trade-21  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35576

TradElec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35616

35569

L

U X E M B O U R G

Rochima SCA, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 176.234.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061807/9.
(160022694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Pigranela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.849.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016061224/11.
(160021650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

R.v.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 67.114.

L'adresse de l'administrateur-délégué Madame Marilyne Bourlard se trouve à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2016004999/12.
(160003158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Red Sappers Baseball Team, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4277 Esch/Alzette, 9, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg F 6.101.

STATUTS

Entre les soussignés:
BANDS Coryse, 22 rue Sigefroi, L-4407 Belvaux, nationalité luxembourgeoise
DI LETIZIA Damiano, 19 Grand-Rue, L-3313 Bergem, nationalité luxembourgeoise
FISCH Sam, 22 Grand-Rue, L-3313 Bergem, nationalité luxembourgeoise
RODERES Chris, 22 rue Sigefroi, L-4407 Belvaux, nationalité luxembourgeoise
STROCK Charel, 1 rue des Bobineurs, L-3583 Dudelange, nationalité luxembourgeoise
WAGNER Marc, 9 rue Général Patton, L-4277 Esch/Alzette, nationalité luxembourgeoise

I. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée RED SAPPERS BASEBALL TEAM, A.s.b.l. Son siège est 9 rue Général Patton,

L-4277 Esch/Alzette. Sa durée n'est pas limitée; elle pourra être dissoute à tout moment. L'association peut affilier et
s'affilier.

Art. 2. L'association a pour objet de propager le Baseball. L'association soutient ses joueurs dans toutes les organisations

du Baseball. Lors des compétitions, l'association se tient aux règlements de la Baseball &amp; Softball Fédération of Luxem-
bourg (BSFL), de l'organisateur et des autorités compétentes.

Référence de publication: 2016005003/22.
(160003404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

35570

L

U X E M B O U R G

SLDC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 29, rue de Belair.

R.C.S. Luxembourg B 170.694.

Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016062615/10.
(160023969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

SIGNA R.E.C.P. Development ,,VZ 13'' Beteiligung S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.453.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 31. Dezember 2015

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 31. Dezember 2015 haben sich in der Geschäftsführung

der Gesellschaft folgende Änderungen ergeben:

- Herr Johannes Haecker, geboren am 01. November 1967 in München (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.

Référence de publication: 2016005078/13.
(160003082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

AD Cultural District S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 175.962.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 02/02/2016.

Stonehage Fleming Corporate Services Luxembourg S.A.
3A, Val Ste Croix
L-1371 Luxembourg
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016061949/15.
(160023194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

St. Modwen Properties IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.001,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.099.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 04 janvier 2016

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Andrew Taylor, Administrateur de sociétés, de son mandat de

gérant de catégorie A avec effet au 04 janvier 2016.

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Robert Jan Hudson, Administrateur de sociétés, résidant professionnel-

lement à Park Point, 17 High Street, Longbridge, Birmingham B31 2UQ en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société pour une période illimitée avec effet au 04 janvier 2016.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2016005108/16.
(160003026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

35571

L

U X E M B O U R G

SI Limestone (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 152.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.345.

La dénomination de l'associé unique WM Caleta (Gibraltar) Limited a changé et est désormais SI Caleta (Gibraltar)

Limited, avec effet au 22 octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005073/12.
(160003544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

SI Merl (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 118.399.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.003.

I. Le siège social de l'associé unique WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l. a changé et est désormais au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

II. En date du 8 octobre 2015, la dénomination de l'associé unique WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l. a changé et est

désormais SI Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005074/14.
(160003545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

TA EU Acquisitions IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.219.

<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 30 Décembre 2015

- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au

40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;

- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement

au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;

- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005140/28.
(160003187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

35572

L

U X E M B O U R G

Salsa Retail Holding Debtco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.336.500,48.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.333.

EXTRAIT

Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, gérant de classe B de la

Société a changé et est désormais la suivante:

Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016005034/16.
(160002908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

S&amp;M 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.020.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de catégorie B de la Société a changé:
40 West 57 

th

 Street, 29 

th

 floor, New-York, 10019, USA

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Décembre 2015.

Pour extrait conforme
S&amp;M 5 S.à r.l.
Christophe Mathieu / Mike Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2016005032/17.
(160003276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

JCI Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.576.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique avec effet au 31 décembre 2015

1. Madame Valérie PECHON a démissionné de son mandat de gérante de classe B.
2. Monsieur Joel CÁRDENAS SAN MARTIN a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
3. Monsieur Wolfgang ZETTEL, administrateur de sociétés, né à Konstanz (Allemagne), le 15 novembre 1962, de-

meurant professionnellement au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Stefan LAMBERT, administrateur de sociétés, né à Trier (Allemagne), le 8 janvier 1964, demeurant pro-

fessionnellement au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, a été nommé comme gérant de classe B pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JCI Participations S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016004761/21.
(160003636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

35573

L

U X E M B O U R G

Canvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.015.

Par la présente, je vous informe de ma volonté de démissionner du mandat d'administrateur de la société Canvest S.A.,

immatriculée au RCS B 188015, ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 08 décembre 2015.

Gaétane Meilleur.

Référence de publication: 2016004494/10.
(160002863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Century SolarJewel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.919.

Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre décision de démissionner avec effet immédiat de nos

fonctions de commissaire aux comptes de votre société.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Marc Muller Conseils S.à r.l.

Référence de publication: 2016004470/11.
(160003101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Madier, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.486.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 5 décembre 2015

L'assemblée a décidé de ré-élire Monsieur Eric LECLERC, né le 4 avril 1967 à Luxembourg et résidant professionnel-

lement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions d'administrateur, président.

L'assemblée a également décidé de ré-élire Monsieur Pascal FABECK, né le 16 novembre 1968 à Arlon (Belgique) et

résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions de commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016004885/15.
(160003407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Petroleum Services Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 6, Zoning Industriel Vulcalux.

R.C.S. Luxembourg B 63.219.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 18 décembre 2015.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue ne date du 18 décembre 2015 que:

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de nommer la banque «BANQUE INTERNATIONAL A Luxembourg (BIL)» se

situant au 69, route d'Esch, à L-2953 Luxembourg comme dépositaire conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à
l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions
au porteur et portant modification 1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la
loi modifiée du 05 août 2005 sur les contrats de garantie financière, entrée en vigueur le 18 août 2014.

Windhof, le 18 décembre 2015.

Pour extrait conforme
La société PETROLEUM SERVICES EXPLOITATION S.A.

Référence de publication: 2016004984/18.
(160003450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

35574

L

U X E M B O U R G

RDI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 154.233.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061810/9.
(160022860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Canvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.015.

Par la présente, je vous informe de ma volonté de démissionner des mandats d'administrateur et d'Administrateur Délégué

à la gestion journalière, de la société CANVEST S.A., immatriculée au RCS B 188015, ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 08 décembre 2015.

Serge Atlan.

Référence de publication: 2016004496/10.
(160002863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Carmel Capital VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.381.300,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.196.

EXTRAIT

Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, Martine Gerber-Lemaire

et Stéphane Hadet, gérants de la Société, a changé et est désormais la suivante:

Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016004503/16.
(160003013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

CDW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 196.144.

<i>Extrait de la résolution des Actionnaires tenue à Luxembourg le 8 décembre 2015

<i>Première résolution

Acceptation de la démission des Gérants avec effet au 04/01/2016:
a) Acceptation de la démission de Mr. Olivier Jarny, gérant de la société.
b) Acceptation de la démission de Mr. Raymond Hilbert, gérant technique de la société.

<i>Deuxième résolution

Nomination des nouveaux Gérants avec effet au 04/01/2016:
a) Mr. Eriks Martinovskis, gérant technique, résidant professionnellement au 10A, rue Henri Schnadt à L-2530 Lu-

xembourg.

b) Mr. Xavier Soulard, gérant, résidant professionnellement au 24, rue Astrid à L-1143 Luxembourg.
Les nouveaux gérants sont nommés pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Référence de publication: 2016004505/19.
(160003806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

35575

L

U X E M B O U R G

S&amp;M 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.021.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de catégorie B de la Société a changé:
40 West 57 

th

 Street, 29 

th

 floor, New-York, 10019, USA

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Décembre 2015.

Pour extrait conforme
S&amp;M 6 S.à r.l.
Christophe Mathieu / Mike Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2016005033/17.
(160003275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Trade-21, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 184.437.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue au siège

social de la Société de manière extraordinaire en date du 29 décembre 2015 que la société Benoy Kartheiser Management
S.à.r.l. ayant son siège social au 47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été nommée aux fonctions de commissaire aux
comptes de la Société en remplacement de Fiduciaire &amp; Gestion S.A., ayant son siège social au 2 rue J.F. Kennedy, L-3502
Dudelange.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire qui sera tenue en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016005135/18.
(160003255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Sharpman International spf S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 1.580.000,00.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 160.625.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 janvier 2016.

<i>Résolutions:

L'Assemblée accepte la démission de Madame Christine Picco présentée le 29 décembre 2015 et décide de nommer

comme nouveau gérant, Monsieur Antonio Quaratino, employé privé, demeurant professionnellement au 26 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.

L'Assemblée décide que le mandat de Monsieur Antonio Quaratino sera pour une durée indéterminée.
L'Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège de la société du 50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg au

8, rue de Beggen L-1220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHARPMAN INTERNATIONAL SPF S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2016005071/19.
(160003745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

35576

L

U X E M B O U R G

Pylos Latin America, Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 153.538.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 décembre 2015

1. Changement de l'adresse du siège social
Le siège social de la société est transféré du 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg au 24 rue Astrid, L-1143 Luxem-

bourg, et ce à compter du 1 

er

 janvier 2016

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016004994/14.
(160003288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

St. Modwen Properties 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 199.875.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 04 janvier 2016

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Andrew Taylor, Administrateur de sociétés, de son mandat de

gérant de catégorie A avec effet au 04 janvier 2016.

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Robert Jan Hudson, Administrateur de sociétés, résidant professionnel-

lement à Park Point, 17 High Street, Longbridge, Birmingham B31 2UQ en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société pour une période illimitée avec effet au 04 janvier 2016.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2016005050/16.
(160003029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Schemsy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R.C.S. Luxembourg B 94.683.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date 06 janvier 2016

1° prolongation des mandats
- des administrateurs,
- de l'administrateur-délégué
- du commissaire aux compte
pour une durée indéterminée.
2° Révocation de l'administrateur Estoria SA, et nomination, en remplacement, de Mr. Ermin Kadric, né le 13.01.1987

à NOVI PAZAR (Serbie) et

demeurant 227 rue de Belval à L-4024-Esch-sur-Alzette, ce, pour une durée indeterminée.
3° Révocation du commissaire aux comptes,
et nomination, en remplacement, de la société
MB MAINTENANCE sàrl
avec siège social à 31 rue Mies
L-7557-Mersch
Inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B65333
ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005060/24.
(160003268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

35577

L

U X E M B O U R G

Regus Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.501.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance tenu en date du 9 décembre 2015:

La démission du gérant, Dominique YATES, ayant son adresse à 2B Chemin de Bellevue, CH-1197 Prangins, a été

acceptée avec effet au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016005004/12.
(160002693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Seven Days S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 29B, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 181.742.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 25 février 2015 que:
- Monsieur Reza Yaghma, demeurant à L-5884 Howald, 282, route de Thionville a cédé 100 (cents) parts sociales qu'il

détient dans la société Seven Days S.àr.l. ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 29B, route de Thionville à Monsieur
Abdolhossein YAGHMA-Heinen, demeurant à L-1941 Luxembourg, 347, route de Longwy, qui accepte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

<i>Pour Seven Days S.àr.l.

Référence de publication: 2016005067/14.
(160003282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 10.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.773.

<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 30 Décembre 2015

- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au

40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;

- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement

au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;

- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005141/28.
(160003240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

35578

L

U X E M B O U R G

Philae S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.060.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 décembre 2015

- l'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société PHILAE S.A. a cessé d'exister à partir de

ce jour.

- les livres et documents de la Société seront déposés et conservés au siège social sis à Luxembourg, 412F, route d'Esch,

pour une période de cinq ans.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016004985/14.
(160004142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Pétillances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8388 Koerich, 6, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 171.031.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 21 décembre 2015 entre Monsieur Sébastien Yernaux né le 31

juillet 1978, demeurant à L-8388 Koerich, 6, rue de Steinfort et Madame Virginie Stevens, née le 23 octobre 1976, de-
meurant à L-8388 Koerich, 6, rue de Steinfort a cédé100 parts sociales de la Société à Madame Virginie Stevens, avec effet
immédiat en présence de Pétillances S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant approuvée
la prédite cession.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004983/15.
(160003773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

PAS (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.520.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.294.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 janvier 2016

En date du 6 janvier 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Joost Tulkens en tant que gérant B de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Ann Lavrysen, née le 27 juillet 1979 à Schoten, Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants A:

- Alun Robert George Doyle
- Wayne Lee Vincent

<i>Gérants B:

- Hille-Paul Schut
- Michel Roger Guy Martin
- Ann Lavrysen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Janvier 2016.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016004977/25.
(160003826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

35579

L

U X E M B O U R G

Interseafood Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.346.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 décembre 2015 que la convention de dépo-

sitaire entre la société INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A. et

C.W.I Luxembourg S.A.
241, route de Longwy
L-1941 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 118 437
est résiliée en date de ce jour.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016004742/17.
(160002670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

CI Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 201.717.

En date du 22 décembre 2015, les associés de la Société CI Polish Retail S.à.r.l., CL III REO (Offshore) LLC, et CL IV

REO (Offshore) LLC ont transféré une partie des parts sociales qu'ils détenaient à leur nouvel associé Invel Real Estate
Partners Poland Limited, société ayant son siège social à Rodus Building, Road Reef marina, PO BOX 3093, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands. Les parts sociales sont réparties à présent de manière suivante:

CL III REO (Offshore) LLC: 4,763 Parts sociales
CL IV REO (Offshore) LLC: 6,578 Parts sociales.
Invel Real Estate Partners Poland Limited: 1,159 Parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2015.

La Société

Référence de publication: 2016004519/18.
(160003203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Robeq S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 129.933.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 04 janvier 2016

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'acter la démission des fonc-

tions d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Assia DERGUIANI, épouse BOUAITA.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Dario BARBERIS demeurant à I-12035 Racconigi, 10, Via del
Canale.

Esch-sur-Alzette, le 04 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2016005024/19.
(160002931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

35580

L

U X E M B O U R G

ITH Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 182.455.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 10 Décembre 2015 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

<i>ITH HOLDING LUXEMBOURG S.A.

La démission de Trustconsult Luxembourg S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes de la Société a été acceptée

avec effet immédiat.

H.R.T. Révision S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 51 238, a été nommé Commissaire aux comptes de la Société ITH HOLDING LUXEM-
BOURG S.A. jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ITH HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016003848/19.
(160002056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Luxico International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 202.612.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the twenty-fifth of November,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Kansas City Southern, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States
of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, under corporate file number 579020,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter
the «Articles»), which set forth in Articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the specific rules applying to sole shareholder companies.

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships.

The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into credit

agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt securities,
convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.

The Company may issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however,

offering them to the public.

The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any type

of guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries
and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which form part of the same group of companies as the
Company.

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In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Corporate name. The Company will have the denomination “Luxico International S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality, in the case of a sole manager, by simple

decision of the manager or, in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares
6.1 Subscribed share capital
The share capital of the Company amounts to twenty thousand US Dollars (USD 20,000) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder shall have to be established in writing.

6.2 Reserve Account(s)
The Company shall maintain reserve account(s) for the Company (the “Reserve Account”), and there shall be recorded

to such account(s), the amount or value of any premium paid up on the Company's shares.

The  shareholder(s)  may  also  resolve  to  increase  the  amount  of  a  Reserve  Account  by  way  of  a  contribution  or  by

incorporation of Company's available reserves, provided that shareholder(s) representing at least half of the Company's
share capital are present or represented at the meeting where such resolution is taken and that two thirds of the shareholder
(s) present or represented vote in favor.

Such increase may be performed without issuance of new Company's shares.
Amounts so recorded to a Reserve Account will constitute freely distributable reserve of the Company for the sole

benefit of the shareholder(s).

6.3 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the
Law.

6.4 Profit participation
The shares entitle to a fraction of the Company's assets and profits as provided by article 12 of the present Articles.
6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the

requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.7 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance

with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one (1) or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A manager or a category B manager.

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If at a time when there is a sole manager, a new manager is appointed, the shareholder(s) shall, at such time, in addition

to designating the new manager as category A manager or category B manager, also designate the existing manager, to the
extent not already categorized, as a category A manager or a category B manager.

The manager(s) need(s) not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by the

shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as legal representation, the sole manager or, as the case may be, the board of managers

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's corporate purpose; provided that the terms of this article shall have been complied
with.

The Company shall be validly committed towards third parties (i) in the case of a sole manager, by the sole signature

of its sole manager, (ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager
of category B, or (iii) by the single signature of any ad hoc agent to whom such signatory power has been delegated in
accordance with the below paragraph, but only within the limits of such power.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board
of managers will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within the

competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of the Company, including at

least one of the managers of category A and one of the managers of category B, is present or represented at the meeting of
the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or repre-

sented at such meeting; provided that such majority shall include the vote of at least one category A manager present or
represented at the meeting and the vote of at least one category B manager present or represented at the meeting.

The managers shall designate among them a Chairperson at the beginning of each meeting of the board of managers of

the Company. The board of managers may also elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the
Company, and who will be responsible for keeping the minutes of the relevant meeting of the board of managers of the
Company. The Chairperson has the casting vote in the event of a tied vote.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing either in writing or by fax or e-mail another

manager of the same category as proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the board

of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing. Each contract entered into
between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn-
up in writing.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which such shareholder owns. Each shareholder has voting rights commensurate with such shareholder's share-
holding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted at the majority of the votes by shareholders
owning more than half of the entire share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's entire share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of each decision to be adopted
and shall give his vote in writing.

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Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one (1) or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the

thirty first of December of each year, with the exception of the first accounting year which begins on the date of incorporation
of the Company and terminates on 31 December 2015.

Each year, the sole manager, or in case of a plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and loss

accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to the shareholder(s) shareholding

in the Company.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds
are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed total profits since the end of the last financial
year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be
allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all the debts of and charges due from the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out in the above Article relating to the distribution of profits.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, KANSAS CITY SOUTHERN aforementioned declared to subscribe the

entire share capital represented by twenty thousand (20,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is at the

disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be managed by the following managers:

<i>Category A managers:

- Scott McKinlay, born on April 11, 1983 in Dunfermline, United Kingdom, and residing professionally at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Marc Chong Kan, born on August 24, 1964 in Paris, France, and residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Agnes Csorgo, born on July 27, 1978 in Hatvan, Hungary, and residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Benjamin Chouraki, born on March 31, 1983 in Senlis, France, and residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

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<i>Category B managers:

- Daniel L. Hynek, born on November 21, 1961 in Marysville, Kansas, United States of America, and residing profes-

sionally at 427 W. 12 St., Kansas City, Missouri 64105, United States of America;

- Michael W. Cline, born on June 21, 1961 in Freeport, Illinois, United States of America, and residing professionally

at 427 W. 12 St., Kansas City, Missouri 64105, United States of America;

- Travis S. Stottlemyre, born on February 13, 1976, in Chillicothe, Missouri, United States of America, and residing

professionally at 427 W. 12 St., Kansas City, Missouri 64105, United States of America;

2. The registered office of the Company shall be established at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Kansas City Southern, une société valablement constituée et existante sous le droit de l'Etat du Delaware, ayant son

siège  social  à  The  Corporation  Trust  Company,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  DE  19801,  Etats-Unis  d'Amérique,
enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 579020

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle

entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter ou prêter sous quelque forme que ce soit, en particulier, mais sans limitation, par la conclusion

de contrats de crédit et procéder à l'émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre de créance,
convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.

La Société peut en outre octroyer à tout tiers toute sûreté ou garantie pour ses propres dettes ou obligations ou pour les

dettes ou obligations de sociétés appartenant au même groupe.

La Société pourra en outre hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs. Elle peut également accorder tout

type de garanties et de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou société
(s) parente(s), sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de

supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination «Luxico International S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire de l'/des associé(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune, en cas de gérant unique, par simple décision

du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre l'associé unique et la Société représentée
par l'associé unique sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Compte de Réserve
La Société doit maintenir un/des compte de réserve(s) pour la Société (le «Compte de Réserve») et toute prime payée

sur les parts sociales de la Société doit y être inscrite.

L'/les Associé(s) peut/peuvent également augmenter le montant d'un Compte de Réserve par un apport ou par incorpo-

ration de réserves de la Société pourvu que les associés représentant au moins la moitié du capital social de la Société soient
présents ou représentés à la réunion durant laquelle une telle décision est prise et que les deux tiers des associés présents
ou représentés votent en faveur.

Une telle augmentation peut être effectuée sans l'émission de parts sociales nouvelles.
Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Réserve constitueront une réserve librement disponible au seul bénéfice

des associés.

6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.

6.4 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément à l'article 12 des

présents Statuts.

6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que

sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.7 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un (1) gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés comme

étant gérant de catégorie A ou de catégorie B.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant, au cas
où celui-ci n'aurait pas déjà été catégorisé comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et en justice, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous
réserve du respect des termes du présent article.

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La Société est engagée vis-à-vis des tiers (i) en cas de gérant unique, par la seule signature du gérant unique, (ii) en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou (iii) par la
seule signature de tout mandataire ad hoc à qui un tel pouvoir de signature a été délégué conformément au paragraphe
suivant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale du/des associé(s)

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de la Société, incluant

au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion; à condition que cette majorité inclue la voix d'au moins un gérant de catégorie A
présent ou représenté à la réunion et celle d'au moins un gérant de catégorie B présent ou représenté à la réunion.

Les gérants désignent parmi eux un Président au début de chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Le conseil

de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant ou un associé de la Société, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux de la réunion du conseil de gérance de la Société. Le Président a une voix
prépondérante en cas de partage des voix.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit, fax ou e-mail un autre gérant de

même catégorie comme son représentant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via télé-

phone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés. Les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans un procès-verbal ou prises par écrit. Chaque contrat entre
l'associé unique et la Société représentée par l'associé unique sera enregistré dans un procès-verbal ou pris à l'écrit.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité des voix des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte de chaque décision à prendre et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre de chaque année, à l'exception toutefois de la première année qui débute à la date de la formation de
la Société et se termine le 31 décembre 2015.

A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un

inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

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Chaque associé pourra examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes

et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des bénéfices. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans la Société.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et du montant des réserves con-
formément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni net de la liquidation

sera distribué à/aux associé(s), selon les mêmes règles de distribution que celles énoncées dans l'article ci-dessus relatif à
la distribution de bénéfices, de manière à atteindre le montant global du résultat économique.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, KANSAS CITY SOUTHERN, susnommée, déclare souscrire l'entièreté du capital social re-

présenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

Dollars Américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérants de catégorie A:

- Scott McKinlay, né le 11 avril 1983 à Dunfermline, Royaume-Uni, et demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Marc Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France, et demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Agnes Csorgo, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie, et demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Benjamin Chouraki, né le 31 mars 1983 à Senlis, France, et demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Daniel L. Hynek, né le 21 novembre 1961 à Marysville, Kansas, Etats-Unis d'Amérique, et demeurant professionnel-

lement au 427 W. 12 St., Kansas City, Missouri 64105, Etats-Unis d'Amérique;

- Michael W. Cline, né le 21 juin 1961 à Freeport, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, et demeurant professionnellement

au 427 W. 12 St., Kansas City, Missouri 64105, Etats-Unis d'Amérique;

- Travis S. Stottlemyre, né le 13 février 1976, in Chillicothe, Missouri, Etats-Unis d'Amérique, et demeurant profes-

sionnellement au 427 W. 12 St., Kansas City, Missouri 64105, Etats-Unis d'Amérique;

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38309. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Référence de publication: 2015212539/431.
(150237951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Mika's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.

R.C.S. Luxembourg B 202.620.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Mihaita Victor IBANESCU, chauffeur, né à Constanta (Roumanie), le 19 novembre 1970, demeurant à

L-4071 Esch-sur-Alzette, 11, rue Guillaume Capus, et

2.- Madame Mihaela IBANESCU, cuisinière, née à Constanta (Roumanie), le 8 janvier 1977, demeurant à L-4071 Esch-

sur-Alzette, 11, rue Guillaume Capus,

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “MIKA’S SARL”.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi

que l’exploitation d’une discothèque.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004,  modifiant  la  loi  modifiée  du  28  décembre  1988  concernant  le  droit  d'établissement  et  réglementant  l’accès  aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mertert.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Mihaita Victor IBANESCU, préqualifié, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Madame Mihaela IBANESCU, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mihaita Victor IBANESCU, chauffeur, né à Constanta (Roumanie), le 19 novembre 1970, demeurant à

L-4071 Esch-sur-Alzette, 11, rue Guillaume Capus, gérant administratif, et

- Madame Mihaela IBANESCU, cuisinière, née à Constanta (Roumanie), le 8 janvier 1977, demeurant à L-4071 Esch-

sur-Alzette, 11, rue Guillaume Capus, gérante technique,

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11547. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015212648/126.
(150238258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Saripan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 1-3, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 202.669.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUINZE,
LE DIX-SEPT DECEMBRE
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Philippe PORTOIS, né le 25 août 1959 à Dreux (France), exerçant la profession de directeur de sociétés et

demeurant à DAR PHISA - Mimouna Riads, BAB ATLAS, MARRAKECK (Maroc),

Et
Madame Isabelle PORTOIS, née le 15 février 1961 à Champigny-sur-Marne (France), exerçant la profession de direc-

trice de sociétés et demeurant à DAR PHISA - Mimouna Riads, BAB ATLAS, MARRAKECK (Maroc),

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L

U X E M B O U R G

Tous deux représentés par Madame Corinne WEBER, employée privée, demeurant professionnellement 18-20, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

en vertu de pouvoirs datés du 23 novembre 2015.
Desquels pouvoirs, une copie a été réalisée et après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et

en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les «Statuts»).

La société adopte la dénomination de: «Saripan S.A.»

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l’adresse de la Société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que tou-
tefois  cette  mesure  puisse  avoir  d'effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert  conservera  la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la consultance dans la fabrication, la réparation, l’import, l’export de produits

et matériels de toutes natures, destinés à l’industrie et au bâtiment, mais également l’achat et la vente de ces produits et
matériels à destination des entreprises ou des particuliers.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de terrains

et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de placement,

les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances

de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles, finan-

cières,  mobilières  ou  immobilières  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  à  l’étranger  qui  se  rattachent  directement  ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-

rations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 7.031.000,- (Sept millions trente et un mille Euros), représenté par 7.031 (sept

mille et trente et une) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur

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U X E M B O U R G

Unique jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de plus d'un actionnaire. Une per-
sonne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un
tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi de 1915.

L’assemblée générale des actionnaires pourra créer des catégories d’administrateurs et nommer des administrateurs de

catégorie A et des administrateurs de catégorie B.

Les  Administrateurs  ou  l’Administrateur  Unique  sont  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  pour  une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un Président.
Le premier Président peut être nommé par la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du

Président, il sera remplacé par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Adminis-

trateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, e-mail ou téléfax étant admis.

Si le Conseil d’Administration est composé d’administrateurs de catégorie A et d’administrateurs de catégorie B, il ne

pourra délibérer et statuer que si au moins la majorité de l’ensemble des administrateurs de la société sont présents ou
représentés à la réunion du Conseil d’Administration.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, e-mail ou téléfax. Une décision prise par écrit,

approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil
d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du
Président est prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur - délégué.

Art. 11. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. La Société se trouve engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature collective de deux administrateurs. Si le conseil d’admi-
nistration est composé d’administrateurs de catégorie A d’administrateurs de catégorie B, la société est engagée, vis-à-vis
des tiers, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. Dans le cas
où un administrateur délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature conjointe d’un administrateur
de catégorie B de l’administrateur délégué.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 14. La société anonyme peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

35593

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U X E M B O U R G

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l’ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer des tantièmes à ses administrateurs.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2 

ème

 jeudi du mois de mai, à 11 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des
mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la
distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente - et - un décembre deux mille

seize.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix-sept.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire aux

actions de la société comme suit:

- Madame Isabelle PORTOIS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

- Monsieur Philippe PORTOIS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000 actions

Ils déclarent que toutes les actions ont été intégralement libérées de la façon suivante:
- d'une part par un versement en espèces de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) donnant droit à 31 (trente et une

actions) d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune de la Société. La somme de EUR 31.000,- (trente et
un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Cet apport en espèces donnera droit à 31 (trente-et-une) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros)

chacune de la Société au profit de Madame Isabelle PORTOIS

- et d'autre part, par l’apport en nature de 2.040 (deux mille quarante) actions en pleine propriété de la société française

«SACHERIE DE PANTIN», société par actions simplifiée ayant son siège social au 7 rue Denis Papin - SI du Val de Seine
- F-92230 Gennevilliers et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 324 699
735 (ci-après dénommé «l’apport en nature»).

L'apport en nature des actions de la société SACHERIE DE PANTIN est évalué à EUR 7.000.000,- (sept millions

d’euros).

Cet apport en nature donnera droit à 7.000 (sept mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros)

chacune de la Société au profit de Monsieur Philippe PORTOIS.

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U X E M B O U R G

<i>Preuve de l’existence des Apports

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par: 1) les statuts de la société

SACHERIE DE PANTIN, 2) les comptes annuels clôturés au 31.12.2014 et ainsi que 3) des situations comptables récentes
de la société dont les actions sont apportées.

<i>Réalisation effective de l’apport

Monsieur Philippe PORTOIS, représenté comme dit ci avant, déclare que:
- il est le seul propriétaire des actions apportées et possède le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant légalement et con-

ventionnellement librement transmissibles;

- le transfert des actions est effectivement réalisée sans réserves aujourd'hui;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur d'entreprise

L'Apport en nature a fait l’objet d'un rapport de réviseur établi par le cabinet de révision agrée FIDEWA-CLAR S.A.

ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, en la personne de Raphael LOSCHETTER en date
du 15 décembre 2015, qui conclut comme suit:

« 5. Conclusion. Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la

valeur globale de l’Apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 7.000.000 (sept millions), ne correspond pas au
moins au nombre et à la valeur nominale des 7.000 (sept mille) actions de la société SARIPAN S.A. d'une valeur nominale
de EUR 1.000,- à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de la société SARIPAN S.A. en accord avec l’article

26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ne peut pas être utilisé à d'autres fins.»

Ce rapport, signé ne varietur par les comparants, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 4.300,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties pré-mentionnées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaires de

la Société ont immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 1-3, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer le Conseil d’Administration pour une durée maximale de 6 ans de la façon

suivante:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Philippe PORTOIS, prénommé
- Madame Isabelle PORTOIS, prénommée

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né le 28/10/1948 à Arlon, exerçant la profession d'administrateur de société et de-

meurant au 65, rue de Freylange B-6700 Arlon - Belgique

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire: la société Amétis Development S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 88.907 et ayant son siège au 4A rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée, faisant usage de la faculté lui étant reconnue par l’article neuf des statuts, nomme pour une durée maximale

de 6 ans, Monsieur Philippe PORTOIS, prénommé, en qualité d'administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires
de la société. Il représentera la Société en ce qui concerne cette gestion.

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs de catégorie A, de l’administrateur de catégorie B, de l’administrateur-délégué et du

commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de deux mille vingt et un.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. WEBER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40677. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015212825/241.
(150239393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Nobileo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.963.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an Extraordinary general Meeting of the Sole Shareholder of “NOBILEO HOLDING S.à r.l.”, a société à responsabilité

limitée, having its registered address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the RCS Luxembourg under number B112963, having a share capital of EUR 13,000, incorporated pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing at Luxembourg, dated on 21 December 2005,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 603, dated 23 March 2006. The articles of
incorporation have not been amended since.

The meeting is presided by Mrs Isabel DIAS, private employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting, and the meeting elects as scrutineer, Mrs Marilyn KRECKÉ, private

employee, residing professionally at the same address.

The Chairman then states that:
I. It appears from the attendance list that 100% of the total capital of EUR 13,000 is duly represented at this meeting

which is consequently validly held. The attendance list, signed “ne varietur” by the Sole Shareholder represented at the
meeting, shall remain attached to the present deed together with the minutes of the Sole Shareholder’s meeting aforemen-
tioned and shall be filed at the same time with registration authorities.

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision on the dissolution of the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
2. Appointment of a liquidator (liquidateur).
3. Definition of the powers of the liquidator and decision of the liquidation procedure of the Company.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the company and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder appoints as Liquidator FIDES (Luxembourg) S.A., a Société Anonyme, duly incorporated and

existing under Luxembourg law, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Registry under number B41469.

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U X E M B O U R G

<i>Third Resolution

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg law on commercial

companies. He may carry out all the deeds provided by articles 145 without previous general meeting authorization if
required by law.

All power are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation purpose

to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion
to their shareholding in kind or in cash.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company, have been estimated

at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

There being no further business on the Agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by the French version.

On request of the appearing persons, and in case of discrepancies between English and French version, the English one

will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «NOBILEO HOLDING S.à r.l.»,

ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B112963 et ayant un capital social de EUR
13.000, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire résident à Luxembourg, en
date du 21 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 603 le 23 mars
2006. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marilyn KRECKÉ,

employée privée, demeurant professionnellement à la même adresse.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Il ressort de la liste de présence que 100% du capital social de EUR 13.000 est représenté à cette réunion, qui est par

conséquent, valablement tenue. La liste de présence signée «ne varietur» par l’Associé Unique représenté à la réunion,
restera annexée au présent acte avec les minutes de la réunion de l’Associé Unique susmentionné pour être soumis aux
formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Décision de la dissolution et de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée nomme le liquidateur, FIDES (Luxembourg) S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B41469.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième Résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la

liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportionnelle-
ment au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à la

suite au présent acte sont estimés approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en

langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Dias, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 décembre 2015. 2LAC/2015/29250. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2015212685/110.
(150238209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Marguerite Airport Croatia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.119.

In the year Two Thousand and Fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Karine Reuter, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

Marguerite Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) with a share capital

of Twenty-Five Thousand Euros (EUR 25,000.-), having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre
de Commerce et des Sociétés”) under number B 162.622 (the “Sole Shareholder”) here duly represented by Mr. Mr. Damien
BARBOSA, private employee, with professional address at 488, route de Longwy, L-1942 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 16 December 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Marguerite Airport Croatia S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) with a share

capital of Twenty-Five Thousand Euros (EUR 25,000.-), having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre
de Commerce et des Sociétés”) under number B 180.119 (the "Company") was incorporated pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing then in Esch-sur-Alzette, dated 5 September 2013, and its articles were published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2677 dated 25 October 2013, page 128479, and

- the articles of association of the Company (the “Articles”) were amended, and in particular the share capital of the

Company has been increased from Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 25,000.-) to Twenty-Five Thousand Euros
(EUR 25,000.-), pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, pre-named, on 20 December 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1094 dated 30 April 2014, page 52487; and

- the Articles have not been amended since.
This being declared, the appearing party, owner of the Twenty-Five Thousand (25,000) shares in registered form re-

presenting the entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of Eight Thousand Euros

(EUR 8,000.-) in order to raise it from its current amount of Twenty-Five Thousand Euros (EUR 25,000.-) to Thirty-Three
Thousand Euros (EUR 33,000.-) by creating and issuing Eight Thousand (8,000.-) new shares (the “New Shares”) having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to be fully subscribed and fully paid up by contribution in kind.

<i>Sole Shareholder's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contribution

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the New Shares and to have them fully

paid by way of contribution in kind consisting of a receivable for a global amount of Eight Thousand Euros (EUR 8,000.-)
held as of 16 December 2015 by the Sole Shareholder against the Company (the “Contribution”).

<i>Evaluation

The total net value of the Contribution is valuated at Eight Thousand Euros (EUR 8,000.-) which were allocated to the

share capital account.

<i>Documents evidencing the ownership and valuation of the Contribution

The description and the valuation of the Contribution contributed to the Company as documented in the Balance Sheet

have further been confirmed in:

- an application form (the “Application Form”) executed by the Sole Shareholder and accepted by the board of directors

(“conseil de gérance”) of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that “the Sole Shareholder has carefully reviewed the Contribution, has assessed
the value of such element and came to the conclusion that the net value of the Contribution is equal to Eight Thousand
Euros (EUR 8,000.-)”; and

- a report dated 16 December 2015 and established by Mr. Nicolás Merigó and Mr. David Harrison, both in their capacity

as directors (“gérants”) of the Company acting on behalf of the board (“conseil”) of the Company confirming the same
(the “Company Report”).

<i>Proof of the existence of the Contribution

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by the Company Report and the

Application Form, the latter containing, among others, a declaration of the Sole Shareholder attesting of the true valuation
of the Contribution.

<i>Effective implementation of the Contribution

The Sole Shareholder, here represented as stated here above, declares, with respect to the Contribution, that:
- it is the holder of the Contribution to be contributed to the Company;
- the Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of the Company

by creating and issuing the New Shares;

- the Sole Shareholder has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to the

Contribution; and

- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the Contribution shall be carried

out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said Contribution in order to duly formalise the
Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Board of directors (“conseil de gérance”) of the Company's intervention

Thereupon intervenes the board of directors (“conseil de gérance”) of the Company (the “Board of Directors”), here

represented by Mr. Damien BARBOSA, prenamed, duly empowered by the Company Report, which Report is here an-
nexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Di-

rectors of the here above described Contribution, the board of directors (“conseil de gérance”) expressly agreed with the
description of the Contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contribution by the Sole Shareholder,
and confirms the validity of the subscription and payment of the New Shares, as documented by the Application Form.

Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company

is owned as follows:

Sole Shareholder

Total

number

of Shares

Share

capital

in EUR

Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000

33,000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000

33,000.-

35599

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the first paragraph

of article 5 of the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:

“ 5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at Thirty-Three Thousand Euros (EUR 33,000.-) represented

by Thirty-Three Thousand (33,000) ordinary shares (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”) in registered form with
a par value of 1 Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the shares are together referred to
as the “Shareholders”.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1.300.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated

at the beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le seize décembre.
Par devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Marguerite Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de vingt- cinq mille Euros (25,000,-

EUR), ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.622 (l'«Associé Unique»), dûment
représentée par M. Damien BARBOSA, employée privé, ayant son adresse professionnelle, au 488, route de Longwy,
L-1942 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- Marguerite Airport Croatia S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de de vingt-cinq mille Euros

(25.000,- EUR), ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.119 (la «Société»), a été
constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette le 5 septembre
2013, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2677 du 26 Octobre
2013, page 128479, et

- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés, et en particulier le capital de la Société a été augmenté de

douze mille cinq cent (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), en vertu d'un acte reçu par Maître Francis
Kesseler, précité, le 20 décembre 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1094
du 30 avril 2014, page 52487; et

- les Statuts n'ont plus été modifiés depuis lors.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des vingt-cinq mille (25.000) parts sociales nominatives

représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de huit mille Euros (8.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) à trente-trois mille Euros (33.000,- EUR)
par l'émission de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant une valeur nominale
d'un Euro (1,- EUR) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par apport en nature.

<i>Intervention de l'Associé Unique - Souscription - Libération - Description de l'Apport

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et procéder à leur libération

intégrale ainsi qu'au paiement intégral de la Prime d'émission au moyen d'un apport en nature consistant en une créance
d'un montant global de huit mille Euros (8.000,- EUR) détenue par l'Associé Unique contre la Société (l'«Apport»).

35600

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation

La valeur totale nette de l'Apport est estimée à huit mille Euros (8.000,- EUR) alloués au compte du capital social.

<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apport

La description et l'évaluation de l'Apport apporté à la Société telles que documentées dans le Bilan ont en outre été

confirmées dans:

- une lettre d'application (la «Lettre d'Application») signée par l'Associé Unique et acceptée par le conseil de gérance

de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d'être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «l'Associé Unique a revu avec attention l'Apport, a estimé la valeur de cet élément et
a conclu que la valeur nette de l'Apport est égal à huit mille Euros (8.000,- EUR)»; et

- un rapport établi par M. Nicolás Merigó et M. David Harrison, tous les deux en qualité des gérants de la Société,

agissant au nom et pour le compte du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de
la Société»).

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant par le Rapport de la Société et la Lettre d'Ap-

plication,  cette  dernière  comprenant,  entre  autres,  une  déclaration  de  l'Associé  Unique  attestant  de  la  valeur  réelle  de
l'Apport.

<i>Réalisation effective de l'Apport

L'Associé Unique, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare, s'agissant de l'Apport, que:
- il est le titulaire de l'Apport devant être apporté à la Société;
- l'Apport sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de la Société par création

et émission des Nouvelles Parts Sociales;

- l'Associé Unique a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport;

et

- il s'engage à ce que toutes les formalités requises par le droit Luxembourgeois suite à l'Apport seront accomplies dès

réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport en nature afin de formaliser dûment l'Apport vis-
à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.

<i>Intervention du conseil de gérance de la Société

Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par M. Damien BAR-

BOSA, précité, dûment habilité en vertu du Rapport de la Société, lequel Rapport est annexé aux présentes.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil de

Gérance à raison de l'Apport décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la description
de l'Apport, sur son évaluation, sur le transfert effectif de l'Apport par l'Associé Unique, et confirme la validité de la
souscription et de la libération des Nouvelles Parts Sociales telles que documentées par la Lettre d'Application.

Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme

suit:

Associé Unique

Nombre

total

de Parts

Sociales

Capital

social

en EUR

Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000

33.000,-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000

33.000,-

<i>Seconde résolution

En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe

de l'article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (33.000,-EUR), représenté par trente-trois mille

(33.000) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires») sous forme nominative d'une valeur d'un Euro
(1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme
les «Associés».»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

35601

L

U X E M B O U R G

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cent Euros (1.300,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29097. Reçu soixante-quinze

euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Référence de publication: 2015212591/201.
(150238773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

EUROPEAN ASSOCIATION FOR ENVIRONMENT AND HEALTH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg F 10.638.

STATUTES

Between the undersigned, appearing as individuals:
- Mr. Jacques REIS, MD, AEA, born on March 18 

th

 , 1951 in Sarreguemines (France), with French nationality, and

with residence in F-57200 Sarreguemines (France), 67, rue de Graefinthal,

- Mr. Peter SPENCER, Neurobiologist, born on on November 30, 1946 in London (U.K.), with U.S. and British dual

nationality, and with residence in Portland, Oregon 97201 (USA), 2309 Southwest First Avenue, #241,

- Mrs. Marie REIS, marketing consultant, born on June 13 

th

 , 1979 in Haguenau (France), with French nationality, and

with residence in F-67200 Strasbourg (France), 13, rue de Monswiller,

have set up a not-for-profit Organisation (herein referred to as the «Organisation») in compliance with the modified

Luxembourg law dated April 21 

st

 , 1928 relating to notfor-profit Organisations.

Art. 1. Setting up of the Organisation.
1. The Organisation takes the name of «European Association for Environment and Health» asbl, or «EAEH» asbl in

an abbreviated form.

2. The Organisation is set-up for an unlimited term.
3. All activities of the Organisation that are not stipulated in these Statutes will be governed by the modified Luxembourg

law dated April 21 

st

 , 1928 relating to not-forprofit Organisations (herein referred to the «law»).

4. All documents, invoices, announcements and other papers sent or published by the Organisation will bear its name,

immediately preceded or followed by the easily readable and non-abbreviated words «Not-for-Profit Organisation».

5. Any and every amendment to these Statutes will be published within one month after its adoption in the Memorial

C, «Special Book of Companies and Organisations» of Luxembourg (hereafter referred to as the «Memorial»).

Art. 2. Registered Office.
1. The registered office of the Organisation is set in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
2. To fulfil the objects and purposes for which the Organisation is established, the Organisation may set up offices and/

or appoint affiliates or representatives within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country or jurisdiction.

3. Notwithstanding the provisions of Article II, Clause 2, a change of registered office to another location in or out of

Luxembourg will be subject to a decision of the Executive Committee with approval of the Founders of the Organisation.
Further registration and publication of these modifications in the Luxembourg Memorial will be made at the Luxembourg
Trade Register.

Art. 3. Objects and Purposes of the Organisation.
1. The European Association for Environment and Health asbl takes on ethical research, education and training missions

by any means whatsoever, including without limitation the right:

a. to promote multidisciplinary and interprofessional expertise in health and environment, bringing together represen-

tatives of science, medicine, technology, law, and international / European organisations as well as society in the broad
sense, in order to study existing problems, inform the public, train specialists, discuss, establish, propose and implement
tools and solutions to solve existing problems or at least improve the situation for the common good.

35602

L

U X E M B O U R G

b. to solicit contributions to be used for financing the costs and expenses of operating and maintaining the Organisation,

subject to Luxembourg laws with regard to the receipt, banking and use of funds by not-for-profit organisations;

c. to carry out any other activity related to the objects and purposes of the Organisation, or required to reach its goal.

Art. 4. Material resources.
1. Projects and programs in furtherance of the objectives and purposes of the Organisation herein detailed, as well as

expenses relating to the structure of the Organisation, will be paid from income of the Organisation, including funds from
sponsors, donations or public subsidies.

2. Donations or public subsidies to the Organisation may be given subject to further conditions on all or part of the

donation or subsidy (e.g. only in support of specific activities, programs and projects of the Organisation).

3. The Organisation may acquire and possess movable properties or intangibles that may be required to achieve its

objects and purposes.

Art. 5. Members of the Organisation.
1. Membership in the Organisation will be composed of the following categories:
a. Founding Members (herein referred to as the «Founders»);
b. Supporting Members;
c. Active Members;
d. Honorary Members;
e. Sponsoring Members (herein referred to as the «Sponsors»).
2. The total number of Founders cannot be less than three in any circumstances.
3. The first Members of the Organisation will be the following Founders:
- Mr. Jacques REIS,
- Mrs. Marie REIS,
- Mr. Peter SPENCER.

Art. 6. Becoming a member of the Organisation.
1. Any citizen of Luxembourg or of any other country, as well as any legal person established under the laws of Lu-

xembourg or of any other country, can become a Member of the Organisation as defined in article V, Clause 1, provided
that the conditions enclosed in article VI Clauses 2., 3., 4., 5. or 6. are fulfilled.

2. Founding members are those who created the Organisation and initiated its first projects and/or those permitting or

having allowed the Organisation to evolve in accordance with its objectives. To become a Founder of the Organisation,
the candidate must be recommended by two existing Founders and provide the General Director (as defined in Art. XV)
with a duly filled in application form (Appendix A). The General Director has jurisdiction to appoint the said candidate as
a Founder subject to the approval of the General Meeting.

3. Supporting members include all persons wishing to provide assistance to the Organisation, and / or wishing to have

access to public databases and studies of the latter. Becoming a supporting member of the Organisation is subject to approval
of the Executive Committee and the payment of contributions related to this status, without the need to prove any expertise
or specific scientific or legal knowledge. The rights of supporting members are defined in Article VIII below.

4. Active members include all persons wishing to provide assistance to the Organisation by holding trainings, courses,

and / or workshop facilitation on themes and specific objectives of the Organisation. Becoming an active member of the
Organisation is subject to the approval of the Executive Committee, which will have the right to request all necessary proof
of expertise and scientific / legal knowledge of the applicant. The rights of active members are defined in Article VIII
below.

5. Honorary Members of the Organisation are individuals who are members of the scientific world who contributed in

a recognized or significant manner to activities within the framework of the purpose and objectives of the Organisation.
This title is granted by the Executive Committee, with the agreement of the President, as a reward or upon request of the
interested parties, respectively, their heirs or assignees. The rights of honorary members are defined in Article VIII below.

6. The Executive Committee may grant the title of "sponsor" of the Organisation to natural or legal persons who have

signed a sponsorship contract with the Organisation. Sponsors’ rights are subject to the restrictions referred to below, and
to the conditions set out in their specific sponsorship contract.

Art. 7. Membership fees / donations.
1. The first three Founders named in the Statutes at incorporation will be required, individually or on a joint basis, to

pay the fees and charges relating to the setting-up and registration of the Organisation in accordance with the law.

2. The financing of the Organisation will be assumed by donations, sponsor contracts and public subsidies or any other

income as the case may be.

3. Founders will be under no obligation to pay membership fees to the Organisation.
Considering their expected personal involvement in the Organisation, Active members and Honorary members will be

under no obligation to pay membership fees to the Organisation.

35603

L

U X E M B O U R G

Supporting members may have to pay membership fees to the Organisation as specified by the Executive Committee.
Sponsors will be under no obligation to pay membership fees to the Organisation, unless specifically stated otherwise

in their sponsorship contract.

4. Donations can be made by any party in or outside the Organisation on a voluntary basis. Notwithstanding Art IV. 2.,

donors will not be granted additional rights, and the Organisation will not bear additional obligations vis-à-vis the donors
in consequence of such donations. The Executive Committee will have the possibility to approve or reject donations at its
sole discretion. Anonymous donations will not be approved.

5. Donations exceeding EUR 30,000.- will have to be granted to the Organisation by means of a bank transfer initiated

via an authorised European bank institution.

6. For purposes of this article VII, whenever two or more natural or legal persons jointly make a donation to the Orga-

nisation, each will be deemed to have personally contributed an equal proportionate amount unless otherwise expressly
stipulated by both of them.

Art. 8. Rights of the members of the Organisation.
1. Each Founder of the Organisation has the right:
a. to receive timely prior notice and an invitation to every General Meeting and to participate therein;
b. to request placing any particular matter on the agenda of a General Meeting, in accordance with Art XI. 2. below;
c. to take part in the activities of the Organisation in compliance with rules and procedures, which may be established,

by the Executive Committee or the General Meeting;

d. to receive information with respect to the Organisation and its activities.
2. Founders of the Organisation have the right to vote at every General Meeting and on every matter put to a vote, unless

specifically stated otherwise in these Statutes.

3. Each Founder of the Organisation will have one vote at every meeting of each organ of the Organisation of which he

is a member.

4. Supporting members, Active members and Honorary members will have a consultative vote at the ordinary General

Meeting of the Organisation. They will have the right to be informed of the events organised by the Organisation, to
participate in such events and in General Meetings upon invitation of the Executive Committee or its President, and to
receive on request the reports related to these events free of charge for the period of their participation in the Organisation.

5. Sponsors will have a consultative vote at the ordinary General Meeting of the Organisation. They have, in accordance

with the contract they have signed, the right to be informed, invited to events, receive reports, and have access to the Website
of the Organisation. A scheme of Sponsors' rights in relation to the level of sponsoring will be decided by the General
Meeting and made public on the Website and through other promotional means. Any changes to such a scheme will be
decided by the General Meeting and become effective directly for new Sponsors and at renewal of the Sponsor contract
for existing Sponsors.

6. Founders not belonging to the Executive Committee may be invited to meetings of the Executive Committee if the

agenda makes that desirable.

7. Founders, as well as Sponsors, Supporting members and Honorary members being a legal person, have the freedom

to appoint if they so wish a natural person nominee to exercise on his/her behalf all the rights that this Member may have
according to these Statutes.

8. Active members wishing to participate in the objectives of the Organisation (e.g. providing educational, research)

may inform the Executive Committee; the Executive Committee will vote on the interest and feasibility of these activities
before deciding on any financial support from the Organisation. Consideration of the ethical basis, scientific and societal
value, and relevance of the proposed activity to the Organisation’s goal, will be considered first and separately from any
question of financing. Agreements between the Active members and the Organisation for the conduct of these activities
will take the form of an ad hoc agreement setting the financial terms and the conditions of remuneration of the speakers
and the supporting of the costs related to such activities.

Art. 9. Termination of Membership in the Organisation.
1. Notwithstanding the contractual agreements made between a Member and the Organisation, every Member of the

Organisation may freely resign Membership by written notice of such intent to the Executive Committee.

2. The resignation from Membership of the Organisation will take effect 10 (ten) calendar days from the receipt of the

notice of resignation by the Executive Committee, or in the case of Sponsors at the termination date stipulated by the
sponsor contract. The resigning Member will have the right to withdraw notice of resignation within a 10 days period from
receipt by the Executive Committee.

3. The Membership may be terminated upon decision of the Executive Committee if the concerned Member has been

convicted in a court of law of a crime constituting moral turpitude, or for which he has been sentenced to jail for a period
of 1 (one) year of more.

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4. A Membership will automatically cease if the Member’s behaviour or professional practice and/or expertise is inap-

propriate with regard to the Organisation, its reputation and/or objectives. Any breach to the ethical code and principles of
the Organisation as defined by the Ethic Committee by a Member will lead to the termination of this latter’s Membership.

5. A Membership will automatically cease if the Member is declared bankrupt or, in case of a legal person, if it is declared

bankrupt, wound-up or dissolved.

6. A Membership may be terminated by the Executive Committee for failure to pay fees. The Member may be given a

term to pay his or her debt, after the end of which his Membership will be terminated.

7. Any exclusion of a Member by the Executive Committee will be confirmed by the next General Meeting at a 2/3

majority of the present or represented Founders.

8. No ex-Member whose Membership has been terminated for any reason will be entitled to a refund of any amount

contributed by him to the Organisation.

Art. 10. List of members.
1. In accordance with Luxembourg Law, a list of the Members of the Organisation prepared in alphabetical order showing

for each Member the first name and family name, date and place of birth, place of professional or personal residence and
citizenship (name and place of incorporation for legal persons) will be submitted to the Luxembourg Trade Register within
one month from the date of publication of these Statutes (Annex B).

2. The Foundership list will be amended annually by the Organisation to conform to any changes in the Membership,

and will be submitted in alphabetical order to the Luxembourg Trade Register not later than 7 (seven) weeks from the date
of the end of the Organisation's financial year.

Art. 11. General Meeting.
1. General Meetings will be convened by the Secretary General, on behalf of the Executive Committee, and held not

less than once a year.

2. Extraordinary General Meetings will be convened by resolution of the Executive Committee on its own initiative, or

on written request of no less than one fifth of the Founders of the Organisation. Each written request will specify the
proposed points requested to be taken up on the agenda for the intended meeting, and delivered to the Secretary General
no less than 14 (fourteen) days prior to the date set for such Meeting.

3. Subject to the provisions of this Article XI and Article XIV below, the Agenda for every General Meeting will be set

by the Executive Committee and may include every matter relevant to the objects and purposes of the Organisation, as well
as any directly or indirectly related matter.

4. The Executive Committee will place on the agenda of the nearest Annual General Meeting matters included in a

written request signed by no less than one fifth of the Founders of the Organisation, provided that this request has been
delivered to the Secretary General no less than 30 days prior to the scheduled date of the intended meeting.

5. The Executive Committee will place on the agenda of an Extraordinary General Meeting the matters specified in the

request defined in Article XI, Clause 2 above, as well as any other matters considered relevant.

6. The Founders participating in a General Meeting will take no decision on issues not included on the agenda at least

one week before the meeting, unless the urgency of a decision is agreed by a 2/3 majority vote during this General Meeting.

7. Notice of every General Meeting will be sent to every Founder of the Organisation no less than 45 days in advance,

and will detail a draft proposed agenda, place and time of such Meeting.

8. Notice of an upcoming General Meeting may be done via mail, e-mail or other means of communication, as well as

by publishing the notice on the website of the Organisation, provided that the conditions of this article XI are fulfilled.

Art. 12. Working procedures at a General Meeting.
1. At every Annual General Meeting, the President assisted by the Secretary General will present an annual report on

the financial and legal situation of the Organisation as well as a report on membership, sponsors, and the programs and
activities carried on by the Organisation within the last year.

2. Except when otherwise stipulated in these Statutes, the condition of quorum for every General Meeting is fulfilled

when the meeting begins with the presence in person or by proxy of no less than 50% of the Founders.

3. In case the condition of quorum is not fulfilled within 1 (one) hour from the time scheduled for the meeting, this latter

will be adjourned and rescheduled by the President for a date not less than 7 days and not more than 30 days thereafter.
The condition of quorum at such an adjourned meeting will be fulfilled by the presence in person or by proxy of at least
1/3 (one third) of the Founders entitled to a vote, and of the President.

4. The Founders of the Organisation together in a General Meeting, will be authorised to make decisions on the following

issues:

a. Amendments to the Statutes;
b. Approval of financial reports and budgets;
c. Dissolution of the Organisation;
d. Appointment and removal of Members of the Executive Committee;

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e. Appointment and removal of the Secretary General, and determination of the term of his/her mandate;
f. Approval of proposals to accept new Founders;
g. Approval of the general strategy followed by the Organisation;
h. Decisions upon any other matter beyond the field of competence of another organ of the Organisation according to

the Luxembourg laws or to these Statutes.

5. Every General Meeting will be presided over and chaired by the President or an ad hoc Founder specifically appointed

by him.

6. Decisions of the General Meeting will be taken by majority of the votes cast, unless otherwise stipulated in these

Statutes. Founders abstaining will not be counted in determining whether a vote has received a majority or not.

7. A legal person may be represented at the General Meeting by only one representative, in virtue of a special written

proxy of whom the original has been transmitted prior to the General Meeting to the Secretary General for the purpose of
registration.

8. A Founder may issue a written proxy to any other Founder enabling the latter to represent him/her and vote in his/

her place and stead. Any such proxy will be submitted to the Secretary General for approval and registration prior to the
General Meeting.

9. The Executive Committee is entitled to set a maximum number of proxies to be carried on by one Founder at a General

Meeting.

10. Each Founder can cast a vote at the General Meeting by any appropriate means, including videoconference, email

with electronic signature, or registered mail. Founders of the Organisation who vote by such means will be considered to
be present for the calculation of the quorum of presence required for some decisions as herein defined. The Executive
Committee or the General Meeting can organise and set specific conditions for votes issued by such means as they deem
appropriate.

11. Minutes of every General Meeting will be signed by the President and the Secretary General, and kept at the registered

office of the Organisation or at such other location where the Organisation maintains an office. Members of the Organisation
and third parties can ask to read the Minutes, provided that they have a lawful interest to do so under Luxembourg Law.

Art. 13. Executive Committee.
1. The Executive Committee will be composed of maximum 3 (three) Founders.
2. Members of the Executive Committee are elected for a maximum four-year term and can be removed by the General

Meeting.

3. The President, upon recommendation of Founders, will submit to each General Meeting at which election of new

Executive Committee Members takes place, a list of possible candidates for the election to the Executive Committee.

4. The General Meeting will vote to confirm or reject the composition of the Executive Committee in accordance with

the list of candidates proposed by the President in accordance with Article XIII, Clause 3. The existing Executive Committee
will continue to serve until a new Executive Committee is elected.

5. Any member of the Executive Committee may be removed during his mandate by decision of the Founders of the

Organisation taken in a General Meeting convened for such purpose.

6. The President or any other member of the Executive Committee designated by the President, will preside over meetings

of the Executive Committee.

7. The Executive Committee will be convened at the request of the President or the Secretary General and no less

frequently than twice per year, to discuss the operations and management of the Organisation and to prepare the General
Meetings.

8. Without derogating from any of the powers and authorities granted to any other organ of the Organisation under these

Statutes, management of the current operations of the Organisation will be supervised by the Executive Committee.

9. The Executive Committee will be entitled to delegate part of its authorities to any organ or Member of the Organisation.
10. The quorum for every meeting of the Executive Committee will be the presence in person or by proxy, of all less

one of its members.

11. Decisions of the Executive Committee will be taken by consensus. In case of disagreement, the majority position

and minority arguments will be tabled at a General Meeting for final decision by majority of the Founders.

12. Each member of the Executive Committee can vote by any other appropriate means, including video conference,

email with electronic signature of the member or registered mail. Members of the Executive Committee who vote by such
means will be considered to be present for the calculation of the quorum of presence required for some decisions as herein
defined. The Executive Committee or the General Meeting can organise and set conditions for votes issued by such means
as they deem appropriate.

13. Decisions of the Board will be brought to the attention of the next General Meeting.
14. The Executive Committee may delegate some of its powers to committees bringing together members and / or non-

members of the scientific, medical, legal and / or policy communities, created on a permanently or ad hoc basis upon a
research theme or action defined by the Executive Committee in advance. The operation of each permanent and ad hoc

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committees, and the modality of their interactions, which may in particular take the form of "inter-committies general
meetings" occasionally held under the aegis of the Executive Committee, will be detailed in one or more inner laws of the
Organisation which will be held at the disposal of the interested parties on first demand.

Art. 14. President of the Executive Committee.
1. The President of the Executive Committee (herein referred to as the «President») is elected by the General Meeting

conform Art XIII. 2. The General Meeting may vote for a remuneration to be given to the President for his services.

2. The President will have the following prerogatives:
- he/she represents the Executive Committee and the Organisation together with the Secretary General, in respect of the

contracts of the Organisation signed with third parties and any other powers as defined by the General Meeting;

- he/she has one vote at every meeting of the Executive Committee and in every General Meeting;
- he/she manages the Organisation's activities together with the Secretary General;
- he/she chairs the General Meetings of Founders;
- he/she can delegate part of its prerogatives to the Secretary General as well as to any other Founder.

Art. 15. General Director.
1. The General Director will be appointed by the General Meeting from amongst Founders for a maximum 4-year term,

renewable without limitation. The President will propose and the General Meeting will decide on a level of remuneration
to be given to the General Director for his services. The General Director will not take part in the discussion and voting
about such remuneration.

2. The General Director will be responsible for the daily administrative management of the Organisation, and is autho-

rized to act on behalf of the Organisation without any special power of attorney up to EUR 5000.-. The General Director
remains competent for operations exceeding this amount, subject to prior approval of the Executive Committee.

3. The General Director may delegate part of the daily administrative management of the Organisation to a general

Secretary.

4. The General Director, subject to the President's instructions given on behalf of the Executive Committee, ensures the

compliance with applicable laws and performs other acts as may be required to ensure efficiency in the activities carried
on by the Organisation.

5. The General Director will report to the Executive Committee. He/she will appear at every meeting of the Executive

Committee and at every General Meeting, except in case of force majeure when the President will make an ad-hoc decision
on his/her replacement.

Art. 16. Execution of contracts and Delegation of authority.
1. The President assisted by the General Director will annually report to the General Meeting about the activities of the

Organisation.

2. The President can act as the sole representative of the Organisation in matters mentioned in Article XIV. 2, first dash,

without need of a special power of attorney vis-à-vis all third parties.

3. As an exception, the Executive Committee can be entitled, upon recommendation of the President, to delegate authority

in specifically named matters, including the authority to represent interests of the Organisation before official administrative
and judicial bodies, to the General Director or one or more of the Founders of the Organisation or to grant a specific power
of attorney for such purpose to a third party or parties. The Executive Committee can also be entitled, upon recommendation
of the President, to grant signatory rights in the name of the Organisation to any Member or Members or third parties in
respect of the signing of any particular contract or undertaking on behalf of the Organisation.

4. The Executive Committee will inform Members of the Organisation and the public about its operations through

publications and other means, including through an internet website, if and when created.

Art. 17. Internal and External Ethical Audit
1. The Organisation commits itself to act at every level in ways consistent with what society and individuals typically

think are good values. The underlying ethical and moral principles that shall consequently be respected by the Organisation
and  its  Members  include  but  are  not  limited  to  honesty,  fairness,  equity,  dignity,  diversity  and  individual  rights.  The
Organisation will provide its Members with guidelines detailing and defining these essential values to be respected whatever
the situation and the activities that are carried on both jointly and individually by the Members. Any breach to the ethical
code and principles of the Organisation as defined by the Ethics Committee by a Member will lead to the termination of
Membership, according to Article IX. 4. of these Statutes.

2. The General Meeting will appoint for a four-year term a committee gathering at least five (5) Members of the Orga-

nisation to serve as the Internal Ethical Committee of the Organisation. Missions of this Internal Ethical Committee will
be to create, further improve and complete an Ethical Code for the Organisation, detailing the fundamental principles of
honesty, fairness, equility, dignity, diversity and individual rights that have to be respected by the Organisation and its
Members  at  all  times,  whatever  the  activity  carried  on,  and  the  means  and  procedures  to  be  implemented  in  order  to
understand, measure, report on, and help enhance the Organisation’s social and environmental performance and impact.
Members of the Internal Ethical Committee will be chosen by the General Meeting, upon suggestions made by the President,

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among Members that have a well-known background of morality, independance, ethical behaviour and multicultural sen-
sitivity in both their professional and private lives. Members of the Internal Ethical Committee directly depend from the
General Meeting, and are in this respect independant from the Executive Committee of the Organisation. The Members of
the Internal Ethical Committee are removable by the General Meeting under the conditions set in Article IX. 4. Members
of the Internal Ethical Committee may be paid by the Organisation for this particular mandate, upon decision of the General
Meeting. Members of the Internal Ethical Committee are eligible for re-election within the limits of three (3) times.

3. The General Meeting will appoint an External independent Ethical Auditor, with the mission to audit the Organisation

activities with regard to the ethic in general and the Ethical Code of the Organisation in particular, as well as to audit the
Internal Ethical Committee’s work at least quarterly. The External Ethical Auditor directly reports to the General Meeting,
and is in this respect independent from the Executive Committee of the Organisation. The External Ethical Auditor will be
paid by the Organisation for this particular mandate, upon decision of the General Meeting. His/her mandate may be repeated
year by year upon decision of the General Meeting, which has also the power to revoke him/her in case he/she would deviate
from the Organisation’s essential values as defined by this Article and the Ethical Code of the Organisation.

Art. 18. Treasurer and auditor.
1. The General Meeting will appoint, upon recommendation of the President, a Treasurer of the Organisation for the

purpose of preparing the balance and annual accounts of the Organisation. The Treasurer can be a member of the Organi-
sation or not.

2. The General Meeting can appoint, upon recommendation of the Executive Committee, an internal auditor of the

Organisation with mission to review how the funds of the Organisation have been expended and to report on any deviations
from the budget as approved by the General Meeting. The General Meeting will appoint an external independent auditor
at least once every two years with the mission to audit the Organisation accounts as well as the internal auditor’s work.

Art. 19. Reporting, budgets and remuneration.

1. The financial year of the Organisation will commence on January 1 

st

 and end on December 31 

st

 of each calendar

year.

2. The Treasurer and internal / external auditor will draft a financial report of the Organisation for the previous year and

the proposed budget for the next year. The Executive Committee will then submit these documents to the General Meeting
for discussion, revision if required, and approval.

3. Members of the Organisation and third parties can receive remuneration for having participated in the activities of

the Organisation, at the discretion of the Executive Committee. The Organisation will seek to reimburse its Members for
confirmed actual out-of-pocket expenses made on behalf of the Organisation if they so request. However, Members must
receive prior approval from the President and Treasurer for expenditures with anticipated reimbursement that exceed one
hundred (100) Euros.

Art. 20. Amendments to the Statutes.
1. These Statutes can only be amended or modified if it has been decided by a General Meeting at which not less than

2/3 of the Founders have been present, and if such amendments or modifications have been approved by a special majority
of at least 2/3 (two-thirds) of the votes cast.

2. Every proposed amendment will be submitted to the Secretary General for presentation at the next General Meeting

provided the amendment is brought in a timely manner to the attention of the President and Executive Committee.

3. The date of the General Meeting at which a vote meant to amend or modify these Statutes must be scheduled no less

than 30 (thirty) days after the proposed amendments or modifications were sent to voting members of the Organisation.

Art. 21. Dissolution and Winding-up of the Organisation.
1. A proposal to dissolve the Organisation may be considered only by an Extraordinary General Meeting convened by

the Executive Committee especially for this purpose.

2. The Extraordinary General Meeting may take decisions on the dissolution and winding-up of the Organisation only

if there is a special quorum present consisting of at least two thirds of the Founders. Furthermore, the decision to terminate
and wind-up the Organisation will require a special majority of two thirds of the votes cast by Founders attending the
Extraordinary General Meeting.

3.  In  case  the  previously  mentioned  condition  of  quorum  is  not  fulfilled  within  one  hour  from  the  opening  of  the

Extraordinary General Meeting gathered to decide the dissolution or wind-up of the Organisation, the President can convene
an adjourned Extraordinary General Meeting according to Article XII, Clause 3 above. However, it has to be emphasised
that a decision to dissolve the Organisation having been decided in presence of less than two thirds of the members of the
Organisation, will only have legal force if approved by the Luxembourg Civil Courts.

4. Excerpts of the decision to terminate and wind-up the Organisation, including the terms of its liquidation and the

nomination of liquidators, as well as the transmission of remaining assets of the Organisation, will be published to the
Luxembourg Memorial.

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Art. 22. Procedure for winding-up.
1. In case the Founders decide to dissolve and wind-up the Organisation, the Extraordinary General Meeting will no-

minate, at the recommendation of the Executive Committee, one or several authorized persons to wind-up remaining assets
of the Organisation.

2. The net assets of the Organisation will be transferred by the liquidators to one or several non-profit-making organi-

sations,  national  /  communal  institutions  or  organisations  in  Luxembourg  or  in  any  other  country,  whose  objects  and
purposes are similar to the Organisation's.

Art. 23. Language.
1. These Statutes have been prepared in English and French languages, with the English version followed by the French

version. In case of any discrepancy between the English version and others, the French version shall prevail.

2. The language to be used by preference for all correspondence between the Organisation and any of its Members as

well as at every General Meeting and meetings of the Executive Committee will be English.

The Organisation was set-up on __ 2015 in the Grand Duchy of Luxembourg.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Entre les soussignés, apparaissant en tant que personnes physiques:
- M. Jacques REIS, docteur en médecine, né le 18 mars 1951 à Sarreguemines (France), de nationalité française, résidant

à F-57200 Sarreguemines (France), 67, rue de Graefinthal,

- M. Peter SPENCER, neurobiologiste, né le 30 Novembre 1946 à Londres (Royaume Unis) de double nationalité

anglaise et américaine, résidant à Portland, Oregon 97201 (USA), 2309 Southwest First Avenue, #241.

- Mme. Marie REIS, consultant marketing, née le 13 juin 1979 à Haguenau (France), de nationalité française, résidant

à F-67200 Strasbourg (France), 13, rue de Monswiller,

Et tout nouveau membre éventuel de l'Association, une association sans but lucratif a été créée (ci-après dénommée

l'«Association») conformément à la Loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 relative aux organisations sans but lucratif, telle
que modifiée.

Art. 1 

er

 . Création de l'Association.

1. L'Association prend le nom de «European Association for Environment and Health» asbl, ou «EAEH» asbl en abrégé.
2. L'Association est créée pour une durée illimitée.
3. Tout aspect relatif aux activités de l'Association qui ne serait pas visé dans les présents statuts sera régi par la Loi

luxembourgeoise du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif, telle que modifiée (ci-après dénommée la
«Loi»).

4. Tous les documents, factures, annonces et autres pièces écrites expédiés ou publiés par l'Association porteront son

nom, immédiatement précédé ou suivi des mots non abrégés et clairement lisibles «Association sans but lucratif».

5. Toute modification apportée aux présents statuts sera publiée, dans un délai d'un mois à compter de son adoption,

dans le Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations du Luxembourg (ci-après dénommé le «Mémorial»).

Art. 2. Siège social.
1. Le siège social de l'Association se trouve à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
2. Afin d'atteindre l'objectif et la finalité pour lesquels l'Association a été créée, l'Association pourra ouvrir des bureaux

et/ou nommer des membres ou des représentants au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays ou juridiction.

3. Nonobstant les dispositions du paragraphe 2 de l'article II, tout déménagement du siège social vers un autre lieu au

Luxembourg ou en dehors de celui-ci sera soumis à la décision du Comité Exécutif approuvée par les Fondateurs. Tout
nouvel enregistrement et publication de ces modifications au Mémorial devra être inscrit au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg.

Art. 3. Objectifs et Finalités de l'Association.
1. European Association for Environment and Health asbl poursuivra des missions de recherche, d’enseignement et de

formation, ce par tous moyens, avec notamment mais non exclusivement la faculté:

a. de promouvoir une expertise multidisciplinaire et interprofessionnelle en matière de santé et d’environnement, ras-

semblant  des  représentants  de  la  science,  de  la  médecine,  de  la  technologie,  du  droit,  d’organisations  internationale  /
européennes ainsi que de la société au sens large, dans le but d’étudier les problématiques existantes, d’informer le grand
public,  de  former  des  spécialistes,  de  débattre,  d’établir,  de  proposer  et  de  mettre  en  place  des  outils  et  des  solutions
permettant de résoudre les problèmes existants ou tout du moins d’améliorer la situation pour le bien commun.

b. de solliciter des aides qui seront utilisées pour le financement des coûts et frais d'exploitation et de gestion de l'As-

sociation,  sous  réserve  du  droit  luxembourgeois  relatif  à  la  perception,  le  maintien  et  l’utilisation  de  fonds  par  des
associations sans but lucratif.

c. de réaliser toute autre activité liée aux objectifs et finalités de l'Association ou nécessaire à leur réalisation.

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Art. 4. Ressources matérielles.
1. Les projets et programmes engagés en vue de la réalisation des objectifs et finalités de l'Association tels que détaillés

dans les présents statuts, de même que les dépenses relatives à la structure de l'Association, seront financés par le revenu
de l'Association, y compris les fonds en provenance de sponsoring, de dons ou de subventions publiques.

2. Les dons ou subventions publiques à l'Association peuvent être soumis à des conditions supplémentaires relatives au

don ou à la subvention, en tout ou en partie, (p.ex. uniquement dans le cadre du soutien à des activités, programmes et
projets spécifiques de l'Association).

3. L'Association peut acquérir et posséder des biens mobiliers ou des actifs incorporels pouvant s'avérer nécessaires à

la réalisation de ses objectifs et finalités.

Art. 5. Membres de l'Association.
1. Les membres de l'Association appartiendront aux catégories suivantes:
a. Membres fondateurs (ci-après dénommés «Fondateurs»);
b. Membres sympathisants;
c. Membres actifs;
d. Membres honoraires;
e. Membres sponsors (ci-après dénommés «Sponsors»).
2. Le nombre total de Fondateurs ne peut en aucun cas être inférieur à trois en toutes circonstances.
3. Les premiers Membres de l’Association seront les suivants:
1. Fondateurs:
- Mr. Jacques REIS,
- Mrs. Marie REIS,
- Mr. Peter SPENCER.
2. Membres actifs:

Art. 6. Devenir membre de l'Association.
1. Tout citoyen du Luxembourg ou de tout autre pays, de même que tout personne morale créée en vertu du droit

luxembourgeois ou de tout autre pays, peut devenir membre de l'Association selon les termes du paragraphe 1 de l'article
V, sous réserve de satisfaire aux conditions visées par les paragraphes 2, 3, 4, 5 ou 6 de l'article VI.

2. Les membres Fondateurs sont ceux ayant créé l’Association et initié ses premiers projets, respectivement ceux per-

mettant ou ayant permis à l’Association d’évoluer dans le respect de ses objectifs. Pour devenir Fondateur de l'Association,
le candidat doit être recommandé par au moins deux Fondateurs existants et remettre au Directeur Général (tel que défini
à l’Article XV) un formulaire de candidature (voir Annexe A). Le Directeur Général a compétence pour nommer ledit
candidat Fondateur sous réserve d'approbation de l'Assemblée Générale.

3. Les membres sympathisants regroupent toutes personnes souhaitant apporter leur aide à l’Association, et/ou souhaitant

avoir un accès aux études et bases de données grand public de cette dernière. L’adhésion à l’Association comme membre
sympathisant est soumise à l’approbation du Comité Exécutif et au paiement des cotisations liées à ce statut, sans qu’il soit
besoin de justifier d’une expertise ou de connaissances scientifiques ou juridiques spécifiques. Les droits des membres
sympathisants sont définis à l’article VIII ci-dessous.

4. Les membres actifs regroupent toutes personnes souhaitant apporter leur aide à l’Association par la tenue de forma-

tions, de cours, et/ou l’animation d’atelier sur les thèmes et objectifs propres à l’Association. L’adhésion à l’Association
comme membre actif est soumise à l’approbation du Comité Exécutif, lequel aura la faculté de demander toutes justifications
quant à l’expertise et aux connaissances scientifiques ou juridiques du demandeur. Les droits des membres actifs sont
définis à l’article VIII ci-dessous.

5. Les membres honoraires de l’Association sont des personnes physiques qui sont des personnalités du monde scien-

tifique ayant contribué de manière significative ou reconnue à des activités s'inscrivant dans le cadre des objectifs et finalités
de l'Association. Ce titre est accordé par le Comité Exécutif, sur avis favorable du Président, à titre de récompense ou sur
demande des intéressés respectivement de leurs héritiers ou ayants-droits. Les droits des membres honoraires sont définis
à l’article VIII ci-dessous.

6. Le Comité Exécutif peut accorder le titre de «Sponsor» de l'Association à des personnes morales ou physiques qui

ont signé un contrat de sponsoring avec l'Association. Les droits des Sponsors sont soumis aux restrictions visées ci-dessous,
ainsi qu'aux conditions stipulées dans leur contrat de sponsoring spécifique.

Art. 7. Droits d'adhésion/Dons.
1. Les trois premiers Fondateurs nommés dans les statuts lors de la constitution de l'Association seront tenus, conjoin-

tement, de s'acquitter des droits et frais relatifs à la création et à l'enregistrement de l'Association conformément à la Loi.

2. Le financement de l'Association sera assuré par des dons, des contrats de sponsoring et des subventions publiques ou

par tout autre revenu, selon le cas.

3. Les membres fondateurs ne seront soumis à aucune obligation de verser des droits d'adhésion à l'Association.

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Compte tenu de leur implication attendue dans l’Association, les membres actifs et les membres honoraires ne seront

soumis à aucune obligation de verser des droits d'adhésion à l'Association.

Les membres sympathisants seront tenus du versement de droits d’adhésion d’un montant déterminé par le Comité

Exécutif.

Les Sponsors ne seront soumis à aucune obligation de verser des droits d'adhésion à l'Association, sauf mention spéci-

fique contraire dans leur contrat de sponsoring.

4. Les dons peuvent être faits, sur base volontaire, par toute partie au sein ou en dehors de l'Association. Nonobstant

l'article IV, paragraphe 2, aucun droit supplémentaire ne sera accordé aux donateurs et l'Association ne sera soumise à
aucune obligation supplémentaire vis-à-vis des donateurs du fait desdits dons. Le Comité Exécutif conserve la possibilité
de valider ou de rejeter tous dons à sa seule discrétion. Aucun don anonyme ne sera approuvé.

5. Les dons en faveur de l'Association excédant 30.000,-EUR devront être effectués par virement bancaire provenant

d'une institution bancaire européenne agréée.

6. Aux fins du présent article VII, en cas de don conjoint d'au moins deux personnes physiques ou morales en faveur de

l'Association, chacune d'entre elles sera réputée avoir apporté une contribution personnelle d'un même montant propor-
tionnel, sauf spécification contraire des deux parties.

Art. 8. Droits des membres de l'Association.
1. Chaque Fondateur de l'Association est autorisé à:
a. recevoir une notification préalable et une invitation à toute Assemblée Générale en vue de sa participation;
b. demander à inscrire une question particulière à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, conformément à l'article

XI, paragraphe 2 ci-dessous;

c. prendre part aux activités de l'Association dans le respect des règles et procédures pouvant être établies par le Comité

Exécutif ou l'Assemblée Générale;

d. recevoir des informations relatives à l'Association et à ses activités.
2. Les Fondateurs de l'Association bénéficient du droit de vote lors de toute Assemblée Générale et pour toute question

soumise à un vote, sauf spécification contraire des présents statuts.

3. Tout Fondateur de l'Association bénéficie du droit de vote lors de toute réunion de tout organe de l'Association dont

il est membre.

4. Les membres sympathisants, les membres actifs et les membres honoraires pourront participer à l'Assemblée Générale

ordinaire de l’Association, à laquelle ils auront une voix consultative. Ils seront informés des événements organisés par
l'Association ainsi que le cas échéant à participer à certains de ces événements, à assister à certaines Assemblées générales
autres qu’ordinaires sur invitation du Comité Exécutif ou de son Président, ainsi qu’à recevoir sur demande des rapports
relatifs auxdits événements à titre gratuit durant leur période de participation à l'Association.

5. Les Sponsors pourront participer à l'Assemblée Générale ordinaire de l’Association, à laquelle ils auront une voix

consultative. En vertu du contrat qu'ils auront signé, ils seront autorisés à recevoir des informations et des invitations
relatives aux événements, des rapports et un accès au site Internet de l'Association. Un régime des droits accordés aux
Sponsors en fonction de leur niveau de sponsoring sera décidé par l'Assemblée Générale et rendu public sur le site Internet
de l'Association ou par d'autres moyens promotionnels. Toute modification dudit régime sera décidée par l'Assemblée
Générale et aura une prise d'effet immédiate pour les nouveaux Sponsors et lors de la reconduction des contrats de spon-
soring pour les Sponsors existants.

6. Tout Fondateur qui ne fait pas partie du Comité Exécutif pourra être invité aux réunions du Comité Exécutif, si sa

présence est jugée souhaitable compte tenu de l'ordre du jour.

7. Les Fondateurs, de même que les Sponsors, les membres sympathisants, les membres actifs et les membres honoraires

constituant une personne morale, ont la possibilité de nommer une personne physique en qualité de mandataire afin d'exer-
cer, en leur nom, tous les droits dont lesdits Membres jouissent en vertu des présents statuts.

8. Les membres actifs souhaitant participer aux objectifs de l’association (par exemple, prestations d’enseignement, la

conduite de projets de recherche), pourront faire part de cette volonté au Comité Exécutif, qui se prononcera à la majorité
de ses membres sur la faisabilité de ces activités et la prise en charge de leur financement par l’Association. Les considé-
rations d’ordre éthique, scientifique ou sociétal ainsi que la pertinence des activités proposées vis-à-vis des objectifs de
l’Association, seront prises en compte en premier lieu et de manière indépendante de toute question monétaire ou relative
au financement de l’Association. Les accords intervenus entre les membres actifs et l’Association pour la conduite de ces
activités feront l’objet d’une convention ad hoc fixant notamment les modalités de financement et les conditions de rému-
nération des intervenants et de prise en charge des frais engendrés par ces activités.

Art. 9. Résiliation de l'adhésion à l'Association.
1. Nonobstant les accords contractuels conclus entre un Membre et l'Association, tout Membre de l'Association peut

librement résilier son adhésion en adressant une notification écrite de ladite décision de résiliation au Comité Exécutif.

2. La résiliation de l'adhésion à l'Association prendra effet 10 (dix) jours de calendrier après réception de l'avis de

résiliation par le Comité Exécutif, ou, s'agissant des Sponsors, à la date de résiliation stipulée dans le contrat de sponsoring.

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Le Membre démissionnaire sera autorisé à retirer sa notification de résiliation dans un délai de 10 jours à compter de sa
réception par le Comité Exécutif.

3. L'adhésion peut être résiliée sur décision du Comité Exécutif si le Membre concerné a été reconnu coupable par un

tribunal d'un délit constituant une turpitude morale ou pour lequel il a été condamné à une peine de prison ferme pour une
période de 1 (une) année ou plus.

4. Toute adhésion sera automatiquement résiliée si le comportement du Membre ou la qualité de sa pratique profes-

sionnelle et /ou de son expertise est inapproprié au regard de l’Association, de sa réputation et/ou de ses objectifs. Tout
manquement d’un Membre au code éthique et aux principes fondamentaux de l’Association tels que définis par le Comité
Ethique, conduira à son exclusion de l’Association.

5. Toute adhésion sera automatiquement résiliée si le Membre est déclaré en faillite ou, en cas de personne morale, si

celle-ci est déclarée en faillite, en liquidation ou en dissolution.

6. Toute adhésion peut être résiliée par le Comité Exécutif en cas de défaut de paiement des droits d'adhésion. Le Membre

peut bénéficier d'un délai de paiement pour régler sa dette, à l’expiration duquel la résiliation de son adhésion serait effective.

7. Toute exclusion d'un Membre par le Comité Exécutif sera confirmée lors de l'Assemblée Générale suivante par un

vote à la majorité des 2/3 des Fondateurs présents ou représentés.

8. Les Membres dont l'adhésion a été résiliée, pour quelque raison que ce soit, ne pourront pas prétendre au rembour-

sement des montants qu'ils auront octroyés à l'Association.

Art. 10. Liste des membres.
1. Conformément à la Loi luxembourgeoise, une liste des Membres de l'Association établie par ordre alphabétique et

indiquant pour chaque membre son nom de famille, son prénom, sa date et son lieu de naissance, son lieu de résidence
personnelle ou professionnelle et sa nationalité (nom et lieu de constitution pour les personnes morales) sera soumise au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg dans un délai d'un mois à compter de la date de publication des
présents statuts (voir Annexe B).

2. La liste des membres sera actualisée tous les ans par l'Association, afin de refléter tout changement concernant lesdits

membres et sera soumise par ordre alphabétique au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg dans un délai
de 7 (sept) semaines à compter de la date de clôture de l'exercice financier de l'Association.

Art. 11. Assemblées générales.
1. Les Assemblées générales seront convoquées par le Directeur Général, au nom du Comité Exécutif, et se tiendront

au moins une fois par an.

2. Les Assemblées générales extraordinaires seront convoquées sur résolution du Comité Exécutif, de sa propre initiative,

ou sur demande écrite d'au moins un cinquième des Fondateurs de l'Association. Chaque demande écrite précisera les points
proposés pour figurer à l'ordre du jour de l'assemblée projetée, et sera remise au Directeur Général dans un délai maximum
de 14 (quatorze) jours avant la date fixée pour l'Assemblée.

3. Sous réserve des dispositions prévues aux articles XI et XIV ci-dessous, l'ordre du jour de chaque Assemblée Générale

sera établi par le Comité Exécutif et pourra inclure toute question pertinente pour les objectifs et finalités de l'Association,
ainsi que toute question en lien direct ou indirect avec ceux-ci.

4. Le Comité Exécutif mettra à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle suivante toute question faisant l'objet

d'une demande écrite signée par au moins un cinquième des Fondateurs de l'Association, sous réserve que cette demande
ait été soumise au Directeur Général au moins 30 jours avant la date fixée pour l'Assemblée.

5. Le Comité Exécutif inscrira à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale extraordinaire les questions précisées dans la

demande définie au paragraphe 2 de l'article XI ci-dessus, de même que toute autre question jugée pertinente.

6. Les Fondateurs participant à l'Assemblée Générale ne prendront aucune décision concernant des questions non in-

scrites à l'ordre du jour au moins une semaine avant l'Assemblée, sauf si l'urgence d'une décision est votée à la majorité
des 2/3 au cours de ladite Assemblée Générale.

7. La notification de l'Assemblée Générale doit être envoyée à chaque Fondateur de l'Association au moins 45 jours à

l'avance et doit préciser en détail l'ordre du jour proposé, ainsi que le lieu et la date de ladite Assemblée.

8. La notification d'une Assemblée Générale à venir peut être effectuée par courrier, courrier électronique ou tout autre

moyen de communication, ainsi que par le biais d'une publication sur le site Internet de l'Association, sous réserve que les
conditions du présent article XI soient remplies.

Art. 12. Méthodes de travail en Assemblée Générale.
1. Lors de chaque Assemblée Générale, le Président assisté du Directeur Général présentera un rapport annuel sur la

situation  financière  et  juridique  de  l'Association,  de  même  qu'un  rapport  sur  les  Membres,  les  Sponsors  ainsi  que  les
programmes et activités réalisés par l'Association au cours de l'année écoulée.

2. Sauf disposition contraire des présents statuts, les conditions de quorum pour chaque Assemblée Générale seront

remplies dès lors que l'assemblée débutera avec la présence en personne ou par procuration d'au moins 50 % des Fondateurs.

3. Au cas où les conditions de quorum ne seraient pas remplies dans un délai de 1 (une) heure à compter de l'heure fixée

pour l'Assemblée, celle-ci sera ajournée et reprogrammée par le Président à une date ultérieure dans un délai de 7 jours au

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minimum et de 30 jours au maximum à compter dudit ajournement. Les conditions de quorum pour ladite Assemblée
ajournée seront remplies dès lors que l'Assemblée débutera avec la présence en personne ou par procuration d'au moins
1/3 (un tiers) des Fondateurs autorisés à voter, ainsi que du Président.

4. Les Fondateurs de l'Association réunis en Assemblée Générale seront autorisés à prendre des décisions concernant

les questions suivantes:

a. Modification des statuts;
b. Approbation des rapports financiers et des budgets;
c. Dissolution de l'Association;
d. Nomination et révocation des Membres du Comité Exécutif;
e. Nomination et révocation du Directeur Général (h/f) et définition de son mandat;
f. Approbation des demandes d'adhésion de nouveaux Fondateurs;
g. Approbation de la stratégie générale de l'Association;
h. Décisions concernant toute autre question qui ne relèverait pas du domaine de compétence d'un autre organe de

l'Association, conformément au droit luxembourgeois ou aux présents statuts.

5. Chaque Assemblée Générale sera présidée par le Président ou par un Fondateur spécifiquement désigné par celui-ci

pour la circonstance.

6. Toutes les décisions de l'Assemblée Générale seront prises à la majorité des votes, sauf stipulation contraire des

présents statuts. Les Fondateurs qui s'abstiendront ne seront pas pris en compte pour déterminer si la majorité a ou non été
obtenue lors d'un vote.

7. Une personne morale peut être représentée lors de l'Assemblée Générale par un seul mandataire, en vertu d'une

procuration écrite spécifique dont l'original aura été transmis pour enregistrement au Directeur Général avant la date fixée
pour l'Assemblée Générale.

8. Un Fondateur peut donner une procuration écrite à un autre Fondateur afin de permettre à ce dernier de le représenter

et de voter en son nom et place. Toutes les procurations doivent être envoyées au Directeur Général pour approbation et
enregistrement avant l'Assemblée Générale.

9. Le Comité Exécutif est autorisé à fixer un nombre maximal de procurations pouvant être données à un même Fondateur

lors d'une Assemblée Générale.

10. Tout Fondateur pourra, lors de l'Assemblée Générale, voter par tous les moyens appropriés, y compris par visio-

conférence, courrier électronique accompagné d'une signature électronique ou courrier recommandé. Les Fondateurs de
l'Association qui votent par les moyens susmentionnés seront réputés présents lors du calcul du quorum des présences
requis pour certaines décisions, tel que défini aux présentes. Le Comité Exécutif ou l'Assemblée Générale pourra organiser
et fixer des conditions spécifiques pour les votes émis par lesdits moyens, s'il le juge nécessaire.

11. Le procès-verbal de chaque Assemblée Générale sera signé par le Président et le Directeur Général et conservé au

siège social de l'Association ou en tout autre lieu où l'Association aura un bureau. Les Membres de l'Association et les tiers
pourront demander à consulter le procès-verbal, sous réserve d'y avoir un intérêt légitime en vertu du droit luxembourgeois.

Art. 13. Comité Exécutif.
1. Le Comité Exécutif sera composé de trois (3) Fondateurs au moins.
2. Les Membres du Comité Exécutif seront élus pour un mandat d'une durée maximale de quatre ans et pourront être

révoqués par l'Assemblée Générale.

3. Pour toute Assemblée Générale au cours de laquelle il sera procédé à l'élection de nouveaux Membres du Comité

Exécutif, le Président, sur recommandation des Fondateurs, soumettra une liste des candidats possibles à l'élection au
Comité Exécutif.

4. L'Assemblée Générale votera afin de confirmer ou de rejeter la composition du Comité Exécutif au regard de la liste

de candidats proposée par le Président, conformément au paragraphe 3 de l'article XIII. Le Comité Exécutif existant pour-
suivra son mandat jusqu'à l'élection du Comité Exécutif suivant.

5. Tout membre du Comité Exécutif pourra être révoqué en cours de mandat par décision des Fondateurs de l'Association

prise lors de l'Assemblée Générale convoquée à cet effet.

6. Le Président ou tout autre membre du Comité Exécutif désigné par le Président présidera les réunions du Comité

Exécutif.

7. Le Comité Exécutif sera convoqué à la demande du Président ou du Directeur Général, au moins deux fois par an,

afin de discuter des activités et de la gestion de l'Association, ainsi que de préparer les Assemblées générales.

8. Sans déroger à aucun des pouvoirs ou attributions conférés à tout autre organe de l'Association en vertu des présents

statuts, la gestion des activités courantes de l'Association sera supervisée par le Comité Exécutif.

9. Le Comité Exécutif sera autorisé à déléguer une partie de ses attributions à tout organe ou Membre de l'Association.
10. Le quorum à atteindre pour chaque réunion du Comité Exécutif sera la présence en personne ou par procuration de

tous ses membres moins un.

35613

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U X E M B O U R G

11. Les décisions du Comité Exécutif seront prises par consensus. En cas de désaccord, la position majoritaire et les

arguments minoritaires seront soumis à la discussion lors de l'Assemblée Générale en vue de parvenir à une décision finale
à la majorité des Fondateurs.

12. Tout membre du Comité Exécutif pourra voter par tous les moyens appropriés, y compris par visioconférence,

courrier électronique accompagné de la signature électronique dudit membre ou courrier recommandé. Les Membres du
Comité Exécutif qui votent par les moyens susmentionnés seront réputés présents lors du calcul du quorum des présences
requis pour certaines décisions, tel que défini aux présentes. Le Comité Exécutif ou l'Assemblée Générale pourra organiser
et fixer des conditions pour les votes émis par lesdits moyens, s'il le juge nécessaire.

13. Les décisions du Comité Exécutif seront soumises à la prochaine Assemblée Générale pour ratification.
14. Le Comité Exécutif a la possibilité de déléguer une partie de ses prérogatives à des Comités rassemblant des membres

et/ou des non-membres de la communauté scientifique, médicale, juridique et/ou politique, soit de manière permanente
soit créés ad hoc sur un thème de recherche ou d’action défini par le Comité Exécutif au préalable. Le fonctionnement de
chaque Comité permanent et ad hoc ainsi que les modalité de leurs interactions, pouvant notamment prendre la forme
d’»Assemblées Intercomités» tenues ponctuellement sous l’égide du Comité Exécutif, sera détaillé dans un ou plusieurs
règlements intérieurs de l’Association qui seront tenus à disposition des intéressés à première demande.

Art. 14. Président du Comité Exécutif.
1. Le Président du Comité Exécutif (ci-après dénommé le «Président») est élu par l'Assemblée Générale parmi les

membres du Comité Exécutif conformément à l'article XIII, paragraphe 2. L'Assemblée Générale a la possibilité de voter
l'octroi d'une rémunération au Président au titre de ses services à l'Association.

2. Le Président jouira des prérogatives suivantes:
- avec le Directeur Général, il représente le Comité Exécutif et l'Association dans les contrats conclus par l'Association

avec des tiers et toutes autres autorités, ainsi qu'il est défini par l'Assemblée Générale;

- il dispose d'une voix lors de chaque réunion du Comité Exécutif et de chaque Assemblée Générale;
- il gère les activités de l'Association conjointement avec le Directeur Général;
- il préside les Assemblées générales des Fondateurs;
- il peut déléguer une partie de ses prérogatives au Directeur Général de même qu'à tout autre Fondateur.

Art. 15. Directeur Général.
1. Le Directeur Général sera désigné par l'Assemblée Générale parmi les membres du Comité Exécutif pour une période

de 4 ans au maximum, reconductible sans limite. Le Président proposera une rémunération, qui devra être validée par
l'Assemblée Générale, destinée au Directeur Général pour ses services à l'Association. Le Directeur Général ne prendra
pas part à la discussion et ne pourra participer au vote relatif à ladite rémunération.

2. Le Directeur Général sera responsable de la gestion administrative quotidienne de l'Association et sera autorisé à agir

au nom de l'Association sans procuration spéciale pour un montant maximal de 5.000,- EUR. Le Directeur Général reste
compétent pour des opérations d'un montant supérieur, sous réserve d'approbation préalable par le Comité Exécutif.

3. Le Directeur Général peut déléguer une partie de ses tâches quotidiennes relatives à la gestion administrative de

l'Association à un Secrétaire général.

4. Le Directeur Général, soumis aux instructions du Président émises au nom du Comité Exécutif, s'assure de la con-

formité avec la législation applicable et s'acquitte de tous les autres tâches éventuelles visant à garantir l'efficacité des
activités menées par l'Association.

5. Le Directeur Général remettra un rapport au Comité Exécutif. Il sera présent à toutes les réunions du Comité Exécutif

et à toutes les Assemblées générales, sauf en cas de force majeure lors d'une décision ad hoc prise par le Président en vue
de son remplacement.

Art. 16. Exécution des contrats et délégation de pouvoirs.
1. Le Président, assisté du Directeur Général, remettra chaque année à l'Assemblée Générale un compte rendu des

activités de l'Association.

2. Le Président peut agir en tant que représentant exclusif de l'Association pour les activités mentionnées à l'article XIV,

paragraphe 2, premier alinéa, sans procuration particulière, vis-à-vis de tout tiers.

3. À titre exceptionnel, le Comité Exécutif peut être autorisé, sur recommandation du Président, à déléguer des pouvoirs

sur des questions spécifiquement désignées, y compris le pouvoir de représenter les intérêts de l'Association devant des
instances administratives et judiciaires officielles, au Directeur Général ou à un ou plusieurs Fondateurs de l'Association,
ou à accorder une procuration particulière à cet effet à un ou plusieurs tiers. Le Comité Exécutif peut également être autorisé,
sur recommandation du Président, à accorder des droits de signature au nom de l'Association à un ou plusieurs Membres
ou à des tiers dans le cadre de la signature de contrats ou d'engagements particuliers pour le compte de l'Association.

4. Le Comité Exécutif informera les Membres de l'Association et le grand public de ses activités par le biais de publi-

cations et d'autres moyens de communication, y compris via son site Internet, lorsque celui-ci sera créé.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Audit Ethique Interne et Externe.
1. L’Association s’engage à agir à chaque niveau de ses activités en conformité avec ce que la société et les individus

définissent de manière générale comme étant de bonnes valeurs. Les principes moraux sous-jacents qui devront être res-
pectés en toutes circonstances par l’Association et ses Membres incluent sans se limiter à l’honnêteté, l’équité, l’Egalité,
la dignité, la diversité et les droits individuels. L’Association fournira à ses Membres des directives détaillant et définissant
ces valeurs essentielles devant être respectées quelle que soit la situation et les activités qui sont prises en charge par les
Membres que ce soit collectivement ou individuellement. Tout manquement d’un Membre au code éthique et aux principes
fondamentaux de l’Association tels que définis par le Comité Ethique, conduira à son exclusion de l’Association confor-
mément aux dispositions de l’Article IX. 4. des présents statuts.

2. L’Assemblée Générale nommera pour une durée de quatre ans un comité réunissant au moins cinq (5) Membres de

l’Association, constituant le Comité Ethique Interne de l’Association. Les missions de ce Comité Ethique Interne seront
entre autres de créer, d’améliorer respectivement de compléter un Code Ethique de l’Association, détaillant les principes
fondamentaux d’honnêteté, d’équité, d’Egalité, de dignité, de diversité et de droits individuels qui devront être respectés
par l’Association et ses Membres à chaque instant, quelle que soit l’activité, ainsi que les moyens et procédures devant être
implémentées afin de comprendre, mesurer, auditer, et améliorer les performances sociales et environnementales de l’As-
sociation. Les Membres du Comité Ethique Interne seront élus par l’Assemblée Générale sur proposition du Président,
parmi les Membres réputés pour leur moralité, leur indépendance et leur comportement éthique à la fois dans leur vie
professionnelle et dans leur vie privée. Les Membres du Comité Ethique Interne dépendent directement de l’Assemblée
Générale, et sont à ce titre indépendants du Comité Exécutif de l’Association. Les Membres du Comité Ethique Interne
sont révoquables par l’Assemblée Générale sous les conditions de l’Article IX. 4. Ils peuvent être rémunérés ou non pour
ce mandat particulier, sur décision de l’Assemblée Générale. Les Membres du Comité éthique Interne peuvent être réélus
dans la limite de trois (3) fois.

3. L’Assemblée Générale choisira un Auditeur Ethique Externe et indépendant, qui aura pour mission d’auditer les

activités de l’Association au regard de l’éthique en général et du Code Ethique de l’Association en particulier, ainsi que
d’auditer le travail réalisé par le Comité Ethique Interne au moins sur une base trimestrielle. L’Auditeur Ethique Externe
dépend directement de l’Assemblée Générale, et est à ce titre indépendant du Comité Exécutif de l’Association. L’Auditeur
Ethique Externe sera payé par l’Association pour son mandat, sur décision de l’Assemblée Générale. Son mandat sera
reconduit d’année en année sur décision de l’Assemblée Générale, qui aura également le pouvoir de le révoquer pour le
cas où il ne se révèlerait plus compatibles avec les valeurs essentielles de l’Association telles que définies par cet Article
et le Code Ethique de l’Association.

Art. 18. Trésorier et Commissaire aux comptes.
1. L'Assemblée Générale, sur recommandation du Président, désignera un Trésorier de l'Association en vue d'établir le

bilan et les comptes annuels de l'Association. Le Trésorier pourra être membre ou non de l’Association.

2. L'Assemblée Générale peut, sur recommandation du Comité Exécutif, désigner un auditeur interne de l'Association

dont la mission consistera à contrôler la manière dont les fonds de l'Association ont été dépensés et à signaler tout écart
par rapport au budget approuvé. L’auditeur interne peut être membre de l’Association ou non. L'Assemblée Générale
choisira un auditeur indépendant avec mission d’auditer au moins une fois tous les deux ans les comptes de l’Association
ainsi que le travail de l’auditeur interne.

Art. 19. Comptes rendus, Budgets et Rémunération.

1. L'exercice financier de l'Association débutera au 1 

er

 janvier et se clôturera au 31 décembre de chaque année de

calendrier.

2. Le Trésorier et auditeur interne/externe rédigera un rapport financier des activités de l'Association pour l'année écou-

lée, ainsi que le projet de budget pour l'année suivante. Le Comité Exécutif soumettra ensuite ces documents à l'Assemblée
Générale.

3. Des membres de l'Association et des tiers peuvent percevoir une rémunération au titre de leur participation aux activités

de l'Association, et ce à la discrétion du Comité Exécutif. L'Association remboursera à ses membres tous débours effectifs
et attestés, engagés au nom de l'Association, pour autant que ceux-ci en fasse la demande.

Art. 20. Modification des statuts.
1. Les présents statuts ne pourront être amendés ou modifiés que sur décision de l'Assemblée Générale statuant en

présence d'au moins 2/3 des Fondateurs, et sous réserve que lesdits amendements ou modifications aient été approuvés à
la majorité qualifiée, soit par au moins 2/3 (deux tiers) des votes.

2. Chaque proposition d'amendement sera soumise à l'Assemblée Générale suivante par recommandation explicite du

Comité Exécutif.

3. La date de l'Assemblée Générale au cours de laquelle doit être voté l'amendement ou la modification des statuts doit

être programmée au moins 30 (trente) jours après l'envoi des amendements ou des modifications proposés aux membres
votants de l'Association.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Dissolution et Liquidation de l'Association.
1. Une proposition de dissolution de l'Association ne peut être examinée que par une Assemblée Générale extraordinaire

spécialement convoquée à cet effet par le Comité Exécutif.

2. L'Assemblée Générale extraordinaire peut prendre des décisions relatives à la dissolution et à la liquidation de l'As-

sociation uniquement si un quorum spécifique est atteint représentant au moins les deux tiers des Fondateurs. De plus, la
décision relative à la dissolution et à la liquidation de l'Association nécessitera une majorité qualifiée des deux tiers des
votes des Fondateurs présents lors de l'Assemblée Générale extraordinaire.

3. Dans le cas où les conditions susvisées relatives au quorum à atteindre ne seraient pas remplies dans un délai d'une

heure à compter de l'ouverture de l'Assemblée Générale extraordinaire réunie afin de décider de la dissolution ou de la
liquidation de l'Association, le Président pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire différée conformément
au paragraphe 3 de l'article XII ci-dessus. Toutefois, il y a lieu de rappeler qu'une décision de dissolution de l'Association
prise en présence de moins des deux tiers des membres de l'Association n'aura force juridique que si elle est approuvée par
les tribunaux civils luxembourgeois.

4. Des extraits de la décision de dissolution et de liquidation de l'Association, y compris les conditions de la liquidation

et la désignation des liquidateurs, ainsi que l'affectation de l'actif restant de l'Association, seront publiés dans le Mémorial
luxembourgeois.

Art. 22. Procédure de liquidation.
1. Dans le cas où les Fondateurs décideraient de dissoudre et de liquider l'Association, l'Assemblée Générale extraor-

dinaire désignera, sur recommandation du Comité Exécutif, une ou plusieurs personnes autorisées à procéder à la liquidation
de l'actif restant de l'Association.

2. L'actif net de l'Association sera cédé par les liquidateurs à une ou plusieurs associations sans but lucratif, à des

institutions ou organisations nationales/communales du Luxembourg ou de tout autre pays, dont les objectifs et finalités
sont analogues à ceux de l'Association.

Art. 23. Langue.
1.  Les  présents  statuts  ont  été  rédigés  en  langue  anglaise  et  française,  la  version  anglaise  ayant  précédé  la  version

française. En cas de divergence entre la version anglaise et les autres versions, la version anglaise prévaudra.

2. La langue qui devra être utilisée de préférence pour toute correspondance entre l'Association et ses membres, de même

qu'au cours des Assemblées générales et des réunions du Comité Exécutif, sera l’anglais.

L'Association a été créée le 9 décembre 2015 au Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2015212302/798.
(150239160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

TradElec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 209, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.227.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 décembre 2015

L'an deux mille quinze, le neuf décembre, à treize heures trente, les associés se sont réunis en Assemblée Générale

Extraordinaire, sur convocation des associes de la société.

Sont présents:

- Mme. Batsheva LEVY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . représentant 250 parts sociales de € 25,-
- Mme. Rivka Schupper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . représentant 250 parts sociales de € 25,-

<i>Première Résolution

Sur proposition du président, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de révoquer la fonction de Gérant de la société

de Madame Karine GUILLARD, domicilié: 29, rue Fresnel, FR-75016 paris, prenant effet immédiat

<i>Deuxième Résolution

Sur proposition du président l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter la nomination de Mme, Batsheva

LEVY, domicilié: Belgielei 138, B-2018 Anvers, à la fonction de Gérant de la société, qui accepte.

Mme. Batsheva LEVY / Mme. Rivka Schupper
<i>Associé/Gérant / Associé

Référence de publication: 2016004200/22.
(160002443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35616


Document Outline

AD Cultural District S.à r.l.

Canvest SA

Canvest SA

Carmel Capital VII S.à r.l.

CDW S.à r.l.

Century SolarJewel Investments S.A.

CI Polish Retail S.à r.l.

EUROPEAN ASSOCIATION FOR ENVIRONMENT AND HEALTH

Interseafood Investments S.A.

ITH Holding Luxembourg S.A.

JCI Participations S.à r.l.

Luxico International S.à r.l.

Madier

Marguerite Airport Croatia S.à r.l.

Mika's S.à r.l.

Nobileo Holding S.à r.l.

PAS (Lux), S.à r.l.

Pétillances S.à r.l.

Petroleum Services Exploitation S.A.

Philae S.A.

Pigranela S.A.

Pylos Latin America

RDI A.G.

Red Sappers Baseball Team, A.s.b.l.

Regus Group

Robeq S.A.

Rochima SCA

R.v.S. Services S.A.

Salsa Retail Holding Debtco 2 S.à r.l.

Saripan S.A.

Schemsy S.A.

Seven Days S.à r.l.

Sharpman International spf S.à r.l.

SIGNA R.E.C.P. Development ,,VZ 13'' Beteiligung S. à r.l.

SI Limestone (Luxembourg) S.à r.l.

SI Merl (Luxembourg) S.à r.l.

SLDC Luxembourg S.à r.l.

S&amp;M 5 S.à r.l.

S&amp;M 6 S.à r.l.

St. Modwen Properties 11 S.à r.l.

St. Modwen Properties IX S.à r.l.

TA EU Acquisitions IV S.à r.l.

TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l.

Trade-21

TradElec S.à r.l.