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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 696
8 mars 2016
SOMMAIRE
AIR-LNG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33362
Apasco Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33363
AstenJohnson (Luxembourg) LLC, S.à r.l. . . .
33362
Early Aviator Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33364
Epikur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33366
Eram S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33366
Euphrasie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33366
Exelfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33368
Experelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33370
Falconbourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33375
Ferteco Europa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33377
Fili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33377
Financière d'Ibis Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33378
Five Stars Pines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33377
Flot'Ici S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33379
Forticrus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33381
Forticrus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33383
FOV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33383
Genesta GNRE II Holdings . . . . . . . . . . . . . . .
33384
Hansteen Soltau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33387
Hansteen Tegel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33387
Icon TopCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33408
IK Investment Partners A S.à r.l. . . . . . . . . . .
33387
J.A.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33389
JobToday S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33391
Junglinster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33391
Kam Credit Investors 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
33405
Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A. . . . . . . .
33408
Kelbri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33403
Krypton RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33400
Landesring Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33398
LOG 2 GO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33391
LOG 2 GO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33391
LOG 2 GO SA Logistic Solutions . . . . . . . . . .
33391
Luxembourg Investment Company 136 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33393
33361
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AstenJohnson (Luxembourg) LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.163.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015211061/14.
(150238153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
AIR-LNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 144.413.
L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “AIR-LNG S.A.”, une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144413, (la “Société”),
constituée originairement sous la dénomination “ Succeed Online S.A.” suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 janvier 2009, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 375 du 19 décembre 2009, Les statuts n’ont pas été modifiés depuis l’acte de consti-
tution.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à L-1466
Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne Madame Rachel BERNARD, juriste, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling, comme secrétaire.
L’Assemblée choisit Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à L-1466
Luxembourg, 12, rue Jean Engling. comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats
respectifs;
3. Nomination de la société “CENTRE GENERAL D’EXPERTISES COMPTABLES S. à R.L.” en tant que liquidateur
en vue de la liquidation volontaire de la Société (le “Liquidateur”);
4 Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
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Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice
de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les
administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d’exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée Unis “CENTRE GENERAL D’EXPERTISES
COMPTABLES S. à R.L en abrégé C.G.E. S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 164.487, en tant que liquidateur
(le “Liquidateur”) de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de
la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, J. DEMELIER-MOERENHOUT, R. BERNARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 décembre 2015. 2LAC/2015/29165. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211080/86.
(150237255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Apasco Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 158.213.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
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A COMPARU:
Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, retraité, né à Paris, le 1 février 1946, demeurant à L-2210 Luxembourg, 56, Bou-
levard Napoléon 1
er
.
Lequel comparant déclare et requière le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “Apasco Services S.à r.l., (la “Société”), établie et
ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, Boulevard Napoléon 1
er
, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 158213, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 5 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707 du 13 avril 2011, dont
les statuts (les “Statuts”) ont été modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 novembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3972 du 23 décembre 2014.
2) Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en mille deux cent quarante
(124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune;
3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l“Associé unique”);
4) Que l’Associé unique déclarent avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’activité de la Société ayant cessé, l’Associé unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa
mise en liquidation, avec effet immédiat;
6) Que l’Associé se désigne comme liquidateur de la Société, lequel aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que le liquidateur requière le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné et
que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre ils déclarent que, par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, l’Associé unique assume l'obligation irrévocable
de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l’Associé unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7).
9) Que l’Associé unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Associé unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société seront
annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l'exécution de son mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au domicile de Monsieur Jean-
Marie LEGENDRE à L-2210 Luxembourg, 56, Boulevard Napoléon 1
er
.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, il a signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. LEGENDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 décembre 2015. 2LAC/2015/29073. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211055/53.
(150237134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Early Aviator Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5958 Itzig, 2, rue Espen.
R.C.S. Luxembourg F 10.635.
STATUTS
1. Nom de l’ASBL: Early Aviator Luxembourg
2. Siège: 2 rue Espen 5958 Itzig
3. But de l’ASBL: Maintien du patrimoine aéronautique par le biais de:
- Visites de meetings aériens et de conférences
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- Recherche et présentations scientifiques sur l'histoire de l'aviation
- Organisations d'événements pédagogiques (non-commercial) en relation avec l'aviation
- Organisation/participation à des commémorations aéronautiques
- Coopération avec d'autres organisations analogues afin de faciliter la promotion du mouvement de maintien du patri-
moine aéronautique
4. Les associés sont:
Pascal Kremer
Thierry Roussel
Martine Welter
63, rue de Bridel
7 im Weiher
2, rue Espen
7217 Bereldange
6796 Grevenmacher
5958 Itzig
Employé privé
Employé privé
Employée privée
Luxembourgeois
Belge
Luxembourgeois
5. Les associés sont membres à vie de l’ASBL. Chaque associé pourra décider de quitter l’ASBL par son propre grès.
La démission se fera par simple lettre au comité directeur qui validera la sortie du membre. Un associé sortant perdra, et
ne pourra plus récupérer par la suite, ses privilèges d’associé.
L’admission de nouveaux membres au sein de l’ASBL se fera par demande écrite ou verbale au comité directeur qui
devra valider ou refuser l’admission.
La démission d’un membre peut se faire à chaque instant par simple lettre au comité directeur qui validera la sortie du
membre.
Il y a 2 catégories de membres:
- Les membres actifs
- Les membres donateurs
L’assemblée générale se tiendra une fois par an. Les membres seront convoqués par courrier électronique. Les décisions
prises durant l’assemblée générale seront communiqués par un rapport de réunion envoyé par courrier électronique à chaque
membre et/ou aux partis concernés. Les décisions se prendront par majorité simple.
Une assemblée générale extraordinaire pourra être organisée en cas de nécessité.
L’assemblée générale aura les pouvoirs suivants:
- Révision des activités
- Révision des comptes
- Révision des cotisations pour membres
- Élection du comité directeur
- Vote sur les propositions de changements des statuts
- Décision de dissolution de l’ASBL
L’assemblée générale ne pourra prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres sont
présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel
que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers
des membres présents.
Les décisions se prendront par majorité simple.
6. Le comité directeur se compose comme suit:
Président
Vice-président
Secrétaire
Trésorier
Le comité directeur se composera au minimum de 3 personnes et au maximum de 7 personnes. Chaque membre du
comité directeur pourra avoir une ou plusieurs fonctions au sein du comité.
Les associés sont membres permanents et à vie du comité directeur. Selon les besoins et après décision du comité
directeur une augmentation du nombre de membres du comité est possible. Dans ce cas chaque membre actif de l’ASBL
peut postuler, lors de l’assemblée générale, pour devenir membre du comité directeur.
Le comité directeur gère les activités de l’ASBL. Les membres du comité ont les pouvoirs suivants:
- Représenter l’ASBL aux meetings aériens et aux conférences.
- Décider sur les achats/locations et l’exploitation des avions de collections et des répliques.
- Organiser/participer à des commémorations aéronautiques.
- Rechercher, exposer et présenter sur l’histoire de l’aviation.
- Maintenir les relations avec d’autres organisations analogues afin de faciliter la promotion du mouvement de maintien
du patrimoine aéronautique.
- Valider les acceptations et démissions des membres de l’ASBL.
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- Gérer les actifs de l’ASBL.
- Utiliser les fonds de l’ASBL afin d’atteindre le but défini au paragraphe 3.
Les décisions au comité directeur se prendront par majorité simple. Un rapport de réunion sera dressé après chaque
réunion.
7. La cotisation pour les associés est fixée à 15 Euros par année.
La cotisation pour les membres actifs est fixée à 300 Euros par année. Cette cotisation inclus la possibilité de participer
à un vol dans un avion de collection.
La cotisation pour les membres donateurs est fixée à 15 Euros par année. Les membres donateurs n’ont pas droit de vote
à l’assemblée générale.
8. L’activité de l’ASBL est annuelle c.à.d. que la période de référence pour les activités débute le 1
er
janvier et prend
fin le 31 décembre. Il en est de même pour les activités financières et la clôture des comptes.
9. Les statuts peuvent être changés par la procédure suivante:
- Élaboration d’une proposition de changement des statuts par le comité directeur.
- Proposition de changement présentée à l’assemblée générale.
- Vote de l’assemblée générale pour acceptation ou refus du changement.
- Implémentation par le comité directeur.
10. En cas de décision de dissolution de l’ASBL l’assemblée générale déterminera aussi l’affectation des biens qui se
rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.
Le 21.12.2015.
Référence de publication: 2015211285/86.
(150237266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Epikur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.697.409,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.721.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211290/10.
(150237462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Eram S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 103.456.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211313/10.
(150238113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Euphrasie S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 134.032.
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EUPHRASIE S.A.», ayant son siège social
au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 134 032, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2934 du 18 décembre 2007. Les statuts ont été modifiés en
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dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 764 du 25 mars 2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludovic KELTERBAUM, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation
à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs
et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, L. KELTERBAUM, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30465. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015211329/65.
(150236931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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Exelfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.322.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of the company EXELFIN S.A., with registered office at L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 120.322,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 5
th
of October 2006, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 2208 of November 25, 2006, page 105956 and which articles have never been
amended.
The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-), represented by three thousand one hundred (3.100)
shares with a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each.
The meeting is presided by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
The Chairman appoints as secretary Claudine Schoellen, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9,
Rabatt.
The meeting elects as scrutineer Peggy Simon, prenamed.
The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company Exelfin S.A. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-liberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company Exelfin S.A. and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint SARSIAN CAPITAL INC., a company incorporated under the Panamanian
laws, having its registered office at 8 Calle Aquilino de la Guardia, Panama 7, Republic of Panama, registered at the public
register of Panama under the number 680435, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by article
144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
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S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Exelfin S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19,
rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 120.322,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 2005, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2208 du 25 novembre 2006, page 105956 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une
valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
La Présidente désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echter-
nach, 9, Rabatt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre la société Exelfin S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société Exelfin S.A. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société SARSIAN CAPITAL INC., une société constituée sous les lois panaméennes,
ayant son siège social au 8 Calle Aquilino de la Guardia, Panama 7, République du Panama, inscrite au registre public du
Panama sous le numéro 680435, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11280. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211336/102.
(150236760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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Experelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 202.594.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société par actions simplifiée régie par les
lois de France “EXPERELLE FRANCE”, établie et ayant son siège social à F-56000 Vannes, 7, allée Daubenton, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Vannes sous le numéro 534 131 818, (la “Société”), constituée suivant acte
sous seing privé, en date du 30 juin 2011.
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été mis à jour pour la dernière fois le 1
er
mars 2013.
L'Assemblée est présidée par Yvon HELL, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg,
16a avenue de la Liberté,
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Nathalie OLLAGNIER, employée privé, demeurant profession-
nellement à L-1930 Luxembourg, 16 avenue de la Liberté,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Confirmation et ratification des résolutions prises à Vannes en date du 15 septembre 2015 de transférer, avec effet
au 30 septembre 2015, le siège social de la Société de F-56000 Vannes, 7, allée Daubenton (France) à L-2175 Luxembourg,
8 rue Alfred de Musset (Grand-Duché de Luxembourg), conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux
règles concernant le statut de la personnalité juridique de la Société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création
d'un être moral nouveau;
2. Décision que la Société au Grand-Duché de Luxembourg existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée
sous la dénomination de “EXPERELLE”;
3. Adoption pour la Société une durée illimitée;
4. Adoption d'une année sociale commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de l'année suivante;
5. Adoption pour la Société l'objet suivant:
“La Société a pour objet, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger, la conception, la fabrication, la distribution
pour son compte ou pour le compte d’autrui, de tout compléments alimentaires, de tous produits cosmétiques et d’hygiène
corporelle, et généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser le développement.
La Société pourra créer, acquérir prendre en location-gérance, prendre à bail, l’installation, l’exploitation de tous éta-
blissements et de fonds de commerce en ligne avec l’objet social.
La Société aura également pour objet la conception et distribution de produits alimentaires et appareils de massage.
La Société aura également pour objet la création et distribution d’applications et objets connectés pour matériels infor-
matiques, tablette et téléphone mobile.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregis-
trement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms
de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur
sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous
modèles. La Société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à
l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.”
6. Acception de la description et de la substance des actifs et passifs de la Société tels qu'ils résultent du bilan de la
Société daté du 30 septembre 2015;
7. Décision que ledit bilan correspondra dans son intégralité au bilan d'arrivée au Grand-Duché de Luxembourg de la
Société;
8. Fixation du capital social à cent-dix mille euros (110.000,- EUR), représenté par mille cent (1.100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
9. Acceptation de la démission des anciens administrateurs et de l'organe de révision de la Société, avec décharge pleine
et entière pour l'exécution de leur mandat;
10. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec le droit luxembour-
geois à l'occasion du transfert de la Société et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg;
11. Répartition des mille cent (1.100) parts sociales représentatives du capital social;
12. Nomination, pour une durée indéterminée de Monsieur Dominique DELARCHE et de Madame Frédérique FLA-
HAUT, épouse DELARCHE, comme gérants de la Société et détermination de leur pouvoir de signature;
13. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l’exercice comptable;
14. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 15 septembre 2015 à Vannes
(France) a décidé à l'unanimité (i) de transférer le siège de la Société au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 30
septembre 2015, (ii) de fixer le nouveau siège social à demeurant à L-2175 Luxembourg, 8 rue Alfred de Musset, sous la
condition suspensive de l'approbation par la seconde assemblée générale qui sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg,
de la bonne immatriculation de la Société et de l'accomplissement des formalités correspondantes; une copie du procès-
verbal de ladite assemblée générale restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
F) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises à Vannes en date du 15 septembre 2015 de transférer
le siège social de la Société, avec effet au 30 septembre 2015, de F-56000 Vannes, 7, allée Daubenton (France) à demeurant
à L-2175 Luxembourg, 8 rue Alfred de Musset, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles
concernant le statut de la personnalité juridique de la Société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d'un
être moral nouveau.
L’Assemblée constate que la Société est donc à considérer à compter du 30 septembre 2015 et dorénavant régie par le
droit luxembourgeois, à l'exclusion de tout autre.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide:
- que la Société au Grand-Duché de Luxembourg existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la
dénomination de “EXPERELLE”;
- d'adopter pour la Société une durée illimitée; et
- d'adopter une année sociale commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de l'année suivante; et
- d'adopter pour la Société l'objet comme ci-avant reproduit dans l'ordre du jour sous le point 5).
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée prend acte et accepte la description et la substance des actifs et passifs de la Société tels qu'ils résultent du
bilan de la Société au 30 septembre 2015.
L'Assemblée décide que ce bilan correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Grand-Duché de Luxembourg de
la Société.
Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité française, sans exception, restent au profit et à la charge
de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous les actifs
et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité française.
Ledit bilan, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le capital social à cent dix mille euros (110.000,- EUR), représenté par mille cent (1.100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Il résulte de plus d'une lettre de confirmation émise par le président en date du 10 décembre 2015 que l’actif net de la
Société n’est pas inférieur au capital social minimum applicable pour une société à responsabilité limitée, soit un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), ladite attestation, signée “ne varietur” par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission des anciens administrateurs et de l'organe de révision de la Société et leur donne, par
vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement les statuts de la Société, dans la forme présentée à
l'Assemblée, afin de les mettre en conformité avec le droit luxembourgeois à l'occasion du transfert de la Société et de sa
continuation au Grand-Duché de Luxembourg.
Les statuts de la Société se liront dorénavant comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il existe, entre les propriétaires actuels des parts sociales et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite,
une société à responsabilité limitée dénommée “EXPERELLE”, (ci-après la “Société”), laquelle sera régie par les présents
statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Art. 2. “La Société a pour objet, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger, la conception, la fabrication, la
distribution pour son compte ou pour le compte d’autrui, de tout compléments alimentaires, de tous produits cosmétiques
et d’hygiène corporelle, et généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser le développement.
La Société pourra créer, acquérir prendre en location-gérance, prendre à bail, l’installation, l’exploitation de tous éta-
blissements et de fonds de commerce en ligne avec l’objet social.
La Société aura également pour objet la conception et distribution de produits alimentaires et appareils de massage.
La Société aura également pour objet la création et distribution d’applications et objets connectés pour matériels infor-
matiques, tablette et téléphone mobile.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregis-
trement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms
de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur
sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous
modèles. La Société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à
l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.”
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent-dix mille euros (110.000,- EUR), représenté par mille cent (1.100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
La Société peut, toutefois, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, racheter ses propres
parts. À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
la gérance.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
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Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année suivante.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée constate que les mille cent (1.100) parts sociales représentatives du capital social sont intégralement dé-
tenues par DIFLO S.à R.L.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dominique DELARCHE, dirigeant de société, né à Mont Saint Aignan le 14 août 1962, demeurant à L-2175
Luxembourg, 8 rue Alfred de Musset,
- Madame Frédérique FLAHAUT, épouse DELARCHE, dirigeante de société, née à Rouen, le 12 juin 1967, demeurant
à L-2175 Luxembourg, 8 rue Alfred de Musset,
Le pouvoir de signature des gérants est fixé par l'Assemblée comme suit:
“La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un gérant.”
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associée Unique décide que, par dérogation à l'article 16, le premier exercice social sous la législation luxembour-
geoise commence au 1
er
juillet 2015 et s'achèvera le 31 décembre 2015.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cents euros (1.600.-
EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. HELL, N. OLLAGNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29459. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211337/277.
(150237333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Falconbourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 133.749.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December,
Before the undersigned, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Were taken these resolutions (the Resolutions) by the sole shareholder of Falconbourg S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the RCS) under number B 133.749 (the Company).
THERE APPEARED:
Lakeside Fuel Solutions LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its registered
office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4440681, being the sole
shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
The Sole Shareholder is represented by Luis A. AGUERRE ENRÍQUEZ, Doctor en Derecho, whose professional address
is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxmebourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Company was incorporated on 2 November 2007, pursuant to a deed drawn up by Maître Martine SCHAEF-
FER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial)
on 19 December 2007, number 2950. The Company's articles of association (the Articles) have not been amended since
its incorporation.
II. The Sole Shareholder resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Omnium Trust & Services S.A., a société anonyme having its registered office
at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 187.748, as the Company's liquidator (the Liquidator). The Liquidator is
empowered, by its sole signature, to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its
assets.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole
Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets to the Sole Shareholder on
the best possible terms and to pay all its debts.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
WHEREOF, after reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Me Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ces résolutions (les Resolutions) ont été pris par l'associé unique de Falconbourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, inscrite au Registre
du commerce et de sociétés, sous le numéro B 133.749 (la Société).
A COMPARU:
Lakeside Fuel Solutions LLC, une société à responsabilité limitée, existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secretary of state of the state of Delaware sous le numéro 4440681, dont
il est le seul actionnaire de la Société (l'Associé Unique).
L'Associé Unique, est représenté par Luis A. AGUERRE ENRIQUEZ, Doctor en Derecho, avec adresse professionnelle
au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la Société a été constituée le 2 novembre 2007, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial) numéro 2950 du 19 décembre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés depuis
sa constitution;
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Omnium Trust & Services S.A., a société anonyme ayant son siège social au 12,
rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.748, en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur
est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation
de ses actifs.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à l'article
145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser à l'Associé Unique des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des
comptes intérimaires soient établis.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l'actif à
l'Associé Unique et au paiement de toutes les dettes de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
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Signé: L. A. AGUERRE ENRIQUEZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 décembre 2015. 2LAC/2015/29181. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211339/104.
(150237089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Five Stars Pines, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 198.558.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le lundi 28 décembre 2015.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015211346/13.
(150237458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Ferteco Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 85.141.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211352/10.
(150236964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Fili, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.594.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
la société anonyme «NATIXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS», ayant son siège social à Luxembourg, 41,
avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
107132,
ici valablement représentée Monsieur Fabrice LEONARD, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle procuration, signée «ne varietur» par la comparante et le
notaire, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que la société «FILI» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 51, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 124594,
constituée suivant acte notarié en date du 12 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 720 du 26 avril 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 15 juillet 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2536 du 20 octobre 2011.
2.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trois millions six cent mille euros (EUR 3.600.000,-),
représenté par trente-six mille (36.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
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5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette
même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu de
ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant
la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Que sa mandante, agissant en qualité d'actionnaire unique de la Société, renonce à la nomination d'un commissaire
à la liquidation.
7.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société dissoute.
8.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans au siège
social de «NATIXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS».
9.- Qu'il a été procédé à l'annulation par lacération de tous les certificats d'actions au porteur, le cas échéant à l'annulation
du registre des actionnaires nominatifs, et ceci en présence du notaire instrumentant.
Pour le dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. LEONARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30280. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015211361/48.
(150236863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Financière d'Ibis Spf S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 33.314.
L'an deux mille quinze, quinze décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FINANCIERE D’IBIS Spf S.A.», ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B numéro 33.314, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 15 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 22 septembre 1990 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1785 du 1
er
septembre 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement
à L-7593 Beringen, 7, Rue Wenzel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l’ «Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à
Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas
où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, V. ALEXANDRE, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29045. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME,
Beringen, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211364/72.
(150237231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Flot'Ici S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz.
R.C.S. Luxembourg E 1.516.
L’an deux mille quinze, le premier jour du mois de décembre.
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. Monsieur Thierry TALON, indépendant, né le 22 février 1973 à Levallois-Perret (France), demeurant à L-1450
Luxembourg, 18 Côte d'Eich;
2. Monsieur Florian TALON, indépendant, né le 23 avril 1975 à Levallois-Perret (France), demeurant à L-1279 Lu-
xembourg, 5, rue Général Omar N. Bradley,
ici représenté par Monsieur Thierry TALON, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
3. Monsieur Cyrial TALON, indépendant, né le 14 février 1978 à Paris (France), demeurant à L-3509 Dudelange, 16
rue Lentz,
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ici représenté par Monsieur Thierry TALON, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Les associés prénommés, présents ou représentés comme dit ci-avant, demandent au notaire instrumentaire d'acter ce
qui suit:
I. qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société FLOT’ICI S.C.I., une société civile de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 16, rue Lentz, L-3509 Dudelange, avec un capital social de EUR 2.183,- et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 1.516 (la Société). La Société a été constituée le
17 avril 1997 par un acte de Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) sous le numéro 414 du 31 juillet 1997. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 11 mars 2013 par un acte de Maître Francis KESSELER, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial sous le numéro 1556 le 29 juin 2013.
II. qu'ils représentent l’intégralité du capital émis et souscrit de la Société, qui est fixé à deux mille cent quatre-vingt-
trois euros (EUR 2.183,-), représenté par deux mille cent quatre-vingt-trois (2.183) parts sociales d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune, réparti comme suit:
1. Monsieur Thierry TALON, prénommé,
quatre cent dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419 parts
2. Monsieur Florian TALON, prénommé,
quatre cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440 parts
3. Monsieur Cyrial TALON, prénommé,
mille trois cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.324 parts
TOTAL: deux mille cent quatre-vingt-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.183 parts
III. Les associés exercent les pouvoirs de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 200-2 de la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
IV. Les associés renoncent, pour autant que de besoin, à une convocation formelle et se considèrent dûment convoqués
et déclarent avoir parfaite connaissance des résolutions susmentionnées;
V. Les associés souhaitent passer les résolutions suivantes:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant total de cent trente euros (EUR 130,-) afin de diminuer le
capital social de son montant actuel de deux mille cent quatre-vingt-trois euros (EUR 2.183,-) à deux mille cinquante-trois
euros (EUR 2.053,-) par le rachat et l’annulation subséquente de cent trente (130) parts de la Société détenues par Monsieur
Thierry TALON et par paiement d’un prix de rachat global de cent vingt-trois mille euros (EUR 123.000,-) à Monsieur
Thierry TALON, prénommé;
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les changements mentionnés au point 1 ci-dessus;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant total de cent trente euros (EUR 130,-) afin
de diminuer le capital social de son montant actuel de deux mille cent quatre-vingt-trois euros (EUR 2.183,-) à deux mille
cinquante-trois euros (EUR 2.053,-) par le rachat et l’annulation subséquente de cent trente (130) parts de la Société détenues
par Monsieur Thierry TALON (la Réduction du Capital Social).
Suite à cette Réduction du Capital Social, Monsieur Thierry TALON, prénommé, en tant que détenteur des cent trente
(130) parts d’intérêts aura droit au paiement d’un prix de rachat total (y compris prime) de cent vingt-trois mille euros
(EUR 123.000,-) (le Montant).
Les associés constatent que et, pour autant que de besoin, approuvent et autorisent que le Montant sera payé des réserves
disponibles d’un montant total de cent vingt-deux mille huit cent soixante-dix euros (EUR 122.870,-), et la valeur nominal
des parts d’intérêts rachetées, i.e. cent trente euros (EUR 130,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 5 des Statuts, afin de refléter la Réduction du Capital Social, qui doit doré-
navant être lu comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinquante-trois euros (EUR 2.053,-), représenté par deux mille cinquante-
trois (2.053) parts d’intérêts d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libéré.
Les deux mille cinquante-trois (2.053) parts d’intérêts sont détenues comme suit:
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1. Monsieur Thierry TALON, prénommé,
deux cent quatre-vingt-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 parts
2. Monsieur Florian TALON, prénommé,
quatre cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440 parts
3. Monsieur Cyrial TALON, prénommé,
mille trois cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.324 parts
TOTAL: deux mille cinquante-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.053 parts»
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte original avec nous, le notaire.
Signé: T. TALON, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28600. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015211372/91.
(150237453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Forticrus, Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 170.958.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am fünfzehnten Dezember;
Vor dem unterzeichnendem Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Frau Carine GRUNDHEBER, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Vertreter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft „FORTICRUS“ gemäß Bes-
chlusses des Verwaltungsrates vom 2. November 2015.
Vorgenannter Beschluss, von dem Erschienenen und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleibt dieser
Urkunde angefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
De erschienene Person, handelnd in der beschriebenen Eigenschaft, ersuchte den amtierenden Notar, folgendes zu beur-
kunden:
1. Die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Aktiengesellschaft „FORTICRUS“,
mit Gesellschaftssitz in L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 170958, (die „Gesellschaft“), ist gegründet worden gemäß Urkunde auf-
genommen durch den amtierenden Notar, am 9. August 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 2313 vom 18. September 2012,
und deren Satzung wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 16. Juli 2013,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2603 vom 18. Oktober 2013.
2. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt dreihundertzweiundsechzigtausendzweihundertfünfzig Euro
(362.250,- EUR), dargestellt durch dreihundertzweiundsechzigtausendzweihundertfünfzig (362.250) Aktien mit einem
Nennwert von je einem Euro (1,- EUR).
3. Gemäß Artikel 5 der Satzung ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt, innerhalb der Grenzen des geneh-
migten Kapitals Kapitalerhöhungen wie folgt vorzunehmen:
„Das zur Ausgabe berechtigte Aktienkapital der Gesellschaft wird festgesetzt auf eine Million Euro (EUR 1.000.000,-),
dargestellt durch eine Million (1.000.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (1,- EUR).
Der Verwaltungsrat ist dazu berechtigt, während eines Zeitraums von bis zu 5 (fünf) Jahren nach Veröffentlichung des
Körperschaftsvertrags der Gesellschaft im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (i.e.: 18. September 2012),
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einmal oder mehrmals das Stammkapital zu erhöhen, solange das ausgegebene Stammkapital nach einer solchen Erhöhung
die Grenze von EUR 1.000.000,- (einer Million Euro) nicht überschreitet.
Das so erhöhte Aktienkapital kann unter Beachtung der jeweils gültigen gesetzlichen Bestimmungen gegen Barzahlung
oder Sacheinlage gezeichnet und ausgegeben werden, sowie durch die Zuweisung von verfügbaren Reserven, Gewinn-
vorträgen oder eines Aktienagios, in jedem Fall zu einem vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten Ausgabepreis.
Der Verwaltungsrat kann jedem dazu ermächtigten Direktor oder Geschäftsführer der Gesellschaft oder jeder anderen
ordnungsgemäß ermächtigten Person die Aufgabe übertragen, Aktienzeichnungen anzunehmen und die entsprechenden
Zahlungen für das gesamte oder einen Teil des erhöhten Stammkapitals entgegenzunehmen.
Nach jeder Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat innerhalb der Grenzen des zur
Ausgabe berechtigten Aktienkapitals ist der erste Absatz von Artikel fünf des Körperschaftsvertrags entsprechend zu än-
dern. Der Verwaltungsrat ermächtigt eine beliebige Person dazu, die notwendigen Schritte zur Ausführung und Veröf-
fentlichung einer solchen Änderung zu tätigen.
Aktieninhaber sind zur Zeichnung von Aktien gegen Barzahlung bevorrechtigt entsprechend der Höhe des durch ihre
Aktien vertretenen Kapitals.
Wurden mehrere Anteilsklassen ausgegeben und gehören die ausgegebenen Aktien nur einer Klasse an, so kann die
Gesellschafterversammlung das Vorkaufsrecht auf die Inhaber nur dieser Anteilsklasse beschränken oder das Vorkaufs-
recht nur dann den Inhabern anderer Klassen gewähren, nachdem die Inhaber von Anteilen der Klasse, von der die neuen
Anteile ausgegeben wurden, ihr Recht bereits wahrgenommen haben.
Innerhalb der Grenzen des zur Ausgabe berechtigten Aktienkapitals kann der Verwaltungsrat beschließen, das Vor-
kaufsrecht der Aktieninhaber zurückzunehmen oder einzuschränken.
4. Durch Beschluss vom 2. November 2015 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft eine Erhöhung des Gesellschafts-
kapitals gemäß Artikel 5 der Satzung beschlossen.
Das Kapital der Gesellschaft wurde somit um einen Betrag von siebenunddreißigtausendsiebenhundertfünfzig Euro
(37.750,- EUR) erhöht und somit von seinem derzeitigen Betrag von dreihundertzweiundsechzigtausendzweihundertfünf-
zig Euro (362.250,- EUR) auf einen Betrag von vierhunderttausend Euro (400.000,- EUR) durch die Schaffung und Ausgabe
von siebenunddreißigtausendsiebenhundertfünfzig (37.750) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (1,-
EUR),.
5. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Zeichnung der siebenunddreißigtausendsiebenhundertfünfzig (37.750)
neuen Aktien angenommen und die vollständige Information über die Identität der Zeichner sowie die Anzahl der jeweils
gezeichneten Aktien ist dem vorgenannten Beschluss des Verwaltungsrates zu entnehmen, welcher dieser Urkunde bei-
gebogen bleibt.
6. Die siebenunddreißigtausendsiebenhundertfünfzig (37.750) neuen Aktien wurden in bar bezahlt, wie dem Notar durch
Bankauszüge der Bank bewiesen.
Der unterzeichnete Notar bestätigt dass die Summe von siebenunddreißigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (37.750,-
EUR) der Gesellschaft überwiesen wurde.
7. Infolge dieser Erhöhung des Gesellschaftskapitals wird Absatz 1 von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abgeändert
und lautet demnach wie folgt:
Englische Fassung:
„ Art. 5. The corporate capital is fixed at four hundred thousand Euros (400,000.- EUR) represented by four hundred
thousand (400,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.“
Französische Fassung:
„ Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par quatre cent mille (400.000)
actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.“
Deutsche Fassung:
„ Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt vierhunderttausend Euro (400.000,- EUR), dargestellt
durch vierhunderttausend (400.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (1,- EUR).“
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendhundert Euro.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienene Person, namens handelnd wie hiervor erwähnt, welche dem
instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe erschienene Person
mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29435. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211375/91.
(150237629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Forticrus, Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 170.958.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Dezember 2015.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2015211376/14.
(150237786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
FOV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 179.196.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le quinze décembre;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Olivier GRUMBACH, directeur d'investissements, né le 1
er
décembre 1978 à Amiens (France), demeurant
au 64, Faubourg Saint-Martin, F-75010 Paris,
ci-après le "Mandant"
ici représenté par Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ci-après le “Mandataire”
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Le Mandant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée..FOV S.à r.l..., établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412 F,
route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179196
(la “Société”), a été constituée le 23 juillet 2013 suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2337 du 23 septembre 2013, et que les
statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées;
3) Que le Mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'“Associé Unique”);
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou dûment
provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par
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rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation irrévocable de
payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout le passif de la Société
comme indiqué au point 7) ci-dessus;
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire de contrôle à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. VIGNERON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 décembre 2015. 2LAC/2015/29069. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211377/56.
(150237165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Genesta GNRE II Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 197.301.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Genesta Nordic Capital Fund Management S.à r.l. (formerly known as Genesta Property Nordic Luxembourg S.à r.l.),
a private limited liability company (société à repsonsabilité limitée), having its registered office at 50, Grand-Rue, L-1660
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of three hundred thousand euro (EUR 300,000) and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 150.632 acting as management company
for and on behalf of Genesta Nordic Real Estate Fund II, FCP-SIF, a specialised investment fund (fonds d'investissement
spécialisé) established as a mutual investment fund (fonds commun de placement), governed by the law of February 13,
2007 on specialised investment funds, as amended,
here represented by Mr John Jones, Fund Controller, professionally residing at L-1660 Luxembourg, 50, Grand-Rue,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 14 December 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole shareholder of Genesta GNRE II Holdings, a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 50, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 197.301, incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing
in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29
th
May 2015, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, number 1964 of 3
rd
August 2015 (the “Company”), holding one hundred (100) shares, having a nominal
value of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up, representing 100% of the share
capital of the Company (the “Sole Shareholder”);
- The articles of association of the Company have not been amended since the incorporation of the Company;
- The Sole Shareholder states that being the Sole Shareholder of the Company it can validly decide on the following
resolutions; and
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- That, these facts having been exposed and recognized as true by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder duly
represented, decides on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) so as to
raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to an amount of one hundred twelve
thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) through the issuance of eight hundred (800) ordinary shares with a nominal
value of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) each;
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect to the mentioned
share capital increase; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the notary to enact, the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred thousand Euro
(EUR 100,000.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one
hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) by the issuance of eight hundred (800) ordinary shares with
a nominal value of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe to eight hundred (800)
newly issued shares of the Company, with a nominal value of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) each, and to fully
pay up the shares by way of contribution in cash in an aggregate amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-)
which shall be fully allocated to the share capital of the Company.
The amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the
above resolution. The article 5.1 of the articles of association of the Company shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500), represented
by nine hundred (900) shares with a nominal value of one hundred twenty five euro (EUR 125) each, all subscribed and
fully paid up.”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grandduché de Luxembourg,
A COMPARU:
Genesta Nordic Capital Fund Management S.à r.l. (anciennement dénommée Genesta Property Nordic Luxembourg S.à
r.l.), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de trois cent mille euros (EUR 300.000) et inscrite auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.632 agissant en sa qualité de société de gestion au nom et pour le compte
de Genesta Nordic Real Estate Fund II, FCP-SIF, un fonds d'investissement spécialisé formé sous la forme d'un fonds
commun de placement, régit par la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisé, telle que modifiée,
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dûment représentée par M. John Jones, contrôleur de fonds, résidant professionnellement au 50, Grand Rue, L-1660
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg et Stockholm, le 14 dé-
cembre 2015.
Ladite procuration, paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, tel que représentée ci-dessus a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts d'une société
qu'il déclare établir comme suit:
- La partie comparante est l'associé unique de Genesta GNRE II Holdings, une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 50, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 197.301, constituée par un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de
Luxembourg, datée du 29 mai 2015, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et associations, numéro 1964 du 3 août 2015
(la «Société») et détient cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées et représentant 100% du capital social de la Société («l'Associé Unique»);
- Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;
- L'Associé Unique déclare qu'en sa qualité d'Associé Unique de la Société il peut valablement prendre les résolutions
suivantes; et
- Que ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, l'Associé Unique dûment représenté, décide
sur tous les points figurant à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) afin de l‘augmenter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de cent douze mille cinq cents euros
(EUR 112.500,-) par l'émission de huit cents (800) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euro
(EUR 125,-) chacune;
2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social
mentionnée ci-dessus; et
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique adopte, et requiert le notaire
d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent douze mille cinq cents euros
(EUR 112.500,-) par l'émission de huit cents (800) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, déclare souscrire aux huit cents (800) nouvelles parts sociales
émises par la Société, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, et d'intégralement libérer les
parts sociales par voie d'un apport en numéraire d'un montant total de cent mille euros (EUR 100.000,-), qui sera entièrement
affecté au capital social de la Société.
Le montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) est maintenant à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été
donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L 'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus.
L'article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500), représenté par neuf
cents (900) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature qui seront supportés par la Société en raison du présent acte
sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
En l'absence d'autres affaires à l'ordre du jour, la réunion a été levée à Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais,
constate que sur demande de la personne apparaissant ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française; sur demande de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
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Là-dessus, le présent acte a été rédigé à Diekirch par le notaire soussigné, le jour visé au début de ce document.
Le document ayant été lu au comparant, qui est connu au notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et demeure,
cette personne a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. JONES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21986. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211387/147.
(150237616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Hansteen Soltau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 116.358.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015211429/11.
(150237703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Hansteen Tegel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 115.150.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015211430/11.
(150237702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
IK Investment Partners A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.976.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary public residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, un-
dersigned
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “IK Investment Partners A S.à r.l.” (here after the “Company”),
a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, incorporated
by deed enacted on January 18, 2012, R.C.S. Luxembourg number B 166 976 and which articles have been amended for
the last time by deed enacted on March 16, 2015, published in the Memorial C number 1181 of May 6, 2015.
The meeting is opened at 11:00 o'clock am, with Mrs Catherine DESSOY, “avocat à la Cour”, having her professional
address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich in the chair.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Véronique PETIT, private employee, having
her professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute. The shareholders present or represented hereby declare that they are waiving any convening formalities.
II. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following and the shareholders recognise that
they have had notice of the agenda prior to the meeting:
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<i>Agendai>
1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Definition of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the Company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to put the Company into liquidation.
<i>Second resolution:i>
The meeting appoints as liquidator:
Mrs Catherine DESSOY, Avocat à la Cour, having her professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
<i>Third resolution:i>
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies law.
She may carry out all the deeds provided by article 145 with previous general meeting authorization as required by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation purpose
to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders in
proportion to their shareholding, in kind or in cash.
<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for the accom-
plishment of their mandate until the vote of this meeting.
<i>Fifth resolution:i>
The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of the
Company.
The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the Company, will keep
this power notwithstanding the present deed of liquidation.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11:30 o'clock am.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quinze décembre
Par devant Me Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signée.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée “IK Investment Partners A S.à
r.l.” (ci-dessous la «Société»), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte
reçu le 18 janvier 2012, inscrite au Registre des Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 166
976 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 16 mars 2015, publié au Mémorial C N°
1181 du 6 mai 2015.
La séance est ouverte à 11:00 heures sous la présidence de Catherine DESSOY, avocat à la Cour, établie profession-
nellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique PETIT, employée
privée, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
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les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement. Les
associés présents ou représentés déclarent renoncer à toutes formalités de convocation.
II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant, les associés présents ou représentés reconnaissant avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour préalablement à la réunion:
<i>Ordre du jouri>
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée nomme en tant que liquidateur:
Maître Catherine DESSOY, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
<i>Troisième résolution:i>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 avec l'autorisation de l'assemblée générale telle que
requise par la loi.
Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, proportionnel-
lement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplissement de
leur mandat jusqu'au vote de la présente assemblée.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom
de la Société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la Société, le demeureront
nonobstant le présent acte de mise en liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en
langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, V. PETIT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22004. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211471/118.
(150237414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
J.A.F. S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 77.459.
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
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S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «J.A.F. S.A.», ayant son siège social au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 77 459, constituée suivant acte notarié en date du 24 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 690 du 25 septembre 2000. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 24 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630 du 11 mars 2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludovic KELTERBAUM, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation
à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs
et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, L. KELTERBAUM, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30457. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015211495/64.
(150236870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
JobToday S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 191.877.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211501/10.
(150238011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Junglinster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.155.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211502/10.
(150238108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
LOG 2 GO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4671 Oberkorn, 25, avenue du Parc des Sports.
R.C.S. Luxembourg B 83.197.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015211590/14.
(150237550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
LOG 2 GO S.A., Société Anonyme,
(anc. LOG 2 GO SA Logistic Solutions).
Siège social: L-4671 Oberkorn, 25, avenue du Parc des Sports.
R.C.S. Luxembourg B 83.197.
L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-
xembourg “LOG 2 GO S.A. Logistic Solutions”, établie et ayant son siège social à L-4751 Pétange, 161, route de Longwy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.197 (la “Société”), con-
stituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire ALORS de résidence à Luxembourg, en date
du 3 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 118 du 22 janvier 2002,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
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L'Assemblée est présidée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien DEMELIER-MOE-
RENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination sociale en “LOG 2 GO S.A.” et modification subséquente de l’article 1
er
alinéa 1
des statuts
2. Transfert du siège social L-4671 Oberkorn, 25, avenue du Parc des Sports et modification afférente de l’article 1
er
alinéa 2 des statuts
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du bureau
de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de “LOG 2 GO S.A. Logistic Solutions” en “LOG 2 GO S.A.”
et de modifier subséquemment l’article 1
er
alinéa 1 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. (Première phrase). Il existe une société, sous forme de société anonyme et sous la dénomination le LOG 2
GO S.A.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-4671 Oberkorn, 25, avenue du Parc des Sports, et
de modifier subséquemment l’article 1 alinéa 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. (Deuxième phrase). Le siège social est établi dans la commune de Differdange (Grand-Duché de Luxem-
bourg). L'adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.”
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29472. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211589/70.
(150237549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Luxembourg Investment Company 136 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.564.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the third December.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxemburg,
THERE APPEARED:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed
by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or
supplementing them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of “Luxembourg Investment Company 136 S.à r.l.” a private limited liability
company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1,- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
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Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private instrument. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transfe-
rable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, email or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice shall be required in case all the
members of the board of managers are present or represented at a meeting and have waived the convening requirements
and formalities.
In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of
managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).
Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case
different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager).
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another Manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by a general meeting of members owning
more than half of the share capital, save a higher majority is provided in these articles or by applicable law. In case the
number of members is less than twenty-five, article 193 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the
net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
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The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and sixteen.
<i>Subscription and paymenti>
The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l.. prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred
euro), so that the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The value of formation expenses are estimate at approximately 1,500.-euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.337.
2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg
A comparu:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
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accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Luxembourg Investment Company 136 S.à r.l.», société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé des succursales, ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax,
email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont
présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).
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Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B).
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par
câble, télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par l'assemblée des
associés représentant plus de la moitié du capital social, sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents
statuts ou par la loi applicable. Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq, l'article 193 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents
statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros), de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société à
raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.500,- euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.337.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29278. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015211573/283.
(150236910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Landesring Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 183.747.
L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “Landesring Invest SA”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 183747, (la “Société”),
constituée originellement sous le droit panaméen sous la dénomination de “RAYAVADE INC.”, dont le siège social ainsi
que le siège de direction effective et l'administration centrale a été définitivement transféré au Grand-Duché de Luxembourg
en date du 31 décembre 2013 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 657 du 13 mars 2014, à
l'occasion duquel acte les statuts ont été modifiés et refondus pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise
régissant les sociétés anonymes, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 23 décembre 2014 suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 465 du 19 février
2015.
L'Assemblée est présidée par Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Joëlle RAGOT, employée privée, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Amaury LUDES, employé privé, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu'au jour de la liquidation.
4. Divers.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide de
prononcer la dissolution anticipée de la Société et de la mettre en liquidation volontaire avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes de
la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les
administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de leur nomination et se terminant à ce jour et de renoncer
à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer “Merlis S.à r.l.”, société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”)
de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour accomplir son mandant, en particulier
ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la
“Loi”).
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l'autorisation préalable
de l'assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou
d'autres tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches
ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature des bonis de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille huit cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L. MOSTADE, J. RAGOT, A. LUDES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 décembre 2015. 2LAC/2015/29068. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211561/90.
(150237203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Krypton RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.568.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
FERROVIAL SA, une société existante et gouvernée par les lois d’Espagne avec siège social établi à Principe de Vergara
135 à E-28002 MADRID (Espagne) (RC Madrid N°A 81939209),
ici représentée par Monsieur Georges MICHELENA, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 23, Ave-
nue Monterey,
en vertu d’une procuration donnée en date du 2 décembre 2015,
laquelle procuration restera ci-annexée.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit l'acte de
constitution d'une société anonyme luxembourgeoise qu'elle forme par la présente et dont elle a établi les statuts comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de KRYPTON RE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou des bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des
organes exécutifs de la société ayant qualité à l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches
à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation
directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser
le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles
ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.
Art. 4. La société est créée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital social, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000) représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre
contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication des
versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
Titre III. - Administration
Art. 7. La société est administrée par un Conseil d'Administration, comprenant au moins 3 membres et avec un maximum
de cinq, actionnaires ou non. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement: dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l'élection définitive.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui peut les révoquer en tout temps.
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Les administrateurs pourront être qualifiés comme «Administrateur de type A» ou comme «Administrateur de type B».
Art. 8. Le conseil d’administration élit un Président du Conseil. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que
les intérêts de la société l'exigent, et chaque fois que deux administrateurs le demandent, sur convocation et sous la prési-
dence du président ou en cas d'empêchement de celui-ci de l'administrateur désigné par ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par e-mail, ou par téléfax à un de ses collègues du Conseil
mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en son lieu et place. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas d’égalité des votes, le vote de l’Adminis-
trateur qui exerce la fonction de Président aura force de décision.
Le Conseil d'Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte d'une
résolution par écrit, par e-mail, téléfax ou télégramme, à moins qu'un administrateur ne s'y oppose, auquel cas la résolution
doit être soumise à une réunion du Conseil d'Administration.
Art. 9. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux conjointement signés par
le Président du Conseil d’Administration et par un autre Administrateur. Les mandats y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés conjointement signés par le Président du Conseil
d’Administration et par un autre Administrateur.
Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés
ou non.
La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.
Art. 11. Le Conseil d'Administration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. La société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs. En cas de désignation d’Adminis-
trateur(s) de type A et d’Administrateur(s) de type B, la société sera engagée par la signature conjointe de deux
Administrateurs de type A ou par la signature conjointe d’un Administrateur de type A et d’un Administrateur de type B.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur
d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances..
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier
vendredi du mois d’avril à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si, suivant l'avis sou-
verain et définitif du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de
l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recom-
mandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut se faire représenter par écrit, par e-mail, télégramme ou téléfax à l'assemblée générale par un
mandataire lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui au moins la veille de l'Assemblée.
Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par la
personne désignée par l'assemblée.
Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée,
à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, ainsi que leurs copies ou extraits sont
conjointement signés par le Président du Conseil d’Administration et par un autre Administrateur.
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Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d'acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors en
vigueur.
Titre VII. - Dissolution, liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions de
présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances
et de leurs lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi arrêtés le capital social est souscrit par l’actionnaire unique FERROVIAL SA, sus-désignée.
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de cent pourcent (100%) de sorte que la somme de quatre
millions d’Euros (EUR 4.000.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sont accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille sept cents euros (3.700,-
EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première Assemblée Générale Ordinaire se tiendra en 2017. Le premier exercice social commence le jour de la
constitution de la société et finit le dernier jour du mois de décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’Administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de type A:
a. Monsieur Daniel SAN MILLAN DEL RIO, administrateur de sociétés, type A, né le 23/08/1970 à Madrid demeurant
professionnellement à C/ Principe de Vergara, 135 à E-28002 Madrid (Espagne)
b. Monsieur Alvaro ECHANIZ URCELAY, administrateur de sociétés, type A, né le 14/06/1960 à Bergara demeurant
à C. Calendula 5 P04 DR à E- Alcobendas (Espagne)
Est appelé à la fonction d’administrateur de type B:
- Monsieur Georges MICHELENA, administrateur de sociétés, né le 16 juin 1970 à Thionville (France) demeurant
professionnellement au 23 Avenue Monterey, L - 2163 Luxembourg.
- La Société Risk & Reinsurance Solutions (en abrégé 2RS), ayant comme représentant permanent Monsieur Arnaud
BIERRY, administrateur de société né à Paris le 12 novembre 1953, demeurant professionnellement au 23 avenue Monterey
L-2163 LUXEMBOURG
2. Le nombre de réviseur d’entreprises indépendant est fixé à un.
3. La société DELOITTE (R.C.S. B 165179), ayant son siège social à L-2220 Luxembourg 560 rue de Neudorf est
appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises indépendant.
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4. Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019 et
qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2018.
5. Le mandat du réviseur viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017 et qui aura à
statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2016.
6. L’adresse du siège social est fixée à L-2163 Luxembourg, 23, Avenue Monterey.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. MICHELENA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40058. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015211557/171.
(150236957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Kelbri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.450.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 183.901.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN, ON THE TENTH DAY OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mr Marcel Paul TRAARBACH, residing at Pender Place, apt. 1114, Triq Ivo Muscat Azzopardi, STJ 1905 St Julian’s,
Malta,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed ne varietur by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of KELBRI S.à r.l. (herein referred to as the “Company”), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register at section B under number 183901, incorporated on 23 December 2013 pursuant to a deed drawn
up by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 719 of 20 March 2014.
The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to reduce the Company's corporate capital in the amount of EUR 700,000 (seven hundred
thousand Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 17,150,000 (seventeen million one hundred fifty thousand
Euros) to EUR 16,450,000 (sixteen million four hundred fifty thousand Euros) by cancellation and reimbursement of 7,000
(seven thousand) corporate units with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each, and reimbursement of this
amount to the sole member.
Powers are given to the managers of the Company to organise the payment in accordance with Luxembourg law pro-
visions applicable in case of reduction of share capital.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend article five (5) of the Company’s by-laws, which henceforth will be read as follows:
“The corporate capital of the company is fixed at EUR 16,450,000 (sixteen million four hundred fifty thousand Euros)
divided into 164,500 (one hundred sixty-four thousand five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 100
(one hundred Euros) each.”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE DIX DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Marcel Paul TRAARBACH, demeurant à Pender Place, Apt 1114, Triq Ivo Muscat Azzopardi, STJ 1905 St
Julian’s, Malte,
ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration donnée sous seing privé laquelle, signée ne varietur par le man-
dataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement,
agissant en sa qualité d’associé unique de KELBRI S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 183901, constituée en date du 23 décembre 2013 suivant un acte
reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 719 du 20 mars 2014.
L’associé unique, représenté comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 700.000 (sept cents mille euros)
afin de le porter de son montant actuel de EUR 17.150.000 (dix-sept millions cent cinquante mille euros) à EUR 16.450.000
(seize millions quatre cent cinquante mille euros), par annulation et remboursement de 7.000 (sept mille) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, et remboursement de ce montant à l’associé unique.
Pouvoir est donné aux gérants de la Société pour organiser le paiement en conformité avec la législation luxembourgeoise
applicable en matière de réduction de capital.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 16.450.000 (seize millions quatre cent cinquante mille euros) représenté
par 164.500 (cent soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont évalués
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39734. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015211525/90.
(150236980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Kam Credit Investors 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.921.730,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 157.043.
In the year two thousand and fifteen on the sixteenth day of December.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
KKR Credit Investors L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, with registered office
at 555, California Street, 50
th
Floor, USA - CA 94104 San Francisco, and registered with the Office of the Secretary of
State of State of Delaware under number 4890069 (the “Shareholder”),
hereby represented by Tessy BODEVING, private emplyoee, professionally residing in Diekirch, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of KAM
Credit Investors 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of three million dollars of the United States of America (USD 3,000,000.-), with registered office at
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg dated 24 November 2010 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 47 of 10 January 2011, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 157043 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 7 December 2015, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To approve the buy-back by the Company of one thousand (1,000) Series B shares, one thousand (1,000) Series D
shares and one thousand (1,000) Series H shares (the “Repurchased Shares”) held by the Shareholder and to approve the
determination by the Company's managers of the purchase price for the Repurchased Shares.
2 Further to the approval of the buy-back of the Repurchased Shares by the Company, to acknowledge that the Company
holds the Repurchased Shares.
3 To decrease the share capital of the Company by an aggregate amount of seventy-eight thousand two hundred seventy
dollar of the United States of America (USD 78,270.-) so as to reduce it from its current amount of three million dollar of
the United States of America (USD 3,000,000.-) to two million nine hundred twenty-one thousand seven hundred thirty
dollar of the United States of America (USD 2,921,730.-) by cancellation of the Repurchased Shares.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing
items of the agenda.
5 To confer all and any power to the managers of the Company in order to implement the above.
6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole Shareholder resolved to approve the buy-back by the Company of the Repurchased Shares held by the Share-
holder and to approve the purchase price of the Repurchased Shares as determined by the Company's managers.
<i>Second resolutioni>
Further to the approval of the buy-back of the Repurchased Shares by the Company, the sole Shareholder resolved to
acknowledge that the Company holds the Repurchased Shares.
<i>Third resolutioni>
The sole Shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an aggregate amount of seventy-eight
thousand two hundred seventy dollar of the United States of America (USD 78,270.-) so as to reduce it from its current
amount of three million dollar of the United States of America (USD 3,000,000.-) to two million nine hundred twenty-one
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thousand seven hundred thirty dollar of the United States of America (USD 2,921,730.-) by cancellation of the Repurchased
Shares at their par value. As a result of the cancellation of the Repurchased Shares, the retained earnings and/or share
premium, if any, shall be reduced by the excess amount of the redemption value of the Repurchased Shares over their
nominal value.
<i>Fourth resolutioni>
The sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company as
a result of the foregoing resolutions, which from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two million nine hundred twenty-one thousand seven
hundred thirty dollar of the United States of America (USD 2,921,730.-) divided into eighty-six thousand (86,000) Series
A shares, one thousand (1,000) Series C shares, one thousand (1,000) Series E shares, one thousand (1,000) Series F shares,
one thousand (1,000) Series G shares, one thousand (1,000) Series I shares, one thousand (1,000) Series J shares, one
thousand (1,000) Series K shares, one thousand (1,000) Series L shares, one thousand (1,000) Series M shares, one thousand
(1,000) Series N shares, one thousand (1,000) Series O shares, one thousand (1,000) Series P shares, one thousand (1,000)
Series Q shares, one thousand (1,000) Series R shares, one thousand (1,000) Series S shares, one thousand (1,000) Series
T shares, one thousand (1,000) Series U shares, one thousand (1,000) Series V shares, one thousand (1,000) Series W
shares, one thousand (1,000) Series W1 shares, one thousand (1,000) Series X shares, one thousand (1,000) Series X1
shares one thousand (1,000) Series Y shares, one thousand (1,000) Series Y1 shares, one thousand (1,000) Series Z shares
and one thousand (1,000) Series Z1 shares without nominal value, all of which are fully paid up.”
<i>Fifth resolutioni>
The sole Shareholder resolved to confer all and any powers to the managers of the Company in order to implement the
above resolutions.
Each manager of the Company is notably entitled and authorised to make any reimbursement of capital to the Shareholder
by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary
and useful in relation to the above resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
KKR Credit Investors L.P., une société constituée sous les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au 555,
California Street, 50
th
Floor, USA - CA 94104 San Francisco, et immatriculée à l'Office of the Secretary of State of State
of Delaware sous le numéro 4890069 (l'“Associé”),
représentée aux fins des présentes par Tessy BODEVING, employée privée, résidant professionnellement à Diekirch,
aux termes d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de KAM Credit Investors 3 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de trois
millions de dollars américains (USD 3.000.000,-) ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand
Duché de Luxembourg en date du 24 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 47 du 10 janvier 2011, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 1571043 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 7
décembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment et complètement informé des résolutions
à adopter sur la base de l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1 Approbation du rachat par la Société de mille (1.000) parts sociales de Série B, mille (1.000) parts sociales de Série
D et mille (1.000) parts sociales de Série H (les «Parts Sociales Rachetées») détenues par l'Associé et approbation de la
détermination par les gérants de la Société du prix de rachat des Parts Sociales Rachetées.
2 Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales Rachetées par la Société, constatation de la détention par la Société
des Parts Sociales Rachetées.
3 Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant global de soixante-dix-huit mille deux cent soixante-
dix dollars américains (USD 78.270,-) afin de le réduire de son montant actuel de trois millions de dollars américains (USD
3.000.000,-) à un montant de deux millions neuf cent vingt-et-un mille sept cent trente dollars américains (USD 2.921.730,-)
par annulation de toutes les Parts Sociales Rachetées.
4 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour
ci-dessus.
5 Délégation de pouvoirs aux gérants de la Société afin de mettre en oeuvre les points ci-dessus.
6 Divers.
a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique a décidé d'approuver le rachat par la Société des Parts Sociales Rachetées détenues par l'Associé et
d'approuver le prix de rachat des Parts Sociales Rachetées tel que déterminé par les gérants de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales Rachetées par la Société, l'Associé unique a décidé de constater la
détention par la Société des Parts Sociales Rachetées.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant global de soixante-dix-huit
mille deux cent soixante-dix dollars américains (USD 78.270,-) afin de le réduire de son montant actuel de trois millions
de dollars américains (USD 3.000.000,-) à un montant de deux millions neuf cent vingt-et-un mille sept cent trente dollars
américains (USD 2.921.730,-) par annulation de toutes les Parts Sociales Rachetées à leur valeur comptable. En consé-
quence de l'annulation des Parts Sociales Rachetées, les bénéfices et/ou la prime d'émission, si existant, seront réduits/sera
réduite du montant en surplus de la valeur de rachat des Parts Sociales Rachetées sur leur valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les
résolutions ci-dessus. Les statuts seront dorénavant rédigés comme suit:
« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions neuf cent vingt-et-un mille sept cent trente
dollars américains (USD 2.921.730,-) divisé en quatre-vingt six mille (86.000) parts sociales de Série A, mille (1.000) parts
sociales de Série C, mille (1.000) parts sociales de Série E, mille (1.000) parts sociales de Série F, mille (1.000) parts
sociales de Série G, mille (1.000) parts sociales de Série I, mille (1.000) parts sociales de Série J, mille (1.000) parts sociales
de Série K, mille (1.000) parts sociales de Série L, mille (1.000) parts sociales de Série M, mille (1.000) parts sociales de
Série N, mille (1.000) parts sociales de Série O, mille (1.000) parts sociales de Série P, mille (1.000) parts sociales de Série
Q, mille (1.000) parts sociales de Série R, mille (1.000) parts sociales de Série S, mille (1.000) parts sociales de Série T,
mille (1.000) parts sociales de Série U, mille (1.000) parts sociales de Série V, mille (1.000) parts sociales de Série W,
mille (1.000) parts sociales de Série W1, mille (1.000) parts sociales de Série X, mille (1.000) parts sociales de Série X1,
mille (1.000) parts sociales de Série Y, mille (1.000) parts sociales de Série Y1, mille (1.000) parts sociales de Série Z et
mille (1.000) parts sociales de Série Z1 sans valeur nominale, et toutes sont entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé unique a décidé de conférer tous les pouvoirs aux gérants de la Société pour mettre en oeuvre les résolutions
prises ci-dessus.
Chaque gérant de la Société est notamment mandaté et autorisé à rembourser le cas échéant le capital à l'Associé par
des paiements en espèce ou en nature, à fixer la date et toutes les autres modalités de ces paiements, et à prendre toutes les
autres mesures nécessaires et utiles en relation avec les résolutions prises ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
33407
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21987. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211521/171.
(150237628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.546.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015211515/14.
(150238132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Icon TopCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 197.955.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 29 décembre
2015 que:
- Il a été prononcé la clôture de la liquidation de la Société;
- Les livres et les documents de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans à partir de la date de publication
de la clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l'adresse suivante: 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 31 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016002970/19.
(160001379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
33408
AIR-LNG S.A.
Apasco Services S.à r.l.
AstenJohnson (Luxembourg) LLC, S.à r.l.
Early Aviator Luxembourg
Epikur S.à r.l.
Eram S.à r.l.
Euphrasie S.A.
Exelfin S.A.
Experelle
Falconbourg S.àr.l.
Ferteco Europa S.à r.l.
Fili
Financière d'Ibis Spf S.A.
Five Stars Pines
Flot'Ici S.C.I.
Forticrus
Forticrus
FOV S.à r.l.
Genesta GNRE II Holdings
Hansteen Soltau S.à r.l.
Hansteen Tegel S.à r.l.
Icon TopCo S.A.
IK Investment Partners A S.à r.l.
J.A.F. S.A.
JobToday S.A.
Junglinster S.à r.l.
Kam Credit Investors 3 S.à r.l.
Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A.
Kelbri S.à r.l.
Krypton RE S.A.
Landesring Invest S.A.
LOG 2 GO S.A.
LOG 2 GO S.A.
LOG 2 GO SA Logistic Solutions
Luxembourg Investment Company 136 S.à r.l.