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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 695

8 mars 2016


ABH Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A.D.S.V. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advanced Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Advanced Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Adventura Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


A.G. Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Air Berlin 7. LeaseLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Airworks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AJR Participations II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


AJR Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alcogro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allpack Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amathus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AMC Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amromco Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Anarca International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Applecross Immobilière I S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Argenta Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .



SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Asalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Askim International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Associate Management Executive Consulting

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Association Luxembourgeoise des Etudiants en

Psychologie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Astonial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Astron Group Technologies S.A.  . . . . . . . . . . .


Axim Développement S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Blue Knot Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bonaway S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Borden Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Cyco Capital SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Capital UK Sme Debt S.à r.l.  . . . . .


Infra IV-D Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .


Intelsat Jackson Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Intertrust Topholding (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux International Distribution S.A.  . . . . . . . .


Luxmediahouse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MGLelectro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Brand Inv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scriptura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





ABH Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.018.

before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of ABH Holdings S.A., a société anonyme, incorporated under the

laws of the British Virgin Islands, originally incorporated under The International Business Companies Act and automa-
tically registered under The BVI Business Companies Act on January 1, 2007 under number 584628, subsequently migrated
to Luxembourg pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 31 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 5 March 2010, number 483
and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 3, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 151018 (the

The articles of incorporation of the Company have not been amended since the migration of the Company.
The meeting is opened with Mr Pavel Nazariyan, residing in Luxembourg, in the chair, who appoints as secretary Mr

Egor Zhelezov, residing in Luxembourg; Maître Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg was appointed as

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary to

state that:

I. All shareholders represented, and the number of shares held by each of them, are referenced on an attendance list

signed by the proxyholder(s) of the represented shareholders, the bureau of the general meeting and the undersigned notary.
All the shares in issue are represented at the present meeting being 100% of the issued capital of the Company, so it results
from foregoing that the present meeting is duly constituted and able to validly deliberate and pass decisions on the agenda.

II. The agenda of the meeting is the following:


- Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company, substantially in the form attached to the

proxies (the “Restated Articles”).

After having duly considered the item on the agenda, the general meeting resolved as follows:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set forth below:

I. Definitions

Art. 1. In these Articles the following words and expressions shall have the following meanings:
“Acceptance Notice” has the meaning given to it in Article 9.4(a);
“Acceptance Period” has the meaning given to it in Article 9.3(a);
“AFH” means Alfa Finance Holdings S.A.;
“Articles” means these Articles of Incorporation;
“Board” means the board of Directors;
“Business Day” means a day, other than a Saturday or Sunday, on which commercial banks in general are open for

business in London, England;

“Company” has the meaning given to it in Article 2;
“Consolidated Accounts” means the audited group accounts of the Company prepared on a consolidated basis in ac-

cordance with the requirements of Luxembourg law and IFRS for the financial year ending on the relevant balance sheet
date and comprising: (a) a consolidated balance sheet dealing with the state of affairs of the Company and its subsidiary
undertakings;  and  (b)  a  consolidated  profit  and  loss  account  dealing  with  the  profit  and  loss  of  the  Company  and  its
subsidiary undertakings;

“Director” means a director of the Company from time to time;
“Group” means the Company and its subsidiary undertakings and “Group Company” means any one of them;
“Group Reporting Package” means the Group reporting package prepared in accordance with IFRS and approved by

the auditors of the Company;

“Holdco” means a non-operational subsidiary of the Company, formed solely for the purpose of holding shares in the

Group in which more than 75 per cent of the voting shares are owned directly or indirectly by the Company. In determining
what percentage of voting shares are owned directly or indirectly by the Company the principles set out in section 838 of




the UK Income and Corporation Taxes Act 1988 shall be applied, substituting the words “voting shares” where the words
“ordinary share capital” appear;

“Law” has the meaning given to it in Article 7;
“L1 Holdings” means Letterone Holdings S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg with

registered office at 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B176010;

“Major Transaction Threshold” has the meaning given to it in Article 12.3(a);
“Majority Vote” means the passing of a resolution by the Shareholders in general meeting by a majority comprising

more than fifty per cent (50%) of the votes eligible to be cast at the meeting by the Shareholders if all the Shareholders of
the Company attended;

“Minimum Dividend” has the meaning given to it in Article 23.1;
“Minor Transaction Threshold” has the meaning given to it in Article 16;
“Offer” has the meaning given to it in Article 9.2;
“Operating 75% Subsidiary” means a 75% Subsidiary which is not a Holdco;
“Related Companies” means a subsidiary undertaking or holding company of a Shareholder, or a subsidiary undertaking

of such holding company;

“Relevant Period” has the meaning given to it in Article 9;
“Remaining Shareholders” has the meaning given to it in Article 9.3;
“Shareholders” means the holders of Shares from time to time;
“Shares” means the shares of the Company and any shares issued in exchange therefor by way of conversion or reclas-

sification and any shares representing or deriving from such shares as a result of any increase in or reorganisation or variation
of the capital of the Company;

“Transfer Date” has the meaning given to it in Article 9.4(a);
“Transfer Notice” has the meaning given to it in Article 9.3;
“75% Subsidiary” means a body corporate in which more than 75 per cent of the voting shares are owned directly or

indirectly by the Company. In determining what percentage of voting shares are owned directly or indirectly by the Com-
pany the principles set out in section 838 of the UK Income and Corporation Taxes Act 1988 shall be applied, substituting
the words “voting shares” where the words “ordinary share capital” appear; and

“75% Vote” means the passing of a resolution by the Shareholders in general meeting by a majority comprising seventy

five per cent (75%) or more of the votes eligible to be cast at the meeting by the Shareholders if all the Shareholders of the
Company attended.

II. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 2. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of ABH HOLDINGS S.A. (the “Company“).

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board. In the event that the Board determines that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company.

III. Share capital, Shares

Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at three hundred eighty-eight thousand seven hundred five dollars

of the United States of America and sixty cents (USD 388,705.60) represented by:

four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class A1,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class A2,




four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class B1,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class B2,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class C1,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class C2,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class D1 and
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class D2, with a par

value of one United States of America cent (USD 0.01),

each, with the same voting rights, all of which are fully paid up.
The Shares may be expressed as being exclusively related to one (1) or more specific investments of the Company,

which shall be decided by appropriate resolutions of the Board.

Any Share issue which is for a non-cash consideration shall only be made after the Board has obtained, and presented

to the Shareholders before seeking their approval, a report from one of the following investment banks on the fair value of
the consideration and the market value of the relevant Group Company at the date of the report or the latest practicable
date before that date:

(a) Credit Suisse First Boston;
(b) Goldman Sachs;
(c) JP Morgan Chase &amp; Co.;
(d) Merrill Lynch; and
(e) Morgan Stanley

Art. 7. The Shares shall be in registered form only.
A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “Law”). Ownership of the Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of
these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two (2) Directors.

The Company will recognise only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to represent the Share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

Save where contrary to the provisions of these Articles, Shareholders may pledge their Shares and upon satisfactory

evidence thereof the Company shall give effect to the terms of any valid pledge.

Art. 8.
8.1. Subject to the following provisions of this Article 8 and Article 9, a Shareholder shall be free to deal with his Shares

in such way as he thinks fit.

8.2. A Shareholder may sell, transfer or otherwise dispose of all or part of his shareholding to a third party (which for

this purpose includes another Shareholder) provided that as a result of such disposal such third party, together with its
Related Companies, will not control more than thirty per cent (30%) of the Shares then in issue. If the transferee, together
with its Related Companies, will control more than thirty per cent (30%) of the Shares then in issue as a result of such
disposal, then the transfer may be made only after the proposed transferee has made an offer to all other Shareholders on
the basis set out in Article 8.3 below or a majority in nominal value of the Shareholders other than the transferring Share-
holder and its Related Companies and, where relevant, other than the transferee and its Related Companies, have waived
the right to receive such an offer. If, pursuant to the procedure set out in Article 8.3 below or a waiver granted under this
Article 8.2, the proposed transferee, together with its Related Companies, gains control over ninety per cent (90%) or more
of the total voting rights attaching to Shares, it will be entitled to acquire any remaining Shares free of all encumbrances
on the same terms as the other Shares were acquired under the offer by serving notice on the remaining Shareholders within
one (1) month after it acquires ninety per cent (90%) or more of the voting rights. The acquisition of such Shares shall be
completed fifteen (15) Business Days after the notice is served.

8.3. The offer shall be made in writing by the proposed transferee to each of the Shareholders. The offer shall be to

acquire all such Shareholder's Shares on the same terms and at the same price at which the proposed transferee is to acquire
the Shares of the transferring Shareholder or, if higher, at the weighted average price at which the proposed transferee and
its Related Companies have acquired Shares in the preceding twelve (12) months. If the proposed transferee is offering a
non-cash consideration for the Shares of the transferring shareholder, there shall be offered a cash alternative of equivalent
value to the non-cash consideration and the offer shall be accompanied by a letter from an independent financial adviser
confirming that the cash alternative is of equivalent value. All Shares shall be sold free of all encumbrances. The offer shall
be open for acceptance for at least twenty one (21) days after it is made and, unless the offer provides otherwise, may be
accepted only in respect of the whole and not part of the relevant shareholding. Upon expiry of the offer period, the proposing
Shareholder shall acquire those Shares in respect of which its offer has been accepted and then it and the transferring
Shareholder shall be entitled and obliged to complete the sale of the Shares on the terms originally offered.




8.4. If a Shareholder, together with its Related Companies, acquires control over ninety per cent (90%) or more of the

voting rights attaching to the Shares in circumstances to which Article 8.2 does not apply, it will be entitled to acquire the
outstanding Shares at the higher of:

(a) the price at which it or its Related Companies acquired the Shares which gave it control of ninety per cent (90%) of

the voting rights; and

(b) the fair value of the outstanding Shares as determined pursuant to the procedure set out in Article 8.5.
8.5. The Shareholder shall be entitled to exercise this right by serving notice of its wish to do so on the holders of the

outstanding Shares and the Company within one (1) month after it acquires ninety per cent (90%) or more of the voting
rights. Upon receipt of the notice, the Company shall instruct an investment bank from one of the banks listed under Article
6 to determine the sum per Share considered by them to be the fair value of the outstanding Shares. The bank shall be
appointed as an expert and not as an arbitrator and its determination shall be final and binding on all persons concerned.
The Company shall promptly provide the bank with such information as it may reasonably require in order to reach its
determination and shall notify each of the Shareholders of the sum so determined within seven (7) days after it receives
the determination. The holders of the outstanding Shares shall be obliged to complete the transfer of their Shares free of
all encumbrances to the Shareholder (or its nominee) on the fifth Business Day after the Company gives notice of the
determination and for that purpose authorise the Company to act as their agent in executing all necessary documents of
transfer on their behalf. The consideration for the Shares shall be payable by the Shareholder (or its nominee) on that fifth
Business Day to such bank account as the relevant Shareholders shall have specified.

8.6. If a Shareholder wishes to dispose of Shares representing five per cent (5%) or more of the total Shares in issue,

the other Shareholders shall procure that the Company provides such assistance, including information about the Group
and its business, as is reasonable in all the circumstances to assist the Shareholder in disposing of its Shares.

Art. 9. The Board may resolve that the pre-emption right in favour of the Company set out in this Article shall apply to

all transfers of Shares by the Shareholders for a period of up to twelve (12) months from the passing of such resolution. If
the Board so resolves, then the provisions provided under this Article shall bind the Shareholders until the expiry of the
period set out in such resolution (the “Relevant Period”). If the Company redeems its own Shares, the relevant provisions
of the Law shall be duly observed.

9.1. During a Relevant Period, no Shareholder shall, or shall agree to sell, transfer or otherwise dispose of all or part of

its shareholding to a third party (which, for the avoidance of doubt, includes another Shareholder) otherwise than in ac-
cordance with this Article. Transfers of Shares under Article 9 are not subject to this Article 8.

9.2. A Shareholder may transfer its Shares to a proposed transferee only if it receives an offer (the “Offer”):
(a) which is a bona fide Offer in writing;
(b) from a third party which has its own financial resources to meet its obligations under the Offer or has an unconditional

and legally binding commitment from a lender(s) for that finance;

(c) which is irrevocable;
(d) which is for cash consideration only; and
(e) which contains all material terms and conditions (including the price and the intended completion date of the Offer).
9.3. If a Shareholder receives an Offer which it wishes to accept, it must immediately give written notice (the “Transfer

Notice”) to the other Shareholders (the “Remaining Shareholders”) and the Company offering to sell those Shares which
are the subject of the Offer to the Company (or such Group Company as the Company may elect) at the same cash price
as set out in the Offer, and on terms which are no less favourable than those contained in the Offer. The Transfer Notice
must also state:

(a) the period within which the offer to sell the shares shall remain open to be accepted. This period must be at least

twenty (20) Business Days from the date of the Transfer Notice (the “Acceptance Period”); and

(b) full details of all other terms and conditions of the Offer.
9.4. Once the Remaining Shareholders have received a Transfer Notice they may either:
(a) if they approve such action by a 75% Vote (excluding the votes of the selling Shareholder and any Remaining

Shareholder which is the proposed transferee or a Related Company of the proposed transferee), send a written notice to
the selling Shareholder (an “Acceptance Notice”) within the Acceptance Period, stating that they are willing for the Com-
pany (or a Group Company) to purchase the Shares on the terms set out in the Transfer Notice and specifying a date (the
“Transfer Date”) no later than ninety (90) days after the date of the Transfer Notice on which the sale is to be completed
provided that all actions necessary to permit the purchase to be lawfully undertaken have been completed by the Transfer
Date; or

(b) if they do not approve the sending of an Acceptance Notice in accordance with paragraph 9.4(a) above, send a written

notice to the selling Shareholder within the Acceptance Period declining the offer set out in the Transfer Notice on behalf
of the Company; or

(c) neither send an Acceptance Notice nor reply to the Transfer Notice within the Acceptance Period. In this case, the

offer set out in the Transfer Notice shall be deemed not to have been accepted.




9.5. If the Acceptance Notice is given within the Acceptance Period, the selling Shareholder must sell its Shares to the

Company (or Group Company) and the Company (or Group Company) must buy on the Transfer Date unless the Company
or Group Company cannot lawfully acquire them on the Transfer Date. The Shareholders shall take all such actions as are
necessary to permit the completion of the purchase and shall consent to the holding at short notice of any meeting of
Shareholders required to be held.

If no Acceptance Notice is given or the offer set out in the Transfer Notice is not deemed to have been accepted or the

Company or Group Company is not lawfully able to acquire the Shares on the Transfer Date, the selling Shareholder may
accept the Offer and sell its Shares to the third party making the offer on the terms and conditions of the Offer.

9.6. The sale of the Shares in accordance with this paragraph shall be made on the following terms:
(a) completion of the transfer of the Shares shall be completed on the Transfer Date at such reasonable time and place

as the selling Shareholder and the Company agree or, failing which, at the registered office of the Company at 11.00 a.m.
on the Transfer Date;

(b) the selling Shareholder(s) must deliver to the Company or Group Company in respect of the Shares which it is selling

on or before the Transfer Date all documents necessary to transfer title to the Shares to the Company or Group Company;

(c) the Company or Group Company must pay the total consideration due for the Shares to the selling Shareholder(s)

by telegraphic transfer to the bank account of the selling Shareholder(s) notified to it for the purpose on the Transfer Date.

9.7.  If  the  selling  Shareholder  fails  or  refuses  to  comply  with  its  obligations  pursuant  to  this  Article  9,  the  selling

Shareholder hereby authorises any Director execute and deliver the necessary documentation on the Shareholder's behalf.
The Company or the relevant Group Company may hold the purchase money on a fiduciary basis (in trust) for the selling
Shareholder(s) and cause itself to be registered as the holder of the Shares being sold. After the Company or the Group
Company has been registered as holder of the Shares being sold in purported exercise of these powers the validity of the
proceedings shall not be questioned by any person.

9.8. Any Shares acquired by the Company pursuant to this Article 9 shall be cancelled unless disposed of by the Company

within twelve (12) months of their acquisition.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The meeting of Shareholders shall be called upon not less than eight (8) days' notice, unless all the Shareholders consent

to the convening of the meeting on shorter notice.

The meeting of Shareholders shall be convened by resolution of the Board. Such meeting may be convened at the Board's

own initiative and shall be convened on the requisition of a holder or holders of ten per cent (10%) or more of the Shares
in issue.

Subject to applicable law, a general meeting of Shareholders is duly constituted if, at the commencement of the meeting

(or any adjourned meeting), two or more persons who hold two thirds or more of the share capital of the Company are
present in person or by proxy.

Art. 11.
11.1. The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fifteenth of June at 10.00 a.m. If
such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present or represented.

11.2. Decision to be made by Shareholders by unanimous vote
In addition to any matters which require a unanimous vote by the Law, no resolution shall be passed by the Shareholders

except with the approval of a unanimous vote of the Shareholders in respect of:

(a) any allotment or issue of any shares in the capital of the Company or any other Group Company or the issue of any

financial instrument conferring a right to acquire, whether by conversion, exchange or otherwise, shares or a similar interest
in the capital of the Company or any other Group Company, where the Shareholders in the case of an allotment or issue
by the Company or the shareholders in the relevant Group Company in the case of an allotment or issue by another Group
Company do not have a preemptive right to acquire the shares or financial instruments pro-rata to their existing sharehol-
dings. The provisions of this Article 11.2(a) shall not apply to any allotment or issue of shares in the capital of any wholly
owned Group Company or the issue of any financial instrument conferring a right to acquire, whether by conversion,
exchange or otherwise, shares or a similar interest in the capital of any wholly owned Group Company on a non pre-emptive




or  non  pro-rata  basis,  subject  to  such  issue  or  allotment  being  solely  in  favour  of  one  or  more  wholly  owned  Group
Companies; and

(b) any change to the Articles of the Company, other than pursuant to Article 11.3(f) and Article 11.4(a).
11.3. Decisions to be made by shareholders by 75% Vote
Without prejudice to matters requiring a higher majority under the Law, no resolution shall be passed by the Shareholders

except with the approval of a 75% Vote in respect of the following matters:

(a) the sale or disposition of an asset or of any interest in an asset by a Group Company other than by and to a wholly-

owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or the consideration paid is
more than twenty five per cent (25%) of the net asset value of the Company (but excluding for the purposes of calculation,
any loan to or from AFH (and/or its subsidiary undertakings)), as determined as determined by reference to the last Con-
solidated Accounts and as confirmed by any member of the Board (this materiality threshold being referred to as the ”Major
Transaction Threshold” and subject to any change in accordance with the provision of Article 11.3(e) below);

(b) the acquisition of an asset or of any interest in an asset by a Group Company, other than from and by a wholly-owned

subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or consideration paid exceeds the
Major Transaction Threshold;

(c) the assumption of a liability, whether present or future, actual or contingent, by any Group Company towards any

person other than a wholly-owned subsidiary of the Company (whether direct or indirect), which exceeds or may exceed
the Major Transaction Threshold;

(d) the reorganization, consolidation or amalgamation of a Group Company with any company other than a wholly-

owned subsidiary of the Company where that Group Company has a net asset value in excess of the Major Transaction

(e) an amendment to the Major Transaction Threshold or the Minor Transaction Threshold (as defined in Article 15);
(f) an allotment of Shares or the issue of any financial instrument conferring a right to acquire, whether by conversion,

exchange or otherwise, Shares or a similar interest in the capital of the Company on a pre-emptive basis pro-rata to the
Shareholders where the relevant allotment or issue of Shares or financial instruments will increase, or may increase, the
paid up share capital of the Company by more than fifteen per cent (15%), when aggregated with any other issues in the
same financial year, and any related increase of share capital of the Company in the Articles to reflect such allotment or
issue of Shares or financial instruments;

(g) except where the action is taken pursuant to Article 9, the reduction of its capital and any redemption, purchase or

other acquisition by the Company of any Shares or other securities of the Company and, in the case of any other Group
Company which is not a wholly-owned subsidiary, any reduction of its capital and any redemption, purchase or other
acquisition by the Group Company of any shares or other securities of the Group Company other than on a pro-rata basis
from all shareholders;

(h) except where necessary in order for the Company to comply with its obligations under Article 22, the payment of a

dividend or the making of any other distribution to shareholders by a Group Company in an amount or which is of a value
which exceeds fifty million dollars of the United States of America (USD 50,000,000). The provisions of this Article 11.3
(h) shall not apply to any dividend or distribution only to one or more Group Companies;

(i) the presentation of any petition for the voluntary winding-up of the Company; and
(j) the Company carrying on a business other than the business of acting as a holding company for a financial services

or industrial group.

For the purposes of determining whether the Major Transaction Threshold has been exceeded under the Articles 11.3

(a) to 11.3(c), a transaction which forms part of a series of related transactions shall be aggregated with these related

11.4. Decisions to be made by shareholders by Majority Vote
Without prejudice to matters requiring a higher majority under the Law, no resolution shall be passed by the Shareholders

except with the approval of a Majority Vote in respect of the following matters:

(a) an allotment of Shares or the issue of any financial instrument conferring a right to acquire, whether by conversion,

exchange or otherwise, Shares or a similar interest in the capital of the Company on a pre-emptive basis pro-rata to the
shareholders, where the relevant allotment or issue of Shares or financial instruments will increase, or may increase, the
paid up share capital of the Company by fifteen per cent (15%) or less than fifteen per cent (15%) when aggregated with
any other allotments or issues in the same financial year, and any related increase of share capital of the Company in the
Articles to reflect such allotment or issue of Shares or financial instruments;

(b) the payment of a dividend or the making of any other distribution to shareholders by a Group Company in an amount

or which is of a value which does not exceed fifty million dollars of the United States of America (USD 50,000,000). The
provisions of this Article 11.4(b) shall not apply to any dividend or distribution only to one or more Group Companies;

(c) the appointment and removal of the auditors of the Company and the appointment and removal of the auditors of

any Group Company, provided that the auditors of the Company and any Group Company shall be one of the following
accounting firms:




(i) Ernst &amp; Young;
(ii) KPMG;
(iii) PricewaterhouseCoopers;
(iv) Deloitte; and
(d) any matter referred by the chairman of the Board to the Shareholders for decision.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting

of Shareholders.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

V. Board

Art. 12.
12.1 The Company shall at all times be managed by the Board of minimum three (3) members who need not be Share-

holders. The maximum number of Directors shall be determined from time to time by Majority Vote.

12.2 The Directors shall be elected according to the procedure as described hereafter by the shareholders at the annual

general meeting, which shall determine their remuneration.

12.3 The term of the office of a Director shall not exceed one (1) year and each Director maybe re-elected.
12.4 Subject to applicable law, not less than twenty one (21) days before a notice convening a meeting of Shareholders

at which the agenda will include the election of Directors is approved for dispatch to Shareholders, the Board shall notify
the Shareholders that such a notice is to be considered by the Board and shall invite them to nominate candidates for election
(containing the name, date of birth, address, and occupation of the proposed candidate). The Shareholders shall be entitled
to make such nominations at any time thereafter provided that they are received by the Board no later than seven (7) days
before the date when the Board meeting is to be held. The Board shall include the names of such candidates in the notice
convening the meeting of Shareholders, together with the names of such other persons, if any, as the board considers it
appropriate to include in the list of candidates.

12.5 Each Shareholder shall (in respect of the election of all Directors to be elected) be entitled to as many votes as shall

equal the number of Shares held by him multiplied by the number of Directors to be elected. Each Shareholder may cast
all of such votes with respect to a single candidate or may distribute them among any two or more of the candidate Directors
as such shareholder may see fit.

12.6 Those candidates who receive the highest number of favourable votes shall, subject to applicable law and Article

12.9, be elected to the Board, within the limit of the total number of Directors to be appointed, as determined by the Majority

12.7 The Shareholders voting by proxy will be informed on the proxy of the number of vacant seats for which Directors

are proposed for election allowing them to determine the number of votes to which they are entitled to. To the extent that
at the Shareholders meeting it is decided to fill additional seats or fewer seats than proposed, the votes cast by those
Shareholders voting by proxy shall be increased or decreased, respectively, on a pro-rata basis among those candidates for
which they have voted for.

12.8 If less than the number of Directors as determined by the proposed resolution presented to the Shareholders are

elected, or, in case of equality of votes given to candidates for one seat, one or more new rounds of elections pursuant to
the above principles shall be organised as determined by the Board subject to the final decision by the meeting of Share-

12.9 Any Director may be removed with or without cause by a general meeting of Shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis until
the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

12.10 A Director may resign his office by giving written notice of his resignation to the Board and the resignation shall

have effect from the date the notice is received by the Board or form such later date as may be specified in the notice.

Art. 13. The Board shall choose by majority vote from among its members a chairman. The chairman shall have a casting

vote. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the Board and of the Shareholders.

The Board shall meet upon call by the chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and of the Board, but, in his absence, the Shareholders or

the Board may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The
Board may by a majority vote remove the chairman at any time and appoint an other person in his place.

Board meetings shall be held no less than four (4) times in every year and at not more than three (3) monthly intervals

and unless otherwise agreed by each Director seven (7) days' notice shall be given to each of the Directors of all meetings
of the Board at the address notified from time to time by each Director to the Board. Each such notice shall contain, inter
alia, an agenda specifying in reasonable detail the matters to be discussed at the relevant meeting and shall be sent by




courier or by telefax. Any papers supporting the agenda may be delivered with the agenda or distributed separately provided
that they are received by the Directors not less than seven (7) days before the meeting.

This notice may be omitted in case of assent of each Director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any

other similar means of communication. A special convocation will not be required for a Board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile

another Director as his proxy. A Director may represent more than one of his colleagues.

Any Director may participate in a meeting of the Board by conference-call or by other similar means of communication

allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The location of such a telephonic meeting shall be deemed to be at
the place at which the call is initiated.

The quorum for Board meetings shall be three (3) Directors present in person or by telephone or conferencing link. If

a meeting is adjourned for want of a quorum, the reconvened meeting shall be quorate if any two Directors are present.

The Board may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by two (2) Directors or in such

other manner as the Directors may unanimously from time to time decide. Copies or extracts of such minutes, which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two (2) Directors.

Art. 15.  The  Board  is  vested  with  the  broadest  powers  to  perform  all  acts  of  administration  and  disposition  in  the

Company's interests. All powers not expressly reserved by applicable law or by these Articles to the general meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board.

The Board shall be responsible for deciding the matters listed below, unless the chairman of the Board considers it

appropriate to refer the matter to the Shareholders for decision by a Majority Vote. The matters are:

(a) the sale or disposition of an asset or of any interest in an asset by a Group Company, other than by and to a wholly-

owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or the consideration paid is
more than the Minor Transaction Threshold but not more than the Major Transaction Threshold;

(b) the acquisition of an asset or any interest in an asset by a Group Company, other than from and by a wholly-owned

subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or the consideration paid is more
than the Minor Transaction Threshold but not more than the Major Transaction Threshold;

(c) the assumption of a liability, whether present or future, actual or contingent, by a Group Company, which exceeds

or may exceed the Minor Transaction Threshold but not the Major Transaction Threshold;

(d) the reorganisation, consolidation or amalgamation of a Group Company with any company other than a wholly

owned subsidiary of the Company where that Group Company has a net asset value in excess of the Minor Transaction
Threshold but not more than the Major Transaction Threshold;

(e) adoption of the Company's annual budgets and the approval of amendments thereto;
(f) approval of the Consolidated Accounts;
(g) any matter referred by the chairman of the Board to the Board for decision; and
(h) utilising any cash reserve established in accordance with Article 21 for any purpose other than settling the liability

in respect of which the reserve was established.

For the purposes of determining whether the Minor Transaction Threshold has been exceeded under the above para-

graphs, a transaction, which forms part of a series of related transactions shall be aggregated with those related transactions.

For the purposes of these Articles, “Minor Transaction Threshold” means fifteen per cent (15%), of the net asset value

of the Company, as determined by reference to the last Consolidated Accounts and as confirmed by a member of the Board
(but excluding for the purposes of calculation, any loan to or from AFH (and/or its subsidiary undertakings)), or such other
amount as may be approved by the shareholders by a 75% Vote.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated, within the conditions of article 60 of the Law, to one (1) or more Directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the Board. The delegation to a member of the Board entail the obligation for the Board to report each year to the ordinary
general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of two (2) Directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the Board.

Art. 17. The Company shall provide each Shareholder with all such information relating to the business or financial

position of the Company as each such Shareholder may reasonably request, to the extent that the Company has the infor-
mation in the format requested and in its possession, provided that if such information is made available to one Shareholder,




it shall also be made available to all other Shareholders upon request to the Company. All such information shall be subject
to such obligations of confidentiality as requested by the Company.

VI. Supervision of the Company

Art. 18. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

Shareholders or not. The general meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors in accordance with Article
11 and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VII. Accounting year, Balance sheet, Allocation of profits, Dividends

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December


Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in Article 5.

Art. 21. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. A cash reserve shall be set aside in respect of each liability of the Company
which remains wholly or partially outstanding in the financial year after it arose, until such liability is settled or released.
Interim dividends may be distributed by observing the provisions of these Articles and the terms and conditions set out by

Art. 22.
22.1 The provisions of this Article 22 shall become effective and shall be followed in respect of calculating the Minimum

Dividend relating to the financial year 2015, and shall continue to apply to each and every financial year thereafter.

22.2 If the Board is satisfied that the Company has sufficient reserves available for distribution in accordance with the

Law and is capable of meeting its financial commitments and subject to Article 22.3 and provided that the restrictions in
Article 21 are observed, no later than 31 July in the year following the relevant financial year, an annual cash dividend
representing fifteen percent (15%) of a figure calculated as follows below must be made to the Shareholders in proportion
to the number of Shares held by them in the capital of the Company (the “Minimum Dividend”):

(a) all (1) cash dividends and/or other cash profit distributions received from any Group Company which is not a 75%

Subsidiary and/or each Holdco in the preceding financial year plus (2) net income of each Operating 75% Subsidiary plus
(3) net cash proceeds of any disposals of assets made by the Company and/or each Holdco in the preceding financial year
plus (4) other cash (with the exception of the repayment of any indebtedness) received by the Company and/or each Holdco
from transactions with any person not being a Group Company in the preceding financial year (but excluding any cash
reserves made in respect of liabilities as described in Article 21). Such amounts shall be derived from the Consolidated
Accounts and the relevant consolidated accounts (in the case of each Operating 75% Subsidiary) in each case prepared in
accordance with IFRS for the preceding financial year. In relation to each Holdco such amounts shall be equal to the cash
actually received by the relevant Holdco in the preceding financial year; less

(b) all liabilities (including but not limited to repayment of the principal, interest or any other part of any indebtedness)

of the Company, all liabilities (including but not limited to repayment of the principal, interest or any other part of any
indebtedness) of all Holdcos, all expenses, operational costs and interest payments of the Company and of all Holdcos and
any management or other bonuses, provision or adjustment for any minority interest, tax liabilities or tax provisions or
other contingent liabilities or provisions of the Company and/or Holdcos, in each in respect of the preceding financial year,
as set out in the Group Reporting Package and for the avoidance of doubt, all sums payable by or on behalf of the Company
to any Shareholder under Article 9 in the preceding financial year. All amounts referred to in this paragraph (b) shall be
derived from the Consolidated Accounts for the preceding year, except that for the avoidance of doubt any amounts payable
under Article 9 and deductible pursuant to this paragraph (b) shall be calculated pursuant to the provisions of Article 9.

For the avoidance of doubt, in making the above-mentioned calculation, no item of income or expenditure and no liability

will be double-counted and if an item or liability has been counted in respect of one financial year it should not be counted
again in respect of any subsequent financial year.

The Company shall instruct any Director to calculate the relevant profit and income figures for the purpose of determining

the minimum amount to be distributed in respect of a financial year under Article 22.2. Such Director shall complete the
calculations and submit them to the Board in such format as the Board shall instruct no later than the date upon which the
Board approves the Consolidated Accounts. The calculations submitted to the Board shall be final and conclusive for all

22.3 The general meeting of the Shareholders shall be under no obligation to procure a distribution in accordance with

Article 22.2:

(a) if in the relevant financial year, after adjusting the Consolidated Accounts to treat as profit any sums paid out by a

Group Company to a non Group Company to the extent that the Company has derived benefit from those payments, the
adjusted Consolidated Accounts do not show a profit, after tax and interest; or




(b) to the extent that such distribution would exceed the total profit of the Group before the deduction of the distribution

to be made in accordance with Article 22.2 and as calculated pursuant to Article 22.2 above; or

(c) to the extent that it would cause the Company to be in breach of applicable law.

VIII. Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

IX. Amendment of the Articles

Art. 24. Subject to Article 11, the present Articles may be amended by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

X. Final dispositions, Applicable law, Arbitration, Notices

Art. 25. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 26. Whenever any differences arises between the Shareholders or their executors, administrators or assigns touching

to the true intent and construction or the incidence or consequence of these Articles or of the Law, touching anything done
or executed, omitted, or suffered in pursuance of the Law or touching any breach or alleged breach or otherwise relating
to the premises or these Articles, or to any law affecting the Company or to any of the affairs of the Company, such difference
shall, unless the parties agree to refer the same to a single arbitrator, be referred to two arbitrators, one to be chosen by
each of the parties to the difference, and the arbitrators shall before entering on the reference appoint an umpire.

If either party to the reference makes default in appointing an arbitrator either originally or by way of substitution (in

the event that an appointed arbitrator shall die, be incapable of acting or refuse to act) for ten (10) days after the other party
has given him notice to appoint the same, such other party may appoint an arbitrator to act in the place of the arbitrator of
the defaulting party.

Art. 27.
27.1. Notices, demands or other communications required or permitted to be given or made under or in connection with

these Articles or with any arbitration or intended arbitration under these Articles shall be in writing and delivered personally
or sent by legible telefax addressed to the intended recipient at such address or telefax number as any Shareholder and the
Company may from time to time duly notify to each other.

27.2 To be effective any such notice or other communication must, if delivered, be delivered by hand or by an interna-

tional courier service during normal business hours on a Business Day and, if sent, must be sent by means of a fax machine
which produces a paper record of transmission. Such notice or other communication shall be deemed to be received, in the
case of delivery by hand or courier service, on the same Business Day as the notice or other communication is delivered,
and in the case of sending by fax, on the same Business Day the fax is transmitted. If, however, a fax is transmitted after
normal business hours in the place where the recipient is located, the fax shall be deemed to have been received on the next
Business Day.

Given that all items on the agenda have been resolved upon the meeting is closed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 2,400.-.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing parties, who are each known to the notary by name, first name and

residence, the bureau of the general meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ABH Holdings S.A., une société anonyme, constituée en vertu

des lois des îles Vierges britanniques, initialement constituée en vertu du International Business Companies Act et auto-
matiquement ré-immatriculée en vertu du BVI Business Companies Act le 1 


 janvier 2007, sous le numéro 584628, ayant

par la suite migré au Luxembourg en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-




Duché de Luxembourg, le 31 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 mars 2010,
numéro 483 et régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 3, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 151018 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la migration de la Société.
L'assemblée est ouverte par Monsieur Pavel Nazariyan, résidant à Luxembourg, qui en assure la présidence et nomme

comme secrétaire Monsieur Egor Zhelezov, résidant à Luxembourg; Maître Namik Ramic, maître en droit, résidant à
Luxembourg a été nommée comme scrutateur.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que:
I. Tous les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions que chacun détient, figurent sur une liste de présence

signée par le(s) mandataire(s) des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée générale et le notaire soussigné. Toutes
les actions émises sont représentées à la présente assemblée, soit 100% du capital émis de la Société; par conséquent, la
présente assemblée est dûment constituée et est en mesure de délibérer et d'adopter des décisions valablement sur l'ordre
du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Modification et refonte des statuts de la Société, sous la forme annexée aux procurations (les «Statuts Refondus»).
Après avoir dûment examiné le point porté à l'ordre du jour, l'assemblée générale a décidé ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit:

I. Définitions

Art. 1 


 .  Dans les présents Statuts, les termes et expressions suivants auront la signification suivante:

«Avis d'Acceptation» a la signification qui lui est attribuée à l'article 9.4(a);
«Période d'Acceptation» a la signification qui lui est attribuée l'article 9.3(a);
«AFH» désigne Alfa Finance Holdings S.A.;
«Statuts» signifie les présents Statuts;
«Conseil» signifie le conseil d'administration;
«Jour Ouvrable» signifie un jour, autre qu'un samedi ou un dimanche, où les banques commerciales en général sont

ouvertes au public à Londres, en Angleterre;

«Société» a la signification qui lui est attribuée l'article 2;
«Comptes Consolidés» signifie les comptes du groupe audités de la Société préparés sur une base consolidée confor-

mément  aux  exigences  de  la  législation  luxembourgeoise  et  des  normes  d'information  financière  internationales  pour
l'exercice se terminant à la date de bilan concernée et comprenant: (a) un bilan consolidé rappelant l'état des affaires de la
Société et de ses entreprises filiales; et (b) un compte de profits et pertes consolidé rappelant les pertes et profits de la
Société et de ses entreprises filiales;

«Administrateur» signifie un administrateur de la Société de temps à autre;
«Groupe» signifie la Société et ses entreprises filiales et «Société du Groupe» signifie l'une d'entre elles;
«Ensemble de Rapports du Groupe» signifie l'ensemble des rapports du Groupe préparés conformément aux normes

d'information financière internationales et approuvée par les commissaires aux comptes de la Société;

«Holdco» signifie une filiale non opérationnelle de la Société, constituée uniquement dans le but de détenir des actions

dans le Groupe dans lequel plus de 75 pour cent des actions avec droit de vote sont détenues directement ou indirectement
par la Société. En déterminant le pourcentage des actions avec droit de vote qui sont détenues directement ou indirectement
par  la  Société,  les  principes  énoncés  à  la  section  838  du  UK  Income  and  Corporation  Taxes  Act  (loi  britannique  sur
l'imposition des particuliers et des entreprises) de 1988 s'appliqueront, en substituant les termes «actions avec droit de vote»
où les termes «capital social ordinaire» apparaissent;

«Loi» a la signification qui lui est attribuée l'article 7;
«L1 Holdings» signifie Letterone Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social se

situe au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B176010;

«Seuil de Transaction Supérieur» a la signification qui lui est attribuée l'article 12.3(a);
«Vote à la Majorité» signifie l'adoption d'une résolution par les Actionnaires en assemblée générale par une majorité

composée de cinquante pour cent (50 %) des votes admissibles devant être exprimés à l'assemblée par les Actionnaires si
tous les Actionnaires de la Société ont participé;

«Dividende Minimum» a la signification qui lui est attribuée l'article 23.1;
«Seuil de Transaction Inférieur» a la signification qui lui est attribuée l'article 16;




«Offre» a la signification qui lui est attribuée l'article 9.2;
«Filiale à 75 % Active» signifie un Filiale à 75 % qui n'est pas une Holdco;
«Sociétés Liées» signifie une entreprise filiale ou une société holding d'un Actionnaire, ou une entreprise filiale de cette

société holding;

«Période Concernée» a la signification qui lui est attribuée l'article 9;
«Actionnaires Restants» a la signification qui lui est attribuée l'article 9.3;
«Actionnaires» signifie les détenteurs d'Actions de temps à autre;
«Actions» signifie les actions de la Société et toute action émise en échange de celles-ci par conversion ou reclassification

et toute action représentant ou dérivant de ces actions à la suite de toute augmentation, réorganisation ou variation du capital
de la Société;

«Date de Transfert» a la signification qui lui est attribuée l'article 9.4(a);
«Avis de Transfert» a la signification qui lui est attribuée l'article 9.3;
«Filiale à 75 %» signifie une personne morale dans laquelle plus de 75 pour cent des actions avec droit de vote sont

détenus directement ou indirectement par la Société. En déterminant le pourcentage des actions avec droit de vote qui sont
détenues directement ou indirectement par la Société, les principes énoncés à la section 838 du UK Income and Corporation
Taxes Act (loi britannique sur l'imposition des particuliers et des entreprises) de 19988 s'appliqueront, en substituant les
termes «actions avec droit de vote» où les termes «capital social ordinaire» apparaissent; et

«Vote à 75 %» signifie l'adoption d'une résolution par les Actionnaires en assemblée générale par une majorité composée

de soixante-quinze pour cent (75 %) ou plus des votes admissibles devant être exprimés à l'assemblée par les Actionnaires
si tous les Actionnaires de la Société ont participé.

II. Nom, durée, objet, siège social

Art. 2. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions émises ci-après, une

société anonyme sous la dénomination de ABH HOLDINGS S.A. (la «Société»).

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et toute autre forme de placement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière
ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit et l'adminis-
tration, le contrôle et de développement de son portefeuille.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toute  activité  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  qu'elle  estime  utile  pour

l'accomplissement de ces objets.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil, des

succursales ou d'autres bureaux, soit au Luxembourg, soit à l'étranger. Au cas où le Conseil estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication entre ce siège et l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera luxembourgeoise.

III. Capital social, actions

Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinq dollars des États-Unis

d'Amérique et soixante cents (388.705,60 USD) représenté par:

quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe A1,
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe A2,
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe B1,
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe B2,
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe C1,
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe C2,
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe D1, et
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe D2, d'une valeur d'un

cent de dollars des États-Unis d'Amérique (0,01 USD),

chacune étant assortie des mêmes droits de vote et entièrement libérée.
Les Actions pourront être exclusivement rattachées à un (1) ou plusieurs investissements spécifiques de la Société, qui

seront déterminés par des résolutions appropriées du Conseil.




Toute émission d'Actions qui se fait en échange d'une contrepartie autre qu'en numéraire ne peut être effectuée qu'après

obtention par le Conseil, et présentation aux Actionnaires avant demande de leur approbation, d'un rapport provenant de
l'une des banques d'investissement suivantes portant sur la juste valeur de la contrepartie et la valeur de marché de la Société
du Groupe concernée à la date du rapport ou le plus tard possible avant cette date:

(a) Credit Suisse First Boston;
(b) Goldman Sachs;
(c) JP Morgan Chase &amp; Co.;
(d) Merrill Lynch; et
(e) Morgan Stanley

Art. 7. Les Actions sont exclusivement nominatives.
Un registre des Actions sera tenu au siège social, où tout Actionnaire pourra le consulter. Ce registre contiendra toutes

les informations requises à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).
La propriété des Actions s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions seront
détachés d'un registre à talon et signés par deux (2) Administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action; si l'Action est détenue par plus d'une personne, les personnes

invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'Action à l'égard de la Société. La
Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard seule propriétaire.

À moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, les Actionnaires peuvent nantir leurs Actions et sur présen-

tation d'une preuve satisfaisante du nantissement, la Société donnera effet aux conditions de tout nantissement valablement

Art. 8.
8.1. Sous réserve des dispositions suivantes de l'article 8 et de l'article 19, un Actionnaire sera libre de négocier ses

Actions comme il l'entend.

8.2. Un Actionnaire peut vendre, transférer ou autrement aliéner tout ou partie de sa participation à un tiers (ce qui, à

cette fin, inclut un autre Actionnaire) à condition que suite à une telle aliénation, ce tiers, ainsi que ses Sociétés Liées, ne
contrôlent pas plus de trente pour cent (30 %) des Actions alors émises. Si le cessionnaire, et ses Sociétés Liées, contrôlent
plus de trente pour cent (30 %) des Actions alors émises suite à une telle aliénation, le transfert ne pourra alors intervenir
qu'après que le cessionnaire proposé a fait une offre à tous les autres Actionnaires sur la base de ce qui est décrit à l'article
8.3 ci-dessous ou qu'une majorité en valeur nominale des Actionnaires autres que l'Actionnaire cédant et ses Sociétés Liées
et, le cas échéant, autres que le cessionnaire et ses Sociétés Liées, ont renoncé à leur droit de recevoir une telle offre. Si,
conformément à la procédure établie à l'article 8.3 ci-dessous ou à une renonciation accordée en vertu de cet article 8.2, le
cessionnaire proposé, avec ses Sociétés Liées, prend le contrôle de quatre-vingt-dix pour cent (90 %) ou plus des droits de
vote attachés aux Actions, il aura le droit d'acquérir toutes les Actions restantes libres de toutes les charges aux mêmes
conditions que les autres Actions acquises conformément à l'offre par notification d'un avis aux autres Actionnaires dans
le mois suivant l'acquisition des quatre-vingt-dix pour cent (90 %) ou plus des droits de vote. L'acquisition de ces Actions
devra être complétée quinze (15) jours ouvrables après signification de l'avis.

8.3. L'offre devra être faite par écrit par le cessionnaire proposé à chacun des Actionnaires. L'offre devra être d'acquérir

toutes les Actions de cet Actionnaire aux mêmes conditions et au même prix auquel le cessionnaire proposé doit acquérir
les Actions de l'Actionnaire cédant, ou, s'il est supérieur, au prix moyen pondéré auquel le cessionnaire proposé et ses
Sociétés Liées ont acquis les Actions dans les douze (12) mois précédents. Si le cessionnaire proposé offre une contrepartie
autre qu'en numéraire pour les Actions de l'actionnaire cédant, une alternative en numéraire d'une valeur équivalente à la
contrepartie autre qu'en numéraire devra être offerte et l'offre devra être accompagnée d'une lettre d'un conseiller financier
indépendant confirmant que l'alternative en numéraire est d'une valeur équivalente. Toutes les Actions devront être vendues
libres de toutes charges. L'offre pourra être acceptée pendant une période de vingt-et-un (21) jours après avoir été faite et,
à moins que l'offre n'en dispose autrement, ne pourra être acceptée que dans sa totalité et non pas pour une partie de la
participation concernée. À l'expiration de la période de l'offre, l'Actionnaire ayant fait une proposition devra acquérir les
Actions par rapport auxquelles son offre a été acceptée et ensuite, celui-ci ainsi que l'Actionnaire cédant auront le droit et
l'obligation de réaliser la vente des Actions aux conditions initialement offertes.

8.4. Si un Actionnaire, avec ses Sociétés Liées, acquiert le contrôle de quatre-vingt-dix pour cent (90 %) ou plus des

droits de vote attachés aux Actions de la Société dans des circonstances telles que l'article 8.2 ne trouve pas à s'appliquer,
il aura le droit d'acquérir les Actions restantes à celui des prix suivants le plus élevé:

(a) le prix auquel il ou ses Sociétés Liées ont acquis les Actions lui ayant donné le contrôle de quatre-vingt-dix pour

cent (90 %) des droits de vote; et

(b) la juste valeur des Actions restantes telles qu'elle sera déterminée aux termes de la procédure fixée dans l'article 8.5.
8.5. L'Actionnaire aura le droit d'exercer ce droit par notification de sa volonté de le faire aux détenteurs des Actions

restantes et à la Société dans le mois suivant l'acquisition de quatre-vingt-dix pour cent (90 %) ou plus des droits de vote.
Dès réception de la notification, la Société devra charger une banque d'investissement parmi l'une des banques énumérées




à l'article 6 de déterminer la somme par Action considérée par eux comme étant la juste valeur des Actions restantes. La
banque devra être nommée en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre et sa détermination sera définitive et engagera toutes
les personnes concernées. La Société devra rapidement fournir à la banque les informations qu'elle pourra raisonnablement
requérir dans le but de rendre sa détermination et devra communiquer à chacun des Actionnaires la somme ainsi déterminée
dans les sept (7) jours suivant la réception de la détermination. Les détenteurs des Actions restantes seront obligés de réaliser
le transfert de leurs Actions libres de toutes charges à l'Actionnaire (ou à son mandataire) le cinquième Jour Ouvrable
suivant la notification par la Société de la détermination et, pour ce faire, autorisent la Société à agir comme leur agent en
signant tous les documents de transfert nécessaires en leur nom. La contrepartie des Actions sera payée par l'Actionnaire
(ou son mandataire) le cinquième Jour Ouvrable sur le compte en banque indiqué par les Actionnaires concernés.

8.6. Si un Actionnaire souhaite céder des Actions représentant cinq pour cent (5 %) ou plus de toutes les Actions émises,

les autres Actionnaires devront s'assurer que la Société fournisse cette assistance, y compris les informations sur le Groupe
et ses affaires, et ce, de manière raisonnable dans toutes les circonstances, quand il s'agit d'assister l'Actionnaire dans la
cession de ses Actions.

Art. 9. Le Conseil peut décider que le droit de préemption en faveur de la Société prévu dans cet article s'appliquera à

tous les transferts d'Actions par les Actionnaires pour une période de maximum douze (12) mois à partir de l'adoption d'une
telle résolution. Si le Conseil en décide ainsi, les dispositions prévues par cet article lieront les Actionnaires jusqu'à l'ex-
piration de la période prévue dans une telle résolution (la «Période Concernée»). Si la Société rachète ses propres Actions,
les dispositions applicables de la Loi seront dûment observées.

9.1. Pendant une Période Concernée, aucun Actionnaire ne pourra, ou n'acceptera pas de, vendre, transférer ou autrement

aliéner tout ou partie de sa participation à un tiers (ce qui, afin d'éviter tout doute, inclut un autre Actionnaire) autrement
qu'en conformité avec cet article. Les transferts d'Actions en vertu de l'article 9 ne sont pas soumis à cet article 8.

9.2. Un Actionnaire peut transférer ses Actions à un cessionnaire proposé à condition qu'il reçoive une offre (l'«Offre»):
(a) qui est une Offre de bonne foi faite par écrit;
(b) d'un tiers qui dispose de ses propres ressources financières pour faire face aux obligations qui lui incombent en vertu

de l'Offre ou qui dispose d'un engagement inconditionnel et légalement contraignant provenant d'un ou de plusieurs prêteurs
pour ce financement;

(c) qui est irrévocable;
(d) qui est faite en échange uniquement d'une contrepartie en numéraire; et
(e) qui contient toutes les modalités et conditions importantes (y inclus le prix et la date prévue de la réalisation de


9.3. Si un Actionnaire reçoit une Offre qu'il souhaite accepter, il doit immédiatement donner un avis par écrit (l'«Avis

de Transfert») aux autres Actionnaires (les «Actionnaires Restants») et à la Société afin d'offrir les Actions qui font l'objet
de l'Offre à la Société (ou à la Société du Groupe que la Société peut choisir) au même prix en numéraire que celui prévu
dans l'Offre et à des conditions qui ne sont pas moins favorables que celles contenues dans l'Offre. L'Avis de Transfert
devra aussi indiquer:

(a) la période pendant laquelle l'offre de vendre les actions devra rester ouverte à l'acceptation. Cette période doit être

au moins de vingt (20) Jours Ouvrables à partir de la date de l'Avis de Transfert (la «Période d'Acceptation»); et

(b) les détails complets de toutes les autres modalités et conditions de l'Offre.
9.4. Dès que les Actionnaires Restants ont reçu un Avis de Transfert, ceux-ci peuvent soit:
(a) s'ils approuvent une telle proposition par un Vote à 75% (à l'exclusion des votes de l'Actionnaire cédant et de tout

Actionnaire Restant étant le cessionnaire proposé ou une Société Liée au cessionnaire proposé), envoyer un avis écrit à
l'Actionnaire cédant (l'«Avis d'Acceptation») pendant la Période d'Acceptation, établissant qu'ils souhaitent racheter au
nom de la Société (ou une Société du Groupe) les Actions aux conditions prévues dans l'Avis de Transfert et précisant une
date (la «Date de Transfert») intervenant au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours après la date de l'Avis de Transfert à
laquelle la vente est prévue, à condition que toutes les mesures nécessaires pour permettre que le rachat se réalise légalement
aient été prises à la Date de Transfert; ou

(b) s'ils n'approuvent pas l'envoi d'un Avis d'Acceptation conformément au paragraphe 9.4(a) ci-dessus, envoyer un avis

écrit à l'Actionnaire cédant pendant la Période d'Acceptation déclinant l'offre indiquée dans l'Avis de Transfert au nom de
la Société; ou

(c) ne pas envoyer d'Avis d'Acceptation ni répondre à l'Avis de Transfert pendant la Période d'Acceptation. Dans ce cas,

l'offre indiquée dans l'Avis de Transfert sera réputée ne pas avoir été acceptée.

9.5. Si l'Avis d'Acceptation est donné pendant la Période d'Acceptation, l'Actionnaire cédant doit vendre ses Actions à

la Société (ou Société du Groupe) et la Société (ou la Société du Groupe) doit acheter à la Date de Transfert à moins que
la Société ou la Société du Groupe ne puisse les acquérir légalement à la Date de Transfert. Les Actionnaires prendront
toutes les mesures nécessaires afin de permettre la réalisation du rachat et consentiront à la tenue dans un court délai d'une
assemblée des Actionnaires devant être tenue.

Si aucun Avis d'Acceptation n'est donné ou si l'offre telle qu'exprimée dans l'Avis de Transfert est réputée ne pas avoir

été acceptée ou si la Société ou la Société du Groupe n'est pas légalement capable d'acquérir les Actions à la Date de




Transfert,  l'Actionnaire  cédant  peut  accepter  l'Offre  et  vendre  ses  Actions  au  tiers  à  l'origine  de  l'offre  aux  termes  et
conditions de l'Offre.

9.6. La vente des Actions conformément à ce paragraphe sera effectuée selon les modalités suivantes:
(a) la réalisation du transfert des Actions sera réalisée à la Date de Transfert à l'endroit et au moment raisonnables que

l'Actionnaire cédant et la Société conviendront ou, à défaut, au siège social de la Société à 11 h à la Date de Transfert;

(b) le ou les Actionnaires cédants doivent délivrer à la Société ou à la Société du Groupe, relativement aux Actions qu'ils

vendent avant ou moment de la Date de Transfert, tous les documents nécessaires au transfert de propriété des Actions à
la Société ou Société du Groupe; et

(c) la Société ou la Société du Groupe doit payer le prix total dû pour les Actions à ou aux Actionnaires cédants au

moyen d'un transfert télégraphique sur le compte bancaire de l'(des) Actionnaire(s) cédant(s) qui leur a été communiqué à
cet effet à la Date de Transfert.

9.7. Si l'Actionnaire cédant ne respecte pas ou refuse de respecter ses obligations en vertu de cet article 9, l'Actionnaire

cédant autorise par les présentes tout Administrateur à signer et remettre les documents nécessaires au nom et pour le
compte de l'Actionnaire. La Société ou la Société du Groupe concernée peut détenir l'argent consacré à l'achat à titre
fiduciaire (en fidéicommis) pour l'(les) Actionnaire(s) cédant(s) et faire le nécessaire afin d'être enregistrée en tant que
détentrice des Actions étant vendues. Après que la Société ou la Société Groupe a été enregistrée en tant que détentrice des
Actions étant vendues dans le cadre de l'exercice présumé de ces pouvoirs, la validité des procédures ne pourra être remise
en question par personne.

9.8. Toute Action acquise par la Société conformément à cet article 9 sera annulée à moins qu'elle ne soit aliénée par la

Société dans les douze (12) mois suivant son acquisition.

IV. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 10. Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représentera l'ensemble des Actionnaires. Elle aura

les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée des Actionnaires est convoquée par un avis de convocation envoyé au moins huit (8) jours à l'avance, à

moins que tous les Actionnaires ne s'accordent sur un délai de convocation plus court.

L'assemblée des Actionnaires est convoquée par une résolution du Conseil. Une telle assemblée peut être convoquée à

la propre initiative du Conseil et sera convoquée sur demande d'un ou de plusieurs détenteurs de dix pour cent (10%) ou
plus des Actions émises.

Sous réserve de la loi applicable, une assemblée générale des Actionnaires est dûment constituée si, au commencement

de l'assemblée (ou de toute assemblée ajournée), deux personnes ou plus détenant deux tiers ou plus du capital social de
la Société sont présentes en personne ou par procuration.

Art. 11.
11.1. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout

autre lieu au Luxembourg qui pourra être précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 15 juin à 10 h. Si ce jour
n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

D'autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir à l'heure et à l'endroit spécifiés dans les avis de convocation


Toute Action donne droit à une voix. Un Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant

par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée des

Actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes de ceux qui sont présents ou représentés.

11.2. Décisions devant être prises par les Actionnaires par un vote à l'unanimité.
Sans préjudice des autres matières pour lesquelles la Loi requiert un vote à l'unanimité, aucune décision ne sera prise

par les Actionnaires sauf avec l'approbation par vote unanime des Actionnaires de la Société relativement à:

(a) toute attribution ou émission d'actions dans le capital de Société ou de toute Société du Groupe ou l'émission de tout

instrument financier conférant un droit d'acquisition, que ce soit par conversion, échange ou autrement, sur des actions ou
des intérêts similaires dans le capital de la Société ou de toute autre Société du Groupe, lorsque les Actionnaires dans le
cas d'une attribution ou émission par la Société ou les actionnaires dans la Société du Groupe visée dans le cas d'une
attribution ou d'une émission par une autre Société du Groupe, ne jouissent pas d'un droit de préemption pour acquérir les
actions ou instruments financiers proportionnellement à leurs participations existantes. Les dispositions du présent article
11.2(a) ne s'appliqueront pas à l'attribution ou l'émission d'actions dans le capital de toute Société du Groupe détenue à 100
% ou l'émission de tout instrument financier conférant un droit d'acquérir, que ce soit par la conversion, l'échange ou
autrement, des actions ou une participation similaire dans le capital de toute Société du Groupe détenue à 100% sur une
base non préférentielle ou non proportionnelle, à condition que cette émission ou attribution soit uniquement en faveur d'un
ou de plusieurs Sociétés du Groupe détenues à 100 %; et

(b) toute modification des Statuts de la Société, autre que celles apportées en vertu de l'article 11.3(f) et de l'article 11.4





11.3. Décisions devant être prises par les actionnaires par un Vote à 75 %
Sans préjudice des matières requérant une majorité plus élevée selon la Loi, aucune résolution ne pourra être prise par

les Actionnaires sur les matières suivantes sauf avec l'approbation d'un Vote à 75 %:

(a) la vente ou l'aliénation d'un actif ou d'une participation dans un actif par une Société du Groupe autre que par et à

une filiale détenue à 100 % de la Société, où la juste valeur de marché de l'actif ou de la participation dans celui-ci ou la
contrepartie versée est supérieure à vingt-cinq pour cent (25 %) de la valeur nette d'inventaire de la Société (mais à exclusion,
à des fins de calcul, de tout prêt à ou de la part d'AFH (et/ou ses entreprises filiales)), telle que déterminée par référence
aux derniers Comptes Consolidés et telle que confirmée par tout membre du Conseil (ce seuil de matérialité étant dénommé
le «Seuil de Transaction Supérieur» et soumis à toute modification conformément aux dispositions de l'article 11.3(e) ci-

(b) l'acquisition d'un actif ou de toute participation dans un actif par une Société du Groupe, autre que provenant de et

par une filiale détenue à 100 % par la Société, lorsque la juste valeur de marché de l'actif ou de la participation dans celui-
ci ou la contrepartie payée dépasse le Seuil de Transaction Supérieur;

(c) la prise en charge d'un passif, présent ou futur, effectif ou éventuel, par toute Société du Groupe envers une personne

autre qu'une filiale détenue à 100 % par la Société (que ce soit directement ou indirectement), qui dépasse ou qui pourrait
dépasser le Seuil de Transaction Supérieur;

(d) la réorganisation ou la fusion d'une Société du Groupe avec toute société autre qu'une filiale détenue à 100 % par la

Société lorsque cette Société du Groupe possède une valeur nette d'inventaire qui dépasse le Seuil de Transaction Supérieur;

(e) une modification apportée au Seuil de Transaction Supérieur ou au Seuil de Transaction Inférieur (tel que défini à

l'article 15);

(f) une attribution d'Actions ou l'émission de tout instrument financier conférant un droit d'acquisition, que ce soit par

conversion, échange ou autrement, sur des Actions ou des participations similaires dans le capital de la Société, sur une
base préférentielle au prorata des Actionnaires, lorsque l'attribution ou l'émission en question d'Actions ou d'instruments
financiers augmentera, ou pourrait augmenter, le capital social libéré de la Société de plus de quinze pour cent (15%),
lorsque celle-ci est cumulée avec toute autre émission réalisée pendant le même exercice social, et toute augmentation
connexe du capital social de la Société dans les Statuts afin de refléter cette attribution ou émission d'Actions ou instruments

(g) sauf lorsque l'action est intentée conformément à l'article 9, la réduction de son capital et tout rachat, tout achat ou

toute autre acquisition par la Société de toute Action ou de tout autre titre de la Société et, dans le cas de toute autre Société
du Groupe qui n'est pas une filiale détenue à 100 %, toute réduction de son capital et tout rachat, tout achat ou toute autre
acquisition par la Société du Groupe de toute action ou de tout autre titre de la Société du Groupe réalisés autrement que
sur une base proportionnelle de tous les actionnaires;

(h) sauf lorsque cela est nécessaire afin que la Société respecte les obligations qui lui incombent en vertu de l'article 22,

le paiement d'un dividende ou toute autre distribution aux actionnaires par une Société du Groupe d'un montant de ou d'une
valeur supérieure à cinquante millions de dollars des États-Unis d'Amérique (50.000.000 USD). Les dispositions du présent
article 11.3(h) ne s'appliqueront pas aux dividendes ou distributions uniquement à une ou plusieurs Sociétés du Groupe;

(i) la présentation de toute demande de mise en liquidation volontaire de la Société; et
(j) la Société exerçant une activité autre que l'activité d'une société holding pour un groupe de services financiers ou

pour un groupe industriel.

Afin de déterminer si le Seuil de Transaction Supérieur a été dépassé en vertu des articles 11.3(a) à 11.3(c), une trans-

action qui fait partie d'une série de transactions connexes sera cumulée avec ces transactions connexes.

11.4. Décisions devant être prises par les actionnaires par un Vote à la Majorité
Sans préjudice des matières requérant une majorité plus élevée selon la Loi, aucune résolution ne pourra être adoptée

par les Actionnaires sauf avec l'approbation d'un Vote à la Majorité sur les matières suivantes:

(a) une attribution d'Actions ou l'émission d'instruments financiers conférant un droit d'acquérir, que ce soit par con-

version,  échange  ou  autrement,  des  Actions  ou  une  participation  similaire  dans  le  capital  de  la  Société,  sur  une  base
préférentielle au prorata des actionnaires, lorsque l'attribution ou l'émission en question d'Actions ou d'instruments finan-
ciers augmentera, ou pourrait augmenter, le capital social libéré de la Société de quinze pour cent (15%) ou de moins de
quinze pour cent (15%), lorsque celle-ci est cumulée avec toute autre attribution ou émission réalisée pendant le même
exercice social, et toute augmentation connexe du capital social de la Société dans les Statuts afin de refléter cette attribution
ou émission d'Actions ou instruments financiers;

(b) Le paiement d'un dividende ou toute autre distribution aux actionnaires par une Société du Groupe d'un montant de

ou d'une valeur qui ne dépasse pas cinquante millions de dollars des États-Unis d'Amérique (50.000.000 USD). Les dis-
positions du présent article 11.4(b) ne s'appliqueront pas aux dividendes ou distributions uniquement à une ou plusieurs
Sociétés du Groupe;

(c) La nomination et la révocation des commissaires aux comptes de la Société et la nomination et la révocation des

commissaires aux comptes de quelque Société du Groupe que ce soit, à condition que les commissaires aux comptes de la
Société et toute Société du Groupe soient parmi les cabinets d'audit suivants:

(i) Ernst &amp; Young;




(ii) KPMG;
(iii) PricewaterhouseCoopers;
(iv) Deloitte; et
(d) toute matière soumise par le président du Conseil aux Actionnaires pour décision.
Le Conseil peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires que ceux-ci prennent part à toute

assemblée des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, cette dernière pourra se tenir sans avis de convocation ou publication préalable.

V. Conseil

Art. 12.
12.1 La Société sera à tout moment administrée par le Conseil composé d'au moins trois (3) membres, Actionnaires ou

non. Le nombre maximum d'Administrateurs sera déterminé de temps à autre par un Vote à la Majorité.

12.2 Les Administrateurs seront élus conformément à la procédure décrite ci-dessous par les actionnaires à l'assemblée

générale annuelle qui devra déterminer leurs émoluments.

12.3 La durée du mandat d'un Administrateur est d'un (1) an au maximum et chaque Administrateur pourra être réélu.
12.4 Sous réserve de la loi applicable, au moins vingt-et-un (21) jours avant qu'une convocation à une assemblée des

Actionnaires dont l'ordre du jour inclut l'élection d'Administrateurs ne soit approuvée pour envoi aux Actionnaires, le
Conseil devra informer les Actionnaires que cette convocation doit être examinée par le Conseil et les invitera à désigner
des candidats en vue de leur élection (en indiquant le nom, la date de naissance, l'adresse et la profession du candidat
proposé). Les Actionnaires auront le droit de procéder à ces désignations à tout moment par la suite, à condition qu'elles
soient reçues par le Conseil au plus tard sept (7) jours avant la date où le Conseil doit se réunir. Le Conseil inclura le nom
de tels candidats dans l'avis de convocation à l'assemblée des Actionnaires, ainsi que le nom des autres personnes, le cas
échéant, que le conseil considère approprié d'inclure dans la liste de candidats.

12.5 Chaque Actionnaire aura (concernant l'élection de tous les Administrateurs devant être élus) droit à autant de votes

que le nombre d'Actions qu'il détient multiplié par le nombre d'Administrateurs devant être élus. Chaque Actionnaire peut
exprimer tous ces votes pour un seul candidat ou peut les distribuer entre deux candidats au poste d'Administrateur ou plus
tel que cet actionnaire le juge opportun.

12.6 Les candidats qui recevront le plus grand nombre de votes favorables seront, sous réserve de la loi applicable et de

l'article 12.9, élus au Conseil dans la limite du nombre total d'Administrateurs à nommer, tel que déterminé par le Vote à
la Majorité.

12.7 Les Actionnaires votant par procuration seront informés sur la procuration du nombre de sièges vacants pour

lesquels des Administrateurs sont proposés en vue d'être élus, leur permettant de déterminer le nombre de votes auquel ils
ont droit. Dans la mesure où lors de l'assemblée des Actionnaires, il est décidé de pourvoir des sièges supplémentaires ou
moins de sièges que ceux proposés, les votes exprimés par ces Actionnaires votant par procuration seront augmentés ou
diminués, respectivement, de manière proportionnelle entre les candidats pour lesquels ils ont voté.

12.8 Si moins d'Administrateurs que le nombre déterminé par la résolution proposée soumise aux Actionnaires sont

élus, ou, en cas de partage égal des voix données aux candidats pour un siège, une ou plusieurs nouvelles séries d'élections
en vertu des principes ci-dessus seront organisées comme déterminé par le Conseil sous réserve de la décision définitive
de l'assemblée des Actionnaires.

12.9 Tout Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par une assemblée générale des Actionnaires. Au cas

où le poste d'un Administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de retraite ou autrement, cette vacance peut être
temporairement pourvue jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, en respectant les prescriptions légales applicables.

12.10  Un  Administrateur  pourra  démissionner  de  ses  fonctions  en  notifiant  par  écrit  sa  démission  au  Conseil  et  la

démission deviendra effective à compter de la date de réception par le Conseil de la notification ou à compter d'une date
ultérieure pouvant être spécifiée dans la notification.

Art. 13. Le Conseil choisira en son sein un président par un vote à la majorité. Le président aura une voix prépondérante.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées des Actionnaires.

Le Conseil se réunira sur la convocation du président, ou de deux (2) Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de


Le président présidera toutes les assemblées des Actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son absence, les

Actionnaires ou le Conseil pourra désigner un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des per-
sonnes présentes à cette assemblée ou réunion. Le Conseil peut, par un vote à la majorité, révoquer le président à tout
moment et nommer une autre personne à sa place.

Les réunions du Conseil devront être tenues au moins quatre (4) fois par an et au moins tous les trois (3) mois et, à moins

qu'il n'en soit convenu autrement par chaque Administrateur, une convocation devra être envoyée à chacun des Adminis-
trateurs sept (7) jours avant toute réunion du Conseil à l'adresse communiquée de temps à autre par chaque Administrateur




au Conseil. Chacune de ces convocations devra reprendre, entre autres, un ordre du jour reproduisant de manière raison-
nablement détaillée les points à discuter au cours de la réunion et sera envoyée par coursier ou par télécopie. Les documents
qui appuient l'ordre du jour pourront être délivrés avec l'ordre du jour ou distribués séparément à condition que les Admi-
nistrateurs les reçoivent au moins sept (7) jours avant la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Administrateur par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Le lieu d'une telle
réunion téléphonique sera réputé se trouver là où l'appel téléphonique est initié.

Le quorum pour les réunions du Conseil sera de trois (3) Administrateurs présents physiquement ou par téléphone ou

par conférence par un moyen de communication à distance. Si une réunion est ajournée pour cause de quorum, la réunion
reconvoquée pourra valablement délibérer si deux (2) des Administrateurs sont présents.

Le Conseil pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par

câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant
le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou par deux (2) Administrateurs ou

de toute autre manière pouvant être décidée par les Administrateurs de temps à autre à l'unanimité. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) Administrateurs.

Art. 15. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges par accomplir tous les actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs que la loi applicable ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des Actionnaires relèvent de la compétence du Conseil.

Le Conseil sera chargé de décider des matières énoncées ci-dessous, à moins que le président du Conseil considère

approprié de soumettre ces affaires aux Actionnaires pour décision prise à la Majorité des Votes. Ces matières sont:

(a) la vente ou l'aliénation d'un actif ou de toute participation dans un actif par une Société du Groupe, autre que par et

à une filiale détenue à 100 % par la Société, lorsque la juste valeur de marché de l'actif ou de la participation dans celui-ci
ou la contrepartie payée est supérieure au Seuil de Transaction Inférieur, mais inférieur au Seuil de Transaction Supérieur;

(b) l'acquisition d'un actif ou de toute participation dans un actif par une Société du Groupe, autre que de ou par une

filiale détenue à 100 % par la Société, lorsque la juste valeur de marché de l'actif ou de la participation dans celui-ci ou la
contrepartie payée est supérieure au Seuil de Transaction Inférieur, mais inférieur au Seuil de Transaction Supérieur;

(c) la prise en charge d'un passif, présent ou futur, effectif ou éventuel, par une Société du Groupe, qui dépasser ou qui

pourrait dépasser le Seuil de Transaction Inférieur, mais pas le Seuil de Transaction Supérieur;

(d) la réorganisation ou la fusion d'une Société du Groupe avec toute société autre qu'une filiale détenue à 100 % par la

Société, lorsque cette Société du Groupe possède une valeur nette d'inventaire qui dépasse le Seuil de Transaction Inférieur,
mais pas le Seuil de Transaction Supérieur;

(e) l'adoption des budgets annuels de la Société et l'approbation de leurs modifications;
(f) l'approbation des Comptes Consolidés;
(g) toute affaire soumise au Conseil par son président aux fins d'une résolution; et
(h) l'utilisation d'une quelconque réserve de trésorerie constituée conformément à l'article 21 pour toute autre fin que

l'apurement de la dette pour laquelle la réserve a été constituée.

Afin de déterminer si le Seuil de Transaction Inférieur a été dépassé en vertu des paragraphes ci-dessus, une transaction,

qui fait partie d'une série de transactions connexes, sera cumulée avec ces transactions connexes.

Aux fins des présents Statuts, le «Seuil de Transaction Inférieur» signifie quinze pour cent (15%) de la valeur nette

d'inventaire de la Société, telle que déterminée par référence aux derniers Comptes Consolidés et telle que confirmée par
un membre du Conseil (mais à l'exclusion, à des fins de calcul, de tout prêt à ou de la part d'AFH (et/ou ses entreprises
filiales)), ou tout autre montant pouvant être approuvé par les actionnaires par un Vote à 75%.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées, conformément à l'article 60 de la Loi, à un (1) ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront réglées par une décision du Conseil. La délégation à un membre du Conseil entraîne l'obligation pour le Conseil de
faire rapport tous les ans à l'assemblée générale ordinaire sur les salaires, émoluments et avantages accordés au délégué.

La Société peut également conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.




Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs ou la signature individuelle de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil.

Art. 17. La Société fournira à chaque Actionnaire toutes les informations relatives aux activités et à la situation financière

de la Société qu'un tel Actionnaire pourrait raisonnablement demander, dans la mesure où la Société a les informations
dans le format requis et en sa possession, à condition que, si ces informations sont mises à la disposition d'un Actionnaire,
elles soient également mises à disposition de tous les autres Actionnaires sur demande à la Société. Toutes ces informations
seront soumises aux obligations de confidentialité requises par la Société.

VI. Surveillance de la Société

Art. 18. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes conformément
à l'article 11 et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six (6) ans.

VII. Exercice social, bilan, affectation des bénéfices, dividendes

Art. 19. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un


Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit
de la Société, tel que prévu à l'article 5.

Art. 21. L'assemblée générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil, de l'affectation du solde du

bénéfice net annuel. Il sera constitué une réserve de trésorerie pour chaque dette de la Société restée entièrement ou par-
tiellement impayée au cours de l'exercice qui suit celui de la naissance de ladite dette, jusqu'à apurement ou libération de
cette dette. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les dispositions des présents Statuts et
les conditions prévues par la Loi.

Art. 22.
22.1 Les dispositions du présent article 22 prendront effet et seront suivies pour le calcul du Dividende Minimum relatif

à l'exercice social 2015, et resteront applicables à chaque exercice social suivant.

22.2 Si le Conseil estime que la Société dispose de réserves suffisantes disponibles en vue d'une distribution confor-

mément à la Loi et est capable de respecter ses engagements financiers et sous réserve de l'article 22.3 et à condition que
les restrictions à l'article 21 soient observées, au plus le 31 juillet de l'année suivant l'exercice concerné, un dividende annuel
en numéraire représentant quinze pour cent (15%) d'un chiffre calculé comme suit ci-dessous doit être versé aux Action-
naires en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société (le «Dividende Minimum»):

(a) la totalité (1) des dividendes en numéraire et/ou autres distributions de bénéfices en numéraire reçus de toute Société

du Groupe qui n'est pas une Filiale à 75% et/ou chaque Holdco au cours de l'exercice précédent plus (2) le revenu net de
chaque Filiale à 75% Active plus (3) le produit net en numéraire de toute aliénation d'actifs réalisée par la Société et/ou
chaque Holdco au cours de l'exercice précédent plus (4) d'autres liquidités (à l'exception du remboursement de toute dette)
reçues par la Société et/ou chaque Holdco provenant de transactions réalisées avec toute personne n'étant pas une Société
du Groupe au cours de l'exercice précédent (mais à l'exclusion de toute réserve en espèces faite pour les dettes décrites à
l'article 21). Ces montants proviendront des Comptes Consolidés et des comptes consolidés concernés (dans le cas de
chaque Filiale à 75% Active) dans chaque cas préparés conformément aux normes d'information financière internationales
pour l'exercice précédent. Pour chaque Holdco, ces montants équivaudront aux espèces réellement reçues par la Holdco
au cours de l'exercice précédent; moins

(b) toutes les dettes (y compris mais de manière non limitative le remboursement du principal, des intérêts ou de toute

autre partie de quelque dette que ce soit) de la Société, toutes les dettes (y compris mais de manière non limitative le
remboursement du principal, des intérêts ou de toute autre partie de quelque dette que ce soit) de toutes les Holdcos,
l'ensemble des dépenses, frais de fonctionnement et paiements d'intérêts de la Société et de toutes les Holdcos et tout bonus
de gestion ou autre, toute provision ou tout ajustement pour les intérêts minoritaires, dettes fiscales ou provisions fiscales
ou autre passifs éventuels ou provisions de la Société et/ou des Holdcos, chacun de ces éléments portant sur l'exercice
précédent, tel qu'indiqué dans l'Ensemble des Rapports du Groupe et afin d'éviter tout doute, toutes les sommes devant être
payées par ou au nom de la Société à tout Actionnaire au titre de l'article 9 au cours de l'exercice précédent. Tous les
montants visés dans le présent paragraphe (b) seront tirés des Comptes Consolidés de l'année précédente, mais afin d'éviter
tout doute, les montants devant être payés au titre de l'article 9 et étant déductibles au titre du présent paragraphe (b) seront
calculés en vertu des dispositions de l'article 9.

Afin d'éviter tout doute, en effectuant le calcul mentionné ci-dessus, aucun poste de revenu ou de dépense et aucun passif

ne seront comptés deux fois et si un poste ou un passif a été compté pour un exercice, il ne devrait plus l'être pour aucun
autre exercice suivant.

La Société donnera à tout Administrateur l'instruction de calculer les chiffres pertinents relatifs aux bénéfices et revenus

pour déterminer le montant minimum à distribuer pour un exercice en vertu de l'article 22.2. Cet Administrateur réalisera




les calculs et les soumettra au Conseil sous le format demandé par le Conseil au plus tard le jour où le Conseil approuve
les Comptes Consolidés. Les calculs soumis au Conseil seront finaux et définitifs à toutes fins.

22.3 L'assemblée générale des Actionnaires n'aura aucune obligation d'obtenir une distribution conformément à l'article


(a) si, au cours de l'exercice concerné, après ajustement des Comptes Consolidés pour traiter comme bénéfice toute

somme versée par une Société du Groupe à une non Société du Groupe dans la mesure où la Société a tiré des bénéfices
de ces versements, les Comptes Consolidés ajustés ne montrent pas de bénéfice, après impôts et intérêts; ou

(b) dans le cas où cette distribution dépasserait le bénéfice total du Groupe avant la déduction de la distribution à verser

conformément à l'article 22.2 et tel que calculé conformément à l'article 22.2 ci-dessus; ou

(c) dans le cas où cela entraînerait une violation de la loi applicable dans le chef de la Société.

VIII. Liquidation

Art. 23.  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  il  sera  procédé  à  la  liquidation  par  les  soins  d'un  (1)  ou  de  plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des Actionnaires décidant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

IX. Modification des Statuts

Art. 24. Sous réserve de l'article 11, les présents Statuts pourront être modifiés par décision de l'assemblée générale des

Actionnaires statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

X. Dispositions finales, loi applicable, médiation, avis

Art. 25. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Art. 26. En cas de différends entre les Actionnaires ou leurs exécuteurs testamentaires, administrateurs légaux ou ayants-

droit portant sur la véritable intention ou interprétation ou l'incidence ou la conséquence des présents Statuts ou de la Loi,
portant sur tout ce qui a été fait ou signé, omis, ou subi en raison de la Loi ou portant sur toute violation ou violation
présumée ou autre concernant les locaux ou les présents Statuts, ou toute loi affectant la Société ou toute autre activité de
la Société, un tel différend sera soumis à deux médiateurs, chaque partie nommant un médiateur, à moins que les parties
décident de ne recourir qu'à un seul médiateur. Les médiateurs devront, avant de se saisir du litige, nommer un arbitre.

Si l'une des parties au litige ne nomme pas de médiateur, dès le début ou par voie de substitution (dans le cas où un

médiateur nommé décéderait, serait dans l'incapacité d'agir ou refuserait d'agir) dans les dix (10) jours suivant la notification
de nomination du médiateur adressée par l'autre partie, cette dernière pourra alors nommer un médiateur qui agira en lieu
et place du médiateur de la partie défaillante.

Art. 27.
27.1. Les avis, demandes ou autres communications devant ou pouvant être donnés ou faits en vertu ou dans le cadre

des présents Statuts ou de toute médiation ou médiation voulue en vertu des présents Statuts se feront par écrit et seront
remis personnellement ou envoyés par télécopie lisible adressé au destinataire voulu à l'adresse ou au numéro de télécopie
que tout Actionnaire et la Société peuvent de temps à autre se communiquer.

27.2 Pour être valable, une telle notification ou autre communication doit, si elle est remise, être remise en mains propres

ou par coursier international durant les heures normales de bureau un Jour Ouvrable et, si elle est envoyée, être envoyée
au moyen d'un télécopieur qui produit un document papier attestant la transmission. Cette notification ou autre communi-
cation sera réputée avoir été reçue, en cas de remise en mains propres ou par coursier, le même Jour Ouvrable que celui où
la notification ou autre communication est remise, et en cas d'envoi par télécopie, le même Jour Ouvrable où la télécopie
est transmise. Si, toutefois, une télécopie est transmise après les heures normales de bureau là où le destinataire se situe,
la télécopie sera réputée avoir été reçue le Jour Ouvrable suivant.

Tous les points figurant à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une résolution, l'assemblée est clôturée.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte, sont estimés à EUR 2.400,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties comparantes
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Après lecture du document aux parties comparantes, qui sont chacune connues du notaire par leur nom, prénom et

résidence, le bureau de l'assemblée générale et le notaire ont signé le présent acte.





Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40364. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015209626/1133.
(150235465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Anarca International, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.669.


L'an deux mille quinze, le seize décembre;
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),



Monsieur Thierry VAN DE WERVE DE VORSSELAER, demeurant au 201, rue de Rollingergrund L-2441 Luxem-


ici représenté par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-

Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “ANARCA INTERNATIONAL”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

25A, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97669,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
16 du 07 janvier 2004,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte devant Maître Paul DECKER, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 08 août 2006, publié au Mémorial C numéro 2021 du 27 octobre 2006;

2) Que le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois-cent-dix euros (310,- EUR) chacune;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire


4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 30 novembre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

12) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur


13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au domicile de l'Actionnaire

Unique à L-2441 Luxembourg, 201, rue de Rollingergrund.




DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21992. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2015211098/59.
(150237120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Asalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Lellig, 7A, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 165.040.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.

Sind erschienen:

1.- Herr Michael MÜLLER, Angestellter, wohnhaft in D-54338 Schweich, 25, Kapellenweg;
2.- Herr Axel KALENBORN, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, 31, Thebäerstrasse;
3.- Herr Simon KIRSCH, Kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in D-54470 Lieser, 32, Beethovenstrasse.
Die Komparenten sub2) und sub3) sind hier vertreten durch Herr Michael MÜLLER, vorgenannt, auf Grund von zwei


Welche Vollmachten, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet

wurden, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten sind alleinige Anteilhaber der Gesellschaft "ASALUX S.à r.l." mit Sitz in L-6830 Berbourg, 7A, Neie

Wee, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B165040, gegründet gemäß notarieller Urkunde
am 29. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 81 vom 11. Januar

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Anteile

zu je einhundertfünfundzwanzig EURO (EUR 125,-).

Alsdann erklären die Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse zu dokumentieren:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung in Liquidation gesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Liquidator wird ernannt Herr Michael Müller, vorgenannt.
Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die Artikel 144 und folgende des Luxemburgischen Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften  vom  10.  August  1915  für  einen  Abwickler  vorsehen  mit  der  Maßgabe,  dass  er  die  in  Artikel  145
angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

Der Liquidator ist nicht gehalten, Inventar vorzunehmen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft


Worüber Urkunde, Aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. MÜLLER, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11626. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.




Remich, den 28. Dezember 2015.

Référence de publication: 2015211113/44.
(150237107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

AMC Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.628.179,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.300.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2015211095/10.
(150237996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

European Capital UK Sme Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.383.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015211296/11.
(150237267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Lux International Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 85.015.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux septembre
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUX INTERNATIONAL DISTRIBUTION

S.A.", ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, immatriculée au R.C.S. Luxembourg section B
numéro 85.015, constituée suivant acte notarié en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 534 du 05
avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian SCHILTZ, administrateur de société, demeurant à

F-57100 Manom, 3, Chemin d'Alger, qui désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc
de notaire, demeurant professionnellement à Pétange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian SCHILTZ, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'article trois (3) des statuts relatif à l'objet social comme suit:
«La société a pour objet l'achat, le vente, l'importation, l'exportation, le négoce, la location de tout bien à l'exclusion de

matériel militaire.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut acquérir par voie
d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours, prêt,

avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/

ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.




La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant  directement  ou  indirectement  en  tout  ou  partie  à  son  objet  ou  qui  pourraient  en  faciliter  la  réalisation  et  le

2. Modification de l'article 10 des statuts comme suit:
«En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à un
seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l'élection définitive.»

3. Modification de l'article 15 comme suit:
«La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou en cas d'administrateur unique par la signature de l'administrateur unique.»

4. Divers.
II.- Que l'actionnaire présent, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence, après avoir été contrôlée et signée par l'actionnaire présent, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui.

III.- Qu'il résulte de cette liste de présence que la présente assemblée réunit l'intégralité du capital social et est donc

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article trois (3) des statuts relatif à l'objet social comme suit:
«La société a pour objet l'achat, le vente, l'importation, l'exportation, le négoce, la location de tout bien à l'exclusion de

matériel militaire.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut acquérir par voie
d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours, prêt,

avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/

ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant  directement  ou  indirectement  en  tout  ou  partie  à  son  objet  ou  qui  pourraient  en  faciliter  la  réalisation  et  le

<i>Deuxième résolution

Suite au constat de la détention de toutes les actions par un seul actionnaire, l'assemblée décide de modifier l'article dix

(10) des statuts afin de permettre à la société d'avoir un seul administrateur, de sorte que l'article dix (10) a dorénavant la
teneur suivante:

«En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à un
seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l'élection définitive.»




<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quinze (15) des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou en cas d'administrateur unique par la signature de l'administrateur unique.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Schiltz, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21946. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2015211600/100.
(150236726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Luxmediahouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 198.034.

L'an deux mil quinze, le seize décembre,
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "LUXMEDIAHOUSE S.A.",

ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 13, Route d’Esch, inscrite au R.C.S.Luxembourg B numéro 198034,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 2015

publié au numéro 2228 du 25 août 2015, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L’assemblée est présidée par Madame MONTICELLI Harmony, juriste de la société Saint-Paul Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame MONTICELLI Harmony, juriste de la société Saint-Paul

Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. transfert du siège social de la société vers Windhof et modification subséquente de l’article 4 des statuts;
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra valablement

délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions


<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de tranférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie

- ZA Wandhaff - et de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Koerich, ville de Windhof.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires.»

<i>Clôture de l'assemblée:

L'ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.




Et après lecture faite donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29120. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 24 décembre 2015.

Référence de publication: 2015211603/50.
(150237787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.300.

Je vous présente ma démission en tant que gérant de votre société

Luxembourg, le 1 


 janvier 2016.

Eric-Jan van de Laar.

I hereby tender my resignation as manager of your company

Luxembourg, 1 


 January 2016.

Eric-Jan van de Laar.

Référence de publication: 2016002604/11.
(160001439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Advanced Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.355.

Je vous présente ma démission en tant que gérante de votre société

Luxembourg, le 1 


 janvier 2016.

Charlotte Lahaije-Hultman.

I hereby tender my resignation as manager of your company

Luxembourg, 1 


 January 2016.

Charlotte Lahaije-Hultman.

Référence de publication: 2016002605/11.
(160001438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Advanced Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.355.

Je vous présente ma démission en tant que gérant de votre société

Luxembourg, le 1 


 janvier 2016.

Eric-Jan van de Laar.

I hereby tender my resignation as manager of your company

Luxembourg, 1 


 January 2016.

Eric-Jan van de Laar.

Référence de publication: 2016002606/11.
(160001438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Adventura Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.213.


Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 décembre 2015, l'associé unique a décidé de prononcer la

clôture de la liquidation de la Société.

L'Assemblée a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée

de cinq ans à l'adresse suivante:




46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

FIDES (Luxembourg) S.A.
Michael Watrin / G Welvaert

Référence de publication: 2016002607/17.
(160001920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Air Berlin 7. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 140.911.

Gemäß  Einlage-  und  Anteilsübertragungsvertrag  vom  23.Dezember  2015  hat  die  Air  Berlin  Holding  Limited,  eine

Gesellschaft nach englischem Recht mit Amtssitz in The Hour House, 32 High Street, Rickmansworth, Hertfordshire WD3
1ER, Großbritannien, eingetragen im Companies House for England and Wales unter der Nummer 6064145 ihre 125 Anteile
an der Gesellschaft an die Air Berlin 8. Lease Lux S.àr.l., mit Gesellschaftssitz in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la
Pétrusse, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 142890 mit Wirkung zum
23.Dezember 2015 übertragen.

Somit ist die Gesellschaft Air Berlin 8. Lease Lux S.à r.l. mit Wirkung zum 23.Dezember 2015 Alleingesellschafterin

der Gesellschaft.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002611/17.
(160001009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Amromco Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 62.656,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.402.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 30 décembre 2015.

En date du 30 décembre 2015 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet au 30 décembre


- de nommer Sophie Zintzen, née le 2 décembre 1979 à Verviers en Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société, et ce avec effet au 30 décembre 2015
pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Jon Goddard
- Cecilia Dascalu

<i>Gérants de classe B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Neela Gungapersad
- Sophie Zintzen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Sophie Zintzen

Référence de publication: 2016002617/27.
(160000865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.




Argenta Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.823.

<i>Extrait des actes de la Société tenus en date du 1 


<i> janvier 2016


Il résulte des actes de la Société que Monsieur Luca BENIGNI, Gérant de Classe A et Madame Anna-Rita MEUNIER,

Gérante de Classe B, ont présenté leurs démissions de leurs fonctions de Gérants de la Société en date du 1 


 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luis Palacios
<i>Class A Manager

Référence de publication: 2016002629/15.
(160001214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Associate Management Executive Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 144.603.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 


<i> décembre 2015

Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue le 1 


 décembre 2015, il a été résolu que:

1- Mr Emmanuel Smadja demeurant 220 rue de Belleville F-75020 Paris a cédé 100 parts sociales en faveur de Mme

Sonia Lahmi demeurant 47 rue Navier F-75017 Paris

2- Mme Sonia Lahmi demeurant 47 rue Navier F-75017 Paris devient gérante unique en remplacement de Mr Emmanuel

Smadja démissionnaire. Son mandat de gérante est défini pour une durée indéterminée. la société est valablement engagée
en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le gérant

Référence de publication: 2016002632/17.
(160000878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

ALEP, Association Luxembourgeoise des Etudiants en Psychologie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette,

R.C.S. Luxembourg F 8.728.

Je soussignée, Schmit Carmen, secrétaire de l'association luxembourgeoise des étudiants en psychologie veux annoncer

un changement des statuts:

Statuts de l'Association Luxembourgeoise des Etudiants en Psychologie, approuvés par l'Assemblée générale extraor-

dinaire du 30 avril 2011:

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Luxembourg. Il peut être changé par simple vote de l'Assemblée générale.
se change dans:

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être changé par simple vote de l'Assemblée générale.

Erpeldange, le 04. janvier 2016.

Schmit Carmen

Référence de publication: 2016002633/18.
(160001163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.




Airworks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.036.

Par la présente, je vous prie de prendre note de ma démission de mon poste de Commissaire aux Comptes de votre

société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 décembre 2015.

241, route de Longwy
L-1941 Luxembourg
(anc. Jawer Consulting SA)

Référence de publication: 2016002641/16.
(160001198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

AJR Participations II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 104.450.

Madame Aude JACQUES-RUETTARD, Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration de la société AJR

PARTICIPATIONS II SA, demeure désormais au 14 Corso Toscanini, 18039 Vintimille (Italie).

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016002642/12.
(160000757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

AJR Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 103.578.

Madame Aude JACQUES-RUETTARD, Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration de la société AJR

PARTICIPATIONS SA, demeure désormais au 14 Corso Toscanini, 18039 Vintimille (Italie).

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016002643/12.
(160000751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Alcogro S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 2, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 96.922.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2015 que:
L'Assemblée Générale accepte la démission de:
- Monsieur Tom BEICHT, demeurant à L - 8479 Eischen, 14, Bettenwiss, né le 25.06.1970 à Luxembourg, et de
- Monsieur Freddy D'HERCKERS, demeurant à B - 4850 Montzen, 45, rue Gustave Demoulin, né le 24.12.1955 à

Wegnez (Belgique)

de leurs mandats d'Administrateurs de la société avec effet au 1 


 janvier 2016.

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Jan VANDENNEUCKER, demeurant à B - 3320 Hoegaarden, 28b, Henri

Dotremontstraat, né le 27.08.1964 à Tienen (Belgique) comme Administrateur et Administrateur Délégué de la société
avec effet au 1 


 janvier 2016 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2018 statuant sur les comptes 2017 et entérine la




décision du Conseil d'Administration du 18 décembre 2015 de nommer Monsieur Jan VANDENNEUCKER comme Pré-
sident du Conseil d'Administration à partir du 1 


 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016002645/24.

(160001269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Allpack Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone d'Activité Salzbach.

R.C.S. Luxembourg B 100.306.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2015

L'Assemblée Générale décide de renouvelé le mandat de la Fiduciaire Glacis S.à r.l., ayant son siège social au 18A,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016002648/12.

(160000844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Amathus S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.901.


Le contrat de domiciliation conclu entre l'étude DURO &amp; GOEBEL et la société anonyme AMATHUS S.A., établie et

ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 133 901, a été dénoncé le 18 décembre 2015 par l'Agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2016002653/12.

(160000958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Applecross Immobilière I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.820.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 30 septembre 2015

1. La démission de FIN-CONTROLE S.A. avec effet le 16 septembre 2015, est acceptée.

2. FISCOGES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen est

nommée, en date du 16 septembre 2015, en tant que Commissaire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2021;
assemblée délibérant sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2020 en remplacement de FIN-CONTRÔLE

Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016002661/16.

(160001004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.




ARROWBRAY SECURITIES Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.211.


M. Alain NOULLET, né le 2 novembre 1960 à Berchem Sainte Agathe (Belgique) demeurant professionnellement

L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de
sa démission en date du 30 décembre 2015 de son mandat d'administrateur de la société ARROWBRAY SECURITIES
Luxembourg S.A., société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.211 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016002664/15.
(160000810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

ARROWBRAY SECURITIES Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.211.


DATA GRAPHIC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est établi L-1720 Luxembourg, rue

Heinrich Heine, 8, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.166 informe
le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 30 décembre 2010 de son mandat de
Commissaire de la société ARROWBRAY SECURITIES LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembour-
geois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.211 et dont le siège est
établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016002665/16.
(160000810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

ARROWBRAY SECURITIES Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.211.


M. Jean-Pierre HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique) demeurant professionnellement L-2330 Lu-

xembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission
en date du 30 décembre 2015 de son mandat d'administrateur de la société ARROWBRAY SECURITIES Luxembourg
S.A., société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107.211 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jean-Pierre HIGUET.

Référence de publication: 2016002666/15.
(160000810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Askim International, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.296.

A dater de ce jour, FMV &amp; PARTNERS SA dénonce le contrat de dépositaire des parts au porteur de la société suivante:




Strassen, le 11 décembre 2015.

<i>Administrateur délégué - Expert Comptable OEC

Référence de publication: 2016002670/12.
(160001116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.300.

Je vous présente ma démission en tant que gérante de votre société

Luxembourg, le 1 


 janvier 2016.

Charlotte Lahaije-Hultman.

I hereby tender my resignation as manager of your company

Luxembourg, 1 


 January 2016.

Charlotte Lahaije-Hultman.

Référence de publication: 2016002603/11.
(160001439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

A.D.S.V. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.554.

Par la présente, je vous prie de prendre note de ma démission de mon poste de Commissaire aux Comptes de votre

société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 décembre 2015.

A.D.S.V. Invest S.A.
241, route de Longwy
L-1941 Luxembourg
(anc. Jawer Consulting SA)

Référence de publication: 2016002599/16.
(160001202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

A.G. Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 197.316.


<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 29 décembre 2015



<i> Résolution:

L'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation de la société à responsabilité limitée A.G. CONSTRUCTIONS

S.à r.l. (en liquidation), qui cessera d'exister.

L'Associé Unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés, au minimum pendant 5

années, au siège social de A.G. CONSULTING S.A., actuellement sis au 11, Avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654
Mondorf-les-Bains (Grand-duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 décembre 2015.

<i>Pour A.G. CONSTRUCTIONS S.à r.l.

Référence de publication: 2016002600/18.
(160002135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.




Astonial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 140.997.



Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «ASTO-

NIAL S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 23 décembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31107.

- que la société «ASTONIAL S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 140997,

constituée suivant acte notarié dressé en date du 1 


 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations (le «Mémorial») le 09 septembre 2008, sous le numéro 2187 et page 104971.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire

instrumentaire en date du 20 décembre 2013, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, le 26 février 2014, sous le
numéro 523 et page 25075,

se trouve à partir de la date du 23 décembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 9 décembre 2015 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social

de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 décembre 2015.

Référence de publication: 2016002672/29.
(160001556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Astron Group Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 15, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.294.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l'administrateur unique de la Société du 05 décembre 2015

L'administrateur unique de la société ASTRON GROUP TECHNOLOGIES S.A. (ci-après la «Société»), société ano-

nyme de droit luxembourgeois, actuellement en fonction, Monsieur Thomas Bleiner, administrateur de sociétés, décide,
suivant les termes et conditions repris aux dispositions de l'article 1 des statuts de la Société, de procéder au transfert du
siège social de la Société sur la commune de Luxembourg, du L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau au L-1470 Luxembourg,
15, route d'Esch, avec effet au 05 décembre 2015.

L'adresse professionnelle de l'administrateur unique de la Société, Monsieur Thomas Bleiner, est au L-1470 Luxem-

bourg, 15, route d'Esch, avec effet au 5 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002673/16.
(160001002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Axim Développement S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 98.776.


Me Christophe ANTINORI, domiciliataire et avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg,

30, Grand-Rue, fait savoir qu'il a dénoncé le siège social de la société AXIM DEVELOPPEMENT S.à R.L. établie au 30
Grand-Rue L-1660 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 98776, avec effet au 30 décembre

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016002679/12.
(160002350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.




Blue Knot Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.083.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 décembre 2015 à 19.15 heures au siège

<i>social 44, avenue JF Kennedy à Luxembourg


L'Assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le nombre des gérants de 3 à 4. L'Assemblée décide à l'unanimité de


Monsieur Koen LOZIE
né le 24 juin 1965 à Deinze, Belgique
demeurant 61, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert,
en tant que gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2016002685/20.
(160001162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Bonaway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.903.


La liquidation de la Société Bonaway S.à r.l. en liquidation volontaire par acte du notaire Maître Edouard Delosch en

date du 21 décembre 2015, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 23
décembre 2015. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à partir du 23 décembre 2015 au
48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Exequtive Services S.àr.l.

Référence de publication: 2016002687/16.
(160002223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Scriptura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 55, Ditzenberg.

R.C.S. Luxembourg B 101.648.


L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de Scriptura S.A., une société anonyme, ayant

son siège social à L-8545 Niederpallen, 55, Ditzenberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 101648, constituée par un acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, le 20 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 18 janvier 2002 numéro
98 (la «Société»).

La société a été mise en liquidation par le notaire instrumentant en date du 18 septembre 2014, publié au Mémorial C,

Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations n° 3284 du 06 novembre 2014.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Serge BERNARD, demeurant à Luxembourg.




Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie GOELF, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des comptes de clôture de liquidation au 30 septembre 2015 et des rapports du liquidateur

et du commissaire à la liquidation;

2. Reconnaissance de l’engagement d’un associé;
3. Clôture de la liquidation et radiation de la société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
4. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
5. Décision que les avoirs de la société, n'ayant pas encore été distribués ou remis d'une autre manière sont à distribuer

aux associés;

6. Décision d’accorder un mandat spécial au liquidateur pour effectuer toutes les formalités après la liquidation, ainsi

que les paiements des dépenses en lien avec la clôture de la liquidation;

7. Décision de fixer l’endroit où les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés;
8. Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts respectivement possédées par chacun d’entre

eux, sont portés sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des associés
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte afin
d'être enregistrées avec lui.

C) Que la procuration des associés représentés, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des parts est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est régulièrement constituée

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend connaissance et décide d’approuver les comptes de clôture de la société au 30 septembre 2015, le

rapport du liquidateur M. Bernard SOETENS daté du 30 septembre 2015 et le rapport du commissaire à la liquidation M.
Christian ROGGEMAN daté du 15 octobre 2015.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de reconnaître l’engagement d’un associé envers le liquidateur en date du 30 septembre 2015, par

lequel ledit associé a convenu de payer les obligations connues et futures de la société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société en date du présent acte et de la radier du

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accorde décharge (quitus) à M. Bernard SOETENS, en tant que liquidateur de la société, pour l'exécution

de tous ses devoirs et obligations pendant, et en relation avec, la liquidation de la société.

L'Assemblée accorde décharge (quitus) à M. Christian ROGGEMAN en tant que commissaire à la liquidation de la

société, pour l'exécution de tous ses devoirs et obligations pendant, et en relation avec, la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les avoirs de la société, n'ayant pas encore été distribués ou remis d'une autre manière, sont à

distribuer aux associés proportionnellement à la détention de leurs participations.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'accorder un mandat spécial au liquidateur pour effectuer toutes les formalités après la liquidation,

y compris mais non limité à la distribution de tous les avoirs de la société non encore distribués, ainsi que les paiements
des dépenses en lien avec la clôture de la liquidation et signer tout document relatif à l’exécution de cette résolution et faire
tout ce qui est nécessaire ou utile à cet égard. L’Assemblée décide expressément que le mandat spécial survivra à la clôture
de la liquidation et la radiation de la société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.




<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de fixer le lieu où les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant

cinq ans à partir de la date de publication des présentes dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au dernier
siège social de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite ajourné l'Assemblée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, à la date indiquée en

tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Serge Bernard, Virginie Goelff, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29873. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015211830/87.
(150237007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Borden Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.411.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la Société en date du 23 décembre 2015

L'assemblée générale ordinaire de la Société a pris en date du 23 décembre 2015 les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur George Ferry Knight III en tant que gérant de la Société avec effet du 31

décembre 2015 à 24:00 CET;

2. Décision de nommer en tant que gérant de la Société, Monsieur Thomas Joseph SULLIVAN JR., né le 03 octobre

1961 à Ohio (USA) et demeurant à 5098 Blessing Ct., Galena, Ohio 43021-8156 (USA), pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2016.

Gérald Stevens
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2016002688/17.
(160000947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Intertrust Topholding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.135.487,30.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.039.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December.
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,


Intertrust N.V., a Naamloze Vennootschap existing under the laws of the Netherlands having its registered office at 200,

Prins  Bernhardplein,  1097JB  Amsterdam,  the  Netherlands,  registered  with  the  Kamer  van  Koophandel  under  number

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, having her professional address in Pétange,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (hereinafter the “Sole Shareholder”) of "Intertrust Topholding (Luxem-

bourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 173.039, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HEL-




LINCKX, previously mentioned, on November 22, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 19 dated January 3, 2013 (hereinafter the "Company").

The appearing party representing the whole share capital of the Company has required the notary to enact the following


<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to amend and fully restate article 8 of the Company’s articles of association as follows:

“ Art. 8. Managers.
8.1 The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves (the “Manager


If two (2) Manager(s) are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed by the shareholder(s), they shall form a board of managers (the “Board of


The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (“the Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company..

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend and fully restate article 9 of the Company’s articles of association as follows:

“ Art. 9. Election, removal and term of office of Managers. The Managers will be appointed by the shareholder(s), who

will determine their number and the duration of their mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend and fully restate article 14 of the Company’s articles of association as follows:

“ Art. 14. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any Manager.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to:
- Appoint Mr. Ernesto Pedro TRAULSEN, currently Class B Manager of the Company, as a Class A Manager with

immediate effect and for an undetermined period of time;

- Appoint Mrs. Virginie DOHOGNE, born on June 14, 1975 in Verviers (Belgium), professionally residing at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, as a Class B Manager with immediate effect and for an undetermined period of

- Appoint Mr. Johan DEJANS, born on November 17, 1966 in Aarschot (Belgium), professionally residing at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, as a Class B Manager with immediate effect and for an undetermined period of

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Intertrust N.V., une Naamloze Vennootschap avec siège social à 200, Prins Bernhardplein, 1097JB Amsterdam, Pays-

bas, enregistrée auprès du Kamer van Koophandel sous le numéro 61411809,




ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à

Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique («l’Associé Unique») de "Intertrust Topholding (Luxembourg) S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.039, constituée suivant un acte de Maître
Henri HELLINCKX, prénommé, en date du 22 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 19 le 3 janvier 2013 (ci-après la "Société").

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier et d’opérer la refonte complète de l’article 8 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Gérants.
8.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de catégorie A») ou Gérants

de catégorie B (les «Gérants de catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et d’opérer la refonte complète de l’article 9 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 9. Nomination, révocation et durée des mandats des Gérants. Les Gérants seront nommés par les associés, qui

détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et d’opérer la refonte complète de l’article 14 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 14. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou de

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout Gérant.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide:
- De nommer Monsieur Ernesto Pedro TRAULSEN, actuellement Gérant de Catégorie B de la Société, en tant que

Gérant de Catégorie A, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- De nommer Madame Virginie DOHOGNE, née le 14 juin 1975 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B, et ce avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

- De nommer Monsieur Johan DEJANS, né le 17 novembre 1966 à Aarschot (Belgique), demeurant professionnellement

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B, et ce avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.




Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29510. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2015211461/130.
(150237098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Infra IV-D Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 194.362.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Infra IV-D Investments S.C.A., a société en commandite par

actions governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 5 February 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 755 of 19 March 2015 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 194.362 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have not yet been amended.

The meeting was declared open by Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Doris Soedjede, employee, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the


(i) That the agenda of the meeting was the following:


1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of five thousand ten euro (EUR 5,010.-) so as to raise

it from its present amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) to one hundred five thousand ten euro (EUR

2 To issue five hundred one (501) new class A shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by (i) ERGO Private Capital Dritte GmbH &amp; Co. KG, (ii) ERGO Private

Capital Vierte GmbH &amp; Co. KG and (iii) MR Infrastructure Investment GmbH, and to accept full payment in cash for these
new shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital


5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of five

thousand ten euro (EUR 5,010.-) so as to raise it from its present amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-)
to one hundred five thousand ten euro (EUR 105,010.-).




<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue five hundred one (501) new class A shares with a nominal value

of ten euro (EUR 10.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares, and to accept subscription
for these new shares.

<i>Subscription - Payment

There upon appeared:
- ERGO Private Capital Dritte GmbH &amp; Co. KG, a company incorporated and existing under the laws of Germany,

having its registered office at Victoriaplatz 2, 40477 Düsseldorf, Germany, under trade register number HRA 22438 (“ER-
GO Dritte”), represented by Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 11 December 2015 and declared to subscribe for two hundred fifteen (215) new class A shares with a nominal value of
ten euro (EUR 10.-) per share and to fully pay in cash for these shares;

- ERGO Private Capital Vierte GmbH &amp; Co. KG, a company incorporated and existing under the laws of Germany,

having its registered office at Victoriaplatz 2, 40477 Düsseldorf, Germany, under trade register number HRA 22429 (“ER-
GO Vierte”), represented by Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 11 December 2015 and declared to subscribe for one hundred forty-three (143) new class A shares with a nominal value
of ten euro (EUR 10.-) per share and to fully pay in cash for these shares; and

- MR Infrastructure Investment GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its

registered office at Bavariafilmplatz 7, 82031 Grünwald, Germany, under trade register number HRB 139262 (“MR In-
frastructure”, together with ERGO Dritte and ERGO Vierte, the “Subscribers”), Jennifer Ferrand, lawyer, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 December 2015 and declared to subscribe for one hundred forty-
three (143) new class A shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share and to fully pay in cash for these

The amount of five thousand ten euro (EUR 5,010.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the five hundred one

(501) new class A shares to the Subscribers.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at one hundred five thousand ten

euro (EUR 105,010.-) divided into ten thousand five hundred (10,500) class A shares (the “Class A Shares”), which shall
be held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) and one (1) class B share (the “Class B Shares”),
which shall be held by the unlimited partner(s) (associés commandités), in representation of its/their unlimited partnership
interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and is fully paid up.”


The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinzième jour de décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Infra IV-D Investments S.C.A., une société en commandite

par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 5 février 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 755 du 19 mars 2015, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 194.362 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.




L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée professionnellement à

Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Doris Soedjede, employée, domiciliée professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq mille dix euros (EUR 5.010,-) pour le porter de

son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à cent cinq mille dix euros (EUR 105.010,-).

2 Émission de cinq cent une (501) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par (i) ERGO Private Capital Dritte GmbH &amp; Co. KG, (ii)

ERGO Private Capital Vierte GmbH &amp; Co. KG et (iii) MR Infrastructure Investment GmbH, à libérer intégralement en

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq mille

dix euros (EUR 5.010,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à cent cinq mille dix
euros (EUR 105.010,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre cinq cent une (501) actions nouvelles de catégorie A d'une

valeur  nominale  de  dix  euros  (EUR  10,-)  chacune,  ayant  les  mêmes  droits  et  privilèges  que  les  actions  existantes,  et
d'accepter de souscrire à ces actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, ont comparu:
- ERGO Private Capital Dritte GmbH &amp; Co. KG, une société constituée et régie par les lois d'Allemagne, ayant son

siège social au 2 Victoriaplatz, 40477 Düsseldorf, Allemagne, et enregistrée auprès du registre de commerce sous le numéro
HRA 22438 (“ERGO Dritte”), représenté par Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2015 et déclare souscrire à deux cent quinze (215) actions nouvelles de
catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) à libérer intégralement en espèces,

- ERGO Private Capital Vierte GmbH &amp; Co. KG, une société constituée et régie par les lois d'Allemagne, ayant son

siège social au 2 Victoriaplatz, 40477 Düsseldorf, Germany, et enregistrée auprès du registre de commerce sous le numéro
HRA 22429 (“ERGO Vierte»), Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 11 décembre 2015et déclare souscrire à cent quarante-trois (143) actions nouvelles de catégorie A
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) à libérer intégralement en espèces; et

- MR Infrastructure Investment GmbH, une société constituée et régie par les lois d'Allemagne, ayant son siège social

au 7, Bavariafilmplatz 82031 Grünwald, Allemagne, et enregistrée auprès du registre de commerce sous le numéro HRB
139262 («MR Infrastructure» ensemble avec ERGO Dritte et ERGO Vierte, les “Souscripteurs”), Jennifer Ferrand, juriste,
domiciliée professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 décembre 2015 et déclare souscrire
à  cent  quarante-trois  (143)  actions  nouvelles  de  catégorie  A  d'une  valeur  nominale  de  dix  euros  (EUR  10,-)  à  libérer
intégralement en espèces.

Le montant de cinq mille dix euros (EUR 5.010,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la

preuve ayant été apportée au notaire soussigné.




L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cinq cent

une (501) actions nouvelles de catégorie A aux souscripteurs indiqués ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. (premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à cent cinq mille dix euros (EUR 105.010,-)

divisé en dix mille cinq cents (10.500) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») qui doivent être détenues par
le(s) actionnaire(s) commanditaire(s) et une (1) action de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui doit être détenue
par l'/les associé(s) commandité(s) en représentation de son/leur engagement indéfini dans la Société. Chaque action émise
de chaque catégorie a une valeur nominale dix euros (EUR 10,-) et a été entièrement libérée.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à mille cent euros (EUR 1.100.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21919. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 décembre 2015.

Référence de publication: 2015210400/183.
(150235560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Intelsat Jackson Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.959.

The year two thousand and fifteen, on the seventh day of the month of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder and the sole holder of beneficiary certificates of Intelsat Jackson

Holdings S.A. (the “Company”), a company incorporated as a limited liability company under the laws of Bermuda and
since 15 


 December 2009 existing as a société anonyme under the laws of Luxembourg, the articles of incorporation of

which have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2485 of 22


 December 2009, with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Lu-

xembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B149.959.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 27 December 2013 by deed of

Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 805 of 23 March 2014.

The meeting was presided by Me Namik RAMIC, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Ms Sophie Chabot, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder represented and the number of shares it holds as well as the holder of beneficiary certificates

represented and the number of beneficiary certificates it holds are shown on an attendance list signed by the chairman, the
secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.

It appeared from said attendance list that all the five hundred sixty-two million four hundred and twenty-eight thousand

five hundred and eighteen (562,428,518) shares and all the eight million nine hundred and eighty-four thousand two hundred
and one (8,984,201) beneficiary certificates in issue in the Company were represented at the general meeting and the sole
shareholder and the sole holder of beneficiary certificates of the Company declared having had sufficient prior knowledge




of the agenda of the meeting and waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. The items of the agenda are as follows:


-  Renewal  and  increase  of  the  authorised  un-issued  share  capital  of  the  Company  to  five  billion  USDollars  (USD

5,000,000,000) to be represented by five billion (5,000,000,000) shares, each with a nominal value of one USDollar (USD
1) for a period ending on the fifth anniversary of the day of the publication of the deed recording the minutes of the present
general meeting in the Mémorial; authorization to the board of directors of the Company or any delegate(s) duly appointed
by the board of directors to issue shares within the limits of the authorised un-issued share capital against contributions in
cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves and to determine the conditions of any capital
increase by way of authorised capital; approval of the report of the board of directors with respect to the proposed waiver
of  preferential  subscription  rights  by  the  shareholders;  authorisation  to  the  board  of  directors  to  limit  or  suppress  the
preferential subscription rights of existing shareholders; and consequential amendment of Articles 5.2 and 5.2.1 of the
articles of association to be read as follows:

“ 5.2. The authorised share capital of the Company is set at five billion USDollars (USD 5,000,000,000) to be represented

by five billion (5,000,000,000) Shares, each with a nominal value of one USDollar (USD 1).”

“ 5.2.1. The authorised share capital (and any authorisation granted to the Board of Directors in relation thereto) shall

be valid until the fifth anniversary of the day of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of
the minutes of the General Meeting held on 7 December 2015.”

- Amendment of Article 10.3 of the articles of association of the Company which shall read as follows:

“ 10.3. The Conversion Ratio shall be determined at the time of conversion (or as the case may be exchange) pursuant

to the following standard formula:

X = IR * DR * PR whereby,
X = the number of shares into which one (1) Beneficiary Certificate shall be converted;
IR = initial ratio of OSCapital to BCR;
DR = adjustment ratio for unequal dividend distributions calculated as follows: DR= (OS / (1-((S(UPBCD 


 ) + BCRe-

serve) / TotEquity)) OS) / BCN / IR;

OS = number of Shares outstanding as of the conversion date;


 = number of Shares outstanding as of the end of the applicable UPBCD period;

BCN = number of Beneficiary Certificates outstanding as of the conversion date;


 = number of Beneficiary Certificates outstanding as of the end of the applicable UPBCD period;

PR = until such time a BC has been in issue for a full calendar month, 100% and thereafter 102%M
M = number of full calendar months the Beneficiary Certificates have been outstanding divided by 12;
OSCapital = the sum of issued share capital and share premium divided by OS;
BCR = beneficiary certificate reserve divided by BCN;


 [Unpaid Beneficiary Certificate Distributions] = (TotDist 




 ) *



 - BCDist 


 for any period of time, (P), during which TotShs 


 remains constant;



 ) = the sum of the UPBCD for each P period;

OSEquity = the sum of issued share capital relating to the Ordinary Shares, total share premium, the revaluation reserve,

the legal reserve, the other reserves and any result brought forward reflected in the most recently prepared interim financial
statements since the end of the previous financial year, minus any declared interim dividends, as of the conversion date;

BCReserve = amount of the BC Reserve as of the conversion date;
TotEquity = the sum of OSEquity and BCReserve;


 = total distributions paid on Shares during the applicable UPBCD Period;



 = total distributions paid on Beneficiary Certificates during the applicable UPBCD Period;



 = the sum of OSDist 


 and BCDist 


 during the applicable UPBCD Period;



 = the sum of OS 


 and BCN 


 as of the end of the applicable UPBCD period;

P = each UPBCD period in the conversion calculation, namely a period during which TotShs 


 remains constant.

In case the current formula indicates a negative DR or if the number of ordinary shares to be issued exceeds the target

distributable reserves, in that event the standard conversion formula is to be replaced by the alternative formula as described

OOSR = Original OSEquity / Original TotEquity




HypBCD = hypothetical compensatory distributions paid on Beneficiary Certificates calculated as follows: HypBCD =



 + BCDist 


 ) * (1-OOSR) - BCDist 


HypBCReserve = BCReserve + HypBCD
HypTotEquity = HypBCReserve + OSEquity
HypBCR = HypBCReserve / HypTotEquity
HypOSR = OSEquity / HypTotEquity
HypOS = OS / HypOSR
HypDR = alternative ratio for unequal dividend distributions calculated as follows: HypDR = HypOS * HypBCR /

BCN / IR.”

After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the authorised un-issued share capital of the Company to five billion USDollars (USD

5,000,000,000) to be represented by five billion (5,000,000,000) shares, each with a nominal value of one USDollar (USD

The meeting resolved to renew the authorised share capital of the Company for a period ending on the fifth anniversary

of the day of the publication of the deed recording the minutes of the present general meeting in the Mémorial.

The meeting resolved that any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law for the

issue of shares within the authorized share capital are waived and it is agreed to suppress any preferential or pre-emptive
subscription rights provided for by Luxembourg law and authorize the board of directors to proceed to the issue of shares
or any securities or instruments giving rights to shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise) within the
authorized unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available premium or
reserves into shares of either class or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the board of directors
or its delegate(s) while waiving, suppressing or limiting any preferential or pre-emptive subscription rights as provided for
under Luxembourg law in the case of issues of shares within the authorized share capital.

The meeting acknowledged and resolved to approve the report of the board of directors with respect to the proposed

waiver of preferential subscription rights by the shareholders in respect of the issuance of shares with respect of all autho-
rised but un-issued shares and considered that such report was made in accordance with Article 32-3 paragraph (5) of the
Law of 10 


 August 1915 on commercial companies (as amended).

Consequently, the meeting resolved to amend Articles 5.2. and 5.2.1 of the articles of association of the Company to

read as set out in the agenda.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend Article 10.3 of the articles of association of the Company to read as set out in the agenda.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 1,700.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing parties

hereto these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties
in case of divergences between the English and French versions, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique et de l'unique détenteur de parts bénéficiaires d'Intelsat

Jackson Holdings S.A. (la «Société»), une société constituée sous la forme d'une limited liability company en vertu des
lois des Bermudes et existant depuis le 15 décembre 2009 sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois,
dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2485 du 22
décembre 2009, dont le siège social se situe au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149.959.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 décembre 2013 par acte de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 805 du 23 mars 2014.

L'assemblée a été présidée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.




A été nommée secrétaire et scrutateur Mlle Sophie Chabot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient ainsi que le détenteur de parts bénéficiaires re-

présenté et le nombre de parts bénéficiaires qu'il détient, figurent sur une liste de présence signée par le président, le
secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au présent acte afin d'être soumise aux
formalités de l'enregistrement.

Il ressortait de ladite liste de présence que la totalité des cinq cent soixante-deux millions quatre cent vingt-huit mille

cinq cent dix-huit (562.428.518) actions et la totalité des huit millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille deux cent une
(8.984.201) parts bénéficiaires émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale et l'actionnaire unique
ainsi que l'unique détenteur de parts bénéficiaires de la Société ont déclaré avoir eu connaissance suffisamment au préalable
de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé à leurs droits à tout avis de convocation préalable de celle-ci de sorte que
l'assemblée était valablement constituée et en mesure de délibérer valablement sur le point porté à l'ordre du jour.

2. Le point de l'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Renouvellement et augmentation du capital social autorisé non émis de la Société à cinq milliards de dollars des États-

Unis ( USD) représenté par cinq milliards ( d'actions, chacune d'une valeur nominale d'un
dollar des États-Unis (1 USD) pour une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication
de l'acte constatant le procès-verbal de la présente assemblée générale au Mémorial; autorisation donnée au conseil d'ad-
ministration de la Société ou à tout (tous) délégué(s) dûment nommé(s) par le conseil d'administration d'émettre des actions
dans les limites du capital social autorisé non émis en échange d'apports en numéraire, d'apports en nature ou par voie
d'incorporation de réserves disponibles et de déterminer les conditions de toute augmentation de capital par le capital
autorisé; approbation du rapport du conseil d'administration concernant la renonciation proposée aux droits préférentiels
de souscription par les actionnaires; autorisation donnée au conseil d'administration de limiter ou de supprimer les droits
préférentiels de souscription des actionnaires existants; et modification en conséquence des articles 5.2 et 5.2.1 des statuts
afin qu'ils aient la teneur suivante:

« 5.2. Le capital social autorisé de la Société est fixé à cinq milliards de dollars des États-Unis ( USD)

représenté  par  cinq  milliards  (  d'Actions,  chacune  d'une  valeur  nominale  d'un  dollar  des  États-Unis  (1

« 5.2.1. Le capital social autorisé (et toute autorisation y afférente conférée au Conseil d'Administration) sera valable

jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du procès-
verbal de l'Assemblée Générale tenue le 7 décembre 2015.»

- Modification de l'article 10.3 des statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:

« 10.3. Le Taux de Conversion sera déterminé au jour de la conversion (ou de l'échange, le cas échéant) en fonction de

la formule standard suivante:

X = IR * DR * PR où,
X = le nombre d'actions dans lequel un (1) Titre Bénéficiaire sera converti;
IR = ration initial du OSCapital à BCR;
DR = ratio d'ajustement pour les distributions de dividendes inégales calculé comme suit: DR = (OS / (1-((S(UPBCD


 ) + BCReserve) / TotEquity)) OS) / BCN / IR;

OS = nombre d'Actions en circulation au jour de conversion;


 = nombre d'Actions en circulation à la fin de la période UPBCD applicable;

BCN = nombre de Titres Bénéficiaires en circulation au jour de conversion;


 = nombre de Titres Bénéficiaires en circulation à la fin de la période UPBCD applicable;

PR = jusqu'au moment où un BC a été émis pour un mois calendaire entier, 100 % puis 102% M;
M = nombre de mois calendaires entiers pendant lesquels les Titres Bénéficiaires ont été en circulation divisé par 12;
OSCapital = la somme du capital social émis et de la prime d'émission divisé par OS;
BCR = réserve titres bénéficiaires divisé par BCN;


 [Dividendes Titres Bénéficiaires Non Payés] = (TotDist 




 ) * BCN P - BCDist 


 pour une période

donnée, (P), pendant laquelle TotShs 


 reste constant;



 ) = la somme des UPBCD pour chaque période P;

OSEquity= la somme du capital social émis portant sur les Actions Ordinaires, la prime d'émission totale, la réserve de

réévaluation, la réserve légale, les autres réserves et tout résultat avancé reflété dans les derniers états financiers préparés
depuis la fin de l'exercice précédent, moins tout acompte sur dividendes déclaré, à partir de la date de conversion;

BCReserve = montant de la BC Réserve au jour de la date de conversion;
TotEquity = la somme de l'OSEquity et de la BCReserve;






 = distributions totales payées sur les Actions pendant la Période UPBCD applicable;



 = distributions totales payées sur les Titres Bénéficiaires pendant la Période UPBCD applicable;



 = la somme de OSDist 


 et BCDist 


 pendant la Période UPBCD applicable;



 = la somme de OS 


 et BCN 


 à la fin de la période UPBCD applicable;

P = chaque période UPBCD dans le calcul de la conversion, à savoir une période pendant laquelle TotShs P reste constant.
Dans le cas où la formule actuelle indiquerait un DR négatif ou si le nombre d'actions ordinaires devant être émises

dépasse les réserves distribuables cibles, dans ce cas la formule de conversion standard devra être remplacée par la formule
alternative décrite ci-dessous:

OOSR = Original OSEquity / Original TotEquity
HypBCD  =  distributions  compensatoires  hypothétiques  versées  sur  des  Titres  Bénéficiaires  calculées  comme  suit:

HypBCD = (OSDist 


 + BCDist 


 ) * (1-OOSR) - BCDist 


HypBCReserve = BCReserve + HypBCD
HypTotEquity = HypBCReserve + OSEquity
HypBCR = HypBCReserve / HypTotEquity
HypOSR = OSEquity / HypTotEquity
HypOS = OS / HypOSR
HypDR = ratio alternatif pour les distributions de dividendes inégales calculé comme suit: HypDR= HypOS * HypBCR /

BCN / IR.»

Après avoir délibéré, l'assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social autorisé non émis de la Société à cinq milliards de dollars des États-

Unis ( USD) représenté par cinq milliards ( d'actions, chacune d'une valeur nominale d'un
dollar des États-Unis (1 USD).

L'assemblée a décidé de renouveler le capital social autorisé de la Société pour une période se terminant le jour du

cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte constatant le procès-verbal de la présente assemblée générale au

L'assemblée a décidé qu'il était renoncé à tout droit préférentiel ou préemptif de souscription prévu par la loi luxem-

bourgeoise pour l'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé et il est convenu de supprimer tout droit
préférentiel  ou  préemptif  de  souscription  prévu  par  la  loi  luxembourgeoise  et  d'autoriser  le  conseil  d'administration  à
procéder à l'émission d'actions ou de tout titre ou instrument donnant des droits à des actions (par souscription, conversion,
échange ou autrement) dans les limites du capital social autorisé non émis en échange d'apports en numéraire, en nature,
par voie d'incorporation de primes ou réserves disponibles en actions de l'une ou l'autre classe ou autrement en vertu des
modalités et conditions déterminées par le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) tout en renonçant, supprimant
ou limitant tout droit préférentiel ou préemptif de souscription prévu par la loi luxembourgeoise dans le cas d'émissions
d'actions dans les limites du capital social autorisé.

L'assemblée a reconnu et décidé d'approuver le rapport du conseil d'administration concernant la renonciation proposée

aux droits préférentiels de souscription par les actionnaires par rapport à l'émission d'actions concernant toutes les actions
autorisées mais non émises et a estimé que ce rapport avait été réalisé conformément à l'article 32-3 paragraphe (5) de la
loi (modifiée) du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Par conséquent, l'assemblée a décidé de modifier les articles 5.2 et 5.2.1 des statuts de la Société afin qu'ils aient la

teneur énoncée dans l'ordre du jour.

<i>Seconde résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'article 10.3 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur énoncée dans l'ordre du


Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à EUR 1.700,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent procès-verbal, les parties comparantes et le notaire ont signé le présent acte.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38977. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015210423/250.
(150235757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Cyco Capital SC, Société Civile.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg E 5.263.


En date du 28 décembre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Dissolution et liquidation de la société:
L'associé déclare dissoudre et liquider purement et simplement aux droits des parties la prédite société CYCO Capital,

Société Civile, avec effet immédiat. L'associé unique s'engage à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le
passif de la société dissoute.

2. Divers:
L'associé unique donne démission avec pleine et entière décharge à Monsieur Philippe GASS, en sa qualité de gérant

unique de la société.

Il est également indiqué que les livres et documents de la société seront conservés et disponibles pendant cinq années

au moins au siège de la société CYCO S.à r.l. au Chemin de Bergem L-3817 Schifflange.

<i>Pour l'Administration

Référence de publication: 2016002794/20.
(160002348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

New Brand Inv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.368.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration en date du 18 décembre 2015

Mohammed KARA, Expert-comptable, 60 Grand-rue à L-1660 Luxembourg, Administrateur est nommé Président du

Conseil d'administration et il lui est attribué un pouvoir de signature individuel.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016003142/12.
(160001134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

MGLelectro, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 3, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 165.767.

Je, soussigné, Monsieur Robert Aurèle Marie MERTZ, né le 9 août 1960 à Athus (Belgique) demeurant à B-6790

Aubange (Belgique), 5, rue Gillet déclare démissionner purement et simplement de mon poste de gérant technique auprès
de la société à responsabilité limitée MGLelectro inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B165767

La présente démission prend effet à partir de la date de signature.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 16/12/2015.

Monsieur Robert Aurèle Marie MERTZ.

Référence de publication: 2016003115/12.
(160001383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

ABH Holdings S.A.

A.D.S.V. Invest S.A.

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Advanced Holdings S.à r.l.

Advanced Holdings S.à r.l.

Adventura Holding S.à r.l.

A.G. Constructions S.à r.l.

Air Berlin 7. LeaseLux S.à r.l.

Airworks S.A.

AJR Participations II S.A.

AJR Participations S.A.

Alcogro S.A.

Allpack Services S.A.

Amathus S.A.

AMC Group S.à r.l.

Amromco Lux III S.à r.l.

Anarca International

Applecross Immobilière I S.A.

Argenta Holdings S.à r.l.




Asalux S.à r.l.

Askim International

Associate Management Executive Consulting

Association Luxembourgeoise des Etudiants en Psychologie

Astonial S.A.

Astron Group Technologies S.A.

Axim Développement S.à.r.l.

Blue Knot Investments

Bonaway S.à r.l.

Borden Luxembourg S.à r.l.

Cyco Capital SC

European Capital UK Sme Debt S.à r.l.

Infra IV-D Investments S.C.A.

Intelsat Jackson Holdings S.A.

Intertrust Topholding (Luxembourg) S.à r.l.

Lux International Distribution S.A.

Luxmediahouse S.A.


New Brand Inv S.A.

Scriptura S.A.