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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 678

7 mars 2016

SOMMAIRE

AAA Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

Atconsulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

Auris Luxembourg II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

Aviatrax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

BBB Industries Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . .

32499

B&B Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

BC-Kiwi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

BGL BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32520

Boulangerie-Pâtisserie Kremer-Jakoby S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

CEREP Strategic Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

32498

COFILEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

DONGEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32505

European Fruit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

European Fruit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

32502

Forex Invest SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

FTC Futures Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

GCB Coal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32502

G-E-O S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32502

Geosite S 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32502

Hameur Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32501

Harmony Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32502

Harmony Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32502

Mésanges Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

32500

New Luxcompta s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32500

No Limits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32500

Nouvelle Société du Magasin KLEIN-AN-

GELSBERG Ettelbruck S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

32500

Partidis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32500

Patch International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32501

Poséidon Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

32500

Quetzacoatl Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32501

Raaijmakers Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32501

Riteridge S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32504

RL LUX Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

RO Familsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32504

S.à r.l. Gilbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32504

Sermay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32504

SH Group Global Licensing, S.à r.l. . . . . . . . .

32503

Sofires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

SPE III Gaïa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32501

Starwood Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

T.I.L. Trans Ideal Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

32504

Tola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

Townsend Investment IV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

32505

Unicorn Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32535

United Parks Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32526

WealthCap ZweitmarktWerte 5 GP S.à r.l. . .

32515

Zedra Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32524

32497

U X E M B O U R G

European Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.645.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016059606/11.
(160019938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

European Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.645.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016059607/11.
(160019939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Forex Invest SPF, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.648.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/ 2015.

Signature.

Référence de publication: 2016059635/11.
(160020627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

FTC Futures Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.021.

Le bilan au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FTC FUTURES FUND SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2016059639/11.
(160020293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

CEREP Strategic Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.531.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059499/10.
(160019801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

32498

U X E M B O U R G

COFILEM, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 170.934.

La Société a été constituée par acte notarié en date du 10 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n° 2313 du 18 septembre 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COFILEM S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016059510/14.
(160019771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

B&B Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.899.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016059402/10.
(160019998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Boulangerie-Pâtisserie Kremer-Jakoby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 24.971.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016059414/10.
(160019746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

BBB Industries Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 173.123.

Signature.

Référence de publication: 2016059431/10.
(160019813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

BC-Kiwi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 161.046.

Schuttrange, le 1

février 2016.

Référence de publication: 2016059432/10.
(160020400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

32499

U X E M B O U R G

Mésanges Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9273 Diekirch, 10, op der Schleed.

R.C.S. Luxembourg B 109.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059825/9.
(160019891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Nouvelle Société du Magasin KLEIN-ANGELSBERG Ettelbruck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 99.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059881/9.
(160020480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

New Luxcompta s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 164.543.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059886/9.
(160019936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

No Limits, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059888/9.
(160020481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Poséidon Participation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059918/9.
(160019862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Partidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.262.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059925/9.
(160019787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

32500

U X E M B O U R G

Hameur Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 118.206.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2016059682/11.
(160020433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

SPE III Gaïa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.260.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1624 du 2 juillet 2008.

SPE III Gaïa S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016060032/13.
(160020362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Patch International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 161.856.

Signature.

Référence de publication: 2016059927/10.
(160020551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Quetzacoatl Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.395.

Pour QUETZACOATL INVEST

Référence de publication: 2016059949/10.
(160019748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Raaijmakers Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 9, rue des Hêtres.

R.C.S. Luxembourg B 43.546.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2016.

Jan Raaijmakers.

Référence de publication: 2016059951/10.
(160019894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

32501

U X E M B O U R G

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059615/9.
(160020070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

G-E-O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.061.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059641/9.
(160020421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Geosite S 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.894.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059643/9.
(160020499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

GCB Coal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 152.902.

Le bilan au 31.12.2013 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059661/9.
(160020675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Harmony Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 84.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059684/9.
(160020590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Harmony Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 84.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059685/9.
(160020591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

32502

U X E M B O U R G

Tola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 46, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 20.613.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2016060075/14.
(160019708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

RL LUX Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016059970/10.
(160019817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

SH Group Global Licensing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.373.

Luxembourg, le 1

février 2016.

Référence de publication: 2016060014/10.
(160020720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Sofires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.290.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016060021/10.
(160020052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Starwood Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.214.

Luxembourg, le 1

février 2016.

Référence de publication: 2016059991/10.
(160020719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

32503

U X E M B O U R G

S.à r.l. Gilbert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 18.600.

Pour S.A R.L. GILBERT
FIDUCIAIRE ATTEN SADIKU & ASSOCIES S.A R.L.

Référence de publication: 2016059977/11.
(160020574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Sermay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 170.800.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2016060012/13.
(160020624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

T.I.L. Trans Ideal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4986 Sanem, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 107.522.

Signature.

Référence de publication: 2016060046/10.
(160020754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Riteridge S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 200.886.

Les comptes annuels au 18 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016059953/10.
(160019759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

RO Familsen, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 42, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 164.752.

FIDUO

Référence de publication: 2016059954/10.
(160020069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

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U X E M B O U R G

DONGEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Townsend Investment IV S.à r.l.).

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 117.725.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of November.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation TOWNSEND INVESTMENT IV S.à r.l. (he-

reinafter the “Corporation”), a société à responsabilité limitée (Luxembourg private limited liability company), having its
registered office at L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under section B number 142.476, incorporated by a deed enacted by Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in
Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg), on 7 July 2006, and published in the Mémorial C (Official Gazette) number 1786
dated on 23 September 2006. The Articles of the Corporation (hereinafter the “Articles”) have not been amended since
then.

The meeting is opened with Mr Mustafa NEZAR, lawyer, having his professional address in Luxembourg, acting in his

position as chairman of the meeting.

The chairman appoints as secretary Mrs Rachida EL FARHANE, employee, having her professional address in Lu-

xembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Alida MUHOVIC, employee, having her professional address in Luxembourg.
The chairman then states:
I. That it appears from an attendance list, drafted and certified exact by the members of the office, that the one hundred

twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, representing the entire subscribed
capital of the Corporation amounted to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), are duly represented at the
present meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate as to validly decide upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present or represented at the meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed ne varietur by the proxyholder of the shareholders represented and the members of the office,

shall remain attached to the present deed, together with the proxy to be filed at the same time with the registration authorities.

II. That the agenda of the present meeting is worded as follows:

Agenda

1.- Approval of the cross border merger between the Company and DONGEN -SGPS LDA, a sociedade por quotas

(private limited liability company) governed by Portuguese law, having its registered office located at Rua Das Murças, N
° 15, 3° Andar, Sala L, Distrito: ilha da Madeira, Concelho: Funchal, Freguesia: Funchal (Sé), registered with the Com-
mercial Registry of the Free Zone of Madeira under the number 511106610 ("the Absorbed Company") pursuant to which
the Absorbed Company will be absorbed by the Company, in its capacity as Absorbing Company, by contribution from
the Absorbed Company to the Company, of the universality of its current assets and liabilities, without any restriction or
limitation, in consideration for the Company, as absorbing company, (i) allotting to the shareholder of the Absorbed Com-
pany one hundred fifty-two thousand (152,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share,
and having the rights and privileges set out in the Company’s articles of incorporation, and (ii) assuming all of the liabilities
of the Absorbed Company, performing all of its commitments and obligations, paying and bearing all of the costs, taxes
and expenses of any kind resulting from the merger.

2.- For the purpose of the implementation of the merger, to increase the share capital of the Company by an amount of

fifteen million two hundred thousand Euro (EUR 15,200,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to an amount of fifteen millions two hundred twelve thousand five hundred euros (EUR
15,212,500.-) by the creation and the issuance of one hundred fifty-two thousand (152,000) new shares with a par value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each.

3.- To approve the shareholder of the Absorbed Company as new shareholder of the Company and to allot one hundred

fifty-two thousand (152,000) new ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, as
fully paid up shares together with a share premium of seventeen thousand ninety-two Euro and ten cents (EUR 17,092.10),
to the shareholder of the Absorbed Company in consideration for the contribution of the universality of the assets and
liabilities of the Absorbed Company, these new shares being allotted to the shareholder of the Absorbed Company according
to the ratio of one hundred fifty-two thousand (152,000) shares of the Company for three (3) shares of the Absorbed
Company.

4. To cancel the existing one hundred twenty five (125) shares of the Company, having a nominal value of one hundred

Euro (EUR 100.-), held by the Absorbed Company and to be transferred to the Company, as Absorbing Company, pursuant
to the merger, and to consequently decrease the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred

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Euro (EUR 12,500.-) to reduce it from fifteen million two hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 15,212,500.-)
to an amount of fifteen million two hundred thousand Euro (EUR 15,200,000.-)

5.- Subsequent amendment of article 6 of the Articles.
6.- Change of the denomination of the Company into DONGEN S.à r.l. and subsequent amendment to article 2 of the

Articles.

7.- Confirmation of the article 4 of the Articles relating to the purpose of the Company to be worded as follow: “The

purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or en-
terprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and the management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which purpose is to ultimately
hold interest in such financed other company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third
Parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which
purpose is to ultimately hold interest in such secured other company. The Corporation may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

In addition to that, the activities of the Corporation are all deeds, transactions and any operation generally termed as

non-fixed and fixed assets, civil, commercial and financial transactions, all related directly or indirectly to the mentioned
Corporation purpose, or which nature may promote its extension and its development.”

8.- Restatement in their entirety of the Articles in English version followed by a French translation of the Articles and

deletion of the German version of the Articles.

9.- Confirmation of the mandate of the manager of Mr. Francesco ZITO and appointment of two additional managers

for an undefined period.

10.- Transfer of the registered office of the Corporation from 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, to 2, rue du Fort

Wallis, L-2714 Luxembourg.

The undersigned notary confirms that:
a joint merger proposal has been drawn up by the board of managers of the Absorbed Company and of the Company

on 30 June 2015; such merger proposal has been published in the Mémorial C.. Recueil des Sociétés et Associations number
1728 of 14 July 2015, i.e. at least one month before the date of the present general meeting;

the sole shareholder of the Company and the sole shareholder of the Absorbed Company resolved to waive, pursuant to

article 266(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (“LCC”), the written approved statutory
auditors' report (rapport écrit destiné aux associés);

the respective documents required pursuant to article 267 of the LCC have been deposited at the registered office of

each of the Absorbed Company and the Company, for inspection by the shareholders and those persons having special
rights against any of the Absorbed Company or the Company, at least one month prior to the date of the present general
meeting and the general meeting of shareholders of the Absorbed Company;

the Merger was approved in accordance with the Draft Terms of Merger by a resolution of the sole shareholder in its

capacity of sole shareholder of DONGENSGPS LDA, prenamed dated 13 August 2015. The undersigned notary received
a certificate (pre-merger certificate) issued by Me Anabela dos Santos de Aguiar Pinto, notary residing in Lisboa (Portugal)
dated on 14 August 2015 conclusively attesting the correct completion of the pre-Merger acts and formalities for the part
of the procedure relating to the Absorbed Company.

After the foregoing was approved, the general meeting, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, has taken by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to approve the cross border merger between the Company, as Absorbing Company, and

the Absorbed Company, pursuant to which the Absorbed Company will be absorbed by the Company, in its capacity as
Absorbing Company, by contribution from the Absorbed Company to the Company, of the universality of its current assets
and liabilities, without any restriction or limitation, in consideration for the Company, as absorbing company:

(i) allotting to the shareholder of the Absorbed Company one hundred fifty-two thousand (152,000) shares with a nominal

value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, and having the rights and privileges set out in the Company’s Articles,
and

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(ii) assuming all of the liabilities of the Absorbed Company, performing all of its commitments and obligations, paying

and bearing all of the costs, taxes and expenses of any kind resulting from the merger.

Second resolution

The general meeting decides for the purpose of the implementation of the merger, to increase the share capital of the

Company by an amount of fifteen million two hundred thousand Euro (EUR 15,200,000.-) to raise it from its present amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to an amount of fifteen million two hundred twelve thousand five
hundred Euro (EUR 15,212,500.-) by the creation and the issuance of one hundred fifty-two thousand (152,000) new shares
with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Third resolution

The general meeting decides to approve the shareholder of the Absorbed Company, Mr. Alexander PALERMO, born

on 20 October 1968 in Milwaukee, Wisconsin (USA), having his address at 8341 Skyline Dr. Los Angeles, California,
(USA) as new shareholder of the Company and to allot one hundred fifty-two thousand (152,000) new ordinary shares,
with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, as fully paid up shares together with a share premium
of seventeen thousand ninety-two euros and ten cents (EUR 17,092.10), to the shareholder of the Absorbed Company in
consideration for the contribution of the universality of the assets and liabilities of the Absorbed Company, these new shares
being allotted to the shareholder of the Absorbed Company according to the ratio of one hundred fifty-two thousand
(152,000) shares of the Company for three (3) shares of the Absorbed Company.

Fourth resolution

The general meeting decides to cancel the existing one hundred twenty-five (125) shares of the Company, having a

nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), held by the Absorbed Company and transferred to the Company, as
Absorbing Company, pursuant to the merger, and to consequently decrease, with effect on such same date, the share capital
of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to reduce it from fifteen million two
hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 15,212,500.-) to an amount of fifteen million two hundred thousand
Euro (EUR 15,200,000.-)

Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 6 of the Articles so as to be worded as follow:

“ Art. 6. The capital of the Corporation is fixed at fifteen million two hundred thousand Euro (EUR 15,200,000.-)

represented by one hundred fifty-two thousand (152,000) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.”

Sixth resolution

The general meeting decides to change the denomination of the Company from “TOWNSEND INVESTMENT IV S.à

r.l.” into “DONGEN S.à r.l.” and to amend in consequence, the article 2 of the Articles to be worded as follows:

“ Art. 2. The name of the corporation is "DONGEN S.à r.l." (Hereafter the "Corporation").”.

Seventh resolution

The general meeting decides to confirm the SOPARFI purpose of the Corporation which article 4 of the statutes relating

to the purpose of the Corporation is worded as follow:

“ Art. 4. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial ins-
truments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and the
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever The Corporation
may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may be convertible and/or
equity securities.

The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsi-

diaries, affiliated companies or to any other company which purpose is to ultimately hold interest in such financed other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third Parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which purpose is to ultimately hold interest in
such secured other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

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In addition to that, the activities of the Corporation are all deeds, transactions and any operation generally termed as

Eighth resolution

The general meeting decides to proceed of a restatement of the Articles to be worded as follow:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws pertaining

to such an entity and in particular by the law of August 10, 1915, on commercial companies as amended, as well as by the
present statutes.

Art. 2. The name of the corporation is "DONGEN S.à r.l." (Hereafter the "Corporation").

Art. 3. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of its partners.

The general meeting of the partners authorizes the manager(s) to transfer the registered office of the Corporation in any

other place within the same municipality.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the

organ of the Corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

By a simple resolution of the manager(s), the Corporation may establish subsidiaries, branches, agencies or adminis-

trative offices as well in the Grand Duchy of Luxembourg as abroad.

Art. 4. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

In addition to that, the activities of the Corporation are all deeds, transactions and any operation generally termed as

Art. 5. The Corporation is established for an unlimited period.

Title II. - Share capital - Shares

Art. 6. The capital of the Corporation is fixed at fifteen millions two hundred thousand Euro (EUR 15,200,000.-) re-

presented by one hundred fifty-two thousand (152,000) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. Shares may be freely transferred between partners.
Transfer of shares inter vivos to non-partners may only be made with the agreement of partners representing at least

75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies as amended.

Art. 8. The heirs and creditors of a partner cannot under any circumstances require the affixing of seals, or interfere in

any way in its administration or its management.

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In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meetings.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, incapacity, bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or

several partners will not cause the dissolution of the Corporation.

Title III. - Management

Art. 10. The Corporation is administrated by one or more managers (gérants), who need not be partners. They are

appointed by the general meeting of partners for an undefined period and they can be removed at any time without cause.

The powers of the manager(s) (gérant(s)) will be determined in their appointment deed.

Title IV. - Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 11. Decisions of partners are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of the

management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent (50%)

of the capital.

As long as the Corporation has only one partner, the sole partner will exercise the powers reserved by law or by the

present statutes to the general meeting of partners.

The resolutions taken by the sole partner will be set down in the form of minutes.

Title V. - Financial year - Annual accounts

Art. 12. The accounting year of the Corporation starts on the first of January and ends on the last day of December each

year.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the Corporation as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of partners.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Corporation each partner will draw, before any distribution, the nominal amount

of his shares in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the partners. Should the net
assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the Corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by Article 142 of the law of August 10,
1915, on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. All matters not governed by these statutes shall be determined in accordance with the law of August 10, 1915,

on commercial companies as amended.

Ninth resolution

The general meeting decides to confirm the mandate of manager of Mr Francesco ZITO, companies manager, having

his professional address at L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, for an undefined period, and decides to appoint the
following two additional managers for an undefined period:

- Mrs Maria CECCONI, born on October 1

, 1947, in Orvieto (Terni - Italy), having her address at Vicolo Pecorelli

secondo n. 22, I-05018 Orvieto, Italy;

- Mrs Christelle LANGLOIS, born on September 7

, 1979, in Chartres (France), having her professional address at

2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

The Corporation shall be bound by the sole signature of one manager.

Tenth resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Corporation from 24, rue des Genêts, L-1621 Lu-

xembourg, to 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

Eleventh resolution

The general meeting decides to suppress the German version of the Articles and to insert an English version of the

statutes followed by a French translation of the Articles.

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Statement

In accordance with article 271(2) of the Law, the undersigned notary:
(a) declares that she has verified and hereby certifies the existence and the validity of (i) the legal acts and formalities

required to be carried out by the Company and of (ii) Draft Terms of Cross-Border Merger;

(b) acknowledges receipt of pre-merger certificates from Me Anabela Anabela dos Santos de Aguiar Pinto, notary

residing in Lisboa (Portugal) dated on 14 August 2015 conclusively attesting the correct completion of the pre-Merger acts
and formalities for the part of the procedure relating to the Absorbed Company; and

verified that the merging companies have approved the Draft Terms of Cross-Border Merger in the same terms.

Costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about six thousand euro (EUR 6,000.-)

There being no further business, the Chairman pronounces the end of the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing parties, who are known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société TOWNSEND INVESTMENT IV S.à r.l. (ci-après la

«Société» ou «Société Absorbante»), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 117725, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 7 juillet 2006, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1786 du 23 septembre 2006. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Rachida EL FARHANE, salariée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Alida MUHOVIC, salariée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, constituant l’intégralité du capital social de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1.- Approbation du projet commun de fusion transfrontalière entre la Société comme Société Absorbante et DONGEN

-SGPS LDA, société à responsabilité limitée (sociedade por quotas) régie par la loi portugaise, ayant son siège social à Rua
Das Murças, N ° 15, 3 ° Andar, Sala L, Distrito: Ilha da Madeira, Concelho: Funchal, Freguesia: Funchal (Sé), immatriculée
au Registre du Commerce de la zone franche de Madère sous le numéro 511106610 comme société absorbée (la «Société
Absorbée»), suivant lequel la Société Absorbée sera absorbée par la Société, en sa qualité de Société Absorbante, par apport
de la Société Absorbée à la Société, de l’universalité de son patrimoine actif et passif actuel, sans aucune restriction ou
limitation, en contrepartie de: (i) cent cinquante-deux mille (152.000) nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) par part sociale, et ayant les droits et privilèges exposés dans les statuts de la Société, et (ii) la

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prise en charge de toutes les dettes de la Société Absorbée, exécuter tous ses engagements et obligations, régler et supporter
tous les coûts, impôts, et frais de toute sorte résultant de la fusion, de la part de la Société, en sa qualité de Société Absorbante.

2.- En vue de la réalisation de la fusion, d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de quinze millions deux

cent mille euros (EUR 15.200.000,-) pour le passer de son montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quinze
millions deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 15.212.500,-) par la création et l’émission de cent cinquante-deux
mille (152.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

3.- Approbation de l’associé de la Société Absorbée comme nouvel associé de la Société et attribution de cent cinquante-

deux mille (152.000) nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par part sociale, en tant
que parts sociales intégralement libérées ensemble avec une prime d’émission d'un montant total de dix-sept mille quatre-
vingt-douze euros et dix cents (EUR 17.092,10), à l’associé de la Société Absorbée en contrepartie de l’apport de
l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, ces nouvelles parts sociales étant attribuées à l’associé
de la Société Absorbée moyennant un rapport d’échange de cent cinquante-deux mille (152.000) parts sociales de la Société
pour trois (3) parts sociales de la Société Absorbée.

4.- Annulation des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société, d’une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-), détenues par la Société Absorbée et à transférer à la Société, en tant que Société Absorbante, suivant
la fusion, et en conséquence réduction du capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) pour le réduire de son montant de quinze millions deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 15.212.500,-) à un
montant quinze millions deux cent mille euros (EUR 15.200.000,-).

5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
6.- Changement de la dénomination sociale de la Société en DONGEN S.à r.l. et modification subséquente de l’article

2 des statuts.

7.- Confirmation de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social ayant la teneur suivante: «La Société a pour objet la

prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce
soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en
général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de per-
sonnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

l’émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges
tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature mobi-

lière, immobilière, civile, commerciales et financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou
qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.».

8.- Refonte complète des statuts en version anglaise suivi d'une version française des statuts en langue française et

anglaise, avec suppression de la version allemande des statuts.

9.- Confirmation du mandat du gérant unique.
10.- Transfert du siège social du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate que:
- un projet commun de fusion a été rédigé conjointement par le conseil de gérance de la Société Absorbée et de la Société

le 30 juin 2015; ce projet de fusion a été publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 1728 du 14
juillet 2015, c’est-à-dire au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale;

- l’associé unique de la Société et l’associé unique de la Société Absorbée ont décidé de renoncer, conformément à

l’article 266(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, («LSC»), au rapport
écrit du réviseur d’entreprise agrée (rapport écrit destine aux associés);

- les documents respectifs exigés par l’article 267 de la LSC ont été déposés au siège social de la Société Absorbée et

au siège social de la Société, pour inspection par les associés et les personnes ayant des droits spéciaux contre la Société
Absorbée ou la Société, au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale et l’assemblée générale des
associés de la Société Absorbée;

- la Fusion, conformément au Projet de Fusion, a été approuvée par une décision de l’Associé Unique en tant qu'Associé

Unique de DONGEN -SGPS LDA, précitée, en date du 13 août 2015. Le notaire soussigné a reçu un certificat (de pré-

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fusion) émis par Maître Anabela dos Santos de Aguiar Pinto, notaire de résidence à Lisbonne (Portugal) en date du 14 août
2015 attestant de manière concluante l’accomplissement correct des actes préalables à la Fusion et des formalités pour la
partie de la procédure relative à la Société Absorbée.

Après avoir approuvé ce qui précède et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l’assemblée a pris, après

délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le projet commun de fusion transfrontalière entre la Société, comme Société

Absorbante, et la Société Absorbée, à la suite de laquelle la Société sera absorbée par la Société, en sa qualité de Société
Absorbante, par apport de la Société Absorbée à la Société de l’universalité de son patrimoine actif et passif actuel de la
Société, sans aucune restriction ou limitation, en contrepartie de:

(i) cent cinquante-deux mille (152.000) nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

par part sociale, et ayant les droits et privilèges exposés dans les statuts de la Société, avec effet à la date à laquelle la fusion
deviendra effective; et

(ii) la prise en charge de toutes les dettes de la Société Absorbée, exécuter tous ses engagements et obligations, régler

et supporter tous les coûts, impôts, et frais de toute sorte résultant de la fusion, de la part de la Société, en sa qualité de
Société Absorbante.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en vue de la réalisation de la fusion, d’augmenter le capital social de la Société d'un montant

de quinze millions deux cent mille euros (EUR 15.200.000,-) pour le passer de son montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) à quinze millions deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 15.212.500,-) par la création et l’émission
de cent cinquante-deux mille (152.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d’approuver l’associé de la Société Absorbée, Monsieur Alexander PALERMO, né le 20

octobre 1968 à Milwaukee, Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 8341 Skyline Dr. Los Angeles, Californie,
Etats-Unis d'Amérique, comme nouvel associé unique de la Société et attribution de cent cinquante-deux mille (152.000)
nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par part sociale, en tant que parts sociales
intégralement libérées ensemble avec une prime d’émission d'un montant total de dix-sept mille quatre-vingt-douze euros
et dix cents (EUR 17.092,10), à l’associé de la Société Absorbée en contrepartie de l’apport de l’universalité du patrimoine
actif et passif de la Société Absorbée, ces nouvelles parts sociales étant attribuées à l’associé de la Société Absorbée
moyennant un rapport d’échange de cent cinquante-deux mille (152.000) parts sociales de la Société pour trois (3) parts
sociales ordinaires de la Société Absorbée.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d’annuler les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune (représentatives de la totalité du capital de la Société) détenues par la Société Absorbée et à
transférer à la Société, en tant que Société Absorbante, suite à la fusion et décide en conséquence de réduire le capital social
d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), pour le passer d'un montant de quinze millions deux cent
douze mille cinq cents euros (EUR 15.212.500,-) à un montant de quinze millions deux cent mille euros (EUR 15.200.000,-).

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quinze millions deux cent mille euros (EUR 15.200.000,-) représenté par cent

cinquante-deux mille (152.000) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de «TOWNSEND INVESTMENT IV S.à r.l.»

en «DONGEN S.à r.l.» et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de DONGEN S.à r.l. (ci-après la «Société»).».

Septième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer l’objet de SOPARFI de la Société dont la rédaction de l’article 4 des statuts

relatif à l’objet social a la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée,
y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de

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toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature mobi-

lière, immobilière, civile, commerciales et financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou
qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.».

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «DONGEN S.à r.l.» (ci-après la «Société»).

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution des associés

prise en assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale autorise le(s) gérant(s) à transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit de la même

commune

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Par simple décision du (des) gérant(s), la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature mobi-

lière, immobilière, civile, commerciales et financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou
qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze millions deux cent mille euros (EUR 15.200.000,-) représenté par cent cinquante-

deux mille (152.000) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des associés

représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle qu'amendée.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-

rales.

Art. 9. Le décès, la privation des droits civiques, l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre évènement similaire

affectant un ou plusieurs associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée générale

des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués sans motif.

Les pouvoirs du (des) gérant(s) seront déterminés dans leur acte de nomination.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Titre V. - Année sociale - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle qu'amendée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Toute question qui n'est pas régie par les présents statuts est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle qu'amendée.

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer le mandat de gérant de Monsieur Francesco ZITO, gérant de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, pour une durée indéterminée, et décide de
nommer les deux gérants supplémentaires suivants également pour une durée indéterminée:

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- Madame Maria CECCONI, née le 1

octobre 1947, à Orvieto (Terni - Italie), demeurant Vicolo Pecorelli secondo n.

22, I-05018 Orvieto, Italie;

- Madame Christelle LANGLOIS, née le 7 septembre 1979, à Chartres (France), demeurant professionnellement au 2,

rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Dixième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au

2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

Onzième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la version allemande des statuts et d'insérer une version anglaise suivie d'une

traduction française des statuts.

Déclaration

Conformément à l’article 271(2) de la Loi de 1915, le notaire instrumentant:
(a) déclare qu'elle a vérifié et certifie par la présente l’existence et la validité (i) des actes juridiques et des formalités

requises que la Société devra accomplir et (ii) du projet de Fusion;

(b) accuse réception d'un certificat émanant de Maître Anabela dos Santos de Aguiar Pinto, notaire de résidence à

Lisbonne (Portugal) en date du 14 août 2015, attestant de manière concluante l’accomplissement correct des actes préalables
à la Fusion et des formalités pour la partie de la procédure relative à la Société Absorbée; et

(c) déclare qu'elle a effectué le contrôle de légalité qui lui incombait et, qu'en tant que partie de ce contrôle, elle a vérifié

que les Sociétés Fusionnantes avaient approuvé le projet de Fusion dans les mêmes termes.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en

raison du présent acte, est évalué à environ six mille euros (EUR 6.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande des mêmes comparants il est spécifié qu'en
cas de différends entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nezar, El Farhane, Muhovic, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35479. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Référence de publication: 2016072496/584.
(160035844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

WealthCap ZweitmarktWerte 5 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 204.214.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechszehn,
am dreiundzwanzigsten Tag des Monats Februar.
Vor Uns Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

„WealthCap Entity Service GmbH“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach dem Recht der Bundesre-

publik Deutschland, mit Sitz Am Eisbach 3, 80538 München, eintragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
(Deutschland) unter der Nummer HRB 201846,

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hier vertreten durch Herrn Christian LENNIG, Rechtsanwalt, berufsansässig in 10, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxemburg,

aufgrund einer am 18. Februar 2016 in München (Deutschland) erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Die von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Voll-

macht bleibt dieser Urkunde beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.

Die durch erteilte Vollmacht vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung einer den eins-

chlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.

Definitionen

Die folgenden Begriffe haben, wenn sie mit großen Anfangsbuchstaben geschrieben sind, die ihnen jeweils zugeordnete

Bedeutung:

"Euro" oder "EUR" ist die gesetzliche Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem

Vertrag über die Europäische Union und dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union die gemeinsame
Währung eingeführt haben;

"Geschäftsführer" ist einer der gemäß dieser Satzung zum Mitglied des Rates der Geschäftsführung bestellten Ge-

schäftsführer bzw. ein Mitglied des Rates der Geschäftsführung;

"Geschäftstag" ist ein Tag, an dem die Banken in Luxemburg für die üblichen Geschäfte geöffnet sind;
"Gesellschafter" ist ein Inhaber von Anteilen;
"Gesellschaftsanteil(e)" sind die von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile sowie im Tausch gegen solche Anteile oder

aufgrund einer Umwandlung oder Reklassifizierung ausgegebene Anteile sowie Anteile, die aufgrund von Kapitalerhö-
hungen, Umwandlungen oder Reklassifizierung für diese Anteile stehen oder aus ihnen hervorgehen;

"Gesetz von 1915" ist das luxemburgische Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils

geltenden Fassung;

"Gesetz von 2007" ist das luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds in seiner

jeweils geltenden Fassung;

"Rat der Geschäftsführung" ist der Rat der Geschäftsführung der Gesellschaft; und
"Satzung" ist die vorliegende Satzung.

Abschnitt I. Name, Zweck, Dauer, Sitz

Art. 1. Hiermit wird durch die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter eine Gesellschaft in der Rechtsform einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Namen WealthCap ZweitmarktWerte 5 GP
S.à r.l. (nachstehend "Gesellschaft" genannt) gegründet.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist es, als Komplementärin (associé gérant commandité) der "WealthCap Zweit-

marktWerte 5 SCS SICAV-SIF", zu fungieren, einer Kommanditgesellschaft (société en commandite simple), welche als
spezialisierter Investmentfonds unter dem Gesetz von 2007 reguliert ist.

Die Gesellschaft soll alle Tätigkeiten ausführen, die mit ihrer Stellung als Komplementärin der WealthCap Zweit-

marktWerte 5 SCS SICAV-SIF zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann alle gewerblichen, technischen oder finanziellen Tätigkeiten ausführen, die direkt oder indirekt

mit allen oben beschriebenen Bereichen verbunden sind, um die Erfüllung ihres Zweckes zu fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxemburg. Niederlassungen oder

Büros können aufgrund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung gegründet werden, wobei solche Beschlussfas-
sungen unter dem Vorbehalt der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter stehen.

Für den Fall, dass der Rat der Geschäftsführung befindet, dass außergewöhnliche politische oder militärische Umstände

eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Sitz stören oder die
Kommunikation zwischen dem Sitz und im Ausland ansässigen Personen erschweren könnten, kann der Sitz vorübergehend
solange ins Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände nicht mehr vorherrschen. Solche vorüberge-
henden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden
Verlagerung ihres Sitzes ins Ausland eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht bleibt.

Abschnitt II. Kapital, Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgelegt und in einhundert

(100) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) je Anteil aufgeteilt.

Die einhundert (100) Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.
Das Kapital kann aufgrund eines gemäß Artikel 19 dieser Satzung getroffenen Beschlusses des Alleingesellschafters

oder der Gesellschafter der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.

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Gesellschaftsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben und sind ins Anteilsregister einzutragen, das von der

Gesellschaft oder von einer oder mehreren Personen im Namen der Gesellschaft geführt wird. In diesem Anteilsregister
wird der Name des Gesellschafters, sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort, die Nummer und die Klasse der von
ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile vermerkt.

Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen Gesellschaft-

santeile frei übertragbar.

Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Gesellschaftsan-

teile gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes von 1915 übertragen werden.

Abschnitt III. Gesellschafterversammlungen

Art. 6. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter der Gesellschaft gilt als Vertretung sämtlicher

Gesellschafter der Gesellschaft. Sie verfügt über größtmögliche Befugnisse, mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
verbundene Handlungen anzuordnen, durchzuführen oder zu bewilligen.

Art. 7. Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, stehen diesem sämtliche der Gesellschafterversammlung

übertragenen Befugnisse zu. Von dem Alleingesellschafter zu fassende Beschlüsse können schriftlich gefasst werden.

Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, gelten die Bestimmungen von Artikel 8 für sämtliche von einer

Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse.

Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Ein Gesellschafter kann sich (auf Gesellschafterversammlungen) von einer anderen Person vertreten lassen, die kein

Gesellschafter sein muss und ein Geschäftsführer sein kann. Eine zu diesem Zweck gewährte Vollmacht kann schriftlich,
per Telegramm, per Fernschreiben, per Fax oder E-Mail erteilt werden. Mehrfachvertretung ist zulässig.

Art. 8. Sofern kraft Gesetz erforderlich oder, andernfalls, aufgrund einer Entscheidung des Rates der Geschäftsführung,

werden die jährlichen Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft gemäß luxemburgischem Recht am Sitz der Gesell-
schaft in Luxemburg oder einem anderen, in der Einladung zur Versammlung genannten Ort abgehalten. Solche jährlichen
Gesellschafterversammlungen können im Ausland abgehalten werden, wenn der Rat der Geschäftsführung dies aufgrund
des Vorliegens außergewöhnlicher Umstände für erforderlich hält.

Der Rat der Geschäftsführung kann weitere Gesellschafterversammlungen einberufen, die an den in den jeweiligen

Einladungen genannten Orten und zu den darin ebenfalls genannten Zeiten abgehalten werden.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in dieser Satzung gelten im Hinblick auf die Fristen für Einladungen zu

Gesellschafterversammlungen und deren Beschlussfähigkeit die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.

Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Bestimmungen dieser Satzung sind auf einer ordnungs-

gemäß einberufenen Gesellschafterversammlung zu fassende Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen der anwesenden und sich an der jeweiligen Abstimmung beteiligenden Gesellschafter zu fassen.

Die jährlichen Gesellschafterversammlungen sind von dem Rat der Geschäftsführung durch Versendung von Einla-

dungen einzuberufen, die die Tagesordnung enthalten und die gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu
veröffentlichen sind.

Der Rat der Geschäftsführung wird die Tagesordnung erstellen, es sei denn, eine Versammlung findet auf schriftliches

Verlangen der Gesellschafter gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen statt; in einem solchen Fall kann der
Rat der Geschäftsführung eine weitere Tagesordnung erstellen.

Sofern bei einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie

über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann eine Versammlung ohne vorherige Einladung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Die Angelegenheiten, die von einer Gesellschafterversammlung behandelt werden, sind auf die in der Tagesordnung

genannten Punkte zu beschränken, wobei alle gesetzlich vorgeschriebenen und mit diesen zusammenhängende Punkte zu
behandeln sind, es sei denn, alle Gesellschafter einigen sich auf eine andere Tagesordnung. Sofern die Bestellung von
Geschäftsführern oder eines Abschlussprüfers auf der Tagesordnung steht, sind die Namen der zur Wahl stehenden Ge-
schäftsführer oder Abschlussprüfer in die Tagesordnung aufzunehmen. Von Gesellschafterversammlungen wird ein
Protokoll erstellt, welches von dem Vorsitzenden der jeweiligen Gesellschafterversammlung unterzeichnet wird.

Abschnitt IV. Verwaltung

Art. 9. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von mindestens drei Geschäftsführern geführt. Die bestellten Geschäfts-

führer bilden einen Rat der Geschäftsführung.

Der bzw. die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.
Der bzw. die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung für einen von der Gesellschafterversammlung

bestimmten Zeitraum gewählt. Nach Ablauf seiner Amtszeit kann sich ein Geschäftsführer wieder zur Wahl stellen.

Der bzw. die Geschäftsführer können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne die Angabe von

Gründen ihres Amtes enthoben werden.

Art. 10. Der Rat der Geschäftsführung ernennt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden.

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Der Vorsitzende führt den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft. Sofern der Vorsi-

tzende bei einer Versammlung abwesend oder nicht handlungsfähig ist, können die Geschäftsführer aus ihrer Mitte einen
Vorsitzenden für die Zwecke der jeweiligen Versammlung ernennen.

Der Rat der Geschäftsführung kann einen Sekretär ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und für die Führung

des Protokolls von Versammlungen des Rates der Geschäftsführung und von Gesellschafterversammlungen verantwortlich
ist.

Der Rat der Geschäftsführung kann jeweils Bevollmächtigte („Officers“) der Gesellschaft ernennen, die im Hinblick

auf den Betrieb und die Verwaltung der Gesellschaft für erforderlich gehalten werden. Bevollmächtigte müssen keine
Geschäftsführer oder Gesellschafter der Gesellschaft sein. Die ernannten Bevollmächtigten haben die ihnen von dem Rat
der Geschäftsführung zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.

Der Rat der Geschäftsführung versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern an dem

in der jeweiligen Einladung genannten Ort.

Sämtlichen Geschäftsführern ist mindestens drei (3) Tage vor Beginn einer solchen Versammlung eine schriftliche

Einladung zusammen mit einer Tagesordnung zu übermitteln, in der sämtliche Geschäftsordnungspunkte aufgeführt sind.
Von dieser Frist kann in dringenden Ausnahmefällen abgewichen werden, in denen die näheren Umstände in der Einladung
auszuführen sind. Auf eine Einladung kann verzichtet werden, sofern sämtliche Geschäftsführer einer solchen Verfah-
rensweise schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zustimmen. Für einzelne Versammlungen, deren Zeit und Ort vorab
durch Gesellschafterbeschluss festgelegt worden sind, ist keine weitere Einladung erforderlich.

Geschäftsführer können sich bei Versammlungen des Rates der Geschäftsführung vertreten lassen, indem sie einen

anderen Geschäftsführer schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zu ihrem Vertreter ernennen. Sofern mindestens zwei
Geschäftsführer anwesend sind oder per Konferenzschaltung oder auf einem ähnlichen Kommunikationsweg teilnehmen,
ist Mehrfachvertretung zulässig.

Geschäftsführer, die an einem Versammlungsort nicht physisch anwesend sind, können an einer Versammlung des Rates

der Geschäftsführung per Konferenzschaltung oder auf einem ähnlichen Kommunikationsweg teilnehmen, wobei sich alle
Teilnehmer einer solchen Versammlung gegenseitig hören können müssen. Eine Teilnahme an einer solchen Versammlung
kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Eine Versammlung der Geschäftsführer der Gesellschaft kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens zwei

Geschäftsführer bei einer Versammlung des Rates der Geschäftsführung anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse sind
mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer zu fassen. Im Falle eines Patts hat der Vorsitzende
die entscheidende Stimme.

Von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse sind genauso gültig und wirksam wie bei einer ordnungs-

gemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem
einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines Beschlusses gezeichnet sein und können per Brief, Telegramm,
Fax oder E-Mail erfolgen.

Das Protokoll von Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft ist von dem Vorsitzenden oder, sofern dieser

abwesend ist, von dem stellvertretenden, nur für die jeweilige Versammlung ernannten Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern zu unterzeichnen.

Kopien von oder Auszüge aus solchen Protokollen, die gegebenenfalls in Gerichtsverfahren oder bei anderen Gelegen-

heiten vorgelegt werden, sind von dem Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer
gemeinsam mit dem Sekretär oder dem stellvertretenden Sekretär zu unterzeichnen.

Art. 11. Der Rat der Geschäftsführung ist befugt, die Richtung und Art der Geschäftsführung und der Geschäfte der

Gesellschaft festzulegen.

Der Geschäftsführer bzw. der Rat der Geschäftsführung ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um sämt-

liche im Interesse der Gesellschaft stehenden Verwaltungshandlungen und -verfügungen vorzunehmen. Sämtliche Befu-
gnisse, die nicht kraft Gesetzes oder gemäß dieser Satzung ausdrücklich der jährlichen Gesellschafterversammlung
zugewiesen sind, werden vom Rat der Geschäftsführung ausgeübt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern der Gesellschaft, oder

durch die gemeinsame Unterschrift einer Person oder mehrerer Personen, auf die ein solches Zeichnungsrecht durch den
Rat der Geschäftsführung übertragen worden ist, zusammen mit mindestens einem Geschäftsführer vertreten.

Art. 13. Der Rat der Geschäftsführung kann seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäfte der Gesellschaft,

einschließlich des Rechts, für die Gesellschaft zu zeichnen, sowie seine Befugnisse, Handlungen zur Förderung der Un-
ternehmenspolitik und des Gesellschaftszwecks vorzunehmen, an Bevollmächtigte der Gesellschaft oder andere Personen
übertragen, die wiederum berechtigt sind, Untervollmachten zu erteilen, sofern sie von dem Rat der Geschäftsführung
hierzu ermächtigt worden sind.

Art. 14. Verträge oder andere Transaktionen der Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft oder einem anderen Un-

ternehmen bleiben unberührt und werden nicht unwirksam, wenn einer oder mehrere der Geschäftsführer oder Bevoll-
mächtigte der Gesellschaft aufgrund persönlicher Beziehungen ein Interesse an dieser anderen Gesellschaft oder diesem
anderen Unternehmen hat oder haben oder dort Geschäftsführer oder Bevollmächtigter oder Mitarbeiter ist oder sind.

32518

U X E M B O U R G

Falls ein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Gesellschaft möglicherweise aus anderen Gründen als aufgrund

des Umstands, dass er Geschäftsführer, Bevollmächtigter, Mitarbeiter oder Inhaber von Wertpapieren oder sonstigen Be-
teiligungen des anderen Unternehmens ist, ein persönliches Interesse an einem Vertrag oder einer Transaktion der
Gesellschaft hat, wird der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte den Rat der Geschäftsführung von diesem persönlichen
Interesse in Kenntnis setzen und von einer Beteiligung an Beschlussfassungen hinsichtlich eines solchen Vertrags oder
einer solchen Transaktion absehen. Die jeweils nächste Gesellschafterversammlung ist von einem solchen Vertrag oder
einer solchen Transaktion und dem persönlichen Interesse des betreffenden Geschäftsführers oder Bevollmächtigten zu
unterrichten.

Art. 15. Die Gesellschaft kann einen Geschäftsführer oder Bevollmächtigten, seine Erben, Testamentsvollstrecker oder

Nachlassverwalter für Kosten schadlos halten, die diesem oder diesen in Zusammenhang mit einem Anspruch, einer Klage
oder einem Verfahren entstanden sind, die möglicherweise auf der jetzigen oder früheren Tätigkeit des Betreffenden als
Geschäftsführer oder Bevollmächtigte für die Gesellschaft oder für eine andere Gesellschaft beruhen, deren Anteilinhaber
oder Gläubiger die Gesellschaft ist, wenn der Betreffende insoweit keinen anderen Schadloshaltungsanspruch hat; dies gilt
nicht, wenn der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte wegen grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz rechtskräftig verurteilt
wird; wird ein Vergleich geschlossen, erfolgt die Schadloshaltung nur bezüglich solcher vom Vergleich erfassten Punkte,
bezüglich derer - laut Auskunft eines Rechtsberaters gegenüber der Gesellschaft - keine Pflichtverletzung der schadlos zu
haltenden Person vorliegt. Das vorstehende Recht auf Schadloshaltung schließt andere, dem Geschäftsführer oder Bevoll-
mächtigten möglicherweise zustehende Rechte nicht aus.

Abschnitt V. Ausschüttung von Dividenden

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Von dem Jahresüberschuss der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) in die gesetzlich vorgeschriebenen

Reserven eingestellt. Diese Zuführung von Geldern endet, sobald und solange die Reserven bei zehn Prozent (10 %) des
Kapitals der Gesellschaft gemäß Artikel 5 dieser Satzung oder dem gegebenenfalls gemäß Artikel 5 dieser Satzung herauf-
oder herabgesetzten Betrag liegen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt jährlich über die Verwendung des Jahresüberschusses; sie kann ggf. Divi-

denden festsetzen oder den Rat der Geschäftsführung anweisen, dies zu tun.

Der Rat der Geschäftsführung kann im gesetzlich vorgesehenen Rahmen einstimmig die Ausschüttung von Interimdi-

videnden beschließen.

Abschnitt VI. Auflösung, Liquidation

Art. 18. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Bei

den Liquidatoren kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln, die von der Gesellschafterversammlung
bestellt werden, die über die Auflösung entscheidet und die Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren bestimmt.

Abschnitt VII. Änderungen

Art. 19. Diese Satzung kann im Rahmen einer Gesellschafterversammlung geändert werden, wenn diese beschlussfähig

ist und die nach luxemburgischem Recht erforderlichen Mehrheiten erreicht werden.

Art. 20. Alle Fragen, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, sind gemäß dem Gesetz von 1915 und dem Gesetz von

2007 zu lösen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.

Zeichnung und Zahlung

Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannteWealthCap Entity Service GmbH zeichnet einhundert (100) Gesellschaftsanteile zu je hundertfün-

fundzwanzig Euro (EUR 125.-) gegen Barzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-).

Der Nachweis über diese Bareinzahlung wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht.

Kosten

Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf neunhundert

Euro.

Gesellschafterversammlung

Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft fasst die oben genannte Person in Ausübung der der

Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:

(i) Die folgenden Personen werden für unbestimmte Dauer als Geschäftsführer bestellt:

32519

U X E M B O U R G

- Herr Stefan Lieser, geboren am 30. März 1965 in Trier (Deutschland), berufsansässig in 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (Vorsitzender des Rates der Geschäftsführung);

- Herr Thomas Zimmermann, geboren am 06. März 1969 in Ulm (Deutschland), berufsansässig in Am Eisbach 3,

D-80538 München, Deutschland;

- Herr Dr. Wolfgang Höhn, geboren am 04. Mai 1976 in Mönchengladbach (Deutschland), berufsansässig in 8-10, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und

- Herr Joachim Mur, geboren am 21. Januar 1961 in Straubing (Deutschland), berufsansässig in Am Eisbach 3, D-80538

München, Deutschland.

(ii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.

Daraufhin wurde der vorstehende Akt in Luxemburg zu dem oben genannten Datum notariell beurkundet.
Nachdem der Text dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, dessen Vor- und Nachname, Status

und Wohnsitz dem Notar bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von demselben Bevollmächtigten
gemeinsam mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. LENNIG, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 24. Februar 2016. Relation: EAC/2016/4790. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2016073176/253.
(160036722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

BGL BNP Paribas, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après «l'Assemblée») de la société anonyme «BGL BNP Pari-

bas», avec siège social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg, section B, numéro 6.481, constituée sous la dénomination de Banque Générale Du Luxembourg S.A., suivant
acte notarié en date du 21 juin 1935, publié au Recueil Spécial du Mémorial, numéro 51 du 3 juillet 1935, dont les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 04 avril 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1333 du 06 juin 2013.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Etienne REUTER, Président du Conseil d'Ad-

ministration, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Mathilde JAHAN, Secrétaire Générale de la Banque, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateurs les deux actionnaires suivants:
- Monsieur Nicolas SOISSON, demeurant professionnellement à Luxembourg
et
- Monsieur Jean MEYER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation, publiés dans les journaux suivants:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
* numéro 245 du 30 janvier 2016,
* numéro 352 du 9 février 2016,
- au «Luxemburger Wort», les 30 janvier 2016 et 9 février 2016,
- au «Tageblatt», les 30 janvier 2016 et 9 février 2016,
- dans «Le Quotidien», les 30 janvier 2016 et 9 février 2016,
- au «Letzebuerger Journal», les 30 janvier 2016 et 9 février 2016.
Les justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau.
En outre, des convocations contenant l'ordre du jour ont été adressées aux actionnaires en nom, en date du 2 février

2016.

II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

32520

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par

les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Ladite liste restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur vingt-sept millions neuf cent soixante-dix-neuf mille cent trente-cinq

(27.979.135) actions représentatives de l'intégralité du capital social vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois
cent quarante (27.973.340) actions, soit plus de la moitié, sont représentées à la présente Assemblée.

IV) Que dès lors, la présente Assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement déli-

bérer sur l'ordre du jour, conçu comme suit:

1. Annulation des actions au porteur non immobilisées, réduction du capital social et modification des statuts en con-

séquence (modification de l'article 5 des statuts), le tout conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative
à l'immobilisation des actions et parts au porteur

2. Adoption de la seule forme nominative pour toutes les actions actuelles (non annulées conformément aux dispositions

de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur) et futures de la société (modification
des articles 7 et 10 des statuts)

3. Fixation de nouvelles modalités de convocation de l'Assemblée générale (modification des articles 27 et 29 des statuts)
4. Introduction d'une modalité supplémentaire de réunion et de prise de décision du Conseil d'administration (modifi-

cation de l'article 18 des statuts)

5. Autres modifications des statuts (modification des articles 8, 16 et 23 des statuts).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, et après avoir entendu les explications du Président et de la

Secrétaire sur les points portés à l'ordre du jour, cette dernière, après délibérations, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Assemblée valide les éléments et modalités de calcul du nombre d'actions à annuler:
- Nombre d'actions inscrites au registre des actions nominatives:
vingt-sept millions neuf cent soixante-huit mille sept cent quarante-trois (27.968.743) actions
- Nombre d'actions au porteur immobilisées auprès de Fidupar:
zéro (0) action
- Nombre d'actions au porteur enregistrées auprès de Cleastream Banking:
six mille sept cent quatorze (6.714) actions
Nombre d'actions au porteur enregistrées auprès d'Euroclear Bank:
mille cent dix-sept (1.117) actions
Total: vingt-sept millions neuf cent soixante-seize mille cinq cent soixante-quatorze (27.976.574) actions
Nombre d'actions représentatives du capital social de la Société: vingt-sept millions neuf cent soixante-dix-neuf mille

cent trente-cinq (27.979.135).

Différentiel constaté de deux mille cinq cent soixante et une (2.561) actions.
Les chiffres précités ont été justifiés au notaire soussigné moyennant quatre (4) certificats, qui après avoir été paraphés

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec
lui aux formalités de l'enregistrement

En conséquence de quoi l'Assemblée, conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobili-

sation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur,
décide d'annuler deux mille cinq cent soixante et une (2.561) actions au porteur non immobilisées et de modifier l'article
cinq (5) des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social s'élève à sept cent treize millions soixante-deux mille six cent trente-six (EUR 713.062.636),

représenté par vingt-sept millions neuf cent soixante-seize mille cinq cent soixante-quatorze (27.976.574) actions, sans
désignation de valeur, entièrement libérées.»

Afin d'adapter le niveau de la réserve légale existante au nouveau capital social, l'Assemblée décide le transfert du surplus

existant par rapport au taux de dix pour-cent vers la réserve libre.

Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent vingt (27.973.320) pour,
aucune (o) contre et
vingt (20) abstentions.

Deuxième résolution:

L'Assemblée constate que, par application de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, le prix des actions annulées
s'établit comme suit:

Base de référence= . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Comptes non-consolidés (Lux-Gaap) au 31.12.2015

32521

U X E M B O U R G

+ Capital souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

sept cent treize millions cent vingt-sept mille neuf cent dix euros

(713.127.910 EUR)

+ Primes d'émission: . . . . . . . . . . . . . . . . .

deux milliards sept cent soixante-dix millions trois cent

quatre-vingt-dix mille sept cent vingt euros (2.770.390.720 EUR)

+ Réserves: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

un milliard neuf cent quarante millions quatre cent soixante-seize

mille sept cent soixante-treize euros (1.940.476.773 EUR)

+ Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . .

deux cent soixante-quinze mille cinq cent seize euros (275.516 EUR)

+ Résultat de l'exercice au 31.12.2015: . . .

cent soixante-seize millions quatre cent vingt-huit mille deux cent

vingt-quatre euros (176.428.224 EUR)

+ Fonds pour Risques Bancaires
Généraux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

quatre-vingt-treize millions quatre cent mille euros (93.400.000 EUR)

+ Postes spéciaux avec une quote-part
de réserves: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

deux cent vingt-quatre millions neuf cent quatre mille huit cent

cinquante-six euros (224. 904.856 EUR)

./. Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

moins soixante-onze millions trois cent douze mille sept cent

quatre-vingt-onze euros (- 71.312.791 EUR)

Soit un prix de deux cent neuf euro (209,00 EUR) par action.
Un montant total de cinq cent trente-cinq mille deux cent quarante-neuf euros (535.249 EUR) devra ainsi être déposé à

la Caisse de Consignation conformément aux dispositions légales. Pour la mise en oeuvre pratique ou tout pouvoir néces-
saire pour l'exécution de la présente résolution, l'Assemblée donne pouvoir au comité de direction avec faculté de délégation.

Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent vingt (27.973.320) pour,
aucune (o) contre et
vingt (20) abstentions.

Troisième résolution:

L'Assemblée décide de modifier l'article sept (7) des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 7.
«(1) Les actions et les coupures d'actions sont sous la seule forme nominative. Il est tenu au siège social de la société

un registre des actions nominatives.

(2) Le conseil d'administration est autorisé à émettre des titres nominatifs représentatifs d'un multiple d'actions.
Les dispositions statutaires valables pour les titres unitaires sont également d'application à l'endroit des titres représen-

tatifs d'un multiple d'actions.»

Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent quarante (27.973.140) pour,
aucune (o) contre et
deux cents (200) abstentions.

Quatrième résolution:

L'assemblée décide qu'à partir de la clôture de la présente assemblée, tous les droits attachés aux actions au porteur non

annulées, incluant en particulier mais sans limitation, le droit de percevoir un dividende, d'être convoqué, d'exercer le droit
de vote et de souscrire à de nouvelles actions, sont suspendus jusqu'à l'inscription de l'actionnaire au registre des actions
nominatives.

Cette résolution a été adoptée par:
Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent quarante (27.973.140) pour,
aucune (o) contre et
deux cents (200) abstentions.

Cinquième résolution:

L'Assemblée décide de modifier l'article dix (10) des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 10.
«(1) La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
La cession d'actions se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions nominatives, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires dûment nommés. La Société peut accepter tout autre
document, instrument, écrit ou correspondance comme preuve suffisante de la cession.

32522

U X E M B O U R G

(2) Aucun transfert d'actions nominatives non entièrement libérées ne peut avoir lieu si ce n'est en vertu d'une autorisation

spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration, et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.»

Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent quarante (27.973.140) pour,
aucune (o) contre et
deux cents (200) abstentions.

Sixième résolution:

L'Assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l'article vingt-sept (27) des statuts de la société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 27. (3). «Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Toute proposition formulée par des actionnaires représentant le dixième du capital et communiquée au conseil d'admi-

nistration quinze jours calendaires au moins avant la date de l'assemblée générale doit être inscrite à l'ordre du jour.»

Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent vingt (27.973.320) pour,
aucune (o) contre et
vingt (20) abstentions.

Septième résolution:

L'Assemblée décide de supprimer l'article vingt-sept quatrième alinéa (27(4)) et vingt-sept cinquième alinéa (27(5)) et

de modifier l'article vingt-sept sixième et septième alinéas (27 (6) et 27 (7)) devenant dorénavant l'article vingt-sept qua-
trième et cinquième alinéas (27 (4) et 27 (5)) des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 27. (6) (nouvellement 27 (4)). «Les convocations sont faites par lettre recommandée envoyées aux actionnaires au

moins quinze jours calendaires avant l'assemblée.»

Art. 27. (7) (nouvellement 27 (5)). «Pour être admis aux assemblées générales, les actionnaires doivent au moins cinq

jours ouvrables avant la date de l'assemblée, obtenir une carte d'entrée moyennant blocage de leurs actions jusqu'à l'issue
de l'assemblée.»

Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent quarante (27.973.340) pour,
aucune (o) contre et
aucune (o) abstention.

Huitième résolution:

L'Assemblée décide de modifier l'article vingt-neuf troisième alinéa (29 (3)) des statuts de la société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 29. (3). «Deux personnes présentes désignées par l'assemblée générale remplissent les fonctions de scrutateurs.»
Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent quarante (27.973.340) pour,
aucune (o) contre et
aucune (o) abstention.

Neuvième résolution:

L'Assemblée décide de modifier l'article dix-huit quatrième alinéa (18 (4)) des statuts de la société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 18. (4). «Tout membre du conseil peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins de ses membres

sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen
de reproduction d'un écrit.

Tout membre du conseil peut, mais seulement au cas où la moitié au moins de ses membres sont présents en personne,

prendre part à une réunion du conseil d'administration et être considéré comme y étant présent en utilisant la visioconférence
ou tout moyen de télécommunication permettant son identification et garantissant la participation effective et continue de
tous les participants de la réunion.

La réunion tenue par et avec de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, le conseil d'administration pourra prendre également, à l'unanimité, des

résolutions par voie circulaire en exprimant sa décision au moyen d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration sans exception.

La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

32523

U X E M B O U R G

Toute résolution prise par voie circulaire est réputée prise et adoptée au siège de la société.»
Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent quarante (27.973.340) pour,
aucune (o) contre et
aucune (o) abstention.

Dixième résolution:

L'Assemblée décide de modifier l'article huit (8 (1)) premier alinéa des statuts de la société pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

Art. 8. (1). «En cas d'augmentation du capital social, les actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital social que représentent leurs actions, dans les délais et aux
conditions à fixer par le conseil d'administration.»

Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent quarante (27.973.340) pour,
aucune (o) contre et
aucune (o) abstention.

Onzième résolution:

L'Assemblée décide de modifier l'article seize (16 (2)) deuxième alinéa des statuts de la société pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

Art. 16. (2). «Il institue un bureau composé du président du conseil, d'un vice-président et du président du comité de

direction et en détermine les compétences et les attributions.»

Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent quarante (27.973.340) pour,
aucune (o) contre et
aucune (o) abstention.

Douzième résolution:

L'Assemblée décide de modifier l'article vingt-trois (23) des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur

Art. 23. «Tous les actes engageant la société portent, à défaut de délégation donnée par le conseil d'administration ou

par le comité de direction, deux signatures parmi celles des président et vice-président du conseil d'administration et des
membres du comité de direction, ou l'une de ces signatures accompagnée de celle d'un membre de la direction ou d'un
signataire habilité par la société pour ce faire, lesquels n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du
conseil d'administration ou du comité de direction.»

Cette résolution a été adoptée par:
vingt-sept millions neuf cent soixante-treize mille trois cent quarante (27.973.340) pour,
aucune (o) contre et
aucune (o) abstention.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. REUTER, M. JAHAN, N. SOISSON, J. MEYER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 février 2016. Relation: EAC/2016/4474. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016072664/241.
(160036611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2016.

Zedra Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 197.012.

In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of January.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

32524

U X E M B O U R G

There appeared:

Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Directors of Zedra Holdings S.A., a société anonyme governed by the

laws of Luxembourg, with registered office in L-2240 Luxembourg, 15, Rue Notre Dame, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 April 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1817 of 22 July 2015 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 197.012 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time following a deed of the undersigned notary on 2 December 2015, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 13

January 2016, an excerpt of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at twenty-two thousand British Pounds (GBP 22,000.-)

divided into twenty-two thousand (22,000) Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, all
fully subscribed and entirely paid up.

II. That pursuant to Article 7 of the Company’s Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has

been fixed at one hundred million British Pounds (GBP 100,000,000.-) to be divided into one hundred million (100,000,000)
shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

III. That the Board of Directors, in its meeting of 13 January 2016 and in accordance with the authority conferred on it

pursuant to the Company’s Articles of Incorporation, has decided to increase the Company’s capital by an amount of five
thousand British Pounds (GBP 5,000.-), so as to raise it from its current amount of twenty-two thousand British Pounds
(GBP 22,000.-) divided into twenty-two thousand (22,000) Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound
(GBP 1.-) each, to an amount of twenty-seven thousand British Pounds (GBP 27,000.-) divided into twenty-seven thousand
(27,000) Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, by the issuance of five thousand
(5,000) new shares having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends
as from the date of the present deed.

IV. That the Company received on cash a total amount of five thousand British Pounds (GBP 5,000.-) from ZEDRA

S.A., a company having its registered office at L-2240 Luxembourg, 15, Rue Notre Dame, corresponding to the value of
five thousand (5,000) new shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each. The justifying documents of
the subscription and of the full payment have been produced to the undersigned notary.

V. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, Article 5 of the Articles of Incorporation is therefore

amended and shall read as follows:

Art. 5. Share Capital. ”The share capital of the Company is set at twenty-seven thousand British Pounds (GBP 27,000.-)

divided into twenty-seven thousand (27,000) Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each,
all fully subscribed and entirely paid up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1.300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil d’Administration de ZEDRA HOLDINGS S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 29 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1817 du 22 juillet 2015, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

32525

U X E M B O U R G

de Luxembourg, sous le numéro B 197.012 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 2 décembre 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société

en date du 13 janvier 2016, un extrait desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000,-) divisé en

vingt-deux mille (22.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l’article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cent millions de Livres

Sterling (GBP 100.000.000,-) qui sera représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d'une valeur nominale d'une
Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

III. Que le Conseil d’Administration, lors de sa réunion en date du 13 janvier 2016 et conformément au pouvoir qui lui

a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq
mille Livres Sterling (GBP 5.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000,-)
divisé en vingt-deux mille (22.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, à
un montant de vingt-sept mille Livres Sterling (GBP 27.000,-) divisé en vingt-sept mille (27.000) Actions Ordinaires d'une
valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune par l’émission de cinq mille (5.000) nouvelles actions ayant les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date du
présent acte.

IV. Que la Société a reçu en numéraire un montant total de cinq mille Livres Sterling (GBP 5.000,-) de Zedra Holdings

S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 15, Rue Notre Dame, correspondant à la valeur des cinq mille (5.000)
nouvelles Actions Ordinaires d'une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune. Les justificatifs de souscription
et libération ont été remis au Notaire instrumentaire.

V. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit l’article 5 des statuts est modifié en con-

séquence et sera désormais rédigé comme suit:

Art. 5. Capital souscrit. «Le capital social de la Société est fixé à vingt-sept mille Livres Sterling (GBP 27.000,-) divisé

en vingt-sept mille (27.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont

estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1683. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 1

février 2016.

Référence de publication: 2016073780/108.
(160037386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

United Parks Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 202.495.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of December.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

32526

U X E M B O U R G

United Parks Midco 2 S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
which registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg is pending

represented by Alexandre Pel, Maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy which shall be registered

together with the present deed. The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned
notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability company United Parks Holdco S.à r.l. (société à
responsabilité limitée) which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “United Parks Holdco

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association (the “Articles”) and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or
financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (€12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each.

Each share confers the rights set forth in these Articles.
5.2 The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limit laid down by law.

32527

U X E M B O U R G

5.3 Any available share premium shall be freely distributable (subject to the provisions of the Articles).
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent of
the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the Articles to the general meeting shall be within the
competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or
as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances
and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the Articles to the
general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"

32528

U X E M B O U R G

and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three quarters of the
issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the 1

May of each year and shall terminate on the 30

April

of the next year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30

April

2016.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

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Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same Law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant

legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (€)

United Parks Midco 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

Extraordinary general meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

- Geoffrey Limpach, born on 11 April 1983 in Arlon (Belgium), residing professionally at 1-3, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as class A manager;

- Geoffrey Henry, born on 5 May 1972 in Chênée, Belgium, professionally residing at 1, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as class A manager;

- François Felten, born on 25 December 1968 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, professionally residing at

2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as B manager;

- Albert Costa, born on 04 August 1983 in Barcelona (Spain),
Professionally residing at 33, Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom, is appointed as class B manager.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

United Parks Midco 2 S.C.A., une société en commandite par actions constituée sous les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

représentée par Alexandre Pel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, laquelle sera

enregistrée avec le présent acte.

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La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée United Parks Holdco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la/les partie(s) comparante(s) et toutes les personnes qui deviendront par la

suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «United Parks Holdco S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts (les «Statuts») et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, de prêts, de
prêts participatifs, de certificats de dépôt et d'autres titres ou instruments ou actifs financiers de quelque nature que ce soit,
ainsi que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obli-

gations, de titres obligataires et de certificats de créance ou de titres de créance ou de participation de quelque nature que
ce soit.

La Société peut prêter des fonds, y compris et ce, sans limitation, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre profit ou au profit de cette entité. La Société peut également nantir, transférer ou grever ou autrement créer des
sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou autres entreprises

dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou à toute autre
société ou entité que la Société juge appropriée, prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle pourrait juger utile à l'accomplissement et au développement de ses objets.

Tout ce qui précède doit être compris au sens le plus large possible et les énumérations ne sont pas exhaustives ni

limitatives de quelque manière que ce soit. L'objet de la Société inclut toute opération ou convention conclue par la Société
et conforme à ce qui précède.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indi-

rectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du

conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la com-
munication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune.

Chaque part sociale confère les droits énoncés dans les présents Statuts.
5.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prescrites par la loi.
5.3 Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable (sous réserve des dispositions des Statuts).
5.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les

modalités requises pour la modification des présents Statuts.

32531

U X E M B O U R G

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire

de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus larges pour gérer les affaires de

la Société et pour autoriser et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas
échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la
Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société
et ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du

conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou d'autres moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble,
télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de
remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment constatée dans le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.

Toutefois, dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance peut être valablement adoptée si elle est approuvée
par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris par voie de
représentation).

Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-

laires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait de
celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, dans le cas d'un conseil

de gérance, par la signature individuelle de l'un des gérants, étant toutefois entendu que, dans le cas où l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y en a qu'un seul) ou, le cas échéant, le conseil de gérance ou l'un
des gérants ou, s'il existe différentes classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant de
concert.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas tenu(s) personnellement responsable(s) des dettes

de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l'exécution de ses/leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué de

la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue
et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d'une demande, action, poursuite ou
procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent ou passé de gérant
ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes «demande», «action»,
«poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou
autres, y compris les procédures d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront

32532

U X E M B O U R G

et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction
et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) dans le cadre d'une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de

gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou délégué
et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des présentes
n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les dirigeants et
délégués, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite

ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du dirigeant ou délégué
de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l'assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des Statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les Associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1

mai de chaque année et se termine le 30 avril de l'année

suivante, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 2016.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée

générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

32533

U X E M B O U R G

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même Loi sont applicables.

Art. 16. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts, les associés se réfèrent

aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement

libéré les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Prix de

souscription

(€)

United Parks Midco 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500 €

Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ à EUR 1.800,-.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société, chacune avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:

- Geoffrey Limpach, né le 11 avril 1983, à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 1-3, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,, est nommé gérant de classe A;

- Geoffrey Henry, né le 5 mai 1972, à Chênée (Belgique), demeurant professionnellement au 1, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de classe A;

- François Felten, né le 25 décembre 1968, demeurant professionnellement au 2, place Winston Churchill, L-1340 à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), est nommé gérant de classe B;

- Albert Costa, né le 4 août 1983 à Barcelone (Espagne), demeurant professionnellement au 33 Jermyn Street, Londres

SW1Y 6DN, Royaume-Uni, est nommé gérant de classe B.

En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre seing et sceau, en date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document aux personnes comparantes, qui ont requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, lesdites

personnes comparantes ont signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la
langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue française. En cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. PEL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39483. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015208634/456.
(150234528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

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U X E M B O U R G

Unicorn Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 202.479.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty fourth day of November
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ECOVIS Consulting Luxembourg, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly incorpo-

rated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Companies’ Register under number B 92.116

here duly represented by its manager Mr. Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, with professional address at

56, rue Charles Martel, L- 2134 Luxembourg.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to document the deed of incorporation of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which it deems to incorporate and the articles of association of which
shall be as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Unicorn Investments S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these present articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the managers. The registered office may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

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U X E M B O U R G

4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000), represented by fifty thousand (50,000) shares in

registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-quarters

of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

6.5 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

6.6 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

6.7 All shares have equal rights.
6.8 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its shares subject as provided in the 1915 Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers may not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a simple majority of the votes of the managers present or represented. The chairman shall
not be entitled to a second or casting vote.

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has

been appointed, by all the managers present or represented.

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(vii) The minutes of a Board meeting may be certified by any Manager present at the meeting.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3. (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

32537

U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the date

of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who may not
be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Reso-
lutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non-waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

By way of derogation to article 13.1. of the Articles, the first financial year begins on the date of this deed and ends on

31 December 2016.

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Subscription and payment

ECOVIS Consulting Luxembourg, aforementioned, subscribes to fifty thousand (50,000) shares in registered form, with

a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of fifty thousand
euro (EUR 50,000);

The amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given

to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The number of managers is set at two (2). The following persons are appointed as managers of the Company for an

indefinite period:

- Mr. Phillip François van der Westhuizen, having his professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg;

- Mrs. Yolande Josée Nicole Rausch, having her professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-quatre novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

ECOVIS Consulting Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 92.116

Ici valablement représentée par son gérant en fonctions, Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, de-

meurant professionnellement au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

La partie comparante a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les statuts d’une société à responsabilité

limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Unicorn Investments S.à r.l.» (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.

32539

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,

ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation, part sociale, action
ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus générale-
ment, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de toute
nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées
ou à toute autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges ou de toute
autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur financier sans avoir obtenu d'au-
torisation préalable à cet effet.

3.3. La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses inves-

tissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt et tout autre risque.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts

des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

6.5. La Société peut créer un compte «prime d’émission» (le «Compte Prime d’Emission») dans lequel toute prime

d’émission payé sur une part sociale quelconque doit être transférée. Les décisions concernant l’utilisation du Compte
Prime d’Emission doivent être prises par le(s) gérant(s) en conformité avec la Loi et les présents Statuts.

6.6. La Société peut, sans limitation quelconque, accepter des fonds propres ou tout autre apport sans l’émission de parts

sociales ou d’autres titres en contrepartie de ces apports. La Société peut créditer ces contributions sur un plusieurs comptes.
Les décisions concernant l’utilisation de ces comptes reviennent au(x) gérant(s) en conformité avec la Loi et les présents
Statuts. Afin d’éviter tout doute à ce sujet, une pareille décision peut, mais ne doit pas, allouer tout montant contribué au
contribuant.

6.7. Toutes les parts sociales ont les mêmes droits.
6.8. La Société peut racheter ses actions parts sociales en conformité avec la Loi.

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U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixent la durée de leur

mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8 Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés. Le
Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun

président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Les procès-verbaux du Conseil peuvent être certifiés par tout gérant présent à la réunion.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l’article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

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U X E M B O U R G

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par la

loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices

32542

U X E M B O U R G

réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le

31 décembre 2016.

Souscription et libération

ECOVIS Consulting Luxembourg, précitée, déclare souscrire à cinquante mille (50.000) parts sociales sous forme

nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000).

Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

- Monsieur Phillip François van der Westhuizen, demeurant professionnellement au 56, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg;

- Madame Yolande Josée Nicole Rausch, demeurant professionnellement au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg;

2. Le siège social de la Société au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: P. van der Westhuizen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 3 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27599. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Référence de publication: 2015208632/491.
(150233902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Auris Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.405.

Les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059350/10.
(160019908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Aviatrax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.706.

FIDEWA-CLAR S.A.

Référence de publication: 2016059351/10.
(160020116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

AAA Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 9, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 64.892.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/2/2016.

Référence de publication: 2016059352/10.
(160020539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Atconsulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3-5, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 145.722.

Luxembourg, le 1

février 2016.

Référence de publication: 2016059395/10.
(160020615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AAA Services S.A.

Atconsulting S.à r.l.

Auris Luxembourg II S.A.

Aviatrax S.A.

BBB Industries Lux Holdings S.à r.l.

B&B Holding S.à r.l.

BC-Kiwi Holdings S.à r.l.

BGL BNP Paribas

Boulangerie-Pâtisserie Kremer-Jakoby S.à r.l.

CEREP Strategic Land S.à r.l.

COFILEM

DONGEN S.à r.l.

European Fruit S.A.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

Forex Invest SPF

FTC Futures Fund Sicav

GCB Coal Holding S.A.

G-E-O S.à r.l.

Geosite S 2 S.à r.l.

Hameur Gestion S.à r.l.

Harmony Concept S.à r.l.

Mésanges Immobilière S.A.

New Luxcompta s.à r.l.

No Limits

Nouvelle Société du Magasin KLEIN-ANGELSBERG Ettelbruck S.à.r.l.

Partidis S.A.

Patch International S.A.

Poséidon Participation S.A.

Quetzacoatl Invest

Raaijmakers Consulting S.à r.l.

Riteridge S.A., SPF

RL LUX Holding S.à r.l.

RO Familsen

S.à r.l. Gilbert

Sermay S.A.

SH Group Global Licensing, S.à r.l.

Sofires S.A.

SPE III Gaïa S.à r.l.

Starwood Germany S.à r.l.

T.I.L. Trans Ideal Lux S.à r.l.

Tola S.A.

Townsend Investment IV S.à r.l.

Unicorn Investments S.à r.l.

United Parks Holdco S.à r.l.

WealthCap ZweitmarktWerte 5 GP S.à r.l.

Zedra Holdings S.A.