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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 630
2 mars 2016
SOMMAIRE
25 Cabot Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30237
Apax Global Alpha (Luxembourg) S.à r.l. . . .
30238
Arcano Real Estate GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
30238
Arle Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30238
DB Valoren S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30239
D+H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30227
Elite Relocation Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
30194
Films factoring & catalogue S.A. . . . . . . . . . . .
30237
Fincherry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30194
Finic XXI Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30195
Global Sporting Futures S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30198
Govity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30195
GWF Gmbh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30195
Larkas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30200
Lead Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30202
Pacharico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30202
Plantares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30204
R.I.S. Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30204
RS 2012 Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30204
Saljoha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30224
S&B Minerals Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
30205
S&B Minerals Participations S.A. . . . . . . . . . .
30205
S.C.I. Gaetan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30204
S.C. Management (Luxembourg) S.A. . . . . . .
30204
Secolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30224
SIEBLAN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30226
Signoret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30225
Solorun seed Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
30221
Speedcar Luxembourg II S.A. . . . . . . . . . . . . .
30206
Sushi Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30222
Topsi 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30232
Treveria D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30232
Treveria H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30232
Treveria J S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30233
Treveria M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30233
VC SolEs Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30234
Vectea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30234
Verdere Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30235
Vigeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30235
Viscomte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30233
Vistra Fund Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30234
VISTRA (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
30235
VIY Growth Fund-Sicav-sif . . . . . . . . . . . . . . .
30235
Watling Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
30236
Whitehall French RE 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
30231
WTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30236
WTC Sub-Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30236
Yancoal Luxembourg Energy Holding Co. Li-
mited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30237
30193
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Elite Relocation Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8344 Olm, 7, rue F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 136.877.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 18.11.2015, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2015206565/11.
(150232965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Fincherry S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 147.874.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze,
le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Franco MONTALEGNI, administrateur de société, demeurant à Via Della Pace, 327, I-41058 Vignola (Italie),
ici représenté par:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg;
b) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, Avenue de la Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur
signature conjointe,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vignola (Italie), le 04 décembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les représentantes de la mandataire de la personne com-
parante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,
ci-après dénommée: «le Mandant»,
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter au nom et pour
compte du Mandant ce qui suit:
I.- Que la société «FINCHERRY S.A.» une société anonyme, se qualifiant en tant qu’une société de gestion de patrimoine
familial, en abrégé «SPF», établie et ayant son siège social au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 147 874, fut constituée suivant acte
notarié dressé par le notaire soussigné à la date du 14 août 2009, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), en date du 24 septembre 2009, sous le numéro 1848 et page 88696 (ci-après: «la Société»).
Que les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32’000.- EUR)
divisé en trois cent vingt (320) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) par action, chaque
action se trouvant étant intégralement libérée.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «FIN-
CHERRY S.A.», prédésignée. et déclare à cet effet expressément approuver les comptes intérimaires de la Société arrêtés
au 7 décembre 2015.
IV.- Que le Mandant est devenu propriétaire de toutes les trois cent vingt (320) actions ordinaires de la susdite Société
et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le Mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu’actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
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VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute pour
l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’adresse suivante: 11,
avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le Mandant s’engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentantes de de la mandataire du mandant, connues du notaire
instrumentant par leurs noms prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes ont signé avec Nous notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: C. AGOSTINI, A. SCARCELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29564. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015206627/61.
(150233400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Finic XXI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.062.500,00.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 59, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 175.401.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206628/11.
(150232870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Govity, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8379 Kleinbettingen, 7, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 193.411.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206664/10.
(150232536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
GWF Gmbh, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4-6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 202.446.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünfzehn.
Den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Ist erschienen:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung «APWVerwaltungs GmbH», mit Sitz in L-8399 Windhof, 4-6, rue de
l'Industrie, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 113.274,
hier vertreten durch:
1) Herrn Marcel WEINREUTER, Selbstständiger, wohnhaft zu D-74211 Leingarten, 10, Breitenwasen,
2) Herrn Daniel WEINREUTER, Selbstständiger, wohnhaft zu D-74211 Leingarten, Leinbachstraße 1,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer und auf Grund eines Beschlusses der Gründungsversammlung der
Gesellschaft vom 21. November 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
726 vom 10. April 2006 sowie in Übereinstimmung von Artikel 12 der Gesellschaftsstatuten,
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Welche Komparentin, vertreten wie vorgangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von Ihr
zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparentin gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) nach luxemburgischem Recht, dem er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetz-
gebung zu Grunde legen.
Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die
Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.
Art. 2. Gegenstand. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von finanziellen Geschäften, unter welcher Form
auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die Beteiligung an anderen
Gesellschaften.
Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch
Darlehen, Garantien und Vorschüsse.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen.
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: „GFW GmbH“.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Windof.
Er kann durch einfachen Beschluss der alleinigen Gesellschafterin oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen
Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfzigtausend Euro (150.000.- €) und ist ein-
geteilt in eintausend (1.000) Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfzig Euro (150.- €) pro Anteil.
Alle Anteile wurden voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschafterin, der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung «APW-Verwaltungs GmbH», vorgenannt, deren alle Gesellschaftsanteile zugeteilt
wurden, so dass die Summe von einhundertfünfzigtausend Euro (150.000.- €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung
steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen
Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, so hat dieser alle Rechte und Befugnisse die die Gesell-
schafter auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur
einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.
Wenn die Nutznießung und das bloße Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist immer die
Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erforderlich.
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Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht diesen
ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile. Falls
das Vorkaufs-recht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird, be-
rechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren und,
sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die
Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der
oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehnten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu
handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung, sei
es durch die alleinige Gesellschafterin oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt die alleinige Gesellschafterin oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Die alleinige Gesellschafterin oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer
beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter
oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter
oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-
flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das
Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.
3. Für Statutenänderungen sind die in Artikel 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften festgelegten Mehrheiten erforderlich.
4. Jeder Gesellschafter hat so viel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines
jeden Jahres.
Art. 17. Inventar-Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die
Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des
Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.
Art. 18. Auflösung-Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,
von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der al-
leinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten
auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2016.
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<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzungen der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien
auf eintausendsechshundert Euro (1.600.- €) geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorgangs erwähnt, handelnd an Stelle einer ausserordentli-
chen Gesellschafterversammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-8399 Windhof, 4-6, rue de l'Industrie festgesetzt.
2) Die alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung «APW-Verwaltungs GmbH», ernennt:
1) Herrn Marcel WEINREUTER, Selbstständiger, wohnhaft zu D-74211 Leingarten, 10, Breitenwasen,
2) Herrn Daniel WEINREUTER, Selbstständiger, wohnhaft zu D-74211 Leingarten, Leinbachstraße 1,
auf unbestimmte Dauer zu den Geschäftsführern der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „GFW GmbH“.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsverbindlich durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers
verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die admi-
nistrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Weinreuter, D. Weinreuter und J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10982. Reçu soixante-quinze euros
75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister
sowie zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Grevenmacher, den 21. Dezember 2015.
J. Castel.
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2015206679/158.
(150233099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Global Sporting Futures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
R.C.S. Luxembourg B 180.840.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth December
Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary of Esch-sur-Alzette, an extraordinary general meeting
was held
of the shareholders of the public limited company “GLOBAL SPORTING FUTURES S.A.”, established and having its
registered office at L-3313 Bergem, 76, Grand Rue, incorporated by virtue of an instrument attested by Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 1
st
October 2013, published in Mémorial (Official Gazette) C No 2972
of 25
th
November 2013, entered in the Register of Commerce and Companies, Luxembourg, under No B 180.840.
The meeting commenced under the chairmanship of Mr Jean Christophe PONSSON, residing professionally at Bergem.
The Chairman appointed as Secretary and scrutineer Mr Anthony THILLMANY, residing professionally at Esch-sur-
Alzette.
The Chairman stated as follows:
I. That on the seen of bearer shares and list of presence, drawn up and certified to be correct by the officers of the meeting,
it appears that the FOUR HUNDRED (400) shares, with a nominal value of ONE HUNDRED EUROS (EUR 100,-) each,
representing the entire capital of the company of FOURTY THOUSAND EUROS (EUR 40.000,-) are duly represented at
the present meeting, which as a result is duly constituted and is thus entitled to discuss and decide validly on the items on
the agenda set out below, without prior convening notices, all the members of the meeting having agreed to meet without
other formalities, after being apprised of the agenda.
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There shall also remain attached hereto the attendance list and the instruments of proxy given by the shareholders
represented, which, after being certified “ne varietur” by the officers of the meeting and the attesting notary, will be
submitted with the said instrument to registration formalities.
II. That the agenda for the present meeting is as follows:
1.- Transfer of the registered office of the company from L-3313 Bergem, 76, Grand Rue to L-3841 Schifflange, Du-
montshaff.
2.- Amended of the first and second paragraph of article 2 of the Company.
3.- Amended of article 4 of the company.
4.- Miscellaneous.
After discussing the above, the General Meeting unanimously made the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to transfer the registered office of the company from L-3313 Bergem, 76, Grand Rue to
L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to subsequently amend the first and second paragraph of article 2 of the articles of asso-
ciation so that it reads as follows:
« Art. 2. The registered office of the company is established in Schifflange.
It may be transferred to any other place in the same city by a decision of the board of directors.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the article 4 of the articles of association so that it reads as follows:
« Art. 4. The purpose of the company is the services in the competition of historical vehicles (cars and motorcycles),
preparations of motors, undercarriage, etc..., location, purchase, sale of spare parts.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille quinze, le dix décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLOBAL SPORTING FUTURES S.A.",
établie et ayant son siège social à L-3313 Bergem, 76, Grand Rue, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1
er
octobre 2013, publié au Mémorial C numéro 2972 du 25
novembre 2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 180.840.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Christophe PONSSON, demeurant professionnellement à
Bergem.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que sur le vu des titres au porteur et de la liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, il
résulte que les QUATRE CENTS (400) actions, d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-), représentant l'in-
tégralité du capital social de QUARANTE MILLE EUROS (EUR 40.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires
représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront
soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
2.- Modification du premier et du second alinéa de l'article 2 des statuts.
3.- Modification de l'article 4 des statuts.
4.- Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841
Schifflange, Dumontshaff.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier et second alinéa de l'article 2, lesquels auront désormais la teneur suivante:
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même ville par simple décision du conseil d'administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social figurant à l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Prestations de services dans la compétition de véhicules historiques (automobiles et motos), préparations
moteurs, châssis, etc..., location, achat, vente de pièces détachées.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean Christophe Ponsson, Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29598. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206687/101.
(150233150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Larkas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 44.369.
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
a & t capital S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 4, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156298,
ici dûment représentée par Me Jérôme BUREL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'actionnaire unique de la société LARKAS S.A., une société anonyme de droit luxembour-
geois, établie et ayant son siège social à 22, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44369, constituée sous la dénomination de «WALLENBORN II, S.à r.l.»
suivant acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, reçu en date du 24 juin 1993, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du 16 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 23 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1400 du 21 juillet 2009 (la «Société»).
II. La présente assemblée générale de l'actionnaire unique a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion, tel que déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3037 du 5 novembre 2015 (le «Projet de Fusion»), par
lequel la Société fusionnera avec TALAMONE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son
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siège social à 5, aal Strooss, L-8606 Bettborn, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 143214 (la «Société Absorbante») par voie de fusion par absorption de la Société par la Société Absorbante; par
laquelle la Société à la suite de sa dissolution sans liquidation transférera l'ensemble de ses actifs et passifs à la Société
Absorbante (la «Fusion») (la Société et la Société Absorbante, ci-après les «Sociétés Fusionnantes»); en contrepartie de
laquelle la Société Absorbante, (a) attribuera à l'actionnaire unique de la Société Absorbée vingt-et-un mille cinq cent
quatre-vingt-treize (21.593) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune et ayant les mêmes
droits et privilèges tels que relatés dans les statuts de la Société Absorbante, toutes entièrement libérées, et (b) assumera
tout le passif de la Société, exécutant tous ses engagements et obligations, payant et supportant tous les frais, taxes et
dépenses de toute nature résultant de la Fusion, conformément au Projet de Fusion.
2. Décharge à l'administrateur unique de la Société et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de
leurs mandats.
3. Détermination du lieu où les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de cinq (5) ans.
4. Prise d'effet de la Fusion et des autres points à l'ordre du jour.
5. Divers.
III. Les dispositions de la section XIV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée («LSC»),
relatives aux fusions ont été respectées:
(a) Le Projet de Fusion établi conjointement par les administrateurs uniques respectifs des Sociétés Fusionnantes, a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3037, en date du 5 novembre 2015, soit plus d'un mois
avant la date du présent acte.
(b) L'actionnaire unique de la Société Absorbante et l'actionnaire unique de la Société Absorbée, exerçant tous les deux
les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes selon les pouvoirs leur dévolus par
l'article 67(1) LSC ont expressément déclaré formellement et irrévocablement renoncer (a) à l'établissement d'un état
comptable intérimaire conformément à l'article 267(1) dernier paragraphe LSC, (b) à un rapport écrit détaillé établi par
l'organe d'administration de chacune des Sociétés Fusionnantes ainsi qu'aux informations concernant toute modification
importante de l'actif et du passif des Sociétés Fusionnantes, ceci conformément aux dispositions de l'article 265(3) LSC et
(c) à l'examen du projet de fusion par un expert indépendant et au rapport d'expert subséquent, ceci conformément aux
dispositions de l'article 266 (5) LSC.
(c) Tous les documents requis par l'article 267 (1) LSC ont été déposés au siège social de chacune des Sociétés Fusion-
nantes, en vue de leur consultation par l'actionnaire unique respectif des Sociétés Fusionnantes, un mois au moins avant la
date du présent acte, ce qui est expressément reconnu, pour autant que de besoin, par l'actionnaire unique de la Société.
(d) L'actionnaire unique de la Société Absorbée, étant également l'actionnaire unique de la Société Absorbante, il n'y
aura pas de changement d'actionnaire dans le chef de la Société Absorbante.
IV. L'actionnaire unique, propriétaire de toutes les mille deux cent quarante (1.240) actions nominatives représentatives
de l'entièreté du capital social de la Société, est dûment représenté et, se considérant lui-même comme dûment convoqué,
prend alors les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique, après avoir pris connaissance du Projet de Fusion, établi conjointement par les administrateurs
uniques respectifs des Sociétés Fusionnantes, approuve les termes de la Fusion telle qu'envisagée par le Projet de Fusion
enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 5 novembre 2015 en vertu duquel la Société va être fusionnée et être absorbée avec effet en date de ce jour
(la «Date Effective de la Fusion») par la Société Absorbante, conformément aux articles 261 et suivant de la LSC.
L'actionnaire unique décide en particulier qu'en conséquence de la Fusion, l'ensemble des actifs et passifs de la Société
seront transférés à la Société Absorbante, à la Date Effective de la Fusion.
L'actionnaire unique prend acte en outre qu'en considération de la Fusion, vingt-et-un mille cinq cent quatre-vingt-treize
(21.593) nouvelles actions sont directement allouées par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société au ratio
d'échange prévu dans le Projet de Fusion, à émettre par la Société Absorbante conformément aux dispositions de ses statuts.
De plus, l'actionnaire unique décide qu'à la Date Effective de la Fusion, (a) la Société sera dissoute sans liquidation, tous
les actifs et passifs de la Société étant transférés à la Société Absorbante, (b) la Société cessera d'exister et (c) toutes les
actions émises par la Société seront annulées dans le registre des actionnaires de la Société avec effet à la même date.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de donner décharge pleine et entière à l'administrateur unique de la Société et au commissaire
aux comptes de la Société pour l'exercice de leur mandats jusqu'à la Date Effective de la Fusion.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de cinq (5)
ans au siège social de la Société Absorbante.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique prend acte que la Fusion et les autres résolutions en relation avec les points à l'ordre du jour prendront
effet entre parties à la Date Effective de la Fusion et à l'égard des tierces parties à la date de publication du présent acte
notarié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 271 (2) LSC, le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité
des actes et formalités légaux incombant à la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille sept cents Euro (EUR 1.700,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J. BUREL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39488. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015206920/104.
(150231068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Lead Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.111.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206927/10.
(150232314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Pacharico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 182.989.
CLOSURE OF LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, neuf décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PACHARICO S.A.», ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro
182989, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 décembre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 404 du 13 février 2014.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement
à L-7593 Beringen, 7, Rue Wenzel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
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- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de cinq
années;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restriction,
pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société
pendant cinq ans.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. ALEXANDRE, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28739. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME.
Beringen, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207162/68.
(150232606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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Plantares S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 175.622.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 9 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 décembre 2015.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015207191/13.
(150232707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
R.I.S. Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.374.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2015.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2015207213/13.
(150231830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
RS 2012 Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 171.094.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1662 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207258/9.
(150232847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
S.C. Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 50.024.
Statuts cordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207262/9.
(150233074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
S.C.I. Gaetan, Société Civile.
Siège social: L-3259 Bettembourg, 64, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg E 655.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze,
Le vingt-et-un décembre,
Se sont réunis les personnes suivantes:
1. Monsieur Raymond Savonitto, retraité, demeurant à F-68260 Kingersheim, 22, rue du Vieil Armand.
2. Madame Françoise Herges, épouse de Monsieur Raymond Savonitto, assistante sociale, demeurant à F-68260 Kin-
gersheim, 22, rue du Vieil Armand.
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3. Madame Corinne Deleigle, restauratrice, demeurant à L-3259 Bettembourg, 64, rue de la Montagne.
Lesquelles ont constaté les faits suivants:
I. Qu'elles sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.l. GAETAN, ayant son siège social à L-3259
Bettembourg, 64, rue de la Montagne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
E 655, qui a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, en date du 5 janvier 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 682 du 28 août 2001.
II. Que le capital social de la société S.C.l. GAETAN est réparti comme suit:
Monsieur Raymond Savonitto, prénommé: trois mille quatre cent cinquante-huit parts sociales: . . . . . . . . . . . 3.458
Madame Françoise Herges, prénommée, épouse de Monsieur Raymond Savonitto: quarante-sept parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
Madame Corinne Deleigle, prénommée: quarante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
Total: trois mille cinq cent quarante-huit parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.548
III. Que par une décision unanime des associés susvisés, la société civile immobilière S.C.l. GAETAN se trouve dissoute
de plein droit.
IV. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V. - Que la société S.C.l. GAETAN n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les
parts sociales s ne sont pas mises en gage ou en nantissement
Après avoir énoncé ce qui précède, les comparants déclarent et pour autant que nécessaire décident de dissoudre la
société S.C.l. GAETAN
En conséquence de cette dissolution, les comparants, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateurs de la
société, déclarent que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société S.C.l. GAETAN a été réglé et les comparants
demeureront responsables, au prorata de leur participation dans le capital social, de toutes dettes et de tous engagements
financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur de la société pour l'exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
VI. Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé, les associés constatent que la société civile immobilière S.C.I. GAETAN est dissoute de plein droit à
compter de ce jour.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Pour extrait conforme
Raymond Savonitto / Françoise Herges / Corinne Deleigle
<i>Les associési>
Référence de publication: 2015207264/50.
(150232140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
S&B Minerals Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 178.488.
Les statuts coordonnés au 11 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015207266/11.
(150232838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
S&B Minerals Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 178.491.
Les statuts coordonnés au 11 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015207267/11.
(150232897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Speedcar Luxembourg II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 198.399.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
Speedcar Luxembourg I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 198.357,
represented by Laurent Vandenberghe, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
on 26 November 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
I. That the appearing party, prenamed, represented as stated above, is the sole shareholder of Speedcar Luxembourg II
S.A. a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198.399,
incorporated by a deed of the undersigned notary, on 7 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2343 dated 2 September 2015 (the “Company”).
II. That the share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by thirty-one
thousand (31,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
III. After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the
Company, has decided to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to create a new class of ordinary shares of the Company and to convert the thirty-one
thousand (31,000) existing shares into thirty-one thousand (31,000) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR
1) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to create three (3) new classes of shares of the Company, which shall be designated as
class A1 shares, class A2 shares and class A3 shares, each share having a nominal value of one Euro (EUR 1) and six (6)
classes of profit shares which shall be designated as class P1a profit shares, class P1b profit shares, class P1c profit shares,
class P2a profit shares, class P2b profit shares and class P2c profit shares, each profit share having a value of one Euro
(EUR 1).
The sole shareholder resolves that the financial rights attached to the new classes of shares and the classes of profit
shares and the conditions of their repurchase and cancellation will be further determined in the articles of association to be
amended as per the following resolutions.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-nine thousand Euro
(EUR 69,000) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to one hundred thousand
Euro (EUR 100,000) by the creation and the issue of twenty-three thousand (23,000) class A1 shares, twenty-three thousand
(23,000) class A2 shares, and twenty-three thousand (23,000) class A3 ordinary shares, each with a nominal value of one
Euro (EUR 1).
<i>Subscription and paying upi>
The twenty-three thousand (23,000) class A1 shares, twenty-three thousand (23,000) class A2 shares and twenty-three
thousand (23,000) class A3 shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each together with an aggregate share
premium of one hundred and nine million seven hundred and forty-three thousand three hundred and eighty-nine Euro and
twenty-two Cent (EUR 109,743,389.22), shall be fully paid up, subscribed and allocated to the sole shareholder as follows:
- twenty-three thousand (23,000) class A1 shares together with a share premium attached to the class A1 shares in the
amount of thirty-six million five hundred and eighty-one thousand one hundred and thirty Euro (EUR 36,581,130);
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- twenty-three thousand (23,000) class A2 shares together with a share premium attached to the class A2 shares in the
amount of thirty-six million five hundred and eighty-one thousand one hundred and thirty Euro (EUR 36,581,130);
- twenty-three thousand (23,000) class A3 shares together with a share premium attached to the class A3 shares in the
amount of thirty-six million five hundred and eighty-one thousand one hundred and twenty-nine Euro and twenty-two Cent
(EUR 36,581,129.22);
by a contribution in cash in the total amount of one hundred and nine million eight hundred and twelve thousand three
hundred and eighty-nine Euro and twenty-two Cent (EUR 109,812,389.22).
Evidence of the aforementioned contribution in cash has been given to the undersigned notary, who acknowledges this
expressly.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to fully restate the articles of association of the Company without amending the corporate
object of the Company, which articles of association will from now on read as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a public limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”) and any shareholders agreement that
may be entered into from time to time between the Company’s shareholders (a “Shareholders Agreement”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “Speedcar Luxembourg II S.A.”
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg only by means of a resolution of the
general meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Director or, in case
of plurality of directors, of the Board of Directors (as defined hereafter).
3.4. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision,
however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered office
shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for this
purpose under such circumstances.
3.5. The Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors may establish branches or offices of
representation in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, subsidiaries or not, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any
securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of
interests including subsidiaries.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or not, or the
use of financial derivatives or otherwise;
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4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Shares - Profit shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,00) represented by one
hundred thousand (100,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each comprising of:
- thirty-one thousand (31,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- twenty-three thousand (23,000) class A1 shares (the “Class A1 Shares”);
- twenty-three thousand (23,000) class A2 shares (the “Class A2 Shares”); and
- twenty-three thousand (23,000) class A3 shares (the “Class A3 Shares”).
The Class A1 Shares, the Class A2 Shares and the Class A3 Shares are hereinafter referred to as the “Alphabet Shares”.
In these Articles, “Share” or “Shares” means any or all of the above classes of shares and “Shareholder” or “Shareholders”
means any or all of the holders at the relevant time of the Shares.
6.2. The Company may establish one or more share premium accounts (each a “Share Premium Account”) into which
any premium paid on any Share is to be transferred. Any amount of share premium paid in pertaining to the Share Premium
Account in relation to Alphabet Shares shall be reserved and attached to holders of the Alphabet Shares. Repayment of any
share premium is only permitted provided that the Company has sufficient distributable sums within the meaning of the
Law and in accordance with the applicable provisions of the Law. Any share premium may be distributed or repaid in any
manner to the Shareholders by decision of the Sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors.
6.3. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the general meeting of the Shareholders.
Art. 7. Shares.
7.1. Each Share is entitled to one vote.
7.2. The Shares shall be issued and shall remain in registered form only.
7.3. The Shares are freely transferable, subject always to the provisions of any shareholders’ agreement that might be
entered into from time to time (the “Shareholders’ Agreement”).
7.4. Subject to Article 10 below, the Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its
own Shares.
7.5. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements and
the provisions of the Shareholders Agreement.
Art. 8. Profit shares (parts beneficiaires).
8.1. The Company may issue profits shares (parts bénéficiaires) from time to time in accordance with Article 37 § 2 of
the Law.
8.2. The Company is permitted to issue profit shares with a value of one Euro (EUR 1) each, comprising of:
- class P1a profits shares (the “Class P1a Profit Shares”);
- class P1b profits shares (the “Class P1b Profit Shares”);
- class P1c profit shares (the “Class P1c Profit Shares”);
- class P2a profits shares (the “Class P2a Profit Shares”);
- class P2b profits shares (the “Class P2b Profit Shares”); and
- class P2c profits shares (the “Class P2c Profit Shares”).
The Class P1a Profit Shares, the Class P1b Profit Shares and the Class P1c Profit Shares are hereinafter referred to as
the “Class P1 Profit Shares” and the Class P2a Profit Shares, the Class P2b Profit Shares and the Class P2c Profit Shares
are hereinafter referred to as the “Class P2 Profit Shares”.
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In these Articles, “Profit Share” or “Profit Shares” means any of the above class of profit shares and “Profit Shares
Holder” or “Profit Shares Holders” means any or all of the holders at the relevant time of the Profit Shares.
8.3. The Profit Shares shall be issued upon decision by the Board of Directors of the Company and shall remain in
registered form only. Profit Shares, upon issue by the Board of Directors, shall be entered into the register of Profit Shares
Holders as mentioned in Article 9.2 below, which register shall be the only evidence of legal ownership of Profit Shares.
8.4. The Profit Shares do not represent any portion of the share capital of the Company.
8.5. Profit Shares do not confer any voting rights.
8.6. The Profit Shares shall have the rights assigned to them in these Articles. They shall rank pari passu with the Shares.
Any change to the rights of a Profit Share Holder requires the prior written approval of such Profit Share Holder subject
to the provisions of the Shareholders’ Agreement.
8.7. The Profit Shares Holders shall be entitled to the eventual profits of the Company and the surplus of the liquidation
proceeds in accordance with respectively Article 18 and Article 19 of the Articles.
8.8. The Profit Shares Holders shall observe the limitation and procedure on transfers provided by the Shareholders’
Agreement.
8.9. Without prejudice of Article 8.8. above each Profit Shares Holder hereby undertakes either directly or indirectly (i)
not to transfer by whatever means, whether by sale, assignment, contribution in kind, succession, gift, merger, exchange
or otherwise and (ii) not to pledge or encumber in any way his Profit Shares in favour of a third party unless with the prior
written discretionary consent of the Shareholders.
8.10. Subject to Article 10 below, the Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its
own Profit Shares.
8.11. The Profit Shares Holders shall be entitled to any information such as defined in the Shareholders Agreement.
8.12 In case of any contemplated capital increase in the Company the existing Profit Share Holders shall have no right
to subscribe to Alphabet Shares, any other share capital instruments and/or Class P2a, P2b and P2c Profit Shares. The Profit
Share Holders shall however have a right to subscribe for additional Class P1a, P1b and P1c Profit Shares (or Profit Shares
of a newly established Profit Share class upon issue) to be issued upon occasion of such capital increase (i) pro rata to their
existing holding of Profit Shares, (ii) subject to differing economic rights attached to such new Profit Shares as may be
determined by the Board of Directors from time to time and (iii) subject to the provisions of the Shareholders’ Agreement
from time to time.
Art. 9. Registers.
9.1. A register of the Shareholders shall be kept at the registered office of the Company, where it will by available for
inspection by any Shareholder during business hours. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/
its residence or registered or principal office, the number of Shares and the class of Shares held by such Shareholder any
transfer of Shares and the dates thereof as well as any security rights granted on the Shares. Proof of ownership of Shares
is established through the recording of a Shareholder in the register of Shares. The register may be updated by any Director
(as defined below) of the Company upon evidence of such transfer of Shares, any share capital increase, or any other change
affecting the ownership of the Shares.
9.2. A register of the Profit Shares Holders shall be kept at the registered office of the Company, where it will by available
for inspection by any Shareholder or Profit Shares Holder during business hours. Such register shall set forth the name of
each Profit Shares Holder, his/her/its residence or registered or principal office, the number of Profit Shares and the class
of Profit Shares held by such Profit Shares Holder any transfer of Profit Shares and the dates thereof as well as any security
rights granted on the Profit Shares. Proof of ownership of Profit Shares is established through the recording of a Profit
Shares Holder in the register of Profit Shares. The register may be updated by any Director of the Company upon evidence
of such transfer of Profit Shares, any increase of the number of Profit Shares or any other change affecting the ownership
of the Profit Shares.
Art. 10. Repurchase and cancellation of the shares and profit shares.
10.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Shares
through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
10.2. The Company may also repurchase and cancel one or more entire classes of Profit Shares.
10.3. The repurchase of a class of Shares or a class of Profit Shares may only be made under the following conditions.
10.4. The Company shall notify the holders of Shares and Profit Shares before any repurchase. Repurchase takes place,
as further detailed in the Shareholders’ Agreement, at the Company's initiative, at the exclusion of the Shareholders or
Profit Shares Holders’ request, and for one or more entire classes of Shares or Profit Shares (through the repurchase and
cancellation of all the Shares and Profit Shares in issue in such class(es)). In the case of repurchase of classes of Alphabet
Shares and Profit Shares, such repurchase shall be made in the reverse numerical order (starting with (i) the Class P2c Profit
Shares, Class P1c Profit Shares and Class A3 Shares, then (ii) the Class P2b Profit Shares, Class P1b Profit Shares and
Class A2 Shares, and then (iii) the Class P2a Profit Shares, Class P1a Profit Shares and Class A1 Shares. Hence, always
the last class of a category of Shares or Profit Shares is repurchased from time to time.
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10.5. In the event of a repurchase and the cancellation of a class of Alphabet Shares and Profit Shares (in the order
provided for in Article 10.4. above), such class of Alphabet Shares and Profit Shares gives rights to the holder(s) thereof
an amount equal to the cancellation value per Share and Profit Share (the “Cancellation Value Per Instrument”) for each
Share and Profit Shares.
10.6. The Cancellation Value Per Instrument shall be calculated by dividing the total cancellation value by the number
of Shares and Profit Shares in issue in the respective class of Alphabet Shares and Profit Shares to be repurchased and
cancelled.
10.7. The aggregate amount of the Cancellation Value Per Instrument shall be determined by the Board of Directors, at
its sole reasonable discretion on the basis of interim accounts to be drawn up at the latest twenty (20) days before the date
of the repurchase and cancellation of the relevant class of Alphabet Shares and Profit Shares provided that such total
cancellation value shall not exceed the profits of the period, increased by the profits carried forward of the Company and
any freely distributable reserve (including for the avoidance of doubt any share premium reserve) decreased by the losses
of the period, the losses carried forward and the reserves which may not be distributable under the Law and the Articles.
The Board of Directors shall determine the total cancellation value with the view to reach the same economic results as a
distribution to be made by the Company in accordance with Article 18.4. of the Articles and any distribution clause of the
Shareholders’ Agreement.
10.8. For the avoidance of doubt, in the event of a repurchase of a class of Alphabet Shares or Profit Shares, the financial
rights of such repurchased Alphabet Shares and Profit Shares shall not exist anymore.
Title III. - Management
Art. 11. Management.
11.1. The Company may be managed by one director (the “Sole Director”), whether Shareholder or not, as long as it
has a sole Shareholder. In case there are several Shareholders, the Company shall be managed by a board of directors
comprising at least three (3) members, whether Shareholders or not (the “Board of Directors”, each member individually,
a “Director”). The Directors are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders,
which may at any time remove them.
11.2. The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.
Art. 12. Meeting of the board of directors.
12.1. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
12.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.
It must be convened each time two Directors so request. In case all the Directors are present or represented, they may waive
all convening requirements and formalities.
12.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail, or letter another Director as his proxy.
12.4. Meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg only. The Board of Directors may only deliberate
or act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. Resolutions shall be approved if
taken by a majority of the votes of the Directors present either in person or by proxy at such meeting.
12.5. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communication device (including a telephone and videoconference) which allows all the other members of
the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the call shall be initiated from Luxembourg and the resolution shall therefore be
considered to have been taken in Luxembourg.
Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by means
of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
12.6. Written resolutions signed by all the members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed (i) by all Directors present or represented at
the meeting or (ii) by any two (2) Directors present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Directors or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Directors at such meeting of the Board of Directors.
12.8. Extracts shall be certified by the chairman or any Director or by any person nominated during a meeting of the
Board of Directors.
12.9. In case of a Sole Director, the resolutions of the Sole Director shall be documented in writing.
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Art. 13. Powers.
13.1. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers
to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company. All powers
not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the
Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors.
13.2. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of its Sole Director or, in case of plurality
of Directors, by the joint signatures of two Directors or by the sole signature of the person in charge of the daily management
of the Company, as far as the daily management is concerned, unless special decisions have been taken concerning the
authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Sole Director or, as the case may be, the Board
of Directors pursuant to Article 14 of the Articles.
13.3. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the Sole Director or by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for
this purpose.
13.4. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the Law and the provisions of the Shareholders’ Agreement.
Art. 14. Delegations.
14.1. The Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily
management of the Company to one or more persons, whether Directors or not.
14.2. He may also commit the management of a special branch of the Company to one or more managers, and give
special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether
Shareholders or not.
Title IV. - Supervision
Art. 15. Supervision. Except where according to the Law the Company’s annual accounts must be audited by an approved
independent auditor, the Company’s annual accounts shall be reviewed by one or several statutory auditors (unless otherwise
decided by the general meeting of Shareholders) appointed by the general meeting of Shareholders, which will fix their
number and its/their remuneration, as well as the term of its/their office, which must not exceed six (6) years.
Title V. - General meeting of shareholders
Art. 16. Powers - Holding of general meetings.
16.1. The sole Shareholder shall exercise all the powers conferred to the general meeting of Shareholders under Section
IV § 5 of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes. In such case and where the term
sole Shareholder is not expressly mentioned in the Articles, a reference to the general meeting of Shareholders used in the
Articles is to be construed as a reference to the sole Shareholder.
16.2. In case there is more than one Shareholder, resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of
Shareholders.
16.3. If all the Shareholders are present or represented and informed of the agenda of the meeting, they can waive any
convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.
16.4. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
16.5. Each Shareholder may participate in any general meeting of Shareholders by telephone or videoconference or by
any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
16.6. Except as otherwise provided by the Law or the Articles, resolutions of the general meeting of Shareholders are
passed by a simple majority of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate capital present
or represented at such meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
16.7. Subject to the terms and conditions provided by the Law, the Articles may be amended by a resolution of the
general meeting of Shareholders adopted with a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at
least half (1/2) of the Company’s corporate capital is present or represented on first call. On second call, the resolution will
be passed by a majority of two third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate
capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
16.8. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered office or at such other place in the
municipality of the registered office as specified in the convening notice on the fourth Thursday of June at 11:00 A.M.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting of Shareholders will be held on the next following business
day.
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Title VI. - Financial year - Allocation of profits
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. Allocation of profits.
18.1. After deduction of (i) any and all of the expenses of the Company and notably the payment by the Company of
any costs as further described in the Shareholders’ Agreement and (ii) the amortizations, the credit balance represents the
net profits of the Company.
18.2. From the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below ten per cent
(10%) of the corporate capital of the Company.
18.3. After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholder(s) shall determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium to the Shareholder(s) and Profit Shares Holders in compliance with Article 18.4. all
subject to any provisions in the Shareholders’ Agreement.
18.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
general meeting of Shareholders subject to the provisions of any Shareholders Agreement in the following order of priority:
- the holders of the Class P2a Profit Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point fifty
percent (0.65%) of the nominal value and share premium, as applicable, paid on the Class P2a Profit Shares, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class P2b Profit Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point fifty
percent (0.60%) of the nominal value and share premium, as applicable, paid on the Class P2b Profit Shares, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class P2c Profit Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point fifty
percent (0.55%) of the nominal value and share premium, as applicable, paid on the Class P2c Profit Shares, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class P1a Profit Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point fifty
percent (0.50%) of the nominal value and share premium, as applicable, paid on the Class P1a Profit Shares, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class P1b Profit Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point forty-
five percent (0.45%) of the nominal value and share premium, as applicable, paid on the Class P1b Profit Shares, which
shall accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class P1c Profit Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point forty
percent (0.40%) of the nominal value and share premium, as applicable, paid on the Class P1c Profit Shares which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class A1 Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point thirty-five
percent (0.35%) of the nominal value and share premium, as applicable, paid on the Class A1 Shares, which shall accrue
daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class A2 Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point thirty percent
(0.30%) of the nominal value and share premium, as applicable, paid on the Class A2 Shares, which shall accrue daily and
be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class A3 Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point twenty-five
percent (0.25%) of the nominal value and share premium, as applicable, paid on the Class A3 Shares, which shall accrue
daily and be calculated assuming a year of 365 days; and
the balance shall be at the disposal of the Shareholders and the Profit Shares Holders in accordance with the Shareholders’
Agreement.
Should the whole last outstanding class of (i) Alphabet Shares (by numerical order, e.g., initially the Class A3 Shares),
(ii) Class P2 Profit Shares (by numerical order, e.g., initially the Class P2c Profit Shares) and (iii) Class P1 Profit Shares
(by numerical order, e.g., initially the Class P1c Profit Shares) have been repurchased and cancelled at the time of the
distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of
Alphabet Shares, Class P2 Profit Shares and Class P1 Profit Shares in the reverse numerical order (e.g., respectively the
Class A2 Shares, the Class P2b Profit Shares and the Class P1b Profit Shares).
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Title VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution and liquidation.
19.1. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders. If the Company is dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by general meeting of
Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
19.2. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders and Profit Shares Holders respectively on the Shares and the Profit Shares of
the Company. The final surplus will be distributed to the Shareholders and Profit Shares Holders so as to achieve on an
aggregate basis the same economic results as the distribution rules set out for dividend distributions in Article 18.4. hereof.
Title VIII. - Applicable law
Art. 20. Applicable law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have
all been complied with.
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux-mille quinze, le vingt-sept novembre,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
A COMPARU:
Speedcar Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 198.357,
représentée par Laurent Vandenberghe, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 26 no-
vembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle a déclaré et demandé au notaire d’acter:
I. Que la partie comparante, pré qualifiée et représentée comme indiqué cidessus, est l’actionnaire unique de Speedcar
Luxembourg II S.A. une société anonyme ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.399, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire, le 7 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2343 du 2
septembre 2015 (la “Société”).
II. Que le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000 EUR) représenté par trente-et-un mille
(31.000) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
III. Ceci ayant été exposé, l’actionnaire unique mentionné ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de créer une nouvelle catégorie d’actions ordinaires de la Société et de convertir les trente-
et-un mille (31.000) actions existantes en trente-et-un mille (31.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’un
euro (1 EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de créer trois (3) nouvelles catégories d’actions de la Société, lesquelles seront désignées
comme les actions de catégorie A1, les actions de catégorie A2, les actions de catégorie A3, chaque action ayant une valeur
nominale d’un euro (1 EUR) et six (6) catégories de parts bénéficiaires lesquelles seront désignées comme les parts béné-
ficiaires de catégorie P1a, les parts bénéficiaires de catégorie P1b, les parts bénéficiaires de catégorie P1c, les parts
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bénéficiaires de catégorie P2a, les parts bénéficiaires de catégorie P2b et les parts bénéficiaires de catégorie P2c, chaque
part bénéficiaire ayant une valeur d’un euro (1 EUR).
L’actionnaire unique décide que les droits financiers attachés aux nouvelles catégories d’actions et aux catégories de
parts bénéficiaires et leurs conditions de rachat et d’annulation seront déterminés dans les statuts et modifiés selon les
résolutions suivantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante neuf mille euros (69.000
EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000 EUR) à cent mille euros (100.000 EUR)
par la création et l’émission de vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie A1, vingt-trois mille (23.000) actions de
catégorie A2, et vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie A3, chacune ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR).
<i>Souscription et libérationi>
Les vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie A1, vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie A2, et les vingt-
trois mille (23.000) actions de catégorie A3, d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune ensemble avec une prime
d’émission globale de cent neuf millions sept cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-neuf euros et vingt-deux
cents (109.743.389,22 EUR), seront entièrement libérées, souscrites et allouées à l’actionnaire unique de la manière sui-
vante:
- vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie A1 ensemble avec une prime d’émission attachée aux actions de catégorie
A1 d’un montant de trente-six millions cinq cent quatre-vingt-un mille cent trente euros (36.581.130 EUR);
- vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie A2 ensemble avec une prime d’émission attachée aux actions de catégorie
A2 d’un montant de trente-six millions cinq cent quatre-vingt-un mille cent trente euros (36.581.130 EUR);
- vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie A3 ensemble avec une prime d’émission attachée aux actions de catégorie
A3 d’un montant de trente-six millions cinq cent quatre-vingt-un un mille cent vingt-neuf euros et vingt-deux cents
(36.581.129,22 EUR);
par un apport en numéraire d’un montant total de cent neuf millions huit cent douze mille trois cent quatre-vingt-neuf
euros et vingt-deux cents (109.812.389,22 EUR).
Preuve de l’apport en numéraire susmentionné a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide une refonte complète des statuts de la Société sans modifier l’objet social, lesquels statuts auront
désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. - Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société anonyme (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la “Loi”),
ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”) et tout pacte d’actionnaires qui peut être conclu à tout moment entre la
Société et les actionnaires (un “Pacte d’Actionnaires”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Speedcar Luxembourg II S.A.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg seulement par une décision de l’assemblée
générale de ses Actionnaires(tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision de l’Administrateur Unique
ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration (comme définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société pourra être transféré
provisoirement jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Telle décision n’aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société. Telle déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à l’attention des tiers par
l’organe de la Société, qui est le mieux situé à cet effet dans ces circonstances.
3.5. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration peut établir des
succursales ou des bureaux de représentation au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises ou étrangères, filiales ou non, par voie entre autres, de
souscription ou d’acquisition de toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes sous quelle que
forme que ce soit, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de tels intérêts y compris les filiales.
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4.2. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société appartenant au
même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”). Accessoirement à cette assistance, la Société peut également
fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.
4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société si
cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres avec droit
de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. contracter des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par
l’émission d’emprunts obligataires, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes, convertibles
ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypo-
thèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant
ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable;
et
4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à
sa protection contre tous risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d’intérêt et les autres
risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Actions - Parts bénéficiaires
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (100.000 EUR) représenté par cent mille (100.000) actions
ayant une valeur nominale d’un Euro (1 EUR) chacune, comprenant:
- trente et un mille (31.000) actions ordinaires (les “Actions Ordinaires”);
- vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie A1 (les “Actions de Catégorie A1”);
- vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie A2 (les “Actions de Catégorie A2”); et
- vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie A3 (les “Actions de Catégorie A3”);
Les Actions de Catégorie A1, les Actions de Catégorie A2 et les Actions de Catégorie A3 sont ci-après désignées comme
les “Actions Alphabétiques”.
Dans ces Statuts, “Action” ou “Actions” désignent une des, ou toutes les catégories d’actions et «Actionnaire” ou
“Actionnaires” désignent un ou tous les détenteurs des Actions à une époque déterminée.
6.2. La Société peut créer un ou plusieurs comptes de prime d’émission (chacun désigné comme un “Compte de Prime
d’Émission”) sur lequel toute prime payée sur toute Action doit être transférée. Tout montant de prime d’émission payé
sur le Compte de Prime d’Émission en relation avec les Actions Alphabétiques sera réservée et attachée aux détenteurs
d’Actions Alphabétiques. Le remboursement de toute prime d’émission est uniquement autorisé à condition que la Société
ait suffisamment de sommes distribuables au sens de la Loi et conformément aux dispositions applicables de la Loi. Toute
prime d’émission peut être distribuée ou remboursée de toute manière, aux Actionnaires par décision de l’Administrateur
Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration.
6.3. La Société peut sans limitation, accepter un apport en fonds propres ou tous autres apports sans émettre d’Actions
ou autres titres en contrepartie de tel apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions concernant
l’utilisation de ces comptes doivent être prises par l’assemblée générale des Actionnaires.
Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix
7.2. Les Actions seront émises et resteront sous forme nominative seulement.
7.3. Les Actions sont librement cessibles sous réserve des dispositions de tout pacte d’actionnaires qui pourrait être
conclu de temps à autre (le “Pacte d’Actionnaires”);
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7.4. Sous réserve de l’article 10 ci-dessous, la Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le
permet, procéder au rachat de ses propres Actions.
7.5. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises et des dispositions
de tout Pacte d’Actionnaires.
Art. 8. Parts bénéficiaires.
8.1. La Société peut émettre des parts bénéficiaires de temps à autre conformément à l’article 37 § 2 de la Loi.
8.2. La Société est autorisée à émettre des parts bénéficiaires ayant une valeur d’un Euro (1 EUR) chacune, comprenant:
- des parts bénéficiaires de catégorie P1a (les “Parts Bénéficiaires de Catégorie P1a”);
- des parts bénéficiaires de catégorie P1b (les “Parts Bénéficiaires de Catégorie P1b”);
- des parts bénéficiaires de catégorie P1c (les “Parts Bénéficiaires de Catégorie P1c”);
- des parts bénéficiaires de catégorie P2a (les “Parts Bénéficiaires de Catégorie P2a”);
- des parts bénéficiaires de catégorie P2b (les “Parts Bénéficiaires de Catégorie P2b”); et
- des parts bénéficiaires de catégorie P2c (les “Parts Bénéficiaires de Catégorie P2c”).
Les Parts Bénéficiaires de Catégorie P1a, les Parts Bénéficiaires de Catégorie P1b et les Parts Bénéficiaires de Catégorie
P1c sont ci-après désignées comme les “Parts Bénéficiaires de Catégorie P1” et les Parts Bénéficiaires de Catégorie P2a,
les Parts Bénéficiaires de Catégorie P2b et les Parts Bénéficiaires de Catégorie P2c sont ci-après désignées comme les
“Parts Bénéficiaires de Catégorie P2”.
Dans ces Statuts, “Part Bénéficiaire” ou “Parts Bénéficiaires» désignent une des, ou toutes les catégories de parts bé-
néficiaires et “Détenteur de Parts Bénéficiaires” ou “Détenteurs de Parts Bénéficiaires” désignent un ou tous les détenteurs
des Parts Bénéficiaires à une époque déterminée.
8.3. Les Parts Bénéficiaires seront émises après décision du Conseil d’Administration de la Société et resteront sous
forme nominative seulement. Les Parts Bénéficiaires lors de l’émission par le Conseil d’Administration seront inscrites
dans le registre des Détenteurs de Parts Bénéficiaires comme mentionné dans l’Article 9.2 ci-dessous, lequel registre sera
le seul moyen de preuve de la propriété légale des Parts Bénéficiaires.
8.4. Les Parts Bénéficiaires ne représentent aucune portion du capital social de la Société.
8.5. Les Parts Bénéficiaires ne confèrent aucun droit de vote.
8.6. Les Parts Bénéficiaires auront les droits qui leur ont été attribués dans ces Statuts. Elles auront le même rang que
les Actions. Tout changement aux droits d’un Détenteur de Parts Bénéficiaires requiert le consentement écrit préalable de
tel Détenteur de Parts Bénéficiaires sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires.
8.7. Les Détenteurs de Parts Bénéficiaires auront droit à d’éventuels profits de la Société et au surplus des produits de
liquidation conformément aux Articles 18 et 19 des Statuts.
8.8. Les Détenteurs de Parts Bénéficiaires doivent respecter la limitation et la procédure de transfert prévues par le Pacte
d’Actionnaires.
8.9. Sans préjudice de l’Article 8.8 ci-dessus chaque Détenteur de Parts Bénéficiaires s’engage par la présente directe-
ment ou indirectement (i) à ne pas transférer par n’importe quel moyen, soit par vente, cession, apport en nature, succession,
don, fusion, échange ou autre et (ii) à ne pas gager ou grever d’aucune façon ses Parts Bénéficiaires en faveur d’un tiers
sauf avec le consentement discrétionnaire écrit préalable des Actionnaires.
8.10. Sous réserve de l’Article 10 ci-dessous, la Société peut, aux conditions prévues par la Loi, acheter ses propres
Parts Bénéficiaires.
8.11. Les Détenteurs de Parts Bénéficiaires seront autorisés à toute information tel que définie dans tout Pacte d’Ac-
tionnaires.
8.12. En cas de toute augmentation de capital de la Société, les détenteurs de Parts Bénéficiaires existants n’auront aucun
droit à souscrire aux Actions Alphabétiques, tout autre instrument de capital et/ou Parts Bénéficiaires de Catégorie P2a,
P2b et P2c. Les Détenteurs de Parts Bénéficiaires auront toutefois un droit de souscrire à des Parts Bénéficiaires addition-
nelles de Catégorie P1a, P1b et P1c (ou Parts Bénéficiaires d’une nouvelle classe de Parts Bénéficiaires émise) à émettre
lors d’une telle augmentation de capital (i) au prorata de leur détention existante de Parts Bénéficiaires (ii) sous réserve de
différer les droits économiques attachés à telles nouvelles Parts Bénéficiaires comme déterminé par le Conseil d’Admi-
nistration de temps à autre et (iii) sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires.
Art. 9. Registres.
9.1. Un registre des Actionnaires sera conservé au siège social de la Société, où celui-ci sera disponible pour vérification
par tout Actionnaire durant les heures ouvrables. Tel registre précisera le nom de chaque Actionnaire, sa/son domicile ou
siège social, le nombre d’Actions et la catégorie d’Actions détenues par chaque Actionnaire, tout transfert d’Actions et la
date dudit transfert ainsi que toutes sûretés accordées sur les Actions. La preuve de propriété des Actions est établie par
l’enregistrement d’un Actionnaire dans le registre des Actions. Le registre pourra être mis à jour par tout Administrateur
(comme défini ci-après) de la Société sur preuve d’un tel transfert d’Actions, toute augmentation de capital, ou tout autre
changement affectant la propriété des Actions.
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9.2. Un registre des Détenteurs de Parts Bénéficiaires sera conservé au siège social de la Société, où celui-ci sera
disponible pour vérification par tout Actionnaire ou Détenteur de Parts Bénéficiaires durant les heures ouvrables. Tel
registre précisera le nom de chaque Détenteur de Parts Bénéficiaires, sa/son domicile ou siège social, le nombre de Parts
Bénéficiaires et la catégorie de Parts Bénéficiaires détenues par chaque Détenteur de Parts Bénéficiaires, tout transfert de
Parts Bénéficiaires et leurs dates ainsi que toutes sûretés accordées sur les Parts Bénéficiaires. La preuve de propriété des
Parts Bénéficaires est établie par l’enregistrement d’un Détenteurs de Parts Bénéficiaires dans le registre des Parts Béné-
ficiaires. Le registre pourra être mis à jour par tout Administrateur de la Société sur preuve d’un tel transfert de Parts
Bénéficiaires, toute augmentation du nombre de Parts Bénéficiaires, ou tout autre changement affectant la propriété des
Parts Bénéficiaires.
Art. 10. Rachat et annulation des actions et des parts bénéficiaires.
10.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou de plusieurs catégories entière(s) d'Actions
par le rachat et l'annulation de toute les Actions émises dans cette/ces catégorie(s).
10.2. La Société peut également racheter ou annuler une ou plusieurs catégories de Parts Bénéficiaires.
10.3. Le rachat d'une catégorie d'Actions ou d’une catégorie de Parts Bénéficiaires peut uniquement être réalisé dans le
respect des conditions suivantes.
10.4. La Société informera les détenteurs d'Actions et de Parts Bénéficiaires avant tout rachat. Le rachat a lieu comme
précisé dans le Pacte d’Actionnaires, à l’initiative de la Société, à l’exclusion de la demande des Actionnaires ou des
Détenteurs de Parts Bénéficiaires, et pour une ou plusieurs catégorie(s) entière(s) d'Actions ou de Parts Bénéficiaires (par
le rachat et l'annulation de toutes les Actions et Parts Bénéficiaires émises dans cette/ces catégorie(s)). Dans le cas de rachat
de catégories d'Actions Alphabétiques et de Parts Bénéficiaires ce rachat sera fait dans l'ordre numérique inverse (en
commençant avec (i) la Catégorie de Parts Bénéficiaires P2c, la Catégorie de Parts Bénéficiaires P1c et les Actions de
Catégorie A3, puis (ii) la Catégorie de Parts Bénéficiaires P2b, la Catégorie de Parts Bénéficiaires P1b et les Actions de
Catégorie A2 et, puis (iii) la Catégorie de Parts Bénéficiaires P2a, la Catégorie de Parts Bénéficiaires P1a et les Actions
de Catégorie A1. En conséquence la dernière catégorie d’Actions ou de Parts Bénéficiaires sera rachetée.
10.5. Dans le cas d'un rachat et de l'annulation d'une catégorie d'Actions Alphabétiques et de Parts Bénéficiaires (dans
l'ordre prévu par l'article 10.4. ci-dessus) telle catégorie d'Actions Alphabétiques et de Parts Bénéficiaires donne droit au
(x) détenteur(s) de celle-ci à un montant égal à la valeur d'annulation par Action et Part Bénéficiaire (la «Valeur d'Annulation
Par Instrument») pour chaque Action et Part Bénéficiaire.
10.6. La Valeur d'Annulation Par Instrument sera calculée en divisant la valeur totale d'annulation par le nombre d'Ac-
tions et Parts Bénéficiaires émises dans la catégorie respective d'Actions Alphabétiques et Parts Bénéficiaires à racheter et
annuler.
10.7. Le montant total de la Valeur d'Annulation Par Instrument sera déterminée par le Conseil d'Administration, à son
entière discrétion raisonnable sur la base de comptes intérimaires à établir au plus tard vingt (20) jours avant la date du
rachat et de l'annulation de la catégorie d'Actions Alphabétiques et de Parts Bénéficiaires concernée, à condition que cette
valeur totale d'annulation n'excède pas les bénéfices de la période, augmentés des bénéfices reportés de la Société et de
toute réserve librement distribuable (incluant afin d'éviter toute incertitude toute réserve de prime d'émission) diminués
des pertes de la période, des pertes reportées et des réserves non distribuables selon la Loi et les Statuts. Le Conseil
d'Administration déterminera la valeur totale d'annulation en vue d’atteindre les mêmes résultats économiques qu'une
distribution à faire par la Société conformément à l'Article 18.4 des Statuts et toute clause de distribution du Pacte d'Ac-
tionnaires.
10.8. Afin d'éviter toute incertitude, dans le cas d'un rachat d'une catégorie d'Actions Alphabétiques ou de Parts Béné-
ficiaires, les droits financiers de ces Actions Alphabétiques et Parts Bénéficiaires rachetées n'existeront plus.
Titre III. - Administration
Art. 11. Administration.
11.1. La Société peut être administrée par un administrateur («l’Administrateur Unique»), Actionnaire ou non, aussi
longtemps qu'il y a un Actionnaire unique. Au cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par un conseil
d'administration composé de trois (3) membres, Actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration» et chaque membre
individuellement, un «Administrateur»). Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des Actionnaires, pour
un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps révocables par elle.
11.2. Le nombre d'Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
Actionnaires.
Art. 12. Réunion du conseil d’administration.
12.1. Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses membres.
12.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Lorsque tous les Administrateurs sont présents
ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et conditions de convocation.
12.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par télé-
gramme, par fax, courriel ou lettre, un autre Administrateur comme son mandataire.
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12.4. Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront uniquement à Luxembourg. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire.
Les résolutions seront valablement adoptées par la majorité des votes des Administrateurs présents en personne ou par
mandataire à telle réunion.
12.5. Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration via un moyen
de communication (en ce compris par téléphone et par visio-conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d’Ad-
ministration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou par un tel moyen de communication)
d’entendre et d’être entendus par les autres membres à tout moment sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie
d’une conférence téléphonique, l’appel devra être initié à partir de Luxembourg et la décision sera considérée comme ayant
été prise à Luxembourg.
Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.
12.6. Les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures pourront être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
12.7. Le procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration est signé (i) par tous les Administrateurs présents ou
représentés à la réunion ou (ii) par deux (2) Administrateurs présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président
et le secrétaire s’ils sont nommés à la réunion du Conseil d’Administration ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs
ont été délégués par le Conseil d’Administration à telle réunion du Conseil d’Administration.
12.8. Des extraits seront certifiés par le président ou tout Administrateur ou par toute personne désignée lors d’une
réunion du Conseil d’Administration.
12.9. En cas d’un Administrateur Unique, les résolutions de l’Administrateur Unique seront documentées par écrit.
Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition conformément à l’objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence de l’Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d’Administration.
13.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou, en
cas de pluralité d’Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature individuelle de
la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée, à moins
que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par l’Ad-
ministrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d’Administration conformément à l’Article 14 des Statuts.
13.3. Tous litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la Société par l’Administrateur Unique ou par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’Ad-
ministrateur délégué à cet effet.
13.4. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration est autorisé à
payer des acomptes sur dividendes en respectant la Loi et les dispositions de tout Pacte d’Actionnaires.
Art. 14. Délégations.
14.1. L’Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de
la Société à une ou plusieurs personnes, Administrateurs ou non.
14.2. Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des
pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, Actionnaires ou non.
Titre IV. - Surveillance
Art. 15. Surveillance. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi, les comptes annuels de la Société doivent être audités par un réviseur
d’entreprises agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires aux comptes, (à moins
qu'il n’en ait été décidé autrement par l’assemblée générale des Actionnaires) nommé(s) par l’assemblée générale des
Actionnaires qui fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder six
(6) années.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
16.1. L’Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Actionnaires par la Section
IV § 5 de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans des procès-verbaux. Dans ce cas et lorsque le
terme Actionnaire unique n’est pas expressément mentionné dans les Statuts, une référence à l’assemblée générale des
Actionnaires utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à l’Actionnaire unique.
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16.2. S’il y a plus d’un Actionnaire, les décisions des Actionnaires seront prises en assemblée générale des Actionnaires.
16.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, ils peuvent
renoncer aux formalités de convocation et l’assemblée peut valablement être tenue sans avis préalable.
16.4. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Tout Actionnaire peut par procuration
écrite, autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et à sa place.
16.5. Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée
d’être identifiés et de s’entendre et de se parler. La participation à une assemblée par ce moyen est considérée comme
équivalent à une participation en personne à telle assemblée.
16.6. Sauf disposition contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires sont
prises à la majorité simple des votes exprimés valablement à l’assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent
ou représenté à telle assemblée. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
16.7. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi, les Statuts peuvent être modifiés par décision de l’assemblée
générale des Actionnaires prises à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à une assemblée où au
moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présent ou représenté lors d’une première convocation. Lors d’une
seconde convocation, la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à l’assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à l’assemblée. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris
en compte.
16.8. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social ou à tel autre endroit à l’intérieur de la
commune du siège social précisé dans la convocation le quatrième jeudi de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre
de chaque année.
Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. L’excédent favorable du bilan, après déduction (i) de toutes les charges de la Société et notamment le paiement
par la Société de tous coûts comme décrit amplement dans le Pacte d’Actionnaires et (ii) des amortissements, constitue le
bénéfice net de la Société.
18.2. De ces bénéfices nets cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, mais reprend son cours si, à un moment
quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.
18.3. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des Actionnaires détermine comment le solde des bénéfices
annuels nets sera réparti, en allouant tout ou partie du solde à une réserve ou à un compte de provision, soit en le reportant
à l’exercice social suivant ou soit en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables, ou les primes
d'émission à l’/ aux Actionnaires(s) et aux Détenteurs de Parts Bénéficiaires conformément à l'Article 18.4 et sous réserve
de toutes dispositions du Pacte d’Actionnaires.
18.4. La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant de cette distribution sera prise par l’assemblée
générale des Actionnaires et sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires et dans l'ordre de priorité suivant:
- les détenteurs des Parts Bénéficiaires de Catégorie P2a auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) de la valeur nominale et de la prime d’émission, tel qu'applicable payées sur les
Parts Bénéficiaires de Catégorie P2a, qui va courir sur une base journalière et être calculé sur la base d'une année de 365
jours;
- les détenteurs des Parts Bénéficiaires de Catégorie P2b auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale et de la prime d’émission, tel qu'applicable payées sur les Parts
Bénéficiaires de Catégorie P2b, qui va courir sur une base journalière et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Parts Bénéficiaires de Catégorie P2c auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale et de la prime d’émission, tel qu'applicable payées sur les
Parts Bénéficiaires de Catégorie P2c, qui va courir sur une base journalière et être calculé sur la base d'une année de 365
jours;
- les détenteurs des Parts Bénéficiaires de Catégorie P1a auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale et de la prime d’émission, tel qu'applicable payées sur les Parts
Bénéficiaires de Catégorie P1a, qui va courir sur une base journalière et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Parts Bénéficiaires de Catégorie P1b auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale et de la prime d’émission, tel qu'applicable payées sur les
Parts Bénéficiaires de Catégorie P1b, qui va courir sur une base journalière et être calculé sur la base d'une année de 365
jours;
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- les détenteurs des Parts Bénéficiaires de Catégorie P1c auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale et de la prime d’émission, tel qu'applicable payées sur les Parts
Bénéficiaires de Catégorie P1c, qui va courir sur une base journalière et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions de Catégorie A1 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel au taux annuel de zéro
virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale et de la prime d’émission, tel qu'applicable payées sur les
Actions de Catégorie A1, qui va courir sur une base journalière et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions de Catégorie A2 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel au taux annuel de zéro
virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale et de la prime d’émission, tel qu'applicable payées sur les Actions
de Catégorie A2, qui va courir sur une base journalière et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions de Catégorie A3 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel au taux annuel de zéro
virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale et de la prime d’émission, tel qu'applicable payées sur les
Actions de Catégorie A3, qui va courir sur une base journalière et être calculé sur la base d'une année de 365 jours; et
Le solde sera à la disposition des Actionnaires et des Détenteurs de Parts Bénéficiaires conformément au Pacte d’Ac-
tionnaires.
Si l'ensemble de la dernière catégorie (i) d’Actions Alphabétiques (par ordre numérique, par exemple initialement les
Actions de Catégorie A3), (ii) de Parts Bénéficiaires de Catégorie P2 (par ordre numérique, par exemple initialement les
Parts Bénéficiaires de Catégorie P2c) et (iii) de Parts Bénéficiaires de Catégorie P1 (par ordre numérique, par exemple
initialement les Parts Bénéficiaires de Catégorie P1c) ont été rachetées et annulées au moment de la distribution, le solde
de toute distribution de dividendes sera alloué à la catégorie d’Actions Alphabétiques, à la Catégorie de Parts Bénéficiaires
P2 et à la Catégorie de Parts Bénéficiaires P1 précédente encore en circulation dans l'ordre numérique inverse (par exemple,
respectivement les Actions de Catégorie A2, les Parts Bénéficiaires de Catégorie P2b et les Parts Bénéficiaires de Catégorie
P1b).
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution et liquidation.
19.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale
des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
19.2. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses résultant de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Actionnaires et les Détenteurs de Parts Bénéficiaires respectivement sur les Actions et Parts Bénéficiaires
de la Société. Le surplus final sera distribué aux Actionnaires et Détenteurs de Parts Bénéficiaires afin d’atteindre sur une
base globale les mêmes résultats économiques que les règles de distribution fixées pour les distributions de dividendes à
l’Article 18.4.
Titre VIII. - Loi applicable
Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi ont été observées.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Vandenberghe, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28776. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015207284/821.
(150232072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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Solorun seed Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 176.340.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'“Assemblée”) de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois “Solorun seed Investment S.à r.l.”, en liquidation volontaire, établie et ayant son siège social à L-2340
Luxembourg, 8, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
176340, (la “Société”), constituée en date du 26 février 2013 suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1252 du 28 mai 2013,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
La Société a été mise en liquidation et Monsieur Jérôme MOUTHON, administrateur de société, né à Paris (France), le
19 janvier 1971, demeurant au 52, Lot Sindibad, Quartier Ain Diab, MA Casablanca, Maroc, a été nommé en tant que
liquidateur (le “Liquidateur”) suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 septembre 2015, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine GRUNDHEBER,
employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 décembre 2015, a approuvé le rapport du liquidateur, a
nommé ISOSTRESS, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 29, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B128503, en tant que commissaire à la liquidation (le “Commissaire à la Liquidation”) chargé de
l'établissement des comptes de clôture (les “Comptes de Clôture”) et du rapport du commissaire à la liquidation (le “Rapport
du Commissaire à la Liquidation”) et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente Assemblée;
B) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Examen et approbation du Rapport du Commissaire à la Liquidation;
2. Approbation des Comptes de Clôture;
3. Décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs mandats en relation
avec la liquidation de la Société;
4. Approbation du transfert de tous les actifs et passifs de la Société conformément à ce qu'il ressort des Comptes de
Clôture de la Société;
5. Décharge à donner aux membres du bureau de l'Assemblée;
6. Conservation des livres et documents de la Société;
7. Approbation de la clôture de la liquidation de la Société avec effet à la date de ce jour;
8. Divers.
B) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés, les
mandataires des associés représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
C) Que la présente Assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux associés par lettres
recommandées à la poste le 30 novembre 2015; une copie de ces convocations a été soumise au bureau de l'Assemblée;
D) Qu'il appert de la liste de présence que sur les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales actuellement en circu-
lation, onze mille trois cent cinquante-quatre (11.354) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, pour
laquelle aucun quorum n'est requis et dont les résolutions doivent être prises à la majorité simple;
E) Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre
du jour.
Après avoir approuvé les déclarations du Président et après avoir vérifié que l'Assemblée est régulièrement constituée,
l'Assemblée, après délibération, a pris comme suit les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Ayant eu communication du Rapport du Commissaire à la Liquidation, l'Assemblée approuve ledit rapport.
Le Rapport du Commissaire à la Liquidation, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver les Comptes de Clôture.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée donne pleine décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs mandats
en rapport avec les opérations de liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le transfert de tous les actifs et passifs de la Société, conformément à ce qu'il ressort
des Comptes de Clôture, avec effet à la date du présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'Assemblée.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période de cinq ans
au moins à l'ancien siège social à L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, et que toutes les sommes et valeurs éventuelles
revenant aux associés et aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au
même endroit au profit de qui il appartiendra.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver la clôture de la liquidation de la Société avec effet à la date de ce jour.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne de-
mandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 décembre 2015. 2LAC/2015/28689. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207280/91.
(150232234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Sushi Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.913.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the ninth of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
“QS Sushi, Inc.”, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands and having its
registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
"the Principal",
here represented by Mr Daniel DINE, with professional address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
"the Proxyholder",
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by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed “ne varietur” by the Proxyholder and the
undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxyholder, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the company «Sushi Funding S.à r.l.», société à responsabilité limitée, having its registered office in 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg under number B 136913, incorporated by a deed of the undersigned notary on 28 February 2008, published
in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 857 of 8 April 2008 (the Company). The articles on
incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 December 2011, published in the
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 1004 of 18 April 2012.
2. That the corporate capital of the Company amounts to three hundred and fifty thousand British Pounds (GBP 350,000.-)
divided into seventeen thousand five hundred (17.500) shares with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20.-)
each, entirely paid-up.
3. That the Principal is the sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the Company.
4. That the Principal, as sole member of the Company, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution
of the Company with immediate effect.
5. That the Principal as liquidator of the Company declares that all the liabilities of the Company have been fully paid
off.
6. That the principal also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid
off, and it declares irrevocably to assume, together with the Company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.
7. That the activity of the Company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the Company and that
it will pay off any eventual unknown liability of the dissolved Company; so that the liquidation of the Company is done
and closed.
8. That the Principal grants full discharge to the managers of the Company.
9. That all the documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
10. That any duly representative of the Principal as liquidator is authorised to file any tax declaration, notice to the
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg and any other documents necessary or useful for the finalisation of
the liquidation.
11. That the closing financial statement of the Company for the period from 1 January 2015 to 8 December 2015 is
approved.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Principal, the present
deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the Proxyholder of the Principal, the said Proxyholder, known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
QS Sushi, Inc., une société, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
"la Mandante",
ici représentée par Monsieur Daniel DINE, avec adresse professionnelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
"le Mandataire",
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La mandante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Que la société à responsabilité limitée «Sushi Funding S.à r.l.», ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 136913,
constituée suivant acte du notaire instrumentant le 28 février 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 857 du 8 avril 2008 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 12 décembre 2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1004 du 18 avril 2012.
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2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trois cent cinquante mille Livres Sterling (GBP 350.000.-)
divisé en dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20.-) chacune,
entièrement libérées.
3. Que la Mandante est la seule propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la
Société.
4. Que par la présente, la Mandante, en tant que détentrice unique de la totalité des parts sociales de la Société, prononce
la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat
5. Que la Mandante, en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de ladite Société est réglé.
6. Que la Mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la Société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l'activité de la Société a cessé; que l'associée unique est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout passif éventuel
de la Société dissoute; que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
10. Que tout représentant légal de la Mandante prise en sa qualité de liquidateur est autorisé à déposer toute déclaration
fiscale, réquisition au Registre de Commerce et de Sociétés de et à Luxembourg et tout autre document nécessaire ou
simplement utile pour la finalisation de la liquidation.
11. Que le bilan de clôture de la Société pour la période du 1
er
janvier 2015 au 8 décembre 2015 est approuvé.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la mandante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite à la Mandataire de la Mandante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. DINE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29536. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015207291/101.
(150233331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Saljoha Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.055.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207295/10.
(150232634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Secolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.386.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 10 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 décembre 2015.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015207303/13.
(150232688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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Signoret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 144.292.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the fifteen of December.
Before us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
Mr Patrick Gerard Mckillen, property developer, residing at 15 Home Street, Dublin 2, Ireland,
here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally at Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) SIGNORET S.A., with registered office at L-2522 Luxembourg,
6, Rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B number 144.292, was incorporated by a deed received by
Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette, on January 21
st
, 2009, published in the Mémorial C
number 357 of February 18, 2009.
2) That the corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten
(310) shares having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers and to the statutory auditor for the performance of their
assignments.
10) That the share register of the dissolved Company has been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-2522 Luxembourg, 6, Rue Guillaume Schneider.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand euros (1, 000.- EUR)
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Patrick Gerard McKillen, promoteur immobilier, résidant au 15 Home Street, Dublin 2, Ireland,
ici représenté par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junlginster, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
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Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme SIGNORET S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, Rue Guillaume Schneider,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 144.292, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 357 du 18 février 2009.
2) Que le capital de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)
actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
3) Que le comparant est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.
7) Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la Société
indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux compte pour l'exécution de leurs
mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-2522 Luxembourg, 6, Rue Guillaume Schneider.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euro (1.000,-EUR).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation GAC/2015/11246. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015207324/90.
(150233265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
SIEBLAN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5683 Dalheim, 5, Sonnestrooss.
R.C.S. Luxembourg B 191.428.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015207322/12.
(150232441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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D+H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 41.588.177,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 179.094.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
D+H Ltd, a corporation governed by the laws of Ontario, having its registered office at 939, Eglinton Avenue East, Suite
201, Toronto, Ontario, M4G 4H7, Canada, registered with the trade and companies register of Ontario under number
1840733, (the Sole Shareholder), in its capacity as sole shareholder of D+H S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of forty million nine hundred twenty-eight thousand three hundred and eight
United States Dollars (USD 40,928,308.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 179.094 (the Company).
The Company was incorporated on 24 July 2013, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial) number 2259 on 14 September 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times, most recently on 2 December 2015, pursuant to a deed of Maître Henri Beck, pre-named which
publication in the Mémorial is pending.
The Sole Shareholder is here represented by Peggy Simon, notary's clerck, whose professional address is in L-6475
Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in share capital of the Company; and
II. the agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six hundred fifty-nine thousand eight hundred sixty-
nine United States Dollars (USD 659,869.-) in order to bring the share capital from its present amount of forty million nine
hundred twenty-eight thousand three hundred and eight United States Dollars (USD 40,928,308.-) to forty-one million five
hundred eighty-eight thousand one hundred seventy-seven United States Dollars (USD 41,588,177.-) by way of the creation
and issuance of (i) one hundred ninety three thousand sixty three (193,063) ordinary shares, having a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, and (ii) four hundred sixty six thousand eight hundred six (466,806) class B mandatory
redeemable preferred shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and having the same rights
and obligations as the existing ordinary shares and class B mandatory redeemable preferred shares;
2. Subscription for and payment of the share capital increase as specified under item 1. above by a contribution in kind;
3. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the above-mentioned changes;
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given
to any manager of the Company and any employee of Capita Asset Services, Luxembourg, acting individually, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the above mentioned changes in the share register of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount six hundred fifty-nine thousand
eight hundred sixty-nine United States Dollars (USD 659,869.-) in order to bring the share capital from its present amount
of forty million nine hundred twenty-eight thousand three hundred and eight United States Dollars (USD 40,928,308.-) to
forty-one million five hundred eighty-eight thousand one hundred seventy-seven United States Dollars (USD 41,588,177.-)
by way of the creation and issuance of (i) one hundred ninety three thousand sixty three (193,063) ordinary shares, having
a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and (ii) four hundred sixty six thousand eight hundred six
(466,806) class B mandatory redeemable preferred shares (Class B MRPS), having a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) each, and having the same rights and obligations as the existing ordinary shares and Class B MRPS.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
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<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe for (i) one hundred ninety
three thousand sixty three (193,063) ordinary shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each
and (ii) four hundred sixty six thousand eight hundred six (466,806) Class B MRPS having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) and to fully pay up such ordinary shares and Class B MRPS by a contribution in kind consisting
of a receivable the Sole Shareholder holds against the Company pursuant to a certain interest bearing note in an aggregate
amount of six million five hundred ninety eight thousand six hundred ninety one United States Dollars and eight cents
(USD 6,598,691.08) (the Receivable), which shall be allocated as follows:
- an amount of one hundred ninety three thousand sixty three United States Dollars (USD 193,063.-) to the share capital
account connected to the ordinary shares of the Company;
- an amount of one million seven hundred thirty seven thousand five hundred sixty seven United States Dollars and forty
four cents (USD 1,737,567.44) to the share premium account connected to the ordinary shares of the Company;
- an amount of four hundred sixty six thousand eight hundred and six United States Dollars (USD 466,806.-) to the share
capital account connected to the class B mandatory redeemable preferred shares; and
- an amount of four million two hundred one thousand two hundred fifty four United States Dollars and sixty four cents
(USD 4,201,254.64) to the share premium account connected to the class B mandatory redeemable preferred shares.
The ownership and value of the Receivable contributed to the Company have been certified to the undersigned notary
by a certificate dated on or around the date hereof issued by the Sole Shareholder and acknowledged by the management
of the Company, which states in essence that:
“1. the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;
5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Receivable be transferred to it;
6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Receivable is freely transferable;
7. based on generally accepted Luxembourg accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to six
million five hundred ninety eight thousand six hundred ninety one United States Dollars and eight cents (USD
6,598,691.08), and since the valuation was made, no material changes have occurred which may have depreciated the
contribution made to the Company;
8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the
Company, as the case may be, have been obtained or will be obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction
in which the Sole Shareholder is registered; and
9. all relevant formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or
will be accomplished by the Sole Shareholder, and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, and the receivable under the Receivable which will
be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles to reflect the above-mentioned changes, so that it
shall read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company amounts to forty-one million five hundred eighty-eight thousand one hundred
seventy-seven United States Dollars (USD 41,588,177.-) and is represented by:
(i) thirty four million six hundred forty eight thousand three hundred sixty nine ((34,648,369) ordinary shares (Ordinary
Shares), having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;
(ii) six million four hundred seventy-three thousand (6,473,000) class A mandatory redeemable preferred shares with a
nominal value of one United State Dollar (USD 1.-) each, which are redeemable in accordance with these Articles (Class
A MRPS);
(iii) four hundred sixty six thousand eight hundred eight (466,808) class B mandatory redeemable preferred shares with
a nominal value of one United State Dollar (USD 1.-) each, which are redeemable in accordance with these Articles (Class
B MRPS and together with the Class A MRPS, the MRPS);
The Ordinary Shares and the MRPS are together referred to as the Shares.”
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
grant power and authority to any manager of the Company [and any employee of Capita Asset Services], Luxembourg,
acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the above mentioned changes in the share
register of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above
written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le deuxième jour de décembre.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
D+H Ltd, une société régie par les lois de l'Ontario, dont le siège social est situé au 939, Eglinton Avenue East, Suite
201, Toronto, Ontario, M4G 4H7, Canada, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de l'Ontario sous le numéro
1840733 (l'Associé Unique), en sa capacité d'associé unique de D+H S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, dont le siège social est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
disposant d'un capital social de quarante millions neuf cent vingt huit mille trois cent huit Dollars américains (USD
40,928,308,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.094
(la Société).
La Société a été constituée le 24 juillet 2013 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 14 septembre 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le Mémorial) numéro 2259. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois le 2 décembre 2015 suivant acte de Maître Henri Beck, mentionné ci-dessus, en cours de publication au Mémorial.
L'Associé Unique est ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société; et
II. que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-neuf
Dollars américains (USD 659.869,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quarante millions neuf cent
vingt-huit mille trois cent huit Dollars américains (USD 40.928.308,-) à quarante-et-un millions cinq cent quatre-vingt-
huit mille cent soixante-dix-sept Dollars américains (USD 41.588.177,-) par voie de création et d'émission de (i) cent quatre-
vingt-treize mille soixante-trois (193.063) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD
1,-) chacune et (ii) quatre cent soixante-six mille huit cent six (466.806) parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables de Classe B, d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales ordinaires et les parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de Classe B
existantes;
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social tel que mentionné au point 1. ci-dessus par un apport en
nature;
3. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin d'y refléter les modifications ci-dessus;
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de Capita Asset Services, Luxembourg, agissant individuel-
lement, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des parts
sociales de la Société; et
5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent cinquante-neuf mille huit
cent soixante-neuf Dollars américains (USD 659.869,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quarante
millions neuf cent vingt-huit mille trois cent huit Dollars américains (USD 40.928.308,-) à quarante-et-un millions cinq
cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-dix-sept Dollars américains (USD 41.588.177,-) par voie de création et d'émission
de (i) cent quatre-vingt-treize mille soixante-trois (193.063) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de un Dollar
américain (USD 1,-) chacune et (ii) quatre cent soixante-six mille huit cent six (466.806) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables de Classe B (PSPOR de Classe B), d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires et les PSPOR de Classe B existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation de
capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, susmentionné, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) cent quatre-vingt-treize
mille soixante-trois (193.063) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune
et (ii) quatre cent soixante-six mille huit cent six (466.806) PSPOR de Classe B, d'une valeur nominale d'un Dollar américain
(USD 1,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales ordinaires et PSPOR de Classe B par un apport en nature se
composant d'une créance que l'Associé Unique détient vis-à-vis de la Société en vertu d'un certain billet à ordre avec intérêts
d'un montant total de six millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatre-vingt-onze Dollars américains et
huit centimes de Dollar américains (USD 6.598.691,08) (la Créance) qui sera affecté comme suit:
- un montant de cent quatre-vingt-treize mille soixante-trois Dollars américains (USD193.063,-) au compte de capital
social de la Société lié aux parts sociales ordinaires;
- un montant de un million sept cent trente-sept mille cinq cent soixante-sept Dollars américains et quarante-quatre cents
(USD 1,737,567.44) au compte de prime d'émission lié aux parts sociales ordinaires de la Société;
- un montant de quatre cent soixante-six mille huit cent six Dollars américains (USD 466.806,-) au compte de capital
social de la Société lié aux parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de Classe B; et
- un montant de quatre million deux cent un mille deux cent cinquante-quatre Dollars américains et soixante-quatre
cents (USD 4,201,254.64) au compte de prime d'émission lié aux arts sociales préférentielles obligatoirement rachetables
de Classe B.
La propriété et l'évaluation de la Créance apportée à la Société sont prouvées au notaire instrumentant par un certificat
daté de la date des présentes, ou d'une date proche, émis par la gérance de l'Associé Unique et reconnu par la Société,
indiquant essentiellement que:
«1. L'Associé Unique est le propriétaire et le bénéficiaire économique de la Créance;
2. La Créance est certaine et sera exigible en date due et sans aucune déduction (certaine, liquide et exigible);
3. L'Associé Unique est le seul titulaire de droits au titre de la Créance et a le droit de disposer de la Créance;
4. La Créance n'est grevée d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou un
usufruit au titre de la Créance et la Créance n'est soumise à aucun privilège;
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander à
ce que la Créance lui soit cédée;
6. En vertu du droit applicable et des statuts respectifs ou autres documents constitutifs, tels que modifiés, la Créance
est librement cessible;
7. Sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance est au moins égale
à six millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatre-vingt-onze Dollars américains et huit centimes de Dollar
américains (USD 6.598.691,08), et aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier l'apport fait à la Société
n'est intervenu depuis cette évaluation;
8. Toutes les approbations sociales, réglementaires et autres pour l'accomplissement la remise et la réalisation de la
Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou seront obtenues conformément au droit de la juridiction du ressort
de laquelle l'Associé Unique est immatriculée;
9. Toutes les formalités requises dans le cadre de la cession des droits de propriété de la Créance apportée à la Société
ont été ou seront accomplies par l'Associé Unique et, dès l'apport de la Créance à la Société par l'Associé Unique, la Société
deviendra le propriétaire en pleine propriété de la Créance et la Créance sera éteinte par voir de confusion conformément
à l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte aux fins de l'enregistrement auprès des autorités de l'enregistrement.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin d'y refléter les modifications ci-dessus, de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société s'élève à quarante-et-un millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-
dix-sept Dollars américains (USD 41.588.177,-) et est représenté par:
(i) trente-quatre millions six cent quarante-huit mille trois cent soixante neuf (34.648.369) parts sociales ordinaires (Parts
Ordinaires), ayant une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(ii) six millions quatre cent soixante-treize mille (6.473.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables
de classe A, d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune, rachetables conformément aux présents
Statuts (PSPOR de Classe A);
(iii) quatre cent soixante-six mille huit cent huit (466,808) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de
classe B, d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune, rachetables conformément aux présents Statuts
(PSPOR de Classe B et avec les PSPOR de Classe A, les PSPOR);
Les Parts Ordinaires et les PSPOR sont ensemble désignées comme les Parts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-
dessus et accorde pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Capita Asset Services, Luxembourg,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans
le registre des parts sociales de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10652. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206476/252.
(150233141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Whitehall French RE 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.391,34.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.796.
Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 18 décembre 2015, que 143.499 parts sociales détenues
dans la Société par Whitehall Parallel Ourse S. à r.l., ayant son siège social au 2 rue du Fossé, 1536 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 137.550, ont été transférées comme suit:
143.499 parts sociales à W2007 Finance Sub L.L.C, une limited liability company régie selon les lois de l'Etat du
Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, Delaware,
États-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4349880.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall French RE 10 S. à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015211944/18.
(150237494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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Topsi 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 119.928.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, gérant de catégorie B de
la Société a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015211875/16.
(150237936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Treveria D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 113.107.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 22 décembre 2015 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 21 décembre 2015;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 21 décembre 2015 et ce pour une durée indé-
terminée:
* Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211878/17.
(150238084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Treveria H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 116.258.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 22 décembre 2015 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 21 décembre 2015;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 21 décembre 2015 et ce pour une durée indé-
terminée:
* Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211880/17.
(150238085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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Treveria J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 125.118.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 22 décembre 2015 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 21 décembre 2015;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 21 décembre 2015 et ce pour une durée indé-
terminée:
* Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211881/17.
(150238086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Treveria M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 136.722.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 22 décembre 2015 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 21 décembre 2015;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 21 décembre 2015 et ce pour une durée indé-
terminée:
* Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211882/17.
(150238087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Viscomte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.981.
Suite au contrat d'achat de parts sociales daté du 22 décembre 2015, les parts sociales de la Société sont désormais
réparties comme suit:
Associé
Nombre de parts
Vistra Holdings S.à r.l.
15 rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211923/16.
(150237392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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Vistra Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 625.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 142.021.
Suite au contrat d'achat de parts sociales daté du 22 décembre 2015, les parts sociales de la Société sont désormais
réparties comme suit:
Associé
Nombre de parts
Vistra Holdings S.à r.l.
15 rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211924/16.
(150237318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
VC SolEs Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 155.230.
Per Anteilsübertragungsvertrag hat der bisherige alleinige Anteilsinhaber Voigt & Coll. GmbH, eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Kaistraße 2, D-40221 Düsseldorf, Deutschland, einge-
tragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter Nummer HRB 47897, alle 125 (hundertfünfundzwanzig)
Anteile an der Gesellschaft an die AREAM GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit
Gesellschaftssitz in Kaistraße 2, D-40221 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Düsseldorf unter Nummer HRB 66104, mit Wirkung zum 21. Dezember 2015 übertragen, die nunmehr alle 125 Anteile
hält.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 28. Dezember 2015.
<i>Für die VC SolEs Invest S.à r.l.
Ein Beauftragteri>
Référence de publication: 2015211931/19.
(150237610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Vectea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 97.054.
<i>I. Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 11 décembre 2015i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet immédiat, de
sa fonction d'Administrateur au sein de la Société et décide de coopter Monsieur Jean-Pierre KESY, employé privé, né le
13 décembre 1966 à St-Dizier (France), demeurant professionnellement au 10 Rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg au
poste d'Administrateur en remplacement de l'Administrateur sortant jusqu'à la fin de son mandat, à savoir jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VECTEA S.A.i>
Référence de publication: 2015211932/16.
(150236767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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Verdere Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 250.000,00.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 153.203.
En vertu d'un contrat de cession daté du 3 décembre 2015, John C. Moore III et Henry Guy, en tant que fiduciaires de
AMS Sapere Aude Trust ont cédé les 100 parts sociales de classe B2 détenues dans la Société à Cristina Stenbeck, déjà
associée de la Société avec effet au 3 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Verdere S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015211934/14.
(150237367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Vigeo, Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 94.183.
<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 8 décembre 2015i>
<i>Résolution unique:i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Catherine KORNMEYER,
Administrateur, né le 11 Août 1965 à Thionville (France), résidant professionnellement au 10 rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg, comme Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat
d'Administrateur dans la société, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2021.
Pour extrait conforme
C. KORNMEYER / H. BOULHAIS
<i>Administrateur-Président du conseil d'administration / Administrateuri>
Référence de publication: 2015211936/16.
(150236754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
VISTRA (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 750.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 37.185.
Suite au contrat d'achat de parts sociales daté du 22 décembre 2015, les parts sociales de la Société sont désormais
réparties comme suit:
Associé
Nombre de parts
Vistra Holdings S.à r.l.
15 rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211938/16.
(150237319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
VIY Growth Fund-Sicav-sif, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 191.688.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 28 décembre 2015i>
Le mandat de la société Deloitte Audit S.à r.l. ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895 est renouvelé jusqu'à
l'assemblée générale des associés qui se tiendra en 2016.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme
Référence de publication: 2015211939/14.
(150237933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Watling Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 136.498.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 23 décembre 2015 que:
- La démission de Madame Sandrine BISARO, administrateur de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.
- Madame Marina KERNEUR, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommée administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire approuvant les comptes clos au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211951/15.
(150237682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
WTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F.Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.787.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 12 décembre 2015i>
Les gérants de la Société ont décidé comme suit, de:
- transférer le siège social de la Société au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
- transférer l'adresse professionnelle du gérant suivant au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
Kenneth MacRae
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
WTC Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2015211963/16.
(150238445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
WTC Sub-Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.672,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.183.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 12 décembre 2015i>
Les gérants de la Société ont décidé comme suit, de:
- transférer le siège social de la Société au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
- transférer l'adresse professionnelle du gérant suivant au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
Kenneth MacRae
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
WTC Sub-Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2015211964/16.
(150238444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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Yancoal Luxembourg Energy Holding Co. Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 500.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 163.726.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 décembre 2015 que la démission de
Monsieur Yong LIANG, en tant que gérant de catégorie B de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.
La Société prends acte que l'adresse de Monsieur Marc CHONG KAN est désormais la suivante 9 Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211971/16.
(150237210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
25 Cabot Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35 F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 184.830.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 12 décembre 2015i>
Les gérants de la Société ont décidé comme suit, de:
- transférer le siège social de la Société au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
- transférer l'adresse professionnelle des gérants suivants au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
Kenneth MacRae
Lewis Hamilton
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
25 Cabot Square S.à r.l.
Référence de publication: 2015211981/17.
(150237322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Films factoring & catalogue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 165.633.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la sociétéi>
En date du 16 novembre 2015, l'actionnariat de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mathieu Villaume de son mandat d'administrateur de classe B de la Société avec
effet au 16 novembre 2015;
- de nommer Mademoiselle Laura Mroueh, née le 22 janvier 1990 à Saint-Josse-ten-Noode (Belgique), avec adresse
professionnelle au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), en tant qu'administrateur
de classe B de la Société avec effet au 16 novembre 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015211999/16.
(150238173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Apax Global Alpha (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 196.580.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des décisions de l'associé unique en date du 27 novembre 2015i>
En date du 27 novembre 2015, l'associé unique:
- Approuve le rapport du commissaire à la liquidation au 27 novembre 2015
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister
- Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à partir du 27
novembre 2015 au 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212028/17.
(150239316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Arcano Real Estate GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 198.374.
L'actionnaire unique de la Société, en date du 30 novembre 2015, par voie de résolutions écrites:
- a pris connaissance de la démission de Madame Maite Torres en tant que gérant de la Société, en date effective du 1
er
janvier 2016.
et
- a décidé de nommer Monsieur Alberto SAUGAR en tant que gérant de la Société, en date effective du 01 January
2016, pour une période de six ans en remplacement de Madame Torres.
Le conseil de gérance de la Société sera alors composé comme suit:
- Monsieur Yvon Lauret, résidant professionnellement au 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg;
- Madame Alberto Saugar, résidant professionnellement au Calle López de Hoyos, 42 E - 28006 Madrid;
- Mr. Nigel Williams, résidant professionnellement au 3, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
<i>Pour Arcano Real Estate GP, S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2015212029/22.
(150238565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Arle Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 178.688.
CLOSURE OF LIQUIDATION
L'actionnaire unique a décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société lors de l'assemblée générale ex-
traordinaire tenue le 23 décembre 2015.
L'Assemblée a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée
de cinq ans à l'adresse suivante:
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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FIDES Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2015212031/18.
(150238118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
DB Valoren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 900.000.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.379.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am vierzehnten Dezember,
erschien
vor dem unterzeichneten Notar Marc Loesch mit Amtssitz in Mondorf-les-Bains,
Deutsche Bank A.G., eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Taunusanlage 12, D-60325
Frankfurt am Main, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Nummer HRB B 30 000
(die „Gesellschafterin“),
vertreten durch Herrn Manfred Müller, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Frankfurt-am-Main am 11. Dezember 2015.
Die Gesellschafterin, vertreten wie oben erwähnt, hat den Notar aufgefordert, Folgendes festzuhalten.
Die Gesellschafterin ist die Alleingesellschafterin der unter dem Namen DB Valoren S.à r.l. und unter Nummer
B-111.379 in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
gegründet durch notarielle Urkunde von Notar Gérard Lecuit mit Amtssitz in Luxemburg vom 13. Oktober 2005, die im
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 260 vom 4. Februar 2006 veröffentlicht worden ist, mit Ge-
sellschaftssitz in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, und einem Stammkapital von Euro vier Milliarden fünfhundertz-
wanzig Millionen zweihundertfünfzehn Tausend (EUR 4.520.215.000,-) (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft
ist zuletzt abgeändert worden gemäß notarieller Urkunde von Notar Gérard Lecuit mit Amtssitz in Luxemburg vom 15.
Dezember 2014, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 383 vom 12. Februar 2015.
Die Gesellschafterin erklärt, ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen
sind, informiert zu sein:
<i>Tagesordnungi>
1 Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von Euro zweihundertsechzig Millionen
zweihundertfünfzehn Tausend (EUR 260.215.000,-), um das bestehende Kapital durch Annullierung von dreihundert-
sechsundsechzig Tausend fünfhundert (366.500) Gesellschaftsanteilen der Gesellschaft, auf vier Euro Milliarden zwei-
hundertsechzig Millionen (EUR 4.260.000.000,-), eingeteilt in sechs Millionen (6.000.000) Gesellschaftsanteile, zu
reduzieren, und Auszahlung des Ertrages aus dieser Kapitalherabsetzung an die Gesellschafterin.
2 Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von Euro drei Milliarden dreihundert-
sechzig Millionen (EUR 3.360.000.000,-) durch Reduzierung des Nennwertes der Gesellschaftsanteile von jeweils Euro
siebenhundertzehn (EUR 710,-) auf jeweils Euro hundertfünfzig (EUR 150,-), auf ein Kapital von Euro neunhundert Mil-
lionen (EUR 900.000.000,-), eingeteilt in sechs Millionen (6.000.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils
Euro hundertfünfzig (EUR 150,-), und Auszahlung des Ertrages aus dieser Kapitalherabsetzung an die Gesellschafterin.
3 Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft, entsprechend den gemäß Tagesordnungspunkt 1)
und Tagesordnungspunkt 2) gefassten Beschlüssen.
4 Herabsetzung der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von Euro siebenunddreißig Mil-
lionen (EUR 37.000.000,-), um die bestehende gesetzliche Rücklage von Euro hundertsiebenundzwanzig Millionen (EUR
127.000.000,-) auf Euro neunzig Millionen (EUR 90.000.000,-) zu verringern und Auszahlung dieses Betrags an die Ge-
sellschafterin.
5 Auflösung der Kapitalrücklage der Gesellschaft von Euro sieben Millionen einhundertvierzehntausend neunhunder-
tunddrei (EUR 7.114.903,-) und Auszahlung dieses Betrags an die Gesellschafterin.
6 Erteilung von Vollmachten an das Geschäftsführungsgremium zwecks Umsetzung der unter den Tagesordnungs-
punkten 1) bis 5) gefassten Beschlüsse.
7 Verschiedenes.
Die Gesellschafterin forderte daraufhin den amtierenden Notar dazu auf, Folgendes festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt die Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von
Euro zweihundertsechzig Millionen zweihundertfünfzehn Tausend (EUR 260.215.000,-), um das bestehende Kapital durch
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Annullierung von dreihundertsechsundsechzig Tausend fünfhundert (366.500) Gesellschaftsanteilen der Gesellschaft, auf
Euro vier Milliarden zweihundertsechzig Millionen (EUR 4.260.000.000,-), eingeteilt in sechs Millionen (6.000.000) Ge-
sellschaftsanteile, zu reduzieren, und beschließt die Auszahlung des Ertrages aus dieser Kapitalherabsetzung an die
Gesellschafterin.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt die Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von
Euro drei Milliarden dreihundertsechzig Millionen (EUR 3.360.000.000,-) durch Reduzierung des Nennwertes der Ge-
sellschaftsanteile von jeweils Euro siebenhundertzehn (EUR 710,-) auf jeweils Euro hundertfünfzig (EUR 150,-), auf ein
Kapital von Euro neunhundert Millionen (EUR 900.000.000,-), eingeteilt in sechs Millionen (6.000.000) Gesellschaftsan-
teile mit einem Nennwert von jeweils Euro hundertfünfzig (EUR 150,-), und beschließt die Auszahlung des Ertrages aus
dieser Kapitalherabsetzung an die Gesellschafterin.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt infolge der obigen ersten beiden Beschlüsse, Artikel 5, Absatz 1, der Satzung Gesell-
schaft wie folgt abzuändern:
« Art. 5. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt neunhundert Millionen Euro (EUR 900.000.000,-)
und ist in sechs Millionen (6.000.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils hundertfünfzig Euro (EUR
150,-) eingeteilt, die sämtlich vollständig eingezahlt sind.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt, die Herabsetzung der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe
von Euro siebenunddreißig Millionen (EUR 37.000.000,-), um die bestehende gesetzliche Rücklage von Euro hundertsie-
benundzwanzig Millionen (EUR 127.000.000,-) auf Euro neunzig Millionen (EUR 90.000.000,-) zu verringern, sowie die
Auszahlung dieses Betrags an die Gesellschafterin.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt die Auflösung der Kapitalrücklage der Gesellschaft von Euro sieben Millionen einhun-
dertvierzehntausend neunhundertunddrei (EUR 7.114.903,-) sowie die Auszahlung dieses Betrags an die Gesellschafterin.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt, dem Geschäftsführungsgremium der Gesellschaft Vollmacht zur Umsetzung der vo-
rangehenden Beschlüsse zu erteilen. Das Geschäftsführungsgremium ist dazu ermächtigt, alle mit diesen Beschlüssen
verbundenen notwendigen oder sachdienlichen Maßnahmen zu treffen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf viertausend sechshundert Euro (EUR 4.600) geschätzt.
Worüber Urkunde Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde durch den Notar gegenüber dem ihm nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Woh-
nort bekannten Vertreter der erschienenen Gesellschafterin, hat derselbe diese Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 décembre 2015. GAC/2015/11141. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206495/94.
(150232665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
30240
25 Cabot Square S.à r.l.
Apax Global Alpha (Luxembourg) S.à r.l.
Arcano Real Estate GP, S.à r.l.
Arle Luxco 2 S.à r.l.
DB Valoren S.à r.l.
D+H S.à r.l.
Elite Relocation Service S.à r.l.
Films factoring & catalogue S.A.
Fincherry S.A.
Finic XXI Lux S.à r.l.
Global Sporting Futures S.A.
Govity
GWF Gmbh
Larkas S.A.
Lead Luxembourg 2 S.à r.l.
Pacharico S.A.
Plantares S.A.
R.I.S. Cie S.A.
RS 2012 Investments S.A.
Saljoha Holding S.A.
S&B Minerals Finance S.à r.l.
S&B Minerals Participations S.A.
S.C.I. Gaetan
S.C. Management (Luxembourg) S.A.
Secolux S.A.
SIEBLAN S.à r.l.
Signoret S.A.
Solorun seed Investment S.à r.l.
Speedcar Luxembourg II S.A.
Sushi Funding S.à r.l.
Topsi 2 S.àr.l.
Treveria D S.à r.l.
Treveria H S.à r.l.
Treveria J S.à r.l.
Treveria M S.à r.l.
VC SolEs Invest S.à.r.l.
Vectea S.A.
Verdere Sàrl
Vigeo
Viscomte S.à r.l.
Vistra Fund Services S.à r.l.
VISTRA (Luxembourg) S. à r.l.
VIY Growth Fund-Sicav-sif
Watling Private Equity S.A.
Whitehall French RE 10 S.à r.l.
WTC Holdings S.à r.l.
WTC Sub-Holdings S.à r.l.
Yancoal Luxembourg Energy Holding Co. Limited