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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 631
2 mars 2016
SOMMAIRE
Ace Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30265
Alizé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30277
Cadri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30259
Café & Factory Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
30259
Calabasas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30260
Cascadal Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
30260
Celanese luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
30260
Clermon Holding Company S.A. . . . . . . . . . . .
30256
Combourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30257
Compagnie Immobilière Subalpine S.A. . . . . .
30257
Crédit Agricole Investment Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30259
Criboi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30257
Cube Invest S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30284
CVC European Credit Opportunities (No. 8)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30258
DHC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
30283
D-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30258
Dragonfly Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30265
D' Zeitung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30259
Hakids S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30242
HCP Health Care Products S.A. . . . . . . . . . . .
30245
HLD EUROPE S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30248
HLD EUROPE S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30246
I.07 Pabeierbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30249
I.B.B. Baugesellschaft mbH . . . . . . . . . . . . . . .
30248
I.B.B. Baugesellschaft mbH . . . . . . . . . . . . . . .
30249
Iberian Capital Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . .
30250
IK Investment Partners B S.à r.l. . . . . . . . . . . .
30251
immobilère Européenne S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30251
Immodali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30252
Jade Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30252
JCSS Super 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30253
Joao S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30253
Joe Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30253
Kordielfob Global SubInvestments Luxem-
bourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30280
Pandias Re AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30254
Pandias Re AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30256
Payment Solutions International S.à r.l. . . . . .
30256
Socicare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30274
Ventura Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30287
30241
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Hakids S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 24, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 202.348.
In the year two thousand and fifteen, on the 15
th
day of December.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, the undersigned notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
Is held
an Extraordinary General Meeting (the “General Meeting”) of the sole shareholder of the Luxembourg public limited
liability company (société anonyme) HAKIDS S.A., with registered office at 24 rue de Hiehl, L-6131 Junglinster, incor-
porated on 14 december 2015, pursuant to a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
whose publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, is currently pending (the “Company”).
The Meeting is presided by, Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, residing professionally at Esch-sur-Alzette (the “Chair-
man”).
The Chairman appoints as secretary and scrutineer Mr. Anthony THILLMANY, residing professionally at Esch-sur-
Alzette.
The Chairman states the following:
1. As it appears from the attendance list, as established and certified by the members of the bureau, all the 1,000 (one
thousand) shares with a nominal value of 1,000 (one thousand) euros each, representing the entirety of the Company's share
capital of one million (1,000,000) euros, are represented so that the meeting can validly decide on all items on the agenda,
after being duly informed of the agenda; and
2. The Agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice;
2. Increase of the share capital of the company by an amount of EUR 700,000 ( seven hundred euros), so as to raise it
from its current amount of EUR 1,000,000 (one million euros) to an amount of EUR 1,700,000 (one million seven hundred
thousand euros) by the issue of 700 (seven hundred) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euros) (the
“New Shares”);
3. Subscription and payment by:
a. ABI CONSULT S.A. of 650 (six hundred fifty) new shares by way of a contribution in cash of EUR 650,000 (six
hundred fifty thousand Euros);
b. ABIMARKET S.A. of 50 (fifty) new shares by way of a contribution in cash of EUR 50,000 (fifty thousand Euros);
4. Consequent amendment of Article 5 of the Company's Articles of Incorporation;
5. Miscellaneous.
The following resolutions are taken:
<i>First resolutioni>
The General Meeting acknowledges that the shareholders have agreed to waive all convening notice formalities.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the Company's issued share capital by an amount of EUR 700,000 (seven
hundred thousand euros), so as to raise it from its current amount of EUR 1,000,000 (one million euros) to an amount of
EUR 1,700,000 (one million seven hundred thousand euros) by the issue of 700 (seven hundred) shares with a nominal
value of EUR 1,000 (one thousand euros) (the “New Shares”).
<i>Third resolutioni>
The General Meeting, after having acknowledged that the shareholders have waived to exercise their preferential sub-
scription right, decides to accept and record the following subscription to and full payment of the New Shares by:
- ABI CONSULT S.A. a limited company (société anonyme) incorporated at the Luxembourg Trade and Register
Company (“RCSL”) under number B163119 and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5 rue Nennig L-2214 Luxembourg, for 650 (six hundred fifty) New Shares;
- ABIMARKET S.A. a limited company (société anonyme) incorporated at the RCSL under number B152328 and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Nennig L-2214 Luxem-
bourg, for 50 (fifty) New Shares;
(the “New Shareholders”)
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<i>Subscription - Paymenti>
The New Shareholders, each hereby represented by Mrs Michèle Sensi-Bergami; notary clerk, residing professionally
at 32A, rue Zenon Bernard, L-4001 Esch-sur-Alzette, by virtue of two proxies given under private seal in Luxembourg on
14 December 2015, which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed simultaneously with the registration authorities, declare to subscribe all 700 (seven hundred)
shares of the Company with nominal value of EUR 1,000 having the same rights as those attached to the existing shares
of the Company, and to pay such New Shares as follows:
- ABI CONSULT S.A. of 650 (six hundred fifty) new shares by way of a contribution in cash of EUR 650,000 (six
hundred fifty thousand Euros);
- ABIMARKET S.A. of 50 (fifty) new shares by way of a contribution in cash of EUR 50,000 (fifty thousand Euros);
Proof of the payment has been given to the undersigned notary as evidenced by a blocking certificate.
The share capital increase amount is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above resolutions, the General Meeting decides to amend Article 5 of the Company's Articles to read in
its entirety as follows:
“ Art. 5. The subscribed share capital is set at EUR 1,700,000 (one million seven hundred thousand Euros) consisting
of 1,700 (one thousand seven hundred) shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand Euros) each. The shares are
in registered form only.
The Company may acquire or redeem its own shares within the limits set forth by law.
The share capital of the Company may be increased or reduced in the manner set forth by law.”
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason
of the present deed is estimated at EUR 2,300,-.
IN WITNESS WHEREOF, this deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date shown at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that, at the request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the appearing persons represented
as stated hereinabove and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by last name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing person signed this deed with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le 15
ème
jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme HAKIDS S.A., établie et ayant
son siège social à 24 rue de Hiehl, L-6131 Junglinster, dont l'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg est en cours, constituée en date du14 décembre 2015, suivant acte de Maître Blanche MOUTRIER , notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, est en cours,
(ci-après la «Société»).
L'Assemblée est présidée par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette (le
«Président»).
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, résidant professionnellement à
Esch-sur-Alzette.
Le Président expose ensuite:
1. qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que l'entièreté des mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de mille (1.000) euros chacune, représentant l'intégralité du capital social de un
million (1.000.000) d'euros de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, ,
après avoir eu connaissance dudit ordre du jour, et
2. que l'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation;
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2. Décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 700.000 (sept cent mille
euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000 (un million d'euros) à un montant de EUR 1.700.000 (un
million sept cent mille euros) par la création et l'émission de 700 (sept cents) actions ayant une valeur nominale de EUR
1.000 (mille euros) (les «Nouvelles Actions»);
3. Constatation de souscription et du paiement par:
a. ABI CONSULT S.A. de 650 (six cent cinquante) nouvelles actions par paiement en espèces de EUR 650.000 (six
cent cinquante mille Euros);
b. ABIMARKET S.A. de 50 (cinquante) nouvelle actions par paiement en espèces de EUR 50.000 (cinquante mille
Euros);
4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital proposée;
5. Divers.
Les résolutions suivantes sont prises:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale constate que les actionnaires acceptent de renoncer à toutes les formalités de convocation pré-
alables.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 700.000
(sept cent mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000 (un million d'euros) à un montant de EUR
1.700.000 (un million sept cent mille euros) par la création et l'émission de 700 (sept cent) actions ayant une valeur nominale
de EUR 1.000 (mille euros) (les «Nouvelles Actions»).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,
décide d'admettre à la souscription et au paiement des Nouvelles Actions par:
1. ABI CONSULT S.A. une société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg
(“RCSL”) sous le numéro B163119 et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 rue
Nennig L-2214 Luxembourg, à hauteur de 650 (six cent cinquante) nouvelles actions, et,
2. ABIMARKET S.A. une société anonyme immatriculée au RCSL sous le numéro B152328 et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 rue Nennig L-2214 Luxembourg, à hauteur de 50 (cinquante)
nouvelles actions
(les «Nouveaux Actionnaires»).
<i>Souscription - Paiementi>
Les Nouveaux Actionnaires représentés aux présentes par Mme Michèle Sensi-Bergami, clerc de notaire, résidant pro-
fessionnellement au 32A, rue Zenon Bernard, L-4001 Esch-sur-Alzette, en vertu de deux procurations données sous seing
privée à Luxembourg le 14 décembre 2015, lesquelles paraphées ne varietur par le mandataire desdits actionnaires et le
notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui, tels qu'ils sont décrit ci-dessus,
déclarent souscrire 700 (sept cents) actions de la Société a valeur nominale de EUR 1.000 ayant les mêmes droits que ceux
attachés aux actions existantes de la Société, et libérer intégralement ces Nouvelles Actions comme suit:
- ABI CONSULT S.A. à hauteur de 650 (six cent cinquante) nouvelles actions par versement en espèces de EUR 650.000
(six cent cinquante mille Euros);
- ABIMARKET S.A. à hauteur de 50 (cinquante) nouvelle actions par versement en espèces de EUR 50.000 (cinquante
mille Euros);
Preuve du versement a été fournie au notaire instrumentant par un certificat de blocage.
Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été
apportée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société et de lui
donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.700.000 (un million sept cent mille Euros), représenté par 1.700 (mille sept-
cents) actions avec une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune. Les actions sont nominatives. La Société
pourra acquérir ou racheter ses propres actions sous les limites établies par la loi.
La Société pourra acquérir ou racheter ses propres actions sous les limites établies par la loi.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou diminué conformément aux dispositions légales.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.300.-.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, à la demande de la même
partie représentée tel que décrit ci-dessus, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparantes, connus du
notaire par leurs noms et prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michèle Sensi-Bergami, Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30031. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206730/177.
(150232853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
HCP Health Care Products S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 131.687.
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "HCP Heath Care Products S.A ", ayant son siège social à
L-2522 Luxembourg, 6 rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 131.687, constituée
sous le régime de la loi suisse suivant acte reçu par Maître Guglielmo PEDRAZZINI, notaire de résidence à Lugano (Suisse)
en date du 14 février 2001 et transférée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 13 septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2328 du 17 octobre 2007, et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis,
avec un capital social de 100.000 CHF (cent mille francs suisse) représenté par 100 (cent) actions de 1.000 CHF (mille
francs suisse) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement
à la même adresse.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, prénommée.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de REVICONSULT S.à.r.l., comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles
144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats.
4. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société REVICONSULT S.à.r.l. ayant son siège social 24, Avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.013.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par
les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Madame Katia CAMBON,
Madame Sandrine BISARO et Madame Christelle MATHIEU ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société à savoir
BF CONSULTING S.à r.l. pour l'exécution de leur mandat.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Dias, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28599. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206734/63.
(150232273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
HLD EUROPE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 198.109.
L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66,
Grand-Rue,
agissant en qualité de mandataire (le “Mandataire”) du représentant du gérant-associé-commandité (le “Gérant”) de
“HLD EUROPE”, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et
ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 198106, (la “Société”),
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décisions du Gérant, prises en date du 30 novembre 2015 (les “Résolutions”); une
copie des Résolutions, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel Mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 2 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (le
“Mémorial”), numéro 1956 du 3 août 2015,
l'acte de constitution a été rectifié par une rectification dressée par ledit notaire Carlo WERSANDT, en date du 1
er
juillet 2015, publié au Mémorial numéro 1956 du 3 août 2015,
et les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Carlo WERSANDT:
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- en date du 16 juillet 2015, publié au Mémorial numéro 2792 du 9 octobre 2015;
- en date du 3 août 2015, publié au Mémorial numéro 2789 du 9 octobre 2015; et
- en date du 22 septembre 2015, publié au Mémorial numéro 3196 du 25 novembre 2015, contenant notamment la
rectification de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2015.
2. Le capital social s'élève à la somme de cent treize millions deux cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-
huit euros (113.277.388,- EUR), divisé en cent treize millions deux cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-
huit (113.277.388) Actions, réparties entre les catégories suivantes:
- 1 (une) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR), dont les caractéristiques sont décrites
dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (l'"Action de Commandité");
- 113.027.387 (cent treize millions vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-sept) actions de commanditaire et de préfé-
rence ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), dites de catégorie A, dont les caractéristiques sont décrites dans les
présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (les "Actions A"); et
- 250.000 (deux cent cinquante mille) actions de commanditaire et de préférence ayant une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR), dites de catégorie B, dont les caractéristiques sont décrites dans les présents Statuts, souscrites en totalité et
intégralement libérées (les "Actions B").
3. Conformément à l'article 10 des Statuts, le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de cinquante
millions d'euros (50.000.000,-EUR), représenté par 50.000.000 Actions A avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune.
Pendant une période de 18 mois à compter de la date de publication des présents Statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler ou d'augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le Gérant est autorisé à émettre des Actions
A dans les limites du capital autorisé au profit des Actionnaires et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant
notamment de procéder à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne
soit réservé aux Actionnaires existants. Nonobstant ce droit, le Gérant ne pourra procéder à l'émission d'Actions A nouvelles
que dans le strict respect des dispositions du Pacte.
Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires, prise aux conditions
requises pour la modification des Statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.
4. Par résolution du 30 novembre 2015, le Gérant a réalisé une augmentation de capital à hauteur de onze millions trois
cent soixante-trois mille six cent trente-huit euros (11.363.638,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de cent treize millions deux cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-huit euros (113.277.388,- EUR) à
cent vingt-quatre millions six cent quarante et un mille et vingt-six euros (124.641.026,- EUR), par la création de onze
millions trois cent soixante-trois mille six cent trente-huit (11.363.638) Actions A, émises avec une prime d'émission de
trente-deux cents (0,32 EUR) par action (les “Actions Nouvellement Emises”).
5. Les Actions Nouvellement Emises ont été souscrites pour les souscripteurs énoncés dans les Résolutions. Les Actions
Nouvellement Emises ont été libérées intégralement, ensemble avec la prime d'émission, par les souscripteurs prédits
moyennant un apport en numéraire, preuve en a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
6. En conséquence d'une telle augmentation du capital, l'article 8 des Statuts est modifié et se lit désormais comme suit:
“ Art. 8. Capital social. Le capital social s'élève à la somme de cent vingt-quatre millions six cent quarante et un mille
et vingt-six euros (124.641.026,- EUR).
Il est divisé en cent vingt-quatre millions six cent quarante et un mille et vingt-six (124.641.026) Actions, réparties entre
les catégories suivantes:
- 1 (une) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), dont les caractéristiques sont décrites
dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (l'“Action de Commandité”);
- 124.391.025 (cent vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille vingt-cinq) actions de commanditaire et de
préférence ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), dites de catégorie A, dont les caractéristiques sont décrites dans
les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (les “Actions A”); et
- 250.000 (deux cent cinquante mille) actions de commanditaire et de préférence ayant une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR), dites de catégorie B, dont les caractéristiques sont décrites dans les présents Statuts, souscrites en totalité et
intégralement libérées (les “Actions B”).”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à cinq mille six cents euros
(5.600,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,
ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21316. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206740/88.
(150232317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
HLD EUROPE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 198.109.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1669 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206741/9.
(150232364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
I.B.B. Baugesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 95.914.
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- La société anonyme de droit belge "BÜRO-SERVICE SYSTEMS A.G.", avec siège social à B-4770 Amel, Zur Hüll,
Valender, 23,
ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Gerhard SCHRAUBEN, comptable,
demeurant à Amel (Belgique),
détentrice de trois mille quatre-vingt-six (3.086) parts sociales.
2.- Monsieur Gerhard SCHRAUBEN, comptable, né à Amel (Belgique), le 12 juin 1951, demeurant à B-4770 Amel,
Zur Hüll, Valender, 23,
détenteur de trois mille cent soixante-treize (3.173) parts sociales.
3.- Madame Erika LANGER, sans profession, née à Herrenbach (Belgique), le 23 janvier 1959, demeurant à B-4770
Amel, Zur Hüll, Valender, 23,
détentrice de vingt (20) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en de seuls associés de la société à responsabilité limitée "I.B.B. BAUGESELLSCHAFT
mbH", avec siège social à L-9749 Fischbach (Commune de Heinerscheid), 6, Giällewee, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 95.914, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc CRAVATTE, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 23
octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 658 du 28 décembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le prédit notaire Marc CRAVATTE, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 180 du 11
avril 1997, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 398 du 5 juin 2000, en date du 26 juillet 2001,
publié au Mémorial C, numéro 123 du 23 janvier 2002, en date du 17 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1665
du 20 novembre 2002, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 2004, publié au Mémorial C,
numéro 202 du 7 mars 2005, suivant acte sous seing privé daté du 19 octobre 2001, contenant conversion du capital social
en euros, publié au Mémorial C, numéro 386 du 9 mars 2002 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du
7 juillet 2005, publié au Mémorial C, numéro 1280 du 26 novembre 2005 et en date du 12 mars 2007, publié au Mémorial
C, numéro 932 du 21 mai 2007,
ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
A) Bauschreinerei sowie Schreinerei im Innenausbau; Zimmer- und Dachdeckerarbeiten;
B) die Ausführung eines Bauunternehmens; die Aktivität von Fliesenund Plattenleger, Marmorschleifer und Steinme-
tzer; Promotion, Verkauf, Ausführung, sowie An- und Verkauf von Immobilien.
Die Gesellschaft kann alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen bezüglich Mobilien und Immo-
bilien vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.»
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée:
a) en qualité de gérant technique en ce qui concerne les activités visées au point A) de l'article 4 des statuts, relatif à
l'objet social:
Monsieur Claudy SCHUMACHER.
b) en qualité de gérant technique en ce qui concerne les activités visées au point B) de l'article 4 des statuts, relatif à
l'objet social:
Monsieur Berthold MULLER.
Les associés décident en outre de confirmer Monsieur Gerhard SCHRAUBEN dans sa fonction de gérant administratif,
pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances de la manière suivante:
a) en ce qui concerne les activités visées au point A) de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social, par la signature
conjointe du gérant technique nommé pour lesdites activités, à savoir Monsieur Claudy SCHUMACHER et du gérant
administratif Monsieur Gerhard SCHRAUBEN;
b) en ce qui concerne les activités visées au point B) de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social, par la signature
conjointe du gérant technique nommé pour lesdites activités, à savoir Monsieur Berthold MULLER et du gérant adminis-
tratif Monsieur Gerhard SCHRAUBEN.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés constatent que le siège social de la société "BÜROSERVICE SYSTEMS A.G.", associée sub 1.- et que les
adresses de Monsieur Gerhard SCHRAUBEN, associé sub 2.-, respectivement gérant administratif et de Madame Erika
LANGER, associée sub 3.-sont désormais fixés à B-4770 Amel, Zur Hüll, Valender, 23.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHRAUBEN, LANGER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39459. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206755/74.
(150232290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
I.B.B. Baugesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 95.914.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206756/9.
(150232306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
I.07 Pabeierbierg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 94, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 70.081.
DISSOLUTION
L'AN DEUX MILLE QUINZE,
LE ONZE DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
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Madame Marie-Jeanne CHÈVREMONT, gérante de sociétés, née à Rédange (France) le 3 m§ai 1953, demeurant à
F-57100 Thionville, 5, Impasse de la Censière, (France),
ci-après dénommée "le comparant" ou "l'associé unique",
représentée par Madame Hassiba BOUTICHE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 7 décembre 2015,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société à responsabilité limitée «I.07 PABEIERBIERG», avec siège social à L-1145 Luxembourg, 94, rue des
Aubépines, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.081), constituée sous la dénomination de ROLLINGER EHLANGE,
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial
C numéro 609 du 12 août 1999 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du même notaire Seckler en date du 20 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 avril
2003, numéro 377.
2. Le capital social s'élève à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts
sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.
3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite Société.
4. La comparante, en sa qualité d'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société a dressé un rapport de liquidation, et déclare:
- qu'il a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l'obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport du
commissaire à la liquidation a été établi par Monsieur Daniel Lorenzini, né à Esch-sur-Alzette le 16 septembre 1956,
demeurant professionnellement à 94, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, désigné “commissaire-vérificateur”.
7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
9. Que le comparant pourra procéder à l'annulation du registre des associés.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les parts sociales qui ont été
annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. BOUTICHE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40053. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015206757/52.
(150233295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Iberian Capital Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 178.528.
EXTRAIT
En date du 2 janvier 2014, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette façon:
Farallon Capital Partners, L.P., détenant 3.955 parts sociales de la société sous rubrique a transféré 689,59 parts à la
société Farallon Capital AA Investors, L.P.
Dès lors les associés, détenant 14.000 parts du capital social, sont à inscrire comme suit:
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U X E M B O U R G
Farallon Capital Partners, L.P., une société constituée sous les lois des Etats Unis d’Amérique, dont le siège social est
sis one Maritime Plaza, Suite 2100, CA 94111 San Francisco, Etats Unis d’Amérique, et inscrite au Delaware Secretary
of state, détenant 3.265,41 parts sociales;
Farallon Capital Institutional Partners, L.P., une société constituée sous les lois des Etats Unis d’Amérique, dont le siège
social est sis one Maritime Plaza, Suite 2100, CA 94111 San Francisco, Etats Unis d’Amérique, et inscrite au Delaware
Secretary of state, détenant 3.710 parts sociales;
Farallon Capital Institutional Partners II, L.P., une société constituée sous les lois des Etats Unis d’Amérique, dont le
siège social est sis one Maritime Plaza, Suite 2100, CA 94111 San Francisco, Etats Unis d’Amérique, et inscrite au Delaware
Secretary of state, détenant 315 parts sociales;
Farallon Capital Institutional Partners III, L.P., une société constituée sous les lois des Etats Unis d’Amérique, dont le
siège social est sis one Maritime Plaza, Suite 2100, CA 94111 San Francisco, Etats Unis d’Amérique, et inscrite au Delaware
Secretary of state, détenant 420 parts sociales;
Farallon Capital (AM) Investors, L.P., une société constituée sous les lois des Etats Unis d’Amérique, dont le siège
social est sis one Maritime Plaza, Suite 2100, CA 94111 San Francisco, Etats Unis d’Amérique, et inscrite au Delaware
Secretary of state, détenant 245 parts sociales;
Farallon Capital Offshore Investors II, L.P., une société constituée sous les lois des Etats Unis d’Amérique, dont le siège
social est sis one Maritime Plaza, Suite 2100, CA 94111 San Francisco, Etats Unis d’Amérique, et inscrite au Delaware
Secretary of state, détenant 4.970 parts sociales;
Noonday Offshore, Inc, une société constituée sous les lois des Etats Unis d’Amérique, dont le siège social est sis one
Maritime Plaza, Suite 2100, CA 94111 San Francisco, Etats Unis d’Amérique, et inscrite au Delaware Secretary of state,
détenant 385 parts sociales; et
Farallon Capital AA Investors, L.P., une société constituée sous les lois des Etats Unis d’Amérique, dont le siège social
est sis 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats Unis d’Amérique, et inscrite au Delaware Secretary
of state sous le numéro d’immatriculation 5286686, détenant 689,59 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206758/40.
(150233000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
IK Investment Partners B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.962.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1668 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206782/9.
(150232811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
immobilère Européenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.451.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mil quinze, le deux décembre,
s'est tenue
par devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, l'Assemblée Générale Extraordinaire
de la société anonyme IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A.,
ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 41, route d'Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro
B 88.451,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg en date
du 04 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1423 du 02 octobre 2002,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent WEGNEZ, administrateur de société, demeurant à
Steinfort,
qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Differdange.
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L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Gar-
nich.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée «ne varietur» sera enregistrée avec le présent acte.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc pu
être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
1. Les actions représentant le capital de la société sont détenues par Monsieur Vincent WEGNEZ, administrateur de
société, né à Hermalle/Argenteau, Belgique, le 07 avril 1971, demeurant à L-8410 Steinfort, 41, route d'Arlon;
2. l'actionnaire a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et, pour autant que de besoin, Monsieur Vincent
WEGNEZ, préqualifié, va prendre la qualité de liquidateur;
3. l'actionnaire déclare reprendre par la présente tous les actifs de la Société et prendre en charge tout le passif de la
Société et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;
4. l'actionnaire déclare en outre que la société ne possède ni immeuble, ni part d'immeuble et ne détient pas de partici-
pation dans d'autres sociétés;
5. la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
6. l'actionnaire donne pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exercice de leur
mandat;
7. les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. WEGNEZ, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38492. Reçu soixante-quinze euros
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206796/51.
(150233083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Immodali S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3514 Dudelange, 170, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 142.563.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206798/9.
(150232239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Jade Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 88.113.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206841/10.
(150232463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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JCSS Super 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.109.
Les statuts coordonnés au 8 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015206851/11.
(150232919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Joao S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.121.
Les statuts coordonnés au 04/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015206856/12.
(150232878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Joe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 200.709.
L’an deux mille quinze,
le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- Monsieur Frédéric OTTO, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 02 janvier 1959, demeurant au 41, rue
Siggy, L-1933 Luxembourg,
ici représenté par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 02 décembre 2015; et
2.- Monsieur François HORSTMANN, gérant de société, né à Paris (France), le 26 mai 1958, demeurant au 75, rue de
Vennecy, F-45450 Donnery (France),
ici représenté par:
Monsieur Pierre ANGÉ, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 02 décembre 2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des personnes comparantes et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, représentées comme il est précisé ci-avant, et agissant en leur qualité de seuls et
uniques associés (les «Associés») de la société «JOE INVESTMENTS S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 200 709,
constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 12 octobre 2015, en voie de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, avec un capital social souscrit de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12’500.- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1'250) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de
DIX EUROS (10.- EUR), les Associés détenant chacun six cent vingt-cinq (625) parts sociales,
ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions prises chacune séparément, à l’unanimité
et sur ordre du jour conforme:
30253
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT la dissolution anticipée de la Société «JOE INVESTMENTS S.à r.l.» et prononcent sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de nommer la société:
«DEALISLE LTD», une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41 Chalton
Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).
aux fonctions de seul liquidateur de la Société, (le «Liquidateur»).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.
Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Les Associés DECIDENT en outre d’approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties
concernées.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société, date
qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des personnes comparantes prénommées, a signé,
en cette qualité, avec Nous notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29545. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015206857/62.
(150233390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Pandias Re AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 158.856.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zehnten Tag des Monats Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Versammlung“) der Aktiengesellschaft „Pandias
Re AG“, mit Sitz in L-2220 Luxemburg, 534, rue de Neudorf, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxem-
burgs, Sektion B, unter der Nummer 158856, (die „Gesellschaft“), abgehalten.
Die Gesellschaft ist am 28. Januar 2011 gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch den damaligen Notar
Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 956 vom 10. Mai 2011,
und deren Statuten (die „Statuten“) sind seitdem nicht mehr abgeändert worden.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Julien DEMELIERMOERENHOUT, Jurist, beruflich wohnhaft
in Luxembourg (der Vorsitzende).
Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Monique GOERES, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxem-
bourg.
Die Versammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Carine GRUNDHEBER, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Lu-
xembourg.
Der Vorstand der Versammlung ist damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu
beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
30254
L
U X E M B O U R G
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um den Betrag von zweiunddreißig Millionen Euro (32.000.000,- EUR), um
es von seinem jetzigen Betrag von zwanzig Millionen Euro (20.000.000,- EUR) auf zweiundfünfzig Millionen Euro
(52.000.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweiunddreißigtausend (32.000) neuen Aktien mit
einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- EUR), welche über die gleichen Rechte und Pflichten verfügen wie die
bestehenden Aktien, gezeichnet und voll in bar eingezahlt durch den Alleingesellschafter;
2. Dementsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Statuten;
3. Befugnis an jedes Vorstandsmitglied für die Gesellschaft den Umtausch der Aktien, sowie die Eintragung der neuen
ausgegebenen Aktien in das Aktionärsregister zu veranlassen; und
4. Verschiedenes.
B) Dass der vertretene alleinige Gesellschafter (der „Alleingesellschafter“), sowie die Anzahl der von ihm gehaltenen
Aktien, in einer Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von dem Bevollmächtigten des vertre-
tenen Alleingesellschafters, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar unterzeich-
net.
C) Dass die Vollmacht der vertretenen Alleingesellschafters, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und
dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert zu
werden.
D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und dass der vertretene Alleingesellschafter erklärt, eine ents-
prechende Einberufung erhalten zu haben und dass er vor Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnte.
Keine weiteren Einberufungsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass
rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Alsdann fasste die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um den Betrag von zweiunddreißig Millionen
Euro (32.000.000,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwanzig Millionen Euro (20.000.000,- EUR)
auf zweiundfünfzig Millionen Euro (52.000.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweiunddreißig-
tausend (32.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- EUR), welche über die gleichen Rechte
und Pflichten verfügen wie die bestehenden Aktien,
gezeichnet und voll in bar eingezahlt durch den Alleingesellschafter, so dass der Betrag von zweiunddreißig Millionen
Euro (32.000.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bank-
bescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Artikel 5, Absatz 1, der Statuten abzuändern, um der oben erfolgten Kapitalerhöhung
Rechnung zu tragen.
Folglich wird der Wortlaut des besagten Absatzes wie folgt abgeändert:
„Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiundfünfzig Millionen Euro (52.000.000,- EUR), eingeteilt in
zweiundfünfzigtausend (52.000) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- EUR).“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt jedem Vorstandsmitglied die Befugnis einzuräumen für die Gesellschaft den Umtausch
der Aktien, sowie die Eintragung der neuen ausgegebenen Aktien in das Aktionärsregister vorzunehmen.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat der Vorsitzende darauf die Versammlung geschlossen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr sechstausendsiebenhun-
dert Euro (6.700,- EUR).
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten gegenwärtige Urkunde zusammen mit Uns dem Notar
unterschrieben.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, M. GOERES, C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 décembre 2015. 2LAC/2015/28690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
30255
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207138/80.
(150232260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Pandias Re AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 158.856.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015207139/14.
(150232266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Payment Solutions International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 197.493.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015207142/13.
(150232170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Clermon Holding Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 94.207.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 décembre 2015 que celui-ci:
Approuve le rapport du commissaire à la liquidation;
Donne décharge aux anciens membres du conseil d'administration, au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 21 décembre
2015;
Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse suivante:
Maprima Luxembourg S.A., 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015212204/19.
(150238779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
30256
L
U X E M B O U R G
Combourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 133.132.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMBOURG S.A. (en
liquidation), tenue à Luxembourg en date du 28 décembre 2015 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:
1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les sommes
et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation
sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015212209/21.
(150238559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Compagnie Immobilière Subalpine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 76.342.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2015 que:
- Monsieur Riccardo MORALDI a démissionné de sa fonction d'administrateur et de Président du Conseil d'Adminis-
tration.
- Madame Laurence BARDELLI a démissionné de sa fonction d'administrateur.
- Madame Morgane DETHIER, employée privée, née le 24 mars 1992 à Malmedy (Belgique), domiciliée profession-
nellement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg a été nommée administrateur.
- Madame Claire PEPE, employée privée, née le 30 décembre 1987 à Thionville (France), domiciliée professionnelle-
ment au 19, Boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été nommée administrateur.
- Monsieur Vincent WILLEMS, a également été nommé Président du Conseil d'Administration.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212212/20.
(150238432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Criboi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.392.
<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 30 novembre 2015i>
<i>Décisionsi>
Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts, le gérant unique:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg vers le 7 Rue
Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
30257
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015212220/17.
(150238315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
CVC European Credit Opportunities (No. 8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 182.083.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 22 décembre 2015i>
- La démission de M. Simon Riley, né le 03 décembre 1977 à Jersey, Îles anglo-normandes, demeurant professionnel-
lement au 22-24, Seale Street, JE2 3QG, St. Helier, Jersey de sa fonction de gérant de catégorie B a été acceptée;
- La démission de M. Maxence Monot, né le 8 décembre 1976 à Dijon, France, demeurant professionnellement au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de catégorie B a été acceptée;
- Mme. Paola Miccoli, né le 25 octobre 1977 à Manduria, Italie, résident professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée;
- Mme. Clarissa Steland, né le 18 avril 1977 à Quezon City, Philippines, résident professionnellement au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- M. Brandon Bradkin, gérant de catégorie A;
- M. Jonathan Bowers, gérant de catégorie A;
- M. Mark DeNatale, gérant de catégorie A;
- M. Russell Proffitt-Perchard, gérant de catégorie B;
- M. Douglas Jeffrey Maccabe, gérant de catégorie B;
- Mme. Paola Miccoli, gérant de catégorie B;
- Mme. Clarissa Steland, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212225/27.
(150238487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
D-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6479 Echternach, 37, rue Gregoire Schouppe.
R.C.S. Luxembourg B 159.034.
AUSZUG
Aus einem Geselischafterbeschiuss der Gesellschaft mit beschränkter Haftung D-LUX S.à r.l., mit Sitz in L-6479 Ech-
ternach, 37 rue Gregoire Schouppe, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 159.034, vom 10. Dezember 2015 geht hervor dass:
- dass der Sitz der Gesellschaft von L-6450 Echternach, 94-96, route de Luxembourg nach L-6479 Echternach, 37, rue
Gregoire Schouppe verlegt wurde.
Echternach, den 22. Dezember 2015.
Henri BECK
<i>Notari>
Référence de publication: 2015212228/16.
(150238141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
30258
L
U X E M B O U R G
D' Zeitung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.871.
Madame HAMM Alexandra, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8 rue Jean Engling démissionne en date de la présente
assemblée de son poste de gérante technique de la société.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
HAMM Alexandra.
Référence de publication: 2015212229/10.
(150238234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Crédit Agricole Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.067.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue au siège social de Crédit Agricole Investment Mana-i>
<i>gement S.àr.l. et par conférence téléphonique le 2 octobre 2015i>
En date du 2 octobre 2015, le Conseil de Gérance a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Giovanni Bertino, en qualité de gérant, avec effet au 20 juillet 2015,
- d'approuver la nomination de Monsieur Sébastien Alusse, 31-33 Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, en qualité de
gérant, avec effet au 20 juillet 2015, en remplacement de Monsieur Giovanni Bertino, démissionnaire, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale en 2016.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Credit Agricole Investment Management S.A.R.L.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2015212175/18.
(150238012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Cadri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 202.124.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 30 novembre 2015, que
les associés de la Société ont décidé la clôture de la liquidation de la Société.
Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir de la date de clôture
de la liquidation de la Société au siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212182/16.
(150239384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Café & Factory Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 131.841.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 18 décembre 2015i>
Nomination de Monsieur Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en remplacement de Madame Sylvie TALMAS au poste
d'Administrateur.
Reconduction des mandats de Monsieur Jean-Marc FABER, né le 7 avril 1966 à Luxembourg et Monsieur Manuel
BORDIGNON, né le 4 juin 1969 à Esch-sur-Alzette, tous deux demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl in
L-2146 Luxembourg, aux postes d'administrateurs.
30259
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Nomination d'ACCOUNTIS S.à r.l (anciennement Fiduciaire Jean-Marc Faber & CIE s.à r.l), ayant son siège au 63-65,
rue de Merl à L-2146 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le N
° B60 219 au poste de Commissaire aux Comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
CAFE & FACTORY LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2015212183/21.
(150238297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Calabasas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.442.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 décembre 2015i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2018:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653
Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212186/14.
(150238277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Cascadal Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 88.808.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13
novembre 2015 à 15h20
est nommé gérant unique M. Eric VAN DER VEN, né le 28 septembre 1947 à Batavia, Indonésie, et demeurant Wijnstraat
77, NL-3311 BT Dordrecht, Pays-Bas
en remplacement de Jan Herman VAN LEUVENHEIM
à effet immédiat du 13 novembre 2015.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
CASCADAL INVESTHOLDING Sàrl
Eric VAN DER VEN
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2015212191/18.
(150238204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Celanese luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.319.785.116,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 193.502.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of November.
In front of Jacques Kesseler, notary established in the city of Pétange.
There appeared
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 143.875 (the “Sole Shareholder”),
30260
L
U X E M B O U R G
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13 Route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur' by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The party hereby represented as described above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. The appearer is the sole shareholder of “Celanese Luxembourg S.à r.1.”, a Luxembourg private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193.502,
incorporated by a deed enacted by Maître Blanche Moutrier, notary established in Esch-surAlzette, on 26 November 2014,
published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the “Mémorial C”) number 390, dated 2 February
2015 (the “Company”).
II. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed enacted on 27 March 2015,
by Me Blanche Moutrier, prenamed.
III. That the 4,175,267,453 (four billion, one hundred seventy-five million, two hundred sixty-seven thousand, four
hundred fifty-three) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and representing the whole share capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole
Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 144,517,663 (one hundred forty-four million, five
hundred seventeen thousand, six hundred sixty-three Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 4,175,267,453
(four billion, one hundred seventy-five million, two hundred sixty-seven thousand, four hundred fifty-three Euros) to EUR
4,319,785,116 (four billion, three hundred nineteen million, seven hundred eighty-five thousand, one hundred sixteen
Euros) by the issuance of 144,517,663 (one hundred forty-four million, five hundred seventeen thousand, six hundred sixty-
three) shares with a nominal value of EUR l (one Euro) each;
3. Subscription and payment by Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l. of the new shares by the contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Shareholder within a sufficient period of time in order to allow the Sole Shareholder to examine
carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company with effect as of the date of these resolutions by an amount
of EUR 144,517,663 (one hundred forty-four million, five hundred seventeen thousand, six hundred sixty-three Euros) so
as to raise it from its current amount of EUR 4,175,267,453 (four billion, one hundred seventy-five million, two hundred
sixty-seven thousand, four hundred fifty-three Euros) to EUR 4,319,785,116 (four billion, three hundred nineteen million,
seven hundred eighty-five thousand, one hundred sixteen Euros) by the issuance of 144,517,663 (one hundred forty-four
million, five hundred seventeen thousand, six hundred sixty-three) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each (the “New Shares”) in favor of the Sole Shareholder.
The subscription price for the New Shares (including the share premium) to be fully paid up through a contribution in
kind consisting of receivables held by the Sole Shareholder (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares (including the share
premium) referred to above by a contribution in kind with effect as of the date of these resolutions.
<i>Intervention of the sole shareholder - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named. The Sole
Shareholder declares to subscribe the New Shares in the Company and to pay them (including the share premium) entirely
by a contribution in kind hereafter described.
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The subscription price for the New Shares (including the share premium) has been fully paid up by the Sole Shareholder
through the Contribution.
<i>Description of the contributioni>
A receivable in the global amount of EUR 278,256,962.73 (two hundred seventy-eight million, two hundred fifty-six
thousand, nine hundred sixty-two Euros and seventy-three Cents).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution is EUR 278,256,962.73 (two hundred seventy-eight million, two hundred fifty-six
thousand, nine hundred sixty-two Euros and seventy-three Cents).
Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution dated 26
November 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it with it to the formality of registration.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
- Mr. Jean-François Findling, with professional address at 10-12 Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, manager
of category A;
- Mr. John Sutherland, with a professional address at 4a, rue Henri Schnadt. L-2530 Luxembourg, manager of category
A;
- Mr. Ronnie D. Berry, with a professional address at 222 West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving, Texas 75039,
manager of category B; and
- Mr. Jiong (Thomas) Liu, with a professional address at 222 West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving, Texas 75039,
manager of category B.
all here represented by Mrs. Sofia Da Chao Conde, pre-named, in accordance with the provisions of the statement of
contribution value established on 26 November 2015;
acting in their capacity as managers of the Company, require the notary to act as follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the Contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
The balance of EUR 133,739,299.73 (one hundred thirty-three million, seven hundred thirty-nine thousand, two hundred
ninety nine Euros and seventy-three Cents) of the value of the Contribution exceeding the nominal value of the New Shares
shall be allocated as follows to the share premium account of the Company, out of the share premium EUR 14,451,767
(fourteen million four hundred fifty-one thousand seven hundred sixty-seven Euros) shall be allocated to the legal reserve
of the Company.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company now composed of:
- Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.: 4,319,785,116 (four billion, three hundred nineteen million, seven hundred
eighty-five thousand, one hundred sixteen) shares.
The notary acts that the 4,319,785,116 (four billion, three hundred nineteen million, seven hundred eighty-five thousand,
one hundred sixteen) shares, representing the whole share capital of the Company are presented so that the meeting can
validly decide on the resolution taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
“ Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 4,319,785,116 (four billion, three hundred nineteen million,
seven hundred eighty-five thousand, one hundred sixteen Euros) represented by 4,319,785,116 (four billion, three hundred
nineteen million, seven hundred eighty-five thousand, one hundred sixteen) shares having a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each.”
No other amendment shall be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour de novembre.
Par devant Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange.
A comparu
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social sis au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 143.875 (l'“Associé
Unique”),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13 Route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de “Celanese Luxembourg S.à r.1.”, une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 193.502,
constituée par un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire établi à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2014, publié au
"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (le “Mémorial C”) numéro 390, daté du 2 février 2015 (la “Société”).
II. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu le 27 mars 2015, par Me Blanche
Moutrier, précitée.
III. Que les 4.175.267.453 (quatre milliards cent soixante-quinze millions deux cent soixante-sept mille quatre cent
cinquante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital social
de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du
jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 144.517.663 EUR (cent quarante-quatre millions cinq
cent dix-sept mille six cent soixante-trois Euros) afin de le porter de son montant actuel de 4.175.267.453 EUR (quatre
milliards cent soixante-quinze millions deux cent soixante-sept mille quatre cent cinquante-trois Euros) à 4.319.785.116
EUR (quatre milliards trois cent dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-cinq mille cent seize Euros) par l'émission de
144.517.663 (cent quarante-quatre millions cinq cent dix-sept mille six cent soixante-trois) parts sociales d'une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;
3. Souscription et paiement par Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l. des nouvelles parts sociales au moyen d'un
apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique de la Société renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la
présente assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour de l'assemblée, et con-
sidère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre
du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans
un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société avec effet à la date des présentes d'un montant de 144.517.663
EUR (cent quarante-quatre millions cinq cent dix-sept mille six cent soixante-trois Euros) afin de le porter de son montant
actuel de 4.175.267.453 EUR (quatre milliards cent soixante-quinze millions deux cent soixante-sept mille quatre cent
cinquante-trois Euros) à 4.319.785.116 EUR (quatre milliards trois cent dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-cinq mille
cent seize Euros) par l'émission de 144.517.663 (cent quarante-quatre millions cinq cent dix-sept mille six cent soixante-
trois) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales") en faveur de
l'Associé Unique.
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Le prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales (et de la prime d'émission) devant être intégralement libéré au
moyen d'un apport en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique (l'“Apport”).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales (et de la prime
d'émission) dont il est fait référence ci-dessus au moyen d'un apport en nature avec effet à la date des présentes.
<i>Intervention de l'associe unique - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, représenté par Mme Sofia Da Chao Conde, précitée. L'Associé Unique déclare
souscrire aux Nouvelles Parts Sociales de la Société et les payer (ainsi que la prime d'émission) intégralement par un apport
en nature décrit ci-après.
Le prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales (et de la prime d'émission) a été intégralement libéré par l'Associé
Unique au moyen de l'Apport.
<i>Description de l'apporti>
Une créance d'un montant total de 278.256.962,73 EUR (deux cent soixante-dix-huit millions deux cent cinquante-six
mille neuf cent soixante-deux Euros et soixante-treize Cents).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport est de 278.256.962,73 EUR (deux cent soixante-dix-huit millions deux cent cinquante-six
mille neuf cent soixante-deux Euros et soixante-treize Cents).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société par le biais d'une déclaration sur la valeur de l'apport en
date du 26 novembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
- M. Jean-François Findling, demeurant professionnellement au 10-12 Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, gé-
rant de catégorie A;
- M. John Sutherland, demeurant professionnellement au 4a, rue Henri Schnadt. L-2530 Luxembourg, gérant de catégorie
A;
- M. Ronnie D. Berry, demeurant professionnellement au 222 West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving, Texas 75039,
gérant de catégorie B; et
- M. Jiong (Thomas) Liu, demeurant professionnellement au 222 West Las Colinas Blvd., Suite 900N, Irving, Texas
75039, gérant de catégorie B.
tous représentés par Mme Sofia Da Chao Conde, précitée, conformément aux dispositions de la déclaration sur la valeur
de l'apport établie le 26 novembre 2015;
agissant en tant que gérants de la Société, requièrent du notaire d'acter ce qui suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, acceptent expressément la description de l'Apport, son éva-
luation, et confirment la validité de la souscription et de la libération.
Le solde de 133.739.299,73 EUR (cent trente-trois millions sept cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf
Euros et soixante-treize Cents) de la valeur de l'Apport excédant la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales sera alloué
comme suit au compte de prime d'émission de la Société, duquel un montant de 14.451.767 EUR (quatorze millions quatre
cent cinquante-et-un mille sept cent soixante-sept Euros) sera alloué à la réserve légale de la Société.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent et l'Apport ayant été intégralement réalisé, l'actionnariat
de la Société est désormais composé de:
- Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.: 4.319.785.116 (quatre milliards trois cent dix-neuf millions sept cent quatre-
vingt-cinq mille cent seize) parts sociales.
Le notaire acte que les 4.319.785.116 (quatre milliards trois cent dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-cinq mille cent
seize) parts sociales, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence résolutions précédentes, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 4.319.785.116 EUR (quatre milliards trois cent dix-neuf millions sept
cent quatre-vingt-cinq mille cent seize Euros) représenté par 4.319.785.116 (quatre milliards trois cent dix-neuf millions
sept cent quatre-vingt-cinq mille cent seize) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.”
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Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28463. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015206345/242.
(150232074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Dragonfly Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 189.290.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1672 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206488/9.
(150232774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Ace Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.460.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the tenth of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
ACE GP, an exempted company with limited liability incorporated under the laws of the Cayman Islands having its
registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Register of the Cayman Islands Limited Partnerships under number 294377,
acting in its capacity as general partner of ACE Investment Fund LP, an exempted limited partnership incorporated under
the laws of the Cayman Islands having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Register of the Cayman
Islands Limited Partnerships under number 80377,
here represented by Me Laurent VANDENBERGHE, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given on 8 December 2015.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “ACE LUX S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.4.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.4.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.4.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at forty thousand Euro (EUR 40,000) represented by forty thousand
(40,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders of the Shares are together
referred to as the “Shareholders”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
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7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”) composed of two classes of Managers (class A which is
composed by non Luxembourg resident Managers and class B which is composed by Luxembourg resident Managers).
The Sole Manager or the Managers need not to be Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may
be revoked ad nutum by decision of the general meeting of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of a class A Manager and a class B Manager, or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of its members present either in person or by proxy provided that at least one
class A Manager and at least one class B Manager have given their favourable vote to such resolution.
11.4. In case of urgency, written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and
effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by means
of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.7. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
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Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
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Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
ACE GP acting in its capacity as general partner of ACE Investment Fund LP, prenamed,
forty thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,000 Shares
TOTAL: forty thousand Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,000 Shares
The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of forty thousand Euro (EUR 40,000).
The amount of forty thousand Euro (EUR 40,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Have been elected as managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr Wu JINGKAI, director, born on 12 May 1970 in Anhui, People’s Republic of China, with professional address
at 608 room, D building, No.1 Yuyuantan South Road, Beijing, China, 100038, as class A Manager;
2.2 Ms Qian ZHAO, private employee, born on 2 March 1980 in Sichuan, People’s Republic of China, with professional
address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg as class B Manager.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dix décembre.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
ACE GP, une société exonérée avec responsabilité limitée constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège
social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Iles Cayman immatriculée au Register of the Cayman Islands Limited Partnerships sous le numéro 294377, agissant en sa
qualité d’associé commandité (general partner) d’ACE Investment Fund LP, une société en commandite exonérée consti-
tuée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman et inscrite auprès du Register of the Cayman Islands
Limited Partnerships sous le numéro 80377,
ici représentée par Me Laurent VANDENBERGHE, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 8 décembre 2015.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre
(la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “ACE LUX S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
des Associés (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autres, de souscription ou
d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, soit-il non substantiel, ou à toutes
sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (ci-après les “Sociétés Apparentées”).
4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire ou trustee,
gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou
indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger
ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d’offre
publique, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres dettes ou instruments
de dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;
4.4.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de toutes Sociétés Apparentées, ou de tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition
légale applicable; et
4.4.3. utiliser tous instruments et techniques pour la gestion efficace de ses investissements et à la protection contre tous
risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
Etant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
4.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille Euros (40.000 EUR) représenté par quarante mille (40.000)
parts sociales, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR), chacune (les “Parts Sociales”). Les détenteurs de Parts
Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés”.
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6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Transfert de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés. Tout
transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l’accord préalable, donné dans une
assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital.
7.3. Tout transfert de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chaque membre individuellement un “Gérant”) composé de deux catégories de Gérants ( la catégorie A qui est composée
par des Gérants non-résidents au Luxembourg et la catégorie B qui est composée par les Gérants résidents au Luxembourg).
Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants
peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l’assemblée générale des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social de la Société.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Associés
tombent sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B ou par la signature
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs à un
ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s’il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions relevant de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant de la Société aussi souvent que l’intérêt de la Société
le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire à condition qu'au moins un Gérant de catégorie A et au moins un Gérant de catégorie B aient voté en faveur d’une
telle résolution.
11.4. En cas d’urgence, des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet
et la même validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
être apposées sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de commu-
nication.
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11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence) qui permet à tous les autres membres du Conseil de Gérance
présents à une telle réunion (soit en personne, soit par mandataire ou par un tel moyen de communication) d’entendre et
d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à une telle réunion et sera pris en compte pour
le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie
d’une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est initié à partir
de Luxembourg.
Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance via un tel moyen de commu-
nication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion
du Conseil de Gérance.
11.7. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique seront documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à
l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. En cas de pluralité d’Associés, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation
écrite à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Les assemblées générales des Associés peuvent être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)
d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant
l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
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repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur participation respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:
ACE GP agissant en sa qualité d’associé commandité d’ACE Investment Fund LP, prénommée,
Quarante mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000 Parts Sociales
TOTAL: Quarante mille Parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de quarante mille Euros (40.000 EUR).
Le montant de quarante mille Euros (40.000 EUR) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement à EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital
souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Ont été nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1. Mr Wu JINGKAI, directeur, né à Anhui, Chine, le 12 mai 1970, avec adresse professionnelle au 608 room, D
building, No.1 Yuyuantan South Road, Beijing, Chine, 100038, comme Gérant de catégorie A;
2.2. Mme Qian ZHAO, employée privée, née à Sichuan, Chine, le 2 mars 1980, avec adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg comme Gérante de catégorie B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: L. VANDENBERGHE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39737. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015206178/464.
(150233363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Socicare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 132.561.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the third day of December.
Before the undersigned, Maitre Jacques Kesseler,, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Socicare S.à r.l., in liquidation, a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital amounting to thirty thousand euros (EUR 30,000.-) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B132.561 (the Company).
THERE APPEARED:
Magnum Capital L.P. a limited partnership existing and organized under the laws of United- Kingdom, having its
registered office at 50, Lothian Road, Festival square, Edinburg, Great- Britain and registered with the register of limited
partnership of the United-Kingdom under number SL5828, (the Sole Shareholder);
The Sole Shareholder is represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional
address is at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, such
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Company's sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the
items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was incorporated on 20 September 2007, pursuant to a deed drawn up by Maître Martine Schaeffer,
notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) number 2607, page 125090 and seq. of 15 November 2007. The Company has been dissolved
and put in liquidation on 17 November 2015, pursuant to an extraordinary general meeting of the Company's sole share-
holder held on 17 November 2015 before Maître Jacques Kesseler, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
in the process of publication with the Mémorial.
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Presentation of the report by the Liquidation Auditor;
2. Approval of the Liquidator's report and of the liquidation accounts;
3. Discharge (quitus) to the Company's Liquidator and Liquidation Auditor for the performance of their mandate;
4. Discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their mandate
5. Decision to close the liquidation and distribute the liquidation proceeds;
6. Decisions as to where the Company's books, documents and records will be kept for five years as from the date of
publication of the closing of the liquidation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and granting of special
powers of attorney, and
7. Any other business.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the report, dated 2 December 2015, by Comcolux S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 58.545, (appointed as the Company's liquidation auditor (com-
missaire) (the Liquidation Auditor) pursuant to the resolutions taken by the Company's sole shareholder dated 2 December
2015 on the proper performance of the actions taken by I.L.L. Services S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
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number B 153.141 (appointed as the Company's liquidator pursuant to an extraordinary general meeting of the Company's
sole shareholder held on 17 November 2015, (the Liquidator)).
The Sole Shareholder further resolves to approve the liquidation accounts dated 30 November 2015.
The Liquidation Auditor informs the Sole Shareholder that all the liabilities of the Company have been settled or provided
for and that all the remaining assets of the Company have been paid so that the Company can be liquidated and that the
liquidation may therefore be closed.
The Liquidation Auditor confirms that the Liquidator has completed his mission with due care, that the Liquidator has
acted in the best interest of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the Liquidation Auditor, for the performance of all his duties
during, and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the Liquidator of the Company for the performance of all
his duties during, and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to all managers of the Company for the performance of all
their duties during and in connection with their mandate.
<i>Fifth resolutioni>
As all the Company's liabilities have been settled, the Sole Shareholder declares that in accordance with the report of
the Liquidator (and the Liquidation Auditor's report), there is no need to deposit monies or values with the Consignment
office (Caisse de consignation).
As all the Company's liabilities have been settled and all its remaining assets distributed as liquidation proceeds to the
Sole Shareholder, and no liquidation proceeds (boni de liquidation) are outstanding, the Sole Shareholder resolves to close
the liquidation.
All expenses and outstanding liabilities related to this liquidation will be borne by the Sole Shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder to keep the Company's books, documents and records for a period of five years from the date of
publication of the closing of the liquidation in the Mémorial at the following address: 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L -
1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Sole Shareholder further resolves to give full power of attorney to any lawyer of Loyens & Loeff Luxembourg S.à
r.l. and any employee of Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., each of them acting individually:
1. to carry out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company
(including, but not limited to, tax returns relating to financial years 2014 and 2015);
2. to undertake any formalities necessary in connection with filing the accounts and closing the Company's liquidation.
These powers will expire one year after the closing of the Company's liquidation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Pétange, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder' authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Par-devant le soussigné, Maitre Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand- Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Socicare S.à r.l., en liquidation, une société
à responsabilité limitée régie par et organisée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social se situe
au 22, rue Jean- Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social s'élevant
à trente-mille euros (EUR 30.000,-) et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B132.561 (la Société).
A COMPARU:
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Magnum Capital L.P., une société en commandite (limited partnership), constituée et régie par le droit du Royaume-
Uni dont le siège social se situe au 50, Lothian Road, Festival square, Edimbourg, Grande-Bretagne, et inscrite au registre
des sociétés en commandite (register of limited partnership) du Royaume-Uni sous le numéro SL5828 (l'Associé Unique);
L'Associé Unique est représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, dont l'adresse
professionnelle se situe à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il est le seul associé de la Société et que l'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points portés à l'ordre du jour reproduit ci-après;
II. Que la Société a été constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 20 septembre 2007, publié le 15 novembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le Mémorial), sous le numéro 2607, pages 125090 et suivantes. La Société a été dissoute et mise en
liquidation le 17 novembre 2015, suivant une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société tenue le
17 novembre 2015, par devant Maitre Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, et dont la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport de liquidation par le Commissaire;
2. Approbation du rapport du Liquidateur et des comptes de liquidation;
3. Décharge (quitus) aux Liquidateur de la Société et Commissaire pour l'accomplissement de leurs missions;
4. Décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs missions;
5. Décision de clôturer la liquidation et de distribuer le boni de liquidation;
6. Décision portant sur le lieu où les documents, livres et registres de la Société seront conservés durant une période de
cinq (5) années à partir de la date de publication de la clôture de liquidation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et octroi de pouvoirs; et
7. Divers.
IV. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte et d'approuver le rapport, en date du 2 décembre 2015, par Comcolux S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se
situe au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 58.545, (nommé commissaire à la liquidation volontaire de la Société (le Commissaire) par
des résolutions de l'associé unique en date du 2 décembre 2015 sur l'accomplissement en bonne et due forme de ses actions
par I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social se situe au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141 nommé liquidateur de la Société par l'assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique de la Société tenue le 17 novembre 2015, (le Liquidateur).
L'Associé Unique décide en outre d'approuver les comptes de liquidation en date du 30 novembre 2015.
Le Commissaire informe l'Associé Unique que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou provisionnées et que
tous les actifs restants de la Société ont été payés afin que la Société puisse être liquidée et que la liquidation puisse être
ainsi clôturée.
Le Commissaire confirme que le Liquidateur a rempli sa mission avec diligence et qu'il a agi dans le meilleur intérêt de
la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder décharge (quitus) au Commissaire pour l'accomplissement de sa mission pendant
la durée, et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder décharge (quitus) au Liquidateur de la Société pour l'accomplissement de sa mission
pendant la durée, et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder décharge (quitus) à tous les gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs
missions pendant la durée, et dans le cadre de leurs mandats.
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<i>Cinquième résolutioni>
Comme l'encours des dettes de la Société a été réglé, l'Associé Unique déclare en conformité avec le rapport du Liqui-
dateur (et du rapport du Commissaire) qu'il n'y a pas besoin de consigner des sommes ou valeurs à la Caisse de consignation.
Comme l'encours des dettes de la Société a été réglé et que tous les actifs nets restants ont été distribués à l'Associé
Unique comme boni de liquidation et qu'il n'y a plus de boni de liquidation, l'Associé Unique décide de clôturer la liqui-
dation.
Toutes les dépenses et dettes restantes en relation avec cette liquidation seront à charge de l'Associé Unique.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société durant une période de cinq années
à partir de la date de publication de la clôture de liquidation au Mémorial à l'adresse suivante: 22, rue Jean-Pierre Brasseur,
L - 1258 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
L'Associé Unique décide en outre d'octroyer pouvoir à tout avocat de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et à tout
employé de Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., chacun d'eux agissant individuellement à l'effet de:
1. faire et accomplir toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d'enregistrer les déclarations fiscales man-
quantes de la Sociétés (y compris les déclarations fiscales relatives aux exercices sociaux de 2014 et 2015); et
2. d'accomplir toute les formalités nécessaires à l'effet de déposer les comptes et tout ce qui est requis en relation avec
la clôture de la liquidation de la Société.
Ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29244. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015207279/184.
(150232082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Alizé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 93.158.
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») d'ALIZE S.A., une société ano-
nyme, existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 38 Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 93.158, constituée suivant acte notarié de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg le 9
avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 mai 2003 sous le numéro 570 (la «Société»).
L'Assemblée Générale Extraordinaire élit Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, comme président (le «Président»).
Le Président désigne Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg
comme secrétaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire élit Monsieur Henri REITER, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter
que:
I. L'Actionnaire Unique présent ou représenté et le nombre d'actions détenues est indiqué sur une liste de présence signée
par le mandataire de l'actionnaire unique, par le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire et vérifiée par le notaire
instrumentant. La procuration, après avoir été signée, ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
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II. Comme il en ressort de la liste de présence, l'entièreté du capital social de la Société est présente ou représentée lors
de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Actionnaire Unique, présent ou représenté, déclare qu'il a reçu et qu'il a pris connaissance de l'ordre du jour avant la
présente Assemblée Générale Extraordinaire, par conséquent aucune convocation n'a été nécessaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous
les points de l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Confirmation de la mise à disposition de tous les documents requis au siège de la Société conformément à l'article
267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise»);
2. Approbation de la fusion entre la Société et Laguardia Capital S.A. (la «Fusion»);
3. Approbation de l'augmentation de capital et du rapport d'échange;
4. Souscription des nouvelles actions;
5. Approbation de la date effective comptable de la fusion;
6. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;
7. Autorisation donnée au conseil d'administration de rembourser intégralement ou en partie la prime d'émission et la
prime enregistrée dans les comptes sous la rubrique «A.II. Primes d'émission et primes assimilées» sous le comptes «Apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres» au sens du compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois;
8. Nominations statutaires;
9. Divers.
IV. En vertu du projet commun de fusion (la «Projet Commun de Fusion») adopté suivant un acte sous seing privé en
date du 4 novembre 2015, publié au Mémorial C du 12 novembre 2015 sous le numéro 3088, la Société, en tant que société
absorbante (la «Société Absorbante»), est considérée comme fusionnant avec Laguardia Capital S.A. (la «Société Absor-
bée»), une société anonyme, existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 93.203 (ensemble les “Sociétés Fusionnantes”).
L'Actionnaire Unique, représenté comme décrit ci-dessus, demande au notaire instrumentant de prendre acte que l'As-
semblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique de la Société reconnaît avoir eu à sa disposition, conformément à l'Article 267 de la Loi luxem-
bourgeoise, un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Projet Commun de Fusion, tous
les documents suivants dans les locaux de la Société:
- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices.
<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique, après avoir attentivement examiné tous les documents listés dans la première résolution, approuve
la Fusion telle qu'envisagée par le Projet Commun de Fusion publié au Luxembourg au Mémorial C le 12 novembre 2015
sous le numéro 3088, qui induira l'absorption de la Société Absorbée par la Société à partir de la date de la présente
Assemblée ainsi de celle de la société absorbée, date à laquelle la Société poursuivra seule les activités des deux Sociétés
Fusionnantes (la «Date Effective»).
Vis-à-vis des tiers la fusion prend effet à partir de la publication au Mémorial des procès-verbaux des assemblées
générales qui décident la fusion.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique approuve l'augmentation de capital d'un montant de cinquante mille euros (50.000 EUR) par
l'émission de dix mille nouvelles actions d'une valeur de souscription de cinq euros (5 EUR) chacune suite à la Fusion (les
«Nouvelles Actions Emises»). La contrepartie restante des actifs et passifs de la Société Absorbée est enregistrée en tant
que prime d'émission pour un montant de soixante-quatre mille sept cent soixante-douze euros (64.772 EUR).
Le capital de la Société augmentera donc de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000 EUR) à cent mille
euros (100.000 EUR).
Conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport de réviseur a été établi par Pricewa-
terhouseCoopers en date du 14 décembre 2015, lequel restera annexé aux présentes.
Le rapport conclut comme suit:
«Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale
de l'apport décrit aux Paragraphes 2.1. et 2.2. de ce rapport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions à émettre en contrepartie d'une valeur totale de EUR 50.000.- augmentée de la prime d'émission.»
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique approuve que les Nouvelles Actions émises soient attribuées à l'actionnaire unique de la Société
Absorbée, qui entre dans l'actionnariat de la Société suite à la Fusion, et que cela n'implique aucun paiement en numéraire.
<i>Cinquième résolutioni>
Toutes les opérations de la Société Absorbée effectuées à partir du 1
er
janvier 2015, sont considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire Unique approuve que le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société soit modifié afin de
refléter la modification de son capital social. Il aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), divisé en vingt mille (20.000) actions sans désignation de
valeur nominale».
L'Actionnaire Unique décide également d'ajouter les paragraphes suivants à l'article 3 des statuts de la Société:
«Une prime d'émission éventuelle peut être remboursée aux actionnaires.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration à rembourser intégralement
ou en partie la prime d'émission, lequel appréciera l'opportunité d'un tel remboursement. L'autorisation est valable jusqu'à
la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social en cours.
Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dans les mêmes
conditions.
Une prime enregistrée dans les comptes sous la rubrique «A.II. Primes d'émission et primes assimilées» sous le compte
«Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» au sens du compte 115 du plan comptable normalisé luxem-
bourgeois est distribuable aux mêmes conditions que la prime d'émission.»
<i>Septième résolutioni>
Conformément aux 2 derniers paragraphes de l'article 3 des Statuts, l'Assemblée autorise le conseil d'administration à
rembourser intégralement ou en partie la prime d'émission et la prime enregistrée dans les comptes sous la rubrique «A.II.
Primes d'émission et primes assimilées» sous le compte «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» au sens
du compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois aux actionnaires de la Société jusqu'à l'assemblée générale
qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée prend acte des démissions de Mr Michel Pinte, ayant pour adresse professionnelle 1 A Rue Pierre d'Aspelt
L-1142 Luxembourg et Mr Gaëtan van der Bruggen, ayant pour adresse professionnelle 1 A Rue Pierre d'Aspelt L-1142
Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la Société.
L'Assemblée nomme Mr Henri Reiter, ayant pour adresse professionnelle 40 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
et Mr Gérard Sauthier, ayant pour adresse professionnelle 11, rue de la Corraterie, 1204 Genève, Suisse, en tant qu'admi-
nistrateurs de la Société. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera
les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2019.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi, avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité
de tous les actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à EUR 6.500.- .
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, A. SCHROEDER, H. REITER, et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40225. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206202/131.
(150232302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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Kordielfob Global SubInvestments Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 201.634.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BHAL Global Corporate Limited, a private limited company, having its registered office at 99 Bishopsgate, Second
Floor, London, EC2M 3XD, United-Kingdom, and registered with the Companies House under number 08812082 (the
“Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- the Sole Shareholder is the sole shareholder of Kordielfob Global SubInvestments Luxembourg II S.à r.l., a private
limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the
undersigned notary, on 11 November 2015, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B201.634 (the “Company”).
II.- The 200 (two hundred) shares, with a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars),
so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 40,000 (forty
thousand United States Dollars) by the issuance of 200 (two hundred) new shares of the Company with a nominal value
of USD 100 (one hundred United States dollars) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the Article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to waive his right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-
nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 20,000 (twenty
thousand United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States
Dollars) to USD 40,000 (forty thousand United States Dollars) by the issuance of 200 (two hundred) new shares with a
nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each (the “New Shares”), the whole to be fully paid by a
contribution in kind made by the Sole Shareholder (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder further resolves to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New
Shares through the Contribution as detailed below.
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<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares, is composed of 200
(two hundred) shares held by the Sole Shareholder in Kordielfob Global SubInvestments Luxembourg S.à r.l., a private
limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, in the process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
26 November 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Andrew O’SHEA, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, manager;
b) Mr. Luc LEROI, residing professionally at 13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, manager; and
c) Mr. Patrick Damian WARDE, residing at 22 rue Siggy vu Letzebuerg, Luxembourg, L-1933, manager;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
- BHAL Global Corporate Limited: 400 (four hundred) shares.
The notary acts that the 400 (four hundred) shares, representing the entire share capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 40,000 (forty thousand United States Dollars), represented by 400
(four hundred) shares with a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollar) each.”
No other amendments shall be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BHAL Global Corporate Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company), ayant son siege social
sis au 99 Bishopsgate, Deuxième Etage, Londres, EC2M 3XD, Royaume-Uni, et immatriculée auprès de la Chambre des
Sociétés (Companies House) sous le numéro 08812082 (l'“Associé Unique”),
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ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- l'Associé Unique est l'associé unique de Kordielfob Global SubInvestments Luxembourg II S.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 13-15, Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, constituée par acte notarié du notaire soussigné, le 11 novembre 2015, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B201.634 (la “Société”).
II.- Les 200 (deux cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars américains) chacune,
représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
informé préalablement.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), afin de
le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 40.000 USD (quarante mille Dollars
américains) par l’émission de 200 (deux cent) nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 100 USD
(cent Dollars américains) chacune, le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature;
3. Souscription et libération par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l’Article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable afférente à la présente assemblée, l'Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 20.000 USD (vingt-mille Dollars
américains), afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 40.000 USD (quarante
mille Dollars américains) par l’émission de 200 (deux cent) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 100 USD
(cent Dollars américains) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), le tout devant être entièrement libéré au moyen d’un
apport en nature réalisé par l’Associé Unique (l' “Apport”).
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide ensuite d’accepter la souscription et la libération par l’Associé Unique des Nouvelles Parts
Sociales au moyen de l'Apport (tel que décrit ci-après).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
<i>Description de l’apporti>
L’apport réalisé par L'Associé Unique, en échange de l’émission de Nouvelles Parts Sociales, est composé de 200 (deux
cent) parts sociales détenues par l'Associé Unique dans Kordielfob Global SubInvestments Luxembourg S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 13-15, Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'apport s'élève à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains).
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Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport
en date du 26 novembre 2015 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) M. Andrew O’SHEA, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, gérant;
b) M. Luc LEROI, résidant professionnellement au 13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, gérant; et
c) M. Patrick Damian WARDE, résidant au 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, gérant;
tous représentés par Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration contenue dans la
déclaration sur la valeur de l’apport visée ci-dessus.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison de l’Apport, ces derniers approuvent expressément la description de l'Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- BHAL Global Corporate Limited: 400 (quatre cent) parts sociales.
Le notaire constate que les 400 (quatre cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont
représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution à prendre ci-dessous
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de
modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 40.000 USD (quarante mille Dollars américains), représenté par 400
(quatre cent) parts sociales ayant une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars Américains) chacune.”
Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28460. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015206872/193.
(150232122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
DHC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.012.
Les statuts coordonnés au 07/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015206502/12.
(150233162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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Cube Invest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 199.505.
IN THE YEAR TWO THOUSAND FIFTEEN, ON THE TENTH DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, duly appointed notary in Luxembourg;
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of a Private Wealth Management Company (“SPF”), organized as
a joint stock company (société anonyme) “CUBE INVEST S.A. - SPF”, having its registered office at 9b, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, which was incorporated on 13 August 2015 by deed of the undersigned notary, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2778 of 8 October 2015, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B199505, (the “Company”).
The articles of incorporation have been amended for the last time on 23 October 2015 pursuant to a deed of the under-
signed notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is presided over by Mr Fons MANGEN, chartered accountant, residing in Ettelbruck.
The chairman appoints as secretary Mrs Ekaterina DUBLET, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Fons MANGEN, above named.
The Chairman declares and requests the undersigned notary to state:
I. That the shareholders and the number of shares of the Company held by each of them are shown on an attendance list,
signed by the members of the board, shareholders present of proxyholders of the represented shareholders and the under-
signed notary. The said list as well as the proxies shall be annexed to this document to be filed together with the registration
authorities.
II. That it appears from the attendance list, that all the shares of the Company, representing the entire corporate capital
of the Company are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the Meeting could validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been informed before the Meeting.
III. That the Meeting renounces to the convening notice, the shareholders present or represented considering themselves
being duly convened to the present Meeting and declaring having full knowledge of the agenda which has been commu-
nicated to them in advance.
IV. That all the shares representing the corporate capital are in registered form.
V. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Amendment of the article four (4) of the Articles of Associations related to the object of the Company, to be restated
as follows:
“ Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal
of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.
The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role
in its subsidiary.
The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,
either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.
The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on the
stock exchange.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes (such as the borrowing in any form and the granting of any assistance, advance
or guarantee, each time against no consideration, to companies in which it has a direct interest), remaining always, however,
within the limits established by the law of May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets.”
2) Miscellaneous.
VI. The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The
shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the Meeting the following resolution, which is adopted by unanimous vote.
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to change the purpose of the Company by amending article four (4) of the Articles of Associations
which will have the following wording:
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“ Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal
of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.
The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role
in its subsidiary.
The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,
either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.
The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on the
stock exchange.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes (such as the borrowing in any form and the granting of any assistance, advance
or guarantee, each time against no consideration, to companies in which it has a direct interest), remaining always, however,
within the limits established by the law of May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets.”.
The Meeting acknowledges that dispositions of article 67-1 (3) of the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended are not applicable, as no bond was issued by the Company.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, surnames,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE DIX DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg;
Se tient
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société «CUBE INVEST S.A. - SPF», une société de gestion
de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme d’une société anonyme, ayant son siège social au 9b, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 13 août 2015 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2778 du 8 octobre 2015, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B199505, (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 23 octobre 2015, suivant acte reçu par le notaire
soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fons MANGEN, expert-comptable, résidant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, prénommé.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions de la Société qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
signé par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou les mandataires des actionnaires représentés
et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations sont annexées à l’acte notarié pour être soumises aux formalités
d’enregistrement.
II. Il est constaté sur la liste de présence que la totalité des actions de la Société, représentant l’entièreté du capital social
de la Société est présent ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, et que l’Assemblée peut dès lors
valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont été informés avant la tenue de l’assemblée.
III. Que l’Assemblée a renoncé aux formalités de convocations, les actionnaires présent et représentés se considérant
être valablement convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement
à l’Assemblée.
IV. Que toutes les actions représentant le capital social sont émises sous la forme nominative.
V. Que l’ordre du jour est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article quatre (4) des Statuts de telle sorte qu'il se compose désormais comme suit:
« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-
truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque
nature que ce soit détenus en compte.
Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de
valeurs.
De manière générale, la société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'accom-
plissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l’octroi de toute assistance, avance,
garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours, cependant,
dans les limites établies par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial».
2) Divers.
VI. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les
points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations faites par
le président.
Le président soumet ensuite au vote de l'Assemblée la résolution unique suivante à l'unanimité des voix:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de modifier l’article quatre (4) des Statuts de la Société de telle sorte qu'il se compose désormais
comme suit:
« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-
truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque
nature que ce soit détenus en compte.
Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de
valeurs.
De manière générale, la société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'accom-
plissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l’octroi de toute assistance, avance,
garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours, cependant,
dans les limites établies par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial».
L’Assemblée constate que les dispositions de l’article 67-1 (3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, ne sont pas d’application, la Société n’ayant pas émis d’emprunts obligataires.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. MANGEN, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39736. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015206472/170.
(150231874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Ventura Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.736.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Ventura Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 135527 (the “Sole Partner”),
duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Cho Conde, private employee, professionally residing in Pétange, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Partner holds all the shares in Ventura Properties S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 135736 and incorporated pursuant
to a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on
January 9, 2008, which deed was published in the Official gazette, (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) on
February 23, 2008 under number 473 (the “Company”). The articles of association of the Company have been lastly
amended pursuant to a notarial deed of Maître Martine Schaeffer on December 20, 2012, which deed was published in the
Official gazette on March 14, 2013 under number 626;
- the Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by five hundred
(500) shares having a nominal value of twenty five Euros (EUR 25) each;
- the Sole Partner hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
- the Sole Partner assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Partner as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Partner is vested with all the assets and
hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular
those hidden or any known but unpaid and any unknown liabilities of the Company;
- the Sole Partner waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and to
hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Partner has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial
situation of the Company;
- the Sole Partner grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their respective
appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the following address: 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary this
deed.
30287
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Ventura Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135527 (l'«Associé Unique»),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Pétange, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au
présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de Ventura Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 135736 et constituée suivant un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 janvier 2008 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
le 23 février 2008 sous le numéro 473 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en
vertu d'un acte notarié de Maître Martine Schaeffer le 20 décembre 2012 et publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations le 14 mars 2013 sous le numéro 626.
- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune;
- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne;
- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée à l'adresse suivante: 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29241. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015207434/99.
(150232084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
30288
Ace Lux S.à r.l.
Alizé S.A.
Cadri S.à r.l.
Café & Factory Luxembourg S.A.
Calabasas S.A.
Cascadal Investholding S.à r.l.
Celanese luxembourg S.à.r.l.
Clermon Holding Company S.A.
Combourg S.A.
Compagnie Immobilière Subalpine S.A.
Crédit Agricole Investment Management S.à r.l.
Criboi S.à r.l.
Cube Invest S.A. - SPF
CVC European Credit Opportunities (No. 8) S.à r.l.
DHC Luxembourg IV S. à r.l.
D-Lux S.à r.l.
Dragonfly Finance S.à r.l.
D' Zeitung S.à r.l.
Hakids S.A.
HCP Health Care Products S.A.
HLD EUROPE S.C.A.
HLD EUROPE S.C.A.
I.07 Pabeierbierg
I.B.B. Baugesellschaft mbH
I.B.B. Baugesellschaft mbH
Iberian Capital Investors S.à r.l.
IK Investment Partners B S.à r.l.
immobilère Européenne S.A.
Immodali S.A.
Jade Invest S.A. SPF
JCSS Super 1 S.à r.l.
Joao S.A.
Joe Investments S.à r.l.
Kordielfob Global SubInvestments Luxembourg II S.à r.l.
Pandias Re AG
Pandias Re AG
Payment Solutions International S.à r.l.
Socicare S.à r.l.
Ventura Properties S.à r.l.