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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 581
26 février 2016
SOMMAIRE
ALLEVA Enzio Architectes & Associés . . . . .
27847
Anima International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27888
ArcelorMittal Rodange et Schifflange . . . . . . .
27880
ArcticTern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27850
Asco Energie Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
27850
BHAL International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
27888
BOA Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
27850
Bridge Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
27853
Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A. . . . .
27888
Capacity Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27888
CD Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27888
Comma-Lux Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27849
Compagnie de Promotion et de Financement
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27849
Dersol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27871
EMCA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27876
Highland VIII - Lux (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
27851
Hoche Partners International Laurad Partici-
pations S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27851
Kairos Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27848
Kinetek Luxco GP S.à r.l. & Partners S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27848
La Gondola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27887
Lumico S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27848
Lux Wealth SICAV-UCITS . . . . . . . . . . . . . . .
27846
Monterey Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
27844
MPZ Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27881
Pacase S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27853
Parest S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27853
Pensum Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .
27844
Post Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27851
Potters International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
27852
Potters International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
27851
Potters International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
27852
Preos Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27852
Projectswiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27852
Property and Finance Corporation S.à r.l. . . .
27853
Rénovation Construction Solutions s.à.r.l. . . .
27847
Shelbey Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27842
Softinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27843
SSCP Green S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27862
Tunis Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27848
Tunis Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27848
Tunis Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27849
Tunis Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27849
Vantose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27850
Villanueva S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27850
27841
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U X E M B O U R G
Shelbey Equity S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 155.400.
L’an deux mille quinze, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Shelbey Equity S.A.», ayant son siège
social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 155.400, constituée suivant acte notarié en date du 23 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2258 du 22 octobre 2010.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian MERCENIER, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe JASICA, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Vanessa TIMMERMANS, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre la société en liquidation;
2. Décision de nommer LWM CORPORARATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social au 401 Jardine House,
1, Connaught Place, Central, Hong-Kong, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats
4. Décharge au commissaire au commissaire aux comptes pour l’exécution de son mandat,
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation
à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
LWM CORPORARATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social au 401 Jardine House, 1, Connaught Place,
Central, Hong-Kong.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
27842
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs
et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.
Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: C. MERCENIER, C. JASICA, V. TIMMERMANS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28934. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015204074/66.
(150228749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Softinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 59.454.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
La société NAOSINVEST, ayant son siège social au 4, Rue Albert Dennery 37000 Tours (France), immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro 802 831 818,
ici représentée par Monsieur Maxime TOQUE, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412
F, route d'Esch,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la comparante détient toutes les actions de la société anonyme “SOFTINVEST”, (ci-après la "Société"), établie
et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412 F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 59.454, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
482 du 4 septembre 1997;
b) Que le capital social de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents
(30.986,69.- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant une valeur nominale de EUR 24,789352;
c) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il
déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Actionnaire Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévo-
cable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Actionnaire Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation
du commissaire à la liquidation;
i) Que l'Actionnaire Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé
d'exister.
j) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
k) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
l) Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société a été annulé en présence du notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la partie
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. TOQUE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28518. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204091/57.
(150229571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pensum Asset Management S.A., Société Anonyme,
(anc. Monterey Asset Management S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 153.367.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
was held
an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Monterey Asset Management S.A. (the "Compa-
ny"), a société anonyme having its registered office at Luxembourg, incorporated under Luxembourg law by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 14 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 1503 on 22 July 2010. The articles of association of the Company (the "Articles")
have been amended for the last time on April 1, 2014 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, C,
number 1559 of June 17, 2014.
The Meeting was opened by Mr. Emmanuel Papini, Chief Compliance Officer, residing professionally in Luxembourg,
in the chair.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee,
residing professionally in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number and class of shares held by each of them are shown on an
attendance list which is signed by the shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members of
the bureau and the undersigned notary. This list and the proxies initialled "ne varietur" by the members of the bureau will
be attached to this deed to be filed with the registration authorities.
II. As it appears from the attendance list, all 20,000 (twenty thousand) shares currently in issue, representing 100% of
the capital of the Company, are duly represented at the Meeting.
III. All shareholders present or represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting
and waived any convening formalities so that the Meeting is regularly constituted and can validly deliberate and resolve
on all items of the agenda.
IV. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
Change the name of the Coompany to “Pensum Asset Management S.A.“ and consequently amend article 1 of the
articles.
After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved to change the name of the Company to “Pensum Asset Management S.A.“ and consequently to
amend article 1 of the articles as follows:
Art. 1. Denomination. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of “Pensum Asset
Management S.A.” (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, (the "Law of 1915"), and the present articles of incorporation (the "Articles").
27844
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There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by
their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, this deed, no shareholder expressing
the wish to sign.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie
l'assemblée générale des actionnaires (l'"Assemblée") de la société "Monterey Asset Management S.A.", (la "Société"),
une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1503, le 22 juillet 2010. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été
modifiés pour la dernière fois en date du 1
er
avril 2014 par acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C,
numéro 1559 du 17 juin 2014.
L'Assemblée a été ouverte sous la présidence Monsieur Emmanuel Papini, Chief Compliance Officer, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et l'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Arlette Siebenaler,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre et la catégorie des actions détenues par chacun d'eux sont
renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné.
Ladite liste et les procurations paraphées "ne varietur" par les membres du bureau resteront annexées au présent acte
pour être enregistrées avec celui-ci.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions émises, représentant 100% du capital de
la Société, sont valablement représentées à l'Assemblée.
III. Tous les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance préalable satisfaisante de l'ordre du
jour de l'Assemblée et ont renoncé à toute formalité de convocation, de façon que l'Assemblée est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour.
IV. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Changer la dénomination de la Société en «Pensum Asset Management S.A.» et en conséquence modifier l'article 1 des
statuts.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société en «Pensum Asset Management S.A.» et en conséquence
de modifier l'article 1 des statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination sociale. Il existe une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale
de «Pensum Asset Management S.A.» (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (la "Loi de 1915"), telle que modifiée, et les présents statuts (les "Statuts").
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été dès lors clôturée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate, par les présentes, qu'à la requête des per-
sonnes comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire
ayant exprimé le souhait de signer.
Signé: E. PAPINI, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39062. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203841/100.
(150229162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Lux Wealth SICAV-UCITS, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.435.
In the year two thousand fifteen, on the nineteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg
Was held
the extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Lux Wealth SICAV-UCITS, a public limited
company (“société anonyme”) having its registered office in Luxembourg (the “Company”) qualifying as an investment
company with variable share capital (“société d’investissement à capital variable”), incorporated pursuant to a minutes of
Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, on 9 March 2012, which was published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 3 Mai 2012.
The articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx residing in Luxembourg,
dated 24 January 2014, published in the Memorial number 886 on 7 April 2014.
The Meeting was opened at 2.30 p.m. under the chairmanship of Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally
residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr. Daniel Thiel, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The Meeting has been duly convened through notices containing the below agenda.
Such notices have been published: in the Mémorial, in the Luxemburger Wort and in the Tageblatt on the 16 September
2015 and 2 October 2015.
Proof of these publications has been delivered to the Meeting and the shareholders present or represented declared that
they have had due notice and knowledge of the agenda prior to the Meeting.
II. That the agenda of the Meeting is the following:
1. To resolve upon the dissolution and liquidation of the Company.
2. To appoint VPB Finance S.A., represented by Mr. Eduard von Kymmel, as liquidator of the Company and to determine
its powers and remuneration.
3. To appoint KPMG Luxembourg, société cooperative, as auditors to the liquidation.
4. Miscellaneous.
III. The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance
list intialled "ne varietur" by the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and by the members
of the bureau. The said list and proxies will be annexed to this deed, to be registered therewith.
IV As appears from the said attendance list out of 10,125 shares in issue, 10,125 shares are present or duly represented
at this Extraordinary General Meeting. The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting has
been convened with the same agenda as the agenda of the present meeting indicated above, for 4 September 2015 and that
the quorum requirements for voting the items of the agenda had not been attained. In accordance with Article 67-1 of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, the present meeting may thus deliberate validly no matter how many
shares are represented.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation, in compliance with the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
<i>Second resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to appoint VPB Finance S.A., having its registered office at L-1930 Luxembourg,
26, avenue de la Liberté (RCS B42.828), represented by Mr. Eduard von Kymmel, as liquidator with the powers determined
by articles 144 to 148bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
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The liquidator is therefore empowered, among other things, to accomplish all the acts provided for by article 145 of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, without requesting the authorization of the shareholders
in the cases in which it is requested.
The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorized, under its responsibility, to delegate, with regards to special and determined operations, to
one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.
The liquidator shall not receive any remuneration for the accomplishment of its duties.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion. Such
distribution may take the form of advance payments of liquidation proceeds.
<i>Third resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to appoint KPMG Luxembourg, société cooperative, existing and incorporated under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 39, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg) and registered in the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 149.133,
as auditors to the liquidation.
Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed at 3.30 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request on the above appearing
parties, the present deed is worded in English.
The document having been read to the persons appearing above, the persons signed together with us, the notary, this
original deed.
Signé: D. THIEL, S. WOLTER-SCHIERES, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33796. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203784/76.
(150228713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
ALLEVA Enzio Architectes & Associés, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4774 Pétange, 25, rue des Promenades.
R.C.S. Luxembourg B 155.452.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 JAN. 2016.
FISEC s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016053416/12.
(160012581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Rénovation Construction Solutions s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 164.915.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2016053851/11.
(160012582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
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Kinetek Luxco GP S.à r.l. & Partners S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053701/10.
(160012401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Kairos Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8035 Strassen, 18, Cité Pescher.
R.C.S. Luxembourg B 174.736.
Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016053706/10.
(160012295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Lumico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 138.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016053718/11.
(160012322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Tunis Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 113.426.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016053932/13.
(160012312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Tunis Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 113.426.
<i>Extrait rectificatif du dépôt initial n° L130041315i>
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016053933/14.
(160012313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Tunis Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 113.426.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016053930/13.
(160012310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Tunis Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 113.426.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016053931/13.
(160012311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Comma-Lux Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 116.057.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016054188/12.
(160013559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Compagnie de Promotion et de Financement Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 9.570.
<i>Rectificatif du dépôt du 22 décembre 2015 (No L150232944)i>
Modification de la mention de dépôt et des annexes des comptes annuels au 31 août 2015, enregistrés et déposés le 22
décembre 2015 (N L150232944).
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054189/13.
(160013366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
BOA Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.217.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016054133/10.
(160013275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
ArcticTern, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 26A2.
R.C.S. Luxembourg B 122.014.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31.12.2015.
Signature.
Référence de publication: 2016054045/10.
(160013704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Asco Energie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 187.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Monsieur M. Bertrand Levaux
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016054047/12.
(160013845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Vantose S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 115.716.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VANTOSE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016053968/11.
(160012414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Villanueva S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 168.382.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016053972/13.
(160012474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Highland VIII - Lux (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 252.667,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 152.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054347/10.
(160013929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Hoche Partners International Laurad Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054348/10.
(160013418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Post Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 107.843.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Janvier 2016.
POST PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016054557/14.
(160012958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Potters International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.309.802,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054558/10.
(160013596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
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Potters International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.309.802,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.355.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de sa société
mère, PQ Holdings Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054559/12.
(160013613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Potters International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.309.802,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.355.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de sa société
mère, PQ Holdings Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054560/12.
(160013615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Preos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.851.
Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Preos Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016054561/11.
(160013384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Projectswiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.932.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Janvier 2016.
PROJECTSWISS S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016054565/14.
(160013034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
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Property and Finance Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 189.720.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Janvier 2016.
PROPERTY AND FINANCE CORPORATION S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016054566/14.
(160013031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Pacase S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-3322 Bivange, 12, rue de la Forge.
R.C.S. Luxembourg B 156.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature
Référence de publication: 2016054569/11.
(160013450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Parest S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.172.
Les comptes de liquidation clos au 28 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054573/10.
(160013191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Bridge Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 202.271.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Edmond de Rothschild Asset Management (France) is a société anonyme incorporated and existing under the laws of
France registered with the Registre du commerce et des sociétés de Paris under the number 332.652.536 having its registered
office at 47, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75401 Paris Cedex 08,
here represented by Mr. Edouard d’Anterroches, maître en droit, professionally residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
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A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Bridge Management S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in Bridge S.C.A., SICAV-SIF that shall be
organised as a société en commandite par actions (S.C.A.) and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, and in BRIDGE Securitisation S.C.A., that shall be organised as a société en commandite par actions (S.C.A.)
and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and to act as their general partner and statutory manager
with unlimited liability.
2.2 The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment
of its purpose.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro ([EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
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7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by a board of managers, consisting at all times of at least three (3) members.
13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal
incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders
which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
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16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall
be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary (if any). Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if
any, or by any two (2) managers.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signature of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first (1
st
) of January of each year and
shall end on the thirty-first (31
st
) of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
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22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Edmond de Rothschild Asset Ma-
nagement (France) aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500):
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following resolu-
tions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Jean-Francis Dusch, born in la Garenne-Colombes, France, on 10 March 1972, professionally residing at 4 Carlton
Gardens, SW1Y 5AA, London, United-Kingdom;
(ii) Christophe Lanz, born in Ried im Innkreis, Austria, on 2 January 1976, professionally residing at 20 boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(iii) Nicolas Dubourg, born in Agen, France, on 1
st
August 1968, professionally residing at 47 rue du Faubourg, 75008
Paris, France.
3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to
approve the Company’s annual accounts for the first financial year:
PricewaterhouseCoopers société cooperative incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B0065477, registered office at 2, rue Gerhard
Mercator, BP1443, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille quinze le quatre décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Edmond de Rothschild Asset Management (France), une société anonyme, constituée et existant selon les lois française,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 332.652.536, ayant son siège social au 47,
rue du Faubourg Saint-Honoré - 75401 Paris Cedex 08,
dûment représentée par Mr. Edouard D’Anterroches, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg par
le biais d’une procuration lui délivrée.
Ladite procuration, paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Bridge Management S.à r.l.
(ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention d’une participation dans Bridge S.C.A., SICAV-SIF qui sera
organisée comme une société en commandite par actions (S.C.A) et sera constituée en vertu des lois du Grand- Duché du
Luxembourg, et dans BRIDGE Securitisation S.C.A., qui sera organisée comme une société en commandite par actions
(S.C.A.) et constitué en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg et à agir en tant qu'associé gérant commandité et
gérant statutaire à responsabilité illimitée.
2.2 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale ou financière qu’elle jugera utile pour l’accomplissement
de son objet.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adopté selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à- vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations d’assemblées correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’as-
semblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation
ou publication préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un conseil de gérance composé en tout temps d’au moins trois (3) membres.
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13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de leur
mandat.
14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision
des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant. Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à
l’incapacité juridique, la faillite, la démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière tem-
poraire et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à
la prochaine assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales
applicables.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le
cas échéant) Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant,
signés par le président ou par deux (2) gérants.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
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laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délé-
gation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1
er
) Janvier de chaque année et se
termine le trente-et-un (31) Décembre de l’année suivante.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 Décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
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<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Edmond de Rothschild Asset Management
(France) mentionné ci-dessus, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500):
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions des associési>
L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Jean-Francis Dusch, né à la Garenne-Colombes, France, le 10 mars 1972, résidant professionnellement au 4 Carlton
Gardens, SW1Y 5AA, Londres, Royaume-Uni;
(ii) Christophe Lanz, né à Ried im Innkreis, Autriche, le 2 janvier 1976, résidant professionnellement au 20 boulevard
Emmanuel Servais, L-2535, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
(iii) Nicolas Dubourg, né à Agen, France, le 1
st
août 1968, résidant professionnellement au 47 rue du Faubourg, 75008
Paris, France.
3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d’entreprises agréé jusqu'à l’assemblée générale des associés
appelée à approuver le premier exercice social de la Société:
PricewaterhouseCoopers, une société coopérative constituée et existant selon les lois de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B0065477, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator,
BP1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. D’ANTERROCHES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38633. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203349/484.
(150228611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
SSCP Green S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 202.315.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
undersigned.
THERE APPEARED:
1) Stirling Square Capital Partners Third Fund A Limited Partnership, a limited partnership registered in England (No.
LP 16165) whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, acting by its manager,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management III Limited, a Jersey limited company (No. 115818) whose principal
place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey; and
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2) Stirling Square Capital Partners Third Fund B Limited Partnership, a limited partnership registered in England (No.
LP 16166) whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, acting by its manager,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management III Limited, a Jersey limited company (No. 115818) whose principal
place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey;
Both hereby represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of two (2) proxies given under private seal dated on 11 December 2015.
The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles"), which specify in the articles 6.1.2, 6.2, 6.5 and 8.1 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may in particular take participations in the Luxembourg partnership limited by shares ("société en
commandite par actions") SSCP Green Holdings S.C.A. and it may act as its general partner ("gérant commandité").
2.3 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
2.4 The Company may grant loans or advance money by any means to companies or other enterprises in which the
Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including share-
holders or affiliated) (the "Group Companies") and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any
such Group Companies.
2.5 The Company may also enter into any fiduciary arrangement and act as a fiduciary agent.
2.6 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.7 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
2.8 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "SSCP Green S.à r.l.".
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-Findel (municipality of Niederanven), Grand Duchy of Luxem-
bourg.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles or by a
decision of the sole director or board of directors to the extent allowed by the Law.
5.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one (1) shareholder, the Company is a one man
company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and
200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of Share Capital
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The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one (1) owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in accordance
with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants) have
been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be
shareholder(s).
7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of directors
(gérants).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil de
gérance).
7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors
(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors
(gérants), by the joint signature of any two (2) members of the board of directors (conseil de gérance).
7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one (1) or several ad hoc agents.
7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors and of the shareholders.
7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the
chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).
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7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).
7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in writing
another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent him by
phone to be confirmed at a later stage.
7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter (3/4) of the Company’s
share capital, subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
the limit set out in Article 196 of the Law. In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the
resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds the limit set out in Article 196 of the Law, an annual general meeting of
shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of the month of June, at 14:30.
9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds the limit set out in Article 200 of the Law, the operations of
the Company shall be supervised by one (1) or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need
not to be shareholder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form
the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board
of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be
made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and taxes represent the net profit.
12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
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12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one (1) of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles.
13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one (1) or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,
by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Transitional dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December
2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
% of
share
capital
Stirling Square Capital Partners Third Fund A Limited Partnership . . . . . . . . . . .
6,618
EUR 6,618.- 52.94%
Stirling Square Capital Partners Third Fund B Limited Partnership . . . . . . . . . . .
5,882
EUR 5,882.- 47.06%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 EUR 12,500.-
100%
Stirling Square Capital Partners Third Fund A Limited Partnership, prenamed, declared to subscribe to six thousand six
hundred eighteen (6,618) Shares with a par value of one EUR (EUR 1.-) each and fully paid them by contribution in cash
so that the sum of six thousand six hundred eighteen Euro (EUR 6,618.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.
Stirling Square Capital Partners Third Fund B Limited Partnership, prenamed, declared to subscribe to five thousand
eight hundred eighty-two (5,882) Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each and fully paid them by contribution
in cash so that the sum of five thousand eight hundred eighty-two Euro (EUR 5,882) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three Euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an undetermined period:
- Jonathan Lister Heathcote, born on 13 January 1961 in Weymouth, United Kingdom, with professional address at 2,
Basil Street, London SW3 1AA, United Kingdom;
- Mirko Dietz, born on 20 October 1974 in Goeppingen, Germany, residing at 25 rue Principale, L-6225 Hersberg, Grand
Duchy of Luxembourg; and
- Ganash Lokanathen, born on 5 July 1978 in Pahang, Indonesia, with professional address at 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg - Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the undersigned notary by name,
surname, civil status and residence, such person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1) Stirling Square Capital Partners Third Fund A Limited Partnership, un limited partnership immatriculé au Royaume-
Uni (No. LP 16165) et ayant son siège social au 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, agissant par son gérant
Stirling Square Capital Partners Jersey Management III Limited, un limited company immatriculé à Jersey (No. 115818),
ayant son siège social au 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey; et
2) Stirling Square Capital Partners Third Fund B Limited Partnership, un limited partnership immatriculé au Royaume-
Uni (No. LP 16166) et ayant son siège social au 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, agissant par son gérant,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management III Limited, un limited company company immatriculé à Jersey (No.
115818), ayant son siège social au 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey.
Tous les deux ici représentés par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à
Mondorf-les-Bains,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé en date du 11 décembre 2015, à elle délivrées.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci - avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1.2, 6.2, 6.5 et
8.1, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des parti-
cipations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut notamment prendre des participations dans la société en commandite par actions SSCP Green
Holdings S.C.A. et agir, le cas échéant, comme gérant commandité de cette société.
2.3 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d’obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
2.4 La Société peut accorder des prêts ou avances par tout les moyens à des sociétés ou autres entités dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités
liées) (le "Sociétés du Groupe") et accorder tout concours par voie d’octroi de garanties, sûretés, nantissements, gages ou
autres au profit de tiers pour les obligations desdites Sociétés du Groupe
2.5 La Société peut également conclure toute convention fiduciaire et agir en tant qu'agent fiduciaire.
2.6 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
2.7 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
2.8 La Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait con-
sidérée comme une activité réglementée du secteur financier.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "SSCP Green S.à r.l.".
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Findel (commune de Niederanven), Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts ou par une décision du gérant
unique ou du conseil de gérance dans les limites autorisées par la Loi.
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5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit
6.1.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d'une euro (1,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par
lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.
6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu’après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.
6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs
services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature
conjointe de deux (2) membres du conseil de gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc.
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7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-
dataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le
secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.
7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.
7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son
représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.
7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.
7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou audiovisuelle ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à la limite
prévue à l'article 196 de la Loi. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expres-
sément formulées et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à la limite prévue à l'article 196 de la Loi, une assemblée générale des associés
doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le troisième vendredi du mois de juin, à 14:30.
9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à la limite prévue à l'article 200 de la Loi, les
opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article précité,
lequel ne requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent
agir en collège et former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31
ème
décembre de chaque année.
11.2 - Comptes annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
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11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et impôts, constituent le bénéfice net.
12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d’un (1) des associés.
13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés
selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
Les Statuts ainsi établis, la partie a comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
% du
capital
social
Stirling Square Capital Partners Third Fund A Limited Partnership . . . . . . . . . . .
6.618
6.618,- EUR 52,94%
Stirling Square Capital Partners Third Fund B Limited Partnership . . . . . . . . . . .
5.882
5.882,- EUR 47.06%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 12.500,- EUR
100%
Stirling Square Capital Partners Third Fund A Limited Partnership, susmentionnée, déclare souscrire à six mille six cent
dix-huit (6.618) Actions de Commanditaire, ayant une valeur nominale d'une euro (1,- EUR) et entièrement payées par un
apport en numéraire, de sorte que la somme de six mille six cent dix-huit euros (EUR 6.618,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Stirling Square Capital Partners Third Fund B Limited Partnership, susmentionnée, déclare souscrire à cinq mille huit
cent quatre-vingt-deux (5.882) Actions de Commanditaire, ayant une valeur nominale d'une euro (1,- EUR) et entièrement
payées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de cinq mille huit cent quatre-vingt-deux euros (EUR 5.882,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).
<i>Résolution des associési>
1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
- Jonathan Lister Heathcote, né le 13 janvier 1983 à Weymounth, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 2, Basil
Street, Londres SW3 1AA, Royaume-Uni;
- Mirko Dietz, et né le 20 octobre 1974 à Goeppingen, Allemagne, avec adresse personnelle à 25, rue Principale, L-6225
Hersberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
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2. Le siège social de la Société est établi à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les parties comparantes ont requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdites parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrument par
nom, prénom, qualité et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 décembre 2015. GAC/2015/10977. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204099/467.
(150229702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Dersol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 69, rue de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg B 202.298.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU
1. Monsieur Philippe GLAESENER, Ingénieur, né à Luxembourg le 25 avril 1969, demeurant à L-2338 Luxembourg
4, rue Plaetis,
2. Monsieur Robert GLAESENER, salarié, né à Luxembourg le 11 décembre 1970, demeurant à L-1928 Luxembourg
3, rue Michel Lentz,
ici représenté par Monsieur Philippe GLAESENER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
3. La société à responsabilité limitée «MULLER & WEGENER», ayant son siège social à L-1248 Luxembourg 69, rue
de Bouillon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B4006,
ici représentée par l'un de ses gérants, Madame Catherine HOEROLDCERF, économiste, née à Luxembourg le 5 no-
vembre 1966, demeurant à L-2225 Luxembourg, rue Général Major Lunsford E. Oliver,
4. Monsieur Francis CERF, médecin, né le 14 juillet 1932 à Luxembourg et son épouse Madame Françoise MULLER,
gérante de sociétés, née le 29 mai 1936 à Luxembourg, demeurant ensemble à L-1623 Luxembourg 7, rue Génistre,
ici tous deux représentés par Monsieur Manuel HÖROLD, économiste, né à Bettembourg, le 21 janvier 1965, demeurant
à L-2225 Luxembourg, rue Général Major Lunsford E. Oliver,
en vertu d'une procuration sous seing privée,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
5. La société anonyme «BRÖDERNA-STEN S.A.», ayant son siège social à L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B115211,
ici représentée par Monsieur Rick STEIN, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 15 juillet 1956, demeurant à
L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger,
en vertu d'une procuration sous seing privée,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
(ci-après désignée les «Comparants»).
Lesquels Comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils dé-
clarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «DERSOL S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-duché par décision prise en assemblée générale.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur sur des immeubles situés dans le quartier dit «Dernier Sol»,
en vue du développement d'un projet d'aménagement particulier.
La société peut, dans le cadre de la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, effectuer à titre accessoire
des opérations d'acquisition et de vente d'immeubles situés tant à Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut contracter des emprunts et accorder, aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut accorder des hypothèques, emprunter avec ou sans garanties ou se porter caution pour d'autres personnes
morales et physiques sous réserve des dispositions légales afférentes.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille EUROS (50.000.- EUR) représenté par cinquante mille (50.000)
actions d'une valeur nominale d'UN EUROS (1.- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives.
Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et de son domicile
- l'indication du nombre de ses actions et de leur valeur nominale
- les transferts avec leur date.
Le registre est tenu par le conseil d'administration et toute inscription est signée par deux administrateurs au moins.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires; ceux-ci sont signés par deux adminis-
trateurs. Ces certificats ne sont pas à considérer comme des titres de propriété des actions; seule l'inscription au registre
fait foi.
Les actions sont divisées en trois catégories A, B et C; les actions numérotées de 1 à 9.500 sont des actions de catégorie
A; les actions numérotées de 9.501 à 39.750 sont des actions de catégorie B; les actions numérotées de 39.751 à 50.000
sont des actions de catégorie C.
Toutes les catégories d'actions bénéficient des mêmes droits et privilèges à moins que les présents statuts n'en disposent
autrement.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La cession des actions, même entre actionnaires, est soumise, sauf exceptions prévues par les présents statuts,
au droit de préemption proportionnel de tous les actionnaires.
L'actionnaire qui veut vendre ses parts et qui bénéficie d'une offre ferme d'achat de tout ou partie de ses actions («ac-
tionnaire cédant») doit notifier cette intention de céder ses actions par lettre recommandée avec accusé de réception à la
société et aux autres actionnaires («actionnaires restants») à leur domicile privé ou siège de société.
La notification de l'actionnaire cédant doit comporter nécessairement les mentions suivantes:
- les coordonnées du cédant pour notification de l'offre du cessionnaire;
- le prix des actions;
- la mention du nombre des actions concernées;
- l'identité du ou des cessionnaire(s) (noms, adresses ou dénominations et sièges sociaux);
- les modalités de la cession;
- les conditions de paiement.
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Cette lettre vaut offre ferme, valable pendant 100 jours calendaires à partir de la réception de la lettre par les destinataires,
de vendre ses actions au prix de l'offre reçue.
Art. 7. Dans un délai de quinze jours calendaires de la réception de la notification, le conseil d'administration réunit les
actionnaires restants afin de se concerter sur les conséquences de la cession; la convocation doit être faite par lettre re-
commandée avec accusé de réception adressée au domicile des actionnaires.
Ensuite les actionnaires restants déclarent par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d'ad-
ministration dans un délai de trente jours calendaires à compter de l'assemblée prévue au paragraphe précédent, leur
intention de racheter des actions; ils indiquent le nombre d'actions qu'ils entendent acquérir et le prix qu'ils entendent payer.
Le conseil d'administration convoque dans un délai de quinze jours calendaires après les trente jours prévus dans le
paragraphe précédent, les actionnaires restants afin de décider sur la répartition des actions entre eux.
Si les intentions de rachat dépassent le nombre d'actions offertes à la vente, les actionnaires restants ne peuvent acquérir
qu'un nombre d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent eux-mêmes dans le capital.
Si les intentions de rachat sont inférieures au nombre d'actions offertes à la vente, les actionnaires restants décident s'ils
se portent acquéreurs des actions en surnombre ou si la société rachète ces actions, dans le respect des règles prévues par
la loi sur les sociétés commerciales.
Il est signé entre les actionnaires restants un accord sur la répartition des actions offertes à la vente, le prix payé et les
conditions de vente.
Les actionnaires restants, respectivement la société notifient chacun à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec
accusé de réception, leur intention de racheter le nombre d'actions retenu d'un commun accord. Cette lettre doit être envoyée
dans le délai de 100 jours calendaires à partir de la réception de la lettre de l'actionnaire cédant prévue à l'article précédent
contenant l'intention de céder les actions.
Cette lettre des actionnaires restants, respectivement de la société vaut acceptation de l'offre de vente.
Le paiement du prix est fait dans un délai de trente jours calendaires de l'accord sur le prix des actions, mais en tout cas
avant, ou au plus tard au moment de la transcription des actions au registre des actionnaires.
L'actionnaire cédant dispose d'un droit de rétention sur toutes les actions vendues tant que le prix de toutes les actions
n'est pas payé; le conseil d'administration ne peut transcrire les actions au nom du ou des cessionnaires que lorsqu'il a la
preuve du paiement de toutes les actions offertes à la vente.
L'actionnaire cédant continue à exercer tous les droits attachés aux actions jusqu'au jour de la transcription de toutes les
actions.
Au cas où un cessionnaire ne paie pas les actions offertes dans un délai de 15 jours calendaires après mise en demeure
par le conseil d'administration ou par l'actionnaire cédant, les actions offertes sont de nouveau à disposition des autres
actionnaires restants qui, à l'exclusion de l'actionnaire défaillant, peuvent se porter acquéreurs selon les règles prévues dans
le présent article. Le rachat et le paiement de ces actions doit se faire dans un délai de 15 jours calendaires après le terme
de la mise en demeure à l'actionnaire défaillant.
A défaut de préemption de la totalité des actions initialement offertes par les actionnaires restants ou la société, l'ac-
tionnaire cédant est libre de céder toutes ses actions aux conditions annoncées aux actionnaires, à l'acquéreur de son choix
pendant un délai de 100 jours calendaires.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d'actions entre vifs, même
si celles-ci sont ordonnées par la justice ou faites sous le contrôle de la justice.
Toute vente d'actions à des tiers au mépris du droit de préemption des actionnaires est nulle de plein droit.
La cession d'actions détenues par la société n'est pas soumise à la procédure du présent article.
Elle est proposée par le conseil d'administration aux actionnaires réunis en assemblée générale qui décident à la majorité
de deux tiers des droits de vote non suspendus.
N'est pas soumise au droit de préemption proportionnel de tous les actionnaires, la cession des actions à des personnes
physiques qui sont parents ou alliés jusqu'au deuxième degré soit de l'actionnaire soit du bénéficiaire économique à plus
de 50 % de la personne morale qui est actionnaire cédant. N'est pas non plus soumise au droit de préemption proportionnel
de tous les actionnaires, la cession à une société qui est contrôlée à plus de 50 % par l'actionnaire cédant.
Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées qu'à l'unanimité des droits de vote non suspendus.
Art. 8. Si les actionnaires propriétaires d'au moins 75 % des actions décident de vendre leurs actions à un tiers, ils doivent
veiller à ce que le tiers offre également d'acheter aux mêmes conditions les actions des autres actionnaires.
Les actionnaires cédants notifient par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres actionnaires l'offre du
tiers d'acheter toutes les actions. Ce courrier contient les mêmes informations que celles du courrier prévu à l'Article 6.
Les autres actionnaires ont l'option d'exercer leur droit de préemption et de racheter toutes les actions des actionnaires
cédants aux mêmes conditions que celles contenues dans l'offre du tiers.
Si les autres actionnaires n'exercent pas ce droit de préemption dans un délai de 100 jours calendaires à partir de la
réception de la lettre qui les informe de l'offre du tiers, ils doivent vendre au tiers leurs actions aux mêmes conditions et
dans les mêmes délais que les actionnaires cédants.
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Titre III. Administration
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non.
L'un des administrateurs est toujours choisi parmi les candidats proposés par les actionnaires de la catégorie A; L'un des
administrateurs est toujours choisi parmi les candidats proposés par les actionnaires de la catégorie B; L'un des adminis-
trateurs est toujours choisi parmi les candidats proposés par les actionnaires de la catégorie C.
L'assemblée générale peut refuser, sans motiver sa décision, de nommer un candidat proposé par les actionnaires d'une
catégorie d'actions.
Les actionnaires de cette catégorie d'actions doivent alors proposer un autre candidat. Si ce candidat est également refusé,
les actionnaires de cette catégorie d'actions opposent un troisième candidat et l'assemblée générale doit choisir parmi ces
trois candidats celui qui est nommé administrateur.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale de la société.
Le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
Art. 10. Pour chaque réunion, le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs avec un préavis de 15 jours calendaires,
aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Les décisions du conseil d'administration se prennent à la majorité des voix des membres du conseil d'administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Si la société n'a qu'un seul administrateur, elle est engagée par sa seule signature.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs,
ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration par un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations, le
deuxième jeudi du mois d'avril à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées ordinaires ou extraordinaires sont prises à la majorité des trois quarts des droits de vote
non suspendus.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
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Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'as-
semblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 20. Tous différents surgissant au sujet de la validité, de l'interprétation et de l'exécution des présents statuts entre
un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs, ou entre eux dans leurs qualités respectives et tous les différents entre la
Société ou les administrateurs ou actionnaires et les héritiers ou autres bénéficiaires d'une transmission de propriété ou de
droits sur des actions sont soumis à une médiation suivant le règlement de médiation du Centre de Médiation Civile et
Commerciale (CMCC) (ou si ce centre n'existe plus d'un centre de médiation équivalent).
Au cas où la médiation n'aboutit pas à une transaction, le litige est tranché à l'exclusion de la voie judiciaire par la voie
de l'arbitrage confié à un collège de trois arbitres.
S'il n'y a que deux parties ayant des intérêts opposés, chacune des parties désigne son arbitre et en fait connaître le nom
à l'autre partie.
Faute par l'une des parties de désigner son arbitre et d'en faire connaître le nom dans les trente jours calendaires de la
réception de l'invitation qui lui en est faite par lettre recommandée, la nomination est faite par ordonnance du président du
tribunal d'arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l'autre partie dûment appelée,
et non susceptible d'un recours.
Une copie de ces requêtes et ordonnances est, dans les quinze jours calendaires, signifiée à la partie défaillante et aux
arbitres, avec injonction de procéder à leurs devoirs.
Les deux arbitres s'entendent sur la désignation du tiers arbitre. Faute par eux d'y parvenir, il est procédé à cette nomi-
nation par ordonnance du même président, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l'autre dûment appelée, et non
susceptible d'un recours.
S'il y a plus de deux parties ayant des intérêts opposés, les trois arbitres sont désignés par ordonnance, non susceptible
d'un recours, du président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente,
les autres parties dûment appelées.
Les arbitres statuent non seulement en droit mais également en équité, comme amiables compositeurs, en tenant compte
des statuts de la société et des autres contrats éventuellement signés entre les parties en litige.
Les arbitres fixent la procédure de l'arbitrage en tenant compte des dispositions impératives de la loi et en respectant le
droit de défense des parties; ils pourront s'entourer de tous renseignements et notamment quérir l'avis d'experts en la matière.
La sentence arbitrale est définitive et non susceptible de recours.
Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont toutes été souscrites comme suit:
<i>Actions de la catégorie A:i>
- Monsieur Philippe GLAESENER, prénommé,
souscrit les actions N° 1 à 4.750
- Monsieur Robert GLAESENER, prénommé,
souscrit les actions N° 4.751 à 9.500
<i>Actions de la catégorie B:i>
- La société MULLER & WEGENER, préqualifiée,
souscrit les actions N° 9.501 à N° 34.750
- Monsieur Francis CERF, prénommé et son épouse, Madame Françoise MULLER, prénommée,
souscrivent les actions N° 34.751 à 39.750
<i>Actions de la catégorie C:i>
le société BRÖDERNA-STEN S.A., préqualifiée,
souscrit les actions N° 39.751 à N° 50.000
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Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000.- EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les Comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).
<i>Assemble générale extraordinairei>
Les Comparants, pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2021:
Administrateur catégorie A: Monsieur Philippe GLAESENER, prénommé,
Administrateur catégorie B: Monsieur Manuel HÖROLD, prénommé,
Administrateur catégorie C: Monsieur Rick STEIN, prénommé,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2021:
La société à responsabilité limitée «INTERAUDIT», avec siège social à L-2529 Howald 37, rue des Scillas, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B29.501.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1248 Luxembourg, 69, rue de Bouillon.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants et aux comparants, connue du notaire par
nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. GLAESENER, C. HOEROLD-CERF, M. HÖROLD, R. STEIN, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27475. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Beringen, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203491/284.
(150229486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
EMCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6557 Dickweiler, 11, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 202.261.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Frank MULLER, agriculteur, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 janvier 1971, demeurant
à L-6557 Dickweiler, 11 rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare
constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de “EMCA S.A.” (la “Société”), laquelle sera régie par les présents
statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
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Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la Société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Rosport (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
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Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne comme son
mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
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Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
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IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
Monsieur Frank MULLER, pré-qualifié, et libérées intégralement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle
que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Frank MULLER, agriculteur, né à Luxembourg, le 20 janvier
1971, demeurant à L-6557 Dickweiler, 11 rue Principale, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3) La société à responsabilité limitée “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, en abrégé “BKM”, établie et ayant son
siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 33849, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2020.
5) Le siège social de la Société sera établi à L-6557 Dickweiler, 11 rue Principale.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. MULLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 décembre 2015. 2LAC/2015/28304. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203535/224.
(150228507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.
Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R.C.S. Luxembourg B 10.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054044/9.
(160013452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
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MPZ Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1412 Luxembourg, 3, rue Dante.
R.C.S. Luxembourg B 202.316.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the third day of December.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Mr Konstantinos NASIOUTZIK, professionally residing 3, rue Dante, L-1412 Luxembourg;
- Mrs Elpiniki TSENE, economic advisor, professionally residing 3, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
The appearing parties have requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited
company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "MPZ Consulting S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the economic advise and ongoing training.
Moreover the purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-
cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the commune of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the commune by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the articles
of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office
may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will
have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought
to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given cir-
cumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred
(100) shares of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share is
owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated as
being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usufructuary
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and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the voting rights
attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third parties
is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate
capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three
months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed
by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional
contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance and interests
accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to
the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer to
the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties. If
several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at
such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company in
and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the power
of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly
contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
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- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of the
company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration,
as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to one
or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting of
shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the legal
provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December, 31 of 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established,
- Konstantinos Nasioutzik declares to subscribe seventy-five (75) shares of one hundred twenty five Euro (EUR 125,-)
each.
- Elpiniki Tsene declares to subscribe twenty-five (25) shares of one hundred twenty five Euro (EUR 125,-) each.
All the one hundred (100) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the
amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company as
a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euro.
<i>Resolutions of the extraordinary shareholder assemblyi>
Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital have taken
the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The following person is appointed as sole manager of the company for an unlimited duration:
- Mrs. Elpiniki Tsene, prequalified.
The company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at 3, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
<i>Poweri>
The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting
individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed.
The above appearing party hereby gives further power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,
acting individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
ONT COMPARU:
- Monsieur Konstantinos NASIOUTZIK, demeurant 3, rue Dante, L-1412 Luxembourg;
- Madame Elpiniki TSENE, conseil économique, demeurant 3, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "MPZ Consulting S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'exercice de l'activité de conseil économique et de formation continue.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
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siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital
social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera vala-
blement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation à une
réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. L'en-
semble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société
judiciairement et extrajudiciairement.
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Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société, qui
peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés:
- Konstantinos Nasioutzik, prénommé, déclare souscrire à soixante-quinze (75) parts sociales de cent vingt-cinq Euros
(EUR 125,-) chacune.
- Elpiniki Tsene, prénommée, déclare souscrire à vingt-cinq (25) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-)
chacune.
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Toutes les cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associées représentant l'intégralité du capital social souscrit se
sont réunis en assemblée et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La personne suivante a été nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Elpiniki Tsene, préqualifiée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à 3, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Les comparants donnent encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuel-
lement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations utiles
ou nécessaires dans la suite du présent acte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des comparants, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des même comparants et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et
domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. NASIOZTZIK, E. TSENE, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29022. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203871/356.
(150229809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
La Gondola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 1, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 116.318.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 19 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016053722/14.
(160012421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
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Anima International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 104.945.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ANIMA INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016053430/12.
(160012489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
BHAL International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 194.121.
Les comptes annuels au 30 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054126/10.
(160013918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Capacity Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 5, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 87.749.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054161/10.
(160013731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
CD Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 111.388.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054174/10.
(160013730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 56.464.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054159/10.
(160013872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ALLEVA Enzio Architectes & Associés
Anima International S.A.
ArcelorMittal Rodange et Schifflange
ArcticTern
Asco Energie Holdings S.à r.l.
BHAL International Holdings S.à r.l.
BOA Luxembourg Holding S.à r.l.
Bridge Management S.à r.l.
Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A.
Capacity Invest S.A.
CD Immobilière S.à r.l.
Comma-Lux Soparfi S.A.
Compagnie de Promotion et de Financement Holding S.A.
Dersol S.A.
EMCA S.A.
Highland VIII - Lux (2) S.à r.l.
Hoche Partners International Laurad Participations S.C.A.
Kairos Advisors S.A.
Kinetek Luxco GP S.à r.l. & Partners S.C.S.
La Gondola S.à r.l.
Lumico S.àr.l.
Lux Wealth SICAV-UCITS
Monterey Asset Management S.A.
MPZ Consulting S.à r.l.
Pacase S.A., SPF
Parest S.à r.l. SPF
Pensum Asset Management S.A.
Post Properties S.à r.l.
Potters International Holdings S.à r.l.
Potters International Holdings S.à r.l.
Potters International Holdings S.à r.l.
Preos Investments S.à r.l.
Projectswiss S.à r.l.
Property and Finance Corporation S.à r.l.
Rénovation Construction Solutions s.à.r.l.
Shelbey Equity S.A.
Softinvest S.A.
SSCP Green S.à r.l.
Tunis Bay S.à r.l.
Tunis Bay S.à r.l.
Tunis Bay S.à r.l.
Tunis Bay S.à r.l.
Vantose S.A.
Villanueva S.A. SPF