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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 580

26 février 2016

SOMMAIRE

Crios Properties SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27803

DFS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27797

EPFin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27833

Euler Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27838

Excellence Finance Services S.A.  . . . . . . . . . . .

27797

Excellence Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27797

Hase S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27797

Helen Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27829

Immo UK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27794

Immo UK Westferry Circus S.à r.l.  . . . . . . . . .

27830

Ingenica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27799

Laurad Groupe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27798

Laurad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27798

Luxembourg Investment Partners S.A. . . . . . .

27798

LuxPétange Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27798

Mackay & Radovic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27813

Maxam Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27797

ML Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27814

Nase & Kaulbarsch s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27799

OCM Luxembourg Avenue S.à r.l.  . . . . . . . . .

27800

Opera Real Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27814

OPIT A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27814

O-TACT INVEST S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27814

Ott Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27803

PAINT-BROTHERS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27804

Paul Wagner et Fils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27808

Phoenix Energy International SA  . . . . . . . . . .

27814

Quinta da Murteira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27798

Sudra International Properties S.A.  . . . . . . . .

27815

Tall International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27815

Telenet International Finance S.à r.l.  . . . . . . .

27815

THG Support  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27824

United Parks GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27815

Venetie Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27815

27793

L

U X E M B O U R G

Immo UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.726,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 198.812.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November,
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Immo UK S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number  B  198.812  and  having  a  share  capital  amounting  to  twelve  thousand  five  hundred  euros  (EUR  12,500.-)  (the
Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, passed on July 16, 2015,
published on September 14, 2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2488, page 119402.
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

Immo invest Holdco 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198.770 and having a share capital amounting to
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such  power  of  attorney,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  representative  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, has requested the undersigned notary, to record

the following:

I. The Sole Shareholder currently owns the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company having a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing the entire share capital of the Company amounting to twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of convening notice;
(ii) change of the functional currency of the Company from euro (EUR) into British Pound (GBP) with effective date

as of July 16, 2015 by applying the official exchange rate of the European Central Bank published on July 16, 2015, as a
result of which the Company's current share capital shall be converted from an aggregate amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, into an aggregate amount of eight thousand seven hundred and twenty-six point twenty-five
British Pounds (GBP 8,726.25), out of which:

- an amount of eight thousand seven hundred and twenty-six British Pounds (GBP 8,726.-), represented by eight thousand

seven hundred and twenty-six (8,726) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, shall be allocated
to the nominal share capital of the Company; and

- an amount of zero point twenty-five British Pounds (GBP 0.25) shall be allocated to the share premium account of the

Company.

(iii) amendment to article 5.1. of the Articles;
(iv) amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the change of currency in the shareholders' register of the
Company; and

(v) miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ment, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to it in advance.

27794

L

U X E M B O U R G

<i>Second Resolution

The Meeting resolves to change the functional currency of the Company from euro (EUR) into British Pound (GBP)

with effective date as of July 16, 2015 by applying the official exchange rate of the European Central Bank published July
16, 2015, as a result of which the Company's current share capital shall be converted from an aggregate amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, into an aggregate amount of eight thousand seven hundred and twenty-six point twenty-
five British Pounds (GBP 8,726.25), out of which:

- an amount of eight thousand seven hundred and twenty-six British Pounds (GBP 8,726.-), represented by eight thousand

seven hundred and twenty-six (8,726) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, shall be allocated
to the nominal share capital of the Company; and

- an amount of zero point twenty-five British Pounds (GBP 0.25) shall be allocated to the share premium account of the

Company.

<i>Third Resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at eight thousand seven hundred and twenty-six British Pounds (GBP 8,726.-) divided into

eight thousand seven hundred and twenty-six (8,726) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the
"Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.”

<i>Fourth Resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of
substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the currency change in the shareholders' register
of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour de novembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique d'Immo UK S.à r.l., une société à responsabilité

limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.812
et ayant un capital social d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été
constituée  suivant  acte  du  notaire  soussigné,  passé  le  16  juillet  2015,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations le 14 septembre 2015, numéro 2488, page 119402. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été
modifiés depuis sa constitution.

A COMPARU:

Immo invest Holdco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.770 et ayant un capital social d'un montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

27795

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient actuellement les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales) représentant l'intégralité du capital social de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) changement de la devise de la Société qui est en euro (EUR) en livres sterling (GBP) avec date d'effet à compter du

16 juillet 2015, en appliquant le taux de change officiel de la Banque Centrale Européenne, publié le 16 juillet 2015, à la
suite duquel le capital social actuel de la Société est converti d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500.-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune, en un montant total de huit mille sept cent vingt-six point vingt-cinq livres sterling (GBP 8.726,25), dont:

- un montant de huit mille sept cent vingt-six livres sterling (GBP 8.726.-), représenté par huit mille sept cent vingt-six

(8.726) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune, sera alloué au capital nominal de
la Société; et

- un montant de zéro virgule vingt-cinq livres sterling (GBP 0,25) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
(iii) modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts;
(iv) modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription du changement de la devise dans le registre des associés de la Société; et

(v) divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

Unique se considérant comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée décide de changer la devise de la Société qui est en euro (EUR) en livres sterling (GBP) avec date d'effet

à compter du 16 juillet 2015, en appliquant le taux de change officiel de la Banque Centrale Européenne, publié le 16 juillet
2015, à la suite duquel le capital social actuel de la Société est converti d'un montant total de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1.-) chacune, en un montant total de huit mille sept cent vingt-six virgule vingt-cinq livres sterling (GBP 8.726,25), dont:

- un montant de huit mille sept cent vingt-six livres sterling (GBP 8.726.-), représenté par huit mille sept cent vingt-six

(8.726) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune, sera alloué au capital nominal de
la Société; et

- un montant de zéro virgule vingt-cinq livres sterling (GBP 0,25) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à huit mille sept cent vingt-six livres sterling (GBP 8.726.-) représenté par huit mille sept

cent vingt-six (8.726) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1.-) chacune (les "Parts
Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé"
doit être interprété conformément.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, afin
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription du changement de la devise dans le registre des associés de la
Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

27796

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire

le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38614. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203673/171.
(150228802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

DFS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 155.977.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052880/9.
(160011385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Excellence Finance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 161.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052934/9.
(160011697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Excellence Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 89.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052935/9.
(160011695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Hase S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.705.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053007/9.
(160011570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Maxam Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053117/9.
(160011257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

27797

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 141.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016054476/11.
(160013396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

LuxPétange Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 22, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 122.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2016054457/12.
(160013724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Laurad Groupe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016054459/10.
(160013394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Laurad Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016054460/10.
(160013382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Quinta da Murteira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053206/9.
(160012062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

27798

L

U X E M B O U R G

Ingenica S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Nase &amp; Kaulbarsch s.à r.l.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 179.782.

L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée.

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert
agissant en tant que mandataire de Monsieur Sergey YERSHOV, ingénieur en aéronautique, né à Alma-Ata (Kazakhstan)

le 20 novembre 1974, demeurant à Dubna, 141986 (Russie), Pontekorvo 2/9, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Laquelle  procuration,  restera  annexée  aux  présentes,  après  avoir  été  parphée  «ne  varietur»  par  la  mandataire  de  la

comparante et par le notaire instrumentant.

Le comparant, représenté comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
1. NASE &amp; KAULBARSCH S.à r.l., (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

3-7, rue Schiller, constituée en date du 10 8 août 2013 suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, publié au Mémorial C numéro 2587, du 17 octobre 2013, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179.782.

2. Le capital de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

3. les cent (100) parts sociales sont toutes détenues par le comparant Monsieur Sergey YERSHOV, prénommé.
L'associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions contenues dans

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale actuelle de la Société en INGENICA S.à r.l. et modification subséquente de

l'article 3 des statuts de la Société.

2. Transfert du siège social actuel de la Société au 8, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE de changer la dénomination sociale actuelle de la Société en INGENICA S.à r.l. et modifie,

par conséquent, l'article 3 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 3. La société prend la dénomination de "INGENICA S.à r.l.".»

<i>Seconde résolution

L'associé unique DECIDE de transférer le siège social à l'intérieur de la Commune de Luxembourg, soit au 8, rue de

Beggen, L-1220 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (1.000,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom, prénoms usuels état et demeure, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21290. Reçu soixante euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203886/51.
(150228685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

27799

L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Avenue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.037.

In the year two thousand fifteen, on the tenth of December,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175641 (“OPPS
IX (Parallel 2)”),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 9 December 2015; and
OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 26A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176362 (“OPPS IX”),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 9 December 2015;
OPPS IX (Parallel 2) and OPPS IX collectively the “Shareholders”.
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that they are the shareholders of OCM Luxembourg

Avenue S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 190037 (the "Company"), and incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing then in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary residing then at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, of 2 September
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 21 October 2014, under n°3041.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the currency of the share capital of the Company from euro into sterling pounds by applying the exchange

rate EUR 1.00 = GBP 0.72010, according to the exchange rate published on the website of the European Central Bank on
4 December 2015;

2 To convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each into nine
thousand one sterling pounds (GBP 9,001.-) represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in
registered form without indication of a nominal value;

3 To increase the subscribed capital of the Company by an amount of three thousand four hundred ninety-nine sterling

pounds (GBP 3,499.-), without issuance by the Company of new shares, so as to set the subscribed capital at an amount of
twelve thousand five hundred sterling pounds (GBP 12,500.-), represented by one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) shares in registered form without indication of a nominal value;

4 To amend first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the decisions taken under item 1

to 3 of this agenda; and

5 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the currency of the share capital of the Company from euro into sterling pounds by

applying the exchange rate EUR 1.00 = GBP 0.72010, according to the exchange rate published on the website of the
European Central Bank on 4 December 2015.

27800

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Shareholders consequently resolved to convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each into nine thousand one sterling pounds (GBP 9,001.-) represented by one million two hundred fifty
thousand (1,250,000) shares in registered form without indication of a nominal value, all subscribed and fully paid-up.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to increase the subscribed capital of the Company by an amount of three thousand four

hundred ninety-nine sterling pounds (GBP 3,499.-), without issuance by the Company of new shares, so as to set the
subscribed capital at an amount of twelve thousand five hundred sterling pounds (GBP 12,500.-), represented by one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in registered form without indication of a nominal value, all subscribed and
fully paid-up.

<i>Payment

Thereupon appeared:
OPPS IX (Parallel 2), represented as stated above, declares, in relation to the capital increase as described above, to

make a contribution in cash in an aggregate amount of thirty-five sterling pounds (GBP 35.-); and

OPPS IX, represented as stated above, declares, in relation to the capital increase as described above, to make a con-

tribution in cash in an aggregate amount of three thousand four hundred sixty-four sterling pounds (GBP 3,464.-).

The aggregate amount of three thousand four hundred ninety-nine sterling pounds (GBP 3,499.-) is forthwith at the free

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by way of a blocking certificate.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred sterling pounds (GBP

12,500.-) represented by one million two hundred and fifty (1,250,000) shares in registered form without indication of a
nominal value, all subscribed and fully paid-up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day

referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-lesBains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand Duché

du Luxembourg, ayant son siège social à 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 175641 (“OPPS IX (Parallel 2)”),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 9 décembre 2015; et
OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand Duché du Luxem-

bourg, ayant son siège social à 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 176362 (“OPPS IX”),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 9 décembre 2015;
OPPS IX (Parallel 2) et OPPS IX collectivement les «Associés».

27801

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U X E M B O U R G

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés détiennent l’intégralité des parts sociales de

OCM Luxembourg Avenue S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 190037 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant
à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, agissant pour le compte de Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster,
Grand-Duché du Luxembourg, en date du 2 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 21 octobre 2014, n° 3041.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Conversion de la devise du capital souscrit de la Société de euros en livre sterling par application du taux de conversion

EUR 1,00 = GBP 0,72010, selon le taux de conversion publié le 4 décembre 2015 sur le site internet de la Banque Centrale
Européenne;

2 Conversion du capital social existant d’un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) cha-
cune, en neuf mille un livre sterling (GBP 9.195,-), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts
sociales sous forme nominative, sans indication de valeur nominale;

3 Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf livre sterling

(GBP 3.499,-), sans émission de nouvelles parts sociales par la Société, de manière à fixer le capital social à douze mille
cinq cent sterling pounds (GBP 12.500,-), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
sous forme nominative sans indication de valeur nominale;

4 Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées sous les points

1 à 3 de l’ordre du jour;

5 Divers.
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de convertir la devise du capital souscrit de la Société de euros en sterling pounds par application

du taux de conversion EUR 1,00 = GBP 0,72010, selon le taux de conversion publié le 4 décembre 2015 sur le site internet
de la Banque Centrale Européenne.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de convertir le capital social existant d’un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)

représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune, en neuf mille un livre sterling (GBP 9.001,-), représenté par un million deux cent cinquante mille
(1,250,000) parts sociales sous forme nominative, sans indication de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois mille quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf livre sterling (GBP 3.499,-), sans émission de nouvelles parts sociales par la Société, de manière à fixer le capital
social à douze mille cinq cents livre sterling (GBP 12.500,-), représenté par un million deux cent cinquante mille (1,250,000)
parts sociales sous forme nominative, sans indication de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

<i>Paiement

Ensuite ont comparu:
OPPS IX (Parallel 2), représentée comme indiqué ci-dessus, déclare, en relation avec l’augmentation de capital décrite

ci-dessus, effectuer un apport en espèce d’un montant total de trente-cinq livre sterling (GBP 35,-); et

OPPS IX, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare, en relation avec l’augmentation de capital décrite ci-dessus,

effectuer un apport en espèce d’un montant total de trois mille quatre cent soixante-quatre livre sterling (GBP 3.464,-).

Le montant total de trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf livre sterling (GBP 3.499,-) est immédiatement mis à

la disposition de la Société, la preuve de paiement par les comparants à la Société ayant été donnée au notaire instrumentant
par le moyen d’un certificat de blocage.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l’article

5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

27802

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U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital Émis. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livre sterling (GBP 12.500,-),

représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative sans indication de
valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 décembre 2015. GAC/2015/10911. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203908/178.
(150228547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Crios Properties SA, Société Anonyme,

(anc. Ott Properties S.A.).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 141.923.

L'an deux mille quinze, le dix novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "OTT PROPERTIES SA", établie et ayant son siège

à L- 1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, constituée suivant acte du notaire Paul DECKER de Luxembourg en date
du 17 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2491 du 11 octobre 2008,
modifiée pour la dernière fois suivant acte du notaire Paul DECKER de Luxembourg en date du 16 mai 2012, publié au
dit Mémorial C, Numéro 1583 du 25 juin 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141.923,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Marcel KRIER, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Marcel KRIER, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification afférente de l'article 1 des statuts de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront

également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «OTT PROPERTIES SA» en «CRIOS PRO-

PERTIES SA».

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée choisit de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts de la Société

pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «CRIOS PROPERTIES SA»."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, KRIER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 novembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 35890. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203916/50.
(150228453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

PAINT-BROTHERS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6559 Girst, 23, Duerfstroos.

R.C.S. Luxembourg F 10.625.

STATUTS

1. KRUCHTEN Romain; employé ville de Luxembourg; 57, Fremersdorfstrasse, D-66663 Merzig; de nationalité lu-

xembourgeoise.

2. STELAND Jérôme; maître Nageur auprès de ville de Luxembourg; 23, Duerfstrooss L-6559 Girst; de nationalité

luxembourgeoise.

3. SADELER Sharon; employée CFL; 23, Duerfstrooss L-6559 Girst; de nationalité luxembourgeoise.
4. LEDERLE Laurent; employé CFL; 10, rue des Pres L-5692 Elvange; de nationalité luxembourgeoise.
et tous celles et ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la

loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Nom, Siège, Objet et Durée de l'association

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif s porte la dénomination PAINT-BROTHERS.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à 23, Duerfstroos L-6559 Girst. Le siège social peut être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. Elle a pour objet la promotion de la pratique du paintball et l'organisation d'activités liées à la pratique du paintball,

notamment des cours, des compétitions, des formations.

Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement et indirectement à son objet.
Elle peut s'affilier à toutes les organisations nationales ou internationales ayant comme but la pratique ou la promotion

du sport.

Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-

play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts auprès
des autorités.

Art. 4. L'association est neutre d'un point de vue politique et religieux.

Art. 5. La durée de l'association est illimitée.

Membres

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à quatre.

Art. 7. Peuvent adhérer à l'association toutes personnes, aimant exercer le paintball, souhaitant collaborer dans l'intérêt

de l'association.

La qualité de membre est conférée par le conseil d'administration/l'assemblée générale.
Pour devenir membre effectif, toute personne physique et/ou morale doit adresser une demande écrite au conseil d'ad-

ministration qui statue souverainement lors d'une de ses réunions.

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Conditions

Art. 8. Conditions d'entrée.
- Avoir atteint ou dépassé l'âge de 17 ans le jour de la demande d'adhésion.
- Achat unique d'un Patch de Membre dont le prix est définie par le comité.
- Paiement de la cotisation annuelle définie par le comité, qui est payable tous les ans, en date fiscale de l'association,

et qui devra être réglé par virement sur le compte bancaire de l'association.

- Contre signature d'une copie des présents statuts et de les respecter.

Art. 9. Conditions de sortie.
- Le Patch de membre doit être rendu au comité sans pouvoir en réclamer son remboursement.
- Le désir de vouloir quitter le club, doit être communiqué par e-mail a chaque membre du comité.
- La cotisation annuelle ne peut pas être réclamer. Même si le membre désirant quitter le club, fait part de sa décision

pendant l'année en cours. La totalité de la cotisation payé par le membre en question reste la propriété du club.

Art. 10. Conditions spéciales.
- Le club PAINT-BROTHERS décline toute responsabilité pour les endommagement de matériel ainsi que pour tout

accident ou blessures survenues lors de l'exécution du Sport, de fêtes ou de réunion organisé par le club ainsi que par un
des ses membres effectif ou honoraire. Il en est de mêmes pour les événements dont le club est sponsor.

- Chaque membre prends soins des autres joueurs et fait attention de ne pas blesser volontairement ou involontairement

tout autres joueurs.

- En cas de dommage matériel ou corporel causé par nature volontaire ou involontaires, les intéressés doivent trouver

une solutions entre eux, afin d'arranger la situation.

- Si un membre souhaite être subventionné pour un achat, il doit faire la demande auprès du comité.
- Démission - suspension - exclusion de membres. Le membre démissionnaire de son plein gré ou pour non paiement

de cotisation annuel, qu'il fût été membre effectif ou honoraire, et qui souhaiterai réintégrer le club, verra son cas porté en
vote devant l'ensemble des membres qui délibéreront de sa réintégration ou non.

Paiement de la cotisation annuelle et acceptation des présents statuts.

Art. 11. Les membres de l'association peuvent s'en retirer en présentant leur démission par lettre simple ou e-mail au

président du conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire l'associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer trois mois

après qu'elle lui fut réclamée.

La qualité des membres de l'association se perd encore par exclusion. Celle-ci est prononcée par l'assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statues et règlements de

l'association.

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à l'honneur ou à

sa considération personnelle, soit à la considération ou à l'honneur d'un associé, soit à la considération de l'association.

Le conseil d'administration, après avoir entendu l'intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres peut, pour l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affiliation
d'un membre.

Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur l'exclusion de ce

membre. En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit au fond social et ne peuvent pas
réclamer le remboursement des cotisations versées.

Cotisation

Art. 12. Les membres de l'association, seront tenus de payer une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'as-

semblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut être supérieur à 250 €.

Administration

Art. 13. L'association est dirigée et gérée par un comité qui se compose d'un minimum de cinq (5) membres.

Art. 14. Le comité se compose:
- d'un président
- d'un vice-président
- d'un secrétaire
- d'un trésorier
- de membres.

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Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-

président, secrétaire et trésorier.

Art. 15. La durée de leur mandat est de 2 ans. Le mandat des administrateurs est renouvelable.

Art. 16. Les candidats aux postes d'administrateur doivent être membres et âgés de dix-huit ans au moins. Les candi-

datures doivent être posées au moins trois jours avant l'assemblée générale

Art. 17. Le comité a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par les statuts. Il

représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il comprend un bureau exécutif se
composant d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier.

Le bureau exécutif est en charge de la gestion courante de l'association et celles peu décider de toutes les questions ayant

un caractère d'urgence.

Il rend compte de ses décisions lors de la prochaine réunion du comité.
Les signatures de deux membres du comité, dont l'un doit être le président ou le vice-président, engagent valablement

l'association envers des tiers.

Art. 18. Le comité se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige, soit sur convocation du président, ou à la

demande de trois de ses membres, ou au moins deux fois par an. Il délibère valablement sur les points portés à son ordre
du jour, lorsque la majorité de ses membres est présente ou représentée.

A l'intérieur du comité, le vote par mandataire est admis par procuration écrite.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Les délibérations doivent se rapporter aux différents points de l'ordre du jour établi par le secrétaire à la demande du

président. Toutefois en début de séance, chaque membre du comité a le droit de demander qu'un ou plusieurs points soient
rajoutés à l'ordre du jour.

Les décisions sont prises par vote à main levée, sauf si un membre le demande, le vote sera effectué par bulletin secret.
Au début de chaque séance, le secrétaire fait lecture du procès-verbal de la séance précédante, lequel est paraphé et signé

par tous les membres du comité présents après des rectifications éventuelles.

Art. 19. Sans préjudice des attributions prévues par la loi, d'autres articles des présents statuts ou, le cas échéant, un

règlement interne, les attributions des président, vice-président, secrétaire et trésorier sont les suivants:

- le président préside de droit toutes les réunions de comité et les assemblées générales. Il dirige les séances et veille à

la stricte observation des statuts.

- le vice-président préside les réunions du comité et les assemblées générales en cas d'absence ou d'indisponibilité du

président. Il dirige les séances et veille à la stricte observation des statuts.

- le secrétaire est chargé de toute correspondance et de la rédaction des procès-verbaux. Il convoque les réunions du

comité et les assemblées sur ordre du président. Toutes les pièces officielles doivent être contresignées par le président ou
le vice-président;

- le trésorier est chargé des recettes et dépenses de l'association; toutefois ces dernières ne sont à effectuer que sur

ordonnance de la majorité absolue du comité. Le trésorier pourra engager seul l'association pour toute somme ne dépassant
pas le montant de cent vingt-cinq euros (125€). Pour toute opération dépassant ce montant, l'accord du comité est requis.

4. Assemblée générale

Art. 20. L'assemblée générale se compose de tous les membres de l'association.

Art. 21. Ont droit de vote tous les membres actifs.

Art. 22. L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le comité et doit avoir lieu dans le courant des trois premiers

mois de chaque année.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le comité chaque fois que l'intérêt de l'association

l'exige. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à la suite d'une requête signée et adressée par lettre
recommandée au président de l'association par un cinquième au moins des membres. La requête indiquera l'objet de la
convocation.

Art. 24. L'assemblée général est convoquée par le président ensemble avec l'ordre du jour proposé et t établi par le comité

et communiqué aux membres actifs au moins huit jours à l'avance par lettre simple.

Toute proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième au moins des membres actifs doit être portée à

l'ordre du jour sur décision du comité.

Art. 25. L'assemblée générale:
- nomme et révoque le comité et les vérificateurs de comptes;
- modifie les statuts;
- décide la dissolution de l'association;

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- examine les comptes de l'exercice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice;
- prend connaissance d'un rapport à donner par le secrétaire sur les activités de l'année écoulée et de l'année à venir;
- approuve ou rectifie le procès-verbal sur les délibérations et décisions prises par l'assemblée précédente;
- prend toutes décisions et statue sur toutes les questions soumises à l'assemblée générale.

Art. 26. L'assemblée générale est présidée par le président de l'association et à son défaut, par le vice-président ou par

le plus âgé des membres du comité présent.

Art. 27. L'assemblée générale est constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents; les décisions sont

prises à la majorité des voix, sauf dans le cas où il en prévu autrement par les statuts et par la loi.

Art. 28. Le secrétaire rédige un procès-verbal de toutes les délibérations et décisions de l'assemblée générale. Il en fera

lecture devant la prochaine assemblée, qui l'approuvera respectivement le rectifiera.

Art. 29. L'assemblée générale procède au vote par main levée. Il procède au vote par bulletin secret chaque fois qu'au

moins un de ses membres le demande.

Art. 30. Au cours des assemblées générales, aucun orateur ne pourra prendre la parole sans en avoir demandé et obtenu

l'autorisation du président.

Modification des statuts

Art. 31. Les statuts ne pourront être modifiés valablement par l'assemblée générale que si l'objet de celle-ci est spécia-

lement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être
adoptée qu'à la majorité des deux tiers des membres.

Fonds social

Art. 32. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et des membres honoraires;
b) des dons et legs en sa faveur;
c) du produit de fêtes, etc.;
d) des intérêts de fonds placés.
Cette liste n'est pas limitative.

Exercice social

Art. 33. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le décompte annuel sera soumis pour approbation à l'assemblée générale avec le rapport des vérificateurs de comptes.
Les vérificateurs de comptes sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont choisis en dehors du comité pour une durée

de 2 ans.

Les comptes arrêtés et le rapport des vérificateurs de comptes sont à la disposition des membres au siège social, au moins

huit jours avant la réunion de l'assemblée.

Dissolution et liquidation

Art. 34. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de ses membres sont

présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres votants.

En cas de dissolution de l'association, les comptes du club serait reversé à part égales aux membres effectifs encore

présent à la date de la dissolution.

Dispositions finales
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, l'association déclare se soumettre aux dispositions de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi que, le cas échéant, au règlement interne en vigueur.

signatures
L'assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire à (Girst) en date du 01 Octobre 2015 a pris les

résolutions suivantes à l'unanimité:

- Sont désignés administrateurs: les 4 membres fondateurs
2. L'assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation initiale pour les membres à... euros.
Ensuite, le Conseil d'administration s'est réuni et a désigné, à l'unanimité:
1. KRUCHTEN Romain; employé ville de Luxembourg; 57, Fremersdorferstrasse, D-66663 Merzig; Nationalité lu-

xembourgeoise, comme président,

2. STELAND Jérôme; maître Nageur auprès de ville de Luxembourg; 23, Duerfstrooss L-6559 Girst; Nationalité lu-

xembourgeoise, comme vice-président,

3. SADELER Sharon; employée CFL; 23, Duerfstrooss L-6559 Girst; Nationalité luxembourgeoise, comme secrétaire,

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4. LEDERLE Laurent; employé CFL; 10, rue des Pres L-5692 Elvange; Nationalité luxembourgeoise, comme trésorier.

Législation et Paintball

Art. 35. Chaque membre est prévenu qu'actuellement il n'est pas obligatoire, or qu'il lui est préférable de lancer une

démarche en vue de l'obtention d'un permis de détention d'armes. La législation n'étant pas encore très clair à ce sujet, cette
mesure vise à prévenir toutes éventuelles poursuites des autorités compétentes.

Art. 36. Chaque membre devra soumettre son marqueur à un contrôle de puissance en début et en fin de chaque événement

organisé par le club, ceci afin d'aligner la puissance de tout les marqueurs présents pour l'événement. Ce contrôle permettra:

- D'éviter tout dépassement de puissance non autorisé pouvant nuire à la sécurité des autres membres.
- De partir au lieu de l'événement avec un marqueur en règle pour le trajet et le retour.

Art. 37. Chaque membre est mis au courant que l'utilisation de marqueurs en dehors dans la zone de jeux prévu à cet

effet, est strictement interdit et peut, le cas échéant, entraîner des poursuites par les autorités compétents.

Art. 38. Le club PAINT-BROTHERS décline toute responsabilité, si un des membres n'observe pas l'article 35 des

présents statuts. En conséquence le membre en cause se verra immédiatement et sans préavis exclus du club pour violation
des statuts et de législation. La cotisation annuelle n'est pas remboursé et le Patch de membre est à rendre immédiatement.

Référence de publication: 2015203921/207.
(150229910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Paul Wagner et Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 21.315.

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am siebenundzwanzigsten November.
Vor  dem  unterzeichnenden  Notar  Jean-Paul  MEYERS,  mit  Amtssitz  in  Esch-sur-Alzette,  5,  rue  Zénon  Bernard,

Großherzogtum Luxemburg.

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter, der Ak-

tiengesellschaft „PAUL WAGNER ET FILS S.A.", société anonyme, mit Sitz in L-2557 Luxemburg, 9, rue Robert Stümper,
eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 21.315.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von Notar Christine DOERNER, mit damaligem Amtssitz in Clerf,

am 13. Februar 1984 angefertigt worden ist, wurde im Mémorial Recueil Spécial C Nummer 66 vom 6. März 1984 veröf-
fentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Tom Felgen mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg welcher Herrn Guido

Hegerl mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg zum Protokollführer beruft.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn __, mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg.
Der Vorsitzende, der Protokollführer und der Stimmenzähler zusammen werden hiernach als Versammlungsleitung

bezeichnet.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit Verwaltungsrat.
2) Infolgedessen Neufassung der Statuten.
3) Ausscheiden aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.
4) Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder.
II. Dass dem gegenwärtigem Protokoll eine Anwesenheitsliste der Aktionäre beigefügt ist. Diese Liste wurde von den

Aktionären bzw. deren Vertretern sowie von der Versammlungsleitung und dem unterzeichneten Notar unterschrieben.

Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur“ paraphiert

beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

III. Dass aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Aktienkapital (100%) in gegenwärtiger

Versammlung anwesend oder vertreten ist, so dass von den üblichen Einberufungsmodalitäten abgesehen wurde.

Die vorliegende außerordentliche Generalversammlung ist also beschlussfähig.
Sodann stellen die in der außerordentlichen Generalversammlung anwesenden respektive vertretenen Aktionäre fest,

dass sie ordnungsgemäß und im Voraus über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt wurden und dass sie mit der Tage-
sordnung einverstanden sind. Die außerordentliche Generalversammlung kann demnach rechtsgültig tagen.

Die außerordentliche Generalversammlung erklärt sich alsdann mit der Ausführung des Vorsitzenden einverstanden,

schreitet somit zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig allesamt folgende Beschlüsse:

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U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verwaltung der Gesellschaft einem Verwaltungsrat gemäß dem abgeänderten

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, zu unterwerfen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt dementsprechend die Satzungen der Gesellschaft abzuändern und wie folgt neu-

zufassen:

Art. 1. Bezeichnung. Die Gesellschaft nimmt die Form der Aktiengesellschaft an. Ihre Bezeichnung lautet „PAUL

WAGNER ET FILS S.A."

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Auf Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Lu-

xemburg verlegt werden. Außerhalb dieser Gemeinde kann er auf Beschluss der Aktionäre an jede andere Adresse innerhalb
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsabwic-

klung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen Ve-
rhältnisse, ins Ausland verlegt werden, jedoch unter Beibehaltung der luxemburgischen Nationalität.

Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 3. Gesellschaftsgegenstand. Gegenstand des Unternehmens sind Planung, Ausführung, Wartung und Schulung auf

dem Arbeitsgebiet der Gebäudetechnik, insbesondere dem integrierten elektrotechnischen Anlagenbau, d.h. der Installa-
tions- und Energietechnik sowie der Kommunikations-, Datenund Automatisierungstechnik.

Die Gesellschaft kann desweiteren im Bereich der Heiz- und Raumlufttechnik, der Sanitär-, Brandschutz- und Um-

welttechnik, sowie im Bereich des Anlagen- und Rohrleitungsbaus mit jeweils zugehörigem Montage-, Wartungs- und
Reparaturbetrieb tätig werden.

Zweck der Gesellschaft ist desweiteren der An- und Verkauf im Groß- und Einzelhandel von Elektro- und elektronischen

Artikeln, Werkzeugen, elektrischem Leuchtmaterial sowie Montage und Instandhaltung dieser Gegenstände und Einrich-
tungen.

Die Gesellschaft kann sowohl im Rahmen des technischen Gebäude- und Facility-Management als auch als technisches

Generalunternehmen tätig werden.

Die Gesellschaft kann jedwede Geschäfte gewerblicher, industrieller, finanzieller, mobiliarer oder immobiliarer Natur

ausüben, die direkt oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesen begünstigen oder fördern.

Die Gesellschaft kann sich in jeder Weise an allen anderen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen,

die denselben, einen gleichartigen oder ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen, oder die durch ihre Beschaffenheit die
Entwicklung des Unternehmens fördern, die Beschaffung der Rohstoffe sowie den Absatz seiner Produkte erleichtern
können.

Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Kapitel II. Gesellschaftsvermögen

Art. 5. Gezeichnetes Kapital.  Das  gezeichnete  Gesellschaftskapital  beträgt  drei  Millionen  dreihunderttausend  Euro

(3.300.000,- EUR), eingeteilt in dreizehntausend zweihundert (13.200) Aktien ohne Nominalwert.

Art. 6. Veränderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann mittels Beschlussfassung der Dreivier-

telmehrheit der Generalversammlung der Aktionäre aufgestockt oder vermindert werden.

Art. 7. Vorrangiges Zeichnungsrecht. Bei jeder Kapitalerhöhung müssen die neuen, gegen Bar- oder Sacheinlagen zu

zeichnenden Aktien den bestehenden Aktionären vorzugsweise im Verhältnis zur Anzahl ihrer Aktien während einer vom
Verwaltungsrat  festzulegenden  Frist  angeboten  werden.  Diese  Frist  muss  sich  jedoch  auf  mindestens  dreißig  Tage  ab
Zeichnungseröffnung erstrecken.

Kapitel III. Aktien und Ihre Übertragung

Art. 8. Art der Aktien. Die Aktien sind Namensaktien. Am Gesellschaftssitz wird ein Aktionärsregister geführt, das von

allen Aktionären eingesehen werden kann.

Art. 9. Übertragbarkeit der Aktien.  Unter  Voraussetzung  der  vorherigen  Mitteilung  an  den  Verwaltungsrat  können

Aktien unter Aktionären frei übertragen werden. Die Übertragung der Aktien zwischen den Aktionären und Nachkommen
in direkter Linie, sowie zwischen Ehepartnern ist ebenfalls freiIn allen anderen Fällen wird die Übertragbarkeit der Aktien
wie folgt geregelt:

Der Aktionär, der eine Veräußerung seiner Aktien beabsichtigt, teilt dem Verwaltungsrat seine Absicht durch Eins-

chreibebrief mit. In diesem Schreiben gibt er sämtliche Einzelheiten über die Identität des Zessionars, die Anzahl der zu
veräußernden Aktien, den beabsichtigten Verkaufspreis und den Zahlungsmodus bekannt.

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U X E M B O U R G

Der Verwaltungsrat bestätigt dem verkaufsbeabsichtigenden Aktionär binnen vierzehn (14) Tagen nach Eingang des

Schreibens dessen Erhalt und teilt gleichzeitig den übrigen Aktionären den Inhalt des Schreibens mit.

Innerhalb einer Frist von vierzehn (14) Tagen nach Absendedatum des vorgenannten Informationsschreibens des Ver-

waltungsrats sind die anderen Aktionäre berechtigt, dem Verwaltungsrat ihre Absichten mitzuteilen, die zum Verkauf
stehenden Aktien ganz oder teilweise selbst zu erwerben, und zwar zu dem Preis, der vom verkaufswilligen Aktionär in
seinem Schreiben an den Verwaltungsrat genannt worden ist.

Sollte dieser Preis von den übrigen Aktionären nicht akzeptiert werden, so wird der von dem erwerbswilligen Aktionär

zu zahlende Kaufpreis von einer international tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, auf die sich der Verkaufsund der
erwerbswillige Aktionär geeinigt haben, bestimmt.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird den Kaufpreis gemäß den dann allgemein anerkannten Grundsätzen der Un-

ternehmensbewertung festsetzen.

Können sich die Beteiligten nicht binnen zwei (2) Wochen auf eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einigen, nachdem

ein Beteiligter eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft schriftlich vorgeschlagen hat, so wird die Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft von dem Präsidenten des Bezirksgerichts Luxemburg bestimmt.

Mit Eingang des Schreibens am Gesellschaftssitz, mit welchem der oder die Aktionäre ihren Willen zum Ankauf zum

Ausdruck gebracht haben, kommt zwischen dem Zedenten und Erstgenannten ein rechtspflichtiger Vertrag zu den ge-
nannten Bedingungen zustande. Für den Fall, dass mehrere oder sämtliche Aktionäre ihr Vorkaufsrecht ausüben wollen,
müssen die zum Verkauf stehenden Aktien im Verhältnis der bereits vorher in der Gesellschaft bestehenden Aufgliederung
des Kapitals aufgeteilt werden. Der Genussantritt der Aktien erfolgt sofort und der Verwaltungsrat ist verpflichtet, innerhalb
kürzester Frist die entsprechenden Eintragungen im Aktienregister vorzunehmen.

Der Preis wird vierzehn (14) Tage nach Genussantritt fällig, und trägt ab Fälligkeitsdatum Zinsen gemäß dem in Lu-

xemburg gesetzlich festgelegten Zinssatz.

Sollte kein zum Vorkaufsrecht berechtigter Aktionär sein Recht binnen vierzehn (14) Tagen ausüben, so steht es dem

Zedenten frei, die Aktien an den in seinem Schreiben genannten Zessionar zu veräußern.

Sollte der zum Verkauf entschiedene Aktionär hingegen beabsichtigen, seine Aktien an einen anderen Zessionar zu

veräußern, so muss die in den vorhergehenden Absätzen beschriebene Prozedur erneut eingehalten werden.

Der Zedent teilt dem Verwaltungsrat die erfolgte Zession an den genannten Zessionar innerhalb einer Frist von vierzehn

(14) Tagen mit.

Art. 10. Unteilbarkeit der Aktien. Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Wenn eine Aktie mehreren Eigentümern gehört, kann die Gesellschaft die Ausübung der mit dieser Aktie verbundenen

Rechte so lange aufschieben, bis eine einzige Person bezeichnet wurde, um der Gesellschaft gegenüber als Aktieneigen-
tümer aufzutreten.

Art. 11. Schuldverschreibungen. Auf Beschluss des Verwaltungsrates oder der Generalversammlung, der/die auch die

Emissionsbedingungen festlegt, kann die Gesellschaft jederzeit Anleihen, Pfandbriefe oder ähnliche Schuldverschreibun-
gen schaffen und ausgeben.

Wandelanleihen oder mit Zeichnungsrecht versehene Anleihen können jedoch nur auf Beschluss der Dreiviertelmehrheit

der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzungsänderung, ausgegeben
werden.

Kapitel IV. Verwaltung und Prüfung der Gesellschaft

Art. 12. Wirtschaftsprüfer. Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschafts-

prüfer, die von der Generalversammlung der Aktionäre bestellt und abberufen werden.

Art. 13. Zusammensetzung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mit-

gliedern, die nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Art. 14. Vorsitz. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellver-

tretende Vorsitzende.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats leitet die Sitzungen des Verwaltungsrats. Im Falle seiner Abwesenheit tritt an

seine Stelle das dienstälteste Mitglied des Verwaltungsrats.

Art. 15. Sitzungen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat hat, sooft es die Belange der Gesellschaft erfordern, zu-

sammenzutreten. Die Einberufung erfolgt durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Abwesenheit, durch das dienstäl-
teste  Mitglied  des  Verwaltungsrats.  Eine  Sitzung  soll  ferner  einberufen  werden,  wenn  es  ein  Verwaltungsratsmitglied
beantragt.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats finden an dem Ort und zu der Zeit statt, die in der Einberufung genannt werden.

Art. 16. Beratungen des Verwaltungsrats. Mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen sowie regelmäßig anberaumten Si-

tzungen sollen die Sitzungen des Verwaltungsrats mindestens fünf (5) Tage vorher schriftlich angekündigt werden. Eine
Ankündigung kann unterbleiben, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder zustimmen.

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U X E M B O U R G

In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu den Punkten der Tagesordnung unter

Nutzung der Mittel der Telekommunikation (z.B. Videokonferenz) oder brieflich, fernschriftlich, telegraphisch oder fern-
mündlich, im letzteren Falle mit schriftlicher Bestätigung, abgeben.

Jedes Verwaltungsratsmitglied, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied schrift-

lich mit seiner Vertretung beauftragen.

Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist es erforderlich, dass die Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist oder die abwesenden Mitglieder, die ihre Stimme zu den Punkten der
Tagesordnung brieflich, fernschriftlich, telegraphisch oder fernmündlich abgegeben haben, gegebenenfalls zusammen mit
den anwesenden oder vertretenen Mitgliedern die Mehrheit des Verwaltungsrats bilden und dies gemäß Art. 24 schriftlich
festgehalten wird.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet

die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 17. Protokolle des Verwaltungsrats. Vom Verwaltungsrat gefasste Beschlüsse sind in Sitzungsprotokollen nieder-

zulegen, die von mindestens zwei (2) der bei jeweiliger Sitzung anwesenden Mitglieder zu unterschreiben sind. Einzeln
unterzeichnete Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats ergeben zusammengefügt ein gültiges Sitzungsprotokoll.

Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, unters-

chreiben der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder zwei (2) seiner Mitglieder.

Art. 18. Befugnisse des Verwaltungsrats. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Ge-

sellschaft;  hierzu  hat  er  die  ausgedehntesten  Vollmachten  einschließlich  des  Verfügungsrechtes.  Seine  Zuständigkeit
erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die Satzung der Generalver-
sammlung vorbehalten sind.

Art. 19. Übertragung der Geschäftsführung an Dritte. Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Ge-

schäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an einen oder mehrere Verwal-
tungsrat Mitglieder, übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Der oder die Delegierten des Verwaltungsrates
zur täglichen Geschäftsführung (Administrateur(s) délégué(s)) erhalten vom Veraltungsrat eine Geschäftsordnung über die
Befugnisse innerhalb der übertragenen Geschäftsführung.

Art. 20. Vertretung. Die Gesellschaft wird im Rahmen der täglichen administrativen Geschäftsführung durch die allei-

nige Unterschrift eines Administrateur-délégué vertreten. Im Rahmen der täglichen technischen Geschäftsführung, wird
die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift eines Administrateur-délégué und der Person welche Konzessions-
träger des jeweiligen technischen Bereichs ist, vertreten.

Bei Geschäften die nicht im Rahmen der täglichen Geschäftsführung liegen, wird die Gesellschaft durch zwei (2) Mit-

glieder des Verwaltungsrats gemeinsam vertreten.

Kapitel V. Generalversammlungen

Art. 21. Zusammensetzung und Befugnisse. Die ordnungsgemäß gebildete Generalversammlung vertritt die Gesamtheit

der Aktionäre.

Sie setzt sich aus allen Aktieneigentümern zusammen, die berechtigt sind, ihre Stimme entweder selbst oder durch einen

Bevollmächtigten unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorschriften abzugeben.

Die durch die Generalversammlung gefassten Beschlüsse sind für alle Aktionäre, selbst die Abwesenden oder Dissi-

denten, bindend.

Art. 22. Versammlungen. Die jährliche Generalversammlung findet am letzten Freitag des Monats März um zehn (10.00)

Uhr statt. Wenn dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am nächsten Werktag, samstags ausges-
chlossen, statt.

Außerdem kann eine außerordentliche Versammlung einberufen werden, wenn das Interesse der Gesellschaft dies er-

fordert. Sie muss auf Antrag der Aktionäre einberufen werden, die zusammen ein Zehntel (1/10) der Aktien vertreten.

Die ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen finden am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberu-

fungsschreiben angeführten Ort statt.

Art. 23. Einberufungen. Sowohl die jährlichen als auch die außerordentlichen Generalversammlungen werden durch

den Verwaltungsrat einberufen. Die Einberufungen unterliegen den gesetzlichen Bedingungen. Von diesem Erfordernis
kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, mit dem Inhalt
der Tagesordnung einverstanden zu sein.

Art. 24. Vertretung. Jeder Aktieneigentümer kann sich bei der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten,

Aktionär oder Nicht-Aktionär, vertreten lassen.

Art. 25. Vorsitz. Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder einer von ihm bestimmten

Person, einem seiner Mitglieder oder von einem Mitglied des Verwaltungsrats geleitet.

Der Vorsitzende soll einen Schriftführer und die Versammlung einen Stimmzähler wählen.

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U X E M B O U R G

Art. 26. Vertagung. Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann auf Beschluss des Verwaltungs-

rates sofort um vier (4) Wochen vertagt werden. Auf Verlangen der Aktionäre, die mindestens ein Fünftel (1/5) aller
ausgegebenen Aktien haben, muss der Verwaltungsrat die Generalversammlung vertagen.

Diese Vertagung hebt jeden bereits gefassten Beschluss auf.
Die zweite Versammlung berät über die gleiche Tagesordnung. Die zwecks Zulassung bei der ersten Generalversamm-

lung erfüllten Formalitäten sind auch für die zweite Versammlung gültig.

Art. 27. Abstimmungen der Generalversammlungen. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher

Stimmenmehrheit gefasst, ausgenommen die Beschlüsse, für die laut Gesetz oder laut Satzung eine qualifizierte Mehrheit
erforderlich ist, Satzungsänderungen werden in Anwesenheit der Aktionäre, die mindestens die Hälfte des gezeichneten
Gesellschaftskapitals vertreten, mit einer Zweidrittelmehrheit (2/3) beschlossen. Die Abänderung der Artikel, betreffend
den Gesellschaftsgegenstand, die Veränderung des Gesellschafskapitals, die Übertragbarkeit der Aktien und die Zusam-
mensetzung des Verwaltungsrates kann mit einer Dreiviertelmehrheit beschlossen werden.

Auch die Abänderung des gegenwärtigen Artikels kann auf Beschluss der Dreiviertelmehrheit gefasst werden.

Art. 28. Protokolle. Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Aktionären unterschrieben, die dies

beantragen.

Kopien und Auszüge, die bei Gericht oder anderweitig vorzulegen sind, werden durch zwei Verwaltungsratsmitglieder

unterschrieben.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung

Art. 29. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 30. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bilanz, die

Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Anhang umfasst und legt diese Unterlagen den Aktionären innerhalb zwei (2)
Monaten nach Geschäftsjahresabschluss vor.

Art. 31. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen so lange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn

(10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und solange
der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der gesetzlichen
Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags des Verwaltungsrats befindet die General-
versammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu
bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen,
die Dividende in einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei selbständig den
Umrechnungskurs zu bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestim-

mungen erfolgen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Berücksichtigung der zwin-

genden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt, an Abstimmungen
teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 32. Liquidation.  Im  Falle  der  Auflösung  der  Gesellschaft,  gleich  aus  welchem  Grunde  diese  erfolgt,  wird  die

Liquidation durch Liquidatoren vorgenommen, die von der Generalversammlung ernannt werden. In Ermangelung einer
solchen Ernennung wird die Liquidation durch den im Amte befindlichen Verwaltungsrat vorgenommen, der alsdann als
Liquidationsausschuss handelt.

Die Liquidatoren verfügen über die weitestgehenden Befugnisse.
Die Generalversammlung legt gegebenenfalls die Vergütungen der Liquidatoren fest.

Art. 33. Liquidationsversammlungen. Die Liquidatoren oder gegebenenfalls die mit der Liquidation beauftragten Ver-

waltungsratsmitglieder bilden ein Kollegium, das entsprechend den Vorschriften abstimmt, die für die Abstimmungen des
Verwaltungsrates maßgebend sind.

Alljährlich legen die Liquidatoren der Generalversammlung die Liquidationsergebnisse vor und teilen ihr gleichzeitig

die Gründe mit, warum die Liquidation noch nicht abgeschlossen werden konnte. Die Versammlungen werden durch die
Liquidatoren einberufen und präsidiert und zwar entsprechend den Vorschriften der vorliegenden Satzung. Anlässlich der
ersten Jahresversammlung, die dem Amtsantritt der Liquidatoren folgt, müssen Letztere der Versammlung die Möglichkeit
geben, über die Entlastung der letzten Verwaltungsratsmitglieder abzustimmen.

Art. 34. Verteilung. Nach Begleichung aller Schulden, Kosten und Liquidationsauslagen oder nach Hinterlegung der

dazu erforderlichen Beträge, werden die Netto-Aktiva zunächst dazu verwendet, den eingezahlten, nicht amortisierten
Betrag der Aktien in bar oder mittels Wertpapieren zurückzuerstatten.

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U X E M B O U R G

Wenn nicht alle Aktien im gleichen Verhältnis liberiert sind, müssen die Liquidatoren vor der Aufteilung dieser Ver-

schiedenheit Rechnung tragen und das Gleichgewicht wieder herstellen, indem sie die Aktien vollständig gleichstellen
entweder durch Aufforderung zwecks zusätzlicher Einzahlungen auf die ungenügend liberierten Aktien oder durch vorhe-
rige Barrückzahlung zugunsten der in höherem Maße liberierten Aktien. Der Saldo wird gleichmäßig auf alle Aktien verteilt.

Kapitel VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 35. Gerichtsstand. Für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft, ihren Aktionären, Inhabern von Schuldvers-

chreibungen, Verwaltungsratsmitgliedern und Liquidatoren hinsichtlich der Gesellschaftsangelegenheiten und hinsichtlich
der vorliegenden Satzung wird der Gerichtsstand ausschließlich bei den Gerichten sein, die für den Gesellschaftssitz zus-
tändig sind, es sei denn, die Gesellschaft würde ausdrücklich darauf verzichten.

Art. 36. Allgemeines Recht. Die Parteien unterwerfen sich vollständig den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften sowie den späteren Änderungen dieses Gesetzes.

Infolgedessen werden die Bestimmungen dieses Gesetzes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen worden wäre, an-

gesehen, als wenn sie einen Bestandteil der vorliegenden Urkunde bilden würden, und die Klauseln, die gegen die bindenden
gesetzlichen Bestimmungen verstoßen, werden als nicht geschrieben angesehen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt das Ausscheiden aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit sofortiger Wirkung

an und gibt denselben volle und gänzliche Entlastung für die Ausführung ihrer Mandate.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung setzt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf vier (4) fest und ernennt folgende Personen

in den Verwaltungsrat bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2021:

1. Vorsitzender des Verwaltungsrates und Administrateur-Délégué: Herrn Guido HEGERL, geboren in Daun (Deutsch

land), am 25.07.1967, mit Berufsadresse: 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxemburg,

2. Herrn Rolly van Rappard, geboren am 27.09.1960, mit Berufsadresse:, CVC Capital Partners Limited, 111 Strand,

London, WC2R 0AG, UK

3. Herrn Florian van Rappard, geboren am 05.01.1988 mit Adresse: 229 Chrystie Street - apt 425, New York City, NY

10002, USA

4. Herrn Anthony Christiaan van Rappard, geboren am 05.01.1988 mit Adresse: 71 Harvard Street, Apartment 2AB,

Cambridge, 02138 MA, USA

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand mehr das Wort ergreifen möchte, wird die Generalversammlung

durch den Vorsitzenden geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Versammlungsleitung, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem  Vornamen,  Stand  und  Wohnorte  bekannt,  und  nachdem  festgestellt  wurde,  dass  kein  Aktionär  die  Urkunde  zu
unterzeichnen  beansprucht,  hat  die  Versammlungsleitung  gemeinsam  mit  dem  Notar  die  vorliegende  Urkunde  unters-
chrieben.

Gezeichnet: Felgen, Hegerl, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28282. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Ein-

tragung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 30. November 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015203956/299.
(150228410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Mackay &amp; Radovic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.727.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27813

L

U X E M B O U R G

<i>Pour MACKAY &amp; RADOVIC S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016053124/12.
(160011500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

ML Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 189.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053137/9.
(160011414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

O-TACT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 184.932.

Les comptes annuels au 31/1212014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053159/9.
(160011388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Opera Real Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 181.424.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2016053168/12.
(160011251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

OPIT A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053169/9.
(160011996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Phoenix Energy International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/01/2016.

Référence de publication: 2016053193/10.
(160011436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

27814

L

U X E M B O U R G

Sudra International Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 120.245.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2016053301/12.
(160011264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Telenet International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 475.031.000,00.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 155.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Telenet International Finance S.à r.l.
Peter VANDEN EYNDEN / Simone RIESEWITZ / Rob GOYENS
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B / A Manager

Référence de publication: 2016053306/12.
(160011884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Tall International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/01/2016.

Référence de publication: 2016053322/10.
(160011434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Venetie Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 136.679.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016053356/10.
(160011768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

United Parks GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxsembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 202.304.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of December.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

27815

L

U X E M B O U R G

Apax VIII GP Co. Limited, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its registered office at Third

Floor, Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 2HJ and registered with the Guernsey Registry
under number 53021

represented by Alexandre Pel, Maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy which shall be registered

together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company United Parks GP S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “United Parks GP

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association (the “Articles”) and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or
financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may act as general partner, associé commandité and/or manager of United Parks Midco 2 S.C.A. and/or

any subsidiary or affiliate thereof.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

27816

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each.

Each share confers the rights set forth in these Articles.
5.2 The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limit laid down by law.
5.3 Any available share premium shall be freely distributable (subject to the provisions of the Articles).
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent of
the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the Articles to the general meeting shall be within the
competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or
as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances
and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the Articles to the
general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

27817

L

U X E M B O U R G

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in  the  register  of  shareholders  held  by  the  Company  at  least  eight  (8)  days  before  the  proposed  effective  date  of  the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions  (or  subject  to  the  satisfaction  of  the  majority  requirements,  on  the  date  set  out  therein).  Unanimous  written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three quarters of the
issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 May of each year and ends on 30 

th

 April of the next year

save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and ends on 30 

th

 April 2016.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

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L

U X E M B O U R G

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same Law are applicable.

Art. 16. Applicable law.  For  anything  not  dealt  with  in  the  present  Articles,  the  shareholders  refer  to  the  relevant

legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (€)

Apax VIII GP Co. Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

- Geoffrey Limpach, residing professionally at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, born on 11 April 1983, in Arlon (Belgium) is appointed as class A manager;

- Geoffrey Henry, residing professionally at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, born on 5 May 1972, in Chênée (Belgium) is appointed as class A manager;

- François Felten, professionally residing at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, born on 25 December 1968, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as class B manager;

- Albert Costa, professionally residing at 33, Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom, born on 04 August

1983, in Barcelona (Spain), is appointed as class B manager.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

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L

U X E M B O U R G

Apax VIII GP Co. Limited, une société constituée en vertu des lois de Guernesey, dont le siège social est situé au

Troisième étage, Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernesey GY1 2HJ et immatriculée auprès du
Guernsey Registry sous le numéro 53021,

représentée par Alexandre Pel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, laquelle sera

enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité

limitée United Parks GP S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la/les partie(s) comparante(s) et toutes les personnes qui deviendront par la

suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «United Parks GP S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts (les «Statuts») et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, de prêts, de
prêts participatifs, de certificats de dépôt et d’autres titres ou instruments ou actifs financiers de quelque nature que ce soit,
ainsi que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut agir comment associé commandité et/ou gérant de United Parks Midco 2 S.C.A. et / ou de toute filiale

ou affilié de cette dernière.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission d’obli-

gations, de titres obligataires et de certificats de créance ou de titres de créance ou de participation de quelque nature que
ce soit.

La Société peut prêter des fonds, y compris et ce, sans limitation, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société ou entité qu’elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu’elle juge appropriée et généralement pour
son propre profit ou au profit de cette entité. La Société peut également nantir, transférer ou grever ou autrement créer des
sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou autres entreprises

dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou à toute autre
société ou entité que la Société juge appropriée, prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu’elle pourrait juger utile à l'accomplissement et au développement de ses objets.

Tout ce qui précède doit être compris au sens le plus large possible et les énumérations ne sont pas exhaustives ni

limitatives de quelque manière que ce soit. L’objet de la Société inclut toute opération ou convention conclue par la Société
et conforme à ce qui précède.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indi-

rectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du

conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu’à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la com-
munication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

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L

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune.

Chaque part sociale confère les droits énoncés dans les présents Statuts.
5.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prescrites par la loi.
5.3 Toute prime d’émission disponible sera librement distribuable (sous réserve des dispositions des Statuts).
5.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les

modalités requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire

de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus larges pour gérer les affaires de

la Société et pour autoriser et/ou accomplir tous les actes de disposition et d’administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas
échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la
Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société
et ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

Les  gérants  sont  nommés  et  révoqués  par  l'assemblée  générale  des  associés,  qui  statue  à  la  majorité  simple  et  qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du

conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou d’autres moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble,
télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas obligatoire de
remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment constatée dans le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.

Toutefois, dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance peut être valablement adoptée si elle est approuvée
par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris par voie de
représentation).

Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-

laires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait de
celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, dans le cas d’un

conseil de gérance, par la signature individuelle de l'un des gérants, étant toutefois entendu que, dans le cas où l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B),
la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’y en a qu’un seul) ou, le cas échéant, le conseil de
gérance ou l'un des gérants ou, s’il existe différentes classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B
agissant de concert.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas tenu(s) personnellement responsable(s) des dettes

de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l'exécution de ses/leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué de

la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue
et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d’une demande, action, poursuite ou
procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent ou passé de gérant
ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes «demande», «action»,
«poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou
autres, y compris les procédures d’appel) actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses» compren-
dront et ce, de manière non limitative, les honoraires d’avocats, frais, jugements, montants payés dans le cadre d’une
transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de

gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou délégué
et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des présentes
n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les dirigeants et
délégués, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite

ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du dirigeant ou délégué
de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l'assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.

Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation

préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des Statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les Associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence le 1 

er

 mai de chaque année et se termine le 30 avril de l'année

suivante, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 2016.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

27822

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L’assemblée

générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même Loi sont applicables.

Art. 16. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts, les associés se réfèrent

aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement

libéré les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

(€)

Apax VIII GP Co. Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500 €

Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ à EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société, chacune avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:

- Geoffrey Limpach, demeurant professionnellement au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, né le 11 avril 1983, à Arlon (Belgique), est nommé gérant de classe A;

- Geoffrey Henry, demeurant professionnellement au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, né le 5 mai 1972, à Chênée (Belgique), est nommé gérant de classe A;

- François Felten, demeurant professionnellement au 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, né le 25 décembre

1968, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé comme gérant de classe B;

- Albert Costa, demeurant professionnellement au 33 Jermyn Street, Londres SW1Y 6DN, Royaume-Uni, né le 4 août

1983 à Barcelone (Espagne) est nommé gérant de classe B.

En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre seing et sceau, en date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document aux personnes comparantes, qui ont requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, lesdites

personnes comparantes ont signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la
langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue française. En cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: A. PEL, C. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39481. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015204154/461.
(150229607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

THG Support, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 202.288.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. FIDUNORD S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9991 Weis-

wampach, 61, Gruuss-Strooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 91.906;

2. FN HERMES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-

Strooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 92.044;

3. THG Consulting, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9990 Weis-

wampach, 2, Duarrefstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 157.122;

4. THG ST. VITH, société civile sous forme de société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-4780 Saint-

Vith (Belgique), 37, Malmedyer Straße, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0434.932.360;

5. THG MALMEDY, Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège

social à B-4960 Malmedy, 43, rue Jean-Hubert Cavens, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro
0844.231.877;

6. THG Eupen, Société civile sous forme de société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-4700 Eupen,

11, Werthplatz, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0465.145.385;

7. THG VERVIERS, société civile sous forme de société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-4800

Verviers, 1, Avenue de Spa, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0893.862.423;

8. THG Marche-en-Famenne, société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant

son siège social à B-6900 Marche-en-Famenne, Marche, 60, rue Victor Libert, inscrite à la Banque Carrefour des Entre-
prises, sous le numéro 0865.809.825;

9. THG NAMUR, société civile sous forme de société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-5101 Namur,

501, Chaussée de Marche (EP), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0417.762.766;

10. COFIGES 2000, société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège

social à B-5101 Namur, 501, Chaussée de Marche (EP), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro
0451.122.749;

11. «Gestion et Economie de l'Entreprise - Beheer en Bedrijfleer van de Onderneming», société civile sous forme de

société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1380 Lasne, 431 G, Chaussée de Louvain, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0415.371.717;

12. THG Liège, société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège

social  à  B-4431  Ans,  116,  rue  Alfred  Defuisseaux,  inscrite  à  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0831.599.113;

13. THG Louvain-La-Neuve, société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant

son siège social à B-1380 Ottignies-Louvain-la-Neuve, 4, Avenue Jean Monnet, inscrite à la Banque Carrefour des Entre-
prises, sous le numéro 0885.886.746;

Ici tous représentées par Monsieur Simon BOSKIN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9991 Weis-

wampach, 61, Gruuss-Strooss, en vertu des procurations données sous seing privée.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

27824

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils dé-

clarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme (ci-après «la Société»), sous la dénomination de
«THG Support».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la commune Weiswampach.
Par simple décision du Conseil d'Administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
en dehors de la commune du siège et dans toute autre localité du Grand-Duché, au moyen d'une résolution de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet:
- l'organisation d'évènements, de séminaires et de conférences ainsi que la promotion des activités du groupe THG et

notamment mais pas exclusivement le soutien au niveau du marketing, du management et de la gestion des ressources
humaines.

- toutes prestation de services de conseil dans les domaines du management, de la gestion d'entreprises, des ressources

humaines, du marketing, de restructurations, d'organisation, de successions, et, en général, toutes prestations de services
se rattachant directement à la profession de conseil économique.

La Société a également pour objet, en tout endroit de l'Union Européenne et partout ailleurs dans le monde entier, la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces
participations. Elle peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous
brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir, exploiter et mettre
en valeur tout type de propriété intellectuelle, participer à la constitution, au développement, à la gestion, à la transformation
et au contrôle de toutes sociétés.

La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, et la vente de biens immobiliers destinés

ou appartenant à son propre patrimoine immobilier;

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/

ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes;

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt

(320) actions, d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires, énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

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porteur et à la tenue du registre des actions modificatives et du registre des actions au porteur portant modification de la
loi du 10 août 1915, et du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant respect des

conditions énumérées ci-après.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont un droit de préemption au prorata de leur participation

dans le capital restant de la société. La renonciation d'un ou de plusieurs actionnaires à l'exercice de ce droit de préemption
accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés, le prix unitaire proposé et tous les autres termes et conditions de paiement.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres action-

naires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit
de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du
conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée endéans les 30 (trente) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires,
les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de 30 (trente) jours commençant à courir à partir de la réception de l'avis
du conseil d'administration aux actionnaires restants, les informant de la renonciation d'un ou de plusieurs actionnaires
d'exercer leur droit de préemption.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat déterminé de commun

accord entre l'actionnaire cédant, respectivement ses ayant-droits en cas de décès, et le ou les actionnaire(s) cessionnaire
(s), et à défaut, par un expert-comptable agréé désigné de commun accord par l'actionnaire cédant ou ses ayant-droits et le
ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente. L'expert rendra son rapport sur la déter-
mination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il aura accès à tous les livres et autres documents de la
Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en

cours et les bénéfices antérieurs sont répartis «prorata temporis» entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même
date.

Si les actions proposées ne sont pas acquises, en tout en ou partie, par les autres actionnaires en vertu de leur droit de

préemption, ces actions pourront être cédées à la tierce personne indiquée dans l'avis de cession.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi
du mois de mai, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

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Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visio-

conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire, responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil d'Administration, qui n'a pas besoin
d'être lui-même administrateur.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration, en désignant par un écrit, trans-

mis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son
mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

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Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique,

par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle
de l'administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été déléguée par le conseil d'administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé au moins cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'acomptes sur dividendes ou à un rachat d'actions

propres, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers.  Pour  toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées, déclarent souscrire toutes les trois cent

vingt (320) actions de la Société, comme suit:

1. FIDUNORD S.à r.l., prénommée, quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2. FN HERMES S.A., prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3. THG Consulting, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4. THG ST. VITH, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5. THG MALMEDY, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

6. THG Eupen, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

7. THG VERVIERS, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

8. THG Marche-en-Famenne, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

9. THG NAMUR, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

10. COFIGES 2000, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

11. Gestion et Economie de l'Entreprise Beheer en Bedrijfleer van de Onderneming prénommée,
vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

12. THG Liège, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

13. THG Louvain-La-Neuve, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

TOTAL: trois cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants prénommés, par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en leur qualité d'actionnaires

de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des
voix:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), celui de l'administrateur délégué à un (1) et celui des commissaires

aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de la société:
- Monsieur Simon BOSKIN, expert-comptable, né à Liège (Belgique), le 5 avril 1980 à Liège (Belgique), demeurant

professionnellement à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss;

- Madame Isabelle FOLIE, juriste, née à Gosselies (Belgique), le 13 août 1964, demeurant à B-1380 Lasne, 46, Chemin

des Messes;

- Monsieur Joseph FAYMONVILLE, économiste, né à Saint-Vith (Belgique), le 5 novembre 1957, demeurant à B-4780

Saint-Vith, Prümer Straße 8A;

- Madame Nathalie KNEIP, expert-comptable, née à Verviers (Belgique), le 22 août 1979, demeurant à B-4560 Clavier,

12, rue du bois de la Tombe;

3. A été appelés à la fonction d'administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Simon BOSKIN, expert-comptable, né à Liège (Belgique), le 5 avril 1980 à Liège, demeurant à B-4760

Stavelot, 16/c, Francheville;

4. La durée des mandats des administrateurs et d'administrateur délégués prendra fin à l'assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en l'an 2021.

5. A été appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
- René MICHEL, expert-comptable, né à Waimes (Belgique), le 13 avril 1965, demeurant à B-4950 Waimes, rue Haies

de la Croix, 6, Sourbrodt.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2021.

6. L'adresse de la Société est fixée à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BOSKIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 09 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21235. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015204129/306.
(150228876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Helen Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016053017/10.
(160011464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

27829

L

U X E M B O U R G

Immo UK Westferry Circus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.726,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 199.040.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November,
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Immo UK S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number  B  198.812  and  having  a  share  capital  amounting  to  twelve  thousand  five  hundred  euros  (EUR  12,500.-)  (the
Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, passed on July 16, 2015,
published on September 14, 2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2488, page 119402.
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

Immo invest Holdco 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198.770 and having a share capital amounting to
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such  power  of  attorney,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  representative  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, has requested the undersigned notary, to record

the following:

I. The Sole Shareholder currently owns the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company having a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing the entire share capital of the Company amounting to twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of convening notice;
(ii) change of the functional currency of the Company from euro (EUR) into British Pound (GBP) with effective date

as of July 16, 2015 by applying the official exchange rate of the European Central Bank published on July 16, 2015, as a
result of which the Company's current share capital shall be converted from an aggregate amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, into an aggregate amount of eight thousand seven hundred and twenty-six point twenty-five
British Pounds (GBP 8,726.25), out of which:

- an amount of eight thousand seven hundred and twenty-six British Pounds (GBP 8,726.-), represented by eight thousand

seven hundred and twenty-six (8,726) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, shall be allocated
to the nominal share capital of the Company; and

- an amount of zero point twenty-five British Pounds (GBP 0.25) shall be allocated to the share premium account of the

Company.

(iii) amendment to article 5.1. of the Articles;
(iv) amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the change of currency in the shareholders' register of the
Company; and

(v) miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ment, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to it in advance.

27830

L

U X E M B O U R G

<i>Second Resolution

The Meeting resolves to change the functional currency of the Company from euro (EUR) into British Pound (GBP)

with effective date as of July 16, 2015 by applying the official exchange rate of the European Central Bank published July
16, 2015, as a result of which the Company's current share capital shall be converted from an aggregate amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, into an aggregate amount of eight thousand seven hundred and twenty-six point twenty-
five British Pounds (GBP 8,726.25), out of which:

- an amount of eight thousand seven hundred and twenty-six British Pounds (GBP 8,726.-), represented by eight thousand

seven hundred and twenty-six (8,726) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, shall be allocated
to the nominal share capital of the Company; and

- an amount of zero point twenty-five British Pounds (GBP 0.25) shall be allocated to the share premium account of the

Company.

<i>Third Resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at eight thousand seven hundred and twenty-six British Pounds (GBP 8,726.-) divided into

eight thousand seven hundred and twenty-six (8,726) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the
"Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.”

<i>Fourth Resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of
substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the currency change in the shareholders' register
of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour de novembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique d'Immo UK S.à r.l., une société à responsabilité

limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.812
et ayant un capital social d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été
constituée  suivant  acte  du  notaire  soussigné,  passé  le  16  juillet  2015,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations le 14 septembre 2015, numéro 2488, page 119402. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été
modifiés depuis sa constitution.

A COMPARU:

Immo invest Holdco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.770 et ayant un capital social d'un montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

27831

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient actuellement les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales) représentant l'intégralité du capital social de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) changement de la devise de la Société qui est en euro (EUR) en livres sterling (GBP) avec date d'effet à compter du

16 juillet 2015, en appliquant le taux de change officiel de la Banque Centrale Européenne, publié le 16 juillet 2015, à la
suite duquel le capital social actuel de la Société est converti d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500.-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune, en un montant total de huit mille sept cent vingt-six point vingt-cinq livres sterling (GBP 8.726,25), dont:

- un montant de huit mille sept cent vingt-six livres sterling (GBP 8.726.-), représenté par huit mille sept cent vingt-six

(8.726) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune, sera alloué au capital nominal de
la Société; et

- un montant de zéro virgule vingt-cinq livres sterling (GBP 0,25) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
(iii) modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts;
(iv) modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription du changement de la devise dans le registre des associés de la Société; et

(v) divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

Unique se considérant comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée décide de changer la devise de la Société qui est en euro (EUR) en livres sterling (GBP) avec date d'effet

à compter du 16 juillet 2015, en appliquant le taux de change officiel de la Banque Centrale Européenne, publié le 16 juillet
2015, à la suite duquel le capital social actuel de la Société est converti d'un montant total de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1.-) chacune, en un montant total de huit mille sept cent vingt-six virgule vingt-cinq livres sterling (GBP 8.726,25), dont:

- un montant de huit mille sept cent vingt-six livres sterling (GBP 8.726.-), représenté par huit mille sept cent vingt-six

(8.726) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune, sera alloué au capital nominal de
la Société; et

- un montant de zéro virgule vingt-cinq livres sterling (GBP 0,25) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à huit mille sept cent vingt-six livres sterling (GBP 8.726.-) représenté par huit mille sept

cent vingt-six (8.726) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1.-) chacune (les "Parts
Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé"
doit être interprété conformément.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, afin
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription du changement de la devise dans le registre des associés de la
Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

27832

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire

le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38614. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203674/171.
(150228816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

EPFin, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 202.256.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu

1. Monsieur Etienne de Callataÿ, administrateur, né à Etterbeek (Belgique), le 12 mars 1962, demeurant à rue au Bois

272, 1150 Woluwe-Saint Pierre, Belgique,

et
2. Monsieur Patrick Keusters, administrateur, né à Antwerpen (Belgique), le 26 février 1959, demeurant à wanninckhove

26, 2540 Hove, Belgique,

tous les deux ici représentés par Maître Adrien Timmermans, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Hove et Bruxelles, Belgique, en date des 12 et 23 novembre

2015, lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins
d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «EPFin» (ci-après, la

«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires (ci-après, les «Actionnaires»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration

de la Société (ci-après, le «Conseil d'Administration»).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des évènements extraordinaires ou d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société

et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

27833

L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre ou

tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000) divisé en deux cents

(200) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (EUR 2,500.-) chacune.

Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis et/ou le capital autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de
quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, pour toute modification des Statuts, par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (ci-après la «Loi de 1915»).

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux Actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra
être exercé est fixé à six (6) mois.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et

de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi de 1915 pour toute modification des Statuts, peut limiter
ou supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 7. Capital Autorisé. Le capital autorisé de la Société (y compris le capital émis) est fixé à cinq millions d'euros

(EUR 5.000.000) divisé en deux mille (2.000) actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale de deux mille cinq
cents euros (EUR 2,500.-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou ins-
truments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la
Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature,
par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en nu-
méraire.  Cette  autorisation  est  valable  pendant  une  période  se  terminant  cinq  (5)  ans  après  la  publication  de  l'acte  de
constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital
autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes

prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par
le Conseil d'Administration.

Art. 8. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.

Un registre de(s) Actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi de 1915.

Art. 9. Transfert des Actions. Tout Actionnaire qui entend céder les actions qu'il détient doit d'abord offrir par préférence

aux Actionnaires existants, proportionnellement à la part de capital que ceux-ci détiennent, les actions que ledit Actionnaire
entend céder. Le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé est fixé à six (6) mois.

Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire(s), cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs
de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil lu-
xembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de ce transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

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L

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Chapitre III. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Réunions de l'assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires représente tous

les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient conformément aux Lois à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1 

er

 mercredi du mois de juin de

chaque année à dix-sept (17.00) heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale des Actionnaires peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Tout Actionnaire peut participer à l'assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale des Actionnaires peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale des
Actionnaires peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale des Actionnaires
est retransmise en direct, et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée
générale des Actionnaires par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la Loi de 1915 sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'assemblée générale des Actionnaires, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en n'est pas autrement disposé dans la Loi de 1915 ou par les présents Statuts, les décisions de

l'assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires en désignant par écrit, soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences des lois en vigueur une autre
personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à l'as-

semblée générale des Actionnaires à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom, adresse et signature
des Actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (iii) l'agenda tel que décrit
dans la convocation, et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les
bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'assemblée
générale des Actionnaires.

Chapitre IV. - Conseil d'administration

Art. 12. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par le Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins, lesquels n'auront pas besoin d'être Actionnaires.

Les premiers administrateurs de la Société sont nommés par l'assemblée générale des Actionnaires, pour une période

n'excédant pas six (6) années. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision adoptée par l'assemblée générale des Actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des Actionnaires immédiatement après la constitution de la

Société.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de retraite ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après le

«Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'assemblée générale des Actionnaires. Le
Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'assemblée générale des Actionnaires. En son
absence, l'assemblée générale des Actionnaires ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera
un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents
ou par procuration à la réunion en question.

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Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux (2) administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents

ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit
soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique, qui est conforme aux exigences des lois
en vigueur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu
et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique, qui est conforme aux exigences des lois en vigueur, un autre
administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil

d'Administration si au moins deux (2) administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration
ou y participent par tout autre moyen de communication similaire remplissant les conditions visées au paragraphe ci-
dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct,
et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une
parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie

de résolution circulaire pourvu qu'une situation d'urgence soit établie. Une telle résolution circulaire doit consister en un
seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences des lois en vigueur, par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une
telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration sont signés par le Président ou par deux (2) administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux (2)

membres du Conseil d'Administration (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société que ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs de la Société ou à une
ou plusieurs personnes ou comités de son choix.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale annuelle des Actionnaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au
délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées
à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sous-déléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du Conseil d'Administration et/

ou de personnes externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le  Conseil  d'Administration  peut  nommer  une  personne,  Actionnaire  ou  non,  administrateur  ou  non,  en  qualité  de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce re-
présentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa
qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux (2) administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures

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conjointes de toutes les personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle
société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un autre administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de

la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations

réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 19. Contrôle de la Société par des Réviseurs d'Entreprises Agréés. Les opérations de la Société seront surveillées

par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera(ont) nommé(s) par l'as-
semblée générale des Actionnaires, qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 6 ci-dessus. Il est également prélevé sur le bénéfice annuel brut de la Société dix pour cent (10%)
qui sont affectés à des fins philanthropiques.

L'assemblée générale des Actionnaire décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule

de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique
de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'assemblée  générale  des  Actionnaires
décidant de cette liquidation. L'assemblée générale des Actionnaires déterminera également les pouvoirs et la rémunération
du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statutaires. Les Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'assemblée générale ex-

traordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi de 1915.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions a été payée en espèces ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital souscrit Nombre

d'actions

Montant libéré

Etienne de Callataÿ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 250.000.-

100

EUR 250.000.-

Patrick Keusters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 250.000.-

100

EUR 250.000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 500.000.-

200

EUR 500.000.-

Le montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a

été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi de 1915 ont été observées.

27837

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre

2016.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social au 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes comme Administrateurs pour une période prenant fin lors de la
première assemblée générale annuelle des Actionnaires:

- Monsieur Etienne de Callataÿ, administrateur, né à Etterbeek (Belgique), le 12 mars 1962, demeurant à rue au Bois

272, 1150 Woluwe-Saint Pierre, Belgique;

- Monsieur Patrick Keusters, administrateur, né à Antwerpen (Belgique), le 26 février 1959, demeurant à wanninckhove

26, 2540 Hove, Belgique; et

- Monsieur Marc Meyers, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand- Duché du Luxembourg), le 8 novembre 1974,

avec adresse professionnelle à 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à deux (2) le nombre de délégués à la gestion journalière de la

Société et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes comme délégués à la gestion journalière pour une période
prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle des Actionnaires:

- Etienne de Callataÿ, prénommé; et
- Patrick Keusters, prénommé.

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre de réviseur d'entreprises agréé et a décidé de

plus de nommer la personne suivante comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période prenant fin lors
de la première assemblée générale annuelle des Actionnaires:

BDO Audit S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 2,

avenue Charles De Gaulle, L-2013 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 147.570.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Timmermans, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 décembre 2015. GAC/2015/10906. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203541/306.
(150228435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Euler Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.039.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen, on the nineteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

27838

L

U X E M B O U R G

There appeared:

MARSHILL FINANCE LTD, a company existing and governed under the British Virgin Islands Laws, with its registered

office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Register of Companies under
number BC 140875,

here represented by Mrs Joelle MAMANE, companies director, residing professionally at L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, by virtue of a proxy given under private seal dated on 1 

st

 February 1995.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state:
- that it is the sole actual shareholder of the company "EULER INVESTMENT S.A.", having its registered office at

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, registered with Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
125.039 (The “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on February 27 

th

 , 2007, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1899 of September 6 

th

 , 2007; The Articles of Association

have never been amended since this date;

- that the capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each, fully paid up;

- that the appearing party, prenamed, is the sole owner of all the shares and declares that it has full knowledge of the

articles of incorporation and the financial standing of the Company;

- that the appearing party, represented as stated above, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved

to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, represented as stated above, in its capacity as liquidator of the Company, and according to

the balance sheet of the Company as at November 12, 2015, declares that all the liabilities of the Company, including the
liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company, the balance sheet of the Company as at November 12, 2015 being only one information for all
purposes;

- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen;

No confusion of patrimony can be made, neither with the assets of the dissolved company nor the reimbursement to the

sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to be
counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved and
liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it by

reason of the present deed are estimated approximately at one thousand ninety five euro (1,095.-EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

MARSHILL FINANCE LTD, une société existante et régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du registre des sociétés sous le numéro BC
140875,

ici représentée par Madame Joëlle MAMAME, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au L-1118

Luxembourg, 23 rue, Aldringen,

27839

L

U X E M B O U R G

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 1 

er

 février 1995.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter:

- Qu’elle est la seule et l’unique actionnaire de la société «EULER INVESTMENT S.A.», ayant son siège social à

L-1118 Luxembourg, 23 rue, Aldringen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125.039 (la «Société»), constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 27 février 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1899 du 6 septembre 2007; Les statuts n’ont pas été
modifiés depuis cette date;

- que le capital social de la Société s'élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que la partie comparante, précitée, est seule propriétaire de toutes les actions et qu’elle déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a

décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 12 novembre 2015,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:

- l’activité de la Société a cessé;

- l’actionnaire unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 12 novembre 2015 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;

- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;

- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23 rue, Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’actionnaire

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura
exigé la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille quatre vingt quinze euros (1.095,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. MAMANE, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37171. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203549/111.

(150229922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27840


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DFS S.à r.l.

EPFin

Euler Investment S.A.

Excellence Finance Services S.A.

Excellence Technologies S.A.

Hase S.à r.l.

Helen Holdings S.A.

Immo UK S.à r.l.

Immo UK Westferry Circus S.à r.l.

Ingenica S.à r.l.

Laurad Groupe Holding S.à r.l.

Laurad Holding S.A.

Luxembourg Investment Partners S.A.

LuxPétange Invest S.A.

Mackay &amp; Radovic S.A.

Maxam Holdings S.à r.l.

ML Investment S.à r.l.

Nase &amp; Kaulbarsch s.à r.l.

OCM Luxembourg Avenue S.à r.l.

Opera Real Finance S.A.

OPIT A S.à r.l.

O-TACT INVEST S.A.

Ott Properties S.A.

PAINT-BROTHERS

Paul Wagner et Fils S.A.

Phoenix Energy International SA

Quinta da Murteira S.A.

Sudra International Properties S.A.

Tall International S.A.

Telenet International Finance S.à r.l.

THG Support

United Parks GP S.à r.l.

Venetie Ventures S.A.