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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 571

25 février 2016

SOMMAIRE

Bann Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27362

Bristol Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27386

BTO Flames Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27388

BT Professional Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27386

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l.  . . . . . .

27403

Degroof PE Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27380

Financière Daunou 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27400

Grupo Imoveis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27378

Innovaxyl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27379

Investex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27379

Kaiser Partner Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . .

27372

Kalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27374

Kernel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27376

Kontrollpunkt 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27371

Le Corsaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27375

Marina Town S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27380

Marlin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27380

Mas Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27376

MBERP II (Luxembourg) 24 S.à.r.l.  . . . . . . . .

27377

MBERP II (Luxembourg) 28 S.à r.l.  . . . . . . . .

27377

MBERP II (Luxembourg) 29 S.à r.l.  . . . . . . . .

27377

Mediacommunication S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . .

27378

Mezzaninvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27378

Motorway-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27398

Narcando SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27400

New York Life Investment Management Hol-

dings II International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27399

New York Life Investment Management Hol-

dings International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27399

Orange Senior Loans 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27398

Orange Senior Loans 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27398

Orion International Property Development Li-

mited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27406

Ovitech Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27399

Touch of Grace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27386

Vita Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27387

Zenit Royal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27381

27361

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Bann Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 202.278.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the nineth of December.
Before, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Robe Acquisitions S.à r.l., a Luxembourg private limited company, having its registered office at 13-15, avenue de la

Liberté L-1931 Luxembourg, in the course of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, and
which will be represented by Mr Louis Paletta, acting in his capacity as A manager of Robe Acquisitions S.à r.l., signing
together with Mr Davy Toussaint, acting in his capacity as B manager of Robe Acquisitions S.à r.l.,

here represented by Ms Corinne PETIT, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Bann

Acquisitions S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to

the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-

gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly

or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred

Great Britain Pounds), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of GBP 1 (One
Great Britain Pound) each.

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Art. 6. Amendments to the share capital.  The  share  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 16 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Drag-along rights. If one or more shareholders holding shares representing at least 75 per cent of the share

capital (each a Dragging Shareholder and together Dragging Shareholders) intend to transfer all of their shares held in the
Company against cash consideration or any other consideration (including without limitation newly issued shares, a com-
bination of cash and newly issued shares, loan notes or otherwise) to a third party (the Transferee), save for any third party
that is an Affiliate of any of the Dragging Shareholders, the Dragging Shareholders shall have the right to force the transfer
by all the other shareholders (and only all the shareholders) (each a Dragged Shareholder) of all (and not less than all) of
their shares to the Transferee on the terms and conditions set out below.

In order to exercise their drag along rights under this article 10, (i) the Drag Along Shareholders must act jointly by

unanimous consent and (ii) the Dragging Shareholders shall serve a written notice to each of the Dragged Shareholders in
advance of the intended transfer (a Drag Along Notice) at the Dragged Shareholder’ address set forth in the share register.
If there is only one Dragging Shareholder, the use of the terms “Dragging Shareholders” shall be construed accordingly.

The Drag Along Notice shall include the intended date and hour at which the Transferee shall have received from the

Dragged Shareholder the Transfer Documents signed by the Dragged Shareholder, which shall be no earlier than the same
day as the day of the transfer by the Dragging Shareholders of their shares to the Transferee (the Drag-Along Completion
Date). The Drag-Along Completion Date may be amended by way of a notice served by the Dragging Shareholders to a
Dragged Shareholder. For the purpose of these Articles, Transfer Documents shall mean those agreements and any other
documents required from the Dragged Shareholders in connection with the transfer of their shares by the Dragged Share-
holders pursuant to the terms of this article 10, including, without limitation, transfer agreements, confidentiality agreement,
notices of transfer, escrow agreement, or subscription letter to subscribe for newly issued shares of the Transferee, that are
communicated to the Dragged Shareholders by the Dragging Shareholders at any time before the Drag-Along Completion
Date (whether they are accompanying the Drag Along Notice or not).

Upon receipt of the Drag Along Notice, a Dragged Shareholder shall have the obligations towards all the Dragging

Shareholders to transfer all of its shares to the Transferee on terms no less favourable as shall have been agreed between
the Dragging Shareholders and the Transferee on the Drag-Along Completion Date, as set out in the Transfer Documents.
For that purpose, a Dragged Shareholder shall deliver to the Transferee the Transfer Documents signed by it that must be
received by the Transferee on or before the Drag-Along Completion Date.

If, at the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder defaults in transferring its Shares pursuant to this article

10, the Company shall be authorized to, under an irrevocable special power of attorney hereby granted by each of the
Dragged Shareholders, effective as of the default by the Dragged Shareholder, in the name and on behalf of the Dragged
Shareholder, execute and deliver the Transfer Documents and to execute and deliver all other documents and do all things
which the Company may, at its sole discretion and on the terms determined at its sole discretion by it, consider to be
necessary  for  the  performance  by  the  Dragged  Shareholder  of  its  obligations  under  this  article  10,  including,  without
limitation, the signature of the Company's registers on the Dragged Shareholder's name and behalf to record the transfer
of the Shares of the Dragged Shareholder to the Transferee and the receipt by the Company of the consideration for such
transfer.

Each of the Dragged Shareholders shall ratify and confirm, to the extent required, all actions carried out and all documents

executed by the Company in the exercise of their special power of attorney set out in the above paragraph.

If, upon receipt of the Drag Along Notice and before the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder transfers

any of its shares to any person other than the Transferee, the Dragged Shareholder shall remain liable to perform the
obligations arising out of the exercise of the drag along rights under this article 10 by the Dragging Shareholders and the
transferee shall be jointly liable with such Dragged Shareholder and be treated as a Dragged Shareholder for the purpose
of this article 10.

The liability of the Dragged Shareholders under this article 10 shall be several and not joint and several.

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For the purpose of this article 10:
(a) Affiliate means in relation to any person, any Subsidiary or Ultimate Holding Company of that person and any other

Subsidiary of that Ultimate Holding Company.

(b) a company is a Subsidiary of another company, its Holding Company, if that other company:
(i) holds a majority of the voting rights in it, or
(ii) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors, or
(iii) is a member of it and controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights

in it,

or if it is a Subsidiary of a company that is itself a Subsidiary of that other company.
(c) a company is a Wholly-Owned Subsidiary of another company if it has no members except that other and that other's

wholly-owned Subsidiaries or persons acting on behalf of that other or its wholly-owned Subsidiaries.

(d) Wholly-owned Group means a body corporate and any Holding Company of which it is a Wholly-Owned Subsidiary

and any other Wholly-Owned Subsidiaries of that Holding Company (including any wholly-owned Subsidiary of the body
corporate).

Art. 11. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 16 of these articles of association.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.

Art. 13. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager may be assigned either an A

or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 13 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two managers, and in case A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a manager
with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, and in case A and B managers have been appointed,

a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may sub-delegate their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager
managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference

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call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 14. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of

being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 17. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 18. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Robe Acquisitions S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of GBP 12,500 (twelve thousand five hundred

Great Britain Pounds) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

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<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

- the number of managers is set at 3 (three). The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

<i>As A manager:

- Louis Paletta, whose professional address is 7 Village Circle, Suite 335, Westlake, USA.

<i>As B managers:

- Davy Toussaint, whose professional address is 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; and
- David Catala, whose professional address is 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. the registered office is established at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Robe Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,

avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, et qui sera représentée par M. Louis Paletta agissant en capacité de gérant A de Robe Acquisitions S.à
r.l., signant conjointement avec M. Davy Toussaint, agissant en capacité de gérant B de Robe Acquisitions S.à r.l.,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Bann Acquisitions S.àr.l." (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement

ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

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La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et

les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 12.500 (douze mille cinq cents livres

sterling) et est représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1 (une livre
sterling) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi

de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Vente forcée (Drag-along). Si un ou plusieurs associés détenant des parts sociales représentant au moins 75

pour cent du capital social de la Société (chacun un Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et ensemble Associés
Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée (Dragging Shareholder)) ont l’intention de céder toutes leurs parts détenues dans
la Société en contrepartie d’un paiement en numéraire ou tout autre paiement (y compris, sans restriction, de parts sociales
nouvellement émises, une combinaison de paiement en numéraire et de parts sociales nouvellement émises, de titres d’em-
prunt ou autres) à un tiers (le Bénéficiaire), à l’exception d’un tiers qui est un Affilié d’un des Associés Ayant le Droit
d’Exiger une Offre Forcée, les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée ont le droit de forcer le transfert de toutes
(et pas moins que de toutes) les parts sociales détenues par les autres associés (chacun un Associé Tenu de Céder) au
Bénéficiaire sous les modalités et conditions décrites ci-dessous.

Afin d’exercer leurs droits de vente forcée sous cet article 10, (i) les Associés «Drag-Along» doivent agir par accord

unanime et (ii) les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée doivent notifier les Associés Tenus de Céder par
écrit en avance du transfert prévu (la Notification de Cession (Drag-Along Notice)), envoyé à l’adresse de l’Associé Tenu
de Céder incluse dans le registre des associés. S’il n’y a qu'un seul Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée, le
terme des «Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée» est à modifier en conséquence.

La Notification de Cession doit inclure les date et heure prévue à laquelle le Bénéficiaire aura reçu de la part de l’Associé

Tenu de Céder les Documents de Transfert signées par lui, qui ne sera pas plus tôt que le jour même du transfert par l’Associé
Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée de ses parts sociales au Bénéficiaire (la Date de Réalisation). La Date de Réalisation
peut être modifié par voie de notice écrite envoyé par l’Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée à l’Associé Tenu
de Céder. Pour les besoins de ces Statuts, Documents de Transfert désigne les accords et tout autre document requis par
les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée en rapport avec le transfert des parts sociales par les Associés Tenus
de Céder en conformité avec cet article 10, y compris, sans restriction, contrats de transfert, contrats de confidentialité,

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notices de transfert, conventions de dépôt, ou des lettres de souscription pour souscrire à de parts sociales nouvellement
émises du Bénéficiaire, qui sont communiquées aux Associés Tenus de Céder à tout moment avant la Date de Réalisation
(envoyés ensemble avec la Notification de Cession ou non).

Après réception de la Notification de Cession, un Associé Tenu de Céder à l’obligation envers tous les Associés Ayant

le Droit d'Exiger une Offre Forcée de transférer la totalité de ses parts sociales au Bénéficiaire à des conditions pas moins
favorables que celles convenues entre les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et le Bénéficiaire à la Date
de Réalisation , tel qu'il est décrit dans les Documents de Transfert. A cet effet, un Associé Tenu de Céder doit envoyer les
Documents de Transfert signés par lui, qui doivent être reçus par le Bénéficiaire avant ou à la Date de Réalisation

Si, à la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder fait défaut de transférer ses parts sociales conformément à cet

article 10, la Société est autorisé, par un pouvoir spécial et irrévocable donné par chacun des Associés Tenu de Céder, au
nom et pour le compte de l’Associé Tenu de Céder, de compléter et envoyer les Documents de Transfert et tous les autres
document et de faire toute chose que la Société pourra, à sa seule discrétion et à des termes déterminés par elle-même,
considérer comme étant nécessaire à la performance par l’Associé Tenu de Céder de ses obligations sous cet article 10, y
compris, sans restriction, la signature des registres de la Société au nom de l’Associé Tenu de Céder et d’enregistrer le
transfert des parts sociales de l’Associé Tenu de Céder au Bénéficiaire et la réception par la Société d’une contrepartie d’un
tel transfert.

Chacun des Associés Tenus de Céder doit ratifier et confirmer, dans la mesure requise, tous les actions complétés et

tous les documents exécutés par la Société dans l’exercice se son pouvoir spécial décrit dans le paragraphe ci-dessus.

Si, à la réception de la Notification de Cession et avant la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder transfert une

partie de ses parts sociales à toute autre personne que le Bénéficiaire, l’Associé Tenu de Céder reste responsable pour
compléter les obligations résultat de l’exercice des droits de vente forcée sous cet article par l’Associé Ayant le Droit
d'Exiger une Offre Forcée et le bénéficiaire de ce transfert sera conjointement responsable avec cet Associé Tenu de Céder
et sera traité comme Associé Tenu de Céder pour les besoins de cet article 10.

La responsabilité de l’Associé Tenu de Céder sous cet article 10 est conjointe, et non conjointe et solidaire.
Pour les besoins de cet article 10:
(a) Affilié désigne en relation de toute personne, toute Filiale ou Société Mère de cette personne ou toute autre Filiale

de cette Société Mère.

(b) une société est une Filiale d’une autre société, sa Société Mère, si cette autre société:
(i) détient une majorité des droits de vote dans la société, ou
(ii) est un membre de la société et a le droit de nommer ou révoquer une majorité de son conseil de gérance, ou
(iii) est un membre de la société et contrôle seule, à la suite d’une convention avec d’autres membres, une majorité de

ses droits de vote,

ou si elle est la Filiale d’une société qui est elle-même une filiale de cette autre société.
(c) une société est une Filiale en Propriété Exclusive d’une autre société si elle n’a pas de membres à l’exception de cet

autre et sa Filiale en Propriété Exclusive agissant au nom et pour le compte de cet autre ou ses filiales en propriété exclusive.

(d) Groupe en Propriété Exclusive désigne une personne morale et toute Société Holding de laquelle elle est une Filiale

en Propriété Exclusive et toute autre Filiale en Propriété Exclusive de cette Société Holding (y compris toute filiale en
propriété exclusive de cette personne morale).

Art. 11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 16 des statuts sont d'application.

Art. 12. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. A chaque gérant peut être attribué soit un pouvoir de

signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le
ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le

gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

27368

L

U X E M B O U R G

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques et, en présence de gérants A et B, par la signature conjointe d'un gérant
ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant ou, en présence de gérants A et B, un gérant ayant un

pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement, pourront déléguer leurs compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les
gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme

son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 16. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

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U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit  être  contrôlée  par  un  commissaire  aux  comptes  seulement  si  elle  a  plus  de  25  (vingt-cinq)  associés.  Un  réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Robe Acquisitions S.à r.l., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de GBP 12.500 (douze mille

cinq cents livres sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros (EUR 1.600).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois). Sont nommés pour une durée indéterminée:

<i>En tant que gérant A:

- Louis Paletta, ayant son adresse professionnelle au 7 Village Circle, Suite 335, Westlake, USA.

<i>En tant que gérants B:

- Davy Toussaint, dont l’adresse professionnelle est au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; et
- David Catala, dont l’adresse professionnelle est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. le siège social de la société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28465. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 December 2015.

Référence de publication: 2015203334/500.
(150228662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Kontrollpunkt 7, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9833 Dorscheid, 6, Duerfstroos.

R.C.S. Luxembourg F 10.623.

STATUTEN

Satzung/Mitgliedsbedingungen
Stand: 01.12.2015
Aufgaben und Ziele:
Der Kontrollpunkt 7 , nachfolgend K7 genannt, versteht sich als nicht-kommerzielle Organisation, die das Zusammen-

führen und Kennen lernen von Oldtimerfahrern/innen und Oldtimerfreunden fördern und eine Plattform für Veranstaltun-
gen und Aktivitäten zu schaffen.

Der Club hat das Ziel, ein Markenoffener-Oldtimer-Club(Fzg. Ab 25 Jahre) zu sein.
Hierzu werden eigene Treffen und Veranstaltungen ausgerichtet und auch gemeinsam andere Veranstaltungen besucht.
Der Club ist selbstlos tätig; er verfolgt keine eigenwirtschaftlichen Zwecke.
Unkostenbeitrag:
Der K7 erhebt z.Zt. einen Unkostenbeitrag in Höhe von 20,00 Euro pro Fahrzeug und Fahrer, der jeweils vom 01.01. -

31.12. eines Jahres gilt.

Dieser wird vom Kassenwart, jeweils Anfang Februar, per Lastschrift eingezogen.
Entstehende Rücklastgebühren, aus irgendwelchen Gründen, werden dem Mitglied belastet.
Das Geld wird ausschließlich dazu verwendet, die Selbstkosten für Schriftverkehr, die Kosten für eigene Veranstaltun-

gen zu decken. Quittungen über den Unkostenbeitrag werden aus verwaltungstechnischen Gründen nicht ausgestellt.

Verwaltung:
Der K7 wird durch die Gründungsmietglieder geleitet.
Beide Vorstände bzw. der Kassenwart sind außerdem bei Neueintritten für die korrekte Abwicklung der Aufnahme,

sowie für die Einforderung des Clubbeitrages, verantwortlich.

Mitgliedschaft:
Mitglied des Clubs kann jede volljährige Person werden, welche ihre Verbundenheit mit Oldtimern zum Ausdruck

bringen möchte.

Ebenso können Lebensgefährten oder Ehepartner dieser Personen im Verein Mitglied werden. Der Aufnahmeantrag ist

schriftlich zu stellen.

Darüber entscheidet der Vorstand.
Ein Ablehnen der Mitgliedschaft zieht den Ausschluss aus dem K7 nach sich.
Die K7 Gründungsmietglieder behälten sich das Recht vor, Ausschlüsse jederzeit ohne Angabe von Gründen und Be-

fragungen von Mitgliedern vornehmen zu dürfen.

Für Neumitglieder besteht eine Probezeit von 6 Monaten.
Bei Austritt oder Ausschluss wird der Unkostenbeitrag nicht zurückerstattet. Der Austritt muss unter Einhaltung einer

Frist von einem Monat zum Jahresende schriftlich an den Vorstand gemeldet werden, ansonsten verlängert sich die Mit-
gliedschaft um ein weiteres Jahr.

Ab dem Zeitpunkt der schriftlichen Bestätigung des Austrittes/Ausschlusses verpflichtet sich derjenige, alle K7-eigenen

Gegenstände unverzüglich an den K7-Gründer zurückzugeben und alle Gegenstände, auf denen Logos des K7 aufgebracht
sind, zu vernichten, bzw. zu entfernen.

Außerdem weisen wir darauf hin, dass das Club-Logo vom K7 eigens entworfen wurde, geschützt ist und daher unser

Eigentum ist. Es darf nicht anderweitig verwendet werden.

Die Weiterbenutzung dieser Gegenstände/Logos ist strengstens untersagt. Außerdem ist der Mitgliedsausweis unver-

züglich dem 1.Gründungsmietglied zurückzugeben.

Daten:
Mit dem Beitritt zum K7 erklärt sich das Mitglied damit einverstanden, dass Bildmaterial von ihm und seinem Fahrzeug,
sowie persönliche Daten im Internet/Homepage veröffentlicht werden dürfen.
Schlussbemerkung/Rechtsbelehrung:
Nichteinhaltung dieser Bestimmungen, Rufschädigung oder sonstiges Fehlverhalten, die von Dritten mit dem K7 in

Verbindung gebracht werden, führen zum sofortigen Ausschluss.

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U X E M B O U R G

Wir behalten uns vor, dementsprechend rechtliche Schritte zu ergreifen.
Das Geschäftsjahr beginnt am 01.12. und endet am 30.11. eines Jahres.
Für sich ergebende Streitigkeiten wird als Gerichtsort Diekirch vereinbart.
Clubsitz ist, Duerfstroos 6 zu L-9833 Dorscheid.
Unwirksamkeitsklausel:
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Mitgliedsbestimmung rechtlich unwirksam sein, tritt an deren Stelle die rechtlich

wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am ehesten entspricht.

Die Gründungsmietglieder des Kontrollpunkt 7:
1.Gründungsmietglied
Marcell Probst
Automobilkaufmann
21, rue de L´Etoile
L-9229 Diekirch
-Luxemburger-
2.Gründungsmietglied
Steven Rodrigues
Automobilkaufmann
4, Kraiezgaass
L-9807 Hosingen
-Luxemburger-
3. Gründungsmietglied
Charly Müller
Student
Duerfstroos 6
L-9833 Dorscheid
-Luxemburger-
Référence de publication: 2015203750/80.
(150228794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Kaiser Partner Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.468.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendfünfzehn,
am siebten Tag des Monats Dezember.
Vor Uns Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

Herr Thomas MATHIEU, Angestellter, berufsansässig in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg,
welcher als Bevollmächtigter der Gesellschaft „KAISER PARTNER HOLDING ANSTALT“, eine Gesellschaft ge-

gründet und bestehend unter den Gesetzen von Liechstenstein, mit Sitz in Pflugstrasse 12, 9490 Vaduz, Liechstenstein,
eigetragen im Handelsregister der Gesellschaften in Liechstenstein unter der Nummer FL-000.081.321-1, (der „Aktionär"),
handelnd,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht, welche in Vaduz (Liechtenstein), am 01. Dezember 2015 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche "ne varietur" von dem Bevollmächtigten der Komparentin und dem amtierenden Notar un-

terzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin hat, in seiner oben angegebenen Eigenschaft, den unterzeichneten Notar gebeten zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft „ KAISER PARTNER LUXEMBURG S.A.“, (die „Gesellschaft“) eine Aktiengesellschaft mit

Gesellschaftssitz in 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, (Handelsregister Luxemburg B 173.468), gegründet wurde, ge-
mäß  notarieller  Urkunde  aufgenommen  durch  den  amtierenden  Notar,  am  07.  Dezember  2012,  welche  Urkunde  im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“) Nummer 210 vom 29. Januar 2013, Seite 10065
veröffentlicht wurde;

- dass die Satzung der Gesellschaft seit ihrer Gründung nie abgeändert wurde;

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U X E M B O U R G

- dass das Gesellschaftskapital FÜNFZIGTAUSEND SCHWEIZER FRANKEN (50’000.- CHF) beträgt, eingeteilt in

tausend (1‘000) Namensaktien mit einem Nennwert von je FÜNFZIG SCHWEIZER FRANKEN (50.- CHF), alle in voller
Höhe und in bar eingezahlt;

- dass der vorgenannte Aktionär, Eigentümer sämtlicher tausend (1‘000) Namensaktien geworden ist und die Entschei-

dung getroffen hat die Gesellschaft aufzulösen;

- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, daß alle Aktiva auf den einzigen Eigentümer sämtlicher Aktien

übertragen wurde und dass dieser alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, etwaige
Aktiva und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht bekannte
Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- dass so die Gesellschaft als liquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer volle Entlastung für die Ausführung

ihrer respektiven Ämter gewährt wird;

-  dass  die  Bücher  und  Dokumente  der  Gesellschaft  während  einer  Dauer  von  fünf  (5)  Jahren  am  Gesellschaftssitz

verwahrt werden;

- dass derselbe Aktionär sich verpflichtet, die Kosten dieser notariellen Urkunde zu übernehmen.
Der Komparent hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt, welches durch den amtierenden Notar

sofort annulliert wurde.

Der amtierende Notar beurkundet hiermit, dass auf Anfrage des Komparenten, diese Urkunde in der Englischer Sprache

abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle eines Widerspruchs zwischen dem englischen
und dem deutschen Text, der englische Text maßgebend ist.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Es Folgt die Englische Übersetzung Vorangehenden Textes:

In the year two thousand and fifteen.
on the seventh day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Thomas MATHIEU, employee, with professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
acting as proxyholder of “KAISER PARTNER HOLDING ANSTALT” a company incorporated and existing under the

law of Liechstenstein, having its registered office at 12, Pflugstrasse, 9490 Vaduz, Liechstenstein, registered with the
“Handelsregister” for Liechstenstein companies under the number FL-0001.081.321-1 (the “Shareholder”),

by virtue of a proxy given under private seal in Vaduz (Liechstenstein), on 01 December 2015,
which proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company KAISER PARTNER LUXEMBURG S.A.” (the “Company”), a “Société Anonyme” established and

having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the "Registre de Commerce et des Sociétés"
in Luxembourg, section B number 173468, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned
notary, on 07 December 2012, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number
210 of 29 January 2013, page 10065;

- that the Articles of Incorporation of the Company have never been amended since;
- that the subscribed issued share capital of the Company is fixed at FIFTY THOUSAND SWISS FRANCS (50’000.-

CHF) divided into one thousand (1’000) ordinary registered shares with a par value of FIFTY SWISS FRANCS (50.- CHF)
per share, each of them fully paid up in cash;

- that the Shareholder prenamed, has become owner of all one thousand (1’000) issued registered shares of the Company

and that it has decided to dissolve the Company;

- that herewith the anticipated dissolution of the Company is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the Company has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and has paid

off all debts of the dissolved Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved
Company as well as to be personally charged with any presently unknown liability;

- that thus the Company is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the independent auditor of the Company for the accomplishment

of their respective mandates;

27373

L

U X E M B O U R G

- that the books and documents of the Company shall be kept during a period of five (5) years at the former registered

office of the Company;

- that the Shareholder prenamed commits himself to pay the cost of the present notarial deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders' register which has been immediately cancelled by the

undersigned notary.

The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded in

English, preceded by a German version and that in case of divergences between the English and the German text, the
German version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, usual surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Gezeichnet: T. MATHIEU, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 9. Dezember 2015. Relation: EAC/2015/29372. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2015203752/97.
(150229392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Kalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 58.703.

L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

S’est réuni

l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme KALIA S.A., ayant son siège social à L-3562 Dudelange,

21, rue Schiller (matr. 1997 2204 946),

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Camille HELLINCKX, alors de résidence à Luxembourg, en date

du 9 avril 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C n°366 du 9 juillet 1997, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 58.703.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier GORDON, né le 4 mai 1960 à Boulogne Billancourt (F), demeurant à

F-75017 Paris, 4, rue Héliopolis.

L’assemblée renonce à un secrétaire et scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignées sur une

liste de présences, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Révocation et Nomination d’un administrateur et commissaire aux comptes
- Transfert du siège social de la société de son siège actuel à L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn et adaptation

afférente du premier alinéa de l'article 1 alinéa 2 des statuts;

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs actuels de leur poste d’administrateur avec décharge

pour l’exercice de leur mandat et de nommer en leur remplacement comme administrateur pour une durée de six ans
Monsieur Didier GORDON, prénommé et de nommer pour une durée de six ans comme commissaire aux comptes la société
PM CONSULTING SA, ayant son siège social à L-9840 Siebenaler, maison 14; RCS B 177.961.

2) L’assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn et de modifier

en conséquence l’alinéa 2 de l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Le siège de la société est établi à Troisvierges.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

27374

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent cinquante (850.- €) euros.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leur nom, prénom, état et demeure il

a signé les présentes avec le notaire.

Signé: Didier GORDON, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 4 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20758. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203754/56.
(150228887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Le Corsaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 196.676.

L'an mil quinze, le septième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Frank Berezay, né le 23 juillet 1977 à La Garenne-Colombes (France), demeurant à F-92700 Colombes, 21,

rue du Commerce, ici représenté par Monsieur Roland Ebsen, demeurant professionnellement à L-6793 Grevenmacher,
77, route de Trèves, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, signée „ne varietur“ par le
comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de
l'enregistrement.

Monsieur Frank Berezay, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'unique associé de la

société à responsabilité limitée „Le corsaire S. à r.l.“, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 49, Boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,section B, sous le numéro 196676, constituée suivant
acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 avril 2015, publié au Mémorial C
numéro 1906 du 29 juillet 2015.

L'associé unique prie le notaire instrumentant d'acter:
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la société;
2) Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leur pouvoir;
Ensuite l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Frank Berezay, prénommé, comme liquidateur de la Société et d'attribuer

au liquidateur les pouvoirs suivants:

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l'autorisation de l'associé unique dans les cas où elle est prévue par la loi.

Il est dispensé de dresser inventaire;
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires tel pouvoir qu'il déterminera pour la durée qu'il fixera.

27375

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Roland Ebsen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 9 décembre 2015. 1LAC/2015/39083. Reçu 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203773/45.
(150229314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 10

<i>décembre 2015

En date du 10 décembre 2015, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de renouveler pour

une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020, le mandat de la personne
suivante:

- Monsieur Andriy VEREVSKYY, administrateur- président
En date du 10 décembre 2015, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de renouveler pour

une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016, le mandat des personnes
suivantes:

- Monsieur Sergei SHIBAEV, administrateur non - dirigeant
- Monsieur Ton SCHURINK, administrateur non - dirigeant
- Monsieur Andrzej DANILCZUK, administrateur non - dirigeant
- Madame Anastasiia USACHOVA, administrateur
- Monsieur Kostiantyn LYTVYNSKYI, administrateur
- Monsieur Yuriy KOVALCHUK, administrateur
- Madame Viktoriia LUKIANENKO, administrateur
- Deloitte Audit, réviseur d’entreprises agréé

<i>Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Les adresses des administrateurs suivants de la Société, ont changés et se trouvent désormais au:
- Madame Viktoriia LUKIANENKO:
Apt. 141, 5v Lesya Kurbasa Ave, 03148 Kiev, Ukraine
- Monsieur Ton SCHURINK:
Damac Maison The Vogue, Apartment 1609, Business Bay, Al Abraj St, PO Box 5828 Dubai, UAE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 14 décembre 2015.

KERNEL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2015203762/36.
(150229140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Mas Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 201.926.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27376

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

<i>Pour MAS Services S.A.
S. Curfs

Référence de publication: 2015205720/12.
(150231607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

MBERP II (Luxembourg) 24 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 197.459.

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 04 décembre 2015 que:
- Monsieur Pierre Fontaine, né le 30 décembre 1966 à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement au 12C,

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement
de Monsieur Abdoulie Yorro Jallow, gérant démissionnaire;

- le siège social de la Société est désormais situé au 12C Impasse Drosbach à L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

MBERP II (Luxembourg) 24 S.à r.l.

Référence de publication: 2015205722/16.
(150231774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

MBERP II (Luxembourg) 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 198.536.

Il résulte des résolutions de l'associé prises en date du 04 décembre 2015 que:
- Monsieur Pierre Fontaine, né le 30 décembre 1966 à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement au 12C,

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement
de Monsieur Abdoulie Yorro Jallow, gérant démissionnaire;

- le siège social de la Société est transféré au 12C Impasse Drosbach à L-1882 Luxembourg.
Par ailleurs le siège social de l'associé de la Société se situe désormais 12C Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

MBERP II (Luxembourg) 28 S.à r.l.

Référence de publication: 2015205724/17.
(150231056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

MBERP II (Luxembourg) 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 198.537.

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 04 décembre 2015 que:
- Monsieur Pierre Fontaine, né le 30 décembre 1966 à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement au 12C,

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement
de Monsieur Abdoulie Yorro Jallow, gérant démissionnaire;

- le siège social de la Société est désormais situé au 12C Impasse Drosbach à L-1882 Luxembourg.
Par ailleurs, le siège social de l'associé de la Société se situe désormais au 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

MBERP II (Luxembourg) 29 S.à r.l.

Référence de publication: 2015205725/17.
(150231157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

27377

L

U X E M B O U R G

Mediacommunication S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.013.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2015, statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2011, 31 décembre 2012, 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014, que:

Sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020, prévue en

2021:

- Madame Ursula MOSER, en qualité d'Administrateur
- Monsieur Ernst BUOB, en qualité d'Administrateur
- Monsieur Matthias SCHMID, en qualité d'Administrateur
- Monsieur Christian KLAMMER, demeurant professionnellement en Suisse, Gehrenweg 28, CH-9462 Montlingen

(Suisse), en qualité de Commissaire aux Comptes

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015205730/18.
(150231199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Mezzaninvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.330.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme Mezzaninvest tenue le 20 août 2015

<i>au siège de la société

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle

durée de 6 ans qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2021.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015205737/15.
(150231542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Grupo Imoveis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 154.724.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 décembre 2015 que:
- Le mandat administrateur-délégué et président du Conseil de Madame Valérie RAVIZZA avec adresse professionnelle

19, Boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 a été renouvelé. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 décembre 2020.

- Les mandats d'administrateur de Madame Orietta RIMI et de Madame Laurence BARDELLI, avec adresse profes-

sionnelle 10 rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, ont été renouvelés. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 décembre 2020.

Est réélu commissaire:
- Monsieur Marcel STEPHANY, demeurant professionnellement au 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange. Son

mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 décembre 2020.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Référence de publication: 2015205448/20.
(150231611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

27378

L

U X E M B O U R G

Innovaxyl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 200.356.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg déclare

par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par son ministère en date du 21 septembre 2015, numéro 2224/2015
de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 septembre 2015, relation: 2LAC/2015/21333, déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2015, référence L150178038, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3135 du 18 novembre 2015, pour compte de la société à responsabilité
limitée "INNOVAXYL S.à r.l." établie et ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2, Place de Parts, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B200356,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle dans la version française:
IL Y LIEU DE LIRE:

version française

"10.1 La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant."

AU LIEU DE:

version française

"10.1 La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28473. Reçu douze euros 12,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Yvette THILL.

Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015205562/31.
(150230949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Investex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 73.852.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 17 décembre 2015

que:

- Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, M. Thierry TRIBOULOT et M. Marc SCHMIT ont démissionné de leur fonc-

tion d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.

- les personnes suivantes ont été nommées en leur remplacement à la fonction d'administrateurs avec effet immédiat et

ceci pour une durée de deux ans:

* M. Fabio MAZZONI, employé privé, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), demeurant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

* Mme Violène ROSATI, employée privée, née le 23 avril 1977 à Mont Saint Martin (France), demeurant profession-

nellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

* Mme Catherine GIORDANO, employée privée, née le 7 juin 1976 à Asti (Italie), demeurant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
- la société BG CONSULTING S.àr.l., ayant son siège social au 70, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 118.473, a été nommée au poste de commissaire aux comptes, avec mission à partir des comptes au 31
décembre 2013 et ceci pour une durée de deux ans, en remplacement de M. Marco RIES, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

27379

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015205567/26.
(150230943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Marina Town S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 53, rue Marie Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 168.945.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire du 15 octobre 2015

L'actionnaire décide de remplacer le commissaire aux comptes, la société FIDALPHA par Monsieur Denis Martin

demeurant professionnellement à 53, Rue Marie Adelaïde L-2128 Luxembourg avec effet immédiat pour une période de
six années jusqu'à l'assemblée qui aura lieu en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/10/2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015205714/14.
(150231720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Marlin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 110.597.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer:
- La société CODEJA S.à r.l. ayant son siège à 18-20 rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg de son poste de com-

missaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer:
- La société CAP AUDIT SARL, RCS B199928, ayant son siège social 3 rue de Turi L-3378 à LIVANGE, au poste de

commissaire aux comptes.

Son mandat expirera à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Fait à Livange, le 15 Décembre 2015.

<i>L'administrateur

Référence de publication: 2015205716/18.
(150231667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Degroof PE Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.420.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de Degroof PE Fund sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé - SIF - Fonds

d'investissement spécialisé a été clôturée le 17 décembre 2015 en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans à l'adresse du centre

opérationnel de Degroof, 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

<i>Pour la Société
KPMG Luxembourg, Société coopérative
Zia Hossen
<i>Le liquidateur / Partner

Référence de publication: 2015205308/18.
(150231845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

27380

L

U X E M B O U R G

Zenit Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 202.313.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

1) La société anonyme "BEINVEST S.A.", établie et ayant son siège social à L-4621 Differdange, 10, place du Marché,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 141.402,

ici dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Maurizio BEI, administrateur de sociétés, né le 10 juin 1963

à Differdange, demeurant à L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert, agissant en sa qualité d'administrateur.

2) la société anonyme de droit luxembourgeois "EVEREST INVESTMENT GROUP", établie et ayant son siège social

à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 124.433,

ici dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Vincent KLEIN, administrateur de sociétés, né le 29 juillet

1968 à Strasbourg (F), demeurant à F-67450 Mundolsheim, 23, rue des Chasseurs, agissant en sa qualité d'administrateur
unique.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Zenit Royal S.A.” (la “Société”), laquelle sera régie par les
présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la promotion de projets immobiliers, comportant l'acquisition, la vente, la gérance, la

location, l'administration, la construction et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger.

La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises  et  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations et placements.

Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise et investir

dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets, marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter par quelque moyen que ce soit, avec ou sans garantie hypothécaire ou autre, et procéder à

l'émission de titres convertibles et non-convertibles et de tout autre instrument de dette. Elle pourra accorder toute assistance
financière, prêt et avance, et se porter caution ou garant en faveur ou pour le compte (i) de sociétés dans lesquelles elle a
une participation directe ou indirecte, (ii) de sociétés faisant partie du même groupe de sociétés qu'elle-même, (iii) des
actionnaires directs ou indirects, personnes morales ou physiques, de la société et (iv) de sociétés dans lesquelles un ou
plusieurs actionnaires directs ou indirects de la société détiennent une participation directe ou indirecte.

Elle pourra acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg et à

l'étranger.

La Société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

La Société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Differdange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

27381

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Les actions au porteur sont à déposer auprès du dépositaire nommé conformément à l'article 42 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Toute mutation à titre onéreux ou gratuit entraînant une aliénation de la propriété d'une action de la Société ou un

démembrement du droit de propriété d'une action de la Société à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que cette
mutation ou ce démembrement de la propriété intervienne (ci-après le “Transfert”) et notamment, sans que cette liste soit
exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'un échange, d'un apport, d'une donation, d'un partage, d'un nantissement ou d'une
adjudication (à la suite d'une décision de justice ou non) au profit d'une personne non actionnaire (le “Tiers”) n'est autorisé
que dans le cadre de la procédure exposée dans le pacte d'actionnaires et à défaut de pacte de celle exposée ci-après.

Un Transfert en contradiction du pacte ou, à défaut de pacte, des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucune des prérogatives attachées à l'action.

Un actionnaire (l'“Actionnaire Cédant”) qui a l'intention de procéder à un Transfert (les “Actions Offertes”) à un Tiers

notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil d'administration son intention de céder ses actions
(la “Notification 1”). La Notification 1 contiendra le projet de Transfert et précisera les modalités, clauses et conditions du
Transfert envisagé. Si la contrepartie des actions consiste en une contrepartie en nature, la Notification 1 devra en contenir
une évaluation en numéraire.

Dans les 5 (jours) jours ouvrables de la réception de la Notification 1, le conseil d'administration communiquera par

lettre recommandée avec accusé de réception la Notification 1 aux autres actionnaires (la “Notification 2”).

Dans un délai de 30 (trente) jours ouvrables de la réception de la Notification 2, sous peine de forclusion, un actionnaire

acceptant (l'“Actionnaire Acceptant”) devra notifier par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil d'admi-
nistration sa volonté d'acquérir aux mêmes clauses et conditions les Actions Offertes, étant entendu que l'Actionnaire
Acceptant pourra le cas échéant opter discrétionnairement pour le règlement entre la contrepartie en nature et la contrepartie
en numéraire.

Le silence vaudra refus d'acquérir les Actions Offertes.
L'acceptation ne pourra porter que sur toutes les Actions Offertes. En cas de plusieurs Actionnaires Acceptants, les

Actions Offertes seront réparties entre les Actionnaires Acceptants au prorata de leur participation dans le capital de la
Société.

Le conseil d'administration avertira par lettre recommandée avec accusé de réception l'Actionnaire Cédant et le ou les

Actionnaires Acceptants du résultat de la procédure dans les 5 (cinq) jours de l'expiration du délai de réponse accordé aux
actionnaires.

Si aucun actionnaire ne se manifeste, l'Actionnaire Cédant pourra transférer les Actions Offertes au Tiers conformément

au projet de Transfert précisé dans la Notification 1. Si le Transfert des Actions Offertes au Tiers ne se concrétise pas dans
les trois (3) mois de la Notification 1, la procédure décrite ci-avant devra de nouveau être respectée avant tout Transfert de
toutes ou partie des Actions Offertes par l'Actionnaire Cédant.

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U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 8.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne comme son
mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur

27383

L

U X E M B O U R G

par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A et de l'administrateur-

délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

27384

L

U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) BEINVEST S.A, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 actions,
2) EVEREST INVESTMENT GROUP, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4621 Differdange, 10, Place du Marché.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Vincent KLEIN, administrateur de sociétés, né le 29 juillet 1968 à Strasbourg (F), demeurant à F-67450

Mundolsheim, 23, rue des Chasseurs, et son épouse,

- Madame Sylvie ROSE épouse KLEIN, cadre administratif, née le 6 décembre 1968 à Neuilly-Plaisance (F), demeurant

à F-67450 Mundolsheim, 23, rue des Chasseurs,

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Maurizio BEI, administrateur de sociétés, né le 10 juin 1963 à Differdange, demeurant à L-4628 Differdange,

59, rue Metzkimmert,

- Madame Virginie HENRY, industriel, née le 22 août 1971 à Woippy, demeurant à L-4628 Differdange, 59, rue Metz-

kimmert,

4. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.797.

5. Le mandat des administrateurs et de celui du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2021.

6. Est nommé administrateur-délégué de la Société:
- Monsieur Maurizio BEI, administrateur de sociétés demeurant à L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert,

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. BEI, V. KLEIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28528. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015204186/279.
(150229758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Bristol Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.048.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration du 08 décembre 2015 que Monsieur Arnaud Yamalian, réviseur d'entreprises et

expert-comptable, né à Epinay-sur-Seine (France) le 2 juin 1968, demeurant professionnellement 44, rue de Wiltz, L-2734
Luxembourg, a été nommé réviseur d'entreprises en remplacement de CLERC S.A. (B11831), société démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Référence de publication: 2015205210/14.
(150231098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

BT Professional Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 57.779.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2015.

Le représentant permanent de la personne morale BT Professional Services (Holdings) N.V., administrateur de la société,

est modifié comme suit avec effet au 29 octobre 2015:

M. Joris VAN OERS est rayé et remplacé par
Mme Marit Anke Wilhelmina CREMERS-WIT, née le 3 mai 1972 à Hoorn (Pays-Bas), et résidant professionnellement

au 2, Herikerbergweg, 1101 CM Amsterdam, Pays-Bas.

Pour extrait conforme
BT Professional Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015205213/15.
(150231173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Touch of Grace, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.909.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le dix décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Grace LEO, née le 3 mai 1955 à Hong Kong, demeurant à 61, Bisney Road, 3 

rd

 Floor, Pok Fu Lam, Hong

Kong,

ici représentée par Madame Céline AUBURTIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme «TOUCH OF GRACE» («la société»), établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.909,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15
mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1117 du 9 juin 2006.

2. Que le capital social de la société anonyme «TOUCH OF GRACE», pré-qualifiée, s’élève actuellement à TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de TRENTE-ET-UN
EUROS (EUR 31.000,-) chacune, entièrement libérées.

3. Que le comparant en sa qualité d’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société anonyme «TOUCH OF GRACE»

4. Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire unique, il

déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d’exister;

5. Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et

engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

6. Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

7. qu'il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Grace Leo, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29600. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2015.

Référence de publication: 2015204138/47.
(150230585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Vita Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 13, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 96.057.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1 

<i>er

<i> avril tenue extraordinairement à

<i>Luxembourg en date du 25 novembre 2015.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Robert Weber en tant qu'administrateur de la société a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Maurice De la Gardelle en tant qu'administrateur de la

société a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Maurice De la Gardelle en tant qu'administrateur délégué

de la société a été acceptée.

L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Michel Borges en tant qu'administrateur de la société pour une durée de six

ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2021.

L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Christophe Knebeler en tant qu'administrateur de la société pour une durée

de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2021.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Georges Pierret pour une durée de six ans

jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2021.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Dury pour une durée de six ans

jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2021.

L'assemblée a décidé renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marco Wagener pour une durée

de six ans.

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U X E M B O U R G

<i>Administrateurs:

Monsieur Michel Borges, salarié,
demeurant à L-4609 Niedercorn, 32, Rue des Ligures
Monsieur Georges Pierret, indépendant,
demeurant à L-5950 Itzig, 12, Rue de Bonnevoie
Monsieur Patrick Dury, salarié,
Demeurant à L-4640 Differdange, 79 Avenue d'Oberkorn
Monsieur Christophe Knebeler, salarié,
Demeurant à L-3238 Bettembourg, 61, Rue de l'Indépendance

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Marco Wagener,
L-2272 Howald, 22, Rue Edouard Oster

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015206071/39.
(150231332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

BTO Flames Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 202.286.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

BTO Flames Holdings L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under number 83287, having
its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,

here represented by Anissa Sophie Kabbage, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on 25 November 2015, and

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

«BTO Flames Holdings S.à r.l.» (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may exceptionally acquire interests in loans granted to and/or debt instruments issued by entities that

do not belong to its group of companies, in one or a limited number of operations.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

27388

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U X E M B O U R G

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each.

5.2 The Company’s share capital may only be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

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8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the «general meeting of shareholders» shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at the registered office of the Company

or at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present
or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager; Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers composed of at least one (1) manager of class A (the “Class A Manager”) and one (1) manager
of class B (the “Class B Manager”). Any reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference
to the Class A Managers and/or to the Class B Managers, depending on the context and as applicable. If the Company is
managed by one (1) manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in
these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to be construed
as a reference to the “sole manager”.

13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their class, remu-

neration and term of office.

14.2 The managers are elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a vote of the

shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting. The

meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in the
notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at

such meeting and have waived any convening requirement, or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the board of managers.

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Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers

may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more, but not all of his colleagues.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers can deliberate or act validly only if a least one (1) Class A Manager and one (1) Class B

Manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided however

that at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager vote in favour of such decision and in case of equality
of votes, no manager, including without limitation the chairman, if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence,

by the chairman pro tempore (if applicable), or by any Class A Manager with any Class B Manager, or by any person
appointed to that effect by the board of managers of the Company. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or, his absence, by the chairman pro
tempore (if applicable), or by any Class A Manager with any Class B Manager, or by any person appointed to that effect
by the board of managers of the Company.

18.2 The decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies

or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, (ii) if the Company has several managers, by the joint signature of any Class A Manager
together with any Class B Manager, or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers or the Company within the limits of such authorisation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5.  An  independent  auditor  may  only  be  removed  by  the  general  meeting  of  shareholders  with  cause  or  with  its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers, using the accounting services

provider, draws up an inventory of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts
in accordance with the law.

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22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim balance sheet prepared by the

board of managers, using the accounting services provider, showing that sufficient funds are available for distribution. The
amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried
forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the
Law or these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article
3.2 of these articles of association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed

by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twenty-five thousand (25,000) shares issued have been entirely subscribed by BTO Flames Holdings L.P., afore-

mentioned, for the price of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty-five thousand

Canadian Dollars (CAD 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000) is entirely allocated to

the share capital of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any con-

vening requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following person is appointed as sole manager of the Company for an unlimited term:
- Mr. John Sutherland, born on 2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, residing at 9, rue Principale, L-6990

Hostert, Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BTO Flames Holdings L.P., un exempted limited partnership, constitué et existant sous les lois des Iles Caïmans, en-

registré aurpès du Registre des Exempted Limited Partnership dans les Iles Caïmans sous le numéro 83287, ayant son siège
social au 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,

ici représenté par Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 25 novembre 2015.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare vouloir constituer comme suit:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 . Nom- Forme Légale.  Il existe une société à responsabilité limitée sous l’appellation «BTO Flames Holdings

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et de prêts et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres obligataires ou d’instrument de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exceptionnellement acquérir des participations dans les prêts accordés à et / ou instruments de dette

émis par des entités qui ne font pas partie de son groupe de sociétés, en une seule ou un nombre limité d'opérations.

2.5 La Société peut effectuer toute activité, industrielle, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle qu'elle

estime utiles à l’accomplissement de ces fins.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment avec ou sans motif par une résolution de l’assemblée générale des associés

adoptée d’une manière requise pour une modification de ces statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
4.2 Dans la même municipalité, le siège social peut être transféré par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de ses associés, adoptée d’une manière requise
pour une modification de ces statuts.

4.3 Les succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une

résolution du conseil de gérance.

4.4 Dans le cas où le conseil de gérance estime que des circonstances politiques, économiques ou sociales extraordinaires

ou des catastrophes naturelles ont eu lieu ou sont imminentes qui pourraient interférer avec les activités normales de la
Société à son siège social, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires ne doivent pas affecter la nationalité de la Société qui,
nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

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B. Capital social

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales, d'une valeur d’un dollar canadien (CAD 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut uniquement être augmenté ou diminué par une résolution de l’assemblée générale

des associés, adoptée d’une manière requise pour la modification de ces statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales, chacune d’entre elles ayant la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 La mort, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire

concernant l’un des associés ne doit pas entraîner la dissolution de la Société.

Art. 7. Enregistrement des parts sociales - Cession de parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société, où il doit être disponible pour inspection par

un associé. Ce registre doit contenir toutes les informations requises par la loi. Les certificats de cet enregistrement peuvent
être émis sur demande et à la charge de l’associé concerné.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul porteur par part sociale. Dans le cas où une part sociale est détenue par plusieurs

personnes, ils doivent désigner un représentant unique qui les représentera auprès de la Société. La Société a le droit de
suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce que ce mandataire ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5Toute  cession  de  parts  sociales  est  opposable  à  la  Société  et  aux  tiers  sur  notification  de  la  cession  à,  ou  après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

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Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique; Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le «Gérant de Classe A») et un (1) gérant de classe B (le
"Gérant de Classe B"). Toute référence faite ci-après aux "gérants" doit être interprétée comme une référence aux Gérants
de Classe A et / ou aux Gérants de Classe B, selon le contexte et le cas échéant. Si la Société est gérée par un (1) gérant,
dans la mesure du possible et où le terme "gérant unique" n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence au "conseil de gérance" utilisée dans ces statuts doit être interprétée comme une référence au "gérant unique".

13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et prendre toutes les

mesures nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1)

Gérant de Classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

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17.6 Les décisions sont prises par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à cette réunion du conseil de

gérance à condition toutefois qu'au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B vote en faveur de cette
décision et dans le cas de l’équité des votes, aucun gérant y compris, sans limitation, le président, le cas échéant, aura une
voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son

absence, par le président pro tempore (le cas échéant), ou par tout Gérant de Classe A avec tout Gérant de Classe B, ou par
toute personne nommée à cet effet par le conseil de gérance de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président, le cas échéant, ou en son absence,
par le président pro tempore (le cas échéant), ou par tout Gérant de Classe A avec tout Gérant de Classe B ou par toute
personne nommée à cet effet par le conseil de gérance de la Société.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, (ii) si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de tout Gérant de Classe
A avec tout Gérant de Classe B, ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles un tel pouvoir de signature peut avoir été délégué par le conseil de gérance ou la Société, dans les limites de
cette autorisation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2  Un  commissaire  pourra  être  révoqué  à  tout  moment,  sans  préavis  et  sans  motif,  par  l’assemblée  générale  des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l’actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5  Sur  proposition  du  conseil  de  gérance,  l’assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions doivent être faites aux associés en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

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Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l’article 22 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et le paiement du passif sera distribué entre les associés en proportion

du nombre de parts sociales de la Société qu’ils détiennent.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales émises ont été entièrement souscrites par BTO Flames Holdings L.P., précité,

pour le prix de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000);

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que le montant de

vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) est dès à présent disponible pour la Société, comme il a été justifié au
notaire soussigné.

La contribution totale d'un montant de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) est entièrement allouée au

capital social de la Société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

3. L’adresse du siège social de la Société est le 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

4. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une période illimitée:
- Monsieur John Sutherland, né le 2 Décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, résidant au 9, rue Principale,

L-6990 Hostert, Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. S. KABBAGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39045. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203392/521.
(150228843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Motorway-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.047.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration du 15 novembre 2015

Démission et nomination d'un administrateur:
Le Conseil prend acte de la décision de Monsieur Thierry COLLIN de présenter sa démission en tant qu'administrateur

à dater du 14 octobre 2015.

En application des statuts, le Conseil décide de nommer en date du 14 octobre 2015, Monsieur Eric DE CONINCK,

demeurant au Wolsemstraat 43 à B-1700 DILBEEK, en qualité d'administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire et ceci en remplacement de Monsieur Thierry COLLIN.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la Société de procéder à l'élection définitive de

Monsieur Eric DE CONINCK.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10H45 après lecture et approbation du présent procès-verbal.
POUR EXTRAIT CONFORME.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Référence de publication: 2015205758/19.
(150231336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Orange Senior Loans 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.023.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de Orange Senior Loans 2 S. à r.l. sous la forme d'une S. à r.l. - Société à responsabilité limité a été

clôturée le 18 décembre 2015 en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans à l'adresse du centre

opérationnel de 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

<i>Pour la Société
KPMG Luxembourg, Société coopérative
Zia Hossen
<i>Le liquidateur / Partner

Référence de publication: 2015205816/17.
(150231843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Orange Senior Loans 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.024.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de Orange Senior Loans 3 S. à r.l. sous la forme d'une S. à r.l. - Société à responsabilité limité a été

clôturée le 18 décembre 2015 en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans à l'adresse du centre

opérationnel de 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

<i>Pour la Société
KPMG Luxembourg, Société coopérative
Zia Hossen
<i>Le liquidateur / Partner

Référence de publication: 2015205817/17.
(150231842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

27398

L

U X E M B O U R G

Ovitech Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 196.243.

Il est à noter que le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, avec effet au 9 novembre 2015.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Ovitech Lux S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015205823/13.
(150231253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

New York Life Investment Management Holdings International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.459.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 20 novembre 2015, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de John Y. Kim et Jay J. Giacco en tant que gérants de la Société et ce avec effet au 20

novembre 2015.

- de nommer Christopher Blunt, né le 13 mai 1962 à New York aux États-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 51 Madison Avenue, 10010 New York, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet au 20 novembre 2015.

- de nommer Jean-Yves Maldague, né le 9 février 1966 à Arlon en Belgique, demeurant professionnellement au 136

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de ta Société pour une durée indé-
terminée, et ce avec effet au 20 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015205778/22.
(150231481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

New York Life Investment Management Holdings II International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.460.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 20 novembre 2015, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de John Y, Kim et Jay J. Giacco en tant que gérants de la Société et ce avec effet au 20

novembre 2015.

- de nommer Christopher Blunt, né le 13 mai 1962 à New York aux États-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-

lement au 51 Madison Avenue, 10010 New York, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet au 20 novembre 2015.

- de nommer Jean-Yves Maldague, né le 9 février 1966 à Arlon en Belgique, demeurant professionnellement au 136

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indé-
terminée, et ce avec effet au 20 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27399

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015205779/22.
(150231473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Narcando SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.515.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 juillet 2015:

- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Fiduciaire Lux Inter S à R L, ayant son siège social à L

1840 Luxembourg. 11A Boulevard Joseph II (RCS Luxembourg B 97 523) est nommée pour une durée indéterminée à la
fonction de dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2015205785/15.
(150230806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Financière Daunou 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.312.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared,

Financière Daunou 12 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B124.295 (the “Sole Shareholder”),

represented by Me Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated

8 December 2015 given under private seal which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to this deed to be filed with the registration authorities,

being the Sole Shareholder of Financière Daunou 11 S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand-

Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  43-45,  Allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  Grand-Duchy  of
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 124.312 (the
“Company”) and incorporated on 16 January 2007 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, then residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number
C-638 of 18 April 2007. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 27 February
2007 by deed of Maître Joseph Elvinger, pre-named, published in the Mémorial number C-2649 of 30 October 2008.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
(A) The issued share capital of the Company is set at six million one hundred sixty thousand Euro (EUR 6,160,000)

divided into six million one hundred sixty thousand (6,160,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR1.-) each.

(B) The Sole Shareholder is the holder of all the six million one hundred sixty thousand (6,160,000) shares issued by

the Company so that decisions can validly be taken by the Sole Shareholder on the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of six million one hundred sixty thousand

Euro (EUR 6,160,000) to six hundred and sixteen million Euro (EUR 616,000,000) by the issue of six hundred and nine
million eight hundred forty thousand (609,840,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each to be
subscribed by the Sole Shareholder against the conversion of all the six hundred nine million eight hundred and forty
thousand (609,840,000) mandatory convertible preferred equity certificates (“MCPECs”) issued by the Company at a ratio
of one to one (1 to 1) upon the mutual consent of the Company and of the Sole Shareholder as holder of such MCPECs;
acknowledgement of the report by Ernst &amp; Young Tax Advisory Services, société à responsabilité limitée, as independent
auditor on the conversion of the MCPECs and the conversion ratio; and consequent amendment of article 5 first paragraph
of the articles of association of the Company which shall read as follows:

27400

L

U X E M B O U R G

“  Art.  5.  The  subscribed  capital  is  set  at  EUR  616,000,000.-(six  hundred  sixteen  million  Euro),  represented  by

616,000,000.-(six hundred sixteen million) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, carrying one voting
right in the general assembly.”

2. Approval of the interim accounts for the period from 1 

st

 January 2015 to 9 December 2015;

3. Approval of the dissolution and liquidation of the Company, the appointment of a liquidator and determination of the

powers of the liquidator.

Thereafter, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from currently six million one hundred

sixty thousand Euro (EUR 6,160,000) to six hundred and sixteen million Euro (EUR 616,000,000) by the issue of six
hundred and nine million eight hundred forty thousand (609,840,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR
1) each to the Sole Shareholder against the conversion of all the six hundred nine million eight hundred and forty thousand
(609,840,000) mandatory convertible preferred equity certificates (the “MCPECs”) issued by the Company to the Sole
Shareholder at a ratio of one to one (1 to 1) upon mutual consent of the Company and of the Sole Shareholder.

The Sole Shareholder acknowledged the report by Ernst &amp; Young Tax Advisory Services, société à responsabilité

limitée, as independent auditor, dated 27 February 2007, on the conversion of the MCPECs and the conversion ratio, the
conclusion of which reads as follows:

“Based on the work performed and described above, nothing came to our attention that would cause us to believe that

the value of the MCPECs to be issued as at February 27, 2007 by the Company for an aggregate amount of EUR 609,840,000
is not at least equal in number and nominal value to the shares that would be attributed in counterpart, should the conversion
rights be exercised at the date of issuance of the MCPECs, nor has anything come to our attention that would cause us to
believe that the value of the consideration to be received does not correspond at least in number and nominal value to the
MCPECs with a nominal value of EUR 1 each, to be issued.”

(A copy of such report shall remain attached to the present deed to be registered therewith).
The Sole Shareholder then resolved to amend article 5 first paragraph of the articles of association of the Company in

order to take into account the resolutions above as set out in the agenda of the present Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder noted the interim accounts of the Company for the period from 1 

st

 January 2015 to 9 December

2015 (the “Interim Accounts”).

The Sole Shareholder resolved to approve the Interim Accounts.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
The Sole Shareholder resolved to appoint as liquidator VP Services, a société à responsabilité limitée with registered

office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B 188.982.

The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial

companies (as amended), are granted to the liquidator by the Sole Shareholder. The Sole Shareholder resolved to authorise
the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any
special authorisation from the Sole Shareholder if such authorisation is required by law.

The Sole Shareholder resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and it may refer to the books of

the Company. The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under its sole signature.

There being no further item on the agenda the extraordinary decision of the Sole Shareholder was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which

shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that at the request of the appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by its surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre.

27401

L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu,

Financière Daunou 12 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.295 (l'«Actionnaire Unique»),

représenté par Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 8 décembre 2015, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

étant l'Actionnaire Unique de Financière Daunou 11 S.A., une société anonyme, constituée sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.312 (la «Société») et constituée
le 16 janvier 2007 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro C-638 du 18 avril 2007. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 février 2007 par acte reçu de Maître Joseph Elvinger,
prénommé, publié au Mémorial numéro C-2649 du 30 octobre 2008.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(A) Le capital social émis de la Société est de six millions cent soixante mille euros (6.160.000,-EUR) représenté par

six millions cent soixante mille (6.160.000,-) actions de valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

(B) L'Actionnaire Unique détient l'intégralité des six millions cent soixante mille (6.160.000,-) actions émises de la

Société de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur les points de l'ordre du jour ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de six millions cent soixante mille euros

(6.160.000,-EUR) à six cent seize millions d'euros (616.000.000,-EUR) par l'émission de six cent neuf millions huit cent
quarante mille (609.840.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune devant être souscrite
par l'Actionnaire Unique par conversion de toutes les six cent neuf millions huit cent quarante mille (609.840.000) man-
datory convertible preferred equity certificates (les «MCPECs») émis par la Société à l'Actionnaire Unique au ratio de un
pour un (1 pour 1) d'un commun accord de la Société et de l'Actionnaire Unique en sa qualité de détenteur desdites MCPECs;
constat du rapport de Ernst &amp; Young Tax Advisory Services, société à responsabilité limitée, en tant que réviseurs d'en-
treprises, sur la conversion des MCPECs et sur le ratio de conversion; et modification conséquente de l'article 5 premier
paragraphe des statuts de la Société qui se lira comme suit:

“ Art. 5. le capital souscrit est fixé à EUR 616.000.000,- (six cent seize millions euros), représenté par 616.000.000 (six

cent seize millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, octroyant chacune une voix à l'assemblée
générale.”

2. Approbation des comptes intérimaires pour la période du 1 

er

 janvier 2015 au 9 décembre 2015;

3. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société, nomination d'un liquidateur et détermination des

pouvoirs du liquidateur.

A la suite de quoi, l'Actionnaire Unique a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de six millions

cent soixante mille euros (6.160.000,-EUR) à six cent seize millions d'euros (616.000.000,-EUR) par l'émission de six cent
neuf millions huit cent quarante mille (609.840.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune
à l'Actionnaire Unique par conversion de toutes les six cent neuf millions huit cent quarante mille (609.840.000) mandatory
convertible preferred equity certificates (les «MCPECs») émis par la Société à l'Actionnaire Unique au ratio de un pour
un (1 pour 1) d'un commun accord de la Société et de l'Actionnaire Unique.

L'Actionnaire Unique a constaté le rapport de constat du rapport d'Ernst &amp; Young Tax Advisory Services, une société

à responsabilité limitée, en tant que réviseurs d'entreprises, daté du 27 février 2007, sur la conversion des MCPECs et sur
le ratio de conversion; la conclusion de ce rapport se lit comme suit:

«Suite à nos vérifications telles que décrites ci-dessus, rien n'est venu à notre attention qui nous amènerait à croire que

la valeur des MCPECs devant être émis au 27 février, 2007 par la Société pour un montant total de 609.840.000 EUR ne
soit pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des actions qui seraient allouées en contrepartie, si les droits de
conversion étaient exercés au jour de l'émission des MCPECs, en outre rien n'est venu à notre attention qui nous amènerait
à croire que la valeur devant être reçue ne correspond pas au moins en nombre et en valeur nominale des MCPECs ayant
une valeur nominale de 1 EUR chacun, devant être émis.».

(Une copie de ce rapport restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'article 5 premier paragraphe des statuts de la Société afin de refléter les

résolutions ci-dessus tel que mentionné dans l'ordre du jour de la présente Assemblée.

27402

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique a pris connaissance des comptes intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2015

au 9 décembre 2015 (les «Comptes Intérimaires»).

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver les Comptes Intérimaires.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
L'Actionnaire Unique a décidé de nommer en tant que liquidateur VP Services, une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.982.

L'Actionnaire Unique a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu'amendée). L'Actionnaire
Unique a décidé d'autoriser par avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de
la même loi sans devoir recourir à son autorisation dans le cas où celle-ci est requise.

L'Actionnaire Unique a décidé de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la

Société. Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision extraordinaire de l'Actionnaire Unique a été clôturée.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec le présent acte sont estimés à six mille sept cents euro (EUR 6.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. ESTEVES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21384. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203565/179.
(150228748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.973.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary public residing at Junglinster, Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of “CPI Asia Investment Holdings S.à r.l.” (hereafter referred

to as the “Company”), a “Société à responsabilité limitée”, established in L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy ,
R.C.S. Luxembourg section B number 122.973, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in
Luxembourg, on December 11, 2006, published in the Luxembourg Memorial C number 226, page 10837 on February 22,
2007 and whose Articles of Incorporation were for the last time modified by deed enacted on May 25, 2007 published in
Memorial C, number 1538, page 73821, on July 24, 2007.

There appeared

“CPI Capital Partners Asia Pacific, L.P.”, a “Limited Partership” with registered office at P.O. Box 309GT, Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Trade and Companies
Register of Cayman Islands, under the number 16535 (the sole shareholder),

hereby represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

27403

L

U X E M B O U R G

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The sole shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. That the sole shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
III. The sole shareholder passes the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

<i>Second resolution:

The sole shareholder resolves to appoint “Alter Domus Liquidation Services S.à r.l.”, a Luxembourg private limited

liability company with registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
number 142.389, as liquidator (the “Liquidator”).

<i>Third resolution:

The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 and seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The sole shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the sole shareholder. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or
entities.

The sole shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole si-

gnature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The sole shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the sole shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution:

The sole shareholder decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their

respective mandates until today.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 1.100.-.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Where of the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société société à responsabilité limitée «CPI Asia Invest-

ment Holdings S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 122.973, constituée suivant acte reçu par
le notaire Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2006, publié au

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L

U X E M B O U R G

Mémorial C numéro 226, page 10837 du 22 février 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu le 25 mai 2007, publié au Mémorial C, numéro 1538, page 73821 du 24 juillet 2007.

A comparu

«CPI Capital Partners Asia Pacific L.P.», une Limited Partnership, avec siège social au P.O. Box 309GT, Ugland House,

South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Cayman sous le numéro 16535 (l'Associé Unique),

ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature «ne variatur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination d'Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer «Alter Domus Liquidation Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 142.389, en tant que liquidateur (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation à l'Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs/gérants pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.100,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation GAC/2015/11017. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015203465/131.
(150229281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Orion International Property Development Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.185.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

the extraordinary general meeting of shareholders of Orion International Property Development Limited S.à r.l., a limited

liability company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and existing under the law of Luxembourg, having
its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 130.185, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 June 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1953 on 12 September 2007. The articles of association
have not been amended since.

The meeting was opened at 12.30 p.m. with Mr Sebastian Jans in the chair, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Eliane Atzenhoffer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nuné Hayrapetyan, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to

record the following:

I. The extraordinary general meeting has been convened by convening notice with a minimum interval of eight (8) days

before the meeting.

II. That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled ne

varietur by the persons appearing.

III. As appears from the attendance list, fifty-three thousand seven hundred and fifty (53.750) shares out of a total of

sixty-two thousand five hundred (62,500) issued shares are present or represented at the present extraordinary general
meeting.

IV. That the present meeting, representing more than fifty (50) percent of the share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items on the agenda.

V. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders takes, and requires the notary to

enact, the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)

the general meeting of shareholders resolves to dissolve and liquidate the Company.

This resolution has been adopted by a majority of 53.750 votes in favor, 0 votes against, 0 votes abstained.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders resolves to appoint Mr. Max Kremer,

born in Luxembourg, on 21 September 1978, professionally residing at 41A, avenue J.F. Kennedy, L-2082 Luxembourg,
as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without

requesting further authorisations of the sole shareholder of the Company.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as he determines and for the period as he thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder of the Company in cash and/or in kind in

its sole discretion. Such distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.

This resolution has been adopted by a majority of 53.750 votes in favor, 0 votes against, 0 votes abstained.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand five euro (EUR 1,500).

There being no further business, the meeting is closed at 12.45 p.m..

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by names, first names and residences, the

said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Par devant nous, Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des associés de Orion International Property Development Limited S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social à 412F, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 130.185, constituée selon acte notarié par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en date du 5 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1953 en date du 12 septembre 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée a été ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Sebastian Jans, avec adresse professionnelle

à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Madame Eliane Atzenhoffer, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Mme Nuné Hayrapetyan, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. L'assemblée générale extraordinaire a été convoqué par avis de convocation à huit jours d'intervalle au moins avant

l'assemblée.

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée générale,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés resteront pareillement annexées au présent procès-verbal après avoir été pa-

raphées ne varietur par les comparants.

III. Ainsi que cela apparaît sur la liste de présence, cinquante-trois mille sept cent cinquante (53.750) actions sur un

nombre total de soixante-deux mille cinq cents (62.500) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant plus de cinquante (50) pour cent du capital social, est régulièrement con-

stituée qu'elle peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la Société.

2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Divers.

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte, et requiert

le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée générale des associés décide de dissoudre et de liquider la Société.

La résolution a été adoptée par majorité de 53.750 voix pour, 0 voix contre, 0 abstentions.

<i>Deuxièmes résolution

En  conséquence  de  la  résolution  qui  précède,  l'assemblée  générale  des  associés  décide  de  nommer  Monsieur  Max

Kremer,  né  à  Luxembourg,  le  21  septembre  1978,  résidant  professionnellement  à  41A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.

Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'actionnaire unique de la Société.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.

Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.

Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette

distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

La résolution a été adoptée par majorité de 53.750 voix pour, 0 voix contre, 0 abstentions.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

L'assemblée générale des associés est clôturée à 12.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, et résidences, lesdits comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Jans, E. Atzenhoffer, N. Hayrapetyan, M. Loesch.

Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 décembre 2015. GAC/2015/10910. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203904/139.

(150228536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27408

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Bann Acquisitions S.à r.l.

Bristol Capital S.A.

BTO Flames Holdings S.à r.l.

BT Professional Services (Luxembourg) S.A.

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l.

Degroof PE Fund

Financière Daunou 11 S.A.

Grupo Imoveis S.A.

Innovaxyl S.à r.l.

Investex S.A.

Kaiser Partner Luxemburg S.A.

Kalia S.A.

Kernel Holding S.A.

Kontrollpunkt 7

Le Corsaire S.à r.l.

Marina Town S.A.

Marlin Lux S.A.

Mas Services S.A.

MBERP II (Luxembourg) 24 S.à.r.l.

MBERP II (Luxembourg) 28 S.à r.l.

MBERP II (Luxembourg) 29 S.à r.l.

Mediacommunication S.A. S.P.F.

Mezzaninvest

Motorway-Luxembourg S.A.

Narcando SPF S.A.

New York Life Investment Management Holdings II International

New York Life Investment Management Holdings International

Orange Senior Loans 2 S.à r.l.

Orange Senior Loans 3 S.à r.l.

Orion International Property Development Limited S.à r.l.

Ovitech Lux S.A.

Touch of Grace

Vita Services S.A.

Zenit Royal S.A.