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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 572

25 février 2016

SOMMAIRE

Beauty Bell Chain Topco  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27444

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27454

F55 B Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27446

Freizeit Club STG Lëtzebuerg  . . . . . . . . . . . . .

27441

Juniclair Participations Financières (J.P.F.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27456

Kam Credit Investors 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

27413

Key Concept Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . .

27410

Knode Nähzentrum Luxembourg S.à r.l.  . . . .

27411

Laverna Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27422

Limes Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27415

LYB Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27423

M.P.M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27433

OCM Luxembourg POF III S.à r.l.  . . . . . . . . .

27434

Opus Productions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27434

Park Street Capital Partners V S.à r.l.  . . . . . .

27434

Smart Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27435

Socom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27441

Socom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27440

Socom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27441

Tatakoto Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27440

TDF Invest CXXI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27440

Termoli Tintagel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27437

Tyco International Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

27440

Vendome Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

27437

VLC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27438

Weaving Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27439

West-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27438

White Gatsby  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27439

WT International Group Sarl  . . . . . . . . . . . . .

27436

Xenon Investor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27436

Xintec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27436

XI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27436

Ycodis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27437

Yellowolymp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27435

Zamataimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27435

Z Marine International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27435

27409

L

U X E M B O U R G

Key Concept Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 19, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.004.

In the year two thousand fifteen, on the eleventh of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

“THE KEY S.à. r.l.”, having its registered office in L-3253 Bettembourg, 19, route de Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register (Régistre du commerce et des sociétés) under number B 158.918,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal;

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of “KEY CONCEPT CONSTRUCTIONS S.à. r.l.”, (hereafter the “Company”), having its registered office in
L-2225  Luxembourg,  23,  rue  General  Major  Lunsford  Oliver,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies
Register (Registre du commerce et des sociétés) under number B 159.004, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on January 25 

th

 , 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 13 

th

 ,

2011 under number 996.

- That the appearing party, represented as said before, as the sole shareholder of the said company, has taken, through

its mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to transfer the registered office to L-3253 Bettembourg, 19, route de Luxembourg and to

amend the first paragraph of Article 2 of the Articles of the Company as follows:

“ Art. 2. Registered office. The registered office is established in the municipality of Bettembourg.”

<i>Second resolution

The sole shareholder aknowledge the change of the professional address of Mr Thomas BRANDBERG, as shareholder

and manager of the company and Mr Ian BARBER as manager. Both residing professionally in L-3253 Bettembourg, 19,
route de Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglisnter, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory, acting as said before, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

limitée «THE KEY S.à. r.l.», (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-3253 Bettembourg, 19, route de Lu-

xembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158918,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée;

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:

27410

L

U X E M B O U R G

- Que la société à responsabilité limitée «KEY CONCEPT CONSTRUCTIONS S.à. r.l.», (ci-après la «Société»), ayant

son siège social à L-2225 Luxembourg, 23, rue General Major Lunsford Oliver, enregistrée au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.004, constituée suivante acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 25 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 mai 2011 sous le numéro
996.

- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, en sa qualité d'associé unique de la Société a pris, par son mandataire,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société vers L-3253 Bettembourg, 19, route de Luxembourg

et de subséquemment modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle de Monsieur Thomas BRANDBERG, agissant en

tant qu'associé et gérant de la société et de Monsieur Ian BARBER, agissant en tant que gérant de la société, les deux
demeurant professionnellement à L-3253 Bettembourg, 19, route de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation GAC/2015/11016. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015203743/83.
(150229224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Knode Nähzentrum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 202.326.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den siebenundzwanzigsten November.
Vor uns Maître Jean-Paul MEYERS, Notar mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Herr Wolfgang KNODE, Kaufmann, geboren am 25. Januar 1954 in Trier, Deutschland, wohnhaft in D-54296 Trier,

Heinrich-Lübke-Straße 31,

hier  vertreten  durch  Herrn  Claude  SCHMITZ,  Steuerberater,  beruflich  wohnhaft  in  L-1653  Luxemburg,  2,  avenue

Charles de Gaulle.

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 17. November 2015.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar "ne

varietur" gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Welcher Komparent, vertreten wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der ihr die nachstehende Satzung,

sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Knode Nähzentrum Luxembourg S.à r.l..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.

27411

L

U X E M B O U R G

Der Sitz kann durch Gesellschafterbeschluss an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Einkauf und Verkauf von Nähmaschinen, Strickapparaten, Bügeleinrich-

tungen, Ersatzteilen und Zubehör, einschließlich allen damit zusammenhängenden Nebengeschäften sowie der Verkauf
von Zubehör- und Ergänzungsartikeln in diesem Segment und die Ausführung von Reparaturen an vorgenannten Geräten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen

Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung
erleichtern können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 100 (einhundert)

Anteile zu je EUR 125 (einhundertfünfundzwanzig Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte

unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Die Gesellschaft wird nach außen durch die Unterschrift eines Geschäftsführers verpflichtet.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14.  Die  entsprechenden  Vorschriften  des  Gesetzes  über  die  Handelsgesellschaften  sind  für  die  Beschlüsse  der

Generalversammlung zu beachten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung gilt solange bis die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und
Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wenn und solange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2015.

27412

L

U X E M B O U R G

<i>Kapitalzeichnung

Die 100 (einhundert) Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Wolfgang KNODE, vorerwähnt, ge-

zeichnet.

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

1.300,- EUR

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Der  vorgenannte  alleinige  Gesellschafter  Herr  Wolfgang  KNODE,  vertreten  wie  vorerwähnt,  welcher  das  gesamte

Gesellschaftskapital darstellt, hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen und für eine unbestimmte Dauer

wird ernannt:

Herr Wolfgang KNODE, Kaufmann, geboren am 25. Januar 1954 in Trier, Deutschland, wohnhaft in D-54296 Trier,

Heinrich-Lübke-Straße 31.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1631 Luxemburg, 5, rue Glesener.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, dem instrumentie-

renden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: R. RISCHNER, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28283. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203746/107.
(150229914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Kam Credit Investors 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 157.043.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KKR Credit Investors L.P., a limited partnership governed by the laws of the United States of America, with registered

office at 555, California Street, 50 

th

 Floor, USA-CA 94104 San Francisco and registered with the Office of the Secretary

of State of Delaware under number 4890069 (the “Shareholder”),

hereby represented by Nicolas GAUZÈS, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in San Francisco, California

(United States of America) on December 31 

st

 , 2012.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

which remained attached and has been registered with the deed of “Resolutions of the sole shareholder” of the Company

drafted on January 2 

nd

 , 2013 by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, number 2/2013 of her

27413

L

U X E M B O U R G

Répertoire and registered with the Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, on
January 14 

th

 , 2013 with the relation LAC/2013/1732, deposited at the Luxembourg Register of Trade and Companies on

January 29 

th

 , 2013 with the relation L130018062, published in the official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (the "Memorial") on March 18 

th

 , 2013 number 656.

The said appearing party, acting as above-mentioned, requested the officiating notary to record that it results from later

verifications that clerical errors occurred in the Deed in the third resolution of the Deed because it was not referred to the
different classes of shares.

- Therefore, the third resolution of the Deed shall be read as follows:

<i>"Third resolution

The Shareholder resolved to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation of the Company in order to

reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. (First paragraph). The issued capital of the Company is set at one hundred eighty-six thousand

five hundred seventeen US dollars and forty-seven cents (USD 186,517.47), divided into eighty-six thousand (86,000)
Series A shares, one thousand (1,000) Series B shares, one thousand (1,000) Series C shares, one thousand (1,000) Series
D shares, one thousand (1,000) Series E shares, one thousand (1,000) Series F shares, one thousand (1,000) Series G shares,
one thousand (1,000) Series H shares, one thousand (1,000) Series I shares, one thousand (1,000) Series J shares, one
thousand (1,000) Series K shares, one thousand (1,000) Series L shares, one thousand (1,000) Series M shares, one thousand
(1,000) Series N shares, one thousand (1,000) Series O shares, one thousand (1,000) Series P shares, one thousand (1,000)
Series Q shares, one thousand (1,000) Series R shares, one thousand (1,000) Series S shares, one thousand (1,000) Series
T shares, one thousand (1,000) Series U shares, one thousand (1,000) Series V shares, one thousand (1,000) Series W
shares, one thousand (1,000) Series W1 shares, one thousand (1,000) Series X shares, one thousand (1,000) Series X1
shares one thousand (1,000) Series Y shares, one thousand (1,000) Series Y1 shares, one thousand (1,000) Series Z shares
and one thousand (1,000) Series Z1 shares, without nominal value, all of which are fully paid up.”"

The appearing parties require the notary to mention the rectification wherever necessary.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties, n case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present rectification deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, surnames,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KKR Credit Investors L.P., une limited partnership (société à responsabilité limitée) régie par les lois des Etats Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 555, California Street, étage 50, USA-CA 94104 San Francisco, et immatriculée au
Office of the Secretary of State of Delaware sous le numéro 4890069 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Nicolas GAUZES, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée

à San Francisco, Californie (Etats-Unis d'Amérique) le 31 décembre 2012.

Ladite procuration paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle procuration est restée annexée et a été enregistrée avec l'acte de «Résolutions de l'associé unique» établi en

date du 2 janvier 2013 par Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, numéro 2/2013 de son Répertoire
et enregistré auprès de l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, en date du 14
janvier 2013 avec la relation LAC/2013/1732, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg en date
du 29 janvier 2013 avec la relation L130018062, publié au journal officiel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") en date du 18 mars 2013, numéro 656.

La partie comparante, agissant comme susmentionné, requiert le notaire instrumentant d'enregistrer qu'il résulte de

vérifications ultérieures que des erreurs matérielles se sont produites dans la troisième résolution de l'Acte car il n'a pas été
fait référence aux différentes classes de parts sociales.

- De ce fait, la troisième résolution de l'Acte devrait se lire comme suit:

<i>"Troisième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

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U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital émis. (Alinéa premier). Le capital émis de la Société est fixé à cent quatre-vingt-six mille cinq cent

dix-sept dollars américains et quarante-sept centimes (186.517,47 USD) en quatre-vingt-six mille (86.000) parts sociales
de Série A, mille (1.000) parts sociales de Série B, mille (1.000) parts sociales de Série C, mille (1.000) parts sociales de
Série D, mille (1.000) parts sociales de Série E, mille (1.000) parts sociales de Série F, mille (1.000) parts sociales de Série
G, mille (1.000) parts sociales de Série H, mille (1.000) parts sociales de Série I, mille (1.000) parts sociales de Série J,
mille (1.000) parts sociales de Série K, mille (1.000) parts sociales de Série L, mille (1.000) parts sociales de Série M, mille
(1.000) parts sociales de Série N, mille (1.000) parts sociales de Série O, mille (1.000) parts sociales de Série P, mille
(1.000) parts sociales de Série Q, mille (1.000) parts sociales de Série R, mille (1.000) parts sociales de Série S, mille
(1.000) parts sociales de Série T, mille (1.000) parts sociales de Série U, mille (1.000) parts sociales de Série V, mille
(1.000) parts sociales de Série W, mille (1.000) parts sociales de Série W1, mille (1.000) parts sociales de Série X, mille
(1.000) parts sociales de Série X1, mille (1.000) parts sociales de Série Y, mille (1.000) parts sociales de Série Y1, mille
(1.000) parts sociales de Série Z et mille (1.000) parts sociales de Série Z1 ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1.-) chacune sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées."

Les parties comparantes prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,

ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Gauzès et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27957. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203755/100.
(150228497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Limes Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 202.302.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the second day of December,
Before us Maître Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Stichting Limes Funding, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands having

its registered office at De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, The Netherlands, and registered with trade register of the
Chamber of Commerce in Amsterdam under number 34234797,

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange,

by virtue of a proxy given under private seal.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the founder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a “société anonyme” (the “Company”):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a “société anonyme” under the name of “Limes Funding S.A.” (the “Company”)

qualifying as a securitisation company (“société de titrisation”) within the meaning of the Luxembourg law of 22 March
2004 on securitisations (hereafter the “Securitisation Law”).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

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Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Securitisation Law,

which shall apply to the Company, of, amongst others, risks associated to receivables and related assets.

The Company may issue securities of any nature and in any currency and, to the largest extent permitted by the Secu-

ritisation Law, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights
to secure its obligations.

The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purpose of carrying out

transactions permitted by the Securitisation Law, including, without limitation, disposing of its assets in accordance with
the relevant agreements.

The Company may also carry out transactions permitted by the Securitisation Law through the issuance of shares.
The Company does not intend to issue transferable securities on a continuous basis to the public as provided by the

Securitisation Law.

The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible with the Securitisation

Law.

Art. 5. The board of directors of the Company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in

particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment shall, unless otherwise
provided for in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the assets
and  liabilities  in  respect  of  the  corresponding  funding.  The  resolution  of  the  board  of  directors  creating  one  or  more
compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such
resolutions against any third party.

Each compartment of the Company shall be treated as a separate pool of assets and liabilities. Rights of investors and

other creditors of the Company that (i) relate to a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the
operation or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively
available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a
specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company creating such compartment,

no resolution of the board of directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or to directly
affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval of the
creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of
this provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the Company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.

Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities of

the Company and shall not be payable out of the assets of any compartment. If the aforementioned fees, costs, expenses
and other liabilities cannot be otherwise funded, they shall be apportioned pro rata among the compartments of the Company
upon a decision of the board of directors.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. The subscribed share capital amounts to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares having a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates representing

two or more shares.

The shares shall only be held in registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The share capital may be increased or reduced in accordance with these articles of association and Luxembourg company

law requirements.

Title III. - Management

Art. 7. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members.
The directors, whether shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole shareholder

or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting

of the shareholders, as the case may be.

The office of a director shall be vacated if:

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(i) He resigns his office by notice to the Company, or
(ii) He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
(iii) He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(iv) He is removed from office by resolution of the general meeting of shareholders.

Art. 8. The board of directors may elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must

be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of conference telephone or similar commu-

nications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and such
participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by the
directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, fax, e-mail or similar communication.

Art. 9. The board of directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in compliance

with the corporate object of the Company established in Article 4 of these articles of association.

Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one

or more directors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, whether shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The financial statements of the Company are controlled by an external auditor appointed by the board of directors

which will fix his remuneration and the term of his contract with the Company.

The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.

Title V. - General meeting

Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers of

the general meetings of shareholders.

The annual general meeting of shareholders meeting will be held each year in Luxembourg at the place specified in the

convening notice on the last Tuesday of June at 11:00.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first (1) of January and shall terminate on the thirty-

first (31) of December of each year.

Art. 16. Each year on the 31 December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

On  separate  accounts  (in  addition  of  the  accounts  held  by  the  Company  in  accordance  with  Luxembourg  law  and

applicable accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year a result for each compartment.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of
the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.

The Company takes the engagement that any excess of the annual profits shall be distributed to the shareholder(s) at the

latest within five (5) years following declaration by the general meeting of the net profit of the relevant year.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Without prejudice to the provisions set out in the penultimate paragraph of article 5, and subject to the autho-

risation  of  the  shareholders  in  a  shareholders'  meeting  which  may  be  required  when  the  articles  of  association  of  the

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Company are modified, the board of directors of the Company may put each compartment of the Company into liquidation,
and redeem the shares relating to the liquidated compartments, if any such shares have been issued by the Company.

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with (i) the law of

10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the Securitisation Law.

<i>Transitory dispositions

- The first annual general meeting will be held in the year 2017
- The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on the thirty-first (31) of December

2016.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

Stichting Limes Funding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary, who expressly acknowledges it.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been complied with.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,600.- euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed as directors:
- Hinnerk Koch, having his professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, born in Bremen, Germany on 15 March 1963;

- Lara Nasato, having her professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, born in Montebelluna (TV), Italy on 1 March 1984; and

- Valérie Schleimer, having her professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, born in Luxembourg on 14 November 1965.

3. The directors' terms of office will expire after the annual meeting of shareholders that will be held in 2020.
4. The registered office of the Company is established at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de décembre,
Par devant nous Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting Limes Funding une fondation dûment constitué et existant valablement selon les lois des Pays-Bas, ayant son

siège social à De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 34234797,

27418

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à 13, route de Lu-

xembourg, L-4761 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme déclaré ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme (la «Société»):

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme ayant la dénomination de “Limes Funding S.A.” (la

«Société»)  étant  une  société  de  titrisation  au  sens  de  la  loi  sur  la  titrisation  du  22  mars  2004  (ci-après  la  “Loi  sur  la
Titrisation”).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura pour objet la titrisation des risques liés à des créances et d'autres actifs associés au sens de la Loi

sur la Titrisation qui doit s'appliquer à la Société.

La Société peut émettre des titres de créance de toute nature et libellés dans diverses devises et, dans la plus grande

mesure permise par la Loi sur la Titrisation, conclure des gages, des hypothèques, charges ou grever par le biais d'autres
sûretés ses actifs, propriété et droits pour assurer ses obligations.

La Société peut conclure tous contrats et réaliser toute action nécessaire ou utile pour réaliser des transactions permises

par la Loi sur la Titrisation, y compris et sans limitation, la cession ou le transfert de ses actifs, conformément aux contrats
en question.

La Société peut effectuer aussi des transactions compatibles avec la Loi sur la Titrisation par l'émission des actions.
La Société n'a pas l'intention d'émettre des valeurs mobilières sur une base continue pour le public.
La Société ne pourra exercer les activités susmentionnées que pour autant qu'elles soient compatibles avec la Loi sur la

Titrisation.

Art. 5. Le conseil d'administration de la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et

plus particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Chaque compartiment
devra correspondre, sauf stipulation contraire dans la résolution du conseil d'administration créant un tel compartiment, à
une partie distincte de l'actif et du passif en rapport avec le financement y relatif. Les résolutions du conseil d'administration
créant un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront opposables
aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.

Chaque compartiment de la Société devra être traité comme un bassin séparé d'actifs et passifs. Les droits des investis-

seurs et autres créanciers de la Société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont nés de
la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment, sont strictement limités aux actifs de ce
compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers. Les investisseurs et les
créanciers de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n'auront aucun
droit aux biens d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou des créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs ou créanciers dont les
droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en violation de cette disposition
sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la Société ou de la Société elle-
même.

Les coûts, dépenses et autres charges réalisées pour le compte de la Société dans son ensemble, seront des charges

générales de la Société et ne devront pas êtres payés avec l'actif d'un quelconque compartiment. Dans le cas où les coûts,
les dépenses susmentionnées ainsi que d'autres charges ne peuvent être autrement réglées, ils devront être distribués au pro
rata sur les compartiments de la Société sur décision du conseil d'administration.

27419

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit s'élève à 31.000 EUR (trente-et-un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euro) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant

deux ou plusieurs actions.

Les actions seront uniquement détenues au nominatif.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à des présents statuts et les exigences de la loi Luxem-

bourgeoise sur les Sociétés.

Titre III. - Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six années et sont révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, le cas

échéant, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
(i) Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
(ii) Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur,

(iii) Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
(iv) Il est révoqué par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne au
conseil, dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reprises par écrit sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même valeur juridique que celles

prises lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue à cet effet. Ces signatures peuvent figurer
sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication similaire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs pour faire tous les actes d'administration et de disposition

conformément à l'objet social de la Société prévu à l'Article 4 des présents statuts.

Art. 10. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale

de celle-ci à un ou plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à
un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaire
(s) de la Société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérant ou comme défendeur, seront traités au

nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprise nommé par le conseil d'administration qui

fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la Société.

Le réviseur d'entreprise accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par le droit luxembourgeois.

27420

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. Aussi longtemps que la Société aura un associé unique, cet associé unique exercera les pouvoirs de l'assemblée

générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la

convocation, le dernier mardi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier (1) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société en vertu de la loi luxembourgeoise et la pratique

comptable applicable), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat pour chaque compartiment.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société, conformément à l'article 6 des présents statuts
ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 6 des présents statuts.

La Société s'engage à distribuer à/aux actionnaire(s) le solde des bénéfices annuels au plus tard cinq (5) années après la

déclaration par l'assemblée générale du bénéfice net d'un exercice.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Sans préjudice des dispositions du avant-dernier paragraphe de l'article 5 et avec l'autorisation des actionnaires

lors d'une assemblée des actionnaires telle que cela peut être requis en matière de modification des statuts, le conseil
d'administration de la Société peut mettre chaque compartiment de la Société en liquidation, et racheter les actions relatives
aux compartiments liquidés, si telles actions ont été émises par la Société.

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'associé unique ou
par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et (ii) à la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

- La première assemblée générale annuelle sera tenue en l'an 2017.
- Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et se terminera le trente et un (31) décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire à l'intégralité du capital comme suit:

Stichting Limes Funding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de 31.000 EUR

(trente-et-un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.600,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).

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L

U X E M B O U R G

2. Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Hinnerk Koch, ayant son adresse professionnelle au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, né à Brême en Allemagne le 15 mars 1963;

- Lara Nasato, ayant son adresse professionnelle au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, née à Montebelluna (TV) en Italie le 1 

er

 mars 1984; et

- Valérie Schleimer, ayant son adresse professionnelle au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, née à Luxembourg le 14 novembre 1965.

3. Le mandat des administrateurs expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020.
4. Le siège social de la Société est fixé au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent

acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié qu'en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29214. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015203780/366.
(150229586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Laverna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 188.970.

CLOSURE OF LIQUIDATION

L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LAVERNA INVEST S.A.», ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B numéro 188.970, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 juillet 2014, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2580 du 24 septembre 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen/Mersch, 7, rue Wenzel, (ci-après le «Président»).

Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard

Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de cinq

années;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

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U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restriction,

pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT, V. ALEXANDRE.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26479. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Beringen, le 26 novembre 2015.

Référence de publication: 2015203795/68.
(150229476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

LYB Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 202.260.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the third of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LYB Luxembourg II S.à r.l, having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle,
here represented by Mrs. Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of in-

corporation  of  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  ("société  à  responsabilité  limitée"),  which  it  declares
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object

Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the law pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company exists under the name of "LYB Luxembourg III S.a r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The capital is set at FIFTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED DOLLARS US (15,500.- USD)

divided into thirty-one (31) shares of FIVE HUNDRED DOLLARS US (500.-USD) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. Similarly, in addition to the share capital and the premium account, a special reserve account
may be set up, into which the Company's shareholder(s) may contribute equity which will not be remunerated by the issue
of new shares. Provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
relevant amount remains available pursuant to applicable law, the amount held on the premium account and the special
reserve account may be freely used upon resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting
of shareholders, to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset
any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be changed at any time by a decision

of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set by these
Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.

Art. 8. Shares. The share capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.

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U X E M B O U R G

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

Articles or by the Law. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of
shares held by such shareholder in the capital of the Company.

Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder ("associé"), owner of all

the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Law.

The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.

The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.

Unless otherwise provided by the Law, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except

with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of the surviving
shareholders.

The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds to

that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or

any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.

Chapter III. Management

Art. 10. Managers. The Company is administered by two categories of managers designated as A and B managers

respectively. The managers of category B shall be Luxembourg residents (or non-residents who carry on a professional
activity in Luxembourg). The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders.
The managers need not to be shareholders. The board of managers shall be composed of at least 50% of managers of
category B.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Toward third parties the Company will be validly bound by the joint signatures of two managers obligatorily one manager

of category A and one manager of category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board meeting shall be held at least once a year (or each time a strategic decision relating to the Company is to be

taken) at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting

If all the managers are present or represented at a board meeting and if they state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members - represented by at least

50% of managers of category B - is present or represented by proxies and provided that at least two managers - with at
least one manager of category B - are physically present. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a
simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. In such a case,

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U X E M B O U R G

the communication shall be initiated by a participant in Luxembourg and a majority of the participants shall be physically
in Luxembourg. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting
will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 11. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider
or vote on any such transaction.

In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such an

opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as afore
described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Managers' Liability - Indemnification. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of

his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Chapter IV. Shareholders

Art. 13. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of share-

holders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and the Articles. Any

regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the

shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by
one or several shareholders.

Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under

the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions,
cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission
of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting
of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of share-

holders.

Art. 14. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general

meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.

Art. 15. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice convening
the general meeting, and may be held abroad if, in the opinion of the manager(s), circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager

(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the issued
capital of the Company.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 17. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

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U X E M B O U R G

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 18. Proceeding. A board of the meeting ("bureau") shall be formed at any general meeting of shareholders, composed

of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders, and
who need neither be shareholders, nor managers.

The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in

particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.

An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.

Art. 19. Vote. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles

shall be approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters
of the corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting, the
members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Chapter V. Financial year, Financial statements - Distribution of profits

Art. 20. Financial year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of

December the same year.

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s)

draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Law.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6) months

from the end of the related financial year.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Allocation of results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that

current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available
funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Matters not provided

Art. 24. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

The entirety of THIRTY-ONE (31) shares have been subscribed by LYB Luxembourg II S.à r.l., prenamed, which is

the sole shareholder of the company.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of FIFTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED DOLLARS

US (15,500.- USD) is now available to the company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500,-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the sole shareholder

The shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The shareholder resolved to:
(a) appoint the following persons as managers of the Company having an A signatory power:
- Mr. Frank van Es, manager, born on July 14, 1959 in Heerlen, the Netherlands, whose professional address is at 27E,

Delftseplein, NL-3013 AA Rotterdam, the Netherlands,

- Ms. Herta Kessler, manager, born on April 5, 1960 in Baar ZG, Switzerland, whose professional address is at 1, Vine

Street, 4 

th

 Floor, GB-W1J 0AH London, United Kingdom.

(b) appoint the following persons as managers of the Company having a B signatory power:
- Mr. Xavier de Cillia, born on April 11, 1978 in Nice, France, whose professional address is 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Mr. Julien Ansay, born on September 12, 1984 in Libramont-Chevigny, Belgium, whose professional address is 2-8

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The duration of their mandates is unlimited.
2. The address of the corporation is 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LYB Luxembourg II S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle,
ici représentée par Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux

fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Durée, Siège et Objet

Art. 1 

er

 . La société.  Il est formé par les présentes et par tous ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une

société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
"La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d'un appel public à l'épargne. Ce ne

sera possible que sous la forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les
«Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que
ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par
l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

27428

L

U X E M B O U R G

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des inves-

tissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction,  la  vente  ou  toute  autre  aliénation,  hypothèque,  gage  ou  toute  autre  obstruction  de  propriété  mobilière  ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société existe sous la dénomination "LYB Luxembourg III S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE CINQ CENTS UD DOLLARS (15.500.-

USD) représenté par trente-et-une (31) parts sociales de CINQ CENTS US DOLLARS (500.-USD) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. En plus du capital émis et du compte prime d'émission,
un compte spécial de réserve peut être établi, dans lequel l'actionnaire (s) de la Société peut contribuer avec des capitaux
propres qui ne seront pas rémunérées par l'émission de nouvelles actions. À condition que des comptes intermédiaires
actuels aient été rédigés et que ces comptes intermédiaires montrent que les montant pertinents restent encore disponibles
conformément à la loi applicable, le montant maintenu dans le compte prime d'émission et le compte spécial de réserve
peut être librement utilisé sur la résolution de l'actionnaire unique ou, selon le cas, par l'assemblée d'actionnaires générale,
pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, ayant vote en respectant les conditions de quorum
et majorité prévues par ces statues, par ces modifications et par la loi.

Art. 8. Parts sociales. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues par
cet associé.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité

des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.

La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.

Sauf dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des

non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits appar-
tenant aux survivants.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et conformé-
ment aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés ayant vote en respectant
les conditions de quorum et majorité prévues par ces statues, par ces modifications et par la loi.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 10. Gérant(s). La Société est administrée par deux catégories de gérants, désignés respectivement comme les gérants

A et B. Les gérants de catégorie B seront résidents luxembourgeois ou des personnes qui ont une activité professionnelle

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L

U X E M B O U R G

à Luxembourg. Les gérants forment un Conseil de gérance nommé par l'assemblée générale des associés. Les gérants n'ont
pas besoin d'être associés. Le conseil de gérance sera compose de minimum 50% gérants de catégorie B.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver

tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoire-

ment un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance se tiendra minimum une fois par an (ou a chaque fois qu'une décision stratégique sera prise) au

siège social de la société, ou tout autre endroit déterminé a Luxembourg.

Sauf dans les cas d'urgence ou avec le consentement antérieur de tous ces ayant droit pour être présent, une convocation

sera envoyée au moins vingt-quatre heures avant les réunions du conseil. Une telle convocation spécifiera l'endroit, la date,
l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment informés

de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres - représenté par minimum 50%

des managers de la catégorie B - est présente ou représentée par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres -
avec un manager minimum de catégorie B -soient physiquement présents. Toute décision du conseil de gérance doit être
adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Dans ce cas-là,
la communication sera initiée par un des participants à Luxembourg et la majorité des participants devra être physiquement
à Luxembourg. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de
la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précédent, une décision du conseil de gérance pourra aussi être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou des plusieurs documents contenant les résolutions et signées par chaque gérant de la société sans
exception. La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance
tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 11. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra (pourront) ni prendre part aux délibé-
rations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt

opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  gérants  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est  gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 12. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

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U X E M B O U R G

Chapitre IV. Des associés

Art. 13. Pouvoir des associés.  Les  associés  exercent  leurs  droits  collectifs  en  assemblée  générale  des  associés,  qui

constitue un organe de la Société.

L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée

générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans
un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.

Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés

sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'exprimer
leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des associés
s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des

associés.

Art. 14. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée

générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.

Art. 15. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, comme mentionne dans la convocation
de cette assemblée générale et pourront se tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées
souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.

Art. 16. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, confor-

mément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du commissaire
aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié (1/2) du capital
émis de la Société.

La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée

générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également, si
nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à
l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 17. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de commu-

nication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 18. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des

associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant ou
associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.

Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier con-

formément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes et
à la représentation des associés.

Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.

Art. 19. Vote. Sauf prévision contraire exigée selon la Loi ou selon les Articles présents, n'importe quelle modification

aux Statues sera approuvé par des actionnaires (i) étant une majorité des actionnaires dans le nombre et (ii) trois-quarts de
représentation du capital social de la société.

Sauf prévision contraire exigée selon la Loi ou selon les Articles présents, toute autre décision sera approuvé par des

actionnaires représentant plus de la moitié du capital social de la société.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau

convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant

(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

27431

L

U X E M B O U R G

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois

suivant la fin de l'exercice social y relatif.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 22. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de

la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il

est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Paiement

La totalité de trente-et-une (31) parts sociales a été souscrite par LYB Luxembourg II S.à r.l., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de QUINZE MILLE CINQ CENTS US DOLLARS (15.500.- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'associé décide de:
(a) nommer en tant que gérants avec pouvoir de signature A:
- Monsieur Frank van Es, gérant, né le 14 juillet 1959 à Heerlen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 27E, Delft-

seplein, NL-3013 AA Rotterdam, Pays-Bas;

- Madame Herta Kessler, gérant, née le 5 avril 1960 à Baar ZG, Suisse, avec adresse professionnelle au 1, Vine Street,

th

 Floor, GB-W1J 0AH Londres, Royaume-Uni.

(b) nommer en tant que gérants avec pouvoir de signature B:
- Mr. Xavier de Cillia, gérant, né le 11 avril 1978, à Nice, France avec adresse professionnelle à 2-8 Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Mr. Julien Ansay, gérant, né le 12 septembre 1984 à Libramont-Chevigny, Belgique, avec adresse professionnelle à

2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
2. L'adresse du siège social est fixée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

bourg.

27432

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 7 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38628. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203817/517.
(150228527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

M.P.M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 6, rue des Résidences.

R.C.S. Luxembourg B 166.830.

L’an deux mille quinze,
le trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

a comparu:

Monsieur Patrice GOUX, gérant de sociétés, né à Rabat (Maroc), le 14 avril 1954, demeurant au 6, rue des Résidences,

L-2434 Senningerberg;

agissant tant en son nom personnel qu'en tant que mandataire spécial de:
(i) Madame Malika LOPEZ, épouse GOUX, gérante de sociétés, née à Lyon (France), le 09 février 1966, demeurant au

6, rue des Résidences, L-2434 Senningerberg;

(ii) Mademoiselle Maeva GOUX, étudiante, née à Gassin (France), le 20 août 1992, demeurant au 3556, route Forestière,

quartier des Pourraques, F-83210 Solliès Toucas (France); et

(iii) Monsieur Alexandre GOUX, étudiant, né à Gassin (France), le 09 juin 1994, demeurant au 3556, route Forestière,

quartier des Pourraques, F-83210 Solliès Toucas (France).

en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles, après avoir signées «ne varietur» par ledit mandataire et même temps co-associé et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes à des fins d’enregistrement.

Lesquelles personnes comparantes, présente et représentées comme il est dit ci-avant, et agissant en leur qualité de seuls

et uniques associés (les «Associés»), Monsieur Patrice GOUX, à raison de dix (10) parts sociales, Madame Malika LOPEZ,
à raison de trente (30) parts sociales, Mademoiselle Maeva GOUX, à raison de trente (30) parts sociales et Monsieur
Alexandre GOUX, également à raison de trente (30) parts sociales de la société «M.P.M. S.à r.l.» (la «Société»), une société
à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 6, rue des Résidences, L-2434 Senningerberg, au capital social
souscrit et émis de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 166 830,
constituée suivant acte notarié daté du 03 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le

«Mémorial») le 23 mars 2012, sous le numéro 782 et page 37493 et dont les statuts furent modifiés suivant un acte notarié
dressé en date du 19 avril 2013, publié au Mémorial, le 20 juin 2013, sous le numéro 1468 et page 70424,

ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions prises chacune séparément, à l’unanimité

et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT la dissolution anticipée de la Société «M.P.M. S.à r.l.» et PRONONCENT sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT de nommer:

27433

L

U X E M B O U R G

Monsieur Patrice GOUX, gérant de sociétés, né à Rabat (Maroc), le 14 avril 1954, demeurant au 6, rue des Résidences,

L-2434 Senningerberg,

aux fonctions de seul liquidateur de la Société:

<i>Troisième résolution

Les Associés DECIDENT d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné,

date qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des Associés ci-avant, a signé avec Nous notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. GOUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28936. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015203821/64.
(150228758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Opus Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.605.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052362/9.
(160011065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

OCM Luxembourg POF III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052374/10.
(160010896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Park Street Capital Partners V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052397/10.
(160010468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

27434

L

U X E M B O U R G

Yellowolymp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.955.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 06 novembre 2015

L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de Madame Anne-Sophie Chenot, employée privée, avec

adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui se
tiendra en 2019.

Luxembourg, le 06 novembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015206089/15.
(150231710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Z Marine International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.653.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 13 novembre 2015 entre la société KC Chester Holdings LLC,

associé de la Société, et Krest Capital LLC, une société de droit américain, ayant son siège social au 200 North Layton
Drive, Los Angeles CA 90049, California, États-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Register of Companies of the
State of Delaware sous le numéro 080242168, que KC Chester Holdings LLC a cédé 62 parts sociales de la Société, à Krest
Capital LLC avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 Décembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015206093/17.
(150231351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Zamataimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 31.423.

In Anwendung des Artikels 42 des modifizierten Gesetzes vom 10. August 1915 für Handelsgesellschaften wurden die

Inhaberaktien und das Aktienregister der Gesellschaft bei der Banque Internationale à Luxembourg, mit Sitz in 69, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg, hinterlegt.

Die Gesellschaft

Référence de publication: 2015206095/11.
(150232061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Smart Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 43, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 160.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, RUE DE BITBOURG L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2016051621/10.
(160009102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

27435

L

U X E M B O U R G

WT International Group Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 168.609.

AUSZUG

„Am 31. Januar 2014 wurden von Herrn Ali Hussein TALAB, geb. 24.08.1968 in Bagdad (Irak), mit vorübergehendem

Wohnsitz in D-66386 St. Ingbert, Auf Mühlental 1, zweiundsechzig Gesellschaftsanteile der Firma WT International Group
S.à r.l. (eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nr. B 168.609) an Herrn Adil AL ROUBAIE,
geb. 01.07.1947 in Bagdad (Irak), mit Wohnsitz in D-66386 St. Ingbert, Auf Mühlental 1, verkauft. Die aktuelle Aufteilung
der  Anteile  ist  somit  wie  folgt:  125  Anteile  der  Firma  WT  International  Group  S.à  r.l.  (eingetragen  im  Handels-  und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nr. B 168.609) hält Herr Adil AL ROUBAIE.“

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schengen, den 17. Dezember 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Mandataire

Référence de publication: 2015206084/18.
(150231586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

XI S.A., Société Anonyme,

(anc. Xenon Investor SA).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.984.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale en date du 15 décembre 2015

1. La nomination de Madame Angela Ninno, née le 16 mai 1971 à Policoro (Italie), demeurant professionnellement au

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, intervenue lors du conseil d'administration du 22 juillet 2015 en tant qu'ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Natale Capula, démissionnaire, est ratifiée.

2. La nomination de Monsieur Alexandre Taskiran, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), demeurant profession-

nellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, intervenue lors du conseil d'administration du 9 novembre
2015 en tant qu'administrateur en remplacement de Madame Cristina Rabachin, démissionnaire, est ratifiée.

3. Monsieur Alexandre Taskiran est révoqué de son mandat d'administrateur.
4. Les mandats d'administrateur de Madame Angela Ninno et de Monsieur Gianluca Ninno sont renouvelés pour une

période de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

5. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2021: Monsieur Danilo Mangano, né le 14 janvier 1964 à Varese (Italie), demeurant Via San Gemolo 2,
Varese (Italie) et Monsieur Franco Prestigiacomo, né le 24 août 1966 à Genova (Italie), demeurant Via Montello 136,
Varese (Italie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015206085/24.
(150231031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Xintec SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 136.500,00.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 27, An der Uecht.

R.C.S. Luxembourg B 132.103.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 6 mars 2015

<i>Première résolution

Elle prend acte de la révocation de Mme Elina ARABYNSKA avec siège social à L-5371 Schuttrange, 27 An der Uecht

de ses fonctions de commissaire aux comptes.

27436

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Elle nomme aux fonctions de commissaire aux comptes: Roland PETRIGH, ingénieur, né à Tourcoing (France), le 11

novembre 1960, demeurant à F-57330 Entrange, 35, rue de la Chapelle.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prend effet immédiat et prendra fin en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
XINTEC S.A.

Référence de publication: 2015206086/19.
(150230677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Ycodis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.216.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 18 décembre

<i>2015

- L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la société à la date du 18 décembre 2015;
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au siège de la société

pendant une période de cinq années, à partir de la date de publication de la clôture de liquidation de la société dans le
Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
YCODIS S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015206088/18.
(150230799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Termoli Tintagel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 72.791.

<i>Extrait du conseil d'administration du 29 juillet 2015

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 29 juillet 2015:
L'Assemblée décide de transférer le siège social du 84, Grand-Rue L-1660 Luxembourg au 44, rue de Wiltz L-2734

Luxembourg à dater du 1 

er

 août 2015.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015206025/12.
(150231679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Vendome Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 93.832.

Je soussignée, Madame Nathalie PUCCI, déclare démissionner de la fonction d'administrateur de la société VENDOME

INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, RCSL B 93832, à compter
du 17 décembre 2015.

Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Pour extrait conforme
Nathalie PUCCI

Référence de publication: 2015206063/13.
(150231666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

27437

L

U X E M B O U R G

VLC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.328.

EXTRAIT

- Il résulte du conseil d'administration (le «Conseil») tenu en date du 7 décembre 2015 que:
* La nomination de Mr. Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), avec adresse profes-

sionnelle au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, administrateur de la Société, en tant que président du conseil
d'administration de la Société, a été acceptée à partir de la date du Conseil, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2021,

- De plus, il résulte de l'assemblée générale annuelle (l'«Assemblée») tenue de manière extraordinaire en date du 17

décembre 2015 que:

* La démission de Mr. Stéphane HEPINEUZE, en tant qu'administrateur de la Société a été prise en compte à partir de

la date de l'Assemblée;

* La démission de Mme Mombaya KIMBULU, en tant qu'administrateur de la Société a été prise en compte à partir de

la date de l'Assemblée;

* La nomination de Mr. Gilles DUROY, né le 14 septembre 1983 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle au

11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, administrateur de la Société, en tant qu'administrateur de la Société, a
été acceptée à partir de la date de l'Assemblée, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021,

* La nomination de Mr. Eddy DOME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), avec adresse professionnelle au 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, administrateur de la Société, en tant qu'administrateur de la Société, a été
acceptée à partir de la date de l'Assemblée, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.

Ainsi le nouveau conseil d'administration de la Société est constitué désormais de:
- Mr. Matthijs BOGERS, Administrateur et Président du conseil d'administration
- Mr. Eddy DOME, Administrateur, et
- Mr. Gilles DUROY, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Référence de publication: 2015206072/31.
(150231781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

West-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 102.113.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2015 que:
- les mandats des organes de la société ont été reconduits pour un terme expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2021:

<i>Administrateurs:

Adriaan de Feijter, demeurant à L-7344 Steinsel, 3 rue de Bridel
Victor Elvinger, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
Aloyse Steichen, demeurant à L-2124 Luxembourg, 85 rue des Maraichers
Patrick Leydet, demeurant à L-1240 Luxembourg, 24 rue Charles Bernhoeft
Catherine Dessoy, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
Anouk Elvinger, demeurant à L-7227 Bereldange, 66 rue de la Forêt

<i>Commissaire aux comptes:

Fidu-Concept S.àr.l., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36 Avenue Marie-Thérèse

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Référence de publication: 2015206076/21.
(150230842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

27438

L

U X E M B O U R G

White Gatsby, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 184.645.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue au siège social de la Société en date du 27 novembre 2015

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide d'accepter la démission de Monsieur Mathieu VILLAUME, né à Paris -France le 4

août 1976 demeurant professionnellement au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg -Luxembourg de son mandat
d'administrateur avec effet au 16 novembre 2015.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide d'accepter la démission de Monsieur Karim REZIOUK, né à Hayange -France le 5

février 1975 demeurant professionnellement au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg -Luxembourg de son mandat
d'administrateur avec effet au 16 novembre 2015.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Lucie DELAMONTAGNE, née à Rennes - France le 23 juin

1986 demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg - Luxembourg au poste d'adminis-
trateur avec effet au 16 novembre 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Jessica COSTA, née à Luxembourg - Luxembourg le 4 août

1986 demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg - Luxembourg au poste d'adminis-
trateur avec effet au 16 novembre 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

White Gatsby

Référence de publication: 2015206078/25.
(150230745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Weaving Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 98.578.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale en date du 18 décembre 2015

1. La démission de Monsieur Natale Capula est acceptée.
2. Est nommé en son remplacement Madame Angela Ninno, née le 16 mai 1971 à Policoro (Italie), demeurant profes-

sionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, pour une période de six années qui expirera à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

3. Les mandats d'administrateur de Monsieur Gianluca Ninno et de la société Luxembourg Management Services S.àr.l.

sont renouvelés pour une période de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2021.

4. Le mandat de commissaire aux comptes de la société F.G.S. Consulting LLC est renouvelé pour une période de six

années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021

5. Le siège social est transféré au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Suite  à  un  changement  d'adresse,  la  société  Luxembourg  Management  Services  Sàrl,  administrateur,  est  désormais

domiciliée au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Suite à un changement d'adresse, Monsieur Gianluca Ninno, administrateur, est désormais domicilié au 127, rue de

Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Référence de publication: 2015206081/27.
(150231623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

27439

L

U X E M B O U R G

Tyco International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 381.751.876,55.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.091.

Avec effet au 10 décembre 2015, Monsieur Francis James McKendry a démissionné de ses fonctions de gérant et gérant-

délégué à la gestion journalière de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TYCO INTERNATIONAL HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015206018/14.
(150230900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Tatakoto Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 199.272.

<i>Extrait de la convention de cession de parts

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 16/12/2015, la société TATAKOTO HOLDINGS S. à

r.l. est à présent détenue de la manière suivante:

2.000 parts sociales détenues par Kinetik S.à r.l., société à responsabilité limitée, au capital social de 20.000 USD, ayant

son siège social , rue Peternelchen, L-2370 Howald, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 191.311

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206019/15.
(150231565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

TDF Invest CXXI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.844.

Suite à une cession de parts intervenue en date du 18 décembre 2015, Mr. Vicenç TABERNER GARCIA né le 10.03.1952

à Manresa en Espagne, résidant au 167, Ger. Lull, E-004 0001 Barcelone, Espagne a cédé ses 125 parts sociales à Monsieur
Tomas TORRELLES PARCERISA.

Par conséquent, Monsieur Tomas TORRELLES PARCERISA, né le 07.05.1973 à Sabadell, Barcelone, Espagne, rési-

dant à Calle Mercat, 26, ES-08960 S. JUST D'ESVERN, Espagne, détient 125 parts sociales de la société TDF INVEST
CXXI, société à responsabilité limitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Référence de publication: 2015206020/16.
(150231007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Socom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 49.898.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2014 enregistrés et déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 21/05/2015 sous la référence L150086198

27440

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016053281/13.
(160011950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Socom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 49.898.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2013 enregistrés et déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 28/05/2014 sous la référence L140089322

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016053282/13.
(160011951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Socom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 49.898.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2012 enregistrés et déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 03/07/2013 sous la référence L130110194

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016053283/13.
(160011952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Freizeit Club STG Lëtzebuerg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3925 Mondercange, 4, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg F 10.622.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «Freizeit Club STG Lëtzebuerg». Elle se trouve régie par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social 4 rue des Fleurs, L-3925 Mondercange. Il pourra être transféré dans une autre localité du Grand-

duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet:
1) Développer les liens amicaux et activité de groupe.
2) Créer des liens amicaux avec les sociétés d'activité de groupe.
3) Etablir des contacts nationaux ainsi que toute autre institution ou personnes intéressées par nos activités.
4) Sauvegarder les intérêts des membres.
5) Promouvrez et soutenir l'activité par des stages et formations.

Chapitre 2 - Immobilier, Lieu d`Exercice

Art. 5. L'association se réserve le droit d'acquérir des immobilier et des mobilier au Grand-duché de Luxembourg et/ou

à l'étranger pour exercer son objet.

Art. 6. Le lieu d'exercice de l'association est uniquement sur des terrains conformes trouvant au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

L'association ne peut pas être faite responsable pour un manque de conformité ou de sécurité à tous terrains qui sont en

possession d'une autre société ou association.

27441

L

U X E M B O U R G

Chapitre 3 - Membres, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation

Art. 7. L'association comprend des membres associés, des membres affiliés
1) Les membres associés ont seuls les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Ils

prennent seuls part aux assemblées générales avec voix délibérative. Le nombre minimum des membres associés est de 3.
Leur nombre maximum sera fixé chaque année par l'assemblée générale ordinaire pour l'année en cours; le nombre maxi-
mum, fixé l'année précédente, ne pourra être augmenté qu'à la majorité des deux tiers des voix.

2) Peut être admis comme membre affilié celui qui en fait une demande écrite au conseil d'administration. Le conseil

d'administration accepte ou refuse les candidatures de nouveaux membres affiliés au scrutin secret et à la majorité absolue.
Le refus d'admission ne doit par être motivé. Les membres affiliés n'ont pas le droit de vote.

3) Toute personne désirant faire partie de l'association comme membre associé adressera au conseil d'administration

une demande écrite Le conseil d'administration se prononcera sur la demande au scrutin Secret et à la majorité absolue
d'administration.

4) Tout membre associé et affilié ne présentant pas de bilan d'au moins 3 séances d'activité de l'année précédente.
5) Les membres affiliés peuvent prendre part aux assemblées générales.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1) par la démission volontaire.
2) par le non payement de la cotisation annuelle dans les deux mois de la présentation de l'avis de payement.
3) par la décision d'exclusion, à prononcer contre celui qui s'est rendu coupable d'actes graves, tels que refus de se

conformer aux statuts, règlements et décisions des organes de l'association, comportement préjudiciable à l'association et
à l'esprit de bonne camaraderie ou incompatible.

4) en cas de dégradation volontaire du matériel ou des installations de la société.
La mesure d'exclusion ne pourra être prise sans que l'intéressé ait été appelé à fournir ses explications. L'exclusion d'un

membre sera prononcée par le conseil d'administration; celle d'un membre associé doit être confirmée par la prochaine
assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres associés présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. Il n'a aucun droit

sur l'avoir social et doit restituer sa carte de membre.

En cas de décès d'un membre, ses héritiers n'auront aucun droit sur le fond social.
Tous matérielle fourni par l'association doit être retourne impérativement après l'exclusion (Habit et autres)

Art. 9. Les membres associés paient une cotisation annuelle qui est fixée chaque année par l'assemblée générale, sans

pouvoir être supérieure à 50- EUR ni inférieure à la cotisation des membres affiliés.

Les membres affiliés paient une cotisation annuelle qui est fixée chaque année par le conseil d'administration, sans

pouvoir être supérieure à la cotisation annuelle des membres associés Les cotisations couvrent l'exercice social.

Chapitre 4 - Administration

Art. 10. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de 3 membres au moins et de 5 au plus,

élus parmi les membres associés lors de l'assemblée générale, pour une durée illimité; ils sont révocables en cas sortant.

Personne ne pourra poser sa candidature comme membre du conseil d'administration sans qu'il ait été membre affilié

de la société au moins depuis un an.

Le conseil d'administration peut être renouvelable par moitié chaque année. L'ordre de sortie, le président excepté, sera

réglé par la voie du sort en séance du conseil d'administration pour la première année ainsi qu'en cas de renouvellement
intégral du conseil d'administration.

Art. 11. Le président du conseil est désigné pour une durée de 3 ans par l'assemblée générale à la majorité absolue des

votants, en un tour de scrutin distinct. Si la majorité absolue n'est pas atteinte au premier tour, il y aura lieu un ballottage
entre les deux candidats ayant obtenu le plus de voix. Le président est rééligible.

Art. 12. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Leurs fonctions n'expirent qu'après leur remplacement. En cas de

vacance d'un poste d'administrateur au courant de l'année sociale, il ne sera pas remplacé jusqu'à la prochaine assemblée
générale.

Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections. Les nouvelles candidatures doivent parvenir par écrit

par toute voie de correspondance usuelle, en ce compris par envoi postal, par téléfax ou courrier électronique (email) au
conseil d'administration au moins six jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.

Art. 13. Le conseil se réunira sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de l'association. Le

président convoquera également sur la demande des administrateurs. Tout membre du conseil absent sans excuse trois fois
successivement, est démissionnaire de droit. Sauf urgence, les convocations, contenant l'ordre du jour, seront adressées au
moins trois jours à l'avance.

Art. 14. Les réunions du conseil sont présidées par le président, ou, en son absence, par le secrétaire.

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U X E M B O U R G

Les décisions du conseil d'administration sont valables lorsqu'il est en nombre c. à d. que la moitié plus un, le cas échéant

arrondi vers le bas, de ses membres sont présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent donner mandat à un autre administrateur pour les représenter aux délibérations du conseil

d'administration. Pareil mandat n'est valable que pour une séance.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de parité des voix,

la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 15. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale

par la loi ou par les statuts. Il peut notamment ester en justice au nom de l'association, représenté par son président ou son
secrétaire; il peut acquérir, aliéner, échanger, hypothéquer les biens de l'association; il peut conclure des emprunts, stipuler
la clause de la voie parée, donner mainlevée de toutes inscriptions d'office ou autres, avant ou après paiement conclure des
baux de toute durée; il pourvoit au placement des fonds disponibles, accepte les dons ou legs, sous réserve des autorisations
prévues par la loi, dresse les comptes annuels et le projet de budget de l'exercice à venir; il édicte les règlements nécessaires.

En cas de violation des règles et des prescriptions de sécurité ou des règlements d'exploitation édictés par lui, le conseil

peut interdire temporairement ou définitivement à un membre l'usage du matériel et du terrain de l'association. En cas
d'urgence, le président ou son délégué est habilité à prendre seul cette décision, sauf ratification par le conseil.

Art. 16. L'association est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe du président et d'un adminis-

trateur, soit par la signature du ou des délégués du conseil, les délégués engageant l'association dans la limite des pouvoirs
qui leur ont été conférés.

Les dépenses sont ordonnancées par le président ou son remplaçant et par le trésorier.

Chapitre 5 - Assemblées Générales

Art. 17. Chaque année, dans le courant du premier trimestre de l'année, les membres associés sont convoqués en as-

semblée générale par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut en tout temps convoquer l'assemblée générale pour lui soumettre les propositions qu'il

juge utiles; il doit la convoquer lorsqu'un cinquième des membres associés le demandent. Dans ce cas, la demande doit
être faite par écrit au président et indiquer les points sur lesquels l'assemblée générale est appelée à statuer. Le conseil devra
alors convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois.

Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour. Elles sont faites soit par la voie de la presse, soit par écrit par toute

voie de correspondance usuelle, en ce compris par envoi postal, par téléfax ou courrier électronique (e-mail) au moins
quinze jours calendrier à l'avance. Sans préjudice des dispositions découlant de l'art. 6 al. 1 

er

 de la loi du 21 avril 1928,

les points ne figurant pas à l'ordre du jour ne pourront être discutés que sur la demande écrite et signée d'un nombre de
membres égal au moins à un vingtième de la dernière liste annuelle des membres associés et parvenue au conseil d'admi-
nistration au plus tard 8 jours avant l'assemblée générale.

Art. 18. Sauf en ce qui concerne les élections, l'assemblée générale est présidée par les membres du conseil d'adminis-

tration.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale.

Art. 19. L'assemblée générale est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre des membres

associés présents ou représentés.

Art. 20. Pour les nominations statutaires, les fonctions du bureau seront dévolues à un comité spécial de trois membres,

désignés par l'assemblée générale. Ce comité choisira en son sein son président qui dirigera et surveillera les opérations de
vote. Le comité ne pourra comprendre aucun candidat aux fonctions d'administrateur.

Art. 21. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial et signées par les membres

associés qui ont rempli les fonctions de président et de secrétaire de l'assemblée. Ce registre sera conservé au siège de
l'association.

Chapitre 6 - Année Sociale, Règlement des Comptes

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le conseil d'ad-

ministration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte des recettes et des dépenses de l'année écoulée et
le budget de l'année suivante. L'excédent favorable des comptes sera versé à la réserve.

Chapitre 7 - Dispositions générales

Art. 23. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts, en

particulier en ce qui concerne les modifications aux statuts et l'emploi du patrimoine de l'association dans le cas où celle-
ci serait dissoute.

La perte, pour une raison quelconque de la personnalité civile, n'entraînera pas par elle-même la dissolution de l'asso-

ciation qui continuera d'exister comme association de fait.

Les membres fondateur du «Freizeit Club STG Lëtzebuerg» se compose comme suite

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U X E M B O U R G

Schumacher Marco

4, rue des Fleurs

L-3925 Mondercange

Tront Jeff

68, rue de Crauthem

L-3390 Peppange

Gaudront Mike

16, rue Boitenberg

L-3427 Dudelange

Référence de publication: 2015203569/137.
(150228712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Beauty Bell Chain Topco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 196.656.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December,
before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Beauty Bell Chain Topco, a Luxembourg part-

nership limited by shares (société en commandite par actions) with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 196.656 (the Company). The Company was incorporated on 30 April 2015 pursuant to a deed of Maître Henri Beck,
notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the Mémorial) No. 1932 on 30 July 2015. The articles have not been amended since the Company’s
incorporation.

The Meeting was chaired by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, (the

Chairman).

The Chairman appointed as secretary Sara Craveiro, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9,

Rabatt.

The Meeting elected as scrutineer Peggy Simon, prenamed.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list

(the Shareholders). This list and the proxies, after having been signed by the members of the bureau and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that all the three million nine hundred thousand one hundred (3,900,100) shares with a

par value of one cent each (EUR 0.01) (the Shares) are present or represented at the present Meeting so that the Meeting
can validly decide on all the issues on the agenda which is known by the Shareholders.

III.- The Shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the present Meeting and

of its agenda and decides to waive any convening notices procedure in relation to this Meeting.

IV. - The agenda of the Meeting is the following:
1. amendment of article 11.6 of the articles of association of the Company;
2. amendment of article 11.8 of the articles of association of the Company; and
3. miscellaneous.
V. These facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, the Shareholders, duly represented, take the

following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to delete the existing article 11.6 and replace it in entirety with the new article 11.6 which

shall henceforth be read as follows:

“Any Shareholder may participate in and hold a General Meeting using a video conference, telephone or similar com-

munications  equipment,  which  all  perons  participating  in  the  General  Meeting  can  hear  each  other;  provided  that
shareholders holding at least one half of all votes represented at such General Meeting either attend such General Meeting
in person in Luxembourg or participate using communications equipment which is physically located in Luxembourg.
Participation in such a General Meeting by the foregoing means shall constitute attendance and presence in person at such
General Meeting.”

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to delete the existing article 11.8 and replace it in entirety with the new article 11.8 which

shall henceforth be read as follows:

“Unless otherwise provided under these Articles, or to the extent that applicable law does not required a higher quorum,

all resolutions of the Shareholders shall be adopted in a General Meeting (the First Shareholder Meeting) where fifty percent
(50%) or more of the total Shares are present or represented. If within thirty (30) minutes following the time appointed for
the First Shareholder Meeting a quorum is not present, or if during the First Shareholder Meeting a quorum ceases to be

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present, the First Shareholder Meeting shall be adjourned to the day which occurs no earlier than five (5) Business Days
following the originally scheduled date of the First Shareholder Meeting (or if that is not a Business Day to the next Business
Day thereafter) at the same time and place (the Second Shareholder Meeting), and a written notice of the same shall be
circulated by or on behalf of the Chairman to the Shareholders entitled to notice of the First Shareholder Meeting within
twenty four (24) hours of the adjournment. The quorum at such Second Shareholder Meeting shall exist where the First
Material Shareholder is present or represented and such Second Shareholder Meeting shall not validly resolve on any matter
which was not identified on the agenda of the First Shareholder Meeting in the original notice circulated to the relevant
Shareholders. For the purposes of this Article 11.8 First Material Shareholder means at the applicable date, any Shareholder,
(holding at least ten percent (10%) of the issued share capital), for the purposes of this definition treating the holders of all
classes of shares as one class, who holds, together with its affiliates, the greatest number of shares in the Company excluding
any shares issued to any management pooling vehicle as part of a management participation plan.”

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the bureau of the Meeting, said bureau of the Meeting signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de decembre,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

s’est tenue

une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l’Assemblée)  de  Beauty  Bell  Chain  Topco,  une  société  en

commandite par actions de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 196.656 (la Société). La Société a été constituée le 30 avril 2015 suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire
de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial) No 1932 du 30 juillet 2015. Les statuts n’ont jamais été modifiés depuis la constitution de la
Société.

L’Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt (le

Président).

Le Président a nommé comme secrétaire Sara Craveiro, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach,

9, Rabatt.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence (les Actionnaires). Cette liste ainsi que les procurations, après avoir été signées par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les trois millions neuf cent mille cent (3.900.100) actions d’une valeur

nominale de un centime d’euro chacune (EUR 0,01) (les Actions) sont présentes ou représentées à la présente Assemblée
de sorte que l’Assemblée peut valablement décider sur tous les points à l’ordre du jour qui est connu des Actionnaires.

III.- Les Actionnaires de la Société déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la présente Assemblée et de son

ordre du jour et décident de renoncer aux formalités de convocation à cette Assemblée.

IV.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. modification de l’article 11.6 des statuts de la Société;
2. modification de l’article 11.8 des statuts de la Société; et
3. divers.
V. Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, les Actionnaires dûment représentés ont pris les

décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de supprimer l’actuel article 11.6 et de le remplacer intégralement par un nouvel article 11.6

qui a la teneur suivante:

«Tout Actionnaire peut participer à et tenir une Assemblée Générale par visioconférence, par téléphone ou par tout autre

équipement de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à l’Assemblée Générale de
s’entendre; à condition que des actionnaires détenant au moins la moitié de toutes les voix représentés à cette Assemblée

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Générale soient présents à cette Assemblée Générale en personne à Luxembourg ou participent en utilisant un moyen de
communication localisé à Luxembourg. La participation à l’Assemblée Générale par un de ces moyens équivaut à une
participation et présence en personne à une telle Assemblée Générale.»

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de supprimer l’actuel article 11.8 et de le remplacer intégralement par un nouvel article 11.8

qui a la teneur suivante:

«Sauf disposition contraire des présents Statuts ou dans la mesure où la loi applicable ne requiert pas un quorum plus

élevé, toutes les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors d’une Assemblée Générale (la Première Assemblée des
Actionnaires) à laquelle cinquante pourcent (50%) ou plus du nombre total d’Actions sont présents ou représentés. Si dans
les trente (30) minutes suivant l’heure désignée pour la Première Assemblée des Actionnaires un quorum n’est pas constitué,
ou si pendant le déroulement de la Première Assemblée des Actionnaires un quorum cesse d’être présent, la Première
Assemblée des Actionnaires est ajournée au plus tôt cinq (5) Jours Ouvrés suivant la première date prévue de la Première
Assemblée des Actionnaires (ou si ledit jour n’est pas un Jour Ouvré, au Jour Ouvré suivant) à la même heure et au même
lieu (la Seconde Assemblée des Actionnaires), et une convocation écrite à celle-ci est distribuée par ou pour le compte du
Président, aux Actionnaires autorisés à recevoir une convocation à la Première Assemblée des Actionnaires endéans vingt-
quatre (24) heures de l’ajournement. Le quorum à cette Seconde Assemblée des Actionnaires est constitué si le Premier
Actionnaire Important est présent ou représenté et ladite Seconde Assemblée des Actionnaires ne peut pas valablement se
prononcer sur un sujet qui ne figurait pas à l’ordre du jour de la Première Assemblée des Actionnaires dans la première
convocation distribuée aux Actionnaires concernés. Aux fins du présent article 11.8, un Premier Actionnaire Important
désigne à la date concernée, tout Actionnaire, (détenant au moins dix pourcent (10%) du capital social émis), aux fins de
la présente définition considérant les détenteurs de toutes les classes d’actions comme une classe, qui détient, avec les
sociétés qui lui sont affiliées, le plus grand nombre d’actions dans la Société à l’exception des actions émises dans le cadre
de tout véhicule de regroupement des cadres lié à un plan de participation en faveur des cadres.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes, qu’à la demande des parties comparantes

précitées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au bureau de l’Assemblée ledit bureau de l’Assemblée a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11028. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203338/144.
(150228789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

F55 B Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 202.258.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. F55 International Holdings S. à r. l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 33 avenue Monterey, in course of registration with the Luxembourg Registry of Commerce and Com-
panies,

here represented by Mr Vincent Bouffioux, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 2 and 4 December 2015 in New York and Luxembourg, and

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2. F55 CI-International Investor S. à r. l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 33 avenue Monterey, in course of registration with the Luxembourg Registry of Commerce and
Companies,

here represented by Mr Vincent Bouffioux, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 2 and 4 December 2015 in New York and Luxembourg.

The said proxies, initialled “ne varietur” by the proxyholders of the above named parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present deed

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Company)

which shall be governed by the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will exist under the corporate name of F55 B Chateau S. à r. l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. Within the same muni-

cipality, it may be transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  a  general  meeting  of  its  shareholders.  Branches  or  other  offices  may  be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

Title II. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by a decision of the sole shareholder or by the majority of the

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to third parties is subject to

the approval given by the majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving shareholders.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended will apply.

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Art. 11. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders, representing at least three quarters of the paid-in share capital of the Company.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be shareholders. In the case

where the Company is managed by several managers, each manager shall be assigned either an A signatory power (each
an A Manager) or a B signatory power (each a B Manager) and such managers shall constitute a board of managers. In
dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to
act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed, revoked and replaced by the sole shareholder, or as the case may be, the
shareholders owning more than half of the share capital of the Company, who fix(es) the term of his (their) office. The
manager(s) may be dismissed freely and without cause (ad nutum) at any time by the sole shareholder, or as the case may
be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

the joint signature of one A Manager and one B Manager.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Art. 15. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers and only if at least one A Manager and one B Manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided that
at least one A Manager and one B Manager have voted in favour of such decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 16. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 17. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 18. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 19. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of

interim dividends.

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Art. 20. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

Title IV. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 21. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 22. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by shareholders representing more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of a majority of the shareholders representing at least three
quarters of the share capital of the Company.

Art. 23. Any shareholder may, by a written power of attorney, authorize any other person, who need not be a shareholder,

to represent him at the general meeting and to vote in his name.

Art. 24. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 25. As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can,

instead of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder
shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter
or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Title V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 26. The Company's financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December

of the same year.

Art. 27. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 28. Five per cent of the net profit, represented by the gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses, is set aside for the establishment of a statutory reserve,
until such reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole shareholder or,
as the case may be, the general meeting of the shareholders.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Title VII. Statutory auditor - External auditor

Art. 30. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.

Title VIII. Applicable Law

Art. 31. For all matters not governed by these articles of association the shareholders refer to the provisions of the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

1. F55 International Holdings S. à r. l., prenamed, declares to subscribe 11,250 (eleven thousand two hundred and fifty)

shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

2. F55 CI-International Investor S. à r. l., prenamed, declares to subscribe 1,250 (one thousand two hundred and fifty)

shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2015.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named parties, representing the entire subscribed capital, have immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:

<i>- as A Manager

* Mr Diego Rico, company executive, born on 29 August 1965 in Bogotá (Colombia), with professional address at

Westbrook Partners, Global Financial Control and Operations Office, 7121 Fairway Drive, Suite 410, Palm Beach Gardens,
Florida, FL 33418, United States of America;

<i>- as B Managers

* Mr Vincenzo Arnò, maître en droit, born on 20 May 1963 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with

professional address at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Mr Vincent Bouffioux, accountant, born on 1 May 1970 in Ottignies, (Belgium), with professional address at 33,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. F55 International Holding S. à r. l., une société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit Luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 33 avenue Monterey, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par M. Vincent Bouffioux, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à New York et Luxembourg les 2 et 4 décembre 2015, et

2. F55 CI-International Investor S. à r. l., une société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit Lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 33 avenue Monterey, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par M. Vincent Bouffioux, employé privé, demeurant à Luxembourg, d'une procuration donnée à New

York et Luxembourg les 2 et 4 décembre 2015.

Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la Société) qui sera régie par la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement et le développement de son objet.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de F55 B Château S. à r. l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par

décision des gérants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous
autres pays par décision des gérants.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) représenté par douze mille

cinq cent (12,500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des tiers

qu'avec l'agrément donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, doivent

être respectées.

Art. 11. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit de la Société.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Si la Société est gérée par

plusieurs gérants, chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A (chacun un Gérant A), soit un pouvoir de
signature B (chacun un Gérant B) et, ensemble, les gérants formeront un conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers, le gérant
ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est (sont)
désignés, révoqués et remplacés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés représentant
plus de la moitié du capital social, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout
moment révocable(s) (ad nutum) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

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U X E M B O U R G

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présent statuts à l'assemblée générale des associés sont de

la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

Art. 15. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un Gérant A et un Gérant B soient présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour autant
qu'au moins un Gérant A et un Gérant B aient voté en faveur de telles décisions.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.

Art. 17. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 18. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 19. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement

d'acomptes sur dividendes.

Art. 20. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 21. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 22. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 23. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter lors

d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Art. 24.  Dans  le  cas  d'un  associé  unique,  celui-ci  exercera  les  pouvoirs  dévolus  à  l'assemblée  des  associés  par  les

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse,
un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail).

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Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 27. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 28. Sur le bénéfice net, représenté par les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire
jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le
cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Titre VII. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises

Art. 30. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Titre VIII. Loi applicable

Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

1. F55 International Holdings S. à r. l., précitée, déclare souscrire à onze mille deux cent cinquante mille (11,250) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

2. F55 CI-International Investor S. à r. l., précitée, déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales

ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12,500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société

en raison de sa constitution est évalué environ mille trois cents euros (EUR 1,300).

<i>Résolutions des associés

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:

<i>- en tant que Gérant A

* M. Diego Rico, company executive, né le 29 août 1965 à Bogotá (Colombie), ayant son adresse professionnelle chez

Westbrook Partners, Global Financial Control and Operations Office, 7121 Fairway Drive, Suite 410, Palm Beach Gardens,
Florida, FL 33418, Etats Unis d'Amérique;

<i>- en tant que Gérants B

* M. Vincenzo Arnò, maître en droit, né le 20 mai 1963 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son

adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et

* M. Vincent Bouffioux, comptable, né le 1 

er

 mai 1970 à Ottignies, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 33,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Bouffioux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28086. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203582/396.
(150228491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.528.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CRC Credit Fund, Ltd., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at 75, Fort Street, KY1-1108, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Com-
panies of the Cayman Islands under number CR-119875,

duly represented by Mr. Giuseppe CAFIERO, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on December 9, 2015.

The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed in order to be submitted together with it to the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
1) that the company CRC GSCF (Lux) S.à r.l., a company duly incorporated and validly existing as a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered
office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 106.528, was incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as Tom METZLER, notary
then residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Luxembourg, on February 23, 2005, published in the Luxem-
bourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) under number 689 on July 13, 2005, whose
articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on May 6, 2009, published in the Luxembourg Official Gazette
(Memorial C, Recueil des Sociétés et des Associations) under number 1270 on July 2, 2009 (the “Company”);

2) that the corporate capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by seven thousand nine hundred eighty-three (7,983) class A corporate units and two thousand seventeen (2,017) class B
corporate units having a par value of one Euro and twenty-five Cents (EUR 1.25) each, which have been fully paid up;

3) that it is the sole member of the Company;
4) that the activity of the Company has ceased;
5) that, in its capacity as sole member, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the

Company with effect as of the date of the present deed and to put the Company into liquidation;

6) that it appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver any acts and

any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of
this deed;

7) that it renounces to the establishment of a liquidator's report;
8) that, in its capacity as liquidator of the Company and based on the balance sheet of the Company as of November 30,

2015, and as the Company did not carry out any operation and activity between November 30, 2015 and the date of the

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U X E M B O U R G

present deed, it states that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation of the
Company, have been paid or duly funded;

a copy of the aforementioned balance sheet, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration
authorities;

9) that it furthermore states that should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded as

at November 30, 2015, it undertakes to pay them when due;

10) that it is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the Company,

known or unknown as at the date of the present deed;

11) that, following the above-mentioned resolutions, the liquidation of the Company is to be considered completed and

closed with effect as of the date of the present deed;

12) that it shall be proceeded with the cancellation of all the corporate units of the Company;
13) that full discharge is granted to the managers of the Company with respect to their entire mandate as managers of

the Company up to the date of the present deed;

14) that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office

of the Company located at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

<i>Costs

The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approximately

EUR 1,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy holder of the appearing party, acting as said before, the said proxy-holder

has signed with the undersigned notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CRC Credit Fund, Ltd., une société valablement constituée conformément aux lois des Iles Caïmans, ayant son siège

social au 75 Fort Street, KY1-1108, Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite au registre des Sociétés des Iles Caïmans sous
le numéro CR-119875,

ici dûment représentée par Monsieur Giuseppe CAFIERO, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée en date du 9 décembre
2015.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) que la société CRC GSCF (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée selon les lois

luxembourgeoises, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.528, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 23 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 689 du 13 juillet 2005, lesquels
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1270 du 2 juillet 2009 (la «Société»);

2) que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par sept mille neuf

cent quatre-vingt-trois (7.983) parts sociales de catégorie A et deux milles dix-sept (2.017) parts sociales de catégorie B
d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) chacune, intégralement libérées;

3) qu'elle est l'associé unique de la Société;
4) que l'activité de la Société a cessé;
5) qu'en sa qualité d'associé unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société avec

effet en date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;

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U X E M B O U R G

6) qu'elle se désigne elle-même liquidateur de la Société et aura tous pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tous actes

et documents, de faire toute déclaration et prendre toute mesure nécessaire ou utile pour la réalisation de l'objet de cet acte;

7) qu'elle renonce à l'établissement d'un rapport de liquidateur;

8) qu'en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre 2015, et du fait que la

Société n'a réalisé aucune opération et n'a eu aucune activité entre le 30 novembre 2015 et la date du présent acte, elle
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

une copie dudit bilan, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement;

9) que dans l'hypothèse où subsisteraient des dettes de la Société non répertoriées qui n'auraient pas été payées ou

provisionnées au 30 novembre 2015, elle s'engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement dues;

10) qu'elle est investie de l'intégralité de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'intégralité du passif de la

Société, connu ou non en date du présent acte;

11) que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et

clôturée avec effet en date du présent acte;

12) qu'il y a lieu dès lors de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales de la Société;

13) que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de l'intégralité de leur

mandat de gérant de la Société et ce, jusqu'à la date du présent acte;

14) que tous les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège

social de la Société situé au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

<i>Frais, évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 1.000,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: Giuseppe CAFIERO, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation GAC/2015/11011. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015203467/129.

(150229132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Juniclair Participations Financières (J.P.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 62.668.

Les statuts coordonnés au 01/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015203734/12.

(150229317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27456


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Beauty Bell Chain Topco

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.

F55 B Chateau S.à r.l.

Freizeit Club STG Lëtzebuerg

Juniclair Participations Financières (J.P.F.) S.A.

Kam Credit Investors 3 S.à r.l.

Key Concept Constructions S.à r.l.

Knode Nähzentrum Luxembourg S.à r.l.

Laverna Invest S.A.

Limes Funding S.A.

LYB Luxembourg III S.à r.l.

M.P.M S.à r.l.

OCM Luxembourg POF III S.à r.l.

Opus Productions S.à r.l.

Park Street Capital Partners V S.à r.l.

Smart Solutions

Socom S.A.

Socom S.A.

Socom S.A.

Tatakoto Holdings S.à r.l.

TDF Invest CXXI

Termoli Tintagel Holding S.A.

Tyco International Holding S.à r.l.

Vendome Investissement S.A.

VLC Invest S.A.

Weaving Holding S.A.

West-Immo S.A.

White Gatsby

WT International Group Sarl

Xenon Investor SA

Xintec SA

XI S.A.

Ycodis S.à r.l.

Yellowolymp S.A.

Zamataimmo S.A.

Z Marine International S.à r.l.