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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 546
24 février 2016
SOMMAIRE
87 Wine Spirits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26163
Acaster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26166
Adonia Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26165
Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26166
Agave Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26189
Allauto Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26166
Alphagest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26166
Alphagest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26166
Amicale Pompjeeën Fréiseng asbl . . . . . . . . . .
26184
Benbecula Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26181
BGM Spring S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26163
Bilfinger FRB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26163
Cabinet Comptable Madimba S.à r.l. . . . . . . .
26163
Cellgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26162
Centre Esthétique Beauty Elite s.à r.l. . . . . . . .
26162
CEREP Poole S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26168
Dana Global Manufacturing S.à r.l. . . . . . . . .
26192
EURO CHOICE (Luxembourg) S. à r.l. . . . . .
26207
Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26164
HDI, Holding Development Investment S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26163
Helium Syndication S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
Imove S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26164
Interdist S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26207
International Charity Real Estate . . . . . . . . . .
26168
Iris Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
Iris Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
Joko Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26164
Katone World S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26163
LETZServ Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
LETZServ Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
Logistis Luxembourg Feeder S.A. . . . . . . . . . .
26177
Lux Couverture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26174
Maps S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26169
Marko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26167
Mellow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26167
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . . . .
26165
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l. . . . . .
26165
Mishte Friends S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26207
M.J. Assurances sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
N.Z.M. Lux 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26168
N.Z.M. Lux 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26167
N.Z.M. Lux 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26167
N.Z.M. Lux 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26168
Obermark Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26165
Onex BP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26164
Onex USI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26164
Orange India Holdings SARL . . . . . . . . . . . . .
26165
PSPA Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26162
Ribes Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26162
26161
L
U X E M B O U R G
PSPA Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 17.900,28.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 193.836.
EXTRAIT
En date du 4 décembre 2015 l'associé de la Société, PSP Holdings S.à r.l., a transféré 3.905 parts sociales de classe B
qu'il détenait dans la Société, à l'associé de la Société Appleby Trust (Jersey) Limited.
Suite à ce transfert, Appleby Trust (Jersey) Limited, détient 3.905 parts sociales de classe B, 140.000 parts sociales de
classe C et PSP Holdings S.à r.l. détient 1.429.450 parts sociales de classe A, 9.935 parts sociales de classe B et 1 part
sociale de classe E.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203985/16.
(150228496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Ribes Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.393.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 30 novembre 2015i>
1. Mme Kristine VANAGA-MIHAILOVA a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. M. Marcin Dominik PACZKOWSKI, administrateur de sociétés, né à Kozienice (Pologne), le 12 mai 1976, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé gérant de catégorie B, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ribes Holding S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015203996/16.
(150228801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Cellgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 133.014.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CELLGATE S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016051929/12.
(160010861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Centre Esthétique Beauty Elite s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 173.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2016051931/10.
(160010157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
26162
L
U X E M B O U R G
HDI, Holding Development Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 168.204.
Les statuts coordonnés au 01/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015201680/12.
(150226973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
BGM Spring S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 165.315.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201427/10.
(150226263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Bilfinger FRB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstross.
R.C.S. Luxembourg B 62.299.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015201429/12.
(150226686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
87 Wine Spirits, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.151.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1629 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201419/9.
(150226965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Katone World S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cabinet Comptable Madimba S.à r.l.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 161.263.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015201752/11.
(150226483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
26163
L
U X E M B O U R G
Joko Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 186.668.
Les statuts coordonnés au 01/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015201740/12.
(150226916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Imove S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1613 Luxembourg, 17, rue J.F. Gangler.
R.C.S. Luxembourg B 176.852.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201715/10.
(150226257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Grand City Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 165.560.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201643/10.
(150226231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Onex USI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 200.085.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015201892/11.
(150226285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Onex BP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 197.873.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015201891/11.
(150226284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
26164
L
U X E M B O U R G
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.314.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1626 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201819/9.
(150226171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.632.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1627 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201820/9.
(150226190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Obermark Value, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 144.220.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201889/10.
(150226036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Orange India Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 132.751.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201895/10.
(150226470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Adonia Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8131 Bridel, 43, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 88.031.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 03 décembre 2015 que:
- L'assemblée accepte la démission de la société COMMISSAIRE AUX COMPTES SA de sa fonction de commissaire
aux comptes.
- L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société FIDU-CONCEPT SARL,
ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B38136.
Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015204248/16.
(150230211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
26165
L
U X E M B O U R G
Alphagest s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.206.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051823/12.
(160010745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Alphagest s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.206.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051824/12.
(160010746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Acaster, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 128.202.
<i>Rectificatif du dépôt L160009081i>
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051808/10.
(160010794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 144.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051815/10.
(160010176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Allauto Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.170.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016051821/10.
(160010458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
26166
L
U X E M B O U R G
Mellow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 74.411.
I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Le 17 décembre 2015.
Jean-Yves Nicolas.
Référence de publication: 2015204754/10.
(150230171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Marko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.954.
EXTRAIT
Il convient de prendre note que:
- Madame Agathe Kohn, demeure désormais au 135 boulevard Bineau, 92200 Neuilly Sur Seine, France.
- Monsieur William Kohn, demeure désormais au 7 rue Francis Carco, 25000 Besançon, France.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015204742/12.
(150229534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
N.Z.M. Lux 1 S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.837.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la S.A. N.Z.M. Lux 1,i>
<i>tenue le 7 octobre 2010 au siègei>
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de mettre fin au mandat de KPMG Audit sàrl, (RCS Luxembourg B103.590),
comme commissaire de la société.
L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, M. Franky Wil-
leme, ayant comme adresse professionnelle Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Anvers, Belgique.
Le mandat du commissaire prendra fin à l'issu de l'Assemblée Générale annuelle de 2014 statuant sur les comptes 2013.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Pour extrait du procès-verbal
Référence de publication: 2015204770/16.
(150229664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
N.Z.M. Lux 2 S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.839.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la S.A. N.Z.M. Lux 2,i>
<i>tenue le 7 octobre 2010 au siègei>
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de mettre fin au mandat de KPMG Audit sàrl, (RCS Luxembourg B103.590),
comme commissaire de la société.
L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, M. Franky Wil-
leme, ayant comme adresse professionnelle Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Anvers, Belgique.
Le mandat du commissaire prendra fin à l'issu de l'Assemblée Générale annuelle de 2014 statuant sur les comptes 2013.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Pour extrait du procès-verbal
Référence de publication: 2015204774/16.
(150229663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
26167
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U X E M B O U R G
N.Z.M. Lux 1 S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.837.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la S.A. N.Z.M. Lux 1,i>
<i>tenue le 27 février 2015 au siègei>
L'Assemblée Générale prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Louis Herremans, à partir du 1
er
mars
2015.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer comme administrateur pour une période expirant lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2020 statuant sur les comptes de 2019, Monsieur Kurt Decat, ayant comme
adresse professionnelle Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Antwerpen Belgique.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Pour extrait du procès-verbal
Référence de publication: 2015204773/16.
(150229664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
N.Z.M. Lux 2 S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.839.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la S.A. N.Z.M. Lux 2, tenuei>
<i>le 30 novembre 2010 au siègei>
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de mettre fin au mandat d'administrateur de Monsieur Alain Speeckaert.
L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de nommer comme administrateur-délégué pour une période expirant lors
de l'assemblée Générale annuelle des actionnaires de 2014 statuant sur les comptes de 2013: Monsieur Jean-Luc Deleers-
nyder, ayant comme adresse professionnelle, Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Anvers, Belgique
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Pour extrait du procès-verbal
Référence de publication: 2015204775/15.
(150229663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
International Charity Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1711 Luxembourg, 14, rue Bernard Haal.
R.C.S. Luxembourg B 186.099.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 décembre 2015i>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Christian VENTISETTE, né le 15 octobre 1962 à Bastia (France), avec adresse
professionnelle au 14 rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2015204644/13.
(150229489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
CEREP Poole S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.155,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.498.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051950/10.
(160010029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Maps S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 163.782.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of the month of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of MaPS S.A., a public limited liability company
(société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 119, Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 163.782 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Emile Schlesser,
notary residing in Luxembourg, of 29 September 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2820 dated 18 November 2011. The articles of association of the Company have been amended for the last time
by deed of the undersigned notary of 18 April 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2357 dated 3 September 2014.
The Meeting is chaired by Mathilde Lattard, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, who presides as
chairperson (the “Chairperson”). The Chairperson appoints Johann Parmantier, Lawyer, residing professionally in Lu-
xembourg, as secretary and scrutineer of the Meeting.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson states that the shareholders represented at the
Meeting and the number and class of shares owned by each of them have been mentioned on an attendance list (the
“Attendance List”) signed by the proxy-holders of the shareholders represented; this Attendance List, drawn up by the
members of the bureau, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed. The proxies of the represented shareholders will also remain attached to these
minutes, after having been initialled ne varietur by the proxy-holders of the represented shareholders.
The Chairperson further declares and requests the undersigned notary to state:
I. that the shareholders have waived the convening notice to the Meeting;
II. that it appears from the Attendance List that all the shares of any class representing 100% of the share capital of the
Company are duly represented at this present Meeting, by virtue of proxies, which is consequently regularly constituted
and may validly deliberate and resolve on its agenda known by the shareholders.
III. that the agenda of the present Meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Creation of an authorised share capital of the Company consisting of ten thousand Euros (EUR 10,000.-) represented
by one hundred thousand (100,000) class B shares of a nominal value of EUR 0.10 each, such authorised share capital
being granted with the right to suppress the pre-emptive subscription rights of the existing shareholders and being valid
for a period of five (5) years starting from the date of publication of the minutes of this extraordinary general meeting of
shareholders of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; acknowledgement of the report
issued by the board of directors of the Company in that context in accordance with article 32-3(5) of the law of 10
th
August,
1915 on commercial companies (as amended) (the “Law”) (the “Board Report”); and
2. Amendment of
a) Article 5 (Share Capital) of the articles of association of the Company, as amended from time to time (the “Articles”)
which shall forthwith read as follows:
“ Art. 5. Share capital.
Art. 5.1. Share capital. The Company's issued share capital is set at EUR 78,523.50 (seventy-eight thousand five hundred
twenty-three Euros and fifty Euro Cents), divided into the following classes of shares, each share having a nominal value
of EUR 0.10 (ten Euro Cents):
- 585,000 (five hundred eighty-five thousand) ordinary shares (the “Ordinary Shares”); and
- 200,235 (two hundred thousand two hundred thirty-five) class B preferred shares (the “Class B Shares”).
The following words and expressions, whenever used in these articles of association, shall have the following meanings:
- “Shareholder A1” means Malta Innovative Capital Investment S.A., a holder of Ordinary Shares;
- “Shareholder A2” means Chameleon Invest S.C.A., a holder of Ordinary Shares and Class B Shares as the case may
be;
- “Shareholder B” or “Newion” means Newion II B.V., a holder of Class B Shares;
- “Shareholders’ Agreement” means a shareholders’ agreement entered into between Shareholder A1, Shareholder A2,
Shareholder B and the Company dated 18 April 2014, as it may be amended from time to time;
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Under the terms and conditions provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law of 1915”),
the Company's issued share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders,
adopted in accordance with article 11 of these articles of association.
In addition to the issued share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred.
The amounts paid to the premium account in relation to the Class B Shares shall remain attached to the Class B Shares
and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class B Share Premium Account.
Any amount of share premium may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase
from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend
or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 5.2. Authorized Share Capital. In addition to the issued share capital, the Company has an unissued but authorized
share capital of ten thousand Euros (EUR 10,000.-) represented by one hundred thousand (100,000) Class B Shares with
a nominal value of EUR 0.10 each.
The unissued but authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in accordance with article 11 of these articles of association.
The board of directors is authorized and empowered to realize any increase of the share capital of the Company in
relation to the conversion of convertible loans which may be subscribed from time to time by the Company, as borrower,
and its shareholders (the “Convertible Loans”), it being understood that the board of directors will be authorized to issue
new Class B Shares in one or several times.
The shares to be issued in accordance with the provisions of article 5.2 may be paid up through conversion of Convertible
Loans. The shares to be issued in accordance with the provisions of this article 5.2 may be issued with or without share
premium, it being understood that (i) such shares shall not be issued at a price below their nominal value and (ii) if the
consideration payable to the Company for such newly issued shares exceeds their nominal value, the excess is to be treated
as falling within the Share Premium Account in respect of such Class B Shares in the books of the Company.
The board of directors is specially authorized to issue such Class B Shares in accordance with the provisions of this
article 5.2 without reserving (i.e. by cancelling or limiting) for the existing shareholder(s) the preferential right to subscribe
for such Class B Shares.
The authorization will expire on the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg official gazette of
the minutes of the shareholders’ meeting held on 11 November 2015 and can be renewed in accordance with the applicable
legal provisions.
The board of directors is authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price,
the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares.
The board of directors is authorized to do all things necessary to amend articles 5.1 and 5.2 of the present Articles in
order to record the change of issued and authorized share capital following any capital increase pursuant to the present
article. The board of directors is empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of
such amendment in accordance with the Law of 1915. Furthermore, the board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions, conversions or exchanges and receiving payment for shares.”
b) Article 8.2 (Tag-Along right) which shall forthwith read as follows:
“ 8.2. Tag-along right. Subject to article 8.1 above, if the Written Purchase Notice concerns the sale or transfer of all or
a part of the Selling Shareholder’s shares representing at least 5 (five) percent of the share capital of the Company at that
time and is approved in writing by Newion, the other shareholders shall also have the right to participate in the intended
transfer (the “Tagging Party”) at the same price and otherwise on the same or equal terms and conditions as mentioned in
the Written Purchase Notice (the “Tag-Along Right”).
The Tagging Party shall within a period of 3 (three) weeks from the receipt of the Written Purchase Notice notify the
Selling Shareholder in writing of its intention to exercise its Tag-Along Right. If the aggregate number of shares intended
to be sold by the Selling Shareholder and the Tagging Party exceeds the number of shares which may be sold under the
terms and conditions set out in the Written Purchase Notice, the shares to be sold to the third party shall be divided between
the Selling Shareholder(s) and the Tagging Party/Parties pro rata to their fully-diluted ownership at the time of the receipt
of the Written Purchase Notice.
The Selling Shareholder within the meaning of this article 8.2 shall assume the obligation to procure that the intended
purchaser makes an offer to the Tagging Party to, pro rata to the number of shares the intended purchaser wishes to acquire
under identical conditions as the Selling Party.
In case the Tag-Along Right is not exercised or exercised too late, the Selling Party shall be allowed to transfer its shares
as indicated in the Written Purchase Notice provided, however, that the third party also made the offer to the Tagging Party.
The provisions in this article 8.2 shall not apply to the transfer of share capital of the Company by any of the shareholders
and/or the Company to elected employees of the Company under any employee stock option plan for attracting, binding
and motivating prospective and talented new and existing employees (key figures) (the “ESOP”).”
c) Article 8.3 (Drag-along right) which shall forthwith read as follows:
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“ 8.3. Drag-along right. Should one or several third parties acting in concert (the “Acquirer”) offer to acquire all shares
in the Company and should Newion decide to accept the offer, it/they can provide a written notice to the other shareholders,
specifying the terms of the drag-along purchaser's offer (the “Drag-Along Notice”) and requiring the other shareholders to
sell their shares to the Acquirer for at least the same price and on the same terms and conditions as set forth in the offer
(the “Drag-Along Right”).
The other shareholders shall be obliged to, within 30 (thirty) business days after the receipt of the Drag-Along Notice
by registered mail, either offer all shares held by each of them to such Acquirer on the terms and conditions contained in
the Drag-Along Notice, or make an offer to acquire 100 (one hundred) percent of the issued and outstanding shares, for at
least the same price and conditions as set forth in the Drag-Along Notice.
The right of first refusal set forth in article 8.1 above shall not be applicable in the event of the exercise of the Drag-
Along Right.
Newion shall at all times be entitled to transfer the shares held to (I) a legal entity (a) in the capital of which it either
directly or indirectly owns 100 (one hundred) percent of the shares and (b) over which it has full control or (II) another
fund that is managed by the management company of Newion, all on the conditions that (i) this legal entity becomes a
party to the Shareholders’ Agreement and accepts all rights and obligations arising therefrom, (ii) Newion remains liable
for the due performance of the obligations arising from the Shareholders’ Agreement and (iii) such transfer does not
prejudice the position of the Company.
In the event that the legal entity mentioned in article 8.3 does not meet the requirements set out in the previous article,
the Newion will be obliged to ensure that the shares held by such legal entity shall be transferred immediately to Newion.”
Then, after deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting ACKNOWLEDGES the Board Report and the Meeting RESOLVES to create an authorised share capital
of the Company consisting of ten thousand Euros (EUR 10,000.-) represented by one hundred thousand (100,000) class B
shares of a nominal value of EUR 0.10 each with the right for the board of directors of the Company to suppress the pre-
emptive subscription rights of the existing shareholders at the time of the issue of the new class B shares. The authorisation
is granted to the board of directors for a period of five (5) years starting from the date of publication of the minutes of the
present Meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend Article 5 (Share Capital), Article 8.2 (Tag-along right) and Article 8.3 (Drag-along
right) of the Articles, which shall forthwith read as mentioned in the agenda above.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Declarationi>
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the members of the bureau of the Meeting,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the members of the bureau of the Meeting, who are known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, they signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de MaPS S.A., une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 119, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
163.782 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, du 29
septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2820 du 18 novembre 2011. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 avril
2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2357 du 3 septembre 2014.
L’Assemblée est présidée par Mathilde Lattard, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, (la
«Présidente»). La Présidente désigne Johann Parmantier, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
secrétaire et scrutateur de l'Assemblée.
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Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, la Présidente expose que les actionnaires représentés à l'Assemblée et le
nombre et classe d’actions détenu par chacun d’entre eux ont été mentionnés sur une liste de présence (la «Liste de Pré-
sence») signée par les mandataires des actionnaires représentés; cette Liste de Présence, établie par les membres du bureau,
après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte. Les
procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte, après avoir été paraphées ne varietur
par les mandataires des actionnaires représentés.
La Présidente expose ensuite et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. que les actionnaires ont renoncés à leurs avis de convocation à cette Assemblée;
II. qu’il résulte de la Liste de Présence que les toutes actions de toutes les classes représentant 100% du capital social
de la Société sont dûment représentées à cette Assemblée, en vertu de procurations, et que la présente Assemblée est en
conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur son ordre du jour connu de tous les
actionnaires.
III. que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création d’un capital social autorisé de la Société consistant en dix mille euros (EUR 10.000,-) représenté par cent
mille (100.000) actions de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 0,10 chacune, ce capital social autorisé étant accordé
avec le droit de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et est valide pendant une période
de cinq (5) ans à compter de la date de publication du procès verbal de l'assemblée des actionnaires de la Société tenue le
11 novembre 2015 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; prise de connaissance du rapport émis par le
conseil d’administration de la Société dans ce contexte conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle qu’amendée) (la «Loi») (le «Rapport du Conseil»); et
2. Modification de:
a) l'Article 5 (Capital social) des statuts de la société, tels que modifiés de tout temps (les «Statuts») qui devra désormais
être lu de la manière suivante:
« Art. 5. Capital social.
Art. 5.1. Capital social. La Société a un capital social émis de EUR 78.523,50 (soixante dix-huit mille cinq cent vingt-
trois Euros et cinquante centimes d’Euro), divisé dans les catégories d’actions suivantes, chaque action ayant une valeur
nominale de EUR 0,10 (dix centimes d’Euro) chacune.
- 585.000 (cinq cent quatre-vingt-cinq mille) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»); et
- 200.235 (deux cent mille deux cent trente-cinq) actions de catégorie B privilégiées (les «Actions de Catégorie B»).
Les mots et expressions suivants, chaque fois qu’ils sont utilisés dans les présents statuts, auront les significations
suivantes:
- «Actionnaire A1» correspond à Malta Innovative Capital Investment S.A., détenteur d’Actions Ordinaires;
- «Actionnaire A2» correspond à Chamelon Invest S.C.A., détendeur d’Actions Ordinaires et d’Actions de Catégorie B
le cas échéant;
- «Actionnaire de Catégorie B» ou «Newion» correspond à Newion II B.V., détenteur d’Actions de Catégorie B;
- «Pacte d’Actionnaires» correspond au pacte d’actionnaires conclu entre Actionnaire A1, Actionnaire A2, Actionnaire
de Catégorie B et la Société en date du 18 avril 2014, tel qu’il peut être modifié de tout temps;
Selon les termes et conditions prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»), le
capital émis par la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée
conformément à l'article 11 des présents statuts.
En plus du capital émis, il peut être organisé un compte de prime d’émission auquel toute prime payée sur n’importe
quelle action en plus de sa valeur nominale, est transférée.
Les montants qui ont été versés au compte premium en relation avec les Actions de Catégorie B doivent rester attachés
aux Actions de Catégorie B et seront affectés à une réserve spéciale désignée comme l'Action B Prime d’Emission.
Le compte de prime d’émission peut être utilisé pour effectuer le paiement d’actions de toute catégorie que la Société
pourra racheter à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées par la Société, pour effectuer des distributions
aux actionnaires sous la forme de dividende ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 5.2. Capital Autorisé. En plus du capital social émis, la Société a un capital non libéré mais autorisé de dix mille
Euros (EUR 10.000,-) représenté par cent mille (100.000) Actions de Catégorie B avec une valeur nominale de EUR 0,10
chacune.
Le capital social non libéré mais autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires, délibérant selon les règles de l'article 11 des statuts de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé et habilité à procéder à toute augmentation du capital social de la Société en
relation avec la conversion de prêts convertibles qui peuvent être souscrits de tout temps par la Société, en qualité qu’em-
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prunteur, et ses actionnaires (les «Prêts Convertibles»), étant entendu que le conseil d'administration est autorisé à émettre
de nouvelles Actions de Catégorie B en une ou plusieurs fois.
Les actions devant être émises conformément aux dispositions de l'article 5.2 peuvent être payées par conversion des
Prêts Convertibles. Les actions devant être émises conformément aux dispositions de l'article 5.2 pourront être émises avec
ou sans prime d'émission, étant entendu que (i) ces actions ne doivent pas être émises à un prix inférieur à leur valeur
nominale, et (ii) dans l'éventualité où la contrepartie payable à la Société pour cette nouvelle émission d'actions excéderait
leur valeur nominale, l'excédant devra être considéré comme tombant dans le Compte de Prime d’Emission relatif à ces
Actions de Catégorie B dans les livres de la Société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à émettre ces Actions de Catégorie B conformément aux disposi-
tions de l'article 5.2 sans réserver (à savoir par l'annulation ou la limitation) pour les actionnaires existants le droit
préférentiel de souscription pour ces Actions de Catégorie B.
L'autorisation expirera au cinquième anniversaire de la date de publication dans le journal officiel de Luxembourg du
procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 11 novembre 2015 et peut être renouvelée conformément
aux dispositions légales applicables.
Le conseil d'administration pourra déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix
d'émission, les termes et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions.
Le conseil d'administration pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour modifier les articles 5.1 et 5.2 des présents
Statuts aux fins d'acter le changement du capital social émis et du capital social autorisé à la suite de toute augmentation
de capital en vertu du présent article. Le conseil d'administration est habilité à prendre ou autoriser les actions requises
pour l'exécution et la publication de ces modifications en conformité avec la Loi de 1915. En outre, le conseil d'adminis-
tration pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions, conversions ou échanges
et à recevoir le paiement pour les actions.»
b) l'Article 8.2 (Droit de suite) qui devra désormais être lu de la manière suivante:
« 8.2. Droit de suite. Sous réserve de l'article 8.1 ci-dessus, si l'Avis d’Achat Ecrit concerne la vente ou la cession de
tout ou partie des actions de l'Actionnaire Cédant représentant au moins 5 (cinq) pour cent du capital social de la Société
à cette date et est approuvé par écrit par Newion, les autres actionnaires auront également le droit de participer à la cession
envisagée (le «Participant») au même prix et aux mêmes conditions ou à des modalités et conditions similaires telles
qu’énoncées dans l'Avis d’Achat Ecrit (le «Droit de Suite»).
Le Participant doit dans un délai de 3 (trois) semaines à compter de la réception de l'Avis d’Achat Ecrit notifier par écrit
à l'Actionnaire Cédant son intention d’exercer son Droit de Suite. Si le total du nombre d’actions destinées à être cédées
par l'Actionnaire Cédant et le Participant excède le nombre d’actions pouvant être cédées selon les modalités et conditions
définies par l'Avis d’Achat Ecrit, les actions destinées à être cédées à des tiers doivent être reparties entre le(s) Actionnaire
(s) Cédant(s) et le ou les Participant(s) au pro rata de sa participation à la date de la réception de l'Avis d’Achat Ecrit.
L’Actionnaire Cédant au sens de cet article 8.2 assume l'obligation d’obtenir de l'acquéreur prévu qu’il fasse une offre
au Participant, au pro rata du nombre d’actions que l'acquéreur potentiel souhait acquérir à des conditions identiques à
celles de la Partie Cédante.
Dans le cas où le Droit de Suite n’est pas exercé ou est exercé trop tard, la Partie Cédante est autorisée à céder ses actions
comme énoncé dans l'Avis d’Achat Ecrit prévu, à condition que le tiers ai également fait une offre au Participant.
Les dispositions du présent article 8.2 ne s’appliquent pas à un transfert de capital social de la Société par un des
actionnaires et/ou la Société à des employés choisis de la Société sujet à un ESOP.»
c) l'Article 8.3 (Obligation de sortie conjointe) qui devra désormais être lu de la manière suivante:
« 8.3. Obligation de sortie conjointe. Si un ou plusieurs tiers agissant de concert (l'«Acquéreur») offrent d’acquérir
l'ensemble des actions de la Société et si Newion décide d’accepter l'offre, il pourra adresser une notification écrite aux
autres actionnaires, spécifiant les termes de l'offre de l'Acquéreur emportant mise en oeuvre de l'obligation de sortie con-
jointe (la «Notification d’Obligation de Sortie Conjointe») et demander aux autres actionnaires de la Société de céder leurs
actions à l'Acquéreur pour au moins le même prix et selon les mêmes modalités et conditions énoncés dans l'offre (l'«Ob-
ligation de Sortie»).
Les autres actionnaires de la Société auront l'obligation, dans un délai de 30 (trente) jours ouvrés à compter de la réception
de la Notification d’Obligation de Sortie Conjointe par lettre recommandée, soit d’offrir toutes les actions détenues par
chacun d’entre eux à l'Acquéreur selon les termes et conditions contenues dans la Notification d’Obligation de Sortie
Conjointe, soit de faire une offre pour l'acquisition de 100 (cent) pour cent des actions émises et en circulation, au moins
au même prix et aux mêmes conditions contenues dans la Notification d’Obligation de Sortie Conjointe.
Le droit de préemption fixé à l'article 8.1 ci-dessus ne sera pas applicable en cas d’exercice de l'Obligation de Sortie.
Newion a le droit, à tout moment, de céder les actions qu’il détient à (I) une entité légale (a) dans le capital de laquelle
il détient soit directement ou indirectement 100 (cent) pour cent des actions et (b) sur laquelle il a le contrôle absolu ou (II)
un autre fonds qui est géré par la société de gestion de Newion, tous sous les conditions que (i) cette entité devienne partie
au Pacte d’Actionnaires et accepte tous les droit et obligations qui en résultent, (ii) que Newion demeure responsable du
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bon accomplissement des obligations résultant du Pacte d’Actionnaires et (iii) qu’un tel transfert soit sans préjudice quant
à la position de la Société.
Au cas où l'entité légale mentionné à l'article 8.3 ne remplirait pas les exigences énoncées à l'article précédent, Newion
serait obligé de s’assurer que toutes les actions détenues par cette entité légale seraient transférées immédiatement à Ne-
wion.»
Ensuite, après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée PREND CONNAISSANCE du Rapport du Conseil et l'Assemblée DECIDE de créer un capital social
autorisé consistant en dix mille euros (EUR 10.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions de catégorie B ayant une
valeur nominale de EUR 0,10 chacune avec le droit pour le conseil d’administration de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants au moment de l'émission des nouvelles actions de catégorie B. L’autorisation est
donnée au conseil d’administration pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du procès verbal
de la présente Assemblée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée DECIDE de modifier l'Article 5 (Capital social), l'Article 8.2 (Droit de suite) et l'Article 8.3 (Obligation
de sortie conjointe) des Statuts, qui devront désormais être lus tel que mentionné dans l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1.500,-
<i>Déclarationi>
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des membres du bureau
de l'Assemblée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes
personnes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau de l'Assemblée, connus du notaire ins-
trumentaire par leur nom prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte authentique.
Signé: M. LATTARD, J. PARMANTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36291. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201824/313.
(150226289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Lux Couverture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 202.182.
STATUTS
L'an deux-mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. DEHLINVEST S.C., constituée le 26 octobre 2015 établie à L- 5445 Schengen, 1C Route du Vin inscrite au Registre
de Commerce et de Société sous le numéro E 5.759, ici représentée par son gérant unique Monsieur René DEHLINGER.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Société. Il est formé par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la réalisation de charpentes, de travaux de couvertures, de zinguerie, d'étanchéité
et d'isolation. Elle pourra également réaliser tous travaux de réfection ou de rénovation en rapport direct ou indirect avec
ses activités de couverture.
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Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de LUX COUVERTURE S.À R.L..
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schengen.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) divisé en mille (1 000)
parts sociales de douze euros cinquante cents (EUR 12,50) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.
Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement
publiée de l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,
en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9 Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10 Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le Conseil
de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou
par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés.
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En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus
de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième
lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant
les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire les mille (1.000) parts sociales
comme suit:
1.- DEHLINVEST S.C. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille (1.000) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
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La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12 500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est constitué
ensuite en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Benoît DEHLINGER, Charpentier, né le 21 novembre 1975 à Metz, demeurant au 8, Impasse de l'ancien
Octroi, FR-57100 Thionville (FRANCE).
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 1C, Route du Vin L-5445 Schengen.
<i>Pouvoirsi>
La partie comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: René DEHLINGER, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28885. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015201806/161.
(150226400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Logistis Luxembourg Feeder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 140.269.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty seventh day of November,
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mrs. Isabelle MANGEL, employee, professionally residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of
directors of Logistis Luxembourg Feeder S.A., a public limited liability company (“société anonyme”), having its registered
office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 140.269, (the “Company”),
Duly authorised to represent the Company pursuant to the power granted in the minutes of the board of directors of the
Company dated 25 November 2015 (the “Minutes”).
A copy of the Minutes, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain attached to present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The Company was incorporated on 27 June 2008 by a notarial deed drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner, notary,
residing in Sanem, and whose articles of incorporation (the “Articles”) were published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1932, page 92715 on 7 August 2008. The Articles have been amended
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for the last time pursuant to a notarial deed dated 8 July 2015 drawn up by the undersigned notary published in the Mémorial
C number 2548, page 122286 on 18 September 2015.
The appearing person has required the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) Pursuant to article 6 of the Articles, the subscribed capital of the Company is presently set one million one hundred
ninety-eight thousand eight hundred twenty-six Euros (1,198,826 EUR), divided into one million one hundred ninety-eight
thousand eight hundred twenty-five (1,198,825) class A shares (the “Class A shares”), and one (1) class B shares (the “Class
B Shares”), with a par value of one Euro (EUR 1.-), fully paid up (by 100%).
2) Pursuant to article 7.1. of the Articles, the Company has an unissued but authorised share capital of a maximum
amount of four million eight hundred thirty-three thousand eight hundred sixteen Euros (EUR 4,833,816) to be used in
order to issue new Class A Shares and/or Class B Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or
Class B Shares.
The Sole purpose of the authorised capital is to allow the issue of new Class A Shares and/or Class B Shares or the
increase of the nominal value of the existing Class A Shares and/or Class B Shares in exchange of contribution in cash
made by the existing or future shareholders of the Company in execution of the capital calls made by the Board of Directors
in compliance with any agreement possibly entered into, from time to time between, amongst others, the Company's
shareholders and the Company (a “Shareholders' Agreement”).
Within the limit of the authorised share capital, the Company's share capital may be increased, from time to time, at the
initiative of the Board of Directors, with or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions set out
below by creating and issuing new Class A Shares and/or Class B Shares, it being understood that:
- the Class A Shares and/or Class B Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions fixed by the
Board of Directors within the strict limits stated in any Shareholders' Agreement;
- the Board of Directors may also determine the date of issue and the number of Class A Shares and/or Class B Shares
having to be eventually subscribed and issued;
- the Board of Directors is especially authorised to issue such new Class A Shares and/or Class B Shares without reserving
(i.e. by cancelling or limiting) for the existing shareholders of the Company the preferential right to subscribe for and to
purchase the new Class A Shares and/or Class B Shares;
- the rights attached to the new Class A Shares and/or Class B Shares will be strictly similar to the rights attached to the
existing Class A Shares and/or Class B Shares;
- the authorisation will expire on the fifth anniversary of the date of the resolutions of the Company's shareholder enacted
on 21 July 2014, but at the end of such period a new period of authorisation may be approved by resolution of the general
meeting of shareholders of the Company.
The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend article 6 of the Articles in order to record the
change of the share capital following an increase pursuant to article 7 of the Articles; the Board of Directors is empowered
to take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Furthermore, the Board of Directors may
delegate to the Chairman of the Board of Directors (the “Chairman”) or any director of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Class A Shares and/or Class B Shares
representing part or all of such increased amounts of capital.
Finally, an increase of the Company's share capital decided by the Board of Directors within the limitations of the
authorised share capital may be subscribed for, and Class A Shares and/or Class B Shares may be issued with, or without
issue premium and paid up by contribution in kind or cash or by incorporation of claims in any other way to be determined
by the Board of Directors.
3) By resolutions dated 25 November 2015, the Board of Directors has resolved to approve the issuance of ninety-two
thousand nine hundred sixty-five (92,965) New Class A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the “New
Class A Shares”), by cancelling the preferential subscription rights of the existing shareholders, pursuant to article 7.4.3.
of the Articles, so as to increase the share capital of the Company by a total amount of ninety-two thousand nine hundred
sixty-five Euros (EUR 92,965) so as to raise it from its amount of one million one hundred ninety-eight thousand eight
hundred twenty-six Euros (1,198,826 EUR) to one million two hundred ninety-one thousand seven hundred ninety-one
Euros (EUR 1,291,791), together with the payment of a share premium of a total amount four million two hundred fourteen
thousand seven hundred seventy-five Euros and sixty-nine Cents (EUR 4,214,775.69).
The New Shares have been subscribed and fully paid by Union Investment Luxembourg SA (acting in its own name
but on behalf of VPV Target FCP-FIS), Allianz Benelux N.V, Eurler Hermes S.A, Eurler Hermes Reinsurance AG, APG
Strategic Real Estate Pool N.V, FFDC WL S.àr.l, MUFG Fund Services (Cayman) Limited (as trustee of The Logistic Unit
Trust), PGGM Private Real Estate Holding BV, and Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.àr.l (acting
in its own name but on behalf of Henderson Indirect Property Fund (Europe) A), as indicated in the Minutes and the capital
increase and issuance of New Shares took place on 25 November 2015.
4) As a consequence of the above mentioned capital increase, as of 25
th
November 2015, the subscribed share capital
of the Company amounts to one million two hundred ninety-one thousand seven hundred ninety-one Euros (EUR
1,291,791).
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Therefore article 6 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:
" 6.1. The subscribed capital is set at one million two hundred ninety-one thousand seven hundred ninety-one Euros
(EUR 1,291,791), divided into one million two hundred ninety-one thousand seven hundred ninety (1,291,790) class A
shares (the “Class A shares”), and one (1) class B shares (the “Class B Shares”), with a par value of one Euro (EUR 1.-),
each fully paid up (by 100%)."
5) Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital
clause, the amount of the authorized share capital as set out in Article 7.1. of the Articles has been decreased to four million
seven hundred forty thousand eight hundred fifty-one Euros (EUR 4,740,851) so that the first paragraph of Article 7.1. of
the Articles is amended accordingly and now reads as follows:
" 7.1. The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of four million seven hundred
forty thousand eight hundred fifty-one Euros (EUR 4,740,851) to be used in order to issue new Class A Shares and/or Class
B shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at approximately three thousand five hundred Euros (EUR 3,500.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Isabelle MANGEL, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire du conseil d'administration de Logistis Luxembourg Feeder S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 5,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 140.269 (la "Société"),
Dûment autorisée à représenter la Société conformément au pouvoir conféré en vertu des minutes du conseil d'admi-
nistration de la Société en date du 25 novembre 2015 (les «Minutes»).
Une copie des Minutes, signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être
enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
La Société a été constituée conformément à l'acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date
du 27 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 1932, page 92715
du 7 août 2008. Ses statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 8 juillet
2015, publié au Mémorial C numéro 2548, page 122286 le 18 septembre 2015.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) Conformément à l'article 6 des statuts, le capital souscrit de la Société est fixé à un million cent quatre-vingt-dix-huit
mille huit cent vingt-six euros (EUR 1.198.826) représenté par un million cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent vingt-
cinq (1.198.825) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), et une (1) action de catégorie B (les "Actions de
Catégorie B"), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées (à
100%).
2) Conformément à l'article 7.1. des Statuts, la Société a un capital non-émis, mais autorisé d'un montant maximum de
quatre millions huit cent trente-trois mille huit cent seize euros (EUR 4.833.816) qui peut être utilisé pour l'émission de
nouvelles Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B pour l'augmentation de la valeur nominale des Actions de
Catégorie A et/ou des Actions de Catégorie B.
Le capital autorisé a pour seul objectif de permettre l'émission de nouvelles Actions de Catégorie A et/ou Actions de
Catégorie B ou l'augmentation de la valeur nominale des Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B existantes
en échange d'apport en argent fait par les actionnaires de la Société actuels et futures en exécution de l'appel en capital fait
par le Conseil d'Administration conformément à tout pacte ayant pu être conclu, à tout moment, entre, entre autre, les
actionnaires de la Société et la Société (le “Pacte d'Actionnaires”).
Dans les limites du capital autorisé, le capital social de la Société peut être augmenté d'un montant, à tout moment, à
l'initiative du Conseil d'Administration, avec ou sans prime d'émission, conformément aux termes et conditions définis ci-
dessous par la création et l'émission de nouvelles Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B, étant entendu que:
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- les Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B pourront être souscrites conformément aux termes et conditions
fixés par le Conseil d'Administration dans les limites strictes stipulées dans le Pacte d'Actionnaires;
- le Conseil d'Administration pourra également la date de l'émission et le nombre d'Actions de Catégorie A et/ou Actions
de Catégorie B devant finalement être souscrites et émises;
- le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à émettre de telles nouvelles Actions de Catégorie A et/ou Actions
de Catégorie B sans réserver (c'est à dire en supprimant ou limitant) les droits préférentiels de souscription et d'achat de
nouvelles Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégories B aux actionnaires de la Société existants;
- les droits attachés aux nouvelles Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B seront strictement similaires
aux droits attachés aux Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B existantes; et;
- cette autorisation expirera le cinquième anniversaire de la date des résolutions de l'actionnaire de la Société prises le
21 juillet 2014, mais à la fin d'une telle période une nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par résolution de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder aux modifications nécessaires de l'article 6 des Statuts pour constater
le changement de capital social suivant une augmentation conformément à l'article 7 des Statuts; le Conseil d'Administration
a le pouvoir d'exécuter ou d'autoriser tout acte requis par la loi nécessaire à l'exécution et à la publication d'une telle
modification en conformité avec la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée. En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer au président du Conseil d'Administration (le “Président”) ou
à tout administrateur de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir de recueillir les souscriptions et
de recevoir paiement du prix des Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Finalement, une augmentation de capital social de la Société, décidée par le Conseil d'Administration dans les limites
du capital social autorisé, peut être souscrite, et les Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B peuvent être
émises, avec ou sans prime d'émission et payées par apport en nature, en numéraire ou par incorporation de créances de
toute autre manière à déterminer par le Conseil d'Administration.
3) Par des résolutions prises en date du 25 novembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé d'approuver l'émission
de quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-cinq (92.965) nouvelles actions de Catégorie A avec une valeur nominale
de EUR 1,- chacune (les “Nouvelles Actions”), en annulant les droits préférentiels de souscription des actionnaires actuels,
conformément à l'article 7.4.3 des Statuts, de manière à augmenter le capital social de la Société de son montant de un
million cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent vingt-six euros (EUR 1.198.826) à un million deux cent quatre-vingt-
onze mille sept cent quatre-vingt-onze euros (EUR 1.291.791) avec une prime d'émission d'un montant total de quatre
million deux cent quatorze mille sept cent soixante-quinze euros et soixante-neuf cents (EUR 4.214.775,69).
Les Nouvelles Actions ont été souscrites et entièrement libérées par Union Investment Luxembourg SA (agissant en
son propre nom mais pour VPV Target FCP-FIS), Allianz Benelux N.V., Euler Hermes SA., Euler Hermes Reinsurance
AG, APG Strategic Real Estate Pool N.V, FFDC WL S.à r.l, MUFG Fund Services (Cayman) Limited (comme mandataire
de The Logistic Unit Trust), PGGM Private Real Estate Holding BV, et Henderson Indirect Property Fund (Europe) Ma-
nagement S.à r.l (agissant en son propre nom mais pour Henderson Indirect Property Fund (Europe) A), tel qu'indiqué dans
les Minutes et l'augmentation de capital et l'émission des Nouvelles Actions ont eu lieu le 25 novembre 2015.
Les documents justificatifs de l'émission et de la souscription des Nouvelles Actions, tel que le certificat de la banque
indiquant que les fonds pour la souscription des Nouvelles Actions ont bien été transférées sur le compte bancaire de la
Société, ont été montrés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.
4) Suite à l'augmentation du capital social susmentionnée, avec effet au 25 novembre 2015, le capital souscrit de la
société s'élève à un million deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-onze euros (EUR 1.291.791), il s'ensuit
que l'article 6 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:
" 6.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-
vingt-onze euros (EUR 1.291.791), divisé en un million deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix
(1.291.790) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), et une (1) action de catégorie B (les "Actions de Catégorie
B"), (définies dans les présentes comme les "Actions") d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, intégralement
libérées (à 100%)".
5) De plus, en conséquence de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus intervenue dans le cadre de la clause de
capital autorisé, le montant du capital autorisé tel qu'il figure à l'article 7.1 des Statuts a été réduit à quatre millions sept
cent quarante mille huit cent cinquante et un euros (EUR 4.740.851), de sorte que l'article 7.1 des Statuts est modifié et
doit être lu comme suit:
" 7.1. La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de quatre millions sept cent quarante mille
huit cent cinquante et un euros (EUR 4.740.851) à utiliser afin d'émettre de nouvelles Actions de Catégorie A et/ou des
Actions de Catégorie B ou d'augmenter la valeur nominale des Actions de Catégorie A et/ou des Actions de Catégorie B."
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de la
Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500,-).
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Le présent acte a été dressé à Luxembourg, à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. MANGEL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 1
er
décembre 2015. 1LAC / 2015 / 37734. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201799/203.
(150226701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Benbecula Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.554.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of November,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2- 4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 176328,
Here duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, professionally residing at 13, route de Lu-
xembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Benbecula Investment S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a corporate
capital of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) and registered with the Luxembourg Trade Companies Register,
under number B 181554 (the “Company”), incorporated by notarial deed enacted on 6 November 2013, by and before
Maître Cosita Delvaux, prenamed, and published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil Spécial des
Société et Associations) under number 3143, on 11 December 2013. The articles of incorporation of the Company have
not been amended yet.
Such appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the “Law”), the Sole Shareholder decides to dissolve and put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides and resolves:
That BREDS Management S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 35, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 180408 is appointed as liquidator for the purpose of winding up the affairs of the Company
(the “Liquidator”).
That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the Liquidator has the power to realize the assets,
to pay off the creditors and to distribute to the Sole Shareholder, in species or kind, the whole or any part of the remaining
assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not).
That the Liquidator shall have the power to pay any classes of creditors in full and to make any compromise or arran-
gement with creditors or persons claiming to be creditors, or having or alleging themselves to have any claim present or
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future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages against the Company, or whereby the Company may
be rendered liable.
That the Liquidator shall have the power to request from the Sole Shareholder or any other debtors that they pay the
sums that they committed to pay into or to the Company and to obtain the payment of the amounts due.
That the Liquidator shall have the power to pay any sums owed to creditors, when those sums have not been paid.
That the Liquidator shall have the power to take all steps required in order to bring the Company into line with Luxem-
bourg legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contribution until the
year which the liquidation is completed.
That the Liquidator shall have the power to terminate any current contract or commitment and to enter into agreements
with suppliers for liquidation purposes.
That the Liquidator shall have the power to assign, subcontract or delegate any task relating to the liquidation to a third
party.
That the Liquidator shall have the power to conduct any ancillary assignments which may be required and useful for
liquidation purposes.
That the Liquidator shall have the power to take any conservatory measure or any administrative measure in the context
of the liquidation of the Company.
That the Liquidator may convene a general meeting of the Company at its registered office or at any appropriate location
in the Grand Duchy.
That the Liquidator will make a report to the general meeting on the use of the Company’s assets and present supporting
accountings and documents, to maintain the required accounting documentation and to prepare the liquidation accounts in
accordance with relevant statutory and regulatory requirements. It will select and apply relevant accounting methods. This
also includes faithfully reporting liquidation transactions in the liquidation report in accordance with the liquidation ac-
counts according to article 151 of the Law.
That the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law, including those one
provided by the article 145 of the Law.
As a consequence, no further authorization will be required to accomplish all the acts provided in article 145 of the Law.
The Liquidator, without prejudice to the rights of any preferred creditors and mortgages and to the payment of liquidation
debts, will pay all of the Company’s claims, whether matured or unmatured, proportionately, in accordance with the
provisions of relevant legislation according to article 147 of the Law.
That it may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers that it determines and for the period that it will fix.
That the Liquidator will suggest completing the liquidation and making a final payment to the Sole Shareholder, if any,
in accordance with article 151 of the Law.
That the Liquidator will ensure that the information relating to the completion of the liquidation process is published
and ensure that the required steps are taken to complete the liquidation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the Company’s sole manager for the accomplishment
of its mandate until today.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente novembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125,000) et enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 176328,
Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, route
de Luxembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
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La dite procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Benbecula Investment S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, constituée et existante selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quinze mille livres sterling (GBP 15,000),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 181554 (la «Société»), constituée par
acte notarié en date du 6 novembre 2013 par Maître Cosita Delvaux, notaire prénommé, et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3143, le 28 mai 2013. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du Grand-duché de Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide:
Que BREDS Management S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180408 est nommée en qualité de liquidateur dans le but
de liquider les affaires de la Société (le «Liquidateur»).
Que le Liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de réaliser les actifs, de payer
les créanciers et de distribuer à l’Associé Unique, en espèces ou en nature, tout ou partie des avoirs restant de la Société
(qu’ils soient constitués de biens identiques ou non).
Que le Liquidateur a le pouvoir de payer intégralement toutes les classes de créanciers et de procéder à tout compromis
ou arrangement avec des créanciers ou des personnes déclarant être créancières, ou ayant ou alléguant avoir une créance
présente ou future, certaine ou éventuelle, établie ou probable, de dommages et intérêts contre la Société, ou par laquelle
la Société peut être tenue responsable.
Que le Liquidateur a le pouvoir de demander à l’Associé Unique ou à d’autres débiteurs qu'il paie les sommes qu'il
s’engage à verser ou à la Société et d’obtenir le paiement des sommes dues.
Que le Liquidateur a le pouvoir de payer les sommes dues aux créanciers lorsque ces sommes n’ont pas été payées.
Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre tous les mesures nécessaires afin de mettre la Société en conformité avec la
législation luxembourgeoise. Cela comprend, mais sans s’y limiter, le dépôt des déclarations fiscales et le paiement des
impôts et les cotisations jusqu'à l’année de clôture de la liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de terminer tout contrat ou engagement en cours et de conclure des accords avec des
fournisseurs aux fins de liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de transférer, sous-contracter ou déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de
ses pouvoirs.
Que le Liquidateur a le pouvoir de mener des missions accessoires qui peuvent être nécessaires et utiles aux fins de
liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre toute mesure conservatoire ou toute mesure administrative dans le cadre de
la liquidation de la Société.
Que le Liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la Société à son siège social ou à tout autre endroit
approprié dans le Grand-duché.
Que le Liquidateur fera un rapport à l’assemblée générale sur l’utilisation des actifs de la Société et présentera la
comptabilité et documents d’appui, afin de maintenir la documentation comptable et de préparer les comptes de liquidation
conformément avec les exigences légales et réglementaires. Il sélectionnera et appliquera les méthodes comptables appli-
cables. Cela comprend aussi fidèlement la déclaration des opérations de liquidation dans le rapport de liquidation
conformément à la liquidation des comptes selon l’article 151 de la Loi.
Que le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, y compris ceux détaillés
dans l’article 145 de la Loi.
En conséquence, aucune autorisation supplémentaire pour accomplir les actions prévues à l’article 145 de la Loi ne sera
nécessaire.
Que le Liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payera toutes les dettes de la
Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en conformité avec
l’article 147 de la Loi.
Qu’il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Que le Liquidateur suggèrera l’achèvement de la liquidation et le paiement final à l’Associé Unique, si besoin, confor-
mément à l’article 151 de la Loi.
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Que le Liquidateur s’assurera que les informations relatives à l’accomplissement de la procédure de liquidation seront
publiées et veillera à ce que les mesures requises soient prises afin de clôturer la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide d’octroyer pleine et entière décharge au gérant de la Société pour l’exercice de
son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28777. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015201396/173.
(150226086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Amicale Pompjeeën Fréiseng asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5751 Frisange, 17, Robert Schuman-Strooss.
R.C.S. Luxembourg F 10.620.
STATUTEN
Am 18/11/2015 wird zwischen den Unterzeichneten
Franck CLAUDE,
- 06/03/1970, ouvrier, Francais, wohnhaft 192, rue Roosevelt, F-57970 YUTZ
Manuel COLLING,
- 07/09/1977, employé privé, Luxembourgeois, wohnhaft 1, rue Michel Rodange,
L-5652 MONDORF-LES-BAINS
Roberto CORDELLA,
- 21/09/1976, indépendant, Luxembourgeois, wohnhaft 33, Lëtzebuergerstrooss,
L-5752 FRISANGE
Pierre GILBERTZ,
- 22/11/1985, Fonctionnaire, Luxembourgeois, wohnhaft 6, Munnerëferstrooss,
L-3337 Hellange
Glenn HOFFELD,
- 15/09/1998, étudiant, Luxembourgeois, wohnhaft 23, Munnërferstrooss, L-3337
Hellange
Frank HOFFMANN,
- 09/12/1985, agent de sûreté, Luxembourgeois, wohnhaft 31, Robert Schuman-
Strooss, L-5751 FRISANGE
Jeannot HOURSCHT,
- 02/03/1990, ouvrier, Luxembourgeois, wohnhaft 5, Schumanswee, L- 5752
FRISANGE
Jean-Claude KLAUNER,
- 17/03/1964, fonctionnaire communal, Luxembourgeois, wohnhaft 16,
Munnereferstrooss, L-5750 FRISANGE
Nancy KLAUNER,
- 22/11/1997, étudiant, Luxembourgeoise, wohnhaft 16,
Munnerëfferstrooss, L-5750 FRISANGE
Anouk LAGRANGE,
- 20/10/1990, fonctionnaire, Luxembourgeoise, wohnhaft 31, rue de Hellange, L-3327
CRAUTHEM
Chiara LALLI,
- 26/02/1998, étudiant, Luxembourgeoise, wohnhaft 61, Munnereferstrooss, L-5750
FRISANGE
Laura LALLI,
- 25/12/1994, employé privé, Luxembourgeoise, wohnhaft 61, Munnereferstrooss,
L-5750 FRISANGE
Aly MARNACH,
- 23/11/1989, étudiant, Luxembourgeois, wohnhaft 26, Robert Schuman-Strooss,
L-5751 FRISANGE
Chris MARNACH,
- 08/11/1994, ouvrier, Luxembourgeois, wohnhaft 29, Lëtzebuergerstrooss, L-5752
FRISANGE
Daniel MARNACH,
- 03/01/1961, employé privé, Luxembourgeois, wohnhaft 29, Lëtzebuergerstrooss,
L-5752 FRISANGE
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Francine MARNACH-DENY,
- 16/10/1960, employée privée, Luxembourgeoise, wohnhaft 29, Lëtzebuergerstrooss,
L-5752 FRISANGE
Gilbert MARNACH,
- 14/08/1956, employé privé, Luxembourgeois, wohnhaft 26, Robert Schuman-
Strooss, L-5751 FRISANGE
Pit MARNACH,
- 02/08/1986, employé privé, Luxembourgeois, wohnhaft 6A, Lëtzebuergerstrooss,
L-5752 FRISANGE
Andy MOUSEL,
- 27/05/1986, ouvrier communal, Luxembourgeois, wohnhaft 14A, Robert Schuman-
Strooss, L-5751 FRISANGE
Marcel MOUSEL,
- 18/01/1956, retraité, Luxembourgeois, wohnhaft 14A, Robert Schuman-Strooss,
L-5751 FRISANGE
Christian THILL,
- 17/11/1984, employé privé, Luxembourgeois, wohnhaft 34, Robert Schuman-
Strooss, L-5751 FRISANGE
und allen später eintretenden Personen eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz vom 21.
April 1928 sowie den gegenwärtigen Statuten unterliegt.
Kapitel I. Name, Sitz, Dauer und Rechtsform der Amicale
Art. 1. Die Amicale trägt den Namen „Amicale Pompjeeën Fréiseng asbl“ oder „Förderverein der Freiwilligen Feuerwehr
Frisingen“ oder „Amicale des Sapeurs-Pompiers Frisange“, diese wird nachstehend kurz als „Amicale“ bezeichnet.
Art. 2. Er hat die Rechtsform einer Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Art. 3. Die Amicale hat seinen Sitz in der Gemeinde Frisingen.
Art. 4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt
Art. 5. Die Amicale ist in das Handelsregister in Luxemburg eingetragen und wird im Mémorial C veröffentlicht
Art. 6. Im Interesse der besseren Lesbarkeit beschränkt sich der ganze Text auf die männliche Form. Es ist aber selbst-
verständlich, dass er sinngemäß auch für die weibliche Form gilt.
Kapitel II. Zweck der Amicale
Art. 7. Die Amicale hat die Aufgabe, das Feuerwehr- sowie Rettungswesen und den Umweltschutz zu fördern.
Dieser Statutenzweck wird insbesondere verwirklicht durch:
a. die ideelle und materielle Unterstützung des Feuerwehrwesens in den Ortschaften Frisingen und Hellingen, nachste-
hend als „Wehr“ bezeichnet,
b. die soziale Fürsorge der Mitglieder,
c. die Förderung der Alterskameraden,
d. die Förderung des gegenseitigen Zusammenwirkens mit überörtlichen Feuerwehren bzw. Feuerwehrfördervereinen,
e. die Unterstützung der Jugendfeuerwehr,
f. die Beratung der Aufgabenträger in Fragen des Brandschutzes, der Allgemeinen Hilfe, des Katastrophenschutzes, des
Rettungswesens und des Umweltschutzes,
g. die Förderung der Kameradschaft durch Organisation von Vereinsausflügen, Kameradschaftsessen und ähnlicher
Veranstaltungen,
h. der Öffentlichkeitsarbeit,
i. die Außerdienstlichen Tätigkeiten,
j. das Wirken in der Entente,
k. die Tätigkeiten welche der Kultur und dem sportlichen Geist dienen,
l. die Teilnahme an Umweltschutzaktionen (z.B. Grouss Botz),
m. die sozialen Tätigkeiten und solche welche sozialen Aktionen helfen,
n. das Erhalten und Restaurieren von Feuerwehrmaterial,
o. die Abschließung der Haft- und Unfallversicherung für die Zwecke der Amicale.
Art. 8. Die Amicale verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke. Die Amicale ist selbstlos tätig. Sie
verfolgt in erster Linie nicht eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Amicale dürfen nur für die statutenmäßigen Zwecke
verwendet werden. Die Mitglieder erhalten keine Zuwendungen aus Mitteln der Amicale.
Art. 9. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Amicale fremd sind, oder durch unverhältnismäßig
hohe Vergütungen begünstigt werden.
Art. 10. Die Amicale ist politisch und ideologisch neutral.
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Kapitel III. Mitglieder der Amicale
Art. 11. Wir unterscheiden folgende Mitglieder-Kategorien:
- Aktive Mitglieder
- Fördernde Mitglieder
Art. 12. Zu den aktiven Mitgliedern gehören:
a. Feuerwehrangehörige der Freiwilligen Feuerwehr Frisingen Vereinigung ohne Gewinnzweck,
b. inaktive Mitglieder der Freiwilligen Feuerwehr Frisingen Vereinigung ohne Gewinnzweck,
c. Mitglieder der Altersabteilung der Freiwilligen Feuerwehr Frisingen Vereinigung ohne Gewinnzweck,
d. Mitglieder der Jugendfeuerwehr der Freiwilligen Feuerwehr Frisingen Vereinigung ohne Gewinnzweck,
e. Verdiente Ehrenmitglieder, welche sich durch ständige aktive Hilfestellung am Vereinsgeschehen ausgezeichnet
haben
f. Ehemalige Mitglieder der Freiwilligen Feuerwehr Frisingen Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Art. 13. Zu den fördernden Mitgliedern zählen:
a. Ehrenmitglieder welche den erforderlichen Beitrag geleistet haben
b. fördernde Mitglieder, welche die Amicale auf irgendwelche Weise unterstützt haben und von der Generalversamm-
lung auf Vorschlag des Vorstandes als solche aufgenommen wurden.
Kapitel IV. Erwerb der Mitgliedschaft
Art. 14. Die Mitgliedschaft ist beim Vorstand zu beantragen und beginnt mit dem Tag der Aufnahme. Über die Aufnahme
entscheidet der Vorstand.
Art. 15. Mitglieder der Altersabteilung können solche Personen werden, die Feuerwehrangehörige gewesen sind und
die Altersgrenze erreicht haben oder vorher auf eigenen Wunsch aus dem Dienst ausgeschieden sind.
Art. 16. Fördernde Mitglieder können unbescholtene, natürliche oder juristische Personen werden, die durch ihren
Beitritt ideell oder materiell ihre Verbundenheit mit dem Feuerwehrwesen bekunden wollen.
Kapitel V. Beendigung der Mitgliedschaft
Art. 17. Die Mitgliedschaft kann zum Ende des Geschäftsjahres mit einer Frist von drei Monaten schriftlich (Brief oder
elektronische Post) gekündigt werden.
Art. 18. Mit dem Ausscheiden erlischt jeder Anspruch auf das Vereinsvermögen.
Art. 19. Die Mitgliedschaft endet ferner durch Ausschluss aus der Amicale. Der Ausschluss ist auszusprechen, wenn
ein Mitglied gegen die Interessen der Amicale verstößt oder die bürgerlichen Ehrenrechte verliert.
Art. 20. Über den Ausschluss eines Mitgliedes entscheidet der Vorstand. Gegen diese Entscheidung ist Beschwerde an
den Vorstand zulässig. Über die Beschwerde entscheidet die Generalversammlung. Bis zu deren Entscheidung ruht die
Mitgliedschaft.
Art. 21. Die Mitgliedschaft endet auch:
a. durch den Tod des Mitglieds
b. bei Nichtbezahlung des Mitgliederbeitrags
c. im Falle des Ausschlusses durch die Generalversammlung
Kapitel VI. Rechte und Pflichten der Mitglieder
Art. 22. Die Mitglieder haben Mitwirkungsrecht im Rahmen dieser Statuten. Sie haben Anspruch auf Rat und Unters-
tützung durch die Amicale im Rahmen seiner Möglichkeiten.
Art. 23. Aktiven Mitgliedern steht die Teilnahme an Veranstaltungen der Amicale und die Inanspruchnahme seiner
Einrichtungen und Geräte im Rahmen dieser Statuten offen.
Art. 24. Die Mitglieder sind verpflichtet, die Amicale bei der Durchführung seiner Aufgaben zu unterstützen.
Art. 25. Die ausgetretenen oder ausgeschlossenen Mitglieder, sowie die Nachkommen von verstorbenen Mitgliedern,
können weder gezahlte Beiträge zurückfordern, noch irgendwelche Ansprüche auf das Vermögen der Amicale geltend
machen. Jedweder zur Verfügung gestellter Besitz der Amicale oder der Wehr sind spätestens 30 Tage nach Erhalt einer
schriftlichen Zurückforderung beim Präsidenten abzuliefern.
Fehlendes oder Beschädigtes ist zu ersetzen, wenn nötig durch das Bezahlen der Neuanschaffungssumme. Bei verstor-
benen Mitgliedern kommen die legalen Erben diesen Verpflichtungen nach. In jedem Fall behält sich die Amicale
gerichtliche Schritte zur Zurückerlangung ihres Eigentums vor.
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Art. 26. Der Mitgliederbeitrag wird jedes Jahr vom Vorstand vorgeschlagen und von der Generalversammlung festge-
setzt. Dieser Beitrag kann die Summe von EUR 5,- (fünf) Indexziffer 100 nicht übersteigen. Der für fördernde Mitglieder
festgesetzte Beitrag ist jeweils der Mindestbeitrag.
Kapitel VII. Mittel
Art. 27. Die Mittel zur Erreichung des Vereinszwecks werden insbesondere aufgebracht durch:
a. jährliche Mitgliedsbeiträge, deren Höhe von der Generalversammlung festzusetzen sind,
b. freiwillige Zuwendungen (z.B. Spenden),
c. Zuschüsse aus öffentlichen Mitteln,
d. Einnahmen aus Veranstaltungen.
Kapitel VIII. Organe der Amicale
Art. 28. Die Organe der Amicale sind:
a. Generalversammlung
b. Vorstand
Kapitel IX. Generalversammlung
Art. 30. Die Generalversammlung setzt sich aus den aktiven Mitgliedern zusammen, welche das Recht auf Einladung
haben und ist das oberste Beschlussorgan.
Art. 31. Die Generalversammlung wird vom Vereinspräsidenten oder im Verhinderungsfalle von seinem Vertreter ge-
leitet und ist mindestens einmal jährlich unter Bekanntgabe der vorgesehenen Tagesordnung mit einer 14-tägigen Frist
einzuberufen. Die Einberufung erfolgt schriftlich (Brief oder elektronische Post), soweit dieses möglich ist, durch persön-
liche Einladung oder in einer oder mehreren Tageszeitungen
Art. 32. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung müssen spätestens eine Woche vor der Generalversammlung dem
Präsidenten schriftlich (Brief oder elektronische Post) oder mündlich mitgeteilt werden.
Art. 33. Auf Antrag von mindestens einem Drittel der Stimmberechtigten ist innerhalb einer vierwöchigen Frist eine
außerordentliche Generalversammlung einzuberufen. In dem Antrag müssen die zu behandelnden Tagesordnungspunkte
bezeichnet sein.
Art. 34. Fördernde Mitglieder und andere Personen können zu der Generalversammlung eingeladen werden.
Art. 35. Aktives und passives Stimmrecht haben nur die aktiven Mitglieder
Kapitel X. Aufgaben der Generalversammlung
Art. 36. Die Aufgaben der Generalversammlung sind:
a. Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge,
b. Wahl des Vorstandes,
c. Wahl der Kassenprüfer,
d. Festsetzung der Mitgliedsbeiträge,
e. Genehmigung des Kassenberichts und des neuen Haushaltsplans,
f. Entlastung des Vorstandes und des Kassierers,
g. Beschlussfassung über Änderungen der Statuten,
h. Beschlussfassung über die Verleihung der Ehrenmitgliedschaft,
i. Entscheidung über die Beschwerden von Mitgliedern gegen den Ausschluss aus der Amicale,
j. Erlass einer internen Regelung (règlement d’ordre intérieur),
k. Beschlussfassung über die Auflösung der Amicale.
Kapitel XI. Verfahrensordnung für die Generalversammlung
Art. 37. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn diese ordnungsgemäß einberufen ist.
Art. 38. Die Generalversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen; Stimmengleichheit
bedeutet Ablehnung.
a. Änderungen der Statuten bedürfen der Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen.
b. Abstimmungen erfolgen grundsätzlich offen. Die Generalversammlung kann auf Antrag mit einfacher Mehrheit
beschließen, geheim abzustimmen.
Art. 39. Über die Generalversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, deren Richtigkeit vom Schriftführer und dem
Präsidenten zu bescheinigen ist.
Art. 40. Jedes Mitglied ist berechtigt, seine Anträge zur Niederschrift zu geben.
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Art. 41. Wahlen finden jeweils in den ungeraden Jahren statt.
Kapitel XII. Vorstand
Art. 42. Der Vereinsvorstand besteht aus:
a. dem Präsidenten,
b. dem stellvertretenden Präsidenten,
c. dem Kassierer,
d. dem Schriftführer,
e. 2 Beisitzenden aus den Reihen der aktiven Feuerwehrangehörigen der Freiwillige Feuerwehr Frisingen, Vereinigung
ohne Gewinnzweck,
f. 1 Beisitzender der Altersabteilung,
g. 2 Beisitzer der fördernden Mitgliedern,
h. 1 Beisitzer der Jugendabteilung.
Art. 43. Der stellvertretende Präsident ist nur im Verhinderungsfall des Präsidenten zur Vertretung befugt.
Art. 44. Der Vorstand führt die Geschäfte der Amicale ehrenamtlich nach den Beschlüssen und Richtlinien der Gene-
ralversammlung. Er hat die erforderlichen Beschlüsse herbeizuführen und die Mitglieder angemessen über die Vereinsan-
gelegenheiten zu unterrichten. Der Vorstand bleibt bis zur Neuwahl im Amt.
Art. 45. Die Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung jeweils zur Hälfte auf die Dauer von 4 Jahren
gewählt.
Art. 46. Die Posten werden versetzt zur Wahl gestellt, dies nach folgendem Schema
Wahlvorgang Jahr x
Wahlvorgang Jahr x+2
Präsident
stellvertretender Präsident
Kassierer
Schriftführer
1ter Beisitzender aktive Wehr
2ter Beisitzender aktive Wehr
Beisitzender der Altersabteilung
Beisitzer Jugendabteilung
1ter Beisitzer Fördermitglieder
2ter Beisitzer Fördermitglieder
Art. 47. Der Vorsitzende lädt die Mitglieder zu der Generalversammlung ein und leitet die Versammlung. Er beruft die
Vorstandssitzungen ein und leitet diese. Über die in der Vorstandsitzung gefassten Beschlüsse und wesentlichen erörterten
Angelegenheiten ist eine Niederschrift zu fertigen und vom Präsidenten zu unterzeichnen.
Art. 48. Der Vorstand beschließt mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Präsi-
denten den Ausschlag.
Art. 49. Alle Gerichtsverfahren werden im Namen der Amicale durch den Vorstand, vertreten durch den Präsidenten
und ein zweites Vorstandsmitglied, geführt.
Art. 50. Die Amicale ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden,
darunter obligatorisch jene des Präsidenten oder im Verhinderungsfalle jene seines Stellvertreters.
Kapitel XIII. Kassenwesen
Art. 51. Der Kassierer ist für die ordnungsgemäße Erledigung der Kassengeschäfte verantwortlich.
Art. 52. Er darf Auszahlungen bis zu einem Betrag von 2 000 EUR ohne zweite Unterschrift leisten. Darüber hinaus
dürfen Auszahlungen nur mit mindestens zwei Unterschriften getätigt werden, die des Präsidenten oder im Verhinde-
rungsfall dessen Stellvertreter und eines zweiten Vorstandsmitglieds, der Vorsitzende, oder im Verhinderungsfall, sein
Stellvertreter, wenn nach dem von der Generalversammlung beschlossenen Haushaltsplan Mittel für die Ausgabenzwecke
vorgesehen sind.
Art. 53. Über alle Einnahmen und Ausgaben ist Buch zu führen.
Art. 54. Am Ende des Geschäftsjahres legt er den Kassenbericht den Kassenprüfern vor.
a. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 55. Die Kassenprüfer prüfen die Kassengeschäfte und erstatten der Generalversammlung Bericht.
Art. 56. Die Haftung der Amicale beschränkt sich alleine auf das Vermögen der Amicale.
Kapitel XIV. Übergangsregelung
Art. 57. Da das Vermögen und die Geräte „welche zum Abhalten von Festen, Kameradschaftstreffen und ähnlichen
Aktivitäten wie Zeltlager usw, dazu zählt auch das seitens der Wehr angeschaffte Logistik-Material, welches unter anderem
verschiedenen Vereinigungen zur Verfügung gestellt wurde,“ der aktuellen Pompjeeën Fréiseng fast ausschliesslich durch
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„Vereinsaktivitäten“ erwirtschaftet wurde, wird beschlossen dieses der Amicale zu übergeben. Für die „Freiwillige Feuer-
wehr Frisingen, Vereinigung ohne Gewinnzweck“ werden als Startkapital sämtliche Subsidien der letzten 5 Jahre abgestellt,
außerdem verbleiben alle Einsatzgeräte, auch diejenigen, welche vom vereinsmässig gekauft wurden, unter der Verwaltung
der Wehr.
Art. 59. Bei der Gründung wird der Vorstand voll besetzt. Die Posten des stellvertretenden Präsident, des Kassierer, des
2ten Beisitzenden der aktiven Feuerwehrangehörigen, des Beisitzenden der Jugendabteilung und des 2ten Beisitzenden der
fördernden Mitglieder werden aber nur für die Dauer von 2 Jahren bestimmt.
Kapitel XV. Auflösung
Art. 58. Die Amicale wird aufgelöst, wenn in einer hierzu einberufenen Generalversammlung mindestens 4/5 der aktiven
Mitglieder vertreten sind und mit 3/4 der abgegebenen Stimmen die Auflösung beschließen.
Art. 59. Ist die Generalversammlung nicht beschlussfähig, so kann nach Ablauf eines Monats eine neue Generalver-
sammlung einberufen werden, in der der Beschluss zur Auflösung, ohne Rücksicht auf die Zahl der Stimmberechtigten,
mit einer Stimmenmehrheit von drei Viertel der vertretenen Stimmen gefasst wird. In der zweiten Ladung muss auf diese
Bestimmung besonders hingewiesen werden.
Art. 60. Bei Auflösung oder Aufhebung der Amicale oder Wegfall seines bisherigen Zweckes, fällt das Vermögen der
Amicale an die „Fondatioun vun de Lëtzebuerger Pompjeeën“ die es unmittelbar und ausschließlich für Zwecke des Feuer-
wehrwesens zu verwenden hat.
Kapitel XVI. Verschiedenes
Art. 61. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die allgemeinen Bestim-
mungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, sowie die diesbezüglichen
Reglemente der Gemeinde Frisingen.
Art. 62. Die Amicale hat keinen Einfluss auf die „Freiwillige Feuerwehr Frisingen“ Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Kapitel XVII. Inkrafttreten
Art. 63. Diese Statuten wurden am 18/11/2015 von der außergewöhnlichen Generalversammlung beschlossen und treten
am 01/12/2015 in Kraft.
Unterschriften.
Référence de publication: 2015201337/263.
(150226995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Agave Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 288.030.871,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.755.
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of November.
Before Maître Danielle Kolbach, notary residing at Rédange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Fambeck Luxco S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered
office set at 16A, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under the number B190539 (the “Sole Shareholder”).
Here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal, dated 6 November 2015;
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Fambeck Luxco S.à r.l., is the Sole Shareholder of Agave Luxco S.à r.l., a private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 16A, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 148755,
incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 7
October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C-2193, on 10 November 2009,
page 105254, and whose articles of association have been modified for the last time by deed of Maître Hellinckx on 15
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September 2015, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter referred to
as the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according to
the agenda below:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by a total amount of nine million US Dollars (USD 9,000,000.-) by the
issuance of nine million (9,000,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each;
2. Subscription and payment of nine million (9,000,000) new issued shares by the Sole Shareholder by contribution in
cash;
3. Approval of the amendment of the Company's articles of association to reflect the issuance of new shares;
4. Proxies; and
5. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million US
Dollars (USD 9,000,000.-) by the issuance of nine million (9,000,000) shares with a par value of USD 1.- (USD 1.-) each,
each share vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appeared Mr. Regis Galiotto, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Shareholder
by virtue of a proxy given on 6 November 2015 which will remain attached to the present deed.
Fambeck Luxco S.à r.l. DECIDES to subscribe for and fully pay nine million (9,000,000) shares, i.e. nine hundred
thousand (900,000) shares of each class of shares, each share having a par value of USD 1.- (USD 1.-), for a total amount
of nine million US Dollars (USD 9,000,000.-) by a contribution in cash, so that the amount of nine million US Dollars
(USD 9,000,000.-) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, by bank certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution in cash being fully carried out, the
Sole Shareholder DECIDES to amend article 5.1. of the Articles to read as follows:
“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at two hundred eighty eight million thirty thousand eight hundred
seventy one US Dollars (USD 288,030,871.-) divided into:
- Twenty eight million eight hundred eighteen thousand one hundred ninety (28,818,190) Class A shares,
- Twenty eight million eight hundred one thousand four hundred nine (28,801,409) Class B Shares,
- Twenty eight million eight hundred one thousand four hundred nine (28,801,409) Class C Shares,
- Twenty eight million eight hundred one thousand four hundred nine (28,801,409) Class D Shares,
- Twenty eight million eight hundred one thousand four hundred nine (28,801,409) Class E Shares,
- Twenty eight million eight hundred one thousand four hundred nine (28,801,409) Class F Shares,
- Twenty eight million eight hundred one thousand four hundred nine (28,801,409) Class G Shares,
- Twenty eight million eight hundred one thousand four hundred nine (28,801,409) Class H Shares,
- Twenty eight million eight hundred one thousand four hundred nine (28,801,409) Class I Shares, and
- Twenty eight million eight hundred one thousand four hundred nine (28,801,409) Class J Shares.
Each share with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) all subscribed and fully paid-up and with such rights and
obligations as set out in the present articles of incorporation.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to authorize any manager of the Company, acting individually under his sole signa-
ture, in the name and on behalf of the Company to amend, sign and execute the share register of the Company to reflect
the capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the present resolutions.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about four thousand five hundred Euros (4,500.-
EUR).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuvième jour de novembre.
Pardevant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Fambeck Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16A, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 190539, (l’«Associé Unique»),
Dûment représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 6 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte du comparant et par
le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en qualité ci-dessus indiquée, déclare et demande au notaire:
I. d’acter que Fambeck Luxco S.à r.l., est l’Associé Unique d’Agave Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 16A, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148755, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 7 octobre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-2193, du 10 novembre 2009, page 105254 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 15 septembre 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la
«Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de neuf millions de dollars américains (USD
9.000.000,-) par l’émission de neuf millions (9.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain
(USD 1,-) chacune;
2. Souscription et libération de neuf millions (9.000.000) de nouvelles parts sociales par l’Associé Unique, par un apport
en espèce;
3. Approbation de la modification des statuts pour refléter l’émission des nouvelles parts sociales;
5. Procurations; et
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf millions de dollars amé-
ricains (USD 9.000.000,-) par l’émission de neuf millions (9.000.000) de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, chaque part ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Est alors intervenu aux présentes M. Régis Galiotto, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé Unique,
en vertu d’une procuration donnée le 6 novembre 2015 qui restera annexée aux présentes.
Fambeck Luxco S.à r.l. a déclaré souscrire et payer en totalité neuf millions (9.000.000) de nouvelles parts sociales,
composées de neuf cent mille (900.000) parts sociales de chaque classe, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD
1,-) chacune, pour un montant total de neuf millions de dollars américain (USD 9,000,000.-) par un apport en espèce, de
sorte que la somme de neuf millions de dollars américains (USD 9.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
Société, la preuve ayant été fournie au notaire par un certificat de blocage délivré par la banque.
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’apport en espèce ayant été accompli, l’Associé
Unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société comme suit:
« 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-huit million trente mille huit cent soixante et onze
dollars américains (USD 288,030,871,-) divisé en:
- vingt-huit million huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-dix (28,818,190) parts sociales de classe A,
- vingt-huit million huit cent un mille quatre cent neuf (28,801,409) parts sociales de classe B,
- vingt-huit million huit cent un mille quatre cent neuf (28,801,409) parts sociales de classe C,
- vingt-huit million huit cent un virgule quatre cent neuf (28,801,409) parts sociales de classe D,
- vingt-huit million huit cent un virgule quatre cent neuf (28,801,409) parts sociales de classe E,
- vingt-huit million huit cent un virgule quatre cent neuf (28,801,409) parts sociales de classe F,
- vingt-huit million huit cent un virgule quatre cent neuf (28,801,409) parts sociales de classe G,
- vingt-huit million huit cent un virgule quatre cent neuf (28,801,409) parts sociales de classe H,
- vingt-huit million huit cent un virgule quatre cent neuf (28,801,409) parts sociales de classe I, et
- vingt-huit million huit cent un virgule quatre cent neuf (28,801,409) parts sociales de classe J.
Chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) et toutes entièrement souscrites et
libérées avec tous les droits et obligations tels que déterminés par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L‘Associé Unique DÉCIDE d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement sous sa seule signature, au
nom et pour le compte de la Société, à modifier, adapter et signer le registre des associés de la Société et d’y refléter
l’augmentation de capital précitée et plus généralement d’entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires en relation avec
les présentes résolutions.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la société suite à cet acte sont
estimés approximativement à quatre mille cinq cents Euros (4.500.- EUR).
L'ordre du jour étant épuisait, et sans question complémentaire, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des membres du bureau et des comparants,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les deux versions,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Après lecture faite du présent acte original à la personne présente, elle a signé avec Nous, notaire, l'original du présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35680. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201331/169.
(150226061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Dana Global Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 202.223.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of November.
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly
established and validly existing under the laws of the Grand- Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A rue
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Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B123.594 (the “Sole Shareholder”)
hereby represented by Ms. Carmen André, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-
blished on 16 November 2015.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That the Sole Shareholder is the sole member and manager of the limited liability company existing under the name
of “DANA GLOBAL MANUFACTURING, LLC” governed by the laws of the State of Delaware (United States of Ame-
rica), having its registered office at 1209 Orange St., Wilmington, New Castle County, 19808 Delaware (United States of
America), and registered with the Division of Corporations, State of Delaware (United States of America) under number
5662390 (hereafter referred to as the “Company”).
- That by resolution validly adopted by unanimous written consent of the Sole Shareholder, in its capacity as sole member
and manager of the Company, on 19 November 2015 pursuant to the General Corporation Law of the State of Delaware,
it has been resolved to (i) transfer the jurisdiction of the Company from the State of Delaware (United States of America)
to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and further (ii) assuming compliance with the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, convert the Company and adopt the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) with its registered office, principal establishment and central administration in the Grand Duchy of Luxembourg,
effective as of the date of the present meeting, without the Company being dissolved but on the contrary with corporate
continuance. A copy of said resolution shall remain annexed to the present deed;
- That the share capital of the Company is set at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) represented by
fifteen thousand (15,000) shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions
to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:
a) Transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company from the
State of Delaware (United States of America) to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) with immediate effect and
without prior dissolution of the Company but in continuation of the legal entity of the Company in the Grand-Duchy of
Luxembourg and in conformity with the General Corporation Law of the State of Delaware and with Luxembourg laws;
b) Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the corporate denomination Dana Global Manufacturing S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising
from the transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company to the
Grand-Duchy of Luxembourg and the conversion of the Company into a private limited liability company (société à
responsabilité limitée);
c) Amendment of the corporate object of the Company which shall be read as follows:
“ 2.1. The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
2.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
2.5. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
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2.7. The Company will not exercise any activities or provide any services which require a business license without
having first obtained such business license, it being understood in accordance with the provisions of Article 30 of the
Luxembourg law of 2 September 2011 governing the accession to the professions of craftsman, trader, manufacturer and
some other liberal professions, no business licensee is required for activities or services provided within the Company's
group.”
d) Approval of the financial statements of the Company as of 19 November 2015 and determination of the share capital
of the Company;
e) Amendment and full restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of
Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to, among others,
the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended;
f) Acknowledgement of the resignation of Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., as sole manager of the Com-
pany pursuant to the General Corporation Law of the State of Delaware;
g) Appointment of Mr. Michaël Lenaerts and Mr. Timothy Kraus as new class A managers (gérants de classe A) of the
Company, and Mrs. Valérie Warland and Mr. Tony Whiteman as new class B managers (gérants de classe B) of the
Company, determination of their powers as well as the term of their mandate;
h) Establishment of the registered office of the Company at 7A rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg (Grand-Duchy
of Luxembourg); and
i) Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to transfer the registered office, the principal establishment and the central admi-
nistration of the Company from the State of Delaware (United States of America) to Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg) with immediate effect and without prior dissolution of the Company but in continuation of the legal entity
of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg and in conformity with the General Corporation Law of the State of
Delaware and with Luxembourg laws.
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder ACKNOWLEDGES that the Company will cease
to exist in the State of Delaware (United States of America) and will continue its activities in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular the law dated 10 August 1915,
on commercial companies, as amended.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES that the Company adopts the legal form of a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) with the corporate denomination Dana Global Manufacturing S.à r.l. and RESOLVES to accept
the Luxembourg nationality of the Company with immediate effect arising from the transfer of the jurisdiction of the
Company to the Grand-Duchy of Luxembourg and the conversion of the Company into a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) with its registered office, principal establishment and the central administration in the
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the corporate object of the Company as follows:
“ 2.1. The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
2.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
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2.5. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
2.7. The Company will not exercise any activities or provide any services which require a business license without
having first obtained such business license, it being understood in accordance with the provisions of Article 30 of the
Luxembourg law of 2 September 2011 governing the accession to the professions of craftsman, trader, manufacturer and
some other liberal professions, no business licensee is required for activities or services provided within the Company's
group.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve the financial statements of the Company as of 19 November 2015, re-
flecting the financial situation of the Company before the transfer from the State of Delaware (United States of America)
to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The Sole Shareholder NOTES that it results from these financial statements, based on generally accepted accountancy
principles, that the net asset value of the Company amounts to one hundred sixty-one million nine hundred ninety-nine
thousand eight hundred seventynine United States Dollars (USD 161,999,879.-).
The Sole Shareholder further RESOLVES:
(i) to set the nominal value of the shares (parts sociales) of the Company at one United States Dollar (USD 1.-);
(ii) to set the share capital of the Company at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) represented by
fifteen thousand (15,000) shares (parts sociales) having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each; and
(iii) to allocate the amount of one hundred sixty-one million nine hundred eighty-four thousand eight hundred seventy-
nine United States Dollars (USD 161,984,879.-) to the share premium reserve account of the Company.
The Sole Shareholder STATES that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership
in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
Said financial statements, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to fully restate the Company's articles
of association so as to conform them to the laws of Luxembourg, so that the Company's articles of association shall
henceforth read as follows:
Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Dana Global Manufacturing Luxembourg S.à r.l. (hereafter
the “Company”).
The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
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2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
2.7 The Company will not exercise any activities or provide any services which require a business license without having
first obtained such business license, it being understood in accordance with the provisions of Article 30 of the Luxembourg
law of 2 September 2011 governing the accession to the professions of craftsman, trader, manufacturer and some other
liberal professions, no business licensee is required for activities or services provided within the Company's group.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager
(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).
4.4 In the event that the board of managers (conseil de gérance) or the sole manager (gérant) (as the case may be) should
determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary mea-
sures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers (conseil de gérance) or the sole manager
(gérant) (as the case may be) of the Company.
4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital - Shares (parts sociales).
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) represented by
fifteen thousand (15,000) shares (parts sociales) of one United States Dollar (1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms
of this Article. The share premium shall remain reserved and attached to the shares (parts sociales) in relation to which it
was paid and will be reserved to the relevant holders of shares (parts sociales) in case of distributions, repayment or
otherwise. Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the managers
(gérants) as the case may be, subject to the Law and these Articles.
5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration
and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken
by the shareholder(s) or the managers (gérants) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The reserves
may, but do not need to, be allocated to the contributor.
5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company's shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per share
(part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales) have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company's shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely
transferable.
5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in
compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.
5.4.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing at
least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.
5.4.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-
à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with
the provisions of Article 1690 of the Civil Code.
5.5 - Repurchase of Shares (parts sociales)
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The Company may, subject to the prior approval of the single shareholder or in case of plurality of shareholders of all
shareholders, repurchase its shares (parts sociales) provided that there are sufficient available reserves to that effect. For
the avoidance of doubt, the repurchased shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the determination
of the quorum and majority.
The conditions and modalities of the repurchase (including the price) will be agreed by the single shareholder or in case
of plurality of shareholders by all the shareholders of the Company.
5.6 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article 185
of the Law.
Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,
they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The board of managers (conseil de gérance) shall be composed
of class A manager(s) (gérant(s) de classe A) and class B manager(s) (gérant(s) de classe B). The manager(s) (gérant(s))
need not to be shareholder(s).
6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be com-
pensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of the
shareholders.
6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers (conseil
de gérance).
6.2.2 The sole manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance),
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
6.2.3 The sole manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of
managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant) and, in case of plurality of managers
(gérants), by the joint signature of one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B)
or by the signature of any person to whom such power has been delegated by the board of managers (conseil de gérance).
6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers (conseil de gérance), and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the managers (gérants).
6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers
(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent
by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or in writing or telegram,
telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All reasonable efforts will
be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager (gérant) is provided with a copy of
the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.
6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance) including at least one class
A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B). Resolutions shall be taken by a majority of
the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting including the positive vote of at least one
class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B).
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6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by all the
managers present or the chairman or one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe
B) of the Company.
6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the board of managers' (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.
6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman or one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B)
of the Company.
6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative
at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting.
6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
6.5 - Liability of Managers (Gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
undertaken by him in the name of the Company.
Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.
7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing by
registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of share
capital represented.
7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.
7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.
7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis mu-
tandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed upon
receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of sharehol-
ders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether all
shareholders have voted or not.
Art. 8. Annual general shareholders' meeting. At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the
number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be held in accordance
with Article 196 of the Law.
Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by
one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium (s) and form the board of auditors.
9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur
(s) d'entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt
for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agrée) instead of a statutory
auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé) shall be appointed on an annual basis (the
mandate being renewable also on an annual basis).
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Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of Article
197 of the Law.
10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25),
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.
Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate
assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares (parts sociales) in existence.
11.4 The sole manager (gérant) or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may
be recovered from the relevant shareholder(s).
Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments to
the Articles.
12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no
specific provisions in these Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge and accept, with immediate effect, the resignation of Dana European
Holdings Luxembourg S.à r.l. as sole manager of the Company pursuant to the General Corporation Law of the State of
Delaware.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint, with immediate effect:
- Mr. Michaël Lenaerts, born on 21
st
March 1980 in Genk (Belgium), residing professionally at 18, Hinterbergstrasse,
6330 Cham (ZG), Switzerland; and
- Mr. Timothy Kraus, born on 1
st
January 1969 in Illinois (United States of America), residing professionally at 27870
Cabot Drive, Novi, Michigan 48377, USA.
as new class A managers (gérants de classe A) of the Company, for an indefinite period of time, and
- Mrs. Valérie Warland, born on 9
th
May 1972 in Namur (Belgium) residing at 11 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxem-
bourg; and
- Mr. Tony Whiteman, born on 24
th
May 1969 in Hamilton (New Zealand) residing at 14 rue Jean Mercatoris, L-7237
Luxembourg.
as new class B managers (gérants de classe B) of the Company, for an indefinite period of time.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to establish the registered office of the Company at 7A rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in the case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant vala-
blement sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 123.594
(l'«Associé Unique»)
ici représentée par Melle Carmen André, Juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration établie en 16 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui
suit:
- Que l'Associé Unique est l'unique actionnaire et gérant de la société à responsabilité limitée existant sous le nom
«DANA GLOBAL MANUFACTURING, LLC» régie par les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant
son siège social au 1209 Orange St., Wilmington, Comté de New Castle, 19808 Delaware (Etats-Unis d'Amérique), et
immatriculée auprès de la Division des Sociétés, Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) sous le numéro 5662390 (ci-
après dénommée la «Société»);
- Que par résolution valablement adoptée le 19 novembre 2015 par consentement écrit unanime de l'Associé Unique,
en sa capacité de seul actionnaire et gérant de la Société, sur le fondement de la Loi Générale sur les Sociétés (General
Corporation Law) de l'Etat du Delaware, il a été décidé de (i) transférer la juridiction de la Société de l'Etat du Delaware
(Etats-Unis d'Amérique) au Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et ensuite (ii) assumant la conformité avec les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, de transformer la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée
ayant son siège social, son principal établissement, et son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet à la date de la présente assemblée, sans que la Société ne soit dissoute mais au contraire avec continuité de sa per-
sonnalité juridique. Une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte;
- Que le capital social de la Société est fixé à quinze mille Dollars Américains (USD 15.000,-) représenté par quinze
mille (15.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
intégralement libérées.
La partie comparante, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informée des
résolutions à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:
a) Transfert du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale de la Société de l'Etat du Delaware
(Etats-Unis d'Amérique) au Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg) avec effet immédiat et sans dissolution préalable
de la Société, mais avec continuation de la personnalité morale de la Société au Grand- Duché de Luxembourg et en
conformité avec la Loi Générale sur les Sociétés (General Corporation Law) de l'Etat du Delaware et avec les lois luxem-
bourgeoises;
b) Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale Dana
Global Manufacturing S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, du
principal établissement et de l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et de la conversion
de la Société en une société à responsabilité limitée;
c) Modification de l'objet social de la Société, qui aura la teneur suivante:
« 2.1. L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de
notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
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2.3. La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4. La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.
2.5. De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
2.6. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concer-
nant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
2.7. La Société n'exercera aucune activité ou ne fournira aucun service qui requiert une autorisation commerciale sans
avoir obtenu au préalable ladite autorisation, étant entendu que conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi
luxembourgeoise du 2 septembre 2011 régissant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, de fabricant, et aux autres
professions libérales, aucune autorisation commerciale n'est requise pour les activités ou les services fournis au sein du
groupe de la Société.»
d) Approbation des états financiers de la Société arrêtés au 19 novembre 2015 et détermination du capital social de la
Société;
e) Modification et refonte totale des statuts de la Société afin de les rendre conforme aux lois de Luxembourg, suite au
fait que la Société devienne une société soumise au droit luxembourgeois, dont notamment, la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée;
f) Constatation de la démission de Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l. de sa fonction de gérant unique de la
Société sur le fondement de la Loi Générale sur les Sociétés (General Corporation Law) de l'Etat du Delaware;
g) Nomination de Mr. Michaël Lenaerts et Mr. Timothy Kraus en tant que nouveaux gérants de classe A de la Société,
et Mme. Valérie Warland et Mr. Tony Whiteman en tant que nouveaux gérants de classe B de la Société, détermination de
leurs pouvoirs ainsi que de la durée de leur mandat;
h) Etablissement du siège social de la Société au 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg); et
i) Divers.
En conséquence, sur base de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de transférer le siège social, le principal établissement et l'administration centrale de la
Société de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) au Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet immédiat
et sans dissolution préalable de la Société mais avec continuation de la personnalité morale de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg et en conformité avec la Loi Générale sur les Sociétés (General Corporation Law) de l'Etat du Delaware
et les lois luxembourgeoises.
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique PRENDS CONNAISSANCE que la Société cessera
d'exister dans l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) et continuera ses activités au Grand-Duché de Luxembourg. Elle
sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dé-
nomination sociale Dana Global Manufacturing S.à r.l. et DECIDE d'accepter avec effet immédiat la nationalité luxem-
bourgeoise de la Société résultant du transfert de la juridiction de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et de la
transformation de la Société en une société à responsabilité limitée ayant son siège social, son principal établissement, et
son administration centrale au Grand Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'objet social de la Société comme suit:
« 2.1. L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
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gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de
notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
2.3. La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4. La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.
2.5. De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
2.6. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concer-
nant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
2.7. La Société n'exercera aucune activité ou ne fournira aucun service qui requiert une autorisation commerciale sans
avoir obtenu au préalable ladite autorisation, étant entendu que conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi
luxembourgeoise du 2 septembre 2011 régissant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, de fabricant, et aux autres
professions libérales, aucune autorisation commerciale n'est requise pour les activités ou les services fournis au sein du
groupe de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver les états financiers de la Société arrêtés au 19 novembre 2015, reflétant la
situation financière de la Société avant le transfert de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) au Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
L'Associé Unique REMARQUE qu'il résulte de ces états financiers, basés sur des principes comptables généralement
reconnus, que la valeur de l'actif net de la Société s'élève à cent soixante et un millions neuf cent quatre vingt dix-neuf
mille huit cent soixante dix-neuf Dollars Américains (USD 161.999.879,-).
L'Associé Unique DECIDE:
(i) de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à un Dollar Américain (USD 1,-);
(ii) de fixer le capital social de la Société à quinze mille Dollars Américains (USD 15.000,-) représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune; et;
(iii) d'allouer le montant de cent soixante et un millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante dix-neuf
Dollars Américains (USD 161.984.879,-) au compte réserve prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique ensuite DECLARE que tous les actifs et les dettes de la Société, sans limitation, resteront dans leur
intégralité la propriété de la Société, qui continue à posséder tous ses actifs et continue d'être tenue par toutes ses dettes et
engagements.
Lesdits états financiers, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront
attachés au présent acte et seront déposés au même moment auprès des autorités chargées de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions, l'Associé Unique DECIDE de refondre entièrement les statuts de la Société
afin de les rendre conformes aux Lois du Luxembourg, de sorte que les statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée
qui porte la dénomination Dana Global Manufacturing Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
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gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de
notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.
2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant
des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
2.7 La Société n'exercera aucune activité ou ne fournira aucun service qui requiert une autorisation commerciale sans
avoir obtenu au préalable ladite autorisation, étant entendu que conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi
luxembourgeoise du 2 septembre 2011 régissant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, de fabricant, et aux autres
professions libérales, aucune autorisation commerciale n'est requise pour les activités ou les services fournis au sein du
groupe de la Société.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine que des événements ex-
traordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital - Parts sociales.
5.1 Capital social - prime d'émission - réserves
5.1.1 Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille Dollars Américains (USD 15.000,-) divisé en quinze
mille (15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.
5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux
dispositions des présents Statuts. La prime d'émission devra rester réservée et attachée aux parts sociales en relation avec
lesquelles elle a été versée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales concernées en cas de distributions, de rem-
boursement ou autre. Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission seront prises par le(s) associé(s)
ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.
5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut allouer
de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent, mais ne doivent
pas nécessairement, être allouées à l'apporteur.
5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.
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5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent désigner
une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.
5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont librement
transmissibles.
5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-
missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.
5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de leur acceptation
par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.
5.5 - Rachat de Parts Sociales
Sous réserve de l'accord préalable de tous les associés, la Société peut racheter ses parts sociales pourvu cependant que
des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Afin d'éviter toute incertitude, les parts sociales rachetées ne sont
pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité.
Les conditions et les modalités du rachat (y compris le prix) seront déterminées par l'associé unique, ou, en cas de
pluralité d'associés, par tous les associés de la Société.
5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignés dans le registre des associés conformément à l'Article
185 de la Loi.
Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le conseil de gérance devra être composé de gérant(s) de classe A et de gérant(s) de classe B. Le(s) gérant(s)
n'est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).
6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service(s)
en tant que gérant(s) ou remboursé(s) de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.
6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra sous-déléguer sa compétence pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités du/des
mandataires et sa/leur rémunération (s'il y a lieu), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes du mandat.
6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance, aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.
6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature conjointe ou seule de toute personne à qui
un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.
6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés
et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.
6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La convo-
cation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis d'au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation
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par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de sorte
que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter par le conseil
lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.
6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les
résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion, comprenant
le vote favorable d'au moins un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par tous les gérants présents
ou par le président ou par un gérant de classe A ou par un gérant de classe B de la Société.
6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre qu'une résolution
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre seront
signés par le président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B de la Société.
6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à une
réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du conseil. Un
gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil de gérance.
6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements vala-
blement entrepris par lui au nom de la Société.
Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales soient détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.
7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité
des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.
7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote unanime,
ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social de
la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie
des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation soit
par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.
7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.
7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis
mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes de
courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en question,
indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des Associés. Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale annuelle devra être tenue conformément
à l'article 196 de la Loi.
Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par
un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement associés.
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S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège(s) et formeront le conseil des
commissaires aux comptes.
9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)
lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter pour,
la nomination d'un/de réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le(s) réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) sera/seront nommé(s) sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).
Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dresse un inventaire, un
bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'article 197 de la Loi.
10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire(s) aux
compte(s) conformément à l'article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet examen ne
sera autorisé que quinze jours avant la réunion.
Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans la
Société.
11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs et
bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.
11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes
aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de
(s) l'associé(s) concerné(s).
Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de prendre connaissance et d'accepter sur le fondement de la Loi Générale sur les Sociétés
(General Corporation Law) de l'Etat du Delaware, avec effet immédiat, la démission de Dana European Holdings Luxem-
bourg S.à.r.l. en tant que gérant unique de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer, avec effet immédiat:
- Mr. Michaël Lenaerts, né le 21 mars 1980 à Gant (Belgique), résidant professionnellement au 18, Hinterbergstrasse,
6330 Cham (ZG), Suisse; and
- Mr. Timothy Kraus, né le 1 janvier 1969 à Illinois (Etats Unis d'Amérique), résidant professionnellement au 27870
Cabot Drive, Novi, Michigan 48377, Etats Unis d'Amérique,
en tant que nouveaux gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée.
- Mme. Valérie Warland, née le 9 mai 1972 à Namur (Belgique), résidant au 11, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg;
et
- Mr. Tony Whiteman, né le 24 mai 1969 à Hamilton (Nouvelle-Zélande), résidant au 14 rue Jean Mercatoris, L-7237
Luxembourg,
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en tant que nouveaux gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'établir le siège social de la Société au 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait ayant été faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: André, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27326. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015202429/808.
(150227085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
EURO CHOICE (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 137.650,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 78.940.
CLOSURE OF LIQUIDATION
Il est porté à la connaissance du public que l'associé unique de la Société a décidé le 17 décembre 2015 de clôturer la
liquidation de la Société et que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés, pour cinq ans au moins, au
siège social de l'associé unique au 26 New Street, St-Helier, Jersey JE2 3RA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
<i>Pour la Société
i>Van Campen Liem Luxembourg
Référence de publication: 2015203551/16.
(150230492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Mishte Friends S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 198.365.
EXTRAIT
Il convient de noter que:
Madame Federica Samuelli a présenté sa démission en tant qu'administratrice de la Société avec effet au 2 novembre
2015.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203837/13.
(150229306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Interdist S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 13, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 35.711.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051334/9.
(160009513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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Iris Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8835 Folschette, 2, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 90.975.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051341/9.
(160009427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Iris Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8835 Folschette, 2, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 90.975.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051342/9.
(160009428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
LETZServ Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 180.168.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051397/9.
(160008970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
LETZServ Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 180.168.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051398/9.
(160009647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
M.J. Assurances sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.785.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051420/9.
(160009539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Helium Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 124.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052137/9.
(160010440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Editeur:
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