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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 545
24 février 2016
SOMMAIRE
Arnam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26120
Avola Patrimoine & Associés S.A. . . . . . . . . . .
26119
Beacon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26119
Bel Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26123
Beltrama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26119
Cambridge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26118
Cambridge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26120
Cambridge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26119
Comark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26121
Comark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26121
CSIGN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26122
Cyclan S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26122
Dima Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26121
DKMT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26120
Dridco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26122
Eastpharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26120
Eco-Flu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26121
Eco-Flu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26121
Fleurs Danielle Grun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26123
Galore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26158
Idéal Services Propreté . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26150
Investoil Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26116
Jole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26117
Kador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26117
Kaman Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26124
KB24 Investments AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26117
Kenai Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26118
Kensa Europe S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26116
Kero Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26124
KGAL Real Estate Debt Fund General Partner
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26127
Kodifonti Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
26118
Le Rocher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26116
Letterone Investment Holdings S.à r.l. . . . . . .
26116
Luxembourg Investment Company 108 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26114
Luxembourg Investment Company 109 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26115
Luxembourg Investment Company 27 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26117
Lux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26160
Misterfoxy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26122
Quarks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26156
Quarks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26156
RMF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26118
Roxwell Invest SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26157
SIFI - Société Internationale de Financements
et d'Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26148
Synepeia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26150
Tamweelview European Holdings S.A. . . . . . .
26139
Themelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26142
Total SCP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26123
Unabella S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26123
26113
L
U X E M B O U R G
Luxembourg Investment Company 108 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.646.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 16 novembre 2015i>
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 16 novembre 2015, Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. a transféré les parts
sociales suivantes:
- 1014 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société WIN Alt IC Limited, une limited company, existante
sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 49756, ayant son
siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 422 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société New IC Ltd, une incorporated cell, existante sous les
lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 53880, ayant son siège social
à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 1605 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Barrier Reef, L.P., une limited partnership
existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 1500,
ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 4308 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P.
Inc, une limited company existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 1520, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 253 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société comPlan Partners Group Investments, L.P, Inc., une
limited company, existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le
numéro 1607, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 169 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Hercules, L.P. Inc., une limited company
existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 1600,
ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 84 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group WCTPT EM 2011, L. P. Inc., une limited
company existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro
1784, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 422 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Emerging Markets 2015, L.P. Inc., une
limited company existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le
numéro 2104, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 591 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Global Value 2014, L.P. Inc., une limited
company, existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro
1919, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 2365 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Direct Investments 2012 (USD) ABC,
L.P., une limited partnership existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guer-
nesey sous le numéro 1860, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 338 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Direct Investments 2012 (USD) K, LP.,
une limited partnership existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 1972, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 253 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group PE Universal L.P. Inc., une limited
company, existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro
1973, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey; et
- 676 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société SEDCO Partners Group Opportunities Fund, L. P., une
limited partnership, existante sous les lois du Royaume-Uni et enregistrée auprès du Registre des Sociétés d'Ecosse sous
le numéro SL006629, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ Edimbourg, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015201774/54.
(150226989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
26114
L
U X E M B O U R G
Luxembourg Investment Company 109 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.651.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 16 novembre 2015i>
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 16 novembre 2015, Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. a transféré les parts
sociales suivantes:
- 1014 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société WIN Alt IC Limited, une limited company, existante
sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 49756, ayant son
siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 422 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société New IC Ltd, une incorporateci cell, existante sous les
lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 53880, ayant son siège social
à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 1605 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Barrier Reef L.P., une limited partnership
existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 1500,
ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 4308 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P.
Inc., une limited company existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 1520, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 253 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société comPlan Partners Group Investments, L.P. Inc., une
limited company, existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le
numéro 1607, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 169 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Hercules, L.P. Inc., une limited company
existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 1600,
ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 84 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group WCTPT EM 2011, L.P. Inc., une limited
company existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro
1784, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 422 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Emerging Markets 2015, L.P. Inc. une
limited company existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le
numéro 2104, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 591 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Global Value 2014, L.P. Inc., une limited
company, existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro
1919, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 2365 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Direct Investments 2012 (USD) ABC,
L.P., une limited partnership existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guer-
nesey sous le numéro 1860, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 338 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group Direct Investments 2012 (USD) K, L.P.,
une limited partnership existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 1972, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey;
- 253 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société Partners Group PE Universal L.P. Inc., une limited
company, existante sous les lois de Guernesey et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro
1973, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey; et
- 676 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune à la société SEDCO Partners Group Opportunities Fund, L.P., une
limited partnership, existante sous les lois du Royaume-Uni et enregistrée auprès du Registre des Sociétés d'Ecosse sous
le numéro SL006629, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ Edimbourg, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015201775/54.
(150226991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
26115
L
U X E M B O U R G
Investoil Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 57.050.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2015 que:
1. La liquidation de la société INVESTOIL HOLDING S.A. (en liquidation) est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et y seront con-
servés pendant cinq ans au moins.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015203716/14.
(150229429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Kensa Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 194.925.
Par la présente, et comme décidé lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 30 novembre 2015, je vous fais part
de ma démission de mon mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Karim Van den Ende.
Référence de publication: 2015203742/10.
(150229116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Letterone Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 181.082.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du conseil d'administration de la Société tenu en date du 10 novembre 2015 que:
- M. Jonathan MUIR, né le 16 janvier 1963 à Otford (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 1-3 Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommé Administrateur Délégué avec effet au 11 novembre 2015 et pour une durée
indéterminée.
- M. David GOULD, né le 27 mai 1969 à New Jersey (États-Unis d'Amérique), résidant professionnellement au 1-3
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommé Administrateur Délégué avec effet au 11 novembre 2015 et pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203778/17.
(150229180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Le Rocher, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 189.362.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 13 novembre 2015 à 15.00i>
<i>heures.i>
Le conseil décide à l'unanimité:
- d'élire Monsieur Frédéric MONCEAU en tant que président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale
de 2020.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015203774/13.
(150228499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
26116
L
U X E M B O U R G
Jole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 7, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 101.136.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 30i>
<i>novembre 2015 à 10.00 heuresi>
L'assemblée constate le changement d'adresse de l'administrateur Charel ARENDT en L -9956 Hachiville, Maison 38
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2015203732/12.
(150228481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Kador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 103.644.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 décembre 2015i>
- La liquidation de la société KADOR SA est clôturée
- Les livres et documents de la Société seront déposés et conservés au siège social sis à Luxembourg, 6 rue Jean Monnet,
pour une période de cinq ans.
Référence de publication: 2015203751/12.
(150229770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
KB24 Investments AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 24, rue du Kirchberg.
R.C.S. Luxembourg B 142.204.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 1. Oktober 2014i>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden verlängert bis zur Generalversammlung wel-
che im Jahr 2017 stattfindet.
<i>VERWALTUNGSRATi>
Herr Rudolf LEDERER, mit Berufsanschrift in L-1858 Luxembourg, 24, rue de Kirchberg
<i>PRÜFUNGSKOMMISSARi>
- LUX-FIDUCIAIRE Consulting S.àr.l., mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.
Référence de publication: 2015203758/14.
(150228652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Luxembourg Investment Company 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.639.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 30 novembre 2015i>
1. Mme Kristine VANAGA-MIHAILOVA a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. M. Marcin Dominik PACZKOWSKI, administrateur de sociétés, né à Kozienice (Pologne), le 12 mai 1976, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé gérant de catégorie B, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 27 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015203787/16.
(150228828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
26117
L
U X E M B O U R G
Kenai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.615.
CLÔTURE DE LA LIQUIDATION
Il résulte des délibérations d'une assemblée générale des associés tenue extraordinairement en date du 14 décembre 2015
que
(i) la clôture de la liquidation a été prononcée, et
(ii) les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans, à partir de la date de la
publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C, au siège social de la Société
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
<i>Pour KENAI INVESTMENTS S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015203761/17.
(150229835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Kodifonti Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 23.192.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1985,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 293 du 11 octobre 1985.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte que suite à la fin de sa durée de vie, la société KODIFONTI LUXEMBOURG S.A. est radiée à compter du 22
août 2015.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
<i>Pour la société KODIFONTI LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2015203764/15.
(150230086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
RMF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.929.
Je soussignée, Madame Laurence BARDELLI, déclare démissionner de la fonction d'administrateur de la société RMF
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 19, Boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, RCSL
B124929, à compter du 14 décembre 2015.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204014/12.
(150229148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Cambridge Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.641.
J'ai l'honneur de vous informer que je désire me démettre, avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur de
votre société.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Gerdy ROOSE.
Référence de publication: 2015204377/10.
(150229813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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Avola Patrimoine & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.273.
La société Molière Conseil Sàrl immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-160827 a démissionné en date du 14 décembre 2015 de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société
AVOLA PATRIMOINE & ASSOCIES S.A. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-112273 et ayant son siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204307/12.
(150230137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Beacon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 164.983.
En date du 11 décembre 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Mme Andrea Smekalova, du poste de gérant de catégorie B avec effet au 30 novembre 2015;
- Nomination de Mme Katalin Oroszki, née le 30 septembre 1976 à Vàc, Hongrie, ayant pour adresse professionnelle
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée indéterminée et avec
effet au 1
er
décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beacon Luxembourg S.à r.l.
Christiaan F. van Arkel
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2015204317/17.
(150230194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Beltrama Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.056.
EXTRAIT
En date du 16 décembre 2015, l'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mario Curcio, en tant qu'administrateur de la société, est acceptée avec effet au 15 décembre 2015.
- Benoît Caillaud, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé
administrateur de la société avec effet au 16 décembre 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204318/14.
(150229428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Cambridge Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.641.
Nous avons l'honneur de vous informer, que par la présente, nous nous démettons, à effet immédiat, de nos fonctions
de Commissaire de votre société.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
AUDIEX S.A.
Référence de publication: 2015204378/11.
(150229813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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Cambridge Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.641.
J'ai l'honneur de vous informer que je désire me démettre, avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur de
votre société.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Pierre LENTZ.
Référence de publication: 2015204376/10.
(150229813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
DKMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.355.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 2 janvier 2015i>
L'Assemblée décide de nommer Madame Kahrien LERBS, née le 26 juillet 1969 à Arlon (B), demeurant à L-8824 Perlé,
14A, rue de la Chapelle, déléguée à la gestion journalière de la société à dater du 2 janvier 2015.
La société peut être valablement engagée par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
DKMT SARL
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015204439/15.
(150230356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Eastpharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.467.800,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.476.
Par résolutions prises en date du 30 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de John Coombe-
Tennant, avec adresse au 44, Doughty Street, WC1N 2LJ Londres, Royaume-Uni de son mandat de gérant de classe A,
avec effet immédiat;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204445/13.
(150230516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Arnam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 187.500.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.680.
EXTRAIT
Les mandats de Mr. Dennis Gannon en tant que gérant de classe A et Mr. André Elvinger en tant que gérant de classe
B ont pris fin en date du 17 décembre 2015.
L'assemblée générale extraordinaire de la Société a nommé M. Philippe Blondiaux résidant professionnellement au 9
West 57
th
Street, 10019 New York, New York, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A au conseil de gérance
de la Société avec effet au 17 décembre 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204289/16.
(150230483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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Dima Corp S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 148.757.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 10 décembre 2015.i>
Il résulte de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2015 que:
- Monsieur Dimitri SILLAM, né le 29.04.1986 à Neuilly-Sur-Seine, demeurant 15, 15, rue Spontini, F-75016 Paris, a
été nommé Président du Conseil d'Administration et Administrateur-Délégué, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Bouchra AKHERTOUS.
Référence de publication: 2015204437/14.
(150229985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Eco-Flu Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 198.501.
Par la présente, nous avons le regret de vous informer de notre démission comme administrateur de classe B, Mme.
Bérénice Kunnari et Mme Qian Zhao, votre société et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Bérénice Kunnari et Qian Zhao.
Référence de publication: 2015204446/10.
(150229961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Eco-Flu Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 198.501.
Par la présente, nous avons le regret de vous informer de notre démission comme commissaire aux comptes de votre
société et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
CO-VENTURES S.A.
Signature
Référence de publication: 2015204447/12.
(150229961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Comark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9696 Winseler, 86, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.172.
Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204401/9.
(150230227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Comark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9696 Winseler, 86, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.172.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204402/9.
(150230396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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CSIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 186.630.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société CSIGN S.A. tenue le 17 novembre 2015 ài>
<i>11.00 heures à Merschi>
Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'assemblée
générale ordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 9 des statuts, de déléguer
tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires ainsi que la représentation de la société à Monsieur
Lucien DOUWES, né à Dalfsen (NL) le 04.06.1986, demeurant à L- 9905 Troisvierges, 37, Grand-Rue, qui portera le titre
d'Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société.
La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2020.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2015204414/17.
(150230372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Cyclan S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 138.775.
Monsieur Andy SCHLECK, né le 10 juin 1985 à Luxembourg et demeurant au 1-3 Rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-
les-Bains est devenu le seul associé de la Société en date du 16 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204418/11.
(150229475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Dridco Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.832.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 16 décembre 2015i>
1. Madame Karine ANSMANT a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 13 mars
2015.
2. Madame Mariana DE SA MORAIS CARNEIRO VERISSIMO DA CUNHA, née à Lisbonne (Portugal), le 25 février
1979, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur
de catégorie B avec effet au 13 mars 2015 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dridco Luxembourg S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015204426/17.
(150229621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Misterfoxy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
R.C.S. Luxembourg B 141.072.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051462/9.
(160009815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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Total SCP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 183.392.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 janvier 2016.
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016007909/16.
(160006322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Fleurs Danielle Grun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 40, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.949.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Danielle GRUN
<i>La Gérantei>
Référence de publication: 2016050915/11.
(160007959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Bel Air, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 133.172.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bel Air
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016051031/11.
(160008962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Unabella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.894.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 10 décembre 2015 que l'associé unique de la Société, à savoir
Orangefield (Luxembourg) S.A., société anonyme ayant son siège au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enre-
gistré auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B28967, a transféré l'entièreté des
parts sociales qu'il détenait dans la Société, soit 100 parts sociales, à Riverside Europe Fund V, LP ayant son siège social
à Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans et enregistré auprès du «Registrar of exempted limited part-
nerships Cayman Islands» sous le numéro 75289.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2015205006/16.
(150230237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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Kaman Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Kero Invest S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.504,00.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 200.366.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, the undersigned notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
There appeared:
KAMAN AEROSPACE GROUP, INC., a company incorporated and existing under the laws of Connecticut (USA),
with registered office at 1332 Blue Hills Avenue, Bloomfield, Connecticut 06002, USA;
hereby represented by Mister Gianpiero Saddi, residing professionally at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg)
by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing person
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed simultaneously with the registration au-
thorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) holding all of the shares of Kero Invest S.à r.l.,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 5, rue de Bon-
nevoie L-1260 Luxembourg, incorporated on 23 September 2015, pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing
in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 3148 of 19 November 2015 and whose articles of incorporation (the “Articles”) have not been amended since (the
“Company”),
II. The Sole Shareholder holds 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, having a nominal value of EUR 1 (one
euro) each, representing the entire subscribed share capital amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros)
of the Company.
III. The Sole Shareholder exercise the powers conferred upon it by article 200-2 of the Luxembourg law on commercial
companies dated 10 August 1915, as amended (the “Law”).
IV. The Sole Shareholder wishes to adopt resolutions in connection with the following Agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to change the name of the Company form Kero Invest S.à r.l. to Kaman Lux Holding S.à r.l.
2. Subsequent amendment of article 1 of the Company's Articles in order to reflect the change of name of the Company,
so that article 1 of the Company's Articles shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is “Kaman Lux Holding S.à r.l.” (the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”).”
3. Decision to increase the Company's share capital by an amount of four euros (EUR 4), so as to raise it from its current
amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) to an amount of twelve thousand five hundred and four euros
(EUR 12,504) by way of issuance of four (4) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each and respective increase
of share premium by an amount of one hundred and sixteen million thirty-six thousand four hundred and ninety-six euros
(EUR 116,036,496);
4. Subscription and payment by the Sole Shareholder of four (4) new shares and respective contribution to the share
premium by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind consisting of receivables.
5. Subsequent amendment of Article 5.1 of the Company's Articles so that it will henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred and four euros (EUR 12,504), represented by
twelve thousand five hundred and four (12,504) shares, each with par value of one euro (EUR 1), all of which are subscribed
and fully paid up.”
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder, representing the entire share capital, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Kero Invest S.à r.l. to Kaman Lux Holding S.à
r.l.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Company's Articles in order to reflect the above change of name
of the Company, so that article 1 of the Company's Articles shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is “Kaman Lux Holding S.à r.l.” (the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”).”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of four euros (EUR 4) to raise it
from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) to an amount of twelve thousand five hundred
and four euros (EUR 12,504) by the issuance of four (4) new shares (the “New Shares”), having a nominal value of one
euro (EUR 1) each and to respectively increase the share premium of the Company by an amount of one hundred and
sixteen million thirty-six thousand four hundred and ninety-six euro (EUR 116,036,496) (the “Share Premium”), which
both shall be subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares (i) to subscribe to the New Shares with an aggregate nominal value of four euro (EUR
4) and to increase the share premium by an amount of one hundred and sixteen million thirty-six thousand four hundred
and ninety-six euro (EUR 116,036,496) and to fully pay them up by a contribution in kind of a total aggregate value of one
hundred and sixteen million thirty-six thousand five hundred euro (EUR 116,036,500) consisting of the conversion into
capital of a series of receivables (the “Contribution 1”) and a portion of a receivable (the “Contribution 2”, Contribution 1
and Contribution 2, together the “Receivables”) held by the Sole Shareholder against two other group companies.
Evidence of the existence of the Receivables, having an aggregate value of one hundred and sixteen million thirty-six
thousand five hundred euro (EUR 116,036,500), has been duly given to the undersigned notary through valuation certificates
issued to the undersigned notary by the management of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles of the
Company in order for it to read henceforth as follows:
“ Art. 5.1. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred and four euros (EUR 12,504), represented by
twelve thousand five hundred and four (12,504) shares, each with par value of one euro (EUR 1), all of which are subscribed
and fully paid up.”
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason
of the present deed is estimated at seven thousand six hundred euro (EUR 7,600).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that, at the request of the appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the appearing person represented as
stated hereinabove and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
IN WITNESS WHEREOF, this deed has been drawn up in Luxembourg, on the date shown at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder of the appearing person
signed this deed, together with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
KAMAN AEROSPACE GROUP, INC., une société constituée et existant selon les lois du Connecticut (USA), dont le
siège social est au 1332 Blue Hills Avenue, Bloomfield, Connecticut 06002, USA (l'«Associé Unique»);
ici représentée par M. Gianpero Saddi, demeurant professionnellement à Luxembourg, 74 avenue Victor Hugo, L-1750,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
une copie du procès-verbal donnant le pouvoir susmentionné, paraphé «ne varietur» par le mandataire de la partie
comparante et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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I. La comparante est le seul associé (l'«Associé Unique») et détient toutes les parts sociales de Kero Invest S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est au 5, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 23 septembre 2015, suivant acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3148 daté du 19 novembre 2015, et dont les statuts (les «Statuts») n'ont pas été modifiés (la «Société»).
II. L'Associé Unique détient 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro chacune
(EUR 1), et représentant la totalité du capital social souscrit de la Société s'élevant à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).
III. L'Associé Unique exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
IV. L'Associé Unique décide de passer les résolutions concernant l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jouri>
1. Changement de la dénomination de la Société Kero Invest S.à r.l. en Kaman Lux Holding S.à r.l.
2. Modification résultant de ce qui précède, de l'article 1 des Statuts de la Société, comme suit:
« Art. 1
er
. Nom. Le nom de la société à responsabilité limitée est «Kaman Lux Holding S.à r.l.» (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).»
3. Décision d'augmenter le capital de la Société d'un montant de quatre euros (EUR 4) de manière à le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) au montant de douze mille cinq cents quatre euros (EUR
12.504) par l'émission de quatre (4) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro chacune (EUR 1) assorties d'une
prime d'émission de cent seize millions trente-six mille quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 116.036.496);
4. Souscription et paiement des quatre (4) nouvelles parts sociales et de la prime d'émission respective mentionnée ci-
dessus, par l'Associé Unique, par le biais d'un apport en nature de créances.
5. Modification résultant de ce qui précède de l'article 5.1 des Statuts de la Société, comme suit:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504) représenté par douze mille cinq
cent quatre (12.504) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»
6. Divers.
V. L'Associé Unique, représentant l'ensemble du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de Kero Invest S.à r.l. en Kaman Lux Holding S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Nom. Le nom de la société à responsabilité limitée est «Kaman Lux Holding S.à r.l.» (la «Société»). La
Société est une société responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en parti-
culier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»)».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de quatre euros (EUR 4), afin de porter le montant
actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant de douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504),
par l'émission de quatre (4) nouvelles parts sociales («Nouvelles Parts Sociales») ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, et d'augmenter la prime d'émission de la Société à un montant de cent seize millions trente-six mille
quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 116.036.496) (la «Prime d'Emission»), les Nouvelles Parts Sociales ainsi que
la Prime d'Emission étant intégralement souscrites et libérées par l'Associé Unique.
<i>Souscription et paiementi>
L'Associé Unique déclare (i) souscrire aux Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale globale de quatre euros (EUR
4) et augmenter la prime d'émission d'un montant de cent seize millions trente-six mille quatre cent quatre-vingt-seize euros
(EUR 116.036.496) et les libérer intégralement par un apport en nature d'un montant de cent seize millions trente-six mille
quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 116.036.496) consistant en une incorporation au capital de plusieurs créances
(l'«Apport 1») et d'une partie d'une créance (l'«Apport 2»), (l'Apport 1 et l'Apport 2, ensemble les «Créances») détenues
par l'Associé Unique à l'égard de deux autres sociétés du groupe.
La preuve de l'existence des Créances, ayant une valeur nette de cent seize millions trente-six mille quatre cent quatre-
vingt-seize euros (EUR 116.036.496) a été donnée au notaire soussigné par la remise des certificats d'évaluation établis
par les gérants de la Société.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des Statuts de la Société
afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504), représenté par douze mille
cinq cent quatre (12.504) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), toutes sont souscrites et
entièrement libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui lui seront
facturés au titre du présent acte, sont évalués à la somme d'environ sept mille six cents euros (EUR 7.600).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire l'original du présent
acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 décembre 2015. 2LAC/2015/27622. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201747/183.
(150226703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
KGAL Real Estate Debt Fund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 202.215.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the third of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, a company established under German law, whose registered
office is at Tölzer Straße 15, 82041 Grünwald, Germany, registered in the commercial register of the Munich Local Court
under number HRA 96849, represented by Christoph JUNK, with professional address in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, by virtue of a proxy given in Grünwald (Germany), on November 25, 2015.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a société à responsabilité limitée governed by the relevant laws and the present articles of incorporation.
Chapter I. Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners
of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
(the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "KGAL Real Estate Debt Fund General Partner S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange. The Manager or,
as the case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside
the municipality of the Company's registered office.
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Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the
registered office will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The main object of the Company is to act as general partner (gérant et associé commandité)
of KGAL Real Estate Debt Fund SICAV-SIF S.C.S., a Luxembourg specialised investment fund (fonds d'investissement
spécialisé) to be incorporated under the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised
investment funds as well as to render advisory, management, accounting and administrative services to said company.
In general, the Company may carry out any not regulated commercial, industrial, or financial operation and engage in
such other activities, as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with the
accomplishment and development of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),
divided into one hundred twenty-five (125) shares, each with a par value of one hundred euro (EUR 100).
In addition to the share capital a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares,
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. General Matters of Shares. All the shares will be and remain in registered form.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Transfer of Shares. When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer
its/her/his shares to any person.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may only be transferred with the unanimous approval
of all the shareholders of the Company and in compliance with the following provisions.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.
Any person to whom shares are transferred as permitted hereunder will be bound by the terms of these Articles imme-
diately upon such transfer becoming effective and any such permitted transferee will thereupon also be entitled to the benefit
of these Articles.
Any transfer or purported transfer made otherwise than in accordance with or pursuant to the provisions of these Articles
shall be of no effect whatsoever, shall constitute a compulsory transfer event for the purposes of these Articles and the
Managers shall not therefore register the same.
Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital - Pre-emption rights. The subscribed share capital of the Company
may be increased or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the
general meeting of shareholders.
Any shares of the Company to be subscribed upon such an increase, whether subscribed for in cash or in kind, must be
offered on a pre-emptive basis to the existing shareholders, pro-rata to their shareholding in the Company. The Board of
Managers (defined below) will fix the period of time within which the preferential subscription right shall be exercised,
which shall not be less than thirty (30) days from the start of the subscription period, as well any other terms applicable to
such subscription. Shareholders will be notified hereof by registered letter.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 9. Management. The Company shall be managed by at least three Managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). The Managers will constitute a Board of Managers (the "Board of Managers").
The Manager(s) shall be appointed or removed from office by the sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders will determine
the number of Managers, their remuneration, and the limited or unlimited duration of their mandate.
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The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders.
Some of the appointed Managers may be designated and appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by
the general meeting of shareholders, as executive Managers (the "Executive Managers").
Even after the term of their mandate, the Manager (s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from
among its members. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman. The Chairman will preside at all meetings of the
Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by
vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) days written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time, and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the meetings of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least the majority
of Executive Managers, if any.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar
means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened and
held meeting of the Board of Managers. Such a decision can be constituted of a single document or of several separate
documents all having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers shall be
drawn up and signed by all Managers present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.
Art. 12. General Powers of the Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to act on behalf
of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the sole shareholder or, as the case may
be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates, allocate
specific titles and delegate the day to day management of the Company to any member(s) of the Board of Managers or to
any other person(s), who need not be a Manager or a shareholder of the Company, under such terms and with such powers
as the Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also nominate one or more persons, from among the
Managers, the shareholders or third parties to form special committees and determine their composition and purpose.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound vis à vis third parties by the unanimous joint
signatures of all Executive Managers, if any, or otherwise by the joint signatures of any two Managers or by the signature
of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits or rules governing
such power as approved by the Board of Managers.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including
but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from
considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager (including for the avoidance of doubts any Exe-
cutive Manager) and her/his heirs, executors and administrators, for expenses reasonably incurred by her/him in connection
with any action, suit or procedure to which s/he may be made a party by reason of her/his being or having been a Manager,
or at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which
s/he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or procedure in relation to matters for which s/he be held
liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters
that the Company has been advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of
duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the relevant person may be entitled.
Art. 17. Auditors. The operations of the Company and its financial situation as well as its books may be supervised by
one or more auditor(s) qualifying as reviseur(s) d'enterprises agréé(s).
The auditor(s) shall be elected by the shareholder(s) either directly or at the annual general meeting of shareholders.
Art. 18. Confidentiality. Notwithstanding the duties owed by each of the Managers to the Company, any Manager or
any person designated for the purpose in writing by a shareholder shall be entitled to disclose any information and provide
relevant documents and materials about the Company and discuss its affairs, finances, and accounts with appropriate senior
officers of the shareholder in question. Each of the shareholders shall be entitled to disclose details of the Company's affairs,
finances, and accounts to that shareholder's professional and financial advisers who are required to know the same to carry
out their duties. Any information, documents, and materials supplied to or by a shareholder in accordance with this Article
shall be kept strictly confidential.
Subject to these Articles, and save as required by law or by any relevant national or supranational regulatory authority,
each of the parties shall safeguard, treat as confidential and not use for the purposes of its own business all information,
documents, and material which it acquires in connection with this Agreement and which relate to the business of the
Company or to any of the other parties.
The obligations of confidentiality in this Article shall survive the termination of these Articles and the Company and
shall continue unless and until any of the relevant confidential information enters the public domain through no fault of
the relevant party or of any other person owning a duty of confidentiality to the Company.
A shareholder which ceases to be a shareholder shall thereupon forthwith hand over to the Company all confidential
information documents and correspondence belonging to or relating to the business of the Company and shall, if so required
by the Company, certify that it has not kept any records or copies thereof.
The stipulations of this Article Article 18 shall apply to all Managers irrespective of their indicative class
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice convening the meeting. In that case, these Articles shall be amended in order to provide for the date and time
at which such annual shareholders' meeting shall be held.
Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s), if
any, or by shareholders owning more than twenty-five percent (25%) of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretion
of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Each Shareholder shall use all reasonable endeavours to procure that their respective representatives or proxies attend
each general meeting of the shareholders of the Company and that a quorum is present throughout each such meeting.
Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 22. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Board of Managers,
by the auditor(s), if any, by a majority of the Executive Managers, if any, or by shareholders owning more than twenty-
five percent (25%) of the share capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
All Managers shall also be convened to all general meetings of shareholders.
The notice sent to the shareholders and the Managers shall specify the date, time, place, and agenda of the meeting.
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If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his proxy
who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The Chairman of the meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed, form the
bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Unless otherwise provided for in these Articles or by applicable law, all resolutions to be taken by the general meeting
of shareholders, must be approved by shareholders representing more than half of the share capital. If that figure is not
reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital repre-
sented.
Any change to these Articles, including the dissolution of the Company, shall be resolved upon by (i) a majority of the
shareholders, (ii) representing three-quarters of the Company's share capital.
Art. 23. Notices. Any required notices under these Articles by shareholders to the Company, by shareholders to other
shareholders or by the Company to shareholders shall be mailed in writing or by email.
Art. 24. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers, and distributed
to all Managers.
Chapter V. Financial year, Budget, Accounts, and distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 26. Budget and Accounts. The Managers shall produce for approval by the shareholders an annual operating budget
for the business of the Company. The initial budget shall be produced for approval within one (1) month of the date hereof
and thereafter shall be produced at least one (1) month prior to the commencement of the Company’s financial year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. The Company shall produce quarterly financial statements reflecting the
operations of the business of the Company for review by the shareholders within thirty (30) days of each quarter end.
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers,
draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account of the Company in accor-
dance with the Law and submits them to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders
and, as the case may be, the auditor(s), for approval. Within 60 days of the financial year-end of the Company, the Company
shall produce for approval by the shareholders annual audited financial statements consisting of a profit loss statement and
balance sheet.
Each shareholder or its/her/his representative may inspect these financial documents at the registered office of the
Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
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The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of
the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses, if
any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 29. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company
has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by (i) a
majority of the shareholders, (ii) representing three-quarters of the Company's share capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro rata
to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Additional topics
Art. 31. Remedies to be Cumulative. No remedy conferred to shareholders by any of the provisions of these Articles is
intended to be exclusive of any other remedy available at law, in equity, by statute or otherwise. Each and every other
remedy shall be cumulative and shall be in addition to every other remedy given hereunder or now or hereafter existing at
law, in equity, by statute or otherwise. The election by any party to pursue one or more of such remedies shall not constitute
a waiver by such party of the right to pursue any other available remedy.
Art. 32. Waiver of Rights. A shareholder's failure to insist on strict performance of any provision of these Articles shall
not be deemed to be a waiver thereof or of any right or remedy for breach of a like or different nature. Subject, as aforesaid,
no waiver shall be effective unless specifically made in writing and signed by a duly authorised officer of the shareholder
granting such waiver.
Art. 33. Surviving Enforceability. If any term or provision in these Articles is held to be illegal or unenforceable, in
whole or in part, under any enactment or rule of law, such term or provision or part shall to that extent be deemed not to
form part of these Articles but the enforceability of the remainder of these Articles shall not be affected.
Art. 34. Further Assurance. Each of the shareholders shall use their respective reasonable endeavours to procure that
any necessary third parties shall execute and deliver as may be required, instruments and documents and take such other
action as may be required to carry out, evidence and confirm any applicable provisions of these Articles thereto.
Art. 35. Consents and Clearances. Shareholders represent that all consents, clearances, approvals, authorizations, and
other orders of any governmental or other body or regulatory authority that may be required upon any such shareholder in
connection with their ownership of shares have been obtained. Each shareholder or those acting on its behalf represents
hereto having full power and authority to execute and deliver any agreements or documents required under these Articles
in order to become a shareholder, and to perform all its obligations and exercise all its rights as per these Articles.
Art. 36. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable
Luxembourg law.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital of the Company is subscribed as follows:
JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, above named, subscribes for one hundred twenty-five (125)
shares, resulting in a total payment of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
Evidence of the above payment was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR
1,800,.-.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named person representing the entire subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting,
passed the following resolutions:
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(i) The following are elected as Managers for an undetermined period:
- Dr. Achim Tamim Dawar, born on 3 March 1967 in Kart-e-Char (Afghanistan), with professional address at Tölzer
Straße 15, 82031 Grünwald, Germany.
- Imke Krieger, born on 19 March 1958 in Walsrode (Germany), with professional address at 22, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg,
- Marc Kriegsmann, born on 12 February 1976 in Lich (Germany), with professional address at 1c, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg.
(ii) The registered office of the Company is set at 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above named
person, this deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case
of divergence between the English and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, surname, status and residence,
the person appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, une société en commandite par actions constituée en vertu
des lois allemandes, ayant son siège social à Tölzer Straße 15, 82041 Grünwald, Allemagne, et enregistrée au Registre des
Sociétés de Munich (Handelsregister des Amtsgerichts München) sous le numéro HRA 96849,
ici représentée par Christoph JUNK, employé privé, dont l'adresse professionnelle est à Munsbach, en vertu d'une
procuration donnée à Grünwald (Allemagne), le 25 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été initialisée et signée «ne varietur» par la personne comparant et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
La personne comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société qu'elle déclare
constituer tel qu'il suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Sociale II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "KGAL Real Estate Debt Fund General Partner S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Schuttrange. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal d'agir à titre de gérant et d'associé commandité du Groupe KGAL Real
Estate Debt Fund SICAV-SIF S.C.S., un fonds d'investissement spécialisé devant être constitué en vertu des dispositions
de la loi luxembourgeoise du 13 Février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés ainsi que de rendre des services
consultatifs, de gestion, comptables et administratives à ladite société.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière non régle-
mentée et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, secondaire ou non contra-
dictoire avec l'accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées.
L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des associés,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale.
Art. 6. Principe généraux sur les Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Chaque part sociale est indivisible. Les Copropriétaires de parts sociales doivent se faire représenter auprès de la Société
par un mandataire commun, qu'il soit nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les
droits attachés à la part sociale concernée jusqu'à ce que le représentant commun ait été nommé.
Art. 7. Transfert de Parts Sociales. Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre
ses parts librement à toute personne.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement avec l'approbation
unanime de tous les associés de la Société et en conformité avec les dispositions suivantes.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société
conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Toute personne à qui les parts sociales sont transférées comme autorisé ci-dessous sera liée par les termes de ces Statuts
immédiatement après qu'un tel transfert devienne effectif et tout cessionnaire autorisé sera également enclin à bénéficier
des ces Statuts.
Tout transfert ou prétendu transfert fait autrement qu'en conformité avec ou conformément aux dispositions de ces Statuts
sera nul d'effet, constituera un événement de transfert obligatoire dans le cadre des ces Statuts et le Gérant ne devra pas
par conséquent les enregistrer.
Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Toutes parts sociales de la Société devant être souscrite lors d'une telle augmentation, qu'elles soient souscrites en
numéraire ou en nature, doivent être proposées de manière préemptive aux associés existants, au prorata de leur participation
dans le capital social de la Société. Le Conseil de Gérance (défini ci-dessous) fixera le délai durant lequel le droit préférentiel
de souscription devra être exercé, délai qui ne doit pas être inférieure à trente (30) jours après le début de la période de
souscription, ainsi que toutes autres modalités applicables à cette souscription. Les associés seront informés des présentes,
par lettre recommandée.
Chapitre III. Gérance, Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par au moins trois gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) et révoqué(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des
associés. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés fixe le nombre de Gérant, leur rémunération
et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur
successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec
ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Certains des Gérants peuvent être désignés et nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale
des associés comme Gérants exécutifs (les «Gérants Exécutifs»).
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation
est obligatoire par la loi.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Prési-
dent"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées
à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins trois (3) jours. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
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II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.
Le quorum de la réunion du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'au moins la majorité
de Gérants Exécutifs en fonction, le cas échéant.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être constituée par un ou
plusieurs documents séparés ayant tous le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance
doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou représentés. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Président du Conseil de Gérance ou, le cas échéant,
par deux Gérants.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réali-
sation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents
Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de
Gérance.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux, allouer
des titres spécifiques et déléguer le management quotidien de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance
ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants ou associés de la Société, selon les conditions et les
pouvoirs déterminés par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer une ou plusieurs personnes parmi les Gérants,
les associés ou des tiers pour constituer des comités spéciaux et déterminer leur composition et leur objet.
Art. 14. Représentation de la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par les signatures conjointes unanimes
de tous les Gérants Exécutifs, selon le cas, ou par les signatures conjointes de deux Gérants ou par la signature de toute
personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites des règles gouvernant un tel
pouvoir, comme approuvé par le Conseil de Gérance.
Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non limité à
tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires
ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en même temps
des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans
une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière de
la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales,
il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération.
Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'associé unique
ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant (y compris pour éviter le moindre doute tout Gérant
Exécutif) et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation
avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant,
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il
n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de
telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un
conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit
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pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de
ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 17. Révision des comptes. Les opérations de la Société, sa situation financière ainsi que ses livres comptables
pourront être surveillées par un ou plusieurs auditeur(s) qualifié(s) de réviseur(s) d’entreprises agréé(s).
Le ou les réviseur(s) d’entreprises agréé(s) devront être nommé(s) par le(s) actionnaire(s) directement ou par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires.
Art. 18. Confidentialité. Nonobstant les droits dus par chacun des Gérants à la Société, tout Gérant ou toute personne
désignée à cette fin par écrit par un associé a le droit de divulguer toute information et fournir les documents pertinents et
les documents sur la Société et de discuter de ses activités, de ses finances et de ses comptes avec les "senior officers"
compétents de l'associé en question. Chacun des associés aura le droit de divulguer les détails des activités de la Société,
des finances et des comptes à leurs conseillers techniques et financiers respectifs qui sont tenus de connaître ces éléments
pour mener à bien leurs fonctions. Toute information, documents et matériels fournis à ou par un associé conformément
au présent article doivent demeurer strictement confidentiels.
Sous réserve de ces Statuts, de la loi et de toute autorité de régulation compétente nationale ou supranationale, chacune
des parties doit sauvegarder, traiter comme confidentiels et ne pas utiliser aux fins de sa propre entreprise toutes les
informations, documents et matériel qu'il acquiert dans le cadre du présent Accord et qui concernent les activités de la
Société ou celles de l'une des autres parties.
Les obligations de confidentialité du présent article survivront à la dissolution de la Société et conséquemment la perte
d'effectivités de ces Statuts et doivent se poursuivre sauf et jusqu'à ce que l'un des renseignements confidentiels rentrent
dans le domaine public sans faute de la partie concernée ou de toute autre personne détenant un devoir de confidentialité
vis-à-vis de la Société.
Un associé qui cesse d'être un associé doit alors immédiatement remettre à la Société tous les documents d'information
confidentielles et la correspondance appartenant ou ayant trait aux activité de la Société et, si requis par la Société, l'associé
en question doit certifier qu'il n'a pas gardé tous les enregistrements ou des copies de ceux-ci.
Les stipulations du présent article 18 s'appliquent à tous les Gérants indépendamment de leur catégorie.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 19. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée. Dans ce cas, les présents Statuts seront modifiés afin de prévoir la date et l’heure auxquelles
cette assemblée générale sera tenue.
Art. 20. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent conformément
à la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s) aux
comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de vingt-cinq pour cent (25%) du capital social de la
Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à la discrétion du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Chaque Associé doit faire tous les efforts raisonnables pour obtenir que leurs représentants respectifs ou leurs manda-
taires assistent à chaque assemblée générale des Associés de la Société et que le quorum soit atteint lors de chacune de ces
réunions.
Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée
représente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 22. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Conseil de Gérance, du réviseur(s) d’entreprises, le cas échéant, de la majorité des Gérants Exécutifs,
le cas échéant, ou encore des associés représentant plus de vingt-cinq pour cent (25%) du capital social de la Société
conformément à la Loi et aux présents Statuts.
Tout les Gérants doivent aussi être convoqué à toute assemblée générale des associés.
La convocation sera envoyée aux associés et contiendra la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne
pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
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l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'as-
semblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président ou, en son absence, par toute autre personne
nommée par l'assemblée générale des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le Président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le nom
de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs
représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires des présents Statuts ou de la loi applicable, toutes les décisions devant être adoptées par les
associés doivent être approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si un tel quorum n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les associés doivent être convoqués ou
consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que
soit le capital représenté.
Toute modification de ces Statuts, y compris la dissolution de la Société, doit être décidée par (i) une majorité des
associés, (ii) représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 23. Avis. Tout avis requis en vertu de ces Statuts par les associés de la Société, par les associés à d'autres associés
ou par la Société aux associés doit être envoyé par courrier ou email.
Art. 24. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signés par le seul associé ou, le cas
échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants
et remis à tous les Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Budget, État comptable et répartition des bénéfices
Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 26. Budget et Etat Comptable. Les Gérants doivent produire pour approbation par les associés un budget annuel de
fonctionnement de l'activité de la Société. Le budget initial doit être présenté pour approbation dans un délai de un (1) mois
de la date du présent acte et par la suite doit être produite au moins un (1) mois avant le début de l'année financière de la
Société.
Art. 27. Adoption des documents comptables. La Société doit produire des documents comptables trimestriels reflétant
les activités de la Société aux fins d'examen par les associés dans les trente (30) jours de la fin de chaque trimestre.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés, le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse un
inventaire des actifs, du passif, du bilan et des comptes en perte et profit de la Société conformément à la Loi et les soumet,
pour révision à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés et le cas échéant au(x) commissaire
(s) aux comptes pour approbation. Dans les 60 jours suivant la fin de l'année financière de la Société, la Société doit produire
pour approbation par les associés les états financiers annuels vérifiés constitués d'une déclaration de perte et de profits et
le bilan.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société. Si
la Société est composé de plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que dans un délai de quinze jours
précédant la date fixée pour l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Il/Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le reporter
à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 29. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
dividendes intérimaires, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation de la société
Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou par (i) la majorité
des associés, (ii) les représentant des trois-quarts du capital social de la Société.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Points supplémentaires
Art. 31. Recours Cumulatifs. Aucun recours conféré aux associés par quelconque dispositions de ces Statuts est destiné
à être exclusif de tout autre recours disponible en droit, en équité, par la loi ou autrement prévu. Chaque recours est cumulatif
et doit être additionnel à tous les autres recours disponible en droit, en équité, par la loi ou autrement prévu. Le choix par
toute partie d'utiliser un ou plusieurs de ces recours ne constitue pas une renonciation par cette partie au droit d'utiliser les
autres recours disponibles.
Art. 32. Renonciation aux droits. L'échec d'un associé d'exiger le strict respect de toutes les dispositions de ces Statuts
n'est pas réputés être une renonciation à celles-ci ou à tout droit ou recours pour violation d'une nature similaire ou différente.
Comme indiqué précédemment, susmentionné, la renonciation ne peut être effective que si celle-ci est spécifiquement faite
par écrit et signée par un gérant dûment autorisé de l'associé accordant cette renonciation.
Art. 33. Continuité des Statuts. Si une clause ou disposition de ces Statuts est jugée illégale ou non exécutoire, dans sa
globalité ou en partie, en vertu de toute règle de droit, ce terme, ou cette disposition ou cette partie doit être réputée comme
ne faisant pas partie de ces Statuts, mais le caractère exécutoire du reste de ces Statuts n'en est pas affecté.
Art. 34. Assurance complémentaire. Chacun des associés doit raisonnablement contribuer à obtenir de toutes les parties
requises qu'elles signent et remettent si nécessaire, les instruments et documents, et prennent toute autre mesure nécessaire
pour mener à bien, prouver et confirmer toutes les dispositions en vigueur dans les Statut.
Art. 35. Consentements et Approbations. Les Associés attestent que tous les consentements, autorisations, approbations
et tous les autres demandes de tout organisme gouvernemental ou autre, ou autorité réglementaire qui peuvent être exigé
à chacun de ces associés dans le cadre de leur propriété de parts sociales ont été obtenus. Chaque associés ou les personnes
agissant en leur nom et les représentant avaient les plein pouvoir et l'autorité pour signer et exécuter tout contrat ou document
requis en vertu de ces Statuts afin de devenir un associé, et à exécuter toutes ses obligations et à exercer tous ses droits
comme prévu par ces Statuts.
Art. 36. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare
avoir souscrit à cent-vingt-cinq (125) parts sociales de la Société et les avoir entièrement libérées par versement en espèces
d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) qui sera versé au compte capital de la Société.
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûts et dépensesi>
Le comparant déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800.-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris
les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Dr. Achim Tamim Dawar, né le 3 mars 1967 à Kart-e-Char, Afghanistan, ayant son adresse professionnelle à Tölzer
Straße 15, 82031 Grünwald, Allemagne;
- Imke Krieger, née le 19 mars 1958 à Walsrode, Allemagne, résidant à 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg; et
- Marc Kriegsmann, né le 12 février 1976 à Lich, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à 1c, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach.
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II. Le siège social de la Société est fixé à 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi par une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. JUNK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 7 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38623. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201756/643.
(150227083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.081.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société
anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 13, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Alphonse Lentz, notary then
residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, of 17 April 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 525 of 15 May 2003 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 93081 ("Tamweelview"). The articles of incorporation of Tamweelview have for the last time been amen-
ded following a deed of the undersigned notary of 26 October 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The meeting was declared open at 10.30 a.m. by Me Catherine KREMER, lawyer, with professional address in Lu-
xembourg, in the chair, who appointed as secretary Me Cristiana MUSTEANU, lawyer with professional address in
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Paul TECKLENBURG, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To consider and, if thought fit, increase the share capital of Tamweelview by an amount of five hundred twenty-two
thousand nine hundred euro (EUR 522,900.-) so as to raise it from its present amount of one billion fifty-five million six
hundred sixty-six thousand seven hundred euro (EUR 1,055,666,700.-) to one billion fifty-six million one hundred eighty-
nine thousand six hundred euro (EUR 1,056,189,600.-).
2 To consider and, if thought fit, issue five thousand two hundred twenty-nine (5,229) new class Z common shares with
a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To consider and, if thought fit, acknowledge the waiver by all the existing shareholders of Tamweelview of their
preferential subscription rights and to accept subscription for these new class Z common shares with payment of a share
premium in a total amount of twenty-five million six hundred nineteen thousand two hundred forty-three euro (EUR
25,619,243.-) and to accept full payment in cash for these new class Z common shares by Abu Dhabi Investment Authority.
4 To consider and, if thought fit, amend the first paragraph of article 3.1 of the articles of association of Tamweelview,
in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present,
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the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the
board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of Tamweelview by an amount
of five hundred twenty-two thousand nine hundred euro (EUR 522,900.-) so as to raise it from its present amount of one
billion fifty-five million six hundred sixty-six thousand seven hundred euro (EUR 1,055,666,700.-) to one billion fifty-six
million one hundred eighty-nine thousand six hundred euro (EUR 1,056,189,600.-).
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to issue five thousand two hundred twenty-nine (5,229)
new class Z common shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and
privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of Tamweelview had
decided to waive their preferential subscription rights with respect to these new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Abu Dhabi Investment Authority, a public institution owned by the Government of Abu Dhabi,
with registered office at 211 Corniche Street, PO BOX 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates (the “Subscriber”), re-
presented by Maître Catherine KREMER by virtue of a proxy given on 7 December 2015.
The Subscriber declared to subscribe to five thousand two hundred twenty-nine (5,229) new class Z common shares
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, with payment of a share premium in a total amount of twenty-
five million six hundred nineteen thousand two hundred forty-three euro (EUR 25,619,243.-) and to fully pay up these new
shares in cash.
The amount of twenty-six million one hundred forty-two thousand one hundred forty-three euro (EUR 26,142,143.-)
was thus as from that moment at the disposal of Tamweelview, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the five
thousand two hundred twenty-nine (5,229) new shares to the above mentioned Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 3.1 of the articles of
incorporation of Tamweelview in order to reflect the above resolutions.
Said paragraph will from now on read as follows:
“Tamweelview's share capital is set at one billion fifty-six million one hundred eighty-nine thousand six hundred euro
(EUR 1,056,189,600.-), divided into ten million five hundred sixty-one thousand eight hundred ninety-six (10,561,896)
class Z common shares (the “Class Z Common Shares” or, the “Common Shares”) with a par value of one hundred euro
(EUR 100.-) each, entirely paid in.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by Tamweelview as a result of the present deed
are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.50 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, notaire résidant
alors à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 525 du 15 mai 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 93081 («Tamweelview»). Les statuts de Tamweelview ont été modifiés la dernière fois par un acte du
notaire soussigné en date du 26 octobre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Me Catherine KREMER, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Cristiana MUSTEANU, avocat, domicilié pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Paul TECKLENBURG, juriste, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Examen de et, si jugé approprié, décision d'augmenter le capital social de Tamweelview à concurrence d'un montant
de cinq cent vingt-deux mille neuf cents euros (EUR 522.900,-) pour le porter de son montant actuel d'un milliard cinquante-
cinq millions six cent soixante-six mille sept cents euros (EUR 1.055.666.700,-) à un montant d'un milliard cinquante-six
millions cent quatre-vingt-neuf mille six cents euros (EUR 1.056.189.600,-).
2 Examen de et, si jugé approprié, décision d'émettre cinq mille deux cent vingt-neuf (5.229) nouvelles actions ordinaires
de classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
ordinaires de classe Z existantes.
3 Examen de et, si jugé approprié, décision d'accepter la renonciation par tous les actionnaires existants de Tamweelview
de leur droit préférentiel de souscription et acceptation de la souscription de ces nouvelles actions ordinaires de classe Z
avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de vingt-cinq millions six cent dix-neuf mille deux cent quarante-
trois euros (EUR 25.619.243,-) et acceptation du paiement intégral en numéraire pour ces nouvelles actions ordinaires de
classe Z par Abu Dhabi Investment Authority.
4 Examen de et, si jugé approprié, décision de modifier l'alinéa premier de l'article 3.1 des statuts de Tamweelview, afin
de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau
et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points inscrits
à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a adopté, à chaque fois à l'unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de Tamweelview à concur-
rence d'un montant de cinq cent vingt-deux mille neuf cents euros (EUR 522.900,-) pour le porter de son montant actuel
d'un milliard cinquante-cinq millions six cent soixante-six mille sept cents euros (EUR 1.055.666.700,-) à un montant d'un
milliard cinquante-six millions cent quatre-vingt-neuf mille six cents euros (EUR 1.056.189.600,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'émettre cinq mille deux cent vingt-neuf (5.229) nouvelles
actions ordinaires de classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions ordinaires de classe Z existantes.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de Tamweelview ont
décidé de renoncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces nouvelles actions ordinaires
de classe Z.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une institution publique détenue par le gouvernement d'Abu Dhabi,
ayant son siège social au 211 Corniche Street, PO BOX 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis (le “Souscripteur”),
représentée par Maître Catherine KREMER, en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2015.
Le Souscripteur a déclaré souscrire cinq mille deux cent vingt-neuf (5.229) nouvelles actions ordinaires de classe Z
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
vingt-cinq millions six cent dix-neuf mille deux cent quarante-trois euros (EUR 25.619.243,-) et libérer intégralement en
espèces ces actions nouvelles.
Le montant de vingt-six millions cent quarante-deux mille cent quarante-trois euros (EUR 26.142.143,-) a dès lors été
à la disposition de Tamweelview à partir de ce moment, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'allouer
les cinq mille deux cent vingt-neuf (5.229) actions nouvelles au Souscripteur susmentionné.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 3.1 des statuts des
statuts de Tamweelview pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social de Tamweelview est fixé à un montant d'un milliard cinquante-six millions cent quatre-vingt-neuf
mille six cents euros (EUR 1.056.189.600,-)., représenté par dix millions cinq cent soixante-et-un mille huit cent quatre-
vingt-seize (10.561.896) actions ordinaires de classe Z (les «Actions Ordinaires de Classe Z», ou les «Actions Ordinaires»)
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par Tamweelview en raison du présent acte sont
évalués à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.50 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. KREMER, C. MUSTEANU, P. TECKLENBURG, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21181. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202094/189.
(150226752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Themelia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 202.178.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu
1) Monsieur Michiel René A. ALLAERTS, administrateur de sociétés, né à Turnhout (Belgique), le 9 février 1987,
résidant à B-2000 Anvers, 21 Sint-Michielskaai, boîte 6.1.
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2) Madame Daphné Lara C. ROUSSIS, administrateur de sociétés, née à Turnhout (Belgique), le 16 janvier 1989, résidant
à B-2000 Anvers, 21 Sint-Michielskaai, boîte 6.1.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «THEMELIA S.A.» (ci-
après, la Société).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la
Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces
participations, sous n’importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n’est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts obligations reconnaissance de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-
cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu’ils soient facilement
réalisables ou non ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques)
de sociétés, entités ou autre personne juridique de tout type.
La Société peut utiliser des fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre
actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d’indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d’assistance (incluant mais non limité à l'octroi d’avances prêts dépôts d’argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d’assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d’autorisation spécifique.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s’engager
dans toute autre activité qu’elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s’engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
La Société pourra également exercer tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toute autre société lu-
xembourgeoise ou étrangère.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cinquante-trois mille euros (EUR 53.000,-) représenté par cinquante-
trois mille (53.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur ou dématérialisées, au choix de l'Actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions au porteur devront être immobilisées auprès d’un dépositaire unique conformément à l'article 42 (1) de la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Les titres nominatifs ou au porteur peuvent être convertis en titres dématérialisés par une inscription en compte-titre
auprès d’un teneur de comptes.
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La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives peut se faire par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
Le transfert des actions au porteur s’établit par une inscription au registre des actions au porteur de la Société confor-
mément à l'article 42 (4) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Le droit de vote attaché à une action en indivision ne pourra être exercé que par une seule personne désignée par tous
les indivisaires.
Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à l'As-
semblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des Actionnaires,
(2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans la convocation
et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins de vote originaux
devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur tant que la
Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique seu-
lement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société, et pourront être classés en administrateurs de catégorie
A et de catégorie B. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus
de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur les
Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Gé-
nérale ou les autres membres du Conseil d’Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui
présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion
en question.
Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct et
(iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration, dont au moins, le cas échant,, la majorité des
administrateurs de catégorie A. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
lors de ce Conseil d’Administration.
En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, les décisions seront prises à la majorité des votes, à condition
que la majorité des administrateurs de catégorie A vote en faveur de la résolution.
Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie
circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que mentionnés par
exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire). La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les ré-
solutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre du
Conseil d’Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur
Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
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Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer,
céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Action-
naire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière.
Lorsque la Société est gérée par un Conseil d’Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du
Conseil d’Administration comprend l'obligation pour le Conseil d’Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d’Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa
qualité de membre du Conseil d’Administration de toute telle entité.
L’Administrateur ou le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être administrateur ou
Actionnaire de la Société agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que déterminés par l'Admi-
nistrateur ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration.
L’Administrateur ou le Conseil d’Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer
leur composition et leur objet.
Art. 15. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures
conjointes de deux administrateurs, ou en cas de catégories d’administrateurs par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs de catégorie A ou par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de
catégorie B ou, si la Société est administrée par un seul administrateur par la signature individuelle de l'Administrateur
Unique, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans
les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité
ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est gerée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront décrire
les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur
Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaire ou non,
nommé par l'assemblée générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
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L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la Société
et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Administration
de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Gé-
nérale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinquante-trois mille (53.000) actions sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Michiel René A. ALLAERTS vingt-six mille cinq cents (26.500) actions.
2) Madame Daphné Lara C. ROUSSIS, vingt-six mille cinq cents (26.500) actions.
Toutes les cinquante-trois mille (53.000) actions ont été libérées à concurrence du quart par des versements en espèces,
de sorte que la somme de treize mille deux cent cinquante euros (EUR 13.250,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, tels que représentés et représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie Ai>
- Monsieur Michiel René A. ALLAERTS, administrateur de sociétés, né à Turnhout (Belgique), le 9 février 1987,
résidant à B-2000 Anvers, 21 Sint-Michielskaai, boîte 6.1.
- Madame Daphné Lara C. ROUSSIS, administrateur de sociétés, née à Turnhout (Belgique), le 16 janvier 1989, résidant
à B-2000 Anvers, 21 Sint-Michielskaai, boîte 6.1.
<i>Administrateurs de catégorie B pi>
- Monsieur Benoît PARMENTIER, né à Namur (Belgique), le 14 juin 1977, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 76-78 rue de Merl.
- Monsieur Jean-François DETAILLE, né à Namur (Belgique), le 19 mai 1972, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 76-78 rue de Merl.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier YANSENNE, né à Liège (Belgique), le 5 août 1986, demeurant professionnellement à L-2146 Lu-
xembourg, 76-78 rue de Merl.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2021.
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5) Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 76-78 rue de Merl.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. R. A. ALLAERTS, D. L. C. ROUSSIS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 27 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 37437. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202099/300.
(150226299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
SIFI - Société Internationale de Financements et d'Investissements S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 161.699.
L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SIFI Société Internationale de Finan-
cements et d’Investissements S.A.», ayant son siège social à L-3340 Huncherange, 65, route d’Esch, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.699, constituée par-devant Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 8 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1982 du 27 août 2011, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la
"Société").
L'assemblée est présidée par Monsieur Harry Yehuda SLUIJZER, demeurant à 4, Mosche Sharet, P.Box. 44 Azur (Israel)
Le président désigne comme secrétaire Patrick GARDAVOIR, administrateur, demeurant professionnellement à Clervaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Harry Yehuda SLUIJZER, né le 30 juillet 1969 à Watermael Boitsfort
(Belgique), demeurant à 4, Mosche Sharet, P.Box. 44 Azur (Israel).
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des
actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
II. Que toutes les trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), représentant l'intégralité
du capital social, étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-3340 Huncherange, 65, route d’Esch à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue et modification
subséquente de l’article 1, alinéa 2, des statuts de la Société;
2. Elargissement de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société:
Art. 2. «La société a pour objet
- L’assistance en vue de la mise en relation d’entreprises dans le but de promouvoir la recherche de partenaires com-
merciaux;
- la prestation de services et de conseil et l’assistance administrative en la matière aux entreprises et aux particuliers;
- effectuation d’études de marchés national et international
- investigations national et international,
- investigations contre la contrefaçon,
- recherche de personnes,
- recrutement de dettes,
- établissement de statistiques,
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- sécurités rapprochées et accompagnement,
- vente, achat et location de matériel de surveillance, et
- location de voiture de luxe, limousine et shuttle, avec u sans chauffeur.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.»
3. Révocation de Monsieur Jacques LAUNAY, Monsieur Rigobert SASA et Madame Silvia FELIPE GARCIA en tant
que administrateurs de la société;
4. Révocation de Monsieur Jacques LAUNAY en tant qu’administrateur déléguée à la gestion journalière
5. Nomination de Monsieur Harry Yehuda SLUIJZER en tant que nouvel administrateur unique;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, cette dernière prend à l’unanimité des
voix dans chaque catégorie d'actions les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-3340 Huncherange,
65, route d’Esch à l’adresse suivante: L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue et décide de modifier l’article 1, alinéa 2, des statuts
de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. (alinéa 2). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Clervaux.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts
de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. «La société a pour objet
- L’assistance en vue de la mise en relation d’entreprises dans le but de promouvoir la recherche de partenaires com-
merciaux;
- la prestation de services et de conseil et l’assistance administrative en la matière aux entreprises et aux particuliers;
- effectuation d’études de marchés national et international
- investigations national et international,
- investigations contre la contrefaçon,
- recherche de personnes,
- recrutement de dettes,
- établissement de statistiques,
- sécurités rapprochées et accompagnement,
- vente, achat et location de matériel de surveillance, et
- location de voiture de luxe, limousine et shuttle, avec u sans chauffeur.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale révoque
- Monsieur Jacques LAUNAY, Responsable informatique, né le 1
er
mars 1958 à Paris (FR) et demeurant à L-3321
Berchem, 24, rue Méckenheck,
- Monsieur Rigobert SASA, né le 15 mai 1957 à Pindi (RDC), demeurant à F75017 Paris, 3, rue Stéphane Grapelli et
- Madame Silvia FELIPE GARCIA, née le 10 mai 1971 à Santa Coloma de Gramenet (ES), demeurant à ES-08917
BADALONA BARCELONA, Avd Lloreda 95, 1°2c.
de leur poste d’administrateurs de la Société et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat
jusqu'à ce jour.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale révoque Monsieur Jacques LAUNAY, Responsable informatique, né le 1
er
mars 1958 à Paris
(FR) et demeurant à L-3321 Berchem, 24, rue Méckenheck, de son poste d’administrateur délégué de la Société et lui
accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Harry Yehuda SLUIJZER, né le 30 juillet 1969 à Watermael Boitsfort
(Belgique), demeurant professionnellement à L-3397 Roeser. 2, rue du Brill, au poste d’administrateur de la Société lequel
devient ainsi l’administrateur unique de celle-ci, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2021.
Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront
imputés en rapport avec sa reclassification du capital social au taux fixe d’enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: H. Y. SLUIJZER, P. GARDAVOIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20932. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202065/120.
(150226066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Idéal Services Propreté, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 109.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052146/10.
(160010988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Synepeia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 202.175.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
ont comparu
1) Monsieur Axel Konstantinos R. ROUSSIS, administrateur de sociétés, né à Turnhout (Belgique), le 27 mai 1986,
résidant à B-2000 Anvers, 7, Leuvenstraat,
représenté aux présentes par Monsieur Michiel René A. ALLAERTS, administrateur de sociétés, résidant à B-2000
Anvers, 21 Sint-Michielskaai, boîte 6.1, en vertu d’une procuration sous seing privé en date à Singapore du 16 novembre
2015.
2) Madame Camille Isabelle V. DE BRUYN, conseillée financier, née à Ypres (Belgique), le 11 octobre 1988, résidant
à B-2000 Anvers, 7, Leuvenstraat,
représentée aux présentes par Madame Daphné Lara C. ROUSSIS, administrateur de sociétés, résidant à B-2000 Anvers,
21 Sint-Michielskaai, boîte 6.1, en vertu d’une procuration sous seing privé en date à Singapore du 16 novembre 2015.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, resteront annexées au
présente acte pour être enregistrées en même temps.
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Lesquels comparants, tels que représentés, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «SYNEPEIA S.A.» (ci-
après, la Société).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la
Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces
participations, sous n’importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n’est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts obligations reconnaissance de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-
cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu’ils soient facilement
réalisables ou non ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques)
de sociétés, entités ou autre personne juridique de tout type.
La Société peut utiliser des fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre
actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d’indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d’assistance (incluant mais non limité à l'octroi d’avances prêts dépôts d’argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d’assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d’autorisation spécifique.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s’engager
dans toute autre activité qu’elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s’engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
La Société pourra également exercer tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toute autre société lu-
xembourgeoise ou étrangère.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille
(31.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur ou dématérialisées, au choix de l'Actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions au porteur devront être immobilisées auprès d’un dépositaire unique conformément à l'article 42 (1) de la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Les titres nominatifs ou au porteur peuvent être convertis en titres dématérialisés par une inscription en compte-titre
auprès d’un teneur de comptes.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
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Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives peut se faire par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
Le transfert des actions au porteur s’établit par une inscription au registre des actions au porteur de la Société confor-
mément à l'article 42 (4) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Le droit de vote attaché à une action en indivision ne pourra être exercé que par une seule personne désignée par tous
les indivisaires.
Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à l'As-
semblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des Actionnaires,
(2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans la convocation
et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins de vote originaux
devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur tant que la
Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique seu-
lement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société, et pourront être classés en administrateurs de catégorie
A et de catégorie B. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus
de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur les
Sociétés de 1915.
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Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Gé-
nérale ou les autres membres du Conseil d’Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui
présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion
en question.
Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct et
(iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration, dont au moins, le cas échant,, la majorité des
administrateurs de catégorie A. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
lors de ce Conseil d’Administration.
En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, les décisions seront prises à la majorité des votes, à condition
que la majorité des administrateurs de catégorie A vote en faveur de la résolution.
Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie
circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que mentionnés par
exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire). La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les ré-
solutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre du
Conseil d’Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur
Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
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Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer,
céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Action-
naire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière.
Lorsque la Société est gérée par un Conseil d’Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du
Conseil d’Administration comprend l'obligation pour le Conseil d’Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d’Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa
qualité de membre du Conseil d’Administration de toute telle entité.
L’Administrateur ou le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être administrateur ou
Actionnaire de la Société agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que déterminés par l'Admi-
nistrateur ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration.
L’Administrateur ou le Conseil d’Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer
leur composition et leur objet.
Art. 15. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures
conjointes de deux administrateurs, ou en cas de catégories d’administrateurs par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs de catégorie A ou par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de
catégorie B ou, si la Société est administrée par un seul administrateur par la signature individuelle de l'Administrateur
Unique, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans
les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité
ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est gerée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront décrire
les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur
Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaire ou non,
nommé par l'assemblée générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
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Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la Société
et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Administration
de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Gé-
nérale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les trente et un mille (31.000) actions sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Axel Konstantinos R. ROUSSIS, quinze mille cinq cents (15.500) actions.
2) Madame Camille Isabelle V. DE BRUYN, quinze mille cinq cents (15.500) actions.
Toutes les trente et un mille (31.000) actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, tels que représentés et représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie Ai>
- Monsieur Axel Konstantinos R. ROUSSIS, administrateur de sociétés, né à Turnhout (Belgique), le 27 mai 1986,
résidant à B-2000 Anvers, 7, Leuvenstraat.
- Madame Camille Isabelle V. DE BRUYN, conseillée financier, née à Ypres (Belgique), le 11 octobre 1988, résidant
à B-2000 Anvers, 7, Leuvenstraat.
<i>Administrateurs de catégorie Bi>
- Monsieur Benoît PARMENTIER, né à Namur (Belgique), le 14 juin 1977, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 76-78 rue de Merl.
- Monsieur Jean-François DETAILLE, né à Namur (Belgique), le 19 mai 1972, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 76-78 rue de Merl.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier YANSENNE, né à Liège (Belgique), le 5 Août 1986, demeurant professionnellement à L-2146 Lu-
xembourg, 76-78 rue de Merl.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2021.
5) Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 76-78 rue de Merl.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants ils ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. R. A. ALLAERTS, D. L. C. ROUSSIS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 27 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 37436. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202084/309.
(150226224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Quarks S.A., Société Anonyme,
(anc. Quarks S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 183.686.
L’an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie
l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «Quarks S.A.» (la «Société»), une société
anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 111/115, Avenue de Luxembourg, L-4940
Bascharage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 183.686,
constituée suivant acte notarié en date du 18 novembre 2013, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), en date du 11 mars 2014 sous le numéro 638.
Les statuts de la Société n’ont pas subi de modifications ultérieures.
L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Sandra KAISER, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et scrutatrice, Mademoiselle Lesley ROSE, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la Société de la commune de Bascharage vers la Ville de Luxembourg et modification
afférente de l’article deux (2), premier alinéa, des statuts de la Société.
2.- Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3.- Possibilité à la Société d’utiliser l’enseigne commerciale «SKYLAR GROUP» et modification afférente de l’article
1
er
des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois, et à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée DECIDE de transférer le siège social de la Société de la commune de Bascharage vers la Ville de Lu-
xembourg et DECIDE concomitamment de fixer sa nouvelle adresse au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
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<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert de siège, l’Assemblée DECIDE de modifier l’article DEUX (2), premier alinéa, dans les
versions anglaise et française des statuts de la Société, lequel alinéa se lira dans les versions précitées désormais comme
suit:
Version anglaise:
Art. 2. (first paragraph). «The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg.»
Version française:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.».
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner à la Société la possibilité d’utiliser l’enseigne commerciale «SKYLAR GROUP» et
décide de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts comme suit:
Version anglaise:
« Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name «Quarks S.A.», operating
under the trading name «SKYLAR GROUP», which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter,
the "Company"), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter, the
"Law"), as well as by the present articles of association (hereafter, the "Articles").».
Version française:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Quarks S.A.», exploitant sous l’enseigne commerciale
«SKYLAR GROUP», qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après, la «Société»), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (ci-après, les «Statuts»).».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ces mêmes comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KAISER, L. ROSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28921. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015201982/73.
(150226365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Roxwell Invest SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 190.450.
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre,
par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société "Roxwell Invest SA/SPF", ci-après la «Société», société de gestion de
patrimoine familial avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire constituée suivant acte reçu par
Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 12 septembre
2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3195 du 31 octobre 2014.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Maître Pierre BERNA, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Grégory MATHIS, licencié en droit, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valentino CAPURSO, titulaire d'un Master en comptabilité, contrôle
audit, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
26157
L
U X E M B O U R G
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Divers
Monsieur le président expose ensuite:
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme Maître Pierre Berna, préqualifié, aux fonctions de liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (ci-après «LSC»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 LSC sans devoir recourir à l'autorisation
de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, profession et
domicile, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Honoraire: 452,85
Signé: Berna, Mathis, Capruso et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37672. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2015202000/59.
(150226505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Galore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 190.260.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, the sixteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Khadem Abdullah Khadem Butti AL QUBAISI, companies' manager, born on the 27
th
day of September, 1971 in
Abu Dhabi, United Emirates of Arabia, residing at Corniche Street Villa, 39 Marina Hall, Abu Dhabi, United Emirates of
Arabia,
here represented by Mr Adrien MANTIONE, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy signed on November 16, 2015.
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L
U X E M B O U R G
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholder of GALORE S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a notarial
deed on September 9
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3133 of October
28
th
, 2014. The Articles of Incorporation have not been amended since that date;
- that the capital of the Company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) repre-
sented by ONE HUNDRED TWENTY-FIVE (125) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each,
all fully paid-up;
- that the appearing party, prenamed, is the sole owner of all the shares and declares that he has full knowledge of the
articles of incorporation and the financial standing of the Company;
- that the appearing party, represented as stated above, in his capacity of sole shareholder of the Company, has resolved
to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the appearing party, represented as stated above, in his capacity as liquidator of the Company, and according to
the balance sheet of the Company as at 31 July 2015, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities
arising from the liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 31 July 2015, being only one information for all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- the books and documents of the company shall be lodged during a period of five years at L-2535 Luxembourg, 16,
Boulevard Emmanuel Servais.
No confusion of patrimony can be made, neither with the assets of the sole shareholder nor the reimbursement to the
sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to be
counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved and
liquidated has demanded the creation of security.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it by
reason of the present deed are estimated approximately at one thousand ninety five euro (EUR 1,095.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Khadem Abdullah Khadem Butti AL QUBAISI, gérant de sociétés, né le 27 septembre 1971 à Abu Dhabi,
Emirats Arabes Unis, demeurant à Corniche Street Villa, 39 Marina Hall, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,
ici représenté par Monsieur Adrien MANTIONE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration signée le 16 novembre, 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société GALORE S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant
acte notarié en date du 9 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3133 du 28
octobre 2014. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la Société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par
CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, entièrement
libérées;
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U X E M B O U R G
- que la partie comparante, précitée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales et qu'elle déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé
de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu
du bilan de la Société au 31 juillet 2015, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de
la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif de
la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 juillet 2015 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,
16, Boulevard Emmanuel Servais.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre l'actionnaire unique et l'avoir social de, ou remboursement à, l'associé
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille quatre vingt quinze euros (EUR 1.095).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. MANTIONE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36692. Reçu soixante-quinze
euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201649/107.
(150226985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Lux Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3427 Dudelange, 5, rue Boitenberg.
R.C.S. Luxembourg B 191.339.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201808/9.
(150226243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26160
Arnam S.à r.l.
Avola Patrimoine & Associés S.A.
Beacon Luxembourg S.à r.l.
Bel Air
Beltrama Investments S.A.
Cambridge Holding S.A.
Cambridge Holding S.A.
Cambridge Holding S.A.
Comark S.A.
Comark S.A.
CSIGN S.A.
Cyclan S.àr.l.
Dima Corp S.A.
DKMT S.à r.l.
Dridco Luxembourg S.A.
Eastpharma S.à r.l.
Eco-Flu Holding S.A.
Eco-Flu Holding S.A.
Fleurs Danielle Grun S.à r.l.
Galore S.à r.l.
Idéal Services Propreté
Investoil Holding S.A.
Jole S.A.
Kador S.A.
Kaman Lux Holding S.à r.l.
KB24 Investments AG
Kenai Investments S.à r.l.
Kensa Europe S.C.A.
Kero Invest S.à r.l.
KGAL Real Estate Debt Fund General Partner S.à r.l.
Kodifonti Luxembourg S.A.
Le Rocher
Letterone Investment Holdings S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 108 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 109 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 27 S.à r.l.
Lux Holdings S.A.
Misterfoxy
Quarks S.A.
Quarks S.A.
RMF International S.A.
Roxwell Invest SA/SPF
SIFI - Société Internationale de Financements et d'Investissements S.A.
Synepeia S.A.
Tamweelview European Holdings S.A.
Themelia S.A.
Total SCP S.à r.l.
Unabella S.à r.l.