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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 544

24 février 2016

SOMMAIRE

A7 Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26111

Artiburo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26073

Canyon Capital Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

26067

Carlita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26109

Centuria Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

26107

Choice Technologies Holding . . . . . . . . . . . . . .

26073

Clay Tiles Participations S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

26067

ColCastor D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26068

ColCastor D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26100

Corrib Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

26068

Couche-Tard Brands and Financing . . . . . . . .

26097

Couche-Tard Brands and Financing . . . . . . . .

26067

Dalgarno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26105

DataCenterEnergie S.A. (DCE) . . . . . . . . . . . .

26104

Diffusion Benelux Parfumerie SA . . . . . . . . . .

26067

Dr. Ober - Dr. Scharrer Verwaltungs S.A. . . .

26068

Dyle Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26068

Elvoline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26067

Eurofins Scientific SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26068

Lock Syndication S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

MAPL Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26071

Medernach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26071

Monalux Asset Management S.à r.l. . . . . . . . .

26072

Monalux Asset Management S.à r.l. . . . . . . . .

26071

Mt. Kailash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26071

Muse Consulting S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26071

N.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

N.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

N.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

Patina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

Patina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

Pingvalue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26066

Pivoine Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

26066

PROCOS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26066

Promieso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

Promovis Develop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26066

Roding Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26066

Sixa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26110

Steris FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26069

ST Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26069

Strategic Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26112

TDV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26111

UBS (Lux) Strategy Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

26111

WPP Luxembourg Europe Three S.à r.l. . . . .

26069

WPP Luxembourg Europe Two S.à r.l. . . . . . .

26069

26065

U X E M B O U R G

Pivoine Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 170.461.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016052439/13.
(160010688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Roding Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.301.

Les comptes annuels au 30 juin 2015, ainsi que les autres documents et information qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2016052465/11.
(160010571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Promovis Develop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 181.628.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052448/10.
(160010499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

PROCOS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.757.

12, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2016052447/10.
(160010045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Pingvalue, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.394.

Luxembourg, le 05 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052415/10.
(160010772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

26066

U X E M B O U R G

Elvoline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.165.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 octobre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015202496/13.
(150228312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Couche-Tard Brands and Financing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.967.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 décembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015202374/11.
(150227432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Canyon Capital Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201446/10.
(150226366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Clay Tiles Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.336.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201495/10.
(150226079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Diffusion Benelux Parfumerie SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.688.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015201532/10.
(150226506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

26067

U X E M B O U R G

Dr. Ober - Dr. Scharrer Verwaltungs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.247.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015202444/10.
(150227231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015202509/10.
(150227475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Corrib Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.065.

Les statuts coordonnés rectificatif de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des

statuts coordonnés déposé en date du 2 novembre 2015 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(L150196842).

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015202372/12.
(150227254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Dyle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 178.303.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 26 octobre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015202446/13.
(150227898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

ColCastor D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 201.722.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1656 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202356/9.
(150227820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

26068

U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Europe Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 192.765.

Il est à noter que Michel de Bodt, gérant de la Société, a pour adresse privée le 18A, Avenue de la Petite Espinerte,

B-1180 Uccle, Belgique.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Europe Three S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015203231/14.
(150228053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

WPP Luxembourg Europe Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.854.075,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 160.777.

Il est à noter que Michel de Bodt, gérant de la Société, a pour adresse privée le 18A, Avenue de la Petite Espinette,

B-1180 Uccle, Belgique.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Europe Two S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015203232/14.
(150228052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

ST Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.197.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 octobre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015203140/13.
(150228341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Steris FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.781.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 26 octobre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015203143/13.
(150227906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

26069

U X E M B O U R G

Patina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.927.

Je vous informe par la présente, que je démissionne de mon mandat d'administrateur de la société Patina SA, enregistrée

au RCS de Luxembourg sous le numéro B 71.927, avec effet immédiat.

Le 8 Décembre 2015.

Florian BERTHIER.

Référence de publication: 2015203953/10.
(150228766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Patina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.927.

Je vous informe par la présente, que je démissionne de mon mandat d'administrateur de la société Patina SA, enregistrée

au RCS de Luxembourg sous le numéro B 71.927, avec effet immédiat.

Le 8 Décembre 2015.

Peter VANDERBRUGGEN
Représentant permanent de LEEWARD FUND MANAGEMENT Ltd

Référence de publication: 2015203954/12.
(150228766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Promieso, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 29, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 138.778.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société Promieso S.A., tenue au siège social en date du 30 novembre

2015, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Acceptation de la démission de Monsieur Roland Barthelmy demeurant à L-4972 Dippach, 231, route des Trois Cantons

avec effet immédiat de son poste d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Pour Promieso S.A.

Référence de publication: 2015203983/14.
(150228463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052293/9.
(160010443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052292/9.
(160010444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

26070

U X E M B O U R G

Mt. Kailash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.065.

Luxembourg, le 11 janvier 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2016052287/12.
(160010424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Muse Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 7, rue Jean Fischbach - Z.A. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 115.616.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/01/2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2016052288/12.
(160010498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

MAPL Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 3, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 155.648.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 JAN. 2016.

FISEC S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016052297/12.
(160010704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Medernach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 97.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052304/9.
(160010805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Monalux Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052321/9.
(160010847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

26071

U X E M B O U R G

Monalux Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052322/9.
(160010848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

N.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 55.136.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2016.

Signature
Le Gérant

Référence de publication: 2016052325/12.
(160010736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

N.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 55.136.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2016.

Signature
Le Gérant

Référence de publication: 2016052326/12.
(160010737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

N.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 55.136.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2016.

Signature
Le Gérant

Référence de publication: 2016052327/12.
(160010738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Lock Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 127.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052252/9.
(160010456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

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U X E M B O U R G

Artiburo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5973 Itzig, 10, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 176.871.

Pour ARTIBURO S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016051837/12.
(160010495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Choice Technologies Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 293.386,80.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.830.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of November.
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing at Pètange, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Choice Technologies Holding”, a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of two hundred ninety thousand five hundred thirty-two United States Dollars and twenty-eight cents
(USD 290,532.28), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.830 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed enacted by Me Francis KESSELER, then notary public residing at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on 18 December 2013, published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” (“Mémorial C”) number 1472 dated 6 June 2014, and lastly amended by a deed enacted by the
abovementioned notary on 14 November 2014 and published in the Mémorial C number 538 dated 26 February 2015.

The meeting is chaired by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at 13, route de

Luxembourg, L-4761 Pètange, (the “Chairman”).

The Chairman appoints as secretary Marisa GOMES, private employee, with professional address at Pétange and the

meeting elects as scrutineer Laetitia ZUANEL, private employee with professional address at Pétange.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders of the Company (the “Shareholders”), all duly represented by Madame Sofia Afonso-da Chao Conde,

notary clerk, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pètange, Grand-Duchy of Luxembourg, by
virtue of proxies given under private seal, and the number of shares held by the Shareholders are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, the (i) 366,884 (three hundred sixty-six thousand eight hundred eighty-four)

Common Shares without nominal value, (ii) 21,582 (twenty-one thousand five hundred eighty-two) Series A Shares, wi-
thout nominal value, (iii) 19,425 (nineteen thousand four hundred twenty-five) Series B Shares without nominal value, (iv)
16,996 (sixteen thousand nine hundred ninety-six) Series C1 Shares without nominal value, and the (v) 49,925 (forty-nine
thousand nine hundred twenty-five) Series C2 Preferred Shares without nominal value together representing the whole
share capital of the Company are represented, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda, of which the Shareholders have been duly beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2,854.52 (two thousand eight hundred fifty-four

United States Dollars fifty-two cents) so as to raise it from its current amount of USD 290,532.28 (two hundred ninety
thousand five hundred thirty-two United States Dollars twenty-eight cents) to USD 293,386.80 (two hundred ninety-three
thousand three hundred eighty-six United States Dollars eighty cents) by the issue of (i) 4,174 (four thousand one hundred
seventy-four) new series C1 convertible preferred shares without nominal value, and (ii) 491 new series C2 convertible
preferred shares without nominal value;

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3. Subscription and payment by (i) COMENT of the new series C1 preferred shares under resolution 2. above by way

of a contribution in cash amounting to USD 2,554.07 (Two thousand five hundred fifty-four United States Dollars seven
cents), and (ii) Project Blue S.à r.l. of the new series C2 preferred shares under resolution 2. above by way of a contribution
in cash amounting to USD 300.45 (three hundred United States Dollars forty-five cents);

4. Approval of the conversion of the legal form of the Company from an S.à r.l. (société à responsabilité limitée) to a

S.A. (société anonyme);

5. Approval of the subsequent amendment and restatement of the Company’s articles of association in order to reflect

(i) the new share capital pursuant to the above resolutions, and (ii) the conversion of the legal form of the Company from
an S.à r.l. (société à responsabilité limitée) to an S.A. (société anonyme);

6. Confirmation of the continuation of the mandates of Mr. Kelley Williams as category A director of the Company,

Mrs. Natalie de Chalus as category B director of the Company, Mr. Denis Maciel Maia as category C director of the
Company, Mr. Fabiano Marinho Carneiro Da Cunha as category C director of the Company and Mr. Felipe Zárate as
category E director of the Company;

7. Appointment of Ms. Marie-Noelle Finez as statutory auditor of the Company; and
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The Shareholders resolved to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknowledge

being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agree to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at
the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.

Second resolution:

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2,854.52 (two thousand

eight hundred fifty-four United States Dollars fifty-two cents) so as to raise it from its current amount of USD 290,532.28
(two hundred ninety thousand five hundred thirty-two United States Dollars twenty-eight cents) to USD 293,386.80 (two
hundred ninety-three thousand three hundred eighty-six United States Dollars eighty cents) by the issuance of (i) 4,174
(four thousand one hundred seventy-four) new Series C1 Preferred Shares without nominal value (the “New Series C1
Shares”), and (ii) 491 (four hundred ninety-one) new Series C2 Preferred Shares without nominal value (the “New Series
C2 Shares”), the whole to be fully paid up through contributions in cash amounting to USD 2,854.52 (two thousand eight
hundred fifty-four United States Dollars fifty-two cents) (the “Contributions”), with (i) USD 2,554.07 (two thousand five
hundred fifty-four United States Dollars seven cents) to be made by COMENT, a company organised under the laws of
France, with registered office at 1-5, Quai George V, F-76600 Le Havre, France, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés du Havre under the number 534088059 (the “First Contributor”) and (ii) USD 300.45 (three hundred United
States Dollars forty-five cents) to be made by Project Blue S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having
its registered office at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 191.502 (the “Second Contributor”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the First Contributor and the Second Contributor for the New

Series C1 Shares and the New Series C2 Shares respectively through the Contributions as outlined above.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the First Contributor, represented by Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named by virtue

of a proxy given under private seal on 27 October 2015 and declares to subscribe to the 4,174 (four thousand one hundred
seventy-four) New Series C1 Shares in the Company and to pay them up entirely by a payment in cash, so that the amount
of USD 2,554.07 (two thousand five hundred fifty-four United States Dollars seven cents) is from this day on at the free
disposal of the Company.

Thereupon intervenes the Second Contributor, represented by Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named by

virtue of a proxy given under private seal on 3 November 2015 and declares to subscribe to the 491 (four hundred ninety-
one) New Series C2 Shares in the Company and to pay them up entirely by a payment in cash, so that the amount of USD
300.45 (three hundred United States Dollars forty-five cents) is from this day on at the free disposal of the Company.

Fourth resolution

It is unanimously resolved to convert the legal form of the Company from a private company with limited liability,

(société à responsabilité limitée), into a public company with limited (Société anonyme) with immediate effect (the “Con-
version”).

In order to comply with the Luxembourg legal requirements regarding sociétés anonymes, the assets of the Company

have been evaluated by a Luxembourg independent auditor, Atwell,a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 17, rue des Jardiniers, L- 1835 Luxembourg. The auditor report which shall remain annexed to this deed to be

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submitted with it to the formality of registration states that “On the basis of the work carried out by us, nothing has come
to our attention that would cause us to believe that the net asset value of the Company as at the date of the present report
would not be at least equal to USD 293,386.80 being the share capital of the Company after its conversion into a “société
anonyme”.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions having been effected, it is unanimously resolved to amend

and restate the Company’s articles of association to reflect the amendment to the share capital of the Company as a result
of the Contributions and the Company’s conversion from a private company with limited liability, (société à responsabilité
limitée), into a public company with limited liability (Société anonyme), to read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Choice Technologies Holding" (the “Company”). The Company is a public

limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of association (the
“Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such companies or enterprises and/or of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. Those rights may be licensed to
any affiliated company or to any third party. It may, for instance, develop any intellectual property rights of any nature
whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which form part of the
group of companies to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant securities interest in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which
form part of the group of companies to which the Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber
or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital is set at two hundred ninety-three thousand three hundred eighty-six Dollars of the United

States of America eighty cents (293,386.80), represented by three hundred sixty six thousand eight hundred eighty four
(366,884) ordinary shares (the "Common Shares"), by twenty one thousand five hundred eighty two (21,582) Series A
convertible preferred shares (the "Series A Shares"), by nineteen thousand four hundred twenty five (19,425) Series B

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convertible preferred shares (the "Series B Shares"), by twenty-one thousand one hundred seventy (21,170) Series C1
convertible preferred shares (the "Series C1 Shares") and by fifty thousand four hundred sixteen (50,416) Series C2 con-
vertible preferred shares (the "Series C2 Shares") (the series A Shares, the series B Shares, the series C1 Shares and the
series C2 Shares together, the "Preferred Shares") and no stock options preferred shares (the “Stock Options Preferred
Shares”). Common Shares, Preferred Shares and Stock Options Preferred Shares are together referred to as shares. All
shares are in registered form, without nominal value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The authorised share capital of the Company is set at USD 15,441.90 (fifteen thousand four hundred forty-one

United States Dollars ninety cents), represented by 25,236 (twenty-five thousand two hundred thirty-six) Stock Options
Preferred shares without nominal value.

5.4 The Company may create a stock option plan (“SOP”) providing for subscription rights in certain specific cases to

newly issued Stock Options Preferred shares to the holder(s) of vested options under the SOP.

5.5. The board of directors is authorized, during a period expiring five (5) years after the holding of the extraordinary

general meeting of the shareholders of the Company on 17 November 2015, to increase on one or several occasions the
share capital of the Company as long as the issued share capital resulting from such increases, insofar as it relates to the
Stock Options Preferred Shares, remains equal or inferior to this threshold of USD 15,441.90 (fifteen thousand four hundred
forty-one United States Dollars ninety cents).

5.6. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in full and in cash, in each case

at an issue price determined by the board of directors from time to time.

5.7. The board of directors may delegate to any authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing part or all of
such increased amount of capital.

5.8. Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorized

capital, article 5.1 of the Articles shall be amended accordingly and the board of directors shall take, or authorize any person
to take, any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

5.9. Within the limits of the authorized share capital the board of directors shall decide to withdraw or limit the pre-

emption rights of the shareholders.

5.10 The shareholders of the Company shall do or cause to be done all such acts and things as may be necessary to give

effect to the exercise of (part of) the option(s), when vested, under the SOP, including among others:

(i) by renewing the authorized share capital of this article upon the expiry of the initial five (5) year period for another

five (5) year period if (part of) the option(s) under the SOP is still outstanding;

(ii) by ratifying any increase of capital made by the board of directors of the Company in accordance with the Articles

and/or by increasing the share capital of the Company by the issue of such number of shares as may be required upon the
exercise by the holder(s) of vested options under the SOP from time to time; and

(iii) by increasing the authorized share capital of the Company pro rata to any subsequent share capital increase.
The shareholders shall further refrain from taking any actions which could jeopardize the enforcement and exercise of

the terms of the SOP and/or negatively affect the issue of Stock Options Preferred Shares upon the exercise of the vested
options under the SOP by their holder(s) from time to time.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share. In case of joint ownership on

one or several share(s) the shareholders shall designate one (1) owner by share.

6.2. Shares are freely transferable among shareholders of the same category of shares (i.e. Common Shares, Series A

Shares, Series B Shares, Series C1 Shares or Series C2 Shares. For avoidance of doubt, this does not apply to Stock Options
Preferred Shares, which are non-transferable except in accordance with the provisions of these Articles or any shareholders
agreement which may be entered into by the shareholders from time to time (“Shareholders Agreement”)). Transfers of
shares among shareholders of different categories of shares are permissible within the limits of this article 6.

The shares are freely transferable to third parties, subject to the provisions of these Articles and terms of any Sharehol-

ders’ Agreement that may be entered into from time to time.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 40 of the Law.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares under the conditions stated in the Law.
6.5. Pre-emptive rights
Upon any new issuances of shares by the Company, the shareholders shall have pre-emptive rights as provided for by

the Law with respect to such issuances, with such new issuances of shares by the Company to be effected without prejudice
to the provisions of any Shareholder’s Agreement that may be entered into from time to time.

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If several classes of shares have been issued and the shares issued belong to one class only, the shares will be offered

to the holders of shares of other classes only after the pre-emption right has been exercised by the holders of the shares of
the class in which the new shares are issued.

6.6. Right of First Refusal
In the event any shareholder (save for any holder of Stock Options Preferred Shares) (the “Offering Shareholder”) desires

to transfer to a third party any of such shareholder's shares (the “Offered Shares”), the Offering Shareholder must first offer
in writing (the “Offer Notice”) to transfer the Offered Shares to the holders of Preferred Shares on a pro rata basis of their
participation within the Preferred Shares, or on such other basis as the holders of Preferred Shares who elect to purchase
(each a “Purchasing Shareholder”) may agree, on the same terms and for the same price that the Offering Shareholder offers
or proposes to offer the Offered Shares to the proposed transferee (the Third Party Transferee”). Each holder of Preferred
Shares shall have thirty (30) calendar days from and after the date of the Offer Notice to provide written notice to the
Offering Shareholder of its intention to purchase the Offered Shares. If the Purchasing Shareholder elects to purchase all,
but not less than all, of the Offered Shares, the closing of the sale of the Offered Shares to such Purchasing Shareholders
shall occur no later than ninety (90) calendar days from and after the date of the Offer Notice. If Purchasing Shareholders
do not elect to purchase or fail to consummate the purchase of all the Offered Shares, the Offering Shareholder may
consummate the sale of the Offered Shares to such Third Party Transferee on the same terms and for the same price offered
to the Purchasing Shareholders.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of directors.
7.1. The Company is managed by a board of directors composed of at least 3 directors appointed by a resolution of the

shareholders, which sets the term of their office, which shall not exceed six (6) years and may be renewed. The directors
need not be shareholders.

7.2. The directors may be removed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors belonging to the same category may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the
next shareholders meeting in accordance with the Law.

Art. 8. Board of directors.
8.1. If several directors have been appointed, they will constitute a Board. The shareholder(s) may decide to qualify the

appointed directors as category A directors (the “Category A Directors”), category B directors (the “Category B Directors”),
category C directors (the “Category C Directors”), category D directors (the “Category D Directors”) and category E
directors (the “Category E Directors”).

8.2. Two (2) Category C Directors and two (2) Category D Directors may be appointed from a list proposed by the

holders of Common Shares. These directors will be Chairman and Vice-Chairman of the Board. As long as Series A Shares,
Series B Shares and Series C2 shares are outstanding, one (1) director shall be appointed from a list proposed by the holders
of Series A Shares and shall be qualified as a Category A Director, one (1) director shall be appointed from a list proposed
by the holders of Series B Shares and shall be qualified as a Category B Director, and one (1) director shall be appointed
from a list proposed by the holders of Series C2 Shares and shall be qualified as a Category E Director. If any vacancy
occurs in a director elected in such a way, the vacancy must be filled based on a list proposed by the relevant holders of
Preferred Shares. The Chairman of the Board will not have a casting vote.

8.3. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board, including but

not limited to such persons appointed by the Board to the Company’s Audit Committee and Compensation Committee.

(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be shareholder(s) or director(s) of the Company, including but not limited to such persons appointed by the Board
to the Company’s Audit Committee and Compensation Committee. The Board will determine the powers, duties and
remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/
their agency.

(iv) In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

(v) The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, agents, who needs not be shareholders of the Com-
pany. When the board of directors delegates the day-to-day management to a member of the board of directors, it shall
provide information on an annual basis to the ordinary general meeting of shareholders regarding any wages, emoluments
and incentives granted to such appointee.

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(vi) With respect to matters which relate to the daily management of the business of the Company, the Company will

be bound by the signature of the person(s) to whom the daily management of the business of the Company has been delegated
(as the case may be).

8.4. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any director, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg. The Board shall meet at least quarterly.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least five (5) clear business days in advance

(that is to say, for the avoidance of doubt, not counting the day of the date of the notification and the day of the meeting),
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all shareholders of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting. Separate
written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.

(iv) A director may grant a power of attorney to another director in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) subject to item (ix) below, the Board can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or

represented at a meeting of the Board, including at least one director among the Category A Directors, the Category B
Directors, the Category C Directors, the Category E Directors, and one Category D Director in the case that the shareholder
(s) has (have) qualified the directors as Category A Directors, Category B Directors, Category C Directors, Category D
Directors and Category E Directors. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at
such meeting.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the directors present.

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by conference telephone or video conference or by any

other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other
in accordance with article 64 bis (3) of the Law. The participation by these means is deemed equivalent to a participation
in person at a meeting duly convened and held. The meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will
also be valid as the date of the holding. The minutes will be signed later by the director participating to the Board by such
means. In the case of a meeting of the Board in Luxembourg, the Company shall be responsible for the travel expenses to
Luxembourg for all directors up to a maximum amount of USD 5,000 (five thousand United States Dollars) per director
per year.

(viii) In case of emergency, circular resolutions signed by all the directors (the “ Directors Circular Resolutions”), are

valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(ix) The approval of at least one of the Category A Directors, one of the Category B Directors and one of the Category

E Directors is required prior to the Company effectuating any of the following actions:

(a) the purchase of any stock or other securities of any subsidiary or other corporation, partnership, or other entity, unless

it is wholly owned by the Company;

(b) assigning, pledging, encumbering, selling or otherwise disposing or Transfer of any share or stock of any subsidiary

of the Company. For the avoidance of doubt, under the present Articles “Transfer” means to transfer (in a single transaction
or a series of transactions), whether by agreement or otherwise, whether for a financial consideration or otherwise, the full
ownership, usufruct, or bare ownership, including without limitation by way of a sale, assignment, exchange, contribution
to a company, transfer to a trust, merger, transfer of all assets and liabilities, partition of a marital community or succession,
liquidation or any similar transaction;

owned by the Company or any of the subsidiaries of the Company, other than license agreements entered into in the ordinary
course of business. For the avoidance of doubt, under the present Articles “Intellectual Property” means any intellectual
property rights, including copyrights, trade and service marks, trade names, rights in logos and get-up, inventions, confi-
dential information, trade secrets and know-how, registered designs, design rights, patents, utility models, semi-conductor
topographies, all rights of whatsoever nature in computer software and data, all intangible rights and privileges of a nature
similar or allied to any of the foregoing, in every case in any part of the world and whether or not registered; and including
all granted registrations and all applications for registration all renewals, reversions or extensions, the right to sue for
damages for past infringement and all forms of protection of a similar nature which may subsist anywhere in the world;

(d) making any loan or advance to any person, including any employee or director;
(e) guaranteeing any indebtedness;
(f) making any investment inconsistent with any investment policy previously approved by the Board;
(g) incurring any indebtedness of the Company or any of its subsidiaries that is not already included in a Board-approved

budget, other than trade credit incurred in the ordinary course of business;

(h) entering into or being a party to any transaction with any director, officer or employee of the Company or any

associate of any such person, it being understood that the director that has been appointed upon proposal of the party
concerned by the transaction shall not take part to the deliberations and vote regarding such approval;

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(i) establishing or changing the compensation of the executive officers of the Company or any subsidiary of the Company;

and

(j) any resolution to approve a Geographical Expansion of the Company or any subsidiary of the Company. For the

avoidance of doubt, under the present Articles “Geographical Expansion” means the engagement of dedicated personnel
for sales and pre-sales pursuant to the expansion of the operations of the Company or its subsidiaries into new geographical
territories. For the avoidance of doubt, any (i) adhoc proposal of project, which may be initiated at any time by current or
future strategic partners of the Company or its subsidiaries, (ii) execution of such ad-hoc projects, and (iii) the sponsorship
of conferences, shall not be considered as events of Geographical Expansion. Further, any proposed Geographical Expan-
sion of the business of the Company or any subsidiary shall be presented to the Board for approval and shall be financed
by operational profit of the Company and/or investment received by the Company.

(x) The approval of one of the Category E Directors is required prior to the Company effectuating any of the following

actions:

(a) the hiring and/or dismissal of any person serving as the Chief Executive Officer, the Chief Financial Officer or Chief

Technical Officer of the Company or any subsidiary of the Company;

(b) the approval or amendment of the annual budget of the Company if and to the extent there is a deviation of expenses

higher than 20% (twenty percent) per quarter in the proposed budget compared to the budget previously approved;

(c) the approval or amendment of the strategic plan to the extent this implies (i) a change of the principal place of business

of the Company or any subsidiary of the Company, or (ii) the entering into materially different or new Lines of Business
or Change of Current Lines of Business by the Company or any of its subsidiaries. For the avoidance of doubt, in the present
Articles “Line of Business” means any research and development or software and/or service offering in Data Analytics,
processing and visualization for Utilities Companies, “Change of Current Line of Business” means the creation of a new
permanent product, pre-sales, sales and marketing activities and expenses to support a new Line of Business (for the
avoidance of doubt, any custom-development or ad-hoc proposal / project to answer a request from a customer / potential
customer will be not considered a change of Line of Business), “Utilities Companies” means companies engaging in system
operation, generation, transmission, distribution, retailing, trading and ancillary services of electricity, gas and water, and
“Data Analytics” means a process of inspecting and/or cleaning and/or transforming and/or modeling data with the goal
of discovering useful information and/or suggesting conclusions and/or supporting decision making.

(d) the adoption or amendment of accounting principles applicable to the Company or any subsidiary of the Company

if and to the extent that the proposed principles are not consistent with the relevant local GAAP as applicable; and

(e) the authorization by the Company or any subsidiary of the Company to enter into or amend any agreement or series

of related agreements other than in the ordinary course of business and entailing a total expenditure by the Company or
any of its subsidiaries of more than US$2,000,000 (two million Dollars of the United States of America) yearly, and
including without limitation any (i) strategic collaboration agreements or (ii) joint venture agreements.

8.5. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties as follows:
(a) in all matters (other than matters requiring a qualified consent from the Board as provided under article 8.4 (ix) and

(x) of the Articles) by the sole signature of any director if no categories of director have been created or the joint signature
of two directors of the Company, one of which must be a Category C Director, a Category D Director or a Category E
Director of the Company, where categories of directors have been created. For the avoidance of doubt, in this case, two
Category C managers may validly bind the Company;

(b) for matters requiring a qualified consent from the Board as provided under article 8.4 (ix) of the Articles, by the sole

signature of any director if no categories of director have been created or the joint signature of at least one Category A
Director, one Category B Director and one Category E Director of the Company, where categories of directors have been
created;

(c) for matters requiring a qualified consent from the Board as provided under article 8.4 (x) of the Articles, by the sole

signature of any director if no categories of director have been created or the joint signature of two directors of the Company,
one of which must be a Category E Director of the Company, where categories of directors have been created; and

(d) the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated by the Board

in accordance with these Articles.

(ii) Any actions taken by directors on behalf of the Company under article 8.5 (i) and binding the Company to a value

of USD 250,000 or more, shall be reported to or submitted for ratification (if needs be) to the Board at the next Board
meeting.

Art. 9. Sole director.
9.1 If the Company is managed by a sole director (only in the event that the Company, with regard to article 12 of the

Articles, has a sole shareholder), any reference in the Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to
such sole director, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director.

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9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders

(the “General Meeting”).

(ii) Each share entitles a shareholder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings at the initiative of the board of directors or the supervisory

auditors of the Company, failing which by shareholders representing one tenth or more of the subscribed capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders by registered letter at least eight (8) calendar days

in advance of the date of the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent by registered
letter at least twenty-one (21) days prior to the date of the meeting, or in case of emergency, the nature and circumstances
of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the third Tuesday of June

each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not a day on which banks are opened for
general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next following Business Day at the same time
and place. Other General Meetings are held at such place and time specified in the notices.

(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
11.3. Voting rights of the holders of Series A Shares
(i) Subject to the foregoing provisions, each holder of Series A Shares shall have full voting rights and powers equal to

the voting rights and powers of the holders of Common Shares, and shall be entitled to notice of any shareholders ' meeting
in accordance with the Articles of the Company (as in effect at the time in question) and applicable law, and shall be entitled
to vote, together with the holders of Common Shares, with respect to any question upon which holders of Common Shares
have the right to vote, except as may be otherwise provided by applicable law.

(ii) In addition to any other vote or consent required herein or by law, for so long as any shares of Series A Shares remain

outstanding, the vote or written consent of the holders of at least a majority of the outstanding Series A Shares, voting
separately as a single class, shall be required to effectuate any of the following actions:

(a) materially and adversely alters the rights, preferences or privileges of the Series A Shares;
(b) increases or decreases the number of shares of Series A Shares;
(c) authorizes the issuance of shares having preference to or on par with the then-outstanding Series A Shares;
(d) makes distributions to or redeems any shares;
(e) changes the Articles in a manner that materially and adversely affects the rights, preferences and privileges of the

then-outstanding Series A Shares.

11.4. Voting rights of the holders of Series B Shares
(i) Subject to the foregoing provisions, each holder of Series B Shares shall have full voting rights and powers equal to

the voting rights and powers of the holders of Common Shares, and shall be entitled to notice of any shareholders' meeting
in accordance with the Articles of the Company (as in effect at the time in question) and applicable law, and shall be entitled
to vote, together with the holders of Common Shares, with respect to any question upon which holders of Common Shares
have the right to vote, except as may be otherwise provided by applicable law.

(ii) In addition to any other vote or consent required herein or by law, for so long as any shares of Series B Shares remain

outstanding, the vote or written consent of the holders of at least a majority of the outstanding Series B Shares, voting
separately as a single class, shall be required to effectuate any of the following actions:

(a) materially and adversely alters the rights, preferences or privileges of the Series B Shares;
(b) increases or decreases the number of shares of Series B Shares;
(c) authorizes the issuance of shares having preference to or on par with the then-outstanding Series B Shares;
(d) makes distributions to or redeems any shares;

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(e) changes the Articles in a manner that materially and adversely affects the rights, preferences and privileges of the

then-outstanding Series B Shares.

11.5. Voting rights of the holders of Series C1 Shares
(i) Subject to the foregoing provisions, each holder of Series C1 Shares shall have full voting rights and powers equal

to the voting rights and powers of the holders of Common Shares, and shall be entitled to notice of any shareholders' meeting
in accordance with the Articles of the Company (as in effect at the time in question) and applicable law, and shall be entitled
to vote, together with the holders of Common Shares, with respect to any question upon which holders of Common Shares
have the right to vote, except as may be otherwise provided by applicable law.

(ii) In addition to any other vote or consent required herein or by law, for so long as any shares of Series C1 Shares

remain outstanding, the vote or written consent of the holders of at least a majority of the outstanding Series C1 Shares,
voting separately as a single class, shall be required to effectuate any of the following actions:

(a) materially and adversely alters the rights, preferences or privileges of the Series C1 Shares;
(b) increases or decreases the number of shares of Series C1 Shares;
(c) authorizes the issuance of shares having preference to or on par with the then-outstanding Series C1 Shares;
(d) makes distributions to or redeems any shares;
(e) changes the Articles in a manner that materially and adversely affects the rights, preferences and privileges of the

then-outstanding Series C1 Shares.

11.6. Voting rights of the holders of Series C2 Shares
(i) Subject to the foregoing provisions, each holder of Series C2 Shares shall have full voting rights and powers equal

(ii) In addition to any other vote or consent required herein or by law, for so long as any shares of Series C2 Shares

remain outstanding, the vote or written consent of the holders of at least a majority of the outstanding Series C2 Shares,
voting separately as a single class, shall be required to effectuate any of the following actions:

(a) materially and adversely alters the rights, preferences or privileges of the Series C2 Shares;
(b) increases or decreases the number of sharesof Series C2 Shares;
(c) authorizes the issuance of shares having preference to or on par with the then-outstanding Series C2 Shares;
(d) makes distributions to or redeems any shares;
(e) changes the Articles in a manner that materially and adversely affects the rights, preferences and privileges of the

then-outstanding Series C2 Shares; and

(f) approves or implements a transaction that shall cause or is reasonably expected to cause a Liquidation Event or a

Change of Control of the Company.

For the avoidance of doubt, under the present Articles:
“Liquidation Event” means a liquidation, dissolution or winding up of the Company (being if the Company is liquidated

or declared bankrupt);

“Change of Control of the Company” means (i) the merger of the Company with another company where the shareholders

of the Company immediately prior to the merger will not own immediately after the merger shares entitling such share-
holders to more than 50% of the voting rights of the surviving company or the power, to control, whether or not in concert
with other Persons, the composition of its board of directors or managers or to direct the management and policies of such
company or (ii) a sale or other disposition of all or substantially all the assets of the Company.

“Person” means any natural person, individual, firm, company, corporation, body corporate, governmental authority,

association, joint venture, trust or partnership (in each case whether or not having separate legal personality and irrespective
of the jurisdiction in or under the law of which it was incorporated or exists.

11.7. Voting rights of the holders of Stock Options Preferred Shares The Stock Options Preferred Shares are non-voting

preferred shares that may be issued by the Company in accordance with articles 44 to 46 of the Law, with the voting rights
of each holder of the Stock Options Preferred Shares being limited to those expressly provided for by article 46 of the Law.

Art. 12. Sole Shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting is to be read as a reference to such sole

member, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.

13.1. The financial year begins on the first (1

) of January of each year and ends on the thirty-first (31

) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the director(s), and shareholders and statutory auditors towards the Company, if any.

13.3. Each shareholder may inspect the balance sheet, the profit and loss accounts, the statutory auditors report and any

document in accordance with article 73 of the Law at the registered office fifteen (15) days before the annual general
meeting of the shareholders.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes),

who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years by the General
Meeting, which may remove them at any time.

14.2 The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the General Meeting.

At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/their function by a new resolution of the General
Meeting.

14.3 Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting amongst the members of the
“Institut des réviseurs d’entreprises”, instead of any statutory auditor(s).

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the subscribed
capital, but again shall become compulsory if the statutory reserve falls below such ten percent (10%) threshold.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in accor-

dance with the Law and the provisions of any Shareholders Agreement.

15.4. The shareholders determine to distribute dividends under the following conditions:
(i) If the Board shall declare dividends out of funds legally available therefore in any calendar year, then such dividends

shall be declared as follows:

(1) first payable to the holders of the Series A Shares until they have received an amount of dividends sufficient to have

received a preferred return per Series A Shares of 7% (seven percent) per annum on their respective series A original issue
price (as could be further defined in any Shareholders Agreement) calculated as if such dividends had been fully cumulative
and compounded; and then

(2) payable to the holders of the Series B Shares until they have received an amount of dividends sufficient to have

received a preferred return per Series B Shares of 7% (seven percent) per annum on their respective series B original issue
price (as could be further defined in any Shareholders Agreement) calculated as if such dividends had been fully cumulative
and compounded; and then

(3) payable to the holders of the Series C1 Shares until they have received an amount of dividends sufficient to have

received a preferred return per Series C1 Shares of 7% (seven percent) per annum on their respective series C1 original
issue price (as could be further defined in any Shareholders Agreement) calculated as if such dividends had been fully
cumulative and compounded; and then

(4) payable to the holders of the Series C2 Shares until they have received an amount of dividends sufficient to have

received a preferred return per Series C2 Shares of 7% (seven percent) per annum on their respective series C2 original
issue price (as could be further defined in any Shareholders Agreement) calculated as if such dividends had been fully
cumulative and compounded; and then

(5) payable to the holders of the Stock Options Preferred Shares until they have received an amount of dividends sufficient

to have received a preferred and cumulative return per Stock Options Preferred Shares of 7% (seven percent) per annum
on their respective stock options preferred original issue price (as could be further defined in any Shareholders Agreement)
calculated as if such dividends had been fully cumulative and compounded; and then

(6) pro rata on the Common Shares, the Series A Shares, the Series B Shares, the Series C1 Shares and the Series C2

Shares on a pari passu basis taking into account the number of shares of Common Shares held by such shareholders, where
each holder of the Series A Shares, each holder of the Series B Shares, each holder of the Series C1 Shares and each holder
of the Series C2 Shares is to be treated for this purpose as holding the greatest whole number of shares of Common Shares

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then issuable upon conversion of all Series A Shares, Series B Shares, Series C1 Shares and Series C2 Shares held by such
holder in accordance with any Shareholders Agreement

(ii) For purposes of this article only, dividends shall not be mandatory and no rights and interest shall accrue to the

holders of the Preferred Shares by reason of the fact that the Company shall fail to declare or pay dividends in any amount
in any financial year of the Company whether or not the earnings of the Company in any financial year were sufficient to
pay such dividends in whole or in part.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders under the conditions required for

amendment of the Articles. The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out
the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the
liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. In the event of any Liquidation Event, the funds and assets that may be legally distributed to the shareholders (the

“Available Funds and Assets”) shall be distributed to the shareholders in the following manner:

(i) The holders of Series A Shares then outstanding are entitled to be paid, out of the Available Funds and Assets, and

receive their share in priority and preference to any payment or distribution of any Available Funds and Assets to the holders
of Common Shares, the holders of Series B Shares, holders of Series C1 Shares and holders the Series C2 Shares; and then

(ii) The holders of Series B Shares then outstanding are entitled to be paid, out of the Available Funds and Assets, and

receive their share in priority and preference to any payment or distribution of any remaining Available Funds and Assets
to the holders of Common Shares, holders of Series C1 Shares and holders of Series C2 Shares; and then

(iii) The holders of Series C1 Shares are entitled to be paid, out of the Available Funds and Assets, and receive their

share in priority and preference to any payment or distribution of any remaining Available Funds and Assets to the holders
of Common Shares and holders of Series C2 Shares; and then

(iv) The holders of Series C2 Shares are entitled to be paid, out of the Available Funds and Assets, and receive their

share in priority and preference to any payment or distribution of any remaining Available Funds and Assets to the holders
of Stock Options Preferred Shares; and then

(v) The holders of Stock Options Preferred Shares are entitled to be paid, out of the Available Funds and Assets, and

receive their share in priority and preference to any payment or distribution of any remaining Available Funds and Assets
to the holders of Common Shares; and then

(vi) If there are any Available Funds and Assets remaining after the payment or distribution (or the setting aside for

payment or distribution) to the holders of the Preferred Shares and the holders of the Stock Options Preferred Shares of
their full preferential amounts described in article 16.2 (i)-(v), then any remaining Available Funds and Assets shall be
distributed ratably among the holders of the Common Shares and the holders of Preferred Shares as though the holders of
Preferred Shares were the holders of the number of shares of Common Shares of the Company into which their respective
shares of Series of Preferred Shares are convertible in accordance with any Shareholders Agreement as of the record date
fixed for the determination of the holders of Common Shares of the Company entitled to receive such distribution.

(vi) The Company shall give each holder of Preferred Shares and the Stock Options Preferred Shares written notice of

any impending Liquidation Event no later than twenty (20) calendar days prior to (i) the shareholders' meeting called to
approve such transaction or effective date of any shareholder action by written consent, or (ii) twenty (20) calendar days
prior to the closing of such Liquidation Event, whichever is earlier, and shall also notify such holders in writing of the final
approval of such Liquidation Event. The first of such notices shall describe the material terms and conditions of the
impending Liquidation Event (including, without limitation, the amount of proceeds to be paid to each share in connection
with the Liquidation Event) and the provisions of this article, and the Company shall thereafter give such holders prompt
notice of any material changes. The Liquidation Event shall in no event take place sooner than twenty (20) calendar days
after the Company has given the first notice provided for herein or sooner than twenty (20) calendar days after the Company
has given notice of any material changes provided for herein. In the event the requirements of this paragraph are not complied
with, the Company shall forthwith either cause the closing of the transaction to be postponed until such requirements have
been complied with, or cancel such transaction, in which event the rights, preferences and privileges of the holders of the
Preferred Shares shall revert to and be the same as such rights, preferences and privileges existing immediately prior to the
date of the first notice referred to in the first sentence of this paragraph.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Directors Circular Resolutions are evidenced in writing,

by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Directors’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on

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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any

non-waiver provisions of the law, any Shareholders Agreement or any other agreement entered into by the shareholders
from time to time. In the case of a conflict, inconsistency or discrepancy between the provisions of any Shareholders
Agreement and the provisions in these Articles, the provisions of such Shareholders Agreement shall prevail between the
shareholders. The shareholders shall, where necessary and to the extent lawful, exercise their powers of voting and other
rights and powers they have to amend a conflicting provision to the extent necessary to permit the Company and its business
to be administered in the way provided for in any such Shareholders Agreement.

17.5. Without prejudice to any information rights owed to the shareholders by Law, the Board shall cause to be prepared

and mailed (at the expense of the Company) to each holder of Preferred Shares, including persons who no longer are holders
of Preferred Shares but were such holders at any time during such fiscal year, the following:

(i) within fifteen (15) calendar days after the conclusion of each month, monthly financial statements for the Company

and each subsidiary of the Company;

(ii) within thirty (30) calendar days after the conclusion of each quarter of each fiscal year, a quarterly financial statement

comparing actual performance to budget as approved by the Board for the relevant financial year and previous year for the
Company and each subsidiary of the Company;

(iii) within thirty (30) calendar days after the conclusion of each of the first three quarters of each fiscal year, a quarterly

financial summary for the Company and each subsidiary of the Company;

(iv) within one hundred eighty (180) calendar days of the fiscal year-end (beginning December 31, 2013), an independent

accountant's review report of the Company and the annual financial statements of each subsidiary of the Company;

(v) at least forty-five (45) calendar days prior to the commencement of each fiscal year, copies of an annual budget and

strategic plan approved by the Board; and

(vi) any other information relating to the financial condition, business, prospects or other corporate affairs as the holders

of Series A Shares, Series B Shares, Series C1 Shares and Series C2 Shares may from time to time reasonably request.”

Sixth resolution

It is further resolved that the current managers of the Company, being Mr. Kelley Williams as category A manager of

the Company, Mrs. Nathalie de Chalus as category B manager of the Company, Mr. Denis Maciel Maia as category C
manager of the Company, Mr. Fabiano Marinho Carneiro Da Cunha as category C manager of the Company and Mr. Felipe
Zàrate as category E manager of the Company, have expressly confirmed through specific letters of confirmation that they
shall each continue their mandate acting as directors of the Company (in the same categories of director as they formerly
were as managers, i.e. Mr. Kelley Williams as category A director of the Company, Mrs. Nathalie de Chalus as category
B director of the Company, Mr. Denis Maciel Maia as category C director of the Company, Mr. Fabiano Marinho Carneiro
Da Cunha as category C director of the Company and Mr. Felipe Zàrate as category E director of the Company) upon its
conversion to a public limited liability company (société anonyme), with immediate effect and each for a duration of 6
(six) years.

Seventh resolution

It is resolved that Ms. Marie-Noelle Finez shall be appointed to the mandate acting as Statutory auditor of the Company

upon its conversion into a public limited liability company (société anonyme), with effect as of 17 November 2015 until
the next annual general meeting to be held in 2016.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have

all been complied with.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pètange, Grand Duchy of Luxembourg, at the date indicated at the

beginning of the document.

After reading the present deed to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by their names, first

names, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing persons has signed together with Us, the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de novembre

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U X E M B O U R G

Par devant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-

Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Choice Technologies Holding», une société à responsabilité

limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-24-53 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de deux cent quatre-vingt dix mille
cinq cent trente deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt huit cents (290.532,28 USD) immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.830 (la «Société»), constituée par acte notarié
du notaire Maître Francis KESSELER, alors notaire résidant au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché du Luxembourg, le 18 décembre 2013, publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” («Mémorial
C») numéro 1472 en date du 6 juin 2014 et modifié en dernier lieu par un acte notarié du notaire soussigné le 14 novembre
2014 et publié au Mémorial C numéro 538 en date du 26 février 2015.

L’assemblée est présidée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Pétange, (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Marisa GOMES, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange et

l’assemblée élit en tant que scrutateur Laetitia ZUANEL, employée privée demeurant professionnellement à Pétange

L’assemblée ayant été constituée, le Président a déclaré et requis au notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Les associés de la Société (les «Associés»), tous dûment représentés par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, clerc

de notaire, demeurant professionnellement au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de procurations données sous seing privé, et le nombre d’actions détenues par les Associés sont reportées sur une
liste de présence. Cette liste et les procurations, signées par la personne comparante et le notaire soussigné, demeureront
annexées avec le présent acte afin d’être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les (i) 366.884 (trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingt- quatre) Actions

Ordinaires sans valeur nominale, (ii) 21.582 (vingt-et-un mille cinq cent quatre-vingt-deux) Actions de Catégorie A, sans
valeur nominale, et les (iii) 19.425 (dix-neuf mille quatre-cent vint-cinq) Actions de Catégorie B, sans valeur nominale, et
(iv) 16.996 (seize mille neuf cent quatre-vingt-seize) Actions de Catégorie C1 sans valeur nominale, and (v) 49.925 (qua-
rante neuf mille neuf cent vingt cinq) Actions privilegiés de Catégorie C2 sans valeur nominale, représentant ensemble
l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de telle sorte que l’assemblée est valablement constituée et
peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les Associés déclarent avoir été valablement
et préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 2.854,52 USD (deux mille huit cent cinquante quatre

Dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante deux centimes), afin de le porter de son montant actuel de 290.532,28
USD (deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent trente-deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt-huit cents) à
293.386,80 USD (deux cent quatre vingt treize mille trois cent quatre vingt six Dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre
vingt centimes) par l’émission de (i) 4.174 (quatre mille cent soixante quatorze) nouvelles actions privilégiées convertibles
de catégorie C1 sans valeur nominale, et (ii) 491 (quatre cent quatre vingt onze) nouvelles actions privilégiées convertibles
de catégorie C2 sans valeur nominale;

3. Souscription et paiement par (i) COMENT de nouvelles actions privilégiées convertibles de catégorie C1 conformé-

ment à la résolution 2 ci-dessus au moyen d’un apport en numéraire d’un montant de 2.554,07 USD (deux mille cinq cent
cinquante quatre Dollars des Etats-Unis d’Amérique et sept centimes), et (ii) par Project Blue S.à r.l., des nouvelles actions
privilégiées de catégorie C2 conformément à la résolution 2 ci-dessus au moyen d’un apport en numéraire d’un montant
de 300,45 USD (trois cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique et quarante cinq centimes);

4. Approbation de la conversion de la forme sociale de la Société de S.à r.l. (société à responsabilité limitée) en S.A.

(société anonyme);

5. Approbation de la modification subséquente des statuts de la Société afin de refléter (i) le nouveau capital social

conformément aux résolutions ci-dessus, et (ii) la conversion de la forme sociale de la Société de S.à r.l. (société à res-
ponsabilité limitée) en S.A. (société anonyme);

6. Confirmation de la continuation des mandats de Mr. Kelley Williams en tant qu’administrateur de catégorie A de la

Société, Mrs. Natalie de Chalus en tant qu’administrateur de catégorie B de la Société, Mr. Denis Maciel Maia en tant
qu’administrateur de catégorie C de la Société, Mr. Fabiano Marinho Carneiro Da Cunha en tant qu’administrateur de
catégorie C de la Société et Mr. Felipe Zàrate en tant qu’administrateur de catégorie E de la Société;

7. Nomination de Madame Marie-Noelle Finezen tant que Commissaire aux comptes de la Société; et
8. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

26085

U X E M B O U R G

Première résolution:

Les Associés ont décidé de renoncer à leur droit de convocation préalable afférente à la présente assemblée; les Associés

reconnaissent qu’ils ont été suffisamment informés de l’ordre du jour et qu’ils se considèrent avoir été valablement con-
voqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points énumérés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé
que l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des Associés dans un laps
de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2.854,52 USD (deux mille huit cent

cinquante quatre Dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante deux centimes) afin de le porter de son montant actuel
de 290.532,28 USD (deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent trente-deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt-
huit cents) à 293.386,80 USD (deux cent quatre vingt treize mille trois cent quatre vingt six Dollars des Etats-Unis
d’Amérique et quatre vingt centimes) par l’émission de (i) 4.174 (quatre mille cent soixante quatorze) actions privilégiées
de catégorie C1 sans valeur nominale (les «Actions de Catégorie C1»), et (ii) 491 (quatre cent quatre vingt onze) actions
privilégiées de catégorie C2 sans valeur nominale (les «Nouvelles Actions de Catégorie C2»), le tout entièrement libérée
par apport en numéraire d’un montant de 2.854,52 USD (deux mille huit cent cinquante quatre Dollars des Etats-Unis
d’Amérique et cinquante deux cents) (l’ «Apport»), avec (i) un montant de 2.554,07 USD (deux mille cinq cent cinquante
quatre Dollars des Etats-Unis d’Amérique sept centimes) qui doit être réalisé par COMENT, une société organisée sous
les lois françaises, avec son siège social au 1-5, Quai George V, F-76600 Le Havre, France, enregistré au Registre du
commerce et des sociétés du Havre sous le numéro 534088059 (le «Premier Apporteur») et (ii) un montant de 300,45 USD
(trois cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique quarante cinq centimes) qui doit être réalisé par Project Blue S.à r.l., une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B191.502 (le
«Deuxième Apporteur»).

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par le Premier Apporteur et le Deuxième Apporteur des Nouvelles

Actions de Catégorie C1 et des Nouvelles Actions de Catégorie C2 respectivement au moyen de l’Apport, comme men-
tionnée ci-dessus.

Intervention - Souscription - Paiement

A la suite de quoi intervient le Premier Apporteur, ici représenté par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, prénommée,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à 27 Octobre 2015 et déclare souscrire 4.174 (quatre mille cent soixante
quatorze) Nouvelles Actions de Catégorie C1 dans la Société et les payer entièrement par un apport en numéraire, de telle
sorte que le montant de 2.554,07 USD (deux mille cinq cent cinquante quatre Dollars des Etats-Unis d’Amérique et sept
centimes) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société.

A la suite de quoi intervient le Deuxième Apporteur ici représenté par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, prén-

ommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à 3 novembre 2015 et déclare souscrire 491 (quatre cent quatre
vingt onze) Nouvelles Actions de Catégorie C2 dans la Société et les payer entièrement par un apport en numéraire de telle
sorte que le montant de 300,45 USD (trois cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique et quarante cinq centimes) est à partir
de ce jour à la libre disposition de la Société.

Quatrième résolution:

Il est décidé à l’unanimité de convertir la forme sociale de la Société de société à responsabilité limitée en société

anonyme avec effet immédiat (la «Conversion»).

Conformément à la réglementation luxembourgeoise en vigueur concernant les sociétés anonymes, les actifs de la Société

ont été évalués par un réviseur d'entreprises agrée, Atwell, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg. Le rapport du réviseur d’entreprise qui restera annexé au présent acte pour
être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement précise que «Sur la base du travail que nous avons effectué, aucun
élement n'a été porté à notre attention qui pourrait nous faire croire que la valeur nette des actifs de la Société à la date du
présent rapport ne serait pas au moins égale à 293.386,80 USD représentant le capital social de la Société après sa trans-
formation en une société anonyme».

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé unanimement de modifier et de procéder à la

refonte des statuts de la Société, pour refléter la modification du capital social de la Société à la suite de l’Apport et la
conversion de la forme sociale de la Société de S.à r.l. (société à responsabilité limitée) en S.A. (société anonyme), et
libellés comme suit:

26086

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Choice Technologies Holding" (la «Société»). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil d’administration (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des associés, agissant
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés / entreprises et de ces participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et, en général toutes valeurs
ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Ces droits peuvent être transmis
à toute société affiliée ou à une tierce partie. Elle pourra, par exemple, développer des droits de propriété intellectuelle de
quelque nature que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder par l'émission de notes, obligations

et créances et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans
des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées ou à toute autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obli-
gations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre vingt-six Dollars des Etats-Unis

d’Amérique et quatre vingt centimes (293.386,80 USD), représenté par trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingt-
quatre (366.884) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), par vingt-et- un mille cinq cent quatre-vingt-deux (21.582)
actions privilégiées convertibles de Catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), par dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq
(19.425) actions privilégiées convertibles de Catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), par vingt un mille cent soixante
dix (21.170) actions privilégiées convertibles de Catégorie C1 (les «Actions de Catégorie C1») et par cinquante mille quatre
cent seize (50.416) actions privilégiées convertibles de Catégorie C2 (les «Actions de Catégorie C2») (les Actions de
Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C1 et les Actions de Catégorie C2 ensemble, les «Actions
Privilégiées») dont son exclues les actions privilégiées de stock options (les «Actions Privilégiées de Stock Options»). Les
Actions Ordinaires, les Actions Privilégiées et les Actions Privilégiées de Stock Options sont désignées ensemble comme
les actions. L'ensemble des actions sont sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social souscrit peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

26087

U X E M B O U R G

5.3. Le capital social autorisé de la Société est fixé à 15.441,90 USD (quinze mille quatre cent quarante et un Dollars

des Etats-Unis d’Amérique et quatre vingt dix centimes), représenté par 25.236 (vingt cinq mille deux cent trente six)
Actions Privilégiées de Stock Options sans valeur nominale.

5.4. La Société peut créer un plan de stock-option («PSO») provenant des droits de souscription dans certains cas

spécifiques pour les Actions Privilégiées de Stock Options nouvellement émises par les titulaires d’options acquises selon
le PSO.

5.5. Le conseil d’administration est autorisé, pendant la période expirant cinq (5) années après la tenue de l’assemblée

général extraordinaire des associés de la Société du 17 novembre 2015, à augmenter à une ou plusieurs occasions le capital
social de la Société aussi longtemps que le capital souscrit résultant de ces augmentations de capital, dans la mesure où
cela relève des Actions Privilégiées de Stock Options, reste égal ou inférieur au seuil de 15.441,90 USD (quinze mille
quatre cent quarante un Dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre vingt dix centimes).

5.6. Une telle augmentation de capital peut être souscrite et émise contre le paiement total en numéraires, dans chaque

cas avec un prix determiné par le conseil d’administration à tout moment.

5.7. Le conseil d’administration peut déléguer à tout directeur ou dirigeant autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, les tâches d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

5.8. Sur chaque augmentation de capital de la Société par le conseil d’administration dans les limites du capital autorisé,

l’article 5.1 des Statuts sera modifié en conséquence et le conseil d’administration devra prendre, ou autoriser toute personne
à prendre, les mesures nécessaires en vue d’obtenir l’exécution et la publication de telles modifications.

5.9. Dans les limites du capital autorisé le conseil d’administration pourra décider de retirer ou de limiter les droits de

préemption des associés.

5.10. Les Associés de la Société accompliront ou feront accomplir tout les actes ou éléments nécessaires pour donner

effet à l’exercice de (d’une partie des) option(s), lorsqu'elles sont investies, selon le PSO, comprenant entre autres:

(i) en renouvelant le capital autorisé de cet article à l’expiration du délai initial d’une période de (5) cinq ans pour une

autre période de (5) cinq ans et si (une partie des) l’/les option(s) est /sont selon le PSO toujours en vigueur;

(ii) en ratifiant chaque augmentation de capital fait par le conseil d’administration de la Société en accord avec les Statuts

et / ou par l’augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions telle que requise selon l’exercice par le/
les titulaire(s) des options acquises selon le PSO à tout moment; et

(iii) par l’augmentation du capital autorisé de la Société au pro rata de chaque augmentation de capital consécutif.
Les associés doivent en outre s'abstenir de prendre toutes actions qui pourraient compromettre l’application et l’exercice

des termes du PSO et/ou affecté négativement l’émission des Actions Privilégiées de Stock Options par l’exercice des
options acquises sous le PSO par leur(s) titulaire(s) à tout moment.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action. En cas d'indivision sur

une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par action.

6.2. Les actions sont librement cessibles entre associés de la même catégorie d’actions (c'est-à-dire les Actions Ordi-

naires, les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C1 ou les Actions de Catégorie
C2. Pour éviter tout doute, cela ne s’applique pas aux Actions Privilégiées de Stock Options, lesquelles sont non transfé-
rables sauf conformément aux dispositions de ces Statuts ou d’un pacte d’actionnaires qui pourrait être conclu entre les
actionnaires à tout moment («Pacte d’Actionnaire»)). Les cessions d’actions entre détenteurs de différentes catégories
d’actions sont autorisées dans la limite de cet article 6.

Les actions sont librement cessibles à des tiers, sous réserve des dispositions de ces statuts et des termes de tout Pacte

d’Actionnaire qui peuvent être conclus à tout moment.

Un transfert d’action est seulement opposable envers la Société ou les tiers suivant la notification, ou par l’acceptation

par la Société conformément à l’article 40 de la Loi.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres actions sous les conditions indiquées par la Loi.
6.5. Droits de préemption
Lors de toute nouvelle émission d’actions par la Société, les associés auront un droit de préemption tel qu'énoncé par la

Loi, avec chaque nouvelle émission d’actions par la Société qui peuvent être effectué sans préjudice des dispositions de
tout Pacte d’Actionnaires qui peuvent être conclu à tout moment.

Si plusieurs classes d’actions sont émises et que les actions émises appartiennent à une classe seulement, les actions

seront proposées aux détenteurs d’actions des autres classes seulement après que le droit de préemption soit exercé par les
détenteurs d’actions des classes dans lesquelles les nouvelles actions sont émises.

6.6. Droit de premier refus
Dans le cas où un associé (excepté pour tout détenteur d’Actions Privilégiées de Stock Options) (L’«Actionnaire Cé-

dant») désire céder à un tiers des actions (les «Actions Offertes»), le Cédant doit tout d'abord émettre une offre écrite
(l'«Avis de l'Offre») de cession des Actions Offertes aux détenteurs d'Actions Privilégiées au prorata de leur participation

26088

U X E M B O U R G

en Actions Privilégiées, ou sur toute autre base que les détenteurs d'Actions Privilégiées qui décident d'acheter ces parts
(chacun désigné comme «Associé Acquéreur») peuvent accepter, selon les mêmes conditions et au même prix que l’Ac-
tionnaire Cédant a proposé d’offrir à l’acquéreur désigné (le «Tiers Acquéreur»). Chaque détenteur d'Actions Privilégiées
dispose d'un délai de trente (30) jours calendaires à compter et après la date d’émission de l'Avis de l'Offre pour transmettre
par écrit à l’Actionnaire Cédant son intention d'acheter les Actions Offertes. Si l’Associé Acquéreur décide de racheter la
totalité, mais pas moins que la totalité, des Actions Offertes, la vente des Actions Offertes devra être effectuée au maximum
quatre-vingt-dix (90) jours calendaires après émission de l'Avis de l'Offre. Si les Associés Acquéreurs ne décident pas de
racheter la totalité des Actions Offertes échouent à procéder au rachat de la totalité des Actions Offertes l’Actionnaire
Cédant aura la possibilité de céder les Actions Offertes à un Tiers Acquéreur selon les mêmes conditions et pour le même
prix que ceux proposés aux Associés Acquéreurs.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) administrateurs nommés par une

résolution des associés, qui fixent la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans et qui pourra être renouvelé
une fois. Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2. Les administrateurs sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. En cas de vacance dans la fonction d’administrateur pour raison de décès ou démission de l’administrateur ou autres

causes, les administrateurs restant en place appartenant à la même catégorie peuvent, par cooptation, élire un autre admi-
nistrateur pour remplir la fonction vacante jusqu'à la prochaine réunion des associés conformément à la Loi.

Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constituent le Conseil. Les associés peuvent décider de nommer les

administrateurs en tant qu'administrateurs de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A»), administrateurs de ca-
tégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»), administrateurs de catégorie C (les «Administrateurs de Catégorie C»),
administrateurs de catégorie D (les «Administrateurs de Catégorie D») et administrateurs de catégorie E (les «Adminis-
trateurs de Catégorie E»).

8.2. Deux (2) Administrateurs de Catégorie C et deux (2) Administrateurs de Catégorie D peuvent être nommés à partir

d'une liste proposée par les détenteurs d'Actions Ordinaires. Ces administrateurs seront Président et Vice-Président du
Conseil. Tant que des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B et des Actions de Catégorie C2 sont en circulation,
un (1) administrateur sera nommé à partir d'une liste proposée par les détenteurs d'Actions de Catégorie A en tant qu'ad-
ministrateur de Catégorie A, un (1) administrateur sera nommé à partir d'une liste proposée par les détenteurs d'Actions de
Catégorie B en tant que Administrateur de Catégorie B et un (1) administrateur sera nommé à partir d'une liste proposée
par les détenteurs d'Actions de Catégorie C2 en tant que Administrateurs de Catégorie E. Lors de toute absence d'un
administrateur nommé selon ce mode de nomination, celui-ci devra être remplacé par les détenteurs d'Actions Privilégiées
appropriés. Le Président du Conseil ne dispose pas d'une voix prépondérante.

8.3. Pouvoirs du Conseil.
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques par le Conseil, incluant mais ne limitant pas chaque personne nommés par le Conseil au Comité d’Audit et au
Comité de Rénumération.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou administrateur(s) de la Société incluant mais non limité aux
personnes nommées par le Conseil au Comité d’Audit et au Comité de Rénumération. Le Conseil déterminera les pouvoirs,
les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée ainsi que tous autres éléments de leur mandat.

(iv) Dans les rapports avec les tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objectif de la Société et à condition
que les termes de ces Statuts auront été respectées.

(v) La gestion au jour le jour de l'activité de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être déléguée

à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants, gestionnaires, agents, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Lorsque le conseil d'administration a délégué la gestion au jour le jour à un membre du conseil d'administration, elle doit
fournir des informations sur une base annuelle à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires concernant tous salaires,
émoluments et avantages accordés à une telle personne.

(vi) En ce qui concerne les questions qui ont trait à la gestion quotidienne de l'entreprise de la Société, la Société sera

engagée par la signature de la/les personne(s) à qui la gestion quotidienne des affaires de la Société a été déléguée (selon
le cas).

8.4. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg. Le Conseil doit se réunir au moins une fois par trimestre.

26089

U X E M B O U R G

(ii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins cinq (5) jours

ouvrables francs à l'avance (c'est-à-dire, afin d’éviter toute confusion, sans compter le jour de la convocation et celui de la
tenue de la réunion), sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un administrateur peut donner une procuration à un autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du

Conseil.

(v) Sous réserve de l’alinéa (ix) ci-dessous, le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée, comprenant au moins un administrateur parmi les Administrateurs de Catégorie A,
les Administrateurs de Catégorie B, les Administrateurs de Catégorie C, les Administrateurs de Catégorie E, et un Admi-
nistrateur de Catégorie D, dans le cas où les actionnaires ont désigné les administrateurs en tant que Administrateurs de
Catégorie A, Administrateurs de Catégorie B, Administrateurs de Catégorie C, Administrateurs de Catégorie D et Admi-
nistrateurs de Catégorie E. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal est

signé par tous les administrateurs présents.

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique ou visioconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler conformément à l’article 64 bis (3) de la Loi. La participation par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de
sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par l’ad-
ministrateur participant au Conseil par de tels moyens. Dans le cas d'une réunion du Conseil au Luxembourg, la Société
sera responsable des frais de déplacement au Luxembourg de tous les administrateur dans la limite d’un montant de 5.000
USD (cinq mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique) par an et par Administrateur.

(viii) En cas d’urgence, des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les «Résolutions Circulaires des

Administrateurs») sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ix) L'accord d’au moins un des Administrateurs de Catégorie A, un des Administrateurs de Catégorie B et un des

Administrateurs de Catégorie E est requis avant l'exécution par la Société de l'une des décisions suivantes:

(a) l’achat de toute part ou autre titre dans une filiale ou une autre société de capitaux ou de personnes, partenariat ou

toute autre entité, sauf si celle-ci est entièrement détenue par la Société;

(b) transmettre, nantir, grever de charges, vendre ou disposer de toute autre manière ou Céder toute action d’une filiale

de la Société. Afin d’éviter toute confusion, au sens des présents Statuts, «Céder» signifie céder (dans le cadre d’une seule
opération ou une série d’opérations), que soit conventionnellement ou autrement, à titre onéreux ou autre, la pleine propriété,
l’usufruit ou la nue-propriété, de manière non limitative, par le biais d’une vente, une cession contractuelle, un échange,
un apport en société, une cession à un trust, une fusion, une transmission universelle de patrimoine, la liquidation d’un
régime matrimonial ou d’une succession, la dissolution d’une société ou toute opération similaire;

(c) transmettre, nantir, grever de charges, vendre ou disposer de toute autre manière de tout brevet ou Droit de Propriété

Intellectuelle détenu par la Société ou une filiale de la Société à l’exception toutefois des licences consenties dans le cours
normal des affaires. Afin d’éviter toute confusion, au sens des présents Statuts, «Droit de Propriété Intellectuelle» signifie
tout droit de propriété intellectuelle, ce qui inclut les droits d’auteur, les marques de services et de produits, le nom com-
mercial, les droits portant sur les logos et la présentation des produits, les inventions, les informations confidentielles, les
secrets d’affaires et le savoir-faire, les modèles déposés, les dessins et modèles, les modèles d’utilité, les topographies des
produits semi-conducteurs, les droits portant sur les données et logiciels informatiques de quelle que nature qu’ils soient
ainsi que tout droit et privilège intangible de nature similaire ou relatifs à ceux précédemment énumérés en toute matière,
partout dans le monde et qu'ils aient fait ou non l’objet d’un dépôt, dont tous les droits déposés, les demandes de dépôt, les
renouvellements, les réversions et les extensions, le droit de demander des dommages et intérêts pour des violations passées
et toute forme de protection similaire qui existe partout dans le monde;

(d) octroyer un prêt ou une avance à toute personne, incluant n'importe quel employé ou administrateur;
(e) garantir toute dette;
(f) réaliser un investissement incompatible avec la politique d'investissement précédemment approuvée par le Conseil;
(g) contracter tout type de dette au nom de la Société ou d’une de ses filiales qui n'est pas déjà incluse dans le budget

approuvé par le Conseil, à l'exception des dettes commerciales contractées dans le cadre du cours normal des affaires;

(h) être partie dans tout type de transaction avec un administrateur, agent ou employé de la Société ou tout collaborateur

de cette personne, étant entendu toutefois que l’administrateur, agent ou employé nommé sur proposition de la partie à
l’opération ne peut pas prendre part aux délibérations et au vote; et

(i) fixer et modifier la rémunération des dirigeants de la Société ou d’une de ses filiales; et

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(j) approuver toute résolution concernant l’Extension Géographique de la Société et la création d’une nouvelle filiale

de la Société. Afin d’éviter toute confusion, au sens des présents Statuts, «Extension Géographique» signifie l’embauche
de personnel dédié aux ventes et aux préventes suite à l’extension de l’activité de la Société ou de ses filiales à de nouvelles
zones géographiques. Afin d’éviter toute confusion, toute (i) proposition de projet ad hoc dont un partenaire stratégique
actuel ou futur de la Société est à l’origine, (ii) toute signature d’un tel projet ad hoc et (iii) toute activité de sponsor pour
une conférence ne seront pas considérés comme des Extensions Géographiques. De plus, toute Extension Géographique
envisagée de la Société ou d’une de ses filiales doit être soumise au Conseil pour approbation et sera financée par le résultat
d’exploitation de la Société et/ou par les investissements qu’elle a reçus.

(x) L'accord d’au moins un des Administrateurs de Catégorie E est requis avant l'exécution par la Société de l'une des

décisions suivantes:

(a) embaucher et/ou licencier toute personne en qualité de Directeur Général, Directeur Financier et Directeur Technique

de la Société ou d’une de ses filiales;

(b) approuver et modifier le budget proposé si et dans la mesure où il y a dans le budget proposé une variation des

dépenses de 20% (vingt pourcent) par trimestre par rapport au budget précédemment approuvé;

(c) toute modification du budget annuel et dans la mesure où cela implique (i) de changer le lieu d’activité principal de

la Société ou d’une de ses filiales, (ii) de commencer des Activités nouvelles ou significativement différentes ou d’apporter
un Changement dans les Activités Existantes. Afin d’éviter toute confusion, au sens des présents Statuts, «Activité» signifie
une activité de recherche et de développement ou d’offre de services et/ou de logiciels permettant l’Analyse de Données,
leur traitement et leur visualisation pour des Sociétés de Service. Un «Changement dans les Activités Existantes» signifie
la création d’un nouveau produit permanent, les préventes, les ventes, les activités marketing et les frais engagés pour faire
fonctionner une nouvelle Activité (afin d’éviter toute confusion, tout développement personnalisé, toute proposition / projet
ad hoc répondant à une demande d’un client / un client potentiel ne sera pas considéré comme un Changement dans les
Activités Existantes), les «Sociétés de Service» désignent des sociétés qui gèrent, génèrent, transmettent, vendent, four-
nissent de l’eau, du gaz et de l’électricité et des services connexes et «Analyse de Données» signifie un processus de
recherche, d’apurement, de transformation, de modélisation des données dans le but de trouver des informations utiles, de
suggérer des conclusions ou de fournir des éléments en vue de la prise de décision;

(d) l’adoption et la modification de principes comptables applicables à la Société ou une de ses filiales pour autant qu’ils

ne sont pas incompatibles avec les normes comptables dont elles relèvent localement;

(e) l’autorisation par la Société ou de toute filiale de la Société à conclure ou modifier un contrat ou série de contrats

liés en dehors du cours normal des affaires qui entraînerait pour la Société ou une de ses filiales des dépenses totales de
plus de 2.000.000 USD (deux millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique) par an, ce qui inclut mais n’est pas limité
(i) aux accords de collaboration stratégique et (ii) aux contrats de joint venture.

8.5. Représentation
(i) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers de la manière suivante:
(a) en toutes circonstances, sauf dans les matières qui requièrent un consentement spécifique du Conseil tel que prévu

aux articles 8.4 (ix) et (x) des présents Statuts, par la signature unique de tout administrateur lorsqu'aucune catégorie
d’administrateurs n'a été créée, ou les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société dont un Administrateur
de Catégorie C, d'un Administrateur de Catégorie D ou d'un Administrateur de Catégorie E lorsque des catégories d’ad-
ministrateurs ont été créées. Pour éviter tout doute, dans ce cas, deux Directeurs de Catégorie C peuvent valablement
engager la Société.

(b) dans les matières qui requièrent un consentement spécifique du Conseil tel que prévu aux articles
8.4 (ix) des présents Statuts, par la signature seule de tout administrateur lorsqu'aucune catégorie d’administrateur n'a

été créée, ou les signatures conjointes d'un Administrateur de Catégorie A, d'un Administrateur de Catégorie B et d'un
Administrateur de Catégorie E lorsque des catégories d’administrateur sont été créées;

(c) dans les matières qui requièrent un consentement spécifique du Conseil tel que prévu aux articles 8.4 (ix) des présents

Statuts, par la signature seule de tout administrateur lorsqu'aucune catégorie de administrateurs n'a été créée, ou les signa-
tures conjointes de deux administrateurs dont un Administrateur de Catégorie E lorsque des catégories d’administrateur
ont été créées;

(d) par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été

valablement délégués par le Conseil conformément aux Statuts.

(ii) Toute décision prise par les administrateurs au nom de la Société dans le cadre de l’article 8.5 (i) et qui engagent la

Société pour un montant de 250.000 USD (deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique) ou plus doit être
soumise pour ratification si nécessaire au Conseil lors de sa prochaine réunion.

Art. 9. Administrateur unique.
9.1 Si la Société est gérée par un administrateur unique (seulement, dans le cas où la Société, au regard de l’article 12

des Statuts, avait un associé unique), toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée,
le cas échéant, comme une référence au administrateur unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique.

26091

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9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Dans le cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l

«Assemblée Générale»).

(ii) Chaque action donne droit à un associé à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par l’initiative du conseil d’administration ou des commis-

saires aux comptes de la Société, à défaut par les associés représentant un dixième ou plus du capital souscrit.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés par lettre recommandée au moins

huit (8) jours calendaires avant la date de l'assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle il est nécessaire
d’envoyer une lettre recommandée au moins vingt-un (21) jour avant la date de la réunion, ou en cas d'urgence, la nature
et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Une assemblée générale se tiendra chaque année au siège social de la Société le troisième mardi de Juin chaque

année à 15h00 au siège social de la Companie, et si tel jour ne sont pas des jours où les banques sont ouvertes pour des fins
commerciales dans la ville de Luxembourg (c'est-à-dire un «Jour Ouvrable»), l’assemblée se tiendra le jour ouvré suivant
à la même date et à la même place. Les autres Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure indiqués dans les
convocations.

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les Assemblées Générales des Associés délibèrent aux conditions de quorum et de majorité déterminés par la Loi.
11.3. Droits de vote des détenteurs d'Actions de Catégorie A
(i) Sous réserve des dispositions qui précèdent, chaque détenteur d'Actions de Catégorie A a des droits et des pouvoirs

égaux aux droits et pouvoirs des détenteurs d'Actions Ordinaires. Ils doivent être prévenus des réunions des associés
conformément aux Statuts de la Société (en vigueur à ce moment-là) et à la loi applicable, et doivent disposer d'un droit
de vote, avec les détenteurs d'Actions Ordinaires, à l'égard de toutes questions sur lesquelles les détenteurs d'Actions
Ordinaires disposent d'un droit de vote, sauf stipulation contraire de la loi applicable.

(ii) En plus de tout autre vote ou consentement requis par les présentes dispositions ou par la loi, aussi longtemps qu'il

restera des Actions de Catégorie A en circulation, le vote ou le consentement écrit des détenteurs d'au moins la majorité
des Actions de Catégorie A en circulation, votant séparément ou en tant que classe unique, seront nécessaires pour effectuer
l'une des actions suivantes:

(a) modifier de manière importante et négative les droits, privilèges ou avantages des Actions de Catégorie A;
(b) augmenter ou diminuer le nombre d'Actions de Catégorie A;
(c) autoriser l'émission d’actions ayant un droit de préférence sur ou les mêmes droits que les Actions de Catégorie A

alors en circulation;

(d) faire des distributions ou racheter des actions;
(e) modifier les Statuts de telle manière que cela affecte négativement et de manière importante les droits, privilèges et

avantages des Actions de Catégorie A.

11.4. Droits de vote des détenteurs d'Actions de Catégorie B
(i) Sous réserve des dispositions qui précèdent, chaque détenteur d'Actions de Catégorie B a des droits et des pouvoirs

égaux aux droits et pouvoirs des détenteurs d'Actions Ordinaires. Ces derniers doivent être prévenus des réunions des
associés conformément aux Statuts de la Société (en vigueur au moment en question) et à la loi applicable, et doivent
disposer d'un droit de vote, avec les détenteurs d'Actions Ordinaires, à l'égard de toutes questions sur lesquelles les déten-
teurs d'Actions Ordinaires disposent d'un droit de vote, sauf stipulation contraire de la loi applicable.

(ii) En plus de tout autre vote ou consentement requis par les présentes dispositions ou par la loi, aussi longtemps qu'il

restera des Actions de Catégorie B en circulation, le vote ou le consentement écrit des détenteurs d'au moins la majorité
des Actions de Catégorie B en circulation, votant séparément ou en tant que classe unique, seront nécessaires pour effectuer
l'une des actions suivantes:

(a) modifier de manière importante et négative les droits, privilèges ou avantages des Actions de Catégorie B;

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(b) augmenter ou diminuer le nombre d'Actions de Catégorie B;
(c) autoriser l'émission d’actions ayant un droit de préférence sur ou les mêmes droits que les Actions de Catégorie B

alors en circulation;

(d) faire des distributions ou racheter des actions;
(e) modifier les Statuts de telle manière que cela affecte négativement et de manière importante les droits, privilèges et

avantages des Actions de Catégorie B.

11.5. Droits de vote des détenteurs d'Actions de Catégorie C1
(i) Sous réserve des dispositions qui précèdent, chaque détenteur d'Actions de Catégorie C1 a des droits et des pouvoirs

(ii) En plus de tout autre vote ou consentement requis par les présentes dispositions ou par la loi, aussi longtemps qu'il

restera des Actions de Catégorie C1 en circulation, le vote ou le consentement écrit des détenteurs d'au moins la majorité
des Actions de Catégorie C1 en circulation, votant séparément ou en tant que classe unique, seront nécessaires pour effectuer
l'une des actions suivantes:

(a) modifier de manière importante et négative les droits, privilèges ou avantages des Actions de Catégorie C1;
(b) augmenter ou diminuer le nombre d'Actions de Catégorie C1;
(c) autoriser l'émission d’actions ayant un droit de préférence sur ou les mêmes droits que les Actions de Catégorie C1

alors en circulation;

(d) faire des distributions ou racheter des actions;
(e) modifier les Statuts de telle manière que cela affecte négativement et de manière importante les droits, privilèges et

avantages des Actions de Catégorie C2.

11.6. Droits de vote des détenteurs d'Actions de Catégorie C2
(i) Sous réserve des dispositions qui précèdent, chaque détenteur d'Actions de Catégorie C2 a des droits et des pouvoirs

égaux aux droits et pouvoirs des détenteurs d'Actions Ordinaires. Ces derniers doivent être prévenus des réunions d’associés
conformément aux Statuts de la Société (en vigueur au moment en question) et à la loi applicable, et doivent disposer d'un
droit de vote, avec les détenteurs d'Actions Ordinaires, à l'égard de toutes questions sur lesquelles les détenteurs d'Actions
Ordinaires disposent d'un droit de vote, sauf stipulation contraire de la loi applicable.

(ii) En plus de tout autre vote ou consentement requis par les présentes dispositions ou par la loi, aussi longtemps qu'il

restera des Actions de Catégorie C2 en circulation, le vote ou le consentement écrit des détenteurs d'au moins la majorité
des Actions de Catégorie C2 en circulation, votant séparément ou en tant que classe unique, seront nécessaires pour effectuer
l'une des actions suivantes;

(a) modifier de manière importante et négative les droits, privilèges ou avantages des Actions de Catégorie C2;
(b) augmenter ou diminuer le nombre d'Actions de Catégorie C2;
(c) autoriser l'émission d’actions ayant un droit de préférence sur ou les mêmes droits que les Actions de Catégorie C2

alors en circulation;

(d) faire des distributions ou racheter des actions;
(e) modifier les Statuts de telle manière que cela affecte négativement et de manière importante les droits, privilèges et

avantages des Actions de Catégorie C2; et

(f) approuver ou mettre en oeuvre une opération qui entraînera ou dont on peut raisonnablement estimer qu'elle entraînera

un Evènement de Liquidation ou un Changement de Contrôle de la Société.

Afin d’éviter toute confusion, au sens des présents Statuts:
«Evènement de Liquidation» signifie la fermeture, la dissolution ou la liquidation de la Société (si elle est dissoute ou

si une procédure collective est ouverte à son encontre);

«Changement de Contrôle» signifie (i) une fusion entre la Société et tout autre société dans le cadre de laquelle les

actionnaires de la Société d’avant la fusion ne posséderont pas, immédiatement après la fusion, des actions leur permettant
de détenir plus de 50% des droits de vote dans la société absorbante, de contrôler, en agissant ou non de concert avec
d’autres Personnes, la composition du conseil d’administration ou de gérance ou de décider de la gestion et des orientations
stratégiques d’une telle société ou (ii) une vente ou toute autre cession de tous les actifs de la Société ou de l’essentiel
d’entre eux;

«Personne» signifie toute personne physique, individu, firme, société, entité, autorité publique, association, joint venture,

trust, société de personne (dans chaque cas, peu importe qu’elle ait ou non la personnalité morale et le système juridique
ou le droit sous l’empire duquel elle a été constituée et exerce son activité).

11.7. Les droits de vote des détenteurs d'Actions Privilégiées de Stock Options

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Les Actions Privilégiées de Stock Options sont des actions sans droit de vote pouvant être émises par la Société con-

formément aux articles 44 à 46 de la Loi, des droits de vote de chaque porteur d'Actions Privilégiées de Stock Options étant
limités à ceux expressément prévue par l'article 46 de la Loi.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Si le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à l'associé unique.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou
d’administrateurs, des associés ou des commissaires aux comptes envers la Société, s’il y en a.

13.3. Tout actionnaire peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan, des comptes de profits et de perte, des

rapports des commissaires aux comptes et tous documents conformément à l’article 73 de la Loi, au siège social, quinze
(15) jours avant l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne peuvent pas

être actionnaire(s). Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période ne dépassant pas six ans par l'Assemblée
Générale, qui peut les révoquer à tout moment.

14.2. La durée du mandat de du / des commissaire(s) aux comptes et sa / leur rémunération, le cas échéant, sont fixés

par l'Assemblée Générale. À la fin de cette période, le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent être renouvelé(s) dans son /
leur fonction par une nouvelle résolution de l'Assemblée Générale.

14.3. Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 sur le commerce et des sociétés et les comptes

comptables et annuels des entreprises, tel que modifiée, sont remplies, la Société aura ses comptes annuels par un ou
plusieurs réviseurs d'Entreprises nommé par l'Assemblée Générale parmi les membres de «l'Institut des réviseurs d'entre-
prises», au lieu de tout commissaire(s) aux comptes).

Art. 15. L’affectation des résultats.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit, mais redeviendra
obligatoire si la réserve légale est descendue au-dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).

15.2. Les actionnaires décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice en cours,

conformément à la loi et les dispositions de tout Pacte d'Actionnaires.

15.4. Les actionnaires déterminent la manière dont seront distribués les dividendes selon les conditions suivantes:
(i) Si le Conseil est tenu de déclarer des dividendes à partir des fonds légalement disponibles dans une année civile à

cet effet, alors ces dividendes doivent être déclarés comme suit:

(1) premièrement, aux détenteurs d'Actions de Catégorie A jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant de dividendes suffisant

pour avoir reçu un retour de paiement privilégié par Action de Catégorie A de 7 % (sept pourcent) par an sur le prix
d'émission initial de la Catégorie A (tel qu’il pourrait être défini plus amplement dans tout Pacte d'Actionnaires), calculé
comme si ces dividendes avaient été entièrement cumulés et récupérés; et ensuite

(2) aux détenteurs d'Actions de Catégorie B jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant de dividendes suffisant pour avoir

reçu un retour de paiement privilégié par Action de Catégorie B de 7 % (sept pourcent) par an sur le prix d'émission initial
de la Catégorie B (tel qu’il pourrait être défini plus amplement dans tout Pacte d'Actionnaires), calculé comme si ces
dividendes avaient été entièrement cumulés et récupérés; et ensuite

(3) aux détenteurs d'Actions de Catégorie C1 jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant de dividendes suffisant pour avoir

reçu un retour de paiement privilégié par Action de Catégorie C1 de 7 % (sept pourcent) par an sur le prix d'émission initial
de la Catégorie C1 (tel qu’il pourrait être défini plus amplement dans tout Pacte d'Actionnaires), calculé comme si ces
dividendes avaient été entièrement cumulés et récupérés; et ensuite

(4) aux détenteurs d'Actions de Catégorie C2 jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant de dividendes suffisant pour avoir

reçu un retour de paiement privilégié par Action de Catégorie C2 de 7 % (sept pourcent) par an sur le prix d'émission initial
de la Catégorie C2 (tel qu’il pourrait être défini plus amplement dans tout Pacte d'Actionnaires), calculé comme si ces
dividendes avaient été entièrement cumulés et récupérés, et ensuite

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(5) aux détenteurs d'Actions Privilégiées de Stock Options jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant de dividendes suffisant

pour avoir reçu un retour de paiement privilégié par Actions Privilégiées de Stock Options de 7% (sept pour cent) par an
sur le prix d’émission initial des Actions Privilégiées de Stock Options(tel qu’il pourrait encore être défini plus amplement
dans tout Pacte d’Actionnaires) calculé comme si ces dividendes avaient été entièrement cumulés; et ensuite

(6) au prorata des Actions Ordinaires, des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B, des Actions de Catégorie

C1 et des Actions de Catégorie C2 sur une base pari passu en prenant en compte le nombre d’Actions Ordinaires détenues
par les Actionnaires étant donné que chaque détenteur d’Actions de Catégorie A, chaque détenteur d’Actions de Catégorie
B, chaque détenteur d’Actions de Catégorie C1 et chaque détenteur d’Actions de Catégorie C2 doit être considéré pour
cela comme détenant le plus grand nombre d’Actions Ordinaires pouvant être émises lors de la conversion de toutes les
Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C1, les Actions de Catégorie C2 par leurs
détenteurs conformément à tout Pacte d’Actionnaires.

(ii) Aux fins du présent article seulement, les dividendes ne seront pas obligatoires et aucun droit ni intérêt ne seront

calculés au profit des détenteurs des Actions Privilégiées en raison du fait que la Société ne déclarera pas ou ne distribuera
pas de dividendes, de tout montant, et durant n’importe quel exercice social et peu importe que les résultats de la Société
pendant l'exercice aient été suffisants pour distribuer de tels dividendes, en totalité ou en partie.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés sous les conditions requises pour la

modification des Statuts. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des actionnaires, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Dans le cas d’un Evènement de Liquidation, les fonds et actifs qui peuvent être légalement distribués aux action-

naires (les «Fonds et Actifs Disponibles») devront être distribués aux actionnaires de la manière suivante:

(i) Les détenteurs d'Actions de Catégorie A en circulation à ce moment-là ont le droit d’être payés sur les Fonds et Actifs

Disponibles et de recevoir leur part des paiements et distributions de Fonds et Actifs Disponibles en priorité et par préférence
aux détenteurs d’Actions Ordinaires, aux détenteurs des Actions de Catégorie B, aux détenteurs des Actions de Catégorie
C1 et aux détenteurs des Actions de Catégorie C2; et ensuite

(ii) Les détenteurs d'Actions de Catégorie B en circulation à ce moment-là ont le droit d’être payés sur les Fonds et

Actifs Disponibles et de recevoir leur part des paiements et distributions de Fonds et Actifs Disponibles en priorité et par
préférence aux détenteurs d’Actions Ordinaires, aux détenteurs des Actions de Catégorie C1 et aux détenteurs des Actions
de Catégorie C2; et ensuite

(iii) Les détenteurs d'Actions de Catégorie C1 en circulation à ce moment-là ont le droit d’être payés sur les Fonds et

Actifs Disponibles et de recevoir leur part des paiements et distributions de Fonds et Actifs Disponibles en priorité et par
préférence aux détenteurs d’Actions Ordinaires et aux détenteurs des Actions de Catégorie C2; et ensuite

(iv) Les détenteurs d'Actions de Catégorie C2 en circulation à ce moment-là ont le droit d’être payés sur les Fonds et

Actifs Disponibles et de recevoir leur part des paiements et distributions de Fonds et Actifs Disponibles en priorité et par
préférence aux détenteurs d’Actions Privilégiées de Stock Options; et ensuite

(v) Les détenteurs d'Actions Privilégiées de Stock Options ont droit à être payé, sur les fonds et avoirs disponibles, et

de recevoir leur part des paiements et distributions des Fonds et Actifs Disponibles en priorité et par préférence aux
détenteurs d'Actions Ordinaires; et ensuite

(vi) S'il reste des Fonds et Actifs Disponibles après paiement ou distribution (ou tout autre système de paiement ou

distribution) aux détenteurs d'Actions Privilégiées et les détenteurs des Actions Privilégiées de Stock Options de leurs
montants préférentiels tels que décrits à l’article 16-2. (i)-(v), alors les Fonds et Actifs Disponibles restant devront être
distribués au prorata parmi les détenteurs d'Actions Ordinaires et les détenteurs d'Actions Privilégiées, comme si les dé-
tenteurs d'Actions Privilégiées étaient les détenteurs d'un nombre d'Actions Ordinaires de la Société équivalent au nombre
d'Actions Ordinaires après conversion de leurs Actions Privilégiées respectives conformément à tout Pacte d’Actionnaires
à la date de référence fixée pour la détermination des détenteurs d'Actions Ordinaires de la Société ayant le droit de recevoir
cette distribution.

(vii) La Société doit envoyer un avis écrit à chaque détenteur d'Actions Ordinaires ou d’Actions Privilégiées de Stock

Options de tout Evénement de Liquidation à venir, au plus tard vingt (20) jours calendaires avant (i) l’assemblée des
actionnaires convoquée pour approuver un tel processus ou la date effective du consentement écrit des actionnaires, ou
bien (ii) vingt (20) jours calendaires avant la survenance de cet Evénement de Liquidation, à la date la plus récente, et les
détenteurs devront également être informés par écrit de la décision finale d'entreprendre cet Evénement de Liquidation. La
première de ces notifications devra décrire les conditions majeures de cet Evénement de Liquidation à venir (incluant, entre
autres, le montant à verser pour chaque actiondans le cadre de cet Evénement de Liquidation), ainsi que les dispositions
de cet article, et la Société devra par la suite rapidement informer les détenteurs concernés de tout changement important.
L'Evénement de Liquidation ne doit en aucun cas se produire dans les vingt (20) jours calendaires qui suivent le moment
où la Société a informé pour la première fois les détenteurs tels que mentionnés ci-dessus, ou bien dans les vingt (20) jours
calendaires qui suivent le moment où la Société a informé pour la première fois de tout changement important tel que

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mentionné ci-dessus. Dans le cas où les conditions de ce paragraphe ne sont pas remplies, la Société devra, sans délai, soit
reporter la procédure de liquidation jusqu'au moment où de telles conditions sont remplies, soit annuler la procédure de
liquidation, dans ce cas les droits, privilèges et avantages des détenteurs des Actions Privilégiées devront être immédiate-
ment restitués et redevenir les droits, privilèges et avantages existant la date de première notification telle que décrite dans
la première phrase de ce paragraphe.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Administrateurs sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Administrateurs, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout Pacte d’Actionnaires ou tout autre contrat conclu de temps à autre entre les
actionnaires. En cas de conflit, d’incompatibilité et de contradiction entre les dispositions de tout Pacte d’Actionnaires et
les dispositions de ces Statuts, les dispositions du Pacte d’Actionnaires concerné prévaudront entre les actionnaires. Les
actionnaires devront, si nécessaire, et dans la mesure où cela est conforme à la loi, exercer leur droit de vote et les autres
droits et pouvoirs dont ils disposent pour modifier les dispositions incompatibles dans la mesure nécessaire pour que la
Société et son activité soit gérée de la manière prévue par tout Pacte d’Actionnaires.

17.5. Sans préjudice des droits d’informations dûs aux Associés de par la loi, le Conseil devra faire préparer et envoyer

par la poste (aux frais de la Société) à chaque détenteur d'Actions Privilégiées, incluant les personnes qui ne sont plus
détentrices d'Actions Privilégiées mais qui l'étaient à tout moment au cours de l’exercice social, les éléments suivants:

(i) dans un délai de quinze (15) jours calendaires après la fin de chaque mois, les états financiers mensuels pour la Société

et chacune de ses filiales;

(ii) dans un délai de trente (30) jours calendaires après la fin de chaque trimestre de chaque exercice social, des états

financiers trimestriels pour la Société et chacune de ses filiales comparant les perfomances actuelles au budget approuvé
par le Conseil pour l’exercice social correspondant et l’année précédente;

(iii) dans un délai de trente (30) jours calendaires après la fin de chacun des trois premiers trimestres de chaque exercice

social, un résumé financier trimestriel pour la Société et chacune de ses filiales;

(iv) dans un délai de cent quatre-vingts (180) jours calendaires à compter de la fin de l’exercice social (démarrant le 31

décembre 2013), un rapport d'examen de la Société établi par un comptable indépendant et les états financiers annuels de
chacune de ses filiales;

(v) au moins quarante-cinq (45) jours calendaires avant le début de chaque exercice social, les copies d'un budget annuel

et d'un plan stratégique approuvé par le Conseil; et

(vi) toute autre information relative à la situation financière, aux activités, aux perspectives ou autres affaires de l'en-

treprise que les détenteurs d'Actions de Catégorie A, B, C1 ou C2 peuvent à tout moment raisonnablement demander.

Sixième résolution

Il est en outre décidé que les gérants actuels de la Société, soit Monsieur Kelley Williams en tant que gérant de catégorie

A de la Société, Madame Nathalie de Chalus en tant que gérant de catégorie B de la Société, M. Denis Maciel Maia comme
gérant de catégorie C de la Société, Monsieur Fabiano Marinho Carneiro da Cunha en tant que gérant de catégorie C de la
Société et Monsieur Felipe Zàrate en tant que gérant de catégorie E de la Société, ont expressément confirmé par des lettres
de confirmation que chacun poursuivra son mandat agissant en qualité d’administrateurs de la Société (dans les mêmes
catégories d’administrateurs tel qu’ils étaient initialement en tant que gérants, à savoir Monsieur Kelley Williams en tant
qu’administrateur de catégorie B de la Société, Madame Nathalie de Chalus en tant qu’administrateur de catégorie B de la
Société, Monsieur Denis Maciel Maia en tant qu’administrateur de catégorie C de la Société, Monsieur Fabiano Marinho
Carneiro Da Cunha en tant que directeur de catégorie C de la Société et Monsieur Felipe Zàrate en tant qu’administrateur
de catégorie E de la Société) lors de sa conversion en une société anonyme, avec effet immédiat et chacun pour un durée
de six (6) ans.

Septième résolution

Il est décidé que Madame Marie-Noelle Finez est nommée au mandat de Commissaire aux comptes de la Société lors

de sa transformation en une société anonyme, avec effet à compter du 17 novembre 2015 et jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2016.

26096

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi ont été observées.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des personnes

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée en tête des

présentes.

Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, état

civil et domicile, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27119. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015202341/1361.
(150227082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Couche-Tard Brands and Financing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.967.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of December,
before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Couche-Tard Brands and Financing, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of USD 49,853,628 having its registered office at 5 rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of
Trade and Companies) under number B 188.967 (the “Company”).

There appeared

the sole shareholder of the Company, namely 9121-2738 Québec Inc., a corporation duly incorporated and validly

existing under the laws of the province of Québec, Canada, with registered office at 4204, boulevard Industriel, CDN -
H7L 0E3 Laval, Québec, Canada and registered with the Registre des Entreprises du Québec under number 1161060372
acting in its sole name and its own behalf, and also acting for and on behalf of its Luxembourg branch, namely 9121-2738
Québec Inc. - Lux Branch, with registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under
number B 196.407 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The 2,834,937 (two million eight hundred thirty-four thousand nine hundred thirty-seven) class A ordinary shares and

the 47,018,691 (forty-seven million eighteen thousand six hundred ninety-one) class B preferred shares representing the
whole share capital of the Company were represented so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder, acting through its proxy holder, requested the notary to enact that the agenda of the meeting is

the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of new class A shares of the Company with a

share premium exclusively attached thereto;

2. Subscription and payment of the newly issued class A shares and payment of the share premium attached thereto by

way of a contribution in cash by the sole shareholder of the Company;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the updated share

capital of the Company; and

4. Miscellaneous;

26097

U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, represented as stated here-above, the following resolutions

have been taken:

First resolution

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 8,011,800 (eight million eleven

thousand eight hundred US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 49,853,628 (forty-nine million eight
hundred fifty-three thousand six hundred twenty-eight US Dollars) to USD 57,865,428 (fifty-seven million eight hundred
sixty-five thousand four hundred and twenty-eight US Dollars) by way of the issuance of 8,011,800 (eight million eleven
thousand eight hundred) new class A ordinary shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) (the
“New Shares”) subject to the payment of a global share premium of an amount of USD 72,106,200 (seventy-two million
one hundred six thousand two hundred US Dollars) attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely distributable
item of the balance sheet as share premium up to an amount of 71,305,020 (seventy-one million three hundred five thousand
and twenty US Dollars) and (ii) to the legal reserve up to an amount of USD 801,180 (eight hundred one thousand and one
hundred and eight US Dollars) (the “Increase of Capital”).

Second resolution

It was resolved to accept that all the New Shares be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash

of an amount of USD 80,118,000 (eighty milion one hundred eighteen thousand US Dollars) (the “Contribution”).

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subcribe to the above mentioned Increase of Capital up to

an amount of USD 8,011,800 (eight million eleven thousand eight hundred US Dollars) by subscribing to the New Shares
subject to the payment of a global share premium of an amount of USD 72,106,200 (seventy-two million one hundred six
thousand two hundred US Dollars) attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely distributable item of the balance
sheet as share premium up to an amount of 71,305,020 (seventy-one million three hundred five thousand and twenty US
Dollars) and (ii) to the legal reserve up to an amount of USD 801,180 (eight hundred one thousand and one hundred and
eight US Dollars), the whole being fully paid by the Contribution.

Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it was resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at 57,865,428 (fifty-seven million eight hundred sixty-five thousand

four hundred and twenty-eight US Dollars) represented by:

- 10,846,737 (ten million eight hundred forty-six thousand seven hundred and thirty-seven) ordinary shares (the “Class

A Shares”); and

- 47,018,691 (forty-seven million eighteen thousand six hundred ninety-one) preferred shares (the “Class B Shares”);
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné,

S'est réunie

26098

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Couche-Tard Brands and Financing, une société à res-

ponsabilité limitée dûment constituée et existant valablement conformément aux lois du Grand- Duché de Luxembourg,
avec un capital social de 49.853.628 USD, ayant son siège social au 5 rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
188.967 (la «Société»).

A comparu

l'associé unique de la Société, nommément 9121-2738 Québec Inc., une société dûment constituée et existant valable-

ment en vertu des lois de la Province du Québec, Canada, ayant son siège social au 4204, boulevard Industriel, CDN - H7L
0E3 Laval, Québec, Canada, et immatriculée auprès du Registre des Entreprises du Québec, sous le numéro 1161060372
agissant en son nom et pour son compte et agissant aussi au nom et pour le compte de sa succursale luxembourgeoise,
nommément 9121-2738 Québec Inc. - Lux Branch, ayant son adresse au 5 rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 196.407 (l'“Associé Unique”),

Ici représenté par M. Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les 2.834.937 (deux millions huit cent trente-quatre mille neuf cent trente-sept) parts sociales ordinaires de classe A et

les 47.018.691 (quarante-sept millions dix-huit mille six cent quatre-vingt-onze) parts sociales préférentielles de classe B,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, étaient représentées, de sorte que l'assemblée a pu décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

L 'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire, a prié le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'as-

semblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de nouvelles parts sociales de classe A de la Société avec

une prime d'émission exclusivement y attachée;

2. Souscription et paiement des parts sociales de classe A nouvellement émises et paiement de la prime d'émission y

attachée au moyen d'un apport en numéraire par l'associé unique de la Société;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation du capital social de

la Société; et

4. Divers.

Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-avant, les résolutions

suivantes ont été prises:

Première résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 8.011.800 USD (huit millions onze mille huit

cent Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 49.853.628 USD (quarante-neuf millions huit cent cin-
quante-trois mille six cent vingt-huit Dollars américains) à un montant de 57.865.428 USD (cinquante-sept millions huit
cent soixante-cinq mille quatre cent vingt-huit Dollars américains) par l'émission de 8.011.800 (huit million onze mille
huit cent) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) (les
«Nouvelles Parts Sociales») moyennant le paiement d'une prime globale d'émission d'un montant de 72.106.200 (soixante-
douze millions cent six mille deux cent Dollars américains) à allouer à (i) une réserve distribuable du bilan à titre de prime
d'émission pour un montant de 71.305.020 USD (soixante-et-onze million trois cent cinq mille et vingt Dollars américains)
et (ii) à la réserve légale pour un montant de 801.180 USD (huit cent un mille cent quatre-vingt Dollars américains)
(l'«Augmentation de Capital»).

Seconde résolution

Il a été décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par l'Associé Unique au moyen d'un apport

en numéraire d'un montant de 80.118.000 USD (quatre-vingt millions cent dix-huit mille Dollars américains) (l'«Apport»).

Souscription - Paiement

L'Associé Unique, par l'intermédiaire de son mandataire, a déclaré souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales

moyennant le paiement d'une prime globale d'émission d'un montant de 72.106.200 (soixante-douze millions cent six mille
deux cent Dollars américains) à allouer à (i) une réserve distribuable du bilan à titre de prime d'émission pour un montant
de 71.305.020 USD (soixante-et-onze million trois cent cinq mille et vingt Dollars américains) et (ii) à la réserve légale
pour un montant de 801.180 USD (huit cent un mille cent quatre-vingt Dollars américains), le tout étant entièrement payé
au moyen de l'Apport.

26099

U X E M B O U R G

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la présentation d'un certificat de blocage des

fonds.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de le

lire comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 57.865.428 USD (cinquante-sept millions huit cent soixante-

cinq mille quatre cent vingt-huit Dollars américains) représenté par:

- 10.846.737 (dix millions huit cent quarante-six mille sept cent trente-sept) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales

de Classe A»); et

- 47.018.691 (quarante-sept millions dix-huit mille six cent quatre-vingt- onze) parts sociales préférentielles (les «Parts

Sociales de Classe B»)

avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 7.200,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante

agissant par le biais de son mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu'en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation GAC/2015/10869. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015202373/173.
(150227239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.

ColCastor D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 201.722.

In the year two thousand and fifteen, on the seven of December,
Before Maître Danielle KOLBACH, Civil Law Notary, residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg)

THERE APPEARED:

ColCastor Parent S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number 200.052 (the Sole Shareholder),

Hereby represented by Ms. Sara Lecomte, jurist, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the attorney-in-fact of the appearing party and the notary, shall

remain attached to the present deed and be submitted to be filed with such deed to the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to record the following:
1. The Company ColCastor D S.à r.l,, a private limited liability company (Société à Responsabilité Limitée), having its

registered office at 121 avenue de la Faïencerie L-2132 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 201 722 (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Danielle KOLBACH, notary in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg dated 18 November 2015 (the “Arti-
cles”), in process of publication in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

2. The share capital of the Company currently amounts to GBP 12 000 (twelve thousand Pounds Sterling), divided into

12 000 (twelve thousand) shares with a par value of GBP 1 (one Pound Sterling) per share, fully paid up.

26100

U X E M B O U R G

3. The appearing party is the sole shareholder of the Company (hereinafter the “Sole Shareholder”) as holding the entire

share capital of the Company and in this capacity, has full power and authority to take, under the present deed, the decisions
relating to the following items:

1. Decision to change the object clause of the Company so that it shall read as follows:

“ 2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any

means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt
instruments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets (in-
cluding, apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature or
origin).

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement and

it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds
(with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, to its
subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of
any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required au-
thorisation.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments relating
to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

In addition, the Company may acquire, sell and manage real estate properties and real estate rights either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties and rights and all
transactions incidental or relating thereto.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose shall

include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or conducive to
the attainment of the Company's purpose described above.”; and

2. Miscellaneous.

First resolution

1. The Sole Shareholder resolves to change the object clause of the Company so that it shall read as follows:

" 2. Corporate Object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement and

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

26101

U X E M B O U R G

In addition, the Company may acquire, sell and manage real estate properties and real estate rights either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties and rights and all
transactions incidental or relating thereto.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose shall

include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or conducive to
the attainment of the Company's purpose described above.”; and

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-)

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the French text, the
English text will prevail.

The document having been read to the attorney-in-fact of the appearing party, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, she signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sept décembre
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg,

soussignée,

A COMPARU

ColCastor Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 200.052
((l'Associé Unique), Représenté aux présentes par Sara Lecomte, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire du
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le Comparant, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. La Société ColCastor D S.à r.l, société à responsabilité limitée, dont le siège social est 121 avenue de la Faïencerie

L-2132 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201 722
(ci-après désignée «la Société»), a été constituée suivant acte reçu par Danielle Kolbach Notaire à Redange-sur-Attert,
Grand Duché du Luxembourg, le 18 November 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations

2. Le capital social de la Société s'élève actuellement à GBP 12 000 (douze mille Livres Sterling), représenté par 12 000

parts sociales d'une valeur nominale unitaire de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune, entièrement libérées.

3. Le comparant est l'associé unique de la Société (ci-après désigné «l'Associé Unique») comme détenant l'intégralité

du capital social de la Société et a, en cette qualité, tous pouvoirs pour prendre, aux termes du présent acte, les décisions
portant sur les points suivants:

1. Décision de modifier l'article définissant l'objet social de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« 2. Objet social. L'objet de la Société est (i) l'acquisition, la détention et la cession sous quelque forme que ce soit, de

quelque façon que ce soit, que ce soit directement ou indirectement de, participations, droits et intérêts (sous quelque forme
que ce soit) dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre
manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de titres de dettes,
billets à ordre ou autres titres ou instruments financiers ou de dette de quelque nature que ce soit, et (iii) la propriété, le
développement, la gestion et la disposition d'un portefeuille d'actifs (y compris, en sus des actifs mentionné en (i) et (ii) ci-
dessus, les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou de toute origine).

La Société peut emprunter sous toute forme, exceptée par voie d'offre au public. Elle peut conclure tout type de contrat

de prêt et elle peut émettre, par voie de placement privé uniquement, des obligations, des billets à ordre, et tout autre titre
de dette ou de capital. Elle peut prêter des fonds (avec ou sans garantie) y compris, sans s'y limiter, les revenus de tout
emprunt et/ou émission de titres, à ses filiales, sociétés affiliées et toutes autres sociétés. La Société peut également donner
des garanties et gager, transférer, grever ou autrement créer et accorder une sûreté sur tout ou partie de ses actifs pour
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou pour
celui de toute autre société ou personne. Pour éviter tout doute, la Société ne peut exercer aucune activité régulée du secteur
financier sans en avoir préalablement obtenu l'autorisation.

26102

U X E M B O U R G

La Société peut conclure, exécuter, délivrer et réaliser tout échange (swap), contrat à terme (futures), contrat d'option

(forwards), dérivés, options, rachat, prêt de titres et transactions similaires. La Société peut généralement utiliser toute
technique et tout instrument relatif aux investissements en vue de leur gestion efficace, y compris, mais sans s'y limiter,
des techniques et instruments destinés à la protéger contre le crédit, les changes monétaires, les risques de taux d'intérêt et
tout autre risque.

De manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de supervision et mener toute opération, ou

transaction qu'elle jugerait nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

En outre, la Société peut acquérir, vendre et gérer toute propriété immobilière et tous droits immobiliers que ce soit au

Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut réaliser toutes opérations relatives à des propriétés immobilières
et droits immobiliers et toutes les opérations qui leur sont accessoires ou connexes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, qui est en rapport direct ou

indirect avec son objet social ou qui peut être favorable à son développement.

Les descriptions précédentes doivent être entendues largement et leur énumération n'est pas limitative. L'objet de la

Société inclue toute opération ou accord conclu par la Société pour autant qu'il soit incident ou favorable à l'accomplissement
de l'objet de la Société décrit ci-dessus.» et

2. Divers.
En considération de ce qui précède, le Comparant requiert le notaire soussigné d'acter l'adoption, en sa qualité d'Associé

Unique de la Société, des résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article définissant l'objet social de la Société, lequel aura désormais la teneur