This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 528
23 février 2016
SOMMAIRE
3i Cares Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25305
Actavis Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25304
Amandalay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25299
Amel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25299
Angelberg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25299
Anifood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25299
ARCALUX SPF, société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25303
Arissa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25298
Artefacto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25298
Art-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25298
A.S.B. Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25331
Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25338
Bela-Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25304
Bësch & Gaardebau Sassel S.à.r.l. . . . . . . . . . .
25298
BISDORFF Soeurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25298
BJ Services International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
25302
BREOF II Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25301
Brion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25300
Brutin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25300
CA EBC Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25302
Calliway Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
25301
Capital Safety Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25302
Carnac Invest S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
25302
Centimani Management Systems S.à r.l. . . . . .
25300
Cergrafhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25303
CF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25303
CF Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25303
CG Com S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25304
Citadelle Corporate Services S.à r.l. . . . . . . . .
25300
Cité Millewee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25304
Cité Millewee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25304
CoGeLux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25301
Consultatio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25302
ContourGlobal Spain Holding S.à r.l. . . . . . . .
25300
Cooper Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25303
Corning Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25335
Cournoise Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25301
Cube Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25301
Eurowatt S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25344
Kitchens (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
25340
Languard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25344
MEIF Airport Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25333
Mywi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25299
Pulsar Holding S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25342
Radford Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25327
Willow Tree S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25324
WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l. . . . . .
25315
XGP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25308
Zimmer Biomet LHS-1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25322
Zimmer Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
25318
25297
L
U X E M B O U R G
BISDORFF Soeurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6551 Berdorf, 39, An der Heeschbecht.
R.C.S. Luxembourg B 102.567.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016050099/14.
(160007337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Arissa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 148.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050057/10.
(160007839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Art-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8373 Hobscheid, 2, rue Tresch.
R.C.S. Luxembourg B 169.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050059/10.
(160007094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Artefacto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 87.962.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050060/10.
(160007689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Bësch & Gaardebau Sassel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9763 Marnach, 18, Schwaarzenhiwwelstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 163.388.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050070/10.
(160007564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
25298
L
U X E M B O U R G
Amandalay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 133.612.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050046/10.
(160007694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Amel Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-5445 Schengen, 1d, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 41.410.
RECTIFICATIF
Le rectificatif aux comptes annuels au 31.12.2011 publié en date du 06/01/2016 sous référence L160000894 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050047/11.
(160008080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Angelberg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 82.381.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050049/10.
(160007320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Anifood, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8508 Rédange-sur-Attert, 35, rue de Reichlange.
R.C.S. Luxembourg B 101.046.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016050050/11.
(160007351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Mywi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 175.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016007683/12.
(160007082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
25299
L
U X E M B O U R G
Centimani Management Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.885.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Centimani Management Systems S.à r.l.
Peter Bram Rauwerda / G. Dirkx
<i>Gérant de Classe A / Gérant de Classe Bi>
Référence de publication: 2016050133/13.
(160008031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Citadelle Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 165.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050140/9.
(160007941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Brutin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 55.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050116/9.
(160007775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Brion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 73.686.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050114/10.
(160007303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
ContourGlobal Spain Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 186.508.
Il résulte de deux lettres datant du 23 novembre 2015 que Monsieur Andrej Grossmann et Monsieur Philippe van den
Avenne ont démissionné de leurs fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 11 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 11 décembre 2015.
ContourGlobal Spain Holding S.à r.l.
Référence de publication: 2015201467/13.
(150226628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
25300
L
U X E M B O U R G
Cournoise Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.133.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Cournoise Investments S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016050150/13.
(160007612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
CoGeLux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9512 Witz, 53A, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 187.826.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050151/9.
(160008151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Calliway Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.501.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050125/10.
(160007229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
BREOF II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.407.
Le bilan de la société au 30/09/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050112/12.
(160007445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Cube Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2016050154/10.
(160007267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
25301
L
U X E M B O U R G
Consultatio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 97-99, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 62.390.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016050182/14.
(160007339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Carnac Invest S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-9644 Dahl, 2, Nacherwee.
R.C.S. Luxembourg B 184.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050129/10.
(160007651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
CA EBC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.750,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2015.
Référence de publication: 2016050155/10.
(160007502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Capital Safety Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.563.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050127/10.
(160007271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
BJ Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 76.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050100/10.
(160007224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
25302
L
U X E M B O U R G
Cooper Bay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 193.295.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016050183/12.
(160008127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Cergrafhold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 49.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CERGRAFHOLD S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016050164/11.
(160008158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
CF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 187.389.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016050166/10.
(160007717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
CF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D,, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 187.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016050167/10.
(160007716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
ARCALUX SPF, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 53.316.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050054/11.
(160008047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
25303
L
U X E M B O U R G
Actavis Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 178.410.
Les comptes de la société mère (Actavis Public Limited Company) au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Décembre 2015.
Actavis Capital S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016050220/14.
(160008454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Bela-Immo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7595 Reckange, 1, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 166.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050097/10.
(160007325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
CG Com S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2016050168/10.
(160007265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Cité Millewee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 177.289.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050171/10.
(160007691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Cité Millewee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 177.289.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050172/10.
(160007692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
25304
L
U X E M B O U R G
3i Cares Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 114.733.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November,
before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of 3i Cares Holdings.A., a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme) having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg) under registration number B 114.733 (the Company). The Company was incorporated on 23
February 2006, pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 24 May 2006, n° 1019. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended several times and the last time by a notarial deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 29 October 2010, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C - N°20 dated 5 January 2011.
The Meeting is chaired by Mr Pol Theisen, attorney, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, as chairman of the Meeting (the Chairman).
The Chairman appoints Victoria WOESTMANN, attorney, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting appoints Victoria WOESTMANN, attorney, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are together referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. the shareholders have been duly convened by way of convening notices sent on 5 November 2015;
II. the shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed prior to the opening of the pro-
ceedings of the Meeting by the shareholders present or holders of powers of attorney and the members of the Bureau;
III. the powers of attorney from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the
holders of powers of attorney, the members of the Bureau and the undersigned notary, will also remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
IV. it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that (i) 12,496,000 shares
with a par value of EUR 0.01 each, representing 77.5 % of the total voting share capital of the Company of EUR 161,146.02
are duly represented at the Meeting and that (ii) a majority of each class of shares issued by the Company is duly represented
at the Meeting;
V. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Approval of the interim accounts of the Company for the period from 1 January 2015 to 31 October 2015;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire) (the
Liquidation);
3. Discharge (quitus) of the directors of the Company for the performance of their respective mandate for the period
from 1 January 2015 to the date of the Meeting;
4. Appointment of Mr Antoine Clauzel, director B, born on 12 December 1952 in Reims, France, with professional
address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company (liqui-
dateur) in relation to the Liquidation (the Liquidator); and
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the procedure of the liquidation of the Company:
VI. After due deliberation, the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the interim accounts of the Company for the period from 1 January 2015 to 31 October
2015.
For: 98.56 %
Against: 1.44 %
Abstentions: /
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve with immediate effect the Company and to put the Company into voluntary liquidation
(liquidation volontaire).
25305
L
U X E M B O U R G
For: 100%
Against: /
Abstentions: /
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the performance of their respective
mandate from 1 January 2015 to the date of the Meeting.
For: 98.56 %
Against: 1.44 %
Abstentions: /
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Mr Antoine Clauzel, manager, born on 12 December 1952 in Reims, France, with
professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Com-
pany for the purpose of the Liquidation (the Liquidator).
For: 98.56 %
Against: 1.44 %
Abstentions: /
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).
The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to
realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the
name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the share-
holders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several persons or entities,
although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments
in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article 148 of
the Law.
For: 98.56 %
Against: 1.44 %
Abstentions: /
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, the members of the Bureau sign together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de novembre,
devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
se tient
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de 3i Cares Holdings S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.733 (la Société). La Société
a été constituée le 23 février 2006 suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1019 du 24 Mai 2006. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois par acte notarial de Maître Francis Kesseler,
then notaire résidant à Esch-sur-Alzette, daté du 29 octobre 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Société et Asso-
ciations, n°20 daté du 5 janvier 2011.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Me Pol Theisen avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (le Président).
25306
L
U X E M B O U R G
Le Président nomme Victoria WOESTMANN, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).
L’Assemblée élit Victoria WOESTMANN, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. les actionnaires ont été valablement convoqués par des lettres de convocations envoyées le 5 novembre 2015;
II. les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste
de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les actionnaires
présents ou les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau;
III. les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les mandataires,
les membres du Bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte afin d'être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement;
IV. il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que (i) 12.496.000 actions d’une
valeur de 0.01 euro chacune, représentant 77,5% des droits de vote attenant au capital social total de la Société dont le
montant est 161.146,00 euro sont dûment représentées à l’Assemblée et que (ii) une majorité pour chaque classe d’actions
émise par la Société est dûment représentée à l’Assemblée;
V. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période du 1
er
janvier 2015 au 31 octobre 2015;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire (la Liquidation);
3. Décharge (quitus) accordée aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs pour la
période du 1
er
janvier 2015 à la date de l'Assemblée;
4. Nomination de M. Antoine Clauzel, administrateur, né le 12 décembre 1952 à Reims, France, ayant son adresse
professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur de la
Société en vue de la Liquidation (le Liquidateur);
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société; et
6. Divers.
VI. Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période du 1
er
janvier 2015 au 31 octobre
2015.
Pour: 98,56 %
Contre: 1,44 %
Abstentions: /
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
Pour: 100%
Contre: /
Abstentions: /
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur
mandats respectifs du 1
er
janvier 2015 à la date de l’Assemblée.
Pour: 98,56 %
Contre: 1,44 %
Abstentions: /
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer M. Antoine Clauzel, administrateur, né le 12 décembre 1952 à Reims, France, ayant
son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Li-
quidateur de la Société.
Pour: 98,56 %
Contre: 1,44 %
25307
L
U X E M B O U R G
Abstentions: /
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et
seq. de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable des actionnaires.
Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personnes
ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatifs à tout contrat ou document requis pour la liquidation de la
Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux Actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.
Pour: 98,56 %
Contre: 1,44 %
Abstentions: /
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête des parties comparantes, et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux parties comparantes, les membres du Bureau signent ensemble avec le notaire l'original du
présent acte.
Signé: Theisen, Woestmann, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27090. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015201309/192.
(150225878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
XGP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 202.166.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, the eight December.
Before us Maitre Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, soussigné.
THERE APPEARED:
XI S.A., a company having its registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 146984,
here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is to act as managing general partner of Xenon Private Equity V Limited Partnership,
an English limited partnership based in London, Ten Bishops Square, E1 6EG, United Kingdom.
25308
L
U X E M B O U R G
When useful in the accomplishment and development of its purpose, the Company may:
- acquire and hold interests in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings;
- provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as, among others,
the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form;
- use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form; and
- borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “XGP S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided into
12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, neither partner shall have the right to make any “Disposition” (as hereinafter defined),
other than a “Permitted Disposition” (as hereinafter defined). The Company will not cause or permit the transfer of shares
for any Disposition, other than a Permitted Disposition. Any other attempted Disposition shall be void ab initio and shall
have no effect whatsoever. “Disposition” means: any transfer, whether outright or as security, with or without consideration,
voluntary or involuntary, of all or any part of any right, title or interest (including but not limited to voting rights) in or to
any shares of the Company.
A partner shall have the right to make a “Permitted Disposition.” “Permitted Disposition” means:
(i) Any Disposition approved by a majority of at least 75% of the other partners;
(ii) Any disposition mortis causa;
(iii) Any disposition made pursuant to what hereinafter defined: in the event a Partner receives or solicit a bona fide
offer (the “Offer”) from one or more third-parties to purchase any or all of its interest in the Company (the “Offered Shares”),
unless a Disposition is permitted pursuant to (i) above he must first offer to sell the Offered Shares to the Company on the
same terms as set forth in the Offer. The notice to the Company of the Offer shall be in writing and delivered to the Chairman
(the “Notice of the Offer”). Within sixty (60) days of the date the Notice of the Offer is delivered, the Partner shall be
notified as to whether or not the Corporation shall purchase the Offered Shares on the same terms as the Offer. If the
Company provides notice that it will purchase the Offered Shares on such terms (the “Notice of Acceptance”), the Partner
shall transfer the Offered Shares and the Company shall purchase the Offered Shares within sixty (60) days of the delivery
of the Notice of Acceptance to the Partner. The transfer of the Offered Shares to the Company shall be pursuant to such
documentation as the Company shall reasonably require.
(iv) If the consideration offered by the third party or parties in the Offer involves property other than cash, the purchase
of the Offered Shares by the Company may be made for cash in an amount equal to the Equivalent Value of the property
offered by the third party or parties. The partner and the Company shall initially negotiate with each other to agree upon
the Equivalent Value within thirty (30) days of the Notice of Acceptance. In the event they cannot reach an agreement on
the Equivalent Value within such 30 day period, the Equivalent Value will be determined by a single independent appraiser
chosen by the Company within the certified expert accountants licensed in Luxembourg.
(v) If the Company either rejects the Offer or fails to accept the Offer within thirty (30) days of the delivery of the Notice
of Offer, the Partner within the subsequent thirty (30) days, transfer the Offered Stock to the offering party or parties so
long as (i) the Disposition does not have an adverse regulatory or legal effect on the Company and (ii) each transferee
agrees in writing to be bound by the terms of any Shareholders' Agreement in place among the Partners.
25309
L
U X E M B O U R G
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by five (5) managers who need not to be partners that will constitute a board of
managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signature of two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may under its responsibilities sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least three managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing by facsimile, e-
mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed
by all the members of the board of managers.
Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the board of
managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their shareholding in the Com-
pany.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
25310
L
U X E M B O U R G
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31
st
of December 2016.
<i>Subscription and Payment of the sharesi>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by XI S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to
the Company as a result of its formation, is approximately valued at 2,000 Euro (EUR two thousand).
<i>Extraordinary general meetingi>
The partner representing the entire corporate capital and considering itself duly convened has immediately proceeded
to an extraordinary general meeting and has resolved:
1.- The registered office is established at 44, rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg.
2.- The meeting appoints as managers, for unlimited duration:
- Mr Danilo MANGANO, manager, born in Varese (Italy), on Januar, 14
th
, 1964, residing professionally at 44, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mr Franco PRESTIGIACOMO, manager, born in Genova (Italy), on August, 24
th
, 1966, residing professionally at
44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mr. Gianluca NINNO, manager, born in Policoro (Italy), on April, the 7
th
1975, residing professionally at 44, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg
- Mrs Angela NINNO manager, born in Policoro (Italy), on May, the 16
th
1971, residing professionally at 44, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg; and
- Mr Alexandre TASKIRAN manager, born in Karaman (Turkey), on April, 24
th
, 1968, the residing professionally at
44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3.- The company shall be validly bound by the joint signature of two managers.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, declares herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary, by surnames Christian
name, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le huit décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné
A COMPARU:
XI S.A., une société anonyme ayant son siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 146984
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:
25311
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la "Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société agira en qualité d'associé gérant commandité de la société anglaise Xenon Private Equity V Limted
Partnership, une société en commandite basée à Londres, Ten Bishops Square, E1 6EG, Royaume-Uni.
La Société pourra, afin de réaliser et développer son objet social, lorsqu'elle le jugera utile:
- acquérir et détenir des participations dans toutes entreprises du Grand-Duché du Luxembourg ou étrangères ainsi
qu'administrer, gérer et mettre en valeur ses participations;
- accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit;
- employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif
mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit; et
- emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination «XGP S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales d'un Euro (1,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
En cas de pluralité d'associés, aucun d'entre eux ne peut réaliser de "Transfert" (tel que défini ci-après) autre qu'un
"Transfert Autorisé" (tel que défini ci-après). La Société ne transférera ou n'autorisera aucun Transfert de parts sociales
autre qu'un Transfert Autorisé. Tout autre Transfert sera nul ab initio et ne produire aucun effet. "Transfert" signifie: tout
transfert, en pleine propriété ou à titre de garantie, à titre gratuit ou à titre onéreux, volontaire ou involontaire, de tout ou
partie de tout droit, titre ou intérêt (y compris mais non limité aux droits de vote) dans ou de toutes parts sociales de la
Société.
Un associé aura le droit de réaliser un Transfert Autorisé.
"Transfert Autorisé" signifie:
(i) Tout Transfert approuvé avec une majorité d'au moins 75% des autres associés;
(ii) Tout Transfert mortis causa;
(iii) Tout Transfert réalisé conformément aux paragraphes suivants: Dans le cas où un associé reçoit ou sollicite une
offre de bonne foi (l'"Offre") d'un ou plusieurs tiers d'acheter tout ou partie des parts sociales qu'il détient dans la Société
(les "Parts Sociales Offertes"), à moins que le Transfert ne soit autorisé conformément au paragraphe (i) ci-dessus, l'associé
doit en priorité offrir les Parts Sociales Offertes à la Société à des conditions identiques à celles contenues dans l'Offre. La
notification à la Société de l'Offre sera effectuée par écrit et délivrée au président (la "Notification de l'Offre"). Dans les
soixante (60) jours à compter la délivrance de la Notification de l'Offre, l'associé est informé de la décision de la Société
d'acheter ou non les Parts Sociales Offertes aux mêmes conditions que l'Offre. Si la Société manifeste son intention d'ac-
quérir les parts sociales à ces conditions (la "Notification d'Acceptation"), l'associé transférera les Parts Sociales Offertes
et la Société acquierera les Parts Sociales Offertes dans un délai de soixante (60) jours à compter de la délivrance de la
Notification d'Acceptation à l'associé. Le transfert des Parts Sociales Offertes à la Société se fait conformément à toute
documentation que la Société jugera raisonnablement nécessaire.
25312
L
U X E M B O U R G
(iv) Si la contrepartie offerte par le tiers ou les parties à l'Offre est autrement qu'en espèces, l'acquisition des Parts
Sociales Offertes par la Société pourra être faite en espèces, pour un montant égal à la valeur équivalente (la "Valeur
Equivalente") des biens offerts par le ou les tiers. L'associé et la Société devront au préalable négocier afin de déterminer
la Valeur Equivalente dans un délai de trente (30) jours à compter de la délivrance de la Notification d'Acceptation. Dans
le cas où aucun accord n'est trouvé sur la Valeur Equivalente dans cette période de 30 jours, la Valeur Equivalente sera
déterminée par un expert indépendant choisi par la Société parmi les réviseurs d'entreprises agrées au Luxembourg.
(v) Si la Société rejette ou n'accepte pas l'Offre dans un délai de trente (30) jours, l'associé transférera dans les trente
(30) jours suivants les Parts Sociales Offertes à l'offrant ou aux offrants à condition que (i) le Transfert n'entraîne aucun
effet réglementaire ou juridique néfaste pour la Société et (ii) chaque cessionnaire consente par écrit à être lié par tout pacte
d'associés en place entre les associés.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par cinq (5) gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés: ils constituent un
conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant, ou dans l'hypothèse de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou dans l'hypothèse de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer sous sa responsabilité une
partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconque (s'il y en a) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou repré-
sentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations et qu'à tout le moins trois (3) de ses membres sont physiquement présents. Toute
décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par
tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera
réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document
ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance peut adopter une résolution par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou
de plusieurs écrits par télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble constitue le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un seul document ou par
plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance, prépare un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
25313
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Cette situation intérimaire des comptes devra montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distri-
bution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal
précédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la
réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence à la date de constitution et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libération des parts socialesi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par XI S.A., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ 2.000 Euros (EUR deux mille).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Danilo MANGANO, gérant de sociétés, né à Varese (Italie), le 14 janvier 1964, demeurant professionnel-
lement à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Monsieur Franco PRESTIGIACOMO, gérant de sociétés, né à Genova (Italie), le 24 août 1966, demeurant profes-
sionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Monsieur Gianluca NINNO, gérant de sociétés, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement
à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Madame Angela NINNO, gérante de sociétés, née à Policoro (Italie), le 16 mai 1971, demeurant professionnellement
à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg; et
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, gérant de sociétés, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-
sionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3.- La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête du présent document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état civil et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
25314
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation GAC/2015/10282. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015201299/350.
(150226099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.050.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.483.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108483 and having a share capital of
USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) (the Company).
The Company was incorporated on 26 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1124
of 31 October 2005 and whose articles of association (the Articles) have been amended several times and for the last time
on 27 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henry Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - number 153 of 22 January 2013.
THERE APPEARED:
WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 5,140,008,810 (five billion one hundred forty
million eight thousand and ten United States Dollars) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 79018 (the Sole Shareholder),
hereby duly and validly represented by Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du Barreau
de Luxembourg, itself represented by Annick Braquet, private employee, with professional address at 101, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting in
his name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD
25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) represented by 250 (two hundred fifty) shares, having a nominal value
of USD 100 (one hundred United States Dollars) each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,025,000 (one million twenty-five thousand
United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 25,000 (twenty-five thousand
United States Dollars), represented by 250 (two hundred fifty) shares having a nominal value of USD 100 (one hundred
United States Dollars) each, to an amount of USD 1,050,000 (one million fifty thousand United States Dollars), represented
by 10,500 (ten thousand five hundred) shares having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars)
each, by way of the creation and issuance of 10,250 (ten thousand two hundred fifty) new shares of the Company;
3. Subscription to and payment by the Sole Shareholder of the share capital increase specified under item 2. above by
way of a contribution in cash of USD 1,025,000 (one million twenty-five thousand United States Dollars);
4. Subsequent amendment of article 4 of the Articles in order to reflect the above share capital increase; and
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and
authority given to any manager of the Company or Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du
Barreau de Luxembourg, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of
the Company of the newly issued shares, and to see to any formalities in connection therewith.
III. That the Sole Shareholder, after deliberation, passed the following resolutions:
25315
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notice, the
Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,025,000 (one million twenty-
five thousand United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 25,000 (twenty-
five thousand United States Dollars), represented by 250 (two hundred fifty) shares having a nominal value of USD 100
(one hundred United States Dollars) to an amount USD 1,050,000 (one million fifty thousand United States Dollars),
represented by 10,500 (ten thousand five hundred) shares having a nominal value of USD 100 (one hundred United States
Dollars) each, by way of creation and issuance of 10,250 (ten thousand two hundred fifty) new shares having a nominal
value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each (the New Shares); and the Meeting resolves to issue the New
Shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to record the subscription to and the full payment of the above share capital increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to the New Shares and
(ii) to fully pay them up in full by way of a contribution in cash in an amount of USD 1,025,000 (one million twenty-five
thousand United States Dollars) (the Contribution in Cash).
The Contribution in Cash shall be entirely allocated to the share capital account of the Company.
The amount of the Contribution in Cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
provided to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that it reads henceforth
as follows:
“ Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 1,050,000 (one million fifty thousand United
States Dollars), represented by 10,500 (ten thousand five hundred) shares having a nominal value of USD 100 (one hundred
United States Dollars) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any manager of the Company and Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du
Barreau de Luxembourg, to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of
the newly issued shares and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 2,500.-The undersigned
notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same proxyholder, it is stated that, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108.483 et ayant un capital social de 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique) (la Société).
25316
L
U X E M B O U R G
La Société a été constituée le 26 mai 2005 selon un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg , lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -
N° 1124 du 31 octobre 2005 et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 novembre 2012
selon un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations- N° 153 du 22 janvier 2013.
A COMPARU:
WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social de 5.140.008.810
USD (cinq milliards cent quarante millions huit mille huit cent dix dollars des Etats-Unis d’Amérique), enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79018 (l’Associé Unique),
ci-après représenté par Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1310 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour
son compte et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des
autorités compétentes.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société s'élevant à 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 250 (deux cent cinquante) parts sociales, ayant une valeur nominale de 100
USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1.025.000 USD (un million vingt-cinq mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de 1.050.000 USD (un million cinquante
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 10.500 (dix mille cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, par voie d’émission de 10.250 (dix mille
deux cent cinquante) nouvelles parts sociales de la Société;
3. Souscription et libération par l’Associé Unique de l’augmentation de capital social mentionnée ci-dessus au point 2.
au moyen d’un apport en numéraire d’un montant de 1.025.000 USD (un million vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique);
4. Modification consécutive de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation de capital social
mentionnée ci-dessus; et
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société ou à Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du
Barreau de Luxembourg, pour procéder au nom et pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts
sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d’accomplir toutes les formalités y relatives.
III. Qu’après délibération l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l’Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.025.000 USD (un million vingt-cinq
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 25.000 USD
(vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de 1.050.000 USD (un
million cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 10.500 (dix mille cinq cents) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, par la création et
l’émission de 10.250 (dix mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de USD 100 (cent
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune (les Nouvelles Parts Sociales); et l’Assemblée décide d’émettre les Nouvelles
Parts Sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée approuve la souscription de l’augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:
25317
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, susmentionné, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire aux Nouvelles Parts Sociales
et (ii) de les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire de 1.025.000 USD (un million vingt-cinq mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique) (l’Apport en Numéraire).
L'Apport en Numéraire sera alloué dans son intégralité au compte de capital social de la Société.
Le montant de l’Apport en Numéraire est par conséquent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été attesté
auprès du notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Statuts afin d’y refléter les résolutions ci-dessus, de telle sorte qu’il aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Capital . Le capital social de la Société est fixé à la somme de 1.050.000 USD (un million cinquante mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 10.500 (dix mille cinq cents) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.
Le capital souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des associés déli-
bérant comme en matière de modifications des Statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui
précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite
à la liste V du Barreau de Luxembourg, afin de procéder individuellement, au nom et pour le compte de la Société, à
l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société des Nouvelles Parts Sociales et d’accomplir toutes les formalités
y relatives.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais liés au présent acte s'élève à approximativement EUR 2.500.-Le notaire soussigné, qui comprend
et parle l’anglais, déclare que le mandataire de la partie comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française; à la requête de ce même mandataire, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte Fait et passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
original avec le notaire soussigné.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 1
er
décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37815. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201297/193.
(150225670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.076.200,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 101.255.
In the year two thousand and fifteen on the twenty-fifth day of November at 15.30 CET.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Zimmer Schweiz Holdings GmbH, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Switzerland
having its registered office at 8 Sulzer-Allee, 8404 Winterthur, Switzerland and registered with the Canton of Zurich
Commercial Register under number CHE-103.588.205 (“ZH1CH”)
here represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary's clerk, with professional address at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on November 24, 2015;
and
25318
L
U X E M B O U R G
- Zimmer Biomet LHS-1 S.à r.l., a private limited liability company duly incorporated and validly existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 200.421
(“ZB LHS-1”)
here represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary's clerk, with professional address at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on November 24, 2015.
ZH1CH and ZB LHS-1 are hereafter collectively referred to as the “Shareholders”.
Said proxies signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing persons, represented as stated above have requested the notary to state as follows:
I. That ZH1CH holds all the forty-one thousand nine hundred forty-three (41,943) ordinary shares with a nominal value
of one hundred Euros (EUR 100) each and all the one hundred seventeen thousand nine hundred sixty-two (117,962) Class
A preferred shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each of Zimmer Luxembourg II S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilitié limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on June 8, 2004, published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations) number 822 of August 11, 2004 and registered with the Luxembourg Trade and Company Register (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the number B 101.255 (the “Company”). The Articles of Association of
the Company have been amended several times and for the last time by a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary, residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on January 31, 2014 published in the Luxembourg official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) number 1505 of June 12, 2014 (the “Articles”).
II. That ZB LHS-1 holds all the thirty-three thousand one hundred forty (33,140) Class B preferred shares with a nominal
value of one hundred Euros (EUR 100) each of the Company.
III. That the Shareholders declare that they have full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agree to
waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Consider decreasing the share capital of the Company by an amount of two million two hundred twenty-eight thousand
three hundred Euros (EUR 2,228,300) from its present amount of EUR 19,304,500 (nineteen million three hundred four
thousand five hundred Euros) to seventeen million seventy-six thousand two hundred Euros (EUR 17,076,200);
2. Consider the redemption of twenty-two thousand two hundred eighty-three (22,283) Class B preferred shares by the
Company at fair market value (the “Redeemed Shares”);
3. Consider the approval of the redemption price of the Redeemed Shares proposed by the managers of the Company
and agreed by and between the shareholders of the Company;
4. Consider the cancellation of the Redeemed Shares;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of the article 5 of the articles of association of the Company;
6. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of two million two hundred
twenty-eight thousand three hundred Euros (EUR 2,228,300) from its current amount of nineteen million three hundred
four thousand five hundred Euros (EUR 19,304,500) to seventeen million seventy-six thousand two hundred Euros (EUR
17,076,200).
<i>Second resolutioni>
The Company resolved to redeem the Redeemed Shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to approve of the redemption price of the Redeemed Shares, to be reimbursed to ZB LHS-1,
being two billion five hundred forty-three million one hundred thirteen thousand one hundred ninety-four Euros and ninety-
four cents (EUR 2,543,113,194.94), as proposed by the managers of the Company and agreed by and between the
Shareholders. The redemption proceeds can be paid in kind.
The Shareholders determined and acknowledged that the net equity of the Company will remain positive further to the
redemption and reimbursement of the Redeemed Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to cancel the Redeemed Shares.
25319
L
U X E M B O U R G
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at seventeen million seventy-six thousand two hundred Euros
(EUR 17,076,200) divided into forty-one thousand nine hundred forty-three (41,943) ordinary shares (the "Ordinary Sha-
res"), one hundred seventeen thousand nine hundred sixty-two (117,962) Class A Preferred shares (the "Class A Preferred
Shares") and ten thousand eight hundred fifty-seven (10,857) Class B Preferred shares (The "Class B preferred Shares"),
with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, all of which are fully paid up.”
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre à 15:30 heure centrale d'Europe,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Zimmer Schweiz Holdings GmbH, une société dûment constituée et existant valablement selon les lois suisses, ayant
son siège social au 8 Sulzer-Allee, 8404 Winterthur, Suisse et immatriculée auprès du Registre Commercial du Canton de
Zurich sous le numéro CHE-103.588.205 (“ZH1CH”)
ici représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 24 novembre
2015;
et
- Zimmer Biomet LHS-1 S.a r.l, une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.421
(“ZB LHS-1”)
ici représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 24 novembre
2015;
ZH1CH et ZB LHS-1 sont ci-après collectivement dénommés les «Associés».
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées.
Les comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que ZH1CH détient toutes les quarante et un mille neuf cent quarante-trois (41.943) parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune et toutes les cent dix-sept mille neuf cent soixante-deux (117.962)
parts sociales privilégiées de Catégorie A ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune de Zimmer Lu-
xembourg II S.a r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 8 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 822
du 11 août 2004 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.255
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31
janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1505 du 12 juin 2014 (les «Statuts»).
II. Que ZB LHS-1 détient toutes les trente-trois mille cent quarante (33.140) parts sociales privilégiées de Catégorie B
ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune de la Société.
III. Que les Associés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à la présente assemblée et re-
noncent à toutes les formalités de convocation de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de
l'ordre du jour.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
25320
L
U X E M B O U R G
1. Considérer la réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux millions deux cent vingt-
huit mille trois cents Euros (EUR 2.228.300) afin de le porter de son montant actuel de dix-neuf millions trois cent quatre
mille cinq cents Euros (EUR 19.304.500) à dix-sept millions soixante-seize mille deux cents Euros (EUR 17.076.200);
2. Considérer le rachat de vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-trois (22.283) parts sociales privilégiées de Catégorie
B de la Société à leur valeur de marché («Parts Rachetées»);
3. Considérer l'accord du prix de rachat des Parts Rachetées proposé par les gérants de la Société et accepté par et entre
les associés de la Société;
4. Considérer l'annulation des Parts Rachetées;
5. Considérer la modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société;
6. Divers.
V. Que sur base de l'ordre du jour, les Associés prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux millions deux cent
vingt-huit mille trois cents Euros (EUR 2.228.300) afin de le porter de son montant actuel de dix-neuf millions trois cent
quatre mille cinq cents Euros (EUR 19.304.500) à dix-sept millions soixante-seize mille deux cents Euros (EUR
17.076.200).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de racheter les Parts Rachetées.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'approuver le prix de rachat des Parts Rachetées à rembourser à ZB LHS-1, étant de deux millions
cinq cent quarante-trois millions cent treize mille cent quatre-vingt-quatorze Euros et quatre-vingt-quatorze centimes (EUR
2.543.113.194,94), tel que proposé par les gérants de la Société et accepté et approuvé par et entre les Associés. Le montant
du remboursement peut être payé en nature.
Les Associés ont déterminé et reconnu que l'actif net de la Société restera positif à la suite du rachat et remboursement
des Parts Rachetées.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'annuler les Parts Rachetées.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à dix-sept millions soixante-seize mille deux cents Euros
(EUR 17.076.200) divisé en quarante et un mille neuf cent quarante-trois (41.943) parts sociales ordinaires (les "Parts
Sociales Ordinaires"), cent dix-sept mille neuf cent soixante-deux (117.962) parts sociales privilégiées de catégorie A (les
"Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A") et dix mille huit cent cinquante-sept (10.857) parts sociales privilégiées de
catégorie B (les "Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B"), ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune
et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite du document aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
décembre 2015. Relation: EAC/2015/28432. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015201302/173.
(150225994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
25321
L
U X E M B O U R G
Zimmer Biomet LHS-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.421.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November at 16:00 CET
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- ZB (Gibraltar) Holding Limited, a limited company to be incorporated and existing under the laws of Gibraltar, with
registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (the “Sole Shareholder”)
here represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary's clerk, with professional address at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on November 24, 2015;
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented as stated above has requested the notary to state as follows:
I. The appearing person is currently the sole shareholder of Zimmer Biomet LHS-1 S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incor-
porated by a deed enacted by the undersigned notary, on September 28, 2015, published in the Luxembourg official gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 2881 of October 20, 2015 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the number B 200.421 (the
“Company”). The articles of association of the Company have never been amended since.
II. That the Company's share capital amounts to eighteen thousand US Dollars (USD 18,000) represented by eighteen
thousand (18,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.
III. That the Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees
to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. Granting of full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their mandates;
3. Appointment of Jitender SAHNI, as liquidator of the Company;
4. Decision to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations in
accordance with articles 141 and subsequent of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time, without any prior specific authorization of the general meeting of shareholder;
5. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the following resolutions are taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to proceed to the dissolution of the Company and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to give full discharge to the managers of the Company, i.e. Jitender Sahni, Agnieszka
Rambuszek, Virginie Deconinck and Ruth Von Wyl for the performance of their duties under their mandates until the date
of the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint Jitender Singh Sahni, born on September 18, 1965, in Agra, India, with
professional address at Sulzerallee 8, 8404 Winterthur, Switzerland, as liquidator of the Company (the “Liquidator”) pur-
suant to article 142 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to fix the Liquidator's powers as follows:
- The Liquidator has the broadest powers foreseen by articles 141 and subsequent of the Law.
- The Liquidator shall be entitled to pass all acts and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law without prior consent of the general meeting of the Company.
- The Liquidator shall be exempted from the obligation of drawing up an inventory and it may in this respect fully rely
on the books of the Company.
25322
L
U X E M B O U R G
- The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts of the Company or made the
necessary provisions for the payment of the debts, or if the remaining assets, after payment of such advance, are sufficient
to settle all known liabilities and all necessary booked provisions.
- The Liquidator shall be authorized, under its own responsibility and regarding special or specific operations, to delegate
part of its powers and for a duration as it may deem fit, to one or several representatives.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Petange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the proxyholder of the appearing person signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre à 16:00, heure d'Europe centrale.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
- ZB (Gibraltar) Holding Limited, une société à responsabilité dûment constituée et existant valablement selon les lois
de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (l'«Associé Unique»),
ici représenté par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 24 novembre
2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant représenté tel que mentionné ci-dessus a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Que le comparant est actuellement l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous
la dénomination de Zimmer Biomet LHS-1 S.a r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant
valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 28 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2881
du 20 octobre 2015 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
200.421 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
II. Que le capital social de la Société est de dix-huit mille US Dollars (USD 18.000) représenté par dix-huit mille (18.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
III. Que l'Associé Unique déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à la présente assemblée et
renonce à toutes les formalités de convocation de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de
l'ordre du jour.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation;
2. Décharge des gérants de la Société pour l'exercice de leurs fonctions durant leur mandat;
3. Nomination de Jitender SAHNI, comme liquidateur de la Société;
4. Décision d'accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et effectuer toutes
opérations conformément aux articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, sans autorisation préalable de l'assemblée générale de l'associé;
5. Divers.
VI. Que sur base de l'ordre du jour, les résolutions suivantes sont prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de procéder à la
liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société, Jitender Sahni, Agnieszka
Rambuszek, Virginie Deconinck et Ruth Von Wyl pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date du présent acte.
25323
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer Jitender SAHNI, né le 18 septembre 1965, à Agra Inde, et demeurant profes-
sionnellement à Sulzerallee 8, 8404 Winterthur, Suisse, comme liquidateur de la Société, conformément à l'article 142 de
la Loi (le «Liquidateur»).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de fixer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 141 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»).
- Le Liquidateur pourra passer tous les actes et mener toutes les opérations, y compris celles mentionnées à l'article 145
de la Loi, sans consentement préalable de l'assemblée générale de la Société.
- Le Liquidateur sera dispensé de l'obligation de dresser un inventaire et peut dès lors s'en référer entièrement aux livres
de la Société.
- Le Liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation après avoir payé les dettes de la Société ou avoir fait
les provisions nécessaires pour le paiement des dettes ou si les actifs restants, après le paiement de ces avances, seront
suffisants pour régler les dettes connues et les dettes nécessaires provisionnées.
- Le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer une
partie de ses pouvoirs pour une durée qui lui semble opportune à un ou plusieurs représentants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Petange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
décembre 2015. Relation: EAC/2015/28434. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015201305/134.
(150225993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Willow Tree S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 82.874.375,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 107.204.
In the year two thousand and fifteen,
on the twenty-sixth day of the month of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“The Forest Trust, represented by its trustee JP Morgan Trust Co (Bahamas) Ltd., with its registered office at Bahamas
Financial Centre, 2
nd
floor, Shirley & Charlotte Streets, Nassau, Bahamas, registered with the Companies Register of
Bahamas under number 49539,
here represented by:
Mr Brendan D. KLAPP, employee, professionally residing at Belvaux (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal in Nassau (Bahamas), on 18 November 2015.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented as stated hereabove, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the company Willow Tree S.à r.l., a private limited company (société
à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 107 204, having a share capital of one
hundred million five hundred twenty-nine thousand three hundred and seventy-five euro (100,529,375.- EUR), incorporated
by a notarial deed enacted on January 31, 2005, published in the Mémorial C number 799 of August 11, 2005, and whose
25324
L
U X E M B O U R G
articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted on November 17, 2014,
published in the Mémorial C number 3809 of December 10, 2014,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
With a view to the amortization of the total losses amounting as of September 30, 2015 to twelve million twenty-nine
thousand five hundred and thirty-nine Euro and twenty-two Cents (EUR 12,029,539.22), the appearing party decides to
decrease the corporate capital by the amount of twelve million and thirty thousand Euro (EUR 12,030,000.-), in order to
reduce it from its current amount of one hundred million five hundred twenty-nine thousand three hundred and seventy-
five Euro (EUR 100,529,375.-) to eighty-eight million four hundred ninety-nine thousand three hundred and seventy-five
Euro (EUR 88,499,375.-), by way of cancellation of nineteen thousand two hundred and forty-eight (19,248) class A shares
with a nominal value of six hundred and twenty-five Euro (EUR 625.-) each, held by the appearing party; twelve million
twenty-nine thousand five hundred and thirty-nine Euro and twenty-two Cents (EUR 12,029,539.22) being used for the
amortization of the above mentioned losses and four hundred and sixty Euro and seventy-eight Cent (EUR 460.78) being
allocated to the free reserve account of the Company.
The proof of these existing losses has been given to the undersigned notary by presentation of an example of interim
balance sheet of the Company, as of 30 September 2015.
<i>Second resolutioni>
The appearing party resolves to decrease the corporate capital by an amount of five million six hundred and twenty-five
thousand Euro (EUR 5,625,000.-) so as to reduce it from its amount presently reduced of eighty-eight million four hundred
ninety-nine thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 88,499,375.-) to eighty-two million eight hundred seventy-
four thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 82,874,375.-), by way of cancellation of all nine thousand (9,000)
class F shares with a nominal value of six hundred and twenty-five Euro (EUR 625.-) each, and by the transfer of nine
thousand (9,000) shares of the Dutch company PLUSPETROL RESOURCES CORPORATION B.V. to the holder of the
class F shares.
<i>Third resolutioni>
The appearing party resolves to amend article 8 of the company’s articles of association which will have henceforth the
following wording:
" Art. 8. The Company’s capital is set at eighty-two million eight hundred seventy-four thousand three hundred and
seventy-five Euro (EUR 82,874,375.-), represented by twelve thousand five hundred and ninety-nine (12,599) class A
shares with a nominal value of six hundred and twenty-five Euro (EUR 625.-) each, thirty thousand (30,000) class B shares
with a nominal value of six hundred and twenty-five Euro (EUR 625.-) each, thirty thousand (30,000) class C shares with
a nominal value of six hundred and twenty-five Euro (EUR 625.-) each, thirty thousand (30,000) class D shares with a
nominal value of six hundred and twenty-five Euro (EUR 625.-) each, and thirty thousand (30,000) class E shares with a
nominal value of six hundred and twenty-five Euro (EUR 625.-) each, having the rights and obligations determined in the
articles 19. and 20. of the Company’s articles of association.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately two thousand euro..
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the premises of the
undersigned notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze,
le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
25325
L
U X E M B O U R G
The Forest Trust, représenté par son trustee JP Morgan Trust Co (Bahamas) Ltd, avec son siège social au Bahamas
Financial Centre, 2 e étage, Shirley & Charlotte Streets, Nassau, Bahamas, immatriculé au Registre des Sociétés des
Bahamas sous le numéro 49539,
ici représenté par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Nassau (Bahamas), le 18 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui
suit:
Que la partie comparante est le seul associé de la société Willow Tree S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B 107 204, ayant un capital social de cent millions cinq cent vingt-neuf mille trois cent soixante-
quinze euros (100.529.375,- EUR), constituée par acte notarié dressé en date du 31 janvier 2005, publié au Mémorial C
numéro 799 du 11 août 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié reçu le 17 novembre
2014, publié au Mémorial C numéro 3809 du 10 décembre 2014,
et que la partie comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En vue de l’amortissement des pertes totales s’élevant en date du 30 septembre 2015 à douze millions vingt-neuf mille
cinq cent trente-neuf Euros et vingt-deux Cents (EUR 12.029.539,22), le comparant décide de réduire le capital social d’un
montant de douze millions trente mille Euros (EUR 12.030.000,-) afin de le ramener de son montant actuel de cent millions
cinq cent vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR 100.529.375,-) à quatre-vingt-huit millions quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR 88.499.375,-), par l’annulation de dix-neuf mille deux
cent quarante-huit (19.248) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-)
chacune, détenues par le comparant; douze millions vingt-neuf mille cinq cent trente-neuf Euros et vingt-deux Cents (EUR
12.029.539,22) étant utilisés pour l’amortissement des pertes sus-mentionnées et quatre cent soixante Euros et soixante-
dix-huit Cents (EUR 460,78) étant alloués au compte réserve libre.
La preuve de ces pertes existantes a été rapportée au notaire soussigné aux moyens d’un bilan intérimaire de la Société
arrêté au 30 septembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
La partie comparante décide de réduire le capital social d’un montant de cinq millions six cent vingt-cinq mille Euros
(EUR 5.625.000,-) pour le réduire de son montant actuel présentement réduit de quatre-vingt-huit millions quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR 88.499.375,-) à quatre-vingt-deux millions huit cent
soixante-quatorze mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR 82.874.375,-) par l’annulation de toutes les neuf mille
(9.000) parts sociales de classe F d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune et par le transfert
de neuf mille (9.000) actions de la société néerlandaise PLUSPETROL RESlf OURCES CORPORATION B.V. au déten-
teur des parts sociales de classe F.
<i>Troisième résolutioni>
La partie comparante décide de modifier l’article 8 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 8. Le capital de la Société est fixé à quatre-vingt-deux millions huit cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-
quinze Euros (EUR 82.874.375,-) représenté par douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (12.599) parts sociales de
classe A d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, trente mille (30.000) parts sociales de
classe B d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, trente mille (30.000) parts sociales de
classe C d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, trente mille (30.000) parts sociales de
classe D d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, et trente mille (30.000) parts sociales
de classe E d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq Euros (EUR 625,-) chacune, ayant les droits et obligations dé-
terminés dans les articles 19. et 20. des statuts de la Société.".
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
25326
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28285. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015201292/139.
(150225845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Radford Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.119.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of November,
before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Radford Corp S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 200.119 and having a share capital of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company).
The Company has been incorporated on August 27, 2015 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
3069 of 10 November 2015. The articles of association of the Company have not been amended since the incorporation
date.
There appeared
Meridale Investments Limited, a company organized and existing under the laws of Barbados and domiciled in 2
nd
Floor Carleton Court, High Street, Bridgetown, St Michael, Barbados and registered with the Barbados Trade Register
under number Act Cap 1991-24 (the Sole Shareholder),
here represented by Me BEERENS Bernard, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 30
th
, 2015.
The said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1) per share,
to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), by way of the issue of twelve thousand five hundred (12,500) shares having
a par value of one Euro (EUR 1) per share, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares;
2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item one (1) above by contributions
in kind;
3. Subsequent amendment to the first paragraph of article five (5) of the articles of association of the Company (the
Articles) in order to reflect the increase of the share capital adopted under item one (1) above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
25327
L
U X E M B O U R G
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having
a par value of one Euro (EUR 1) per share, to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), by way of the issue of twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1) per share, with such shares having the same
rights and obligations as the existing shares.
<i>Second Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed, hereby declares that it subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) new Shares
and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting in a claim in an amount of seventeen million six hundred
forty-three thousand three hundred thirty-four Euro and twenty-four cents (EUR 17,643,334.24) (the Claim) that the Sole
Shareholder has against Emerging Markets Taxi Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Lu-
xembourg (R.C.S. Luxembourg) under number B 184.675, and having a share capital of forty thousand nine hundred eighty-
two Euro (EUR 40,982.-) (EMTH).
The contribution in kind of the Claim from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
(i) an aggregate amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to the nominal share capital account of
the Company; and
(ii) the surplus in an aggregate amount of seventeen million six hundred thirty thousand eight hundred thirty-four Euro
and twenty-four cents (EUR 17,630,834.24) to the share premium reserve account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced to the undersigned notary by inter alia (i) the interim
balance sheet of EMTH as at November 30
th
, 2015 signed for approval by the management of EMTH and (ii) a certificate
issued on the date hereof by the sole shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company. It
results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim balance sheet (the Balance Sheet) shows the Claim in an amount of at least seventeen million six
hundred forty-three thousand three hundred thirty-four Euro and twenty-four cents (EUR 17,643,334.24) payable by EMTH
to the Sole Shareholder;
- the Sole Shareholder holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is, as per the attached Balance
Sheet, of at least seventeen million six hundred forty-three thousand three hundred thirty-four Euro and twenty-four cents
(EUR 17,643,334.24) and since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company;
- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not subject
to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the
Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Claim.
<i>Third Resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article five
(5) of the Articles in order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty five thousand Euro (EUR 25,000,-), divided
into twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid
up.”
<i>Fourth Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
25328
L
U X E M B O U R G
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by
his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de novembre,
par-devant nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Radford Corp S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 200.119 et ayant un capital social de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) (la Société).
La Société a été constituée le 27 août 2015 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3069 du 10
novembre 2015. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société.
A comparu
Meridale Investments Limited, une société organisée et existant selon les lois de Barbade et domiciliée à 2
nd
Floor
Carleton Court, High Street, Bridgetown, St Michael, Barbade et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Barbade
sous le numéro Act Cap 1991-24, (l'Associé Unique),
ici représenté par Me BEERENS Bernard, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) par part sociale à vingt-cinq
mille Euros (EUR 25.000,-) par l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales, ces parts sociales
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) par part sociale, et ces parts sociales ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes;
2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social telle que décrite au point un (1) ci-dessus par des
apports en nature;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article cinq (5) des statuts de la Société (les Statuts) afin de
refléter l'augmentation du capital social adoptée au point un (1) ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, afin de procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d'un montant de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) par part sociale à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) par l'émission de douze mille cinq cents
(12.500) nouvelles parts sociales, ces parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) par part sociale, et ces
parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
25329
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième Résolution:i>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-
mentation du capital comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, prénommé, déclare par la présente qu'il souscrit à douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts
sociales et libère intégralement ces parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de dix-
sept millions six cent quarante-trois mille trois cent trente-quatre Euros et vingt-quatre centimes (EUR 17.643.334,24) (la
Créance) que l'Associé Unique détient envers Emerging Markets Taxi Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg) sous le numéro B 184.675 et ayant un capital social de quarante mille neuf cent quatre-vingt-deux Euros
(EUR 40.982,-) (EMTH).
L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société est alloué comme suit:
- un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) au compte du capital social nominal de la Société;
et
- le surplus d'un montant total de dix-sept millions six cent trente mille huit cent trente-quatre Euros et vingt-quatre
centimes (EUR 17.630.834,24) au compte de réserve prime d'émission de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée au notaire soussigné, entre autres, par (i) le bilan
intérimaire de EMTH au 30 novembre 2015 signé pour approbation par la gérance de EMTH et (ii) un certificat émis à la
date des présentes par L'associé unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de ce
certificat que, à la date dudit certificat:
- le bilan intérimaire en annexe (le Bilan) montre la Créance d'un montant d'au moins dix-sept millions six cent quarante-
trois mille trois cent trente-quatre Euros et vingt-quatre centimes (EUR 17.643.334,24) payable par EMTH à l'Associé
Unique;
- l'Associé Unique détient la Créance, est le seul titulaire de la Créance et possède le droit d'en disposer;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, sur base du Bilan en
annexe, d'au moins dix-sept millions six cent quarante-trois mille trois cent trente-quatre Euros et vingt-quatre centimes
(EUR 17.643.334,24) et aucun changement substantiel n'est intervenu depuis la date du Bilan qui aurait pu déprécier l'apport
fait à la Société;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est grevée d'aucun
nantissement ou usufruit qui pourrait limiter sa cessibilité ou réduire sa valeur; et
- toutes les formalités requises pour la cession de la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies
par l'Associé Unique immédiatement suivant réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la
Créance par l'Associé Unique à la Société et au moment de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la
Société deviendra la seule propriétaire de la Créance.
<i>Troisième Résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article
cinq (5) des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), divisé en vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes étant entièrement
libérées.»
<i>Quatrième Résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, afin de procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés à EUR 2.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure,
ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
25330
L
U X E M B O U R G
Signé: B. BEERENS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38132. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015201140/217.
(150225664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
A.S.B. Trading, Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 88.181.
L’an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «A.S.B. Trading», une société anonyme, établie et ayant son
siège social au 8 Grand-Rue, L-8372 Hobscheid, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 88181, constituée suivant acte en date 04 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1328 du 13 septembre 2002 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
en date du 31 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 289 du 18 mars 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Adrien Coulombel, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Aurore Bournon, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Verlaine, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
Refonte complète des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.
IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «A.S.B.
Trading».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hobscheid, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
25331
L
U X E M B O U R G
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale, à l’exclusion de tout vente en gros et en détail.
La société pourra en outre se porter garant pour quiconque.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Aussi longtemps que la société ne dispose que d’un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée
par un seul administrateur étant entendu que, dès qu’il est constaté que la société dispose d’au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d’administration est remplacée par l’administrateur
unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition qu’une personne
physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les administrateurs
peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers étant
à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être nécessairement actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. La société se trouve engagée par la par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué
de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
25332
L
U X E M B O U R G
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées gé-
nérales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(1/10
ème
) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. COULOMBEL, A. BOURNON, J.P. VERLAINE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28219. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015200460/140.
(150225837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
MEIF Airport Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 172.229.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of November
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address in Pétange,
"the proxy"
acting as a special proxy of MEIF Luxembourg Holdings Sarl, a company registered under the laws of Luxembourg
25333
L
U X E M B O U R G
"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given on 12 November 2015 which, after having been signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, will be registered with these minutes.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the "société à responsabilité limitée", "MEIF Airport Finance Sarl", a private limited liability company having
its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg, section B number 172.229, has been incorporated by deed enacted on the 25
th
day of September 2012.
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "MEIF Airport Finance Sarl" amounts
currently to GBP 10,165 represented by 10,165 Shares with a nominal par value of GBP 1 each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "MEIF
Airport Finance Sarl".
IV.- That the mandator as a sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that it takes over all assets, liabilities and
commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it assumes
all its liabilities.
VI.- That the shareholder's register or any other securities' register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the financial statements of the company as at the date of dissolution are hereby approved.
VIII.- That the mandator fully discharges the managers of the said company for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office of
the dissolved company.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present original
deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte anglais
fait foi.
L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée demeurant professionnellement à Pétange;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MEIF Luxembourg Holdings Sarl, une société enregistrée au Luxembourg
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 12 novembre 2015, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "MEIF Airport Finance Sarl ", ayant son siège social à 46, Place Guillaume
II, L-1648 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 172.229,
a été constituée suivant acte reçu le 25 septembre 2012.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "MEIF Airport Finance Sarl ", pré-désignée, s'élève
actuellement à GBP 10165, représenté par 10165 actions ayant chacune une valeur nominale de GBP 1, intégralement
libérées.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
"MEIF Airport Finance Sarl ".
IV.- Que le mandant en tant qu'associé unique déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs
et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il
répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute, ainsi qu'à l'annulation de tout autre
registre existant.
VII.- Que les états financiers de la société à la date de dissolution sont à ce jour approuvés.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
25334
L
U X E M B O U R G
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27098. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015200978/77.
(150225869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Corning Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 173.195.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November
Before US Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CORNING INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.À R.L., a société à responsabilité limitée (private limited liability
company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (Luxembourg Trade and Companies Register) under number B 173.100 (the “Sole Shareholder”)
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary’s clerk, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Petange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 11, 2015.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of the société à responsabilité limitée (private limited liability
company) existing in Luxembourg under the name of CORNING HOLDING S.À R.L., having its registered office at 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 173.195 and incorporated by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on November 23, 2012 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2992 on December 11, 2012 (the “Company”).
II. The share capital of the Company currently amounts to twenty thousand US Dollars (USD 20,000) represented by
twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each.
III. That the Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees
to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Consider waiving the convening notice;
2. Consider the decision to proceed with the early dissolution of the Company with immediate effect and to put it into
liquidation;
3. Consider granting full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their
mandate;
4. Consider the approval of the accounting situation of the Company;
5. Consider the decision to (i) transfer the remaining assets of the Company to the Sole Shareholder and to close the
liquidation; (ii) declare that all known liabilities of the Company have been settled, and some provisions have been set up
by the Company to cover the payment of the future tax liabilities; (iii) the service providers’ future invoices pertaining to
the assistance and implementation of the hereby liquidation and the tax returns of the Company are expressly and uncon-
ditionally taken on by the Sole Shareholder; (iv) the activity of the Company has ceased and all assets of the Company are
transferred to the Sole Shareholder, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those
currently unknown.
6. Consider the decision to fix the place where the accounting books and documents of the Company will be kept for
the five coming years;
7. Miscellaneous.
25335
L
U X E M B O U R G
V. That, on basis of the agenda, the appearing person, as sole shareholder of the Company, takes the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder expressly declares to proceed with the early dissolution of the Company with immediate effect
and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company, namely James MICHAEL-
SON, Bengt ELVINSSON, Brigitte DENIS and Cornelia METTLEN, for the performance of their duty during their
mandate, without any reserve or restriction.
<i>Third resolutioni>
The accounting situation of the Company as at November 17, 2015 is presented to the Sole Shareholder. Such situation
shows that (i) the remaining assets of the Company amount to one hundred fourteen thousand three hundred five US Dollars
(USD 114,305), and (ii) the remaining liabilities of the Company, excluding the capital and reserves of the Company,
consist of tax provisions for an amount of seven thousand four hundred thirteen US Dollars (USD 7,413).
The accounting situation is approved by the Sole Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
The net assets of the liquidation, after deduction of the losses, will be transferred to the Sole Shareholder.
The Sole Shareholder declares that all known liabilities of the Company have been settled, and that some provisions
have been set up by the Company to cover the payment of the future tax liabilities. The service providers’ future invoices
pertaining to the assistance and implementation of the hereby liquidation and the tax returns of the Company are expressly
and unconditionally taken on by the Sole Shareholder, who expressly acknowledges it.
The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the Sole Shareholder, who is
personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be done and closed, without prejudice as the Sole Shareholder assumes all its
liabilities.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder declares that the accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during
a period of five years at the following address: 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétante, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
CORNING INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A R.L., une à responsabilité limitée dument constituée et existant
valablement conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 163 rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
d'immatriculation B 173.100 (l’ «Associée Unique»), ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire,
ayant son adresse professionnelle au 13, route de Luxembourg, L-4761 Petange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée par l’Associée Unique le 11 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de CORNING HOLDING S.A R.L., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 173.195
25336
L
U X E M B O U R G
et constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire à Luxembourg, en date du 23 novembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2992 du 11 décembre 2012 (la «Société»).
II. La capital social de la Société est actuellement de vingt mille US Dollars (USD 20.000) représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune.
III. L’Associée Unique déclare qu’il a eu connaissance de l’ordre du jour avant la présente assemblée and décide de
renoncer aux formalités de notification, et donc l’assemblée peut valablement se décider sur les points de l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Considérer la renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation;
3. Décharge complète des gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs devoirs conformément à leur mandat;
4. Approbation de la situation comptable de la Société;
5. Décision de (i) transférer les actifs restants de la Société à l’Associée Unique et fermer la liquidation, (ii) déclarer
que le passif connu de la Société est réglé, et que certaines provisions ont été enregistrées par la Société afin de couvrir le
paiement de futures dettes fiscales (iii) déclarer que les factures futures des prestataires de services, en rapport avec l’as-
sistance et l’implémentation de la présente liquidation, seront prises en charge expressément et inconditionnellement par
l’Associée Unique, (iv) déclarer que l’activité de la Société a cessé et tous les actifs de la Société seront transférés à l’Associe
Unique, qui répondra personnellement de tous les engagements et passifs de la Société même inconnus à l’heure actuelle;
6. Détermination du lieu où les livres et documents de la Société seront conservés pour les cinq années à venir;
7. Divers
V. Sur base de l’ordre du jour, la comparante, en qualité d’associé unique de la Société, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de la
mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société, à savoir, James MICHAELSON, Bengt
ELVINSSON, Brigitte DENIS et Cornelia METTLEN pour l’exécution de leur mandat sans réserve ni restriction.
<i>Troisième résolutioni>
La situation comptable de la Société au 17 novembre 2015 est présentée à l’Associée Unique. Cette situation montre
que (i) les actifs restant de la Société s’élèvent à cent quatorze mille trois cent cinq US Dollars (USD 114.305) et (ii) les
dettes subsistantes de la Société, excluant le capital social et les réserves de la Société, consistent dans des provisions
fiscales d’un montant total de sept mille quatre cent treize US Dollars (USD 7.413).
La situation comptable est approuvée par l’Associé Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
Tout actif net restant de la liquidation, après déduction des pertes, sera transféré à l’Associée Unique.
L’Associée Unique déclare que le passif connu de la Société est réglé et que certaines provisions ont été prévues par la
Société pour régler les futures dettes fiscales. Les factures futures des prestataires de services, en rapport avec l’assistance
et l’implémentation de la présente liquidation et des déclarations fiscales de la Société seront prises en charge expressément
et inconditionnellement par l’Associée Unique qui l’accepte expressément.
L’activité de la Société a cessé et tous les actifs de la Société sont transférés à l’Associée Unique, qui répondra person-
nellement de tous les engagements et passifs de la Société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la
Société est à considérer comme faite et clôturée, sans préjudice car l’Associée Unique assume toutes ses responsabilités.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associée Unique déclare que les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans
à l’adresse suivante: 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, le mandant de la comparante a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
25337
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27115. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015200633/157.
(150225864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 153.704.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Barclays Lamorak Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 170.849 and having a share capital of USD 135,000,
here represented by Mr. Jérémy DA SILVA, Avocat, residing professionally at 10, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Barclays Capital Trading Luxembourg S.à
r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.704 and having
a share capital of USD 7,225,000, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 10 June 2010, whose
articles of incorporation (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incor-
poration of the Company) are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1499 dated 22
July 2010. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 17 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 335 dated 7 February
2015.
The appearing party represents the whole corporate capital of the Company, and requires the notary to enact the following
resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of
10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the
powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in
minutes or drawn up in writing, and of Article 14 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the financial year of the Company, with immediate effect, which will run from
1
st
January of one year to 31
st
December of the same year.
For the avoidance of doubt, the Sole Shareholder acknowledges and resolves that the current financial year of the
Company which started on 1
st
December 2015 will close on 31
st
December 2015, and that the subsequent financial year
will start on 1
st
January 2016 and will end on 31
st
December 2016.
<i>Second resolutioni>
In consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 15 of the Articles, which shall
henceforth read as follows:
" Art. 15. Financial year. The Company's financial year runs from the 1
st
January of one year to the 31
st
December of
the same year.
The shareholder(s) of the Company may shorten the term of the financial year at any time."
<i>Costs and expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
25338
L
U X E M B O U R G
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
Barclays Lamorak Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.849 et au capital social de 135.000 US Dollars,
ici représentée par Maître Jérémy DA SILVA, Avocat, demeurant professionnellement au 10, Boulevard Grande Du-
chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec l'autorité d'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Barclays Capital Trading Luxembourg S.à r.l." (la
"Société"), une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 153.704 et au capital social de 7.225.000 US Dollars, constituée suivant un acte reçu
par le notaire instrumentant le 10 juin 2010, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subsé-
quentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1499 du 22 juillet 2010. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant le 17 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 335 en date du
7 Février 2015.
La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises
en conformité avec les provisions de l'article 200- 2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs de
l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes ou
établies par écrit, et de l'article 14 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet immédiat, de sorte que l'exercice social
de la Société commencera le 1
er
janvier d'une année et se terminera le 31 décembre de la même année.
Pour éviter tout doute, l'Associé Unique reconnaît et décide que l'exercice social en cours de la Société commencé le 1
er
décembre 2015 se terminera le 31 décembre 2015, et que l'exercice social suivant commencera le 1
er
janvier 2016 et se
terminera le 31 décembre 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des Statuts, lequel aura
dorénavant la teneur qui suit:
" Art. 15. Exercice Social.
15.1 L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier d'une année et se termine le 31 décembre de la même année.
15.2 Le ou les associés de la Société peuvent abréger le délai de l'exercice social à tout moment."
<i>Coûts et dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie com-
parante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
25339
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DA SILVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 décembre 2015. 2LAC/2015/27764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200557/109.
(150225234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Kitchens (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 40.357.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an Extraordinary general Meeting of the Sole Shareholder of “KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A.”, a société anoynme,
having its registered address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and re-
gistered with the RCS Luxembourg under number B40357, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
then residing in Mersch, dated on 08
th
May 1992, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 451, on October 8
th
, 1992 and whose articles of incorporation have been amended under private seal on January
3
rd
, 2001, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 790 on September 20
th
, 2001.
The meeting is presided by Mrs Isabel DIAS, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo.
The Chairman appoints as secretary of the meeting, and the meeting elects as scrutineer, Marilyn KRECKÉ, private
employee, with the same professional address.
The Chairman then states that:
I. It appears from the attendance list that 100% of the total capital of EUR 116,509.96 is duly represented at this meeting
which is consequently validly held. The attendance list, signed “ne variatur” by the Sole Shareholder represented at the
meeting, shall remain attached to the present deed together with the minutes of the Sole Shareholder's meeting aforemen-
tioned and shall be filed at the same time with registration authorities.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision on the dissolution of the Company and to voluntary put the Company into liquidation (“liquidation volon-
taire”).
2. Appointment of a liquidator (“liquidateur”).
3. Definition of the powers of the liquidator and decision of the liquidation procedure of the Company.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to dissolve the company and to put it into voluntary liquidation.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder appoints as Liquidator FIDES (Luxembourg) S.A., a Société Anonyme, duly incorporated and
existing under the Luxembourg laws, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Registry under number B41469.
<i>Third Resolutioni>
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg law on commercial
companies. He may carry out all the deeds provided by articles 145 without previous general meeting authorization if
required by law.
25340
L
U X E M B O U R G
All power are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation purpose
to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion
to their shareholding in kind or in cash.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company, have been estimated
at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300,-).
There being no further business on the Agenda, the meeting is closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by the French version.
On request of the appearing persons, and in case of discrepancies between English and French version, the English one
will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme «KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A.», ayant
son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B40357, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire alors résidant à Mersch, en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 451 en 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant un acte sous seing privé en date du 3
janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 790 du 20 septembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Madame le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Marilyn KRECKÉ, employée
privée, demeurant professionnellement à la même adresse.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Il ressort de la liste de présence que 100% du capital social de EUR 116,509.96 est représenté à cette réunion, qui est
par conséquent, valablement tenue. La liste de présence signée «ne varietur» par l'Associé Unique représenté à la réunion,
restera annexée au présent acte avec les minutes de la réunion de l'Associé Unique susmentionné pour être soumis aux
formalités de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Décision de la dissolution et de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée nomme le liquidateur, FIDES (Luxembourg) S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B41469.
<i>Troisième Résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la
liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportionnellement
au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
25341
L
U X E M B O U R G
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à la
suite au présent acte sont estimés approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous singé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en
langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: I. Dias, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 décembre 2015. 2LAC/2015/27902. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200890/110.
(150225829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Pulsar Holding S.C., Société Civile.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg E 5.806.
STATUTS
Les soussignés:
1. Monsieur Peter Bieliczky, né le 30 décembre 1963 à Lyon, demeurant 74, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
et
2. Monsieur Julien Kinic, né le 2 octobre 1971 à Laxou, demeurant 35, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg,
ont constitué entre eux une société civile sous l'appellation Pulsar Holding S.C.
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par les
dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dans la mesure où ces dernières
s’appliquent aux sociétés civiles.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, le détention et la disposition de participations sous quelque forme que ce
soit, dans IDI Emerging Markets Partners Fund III S.C.A. SICAV-FIS, une société en commandite par actions ayant son
siège social situé à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 181807; agissant par l'intermédiaire de son associé-commandité-gérant, IDI
Emerging Markets Partners, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social situé à 11,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, et un capital social de 12.500 euros, enregistrée auprès du RCS sous le numéro B
171461 («IDI EMP»).
La société pourra à titre accessoire acquérir, détenir ou disposer de participations sous quelque forme que ce soit dans
toute société gérée ou conseillée par IDI EMP.
La société peut accorder des prêts en faveur des sociétés et entreprises dans lesquelles la société détient directement ou
indirectement des participations. La société peut également contracter des emprunts en vue de l'exercice de ses activités.
Art. 3. La dénomination de la société est: «Pulsar Holding S.C.».
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg sur simple décision du gérant ou du conseil de gérance. Tout changement de nationalité devra être décidé à
l'unanimité des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. La dissolution anticipée pourra être décidée par l'assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts. Le décès, l'incapacité, l'insolvabilité ou faillite de l'un des
associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Sans préjudice de l'article 8 alinéa 1, en cas de décès d’un des associés,
la société continuera avec les associés survivants et le ou les héritiers de l'associé décédé.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille euros (2.000 €) divisé en deux mille actions (2.000) parts d’un
euro (1€) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:
à Monsieur Peter Bieliczky: mille (1.000) parts, et
à Monsieur Julien Kinic: mille (1.000) parts.
25342
L
U X E M B O U R G
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toute cession à des tiers non associés requiert l'una-
nimité des associés. En cas de refus d’approbation par l'assemblée générale, les associés restants sont tenus d’acquérir les
parts sujettes à cession en proportion des parts détenues par chacun d’eux et à un prix à déterminer par expert. A défaut
d’accord sur l'expert, celui-ci pourra être désigné par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant
en matière de référé à la requête de la partie la plus diligente.
Art. 8. La transmission des parts sociales pour cause de mort requiert l'agrément de l'assemblée générale dans les
conditions de l'article 7.
En cas de refus d’approbation il sera procédé comme il est prévu à l'article 7.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés. Si plusieurs gérants ont été
nommés ils forment un conseil de gérance. Tant que le conseil de gérance ou le gérant n'aura pas été nommé ou au cas où
le conseil de gérance ou le gérant n'est pas en état de délibérer, tous les associés participent à la gestion.
Les gérants sont révocables à tout moment pour juste motif.
L’associé-gérant qui cédera ses parts sociales sera automatiquement considéré avoir démissionné de ses fonctions.
Art. 10. Le conseil de gérance, le gérant ou les associés-gérants, selon le cas, sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour l'administration et la gestion de la société.
La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature du gérant unique ou par la signature unique
d’un des membres du conseil de gérance, et avant l'institution d’un conseil par la signature d’un des deux associés-gérants.
Pour tout engagement dépassant le montant de 5.000 €, les gérants, pour autant que la société ne soit pas gérée par les
associés, devront obtenir l'accord préalable des associés.
Art. 11. L’exercice social débute le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Le gérant unique ou le conseil de gérance dressent chaque année les comptes de la société et préparent le bilan et le
compte profit et pertes.
Les comptes annuels et les comptes profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi
et répartition des bénéfices nets sur proposition du gérant unique ou du conseil de gérance en tenant compte de la répartition
des droits des associés en leur qualité de «Personne- Clé», tel que défini dans la documentation d’un fonds géré par IDIEMP
dans lequel la société a investi. Au cas où aucun des associés ne pourrait être qualifié de «Personne- Clé», les bénéfices
nets sont répartis entre les associés en proportions de leurs parts dans la société.
Les gérants peuvent procéder à un versement anticipé de dividendes sur la base de comptes intérimaires dressés par le
gérant unique ou le conseil de gérance, les comptes intérimaires doivent faire état que des fonds suffisants sont disponibles
en vue de la distribution.
Art. 12. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du
gérant unique ou du conseil de gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Les convocations doivent contenir
l'ordre du jour de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés et s’ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à l'unanimité des voix
des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être approuvées en assemblée générale à l'unanimité de tous les associés.
La modification des engagements des associés à l'égard des tiers et entre eux ou à l'égard de la société ne peut être décidée
qu’à l'unanimité de tous les associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant unique ou les membres du conseil de gérance ou par
les associés selon le cas, à moins que l'assemblée n’en décide autrement.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux deux
mille (2.000) parts comme suit:
1. Monsieur Peter Bieliczky: mille (1.000) parts, et
2. Monsieur Julien Kinic: mille (1.000) parts.
Monsieur Peter Bieliczky a payé mille euros (1.000 €) à la société comme prix de souscription de mille (1.000) parts.
Monsieur Julien Kinic a payé mille euros (1.000 €) à la société comme prix de souscription de mille (1.000) parts.
25343
L
U X E M B O U R G
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix
ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège de la société est établi à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2016.
3) Monsieur Peter Bieliczky, né le 30 décembre 1963 à Lyon, demeurant 74, avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg,
est nommé gérant de la société pour une durée illimitée.
4) Monsieur Julien Kinic, né le 2 octobre 1971 à Laxou, demeurant 35, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, est
nommé gérant de la société pour une durée illimitée.
Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Peter Bieliczky / Julien Kinic.
Référence de publication: 2015201060/100.
(150225782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Languard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 189.397.
<i>Extrait de la décision unique du Conseil d'Administration prise lors de la circulaire émise le 2 décembre 2015.i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée en date de ce jour par Madame Christine
Picco de sa fonction d'Administrateur de Classe A de la Société
Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Julien Nicaud, employé
privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Madame Chris-
tine Picco, démissionnaire.
L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'Assemblée Générale de l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LANGUARD S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2015201766/19.
(150226879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Eurowatt S.A, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 48.020.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 25 septembre 2015:
1. La démission de la personne suivante a été acceptée:
- Monsieur Thomas Vanhoutte, de son mandat de représentant permanent de la Korys Management S.A., avec effet au
31 août 2015.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau représentant permanent de la société, avec effet au 31 août
2015 et ce pour une durée illimitée:
- Monsieur Brieuc de Hults, né le 10 octobre 1982, à Namur, Belgique, ayant son adresse au Clos de Fichermont 3, 1380
Lasne, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201560/19.
(150226419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
25344
3i Cares Holdings S.A.
Actavis Capital S.à r.l.
Amandalay S.A.
Amel Holding S.A.
Angelberg Sàrl
Anifood
ARCALUX SPF, société de gestion de patrimoine familial
Arissa Holding S.A.
Artefacto S.à r.l.
Art-Lux S.à r.l.
A.S.B. Trading
Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l.
Bela-Immo
Bësch & Gaardebau Sassel S.à.r.l.
BISDORFF Soeurs S.à r.l.
BJ Services International S.à r.l.
BREOF II Lux S.à r.l.
Brion S.A.
Brutin S.A.
CA EBC Investments S.à r.l.
Calliway Investment S.à r.l.
Capital Safety Group S.à r.l.
Carnac Invest S.à r.l. SPF
Centimani Management Systems S.à r.l.
Cergrafhold S.A.
CF Holdings S.à r.l.
CF Investments S.à r.l.
CG Com S. à r.l.
Citadelle Corporate Services S.à r.l.
Cité Millewee S.A.
Cité Millewee S.A.
CoGeLux SA
Consultatio S.à r.l.
ContourGlobal Spain Holding S.à r.l.
Cooper Bay S.A.
Corning Holding S.à r.l.
Cournoise Investments S.A.
Cube Concept S.A.
Eurowatt S.A
Kitchens (Luxembourg) S.A.
Languard S.A.
MEIF Airport Finance S.à r.l.
Mywi S.à r.l.
Pulsar Holding S.C.
Radford Corp S.à r.l.
Willow Tree S.àr.l.
WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.
XGP S.à r.l.
Zimmer Biomet LHS-1 S.à r.l.
Zimmer Luxembourg II S.à r.l.