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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 474
18 février 2016
SOMMAIRE
Audrey Scandinavian Topco S.à r.l. . . . . . . . .
22745
Bakery Technology 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22746
Dimma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22722
Elpers & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22745
Grand Vianden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22752
J.V.M. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22707
La Cave Christian s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22706
La Commedia Dell'Arte Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
22706
Liffey Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22707
Lila Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22706
LOG Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22722
Luxury Motor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
22707
Market Consulting Services, Sàrl . . . . . . . . . .
22746
Medialo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22707
MI.PRO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22709
Mom Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
22706
Montfort Investment SA-SPF . . . . . . . . . . . . . .
22742
Nord Lux Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22706
Nouvelle Fiduciaire Reiserbann Sàrl . . . . . . . .
22707
Orkor Luxco B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22731
Pinehurst Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
22750
Rhombus Eleven S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22708
Rhombus Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22708
Rhombus Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22708
Rhombus Fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
22708
Rhombus Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22708
Rhombus Mezzco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22708
Rhombus Midco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22750
Rhombus Nine S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22751
Rhombus One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22751
Rhombus Seven S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22751
Rhombus Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22751
Rhombus Ten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22751
Rhombus Thirteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22751
Rhombus Three S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22752
Rhombus Topco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22752
Rhombus Twelve S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22752
Rhombus Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22752
Rollinger & Leick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22752
TTI Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22747
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22748
Vector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22748
Vianden Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22749
Vintage Real Estate HoldCo Sàrl . . . . . . . . . . .
22748
Visitation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22749
Vistra Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22748
VKGP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22749
VTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22749
Whiteco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22750
Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .
22750
22705
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U X E M B O U R G
Mom Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 45.054.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour MON PARTICIPATIONS S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2016001410/12.
(150239810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Nord Lux Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 108.803.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Derenbach, le 30/12/2015.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2016001433/12.
(150240252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Lila Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001307/10.
(150240083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
La Cave Christian s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 167.770.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016001317/10.
(150240547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
La Commedia Dell'Arte Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016001318/10.
(150240643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
22706
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J.V.M. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 2, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 30.368.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016001260/11.
(150239913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Liffey Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Liffey Acquisitions S.à r .l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016001306/11.
(150239711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Luxury Motor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 174.533.
Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016001315/11.
(150240889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Medialo Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.264.
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016001396/11.
(150240738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Nouvelle Fiduciaire Reiserbann Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 32A, rue Meckenheck.
R.C.S. Luxembourg B 134.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016001434/10.
(150240811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
22707
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Rhombus Eleven S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.273.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001508/9.
(150240149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.262.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001509/9.
(150240148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.231.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001510/9.
(150240147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.373.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001511/9.
(150240146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.248.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001512/9.
(150240145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Mezzco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.540.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001513/9.
(150240144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
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MI.PRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 146.263.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty sixth day of the month of November,
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared,
by virtue of a proxy dated 26 November 2015 (to remain attached to the present deed), Me Philippe Prussen, maître en
droit, residing in the Grand Duchy of Luxembourg on behalf of Argos S.p.A., a società per azioni organised under the laws
of Italy, having its registered office in Milan (Italy), via Paleocapa Pietro 6 CAP 20121 registered with the Companies
Register (Registro delle Imprese) of Milan under number MI-1624733 (the “Sole Shareholder”) of MI.PRO S.A. (hereafter
the “Company”), a société anonyme established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue de Bonnevoie, L - 1260, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 146.263, a company incorporated by deed of the Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on May 19, 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) dated June 16, 2009 number 1176, with a share capital of euro 50,000. The articles of
association of the Company have been amended for the last time on 18 November 2015, by deed of the undersigned notary,
not yet published in the Mémorial.
The appearing person declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all five thousand (5,000) shares in issue of the Company so that decisions can be validly
taken on all items on the agenda
II. The agenda on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office, the principal establishment and centre of main interests of the Company from
Luxembourg to Italy (the “Transfer”) and the consequential change of nationality of the Company, the Transfer and the
change of nationality of the Company becoming effective on the date (the “Effective Date”) of registration of the Company
with the Companies Register (Registro delle Imprese) of Milan, Italy (the “Registration”), and acknowledgement that, as
a consequence thereof, the Company shall from the Effective Date become a company governed by and subject to the laws
of Italy without the legal existence or personality of the Company being in any manner affected, but on the contrary with
full legal and corporate continuance;
2. Upon the Effective Date, transformation of the Company into an Italian joint stock company (società per azioni) under
Italian law and adoption of new by-laws of the Company in compliance with Italian law in the form attached to these
minutes;
3. Approval of the financial statements of the Company as of 26 November 2015 to be used as closing balance sheet for
the purposes of the Transfer and alignment of the Company’s bonds terms and conditions to Italian laws;
4. Acknowledgment and acceptance of the resignation of the current directors of the Company as of the Effective Date
and discharge for the performance of their duties until the Effective Date;
5. Upon the Effective Date, appointment of a Board of Directors in compliance with Italian law;
6. Acknowledgment and acceptance of the resignation of the current Statutory Auditor of the Company as of the Effective
Date and discharge for the performance of his duties until the Effective Date;
7. Upon the Effective Date, appointment also for the purposes of the audit of the Company’s financial statements
(revisione legale dei conti) of a Board of Statutory Auditors (Collegio Sindacale) and approval of the remuneration of the
members of the Board of Statutory Auditors;
8. Instruction to the sole director of the Company in office at the relevant time and any lawyer of BonelliErede (each
an “Attorney”), each of them acting individually, with full power of substitution, to take the appropriate steps, accomplish
all necessary formalities and sign any documents required by the Italian authorities and laws to implement the Transfer
and to have the Company registered with the Companies Register (Registro delle Imprese) in Milan, Italy and instruction
to any Attorney, each of them acting individually, with full power of substitution, to take all actions and do such things as
are necessary for the resolutions to be adopted on the above agenda items to be implemented (including, where appropriate,
amendments that could be made to the by-laws of the Company), and to execute any such document (including any notarial
deeds) required under the above resolutions and in particular to render the Transfer effective and enforceable towards third
parties including to have the registration with the Companies Register (Registro delle Imprese) in Milan, Italy and the
occurrence of the Effective Date duly acknowledged in front of a public notary of his choice in Luxembourg or in Italy, if
required;
III. The contemplated Transfer without prior liquidation may be validly passed under the laws of this country provided
the migration is accepted by the law of the country of destination. According to advice obtained from Italian lawyers, Italian
law does accept such migration.
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Thereafter the following decisions were taken:
<i>First resolutioni>
It was decided to transfer the registered office, the principal establishment and centre of main interests of the Company
from 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to Italy, Milan, Viale Premuda, 14 (the
“Transfer”) and as a consequence to change the nationality of the Company, the Transfer and the change of nationality of
the Company becoming effective on the Effective Date.
It was acknowledged that as a consequence of the Transfer, the Company shall, as from the Effective Date, become a
company governed by and subject to the laws of Italy without the legal existence or personality of the Company being in
any manner affected but on the contrary with full corporate and legal continuance. As a result, among other things, the
current accounting and Italian fiscal year of the Company, started on 1
st
January 2015, shall regularly terminate on 31
st
December 2015.
The transfer of the registered office of the Company to Italy will not result in either fiscally, or legally, the incorporation
of a new company, since the Company will not cease to exist and will remain the owner of all its assets and liabilities
without limitations or discontinuity including from a tax perspective.
<i>Second resolutioni>
It was decided that upon the Effective Date, the Company shall have the form of a joint stock company (società per
azioni) under Italian law and be governed by the following bylaws compliant with Italian law (the Italian version of the
bylaws to be followed by a French translation thereof):
STATUTO
Titolo I. - Denominazione - Sede - Durata
Art. 1. Denominazione. E’ costituita una società per azioni con la denominazione "MI.PRO S.p.A.".
Art. 2. Sede.
2.1 La società ha sede in Milano.
2.2 La società potrà istituire altrove e sopprimere sedi secondarie, succursali, direzioni, uffici, agenzie e rappresentanze,
e l’organo amministrativo avrà facoltà di mutare l’indirizzo della sede sociale all’interno del medesimo comune.
Art. 3. Durata. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere modificata con deliberazione
dell'assemblea straordinaria.
Titolo II. - Oggetto sociale
Art. 4. Oggetto sociale.
4.1 La società ha per oggetto: lo svolgimento in via esclusiva dell’attività di assunzione di partecipazioni in società e/o
enti costituiti o costituendi, non nei confronti del pubblico.
4.2 E' espressamente escluso l'esercizio di qualsiasi ulteriore attività di natura finanziaria, anche nei confronti delle
partecipate, ai sensi per gli effetti del disposto dell’art. 12, comma 3, del Decreto del Ministero dell’Economia e delle
Finanze del 17 febbraio 2009, n. 29.
4.3 E’ altresì espressamente esclusa qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.
Lgs. 24 febbraio 1998, n° 58.
4.4 Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale e nei limiti di quanto sopra previsto, la società può inoltre effettuare
tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed
accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni,
privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, purché non si tratti di attività espressamente escluse
in conformità ai precedenti paragrafi.
Titolo III. - Capitale sociale - Azioni ed obbligazioni - Finanziamenti
Art. 5. Capitale sociale e azioni.
5.1 Il capitale sociale è di Euro 50.000,00 (cinquantamila) diviso in n. 50.000,00 (cinquantamila) azioni ordinarie prive
di valore nominale.
5.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, anche mediante conferimenti
in natura e di crediti.
5.3 Le azioni sono nominative e conferiscono uguali diritti ai loro possessori. Ogni azione è indivisibile; il suo possesso
implica adesione al presente statuto.
5.4 Il domicilio dei soci relativamente a tutti i rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 6. Finanziamenti e apporti. La società potrà assumere dai soci versamenti che, in relazione al titolo, potranno avere
natura di apporto a patrimonio netto o di finanziamenti, i quali comporteranno l’obbligo della società alla restituzione e
potranno essere effettuati a favore della società stessa nei limiti previsti dalle disposizioni vigenti.
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Art. 7. Obbligazioni. La società può emettere obbligazioni ordinarie e convertibili in azioni nei limiti e con le modalità
previste dalla legge.
Titolo IV. - Assemblea
Art. 8. Convocazione.
8.1 L' assemblea è convocata presso la sede sociale od in altro luogo, purché in Italia, in un altro Stato dell’Unione
Europea o in Svizzera, dall’organo amministrativo o anche da un singolo amministratore mediante avviso contenente
l’indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l’elenco delle materie da trattare. L’avviso deve essere pubbli-
cato, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, almeno quindici giorni
prima di quello fissato per l’assemblea.
8.2 In deroga a quanto previsto dal precedente capoverso, ove la legge non lo vieti, la convocazione può avere luogo
mediante avviso inviato ai soci, agli amministratori e ai sindaci effettivi mediante qualsiasi mezzo che garantisca la prova
dell' avvenuto ricevimento al recapito comunicato da questi alla società almeno otto giorni prima dell'assemblea.
8.3 L'assemblea potrà però validamente riunirsi anche in mancanza di formale convocazione qualora all'assemblea sia
presente o rappresentato l’intero capitale sociale e partecipino all'assemblea la maggioranza dei membri degli organi am-
ministrativo e di controllo. Tuttavia in tali ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti
sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Nell'ipotesi di cui sopra, dovrà essere data tempestiva comunicazione
delle deliberazioni assunte ai membri degli organi amministrativo e di controllo non presenti.
Art. 9. Assemblea di bilancio e altre assemblee.
9.1 L'assemblea deve essere convocata almeno una volta l’anno nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'eser-
cizio ovvero, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando ricorrano particolari esigenze
relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro centottanta giorni dalla chiusura dell' esercizio.
9.2 L’assemblea è inoltre convocata in via ordinaria o straordinaria ogni qualvolta i soggetti legittimati alla convocazione
lo ritengano opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla legge.
Art. 10. Partecipazione in assemblea.
10.1 Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. Ogni socio ha diritto ad un voto
per ogni azione posseduta o rappresentata.
10.2 I soci sono legittimati all’intervento mediante la presentazione del certificato azionario loro intestato o del quale
si dimostrino possessori in base ad una serie continua di girate, ovvero mediante il suo preventivo deposito presso la sede
sociale o presso le banche indicate nell’avviso di convocazione.
10.3 La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e può essere attribuita anche a non soci e la relativa documen-
tazione deve essere conservata presso la sede sociale. La rappresentanza non può comunque essere conferita ai membri
degli organi amministrativo o di controllo ed ai dipendenti della società, o alle società da questa controllate, ovvero ai
membri degli organi amministrativo o di controllo od ai dipendenti di queste.
10.4 La rappresentanza può essere attribuita per più assemblee. La delega non può essere rilasciata in bianco ed il
rappresentante può farsi sostituire solo dal soggetto indicato nella delega.
Art. 11. Presidenza e svolgimento.
11.1 L' assemblea è presieduta dalla persona designata dalla assemblea stessa. Spetta al presidente dell’assemblea cons-
tatare la regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento e
accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
11.2 Con deliberazione dell’assemblea ordinaria la società può dotarsi di regolamento per disciplinare lo svolgimento
delle assemblee.
11.3 L'assemblea nomina un segretario che può essere anche non socio. Nei casi previsti dalla legge, o qualora il
presidente lo ritenga opportuno, il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.
Art. 12. Audio e video-conferenza.
12.1 L'assemblea può essere tenuta con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi
di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, a
condizione che:
(1.1.a) siano indicati nell' avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi dell'articolo 2366,
comma 4 del Codice Civile, i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono trovarsi;
la riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante;
(1.1.b) il presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, possa verificare la regolarità della
costituzione, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle
votazioni;
(1.1.c) il soggetto verbalizzante possa percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(1.1.d) gli intervenuti possano partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del
giorno.
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Art. 13. Quorum. Le assemblee ordinarie e straordinarie sono costituite e deliberano con le maggioranze di legge.
Art. 14. Verbalizzazione. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente dell’as-
semblea e dal segretario o dal notaio.
Art. 15. Vincolatività e delibere.
15.1 Le deliberazioni delle assemblee prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i soci ancorché
non intervenuti o dissenzienti.
15.2 Le eventuali impugnazioni delle deliberazioni devono essere presentate ai sensi e nei termini di legge.
Titolo V. - Amministrazione
Art. 16. Organo amministrativo.
16.1 La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto di un numero
di membri, variabili da due a nove a seconda delle deliberazioni che prenderà l’assemblea ordinaria al momento della
nomina. Per “organo amministrativo” si intende, a seconda dei casi, l’amministratore unico o il consiglio di amministra-
zione.
16.2 L’assemblea all’atto della nomina stabilisce la durata della carica, la quale non può essere superiore a tre esercizi
e scade alla data dell'assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
16.3 Gli amministratori sono rieleggibili.
16.4 Il consiglio di amministrazione, se non vi ha provveduto l’assemblea, nomina nel proprio seno un presidente, può
nominare uno o più vice presidenti e può delegare tutte o in parte le proprie attribuzioni, escluse quelle non delegabili per
legge, ad uno o più dei suoi membri. La carica di amministratore delegato è cumulabile con quelle di presidente e di vice-
presidente del consiglio di amministrazione.
16.5 Il consiglio di amministrazione può inoltre procedere alla nomina e alla revoca di uno o più comitati tecnici composti
da parte dei propri membri e aventi natura e funzioni consultive, ai quali competerà di proporre al consiglio di amminis-
trazione e agli amministratori delegati, se nominati, nei limiti dei poteri a questi attribuiti, i provvedimenti ritenuti opportuni
nell’ambito delle relative competenze e nel rispetto delle strategie operative aziendali, e di curare la loro realizzazione sulla
base delle decisioni al riguardo assunte. Il consiglio di amministrazione, in ogni caso, provvederà a fissare le specifiche
attribuzioni di detti comitati tecnici sulla base di appositi regolamenti.
16.6 Il consiglio di amministrazione può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rien-
tranti nella delega.
16.7 Il consiglio di amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali anche non amministratori, deter-
minandone i poteri ed il relativo compenso.
16.8 Quando il consiglio di amministrazione è composto da due soli amministratori, in caso di disaccordo sulla revoca
di poteri conferiti ed in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno dei due amministratori, si intenderà
dimissionario l’intero consiglio.
Art. 17. Convocazione.
17.1 Il consiglio di amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purché in Italia, in un altro Stato
dell’Unione Europea o in Svizzera, da un amministratore, anche su richiesta di due sindaci.
17.2 La convocazione è fatta con lettera raccomandata, telefax o posta elettronica almeno tre giorni prima di quello
fissato per l’adunanza ed in caso di urgenza per telegramma, telefax o posta elettronica, spediti almeno un giorno prima
della riunione a ciascun amministratore ed a ciascun membro del collegio sindacale.
17.3 Qualora sia presente la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e la maggioranza dei membri
del collegio sindacale, le adunanze saranno valide anche in difetto delle specifiche modalità di convocazione.
Art. 18. Presidenza e quorum.
18.1 Il consiglio di amministrazione è presieduto dal presidente, e, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dal
vice presidente o in mancanza anche di questo, oppure secondo designazione unanime degli intervenuti, da uno degli
amministratori presenti indicato a tal fine.
18.2 Chi presiede il consiglio di amministrazione è assistito da un segretario nominato dal consiglio volta per volta,
anche fra estranei.
18.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli
amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
18.4 Gli amministratori delegati (se nominati) devono riferire al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale,
almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di
maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
18.5 E' ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomu-
nicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
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18.6 Verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il
presidente ed il segretario, purché tale luogo si trovi nel territorio dell’Unione Europea o della Svizzera.
18.7 Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Art. 19. Poteri.
19.1 L’organo amministrativo ha i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società e, in par-
ticolare, ha la facoltà di compiere tutti gli atti che siano ritenuti necessari per il raggiungimento dell’oggetto sociale, con
esclusione soltanto di quelli riservati all’assemblea dei soci per disposizione di legge.
19.2 Nel rispetto delle disposizioni di legge e in particolare degli articoli 2505 e 2506 del Codice Civile, l’organo
amministrativo potrà anche decidere in merito ad operazioni di fusione per incorporazione di una società in altra che ne
possiede tutte le azioni o quote, e ad operazioni di fusione per incorporazione di una società in altra che ne possiede almeno
il 90 per cento delle azioni o quote.
Art. 20. Rappresentanza. All’amministratore unico, al presidente del consiglio di amministrazione, ai vice presidenti
(se nominati) e agli amministratori delegati (se nominati e nei limiti dei poteri ad essi conferiti) è attribuita la rappresentanza
della società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa e nei confronti dei terzi, con i poteri di firma in nome
e per conto della stessa.
Titolo VI. - Collegio sindacale
Art. 21. Collegio sindacale.
21.1 Il collegio sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge.
21.2 I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
21.3 Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro.
I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con
Decreto dal Ministro della Giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economicogiuridiche.
21.4 E' ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a
condizione che tutti i sindaci che vi partecipano possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli
e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il collegio sindacale
si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.
21.5 Nei casi in cui la legge la impone, la revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei
conti o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro, salvo diversa disposizione di legge. Nei restanti casi la
revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale, fatta salva la possibilità che l’assemblea ordinaria decida di
affidare la revisione legale dei conti ad un revisore legale od a una società di revisione.
21.6 Qualora la revisione legale dei conti sulla società sia affidata al collegio sindacale, detto organo deve essere costituito
da revisori legali iscritti nell’apposito registro. Qualora la revisione legale dei conti sulla società sia affidata ad un revisore
esterno o ad una società di revisione, l’incarico è conferito dall' assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, la
quale determina, altresì, il relativo corrispettivo per l’intera durata del mandato, unitamente agli eventuali criteri per l’ade-
guamento di tale corrispettivo nel corso dell’incarico.
21.7 L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.
Titolo VII. - Diritto di recesso
Art. 22. Diritto di recesso. Tutte indistintamente le questioni concernenti il recesso sono regolate dal Codice Civile.
Titolo VIII. - Bilancio e utili
Art. 23. Bilancio.
23.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
23.2 L’organo amministrativo provvederà, entro i termini e sotto l’osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione
del bilancio dell'esercizio annuale con tutte le sue componenti (stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa)
corredandoli di una relazione sull'andamento della gestione sociale.
Art. 24. Utili. Gli utili netti, risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno la ventesima parte di essi per la costi-
tuzione di un fondo di riserva sino al raggiungimento del limite di cui all’articolo 2430, comma 1 del Codice Civile, sono
ripartiti fra i soci in proporzione alle azioni possedute, salvo diversa deliberazione dell' assemblea.
Titolo IX. - Scioglimento e liquidazione
Art. 25. Scioglimento e liquidazione. Nel caso di scioglimento della società per qualsiasi causa, l’assemblea determina
le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
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Titolo X. - Disposizioni generali
Art. 26. Rinvio. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa espresso riferimento alle disposi-
zioni contenute nel Codice Civile ed alle altre vigenti leggi in materia.
<i>Third resolutioni>
It was decided to approve the financial statements of the Company as of 26 November 2015, prepared in view of the
Transfer and attached to these minutes.
It was recalled that on 31 July 2009 two non-convertible bonds were issued for an amount of, respectively, euro 3,000,000
and euro 5,000,000, both expiring on 31 July 2019. For purposes of clarity, the same are referred to, respectively, as Bond
A and Bond B. It was further recalled that on 31 July 2015 an amount equal to euro 422,300 of Bond A was reimbursed
and, as a consequence, the amount currently due to the relevant bondholder is equal to euro 2.577.700.
It was expressly acknowledged that, as showed by the financial statements of the Company as of 26 November 2015,
attached to these minutes, the limits set forth by Article 2412 of the Italian Civil Code with respect to bond issue are
complied with, being (i) the total outstanding amount of the bonds issued by the Company (equal to euro 9,595,368.14
including principal and interest) lower than (ii) the net equity of the Company (equal to euro 7,241,484.79) multiplied by
two times (i.e. euro 14,482,969.58).
With respect to the bonds issued by the Company, it was decided to amend the terms and conditions of the same, effective
as of the Effective Date, merely to ensure compliance by these terms and conditions with Italian laws, but without any
novation on the bonds and on the obligations arising therefrom. The regulation of the bonds as amended (in Italian and
French language) are attached to these minutes.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the resignation of the current directors of the Company as of the Effective
Date and discharge them for the performance of their duties until the Effective Date.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved (i) that the Company will be managed by a board of directors composed of two members,
(ii) to appoint Mr. Giuseppe Miglio, born in Crevacuore (BI), on 1 April 1935, Fiscal Code MGLGPP35D01D165P, as of
the Effective Date and for a term ending with the approval by the shareholders’ meeting of the Company of the financial
statements for the year ending on 31 December 2017, as director of the Company and as Chairman of the Board of Directors,
(iii) to appoint Ms. Maria Chiara Adriana Miglio, born in Milano, on 29 March 1974, Fiscal Code MGLMCH74C69F205Y,
as of the Effective Date and for a term ending with the approval by the shareholders’ meeting of the Company of the
financial statements for the year ending on 31 December 2017, as director of the Company and as Vice-Chairman of the
Board of Directors, and (iii) not to grant to the same directors any remuneration for their office.
It is hereby acknowledged that Mr. Giuseppe Miglio and Ms. Maria Chiara Adriana Miglio have already confirmed their
availability to accept the appointment. For the purposes of any notice and communication to be made by reason of the
office as directors of the Company, the directors have chosen as domicile the registered office of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the resignation of the current Statutory Auditor of the Company as of the
Effective Date and discharge for the performance of their duties until the Effective Date.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved:
(i) to appoint (a) Mr. Vittorio Dodi born in Milan, on 21 January 1939, Fiscal Code DDOVTR39A21F205L, registered
with the Register of Chartered Accountants (Registro dei revisori legali) at No. 20712 (pursuant to Ministerial Decree 12
April 1995, published in Official Gazette No. 31-bis on 21 April 1995)
as standing auditor (“sindaco effettivo”) of the Company, (b) Mr. Giampaolo Silvestri born in Bari, on 7 October 1967,
Fiscal Code SLVGPL67R07A662W, registered with the Register of Chartered Accountants (Registro dei revisori legali)
at No. 123886 (pursuant to “Decreto del direttore generale degli affair civili e delle libere professioni” of 27 July 2001
published in the Official Gazette No. 67 “IV serie speciale” of 28 August 2001) as standing auditor (“sindaco effettivo”)
of the Company, (c) Ms. Laura De Gioia born in Milan, on 14 January 1969, Fiscal Code DGELLS69A54F205N, registered
with the Register of Chartered Accountants (Registro dei revisori legali) at No. 102500 (pursuant to “Decreto del direttore
generale degli affair civili e delle libere professioni” of 15 November 1999 published in the Official Gazette No. 100 “IV
serie speciale” of 17 December 1999) as standing auditor (“sindaco effettivo”) of the Company, (d) Ms. Laura Lanzoni
born in Milan, on 23 October 1975, Fiscal Code LNZLVM75R63F205J, registered with the Register of Chartered Ac-
countants (Registro dei revisori legali) at No. 143451 (pursuant to “Decreto del direttore generale degli affair civili e delle
libere professioni” of 17 April 2007 published in the Official Gazette “supplemento” No. 34 of 27 April 2007) as alternate
auditor (“sindaco supplente”) of the Company, and (e) Ms. Irma Lessi born in Milan, on 15 December 1968, Fiscal Code
LSSRMI68T55F205Z, registered with the Register of Chartered Accountants (Registro dei revisori legali) at No. 120039
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(pursuant to “Decreto del direttore generale degli affair civili e delle libere professioni” of 2 February 2001 published in
the Official Gazette No. 13 “IV serie speciale” of 13 February 2001) as alternate auditor (“sindaco supplente”) of the
Company; all of them with effect as of the Effective Date and for a term ending with the approval by the shareholders’
meeting of the Company of the financial statements for the year ending on 31 December 2017;
(ii) to appoint Mr. Vittorio Dodi as chairman of the Board of Statutory Auditors, as of the Effective Date and for the
same term;
(iii) to determine the remuneration of the chairman of the Board of Statutory Auditors in euro 12,000 per year and the
remuneration of each other standing auditor in euro 8,000 per year.
It is acknowledged that the appointed members of the Board of Statutory Auditors have confirmed acceptance of their
appointment. For the purposes of any notice and communication to be made by reason of the office as auditors of the
Company, the Statutory Auditors, with the exception of Ms. Laura Lanzoni, have chosen as domicile the registered office
of the Company. Ms. Laura Lanzoni, for the purposes of any notice and communication to be made by reason of her office
as auditors of the Company, has chosen as domicile Viale Papiniano 22/B, 20123, Milano.
<i>Eight resolutionsi>
The Sole Shareholder decided to instruct any director of the Company in office at the relevant time and any lawyer of
BonelliErede (each an “Attorney”), each of them acting individually, with full power of substitution, to take the appropriate
steps, accomplish all necessary formalities and sign any documents required by the Italian authorities and laws to implement
the Transfer and to have the Company registered with the Companies Register (Registro delle Imprese) in Milan, Italy and
to instruct any Attorney, each of them acting individually, with full power of substitution, to take all actions and do such
things as are necessary for the resolutions adopted on the above agenda items to be implemented (including, where appro-
priate, amendments that could be made to the by-laws of the Company), and to execute any such document (including any
notarial deeds) required under the above resolutions and in particular to render the Transfer effective and enforceable
towards third parties including to have the registration with the Companies Register (Registro delle Imprese) in Milan,
Italy and the occurrence of the Effective Date duly acknowledged in front of a public notary of his choice in Luxembourg
or in Italy, if required.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of this merger are estimated at approximately 4,500.-€.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case
of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt sixième-jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
Est apparu,
en vertu d’une procuration du 25 novembre 2015 (qui restera attaché au présent acte), Me Philippe Prussen, maître en
droit, résident au Grand-Duché du Luxembourg pour le compte d’Argos S.pA. une societe per azioni constituée en Italie,
ayant son siège social à Milan (Italie), via Paleocapa Pietro 6 CAP 20121 immatriculée auprès du registre du commerce
(Registro Delle Imprese) de Milan sous le numéro MI-1624733 (l’ «Actionnaire Unique») de MI-PRO S.A. (ci-après la
«Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5, rue de Bonnevoie, L-1260,
Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 146263. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 19 mai 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro
1176 du 16 juin 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 18 novembre 2015 par un acte du
notaire susmentionné, non encore publié au Mémorial.
L’Actionnaire Unique représenté par son mandant a requis le notaire soussigné de prendre acte que:
I. L’actionnaire unique détient les cinq mille actions (5.100) émises par la Société et les décisions liées aux différents
points de l’agenda peuvent être valablement prises
II. L’Ordre du jour sur lesquels des décisions doivent être prises est le suivant:
<i>Agendai>
1. Transfert du siège social, de l’établissement principal et du centre des intérêts principaux de la Société du Luxembourg
en Italie (le «Transfert») et changement en conséquence de la nationalité de la Société, le Transfert et le changement of
nationalité de la Société entrant en vigueur («Date d’Entreée en Vigueur») à la date de l’immatriculation de la Société
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auprès du Registre des Sociétés (Registro delle Imprese) à Milan, Italie (l’«Immatriculation»), et approbation que en
conséquence, la Société doit à partir de la Date d’Entreée en Vigueur soit une société gouvernée et soumise aux lois d’Italie
sans que l’existence légale ou la personnalité juridique de la Société soit impactée, mais au contraire avec une continuité
légale et sociétale.;
2. À la Date d’Entrée en Vigueur, transformation de la Société en une société anonyme (Società per azioni) de droit
italien et adoption de nouveaux statuts de la Société conformément au droit italien sous la forme annexée à la procuration;
3. Approbation des comptes de la Société au 26 novembre 2015 pour être utilisé en tant que comptes de clôture pour
les besoins du Transfert et alignement des conditions des obligations vis-à-vis du droit italien;
4. Reconnaissance et acceptation de la démission des administrateurs en fonction de la Société à la Date d’Entrée en
Vigueur et décharge pour l’exécution de leurs obligations jusqu’à la Date d’Entrée en Vigueur;
5. A partir de la Date d’Entrée en Vigueur, nomination d’un administrateur unique (administratore unico) en application
de la loi italienne;
6. Reconnaissance et approbation de la démission de l’actuel Réviseur d’Entreprise de la Société à partir de la Date
d’Entrée en Vigueur et décharge de l’exécution de ses obligations jusqu’à la Date d’Entrée en Vigueur;
7. Au jour de la Date d’Entrée en Vigueur, nomination pour les besoins d’examen des comptes de la Société (revisione
legale dei conti) d’un conseil de réviseurs d’entreprises (Collegio Sindacale) et approbation de leurs rémunérations.
8. Instruction pour que n’importe quel administrateur de la Société en fonction au moment en question et à (i) chacun
avocat de BonelliErede, (chacun, un «Mandataire»), chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution,
de prendre les mesures nécessaires, d’accomplir toutes les formalités nécessaires et de signer tous les documents requis
par les autorités italiennes afin de mettre en oeuvre le Transfert et faire immatriculer la Société auprès du Registre des
Sociétés (Registro delle Imprese) à Milan, Italie, et instruction aux Mandataires, chacun agissant individuellement, avec
plein pouvoir de substitution, de prendre toutes les mesures nécessaires afin de mettre en oeuvre les résolutions devant être
adoptées sur les points de l’ordre du jour ci-dessus (y compris, si nécessaire, les modifications qui pourraient être apportées
aux statuts de la Société), et signer tous les documents (y compris les actes notariés) requis aux termes des résolutions ci-
dessus et notamment de rendre le Transfert effectif et opposable aux tiers, y compris de faire dûment reconnaître par-devant
un notaire de son choix à Luxembourg, l’immatriculation auprès du Registre des Sociétés («Registro delle Imprese») à
Milan Italie, ainsi que la survenance de la Date d’Entrée en Vigueur, si nécessaire.
III. Le transfert sans liquidation sera valable sous les lois du pays de la migration si les lois du pays de destination
autorisent cette migration. Selon les conseils reçus par des avocats italiens, la loi italienne autorise cette migration.
En conséquence les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de transférer le siège social, l’établissement principal et le centre des intérêts principaux de la Société du
Luxembourg du 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en Italie, Milan, Viale Premuda,
14, (le «Transfert») et changement en conséquence de la nationalité de la Société, le Transfert et le changement of nationalité
de la Société entrant en vigueur à la Date d’Entrée en Vigueur.
Il a été reconnu qu’à la conséquence du Transfert, la Société devait, à partir de la Date d’Entrée en Vigueur devenir une
société gouvernée et soumises au droit italien sans conséquence sur l’existence légale de la Société. En conséquence, et
entre autre choses, l’actuel exercice comptable de la société et l’année fiscale italienne commencera le 1
er
janvier 2015 et
devra se terminer au 31 décembre 2015.
Le transfert du siège de la Société en Italie n’entrainera pas la création d’une nouvelle société, ni fiscalement, ni léga-
lement puisque la Société ne cessera pas d’exister et restera propriétaire de l’ensemble de ses actifs et dettes sans limitation
ni discontinuité incluant d’un point de vue fiscal.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé que à partir de la Date d’Entrée en Vigueur, la Société sera transformée en une société anonyme (Società
per azioni) sous droit italien and gouvernée par les statuts suivants (en italien suivi d’une version traduite en français) (étant
entendu que les formalités prévues en droit italien doivent être accomplies):
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Une société par actions a été crée et elle est dénommée «MI.PRO S.p.A.».
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la société est à Milan.
2.2 La société pourra instituer autre part et supprimer des sièges secondaires, des succursales, des directions, des bureaux
et des représentations, et l’organe administratif aura la faculté de changer l’adresse du siège social à l’intérieur de la même
ville.
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Art. 3. Durée. La durée de la société est fixée jusqu'au 31 décembre 2050 et pourra être modifiée par une décision de
l’assemblée extraordinaire.
Titre II. - Objet social
Art. 4. Objet social.
4.1 La société a comme objet: la réalisation avec exclusivité de l’activité d’assumer des participations en sociétés et/ou
entreprises constituées ou en voie de constitution, non pas envers le public.
4.2 L’exercice de toute activité ultérieure de nature financière est expressément exclu même envers des sociétés parti-
cipées, aux termes et pour les effets de la disposition de l’art. 12, alinéa 3, du Décret du Ministère de l’Économie et des
Finances du 17 février 2009, n. 29.
4.3 Toute activité étant réservée à ceux qui sont inscrits dans les tableaux professionnels prévus par le D. Lgs. 24 février
1998, n. 58 est en outre expressément exclue.
4.4 Aux fins de la réalisation de l’objet social et dans les limites de ce qui est prévu plus haut, la société peut en outre
effectuer toutes les opérations mobilières et immobilières et toute autre activité qui sera considérée nécessaire ou utile,
contracter des emprunts et accéder à tout autre type de créance et/ou opération de location financière, concéder des garanties
réelles, personnelles, des nantissements, des privilèges spéciaux, et des pactes de domaine réservé, même à titre gratuit, à
condition qu'il ne s’agisse pas d’activités expressément exclues conformément aux paragraphes précédents.
Titre III. - Capital social - Actions et obligations - Financements
Art. 5. Capital social et actions.
5.1 Le capital social est de Euros 50.000,00 (cinquante mille) divisé en n. 5.000,00= (cinq mille) d’actions ordinaires
sans indication de la valeur nominale.
5.2 Le capital social pourra être augmenté, en observant les dispositions de loi relatives, même au moyen d’apports en
nature et de créances.
5.3 Les actions sont nominatives et confèrent les mêmes droits à leurs possesseurs. Chaque action est indivisible; sa
possession implique l’adhésion à ces statuts.
5.4 Le domicile des actionnaires relativement aux rapports avec la société est celui qui résulte dans le registre des
actionnaires.
Art. 6. Financements et apports de capital. La société pourra assumer, des actionnaires, des versements qui, relativement
au titre, pourront avoir la nature d’apport au patrimoine net ou de financements, lesquels comporteront l’obligation de la
part de la société de les restituer et pourront être effectués en faveur de la société elle-même dans les limites prévues par
les dispositions en vigueur.
Art. 7. Obligations. La société peut émettre des obligations ordinaires et convertibles en actions dans les limites et selon
les modalités prévues par la loi.
Titre IV. - Assemblée
Art. 8. Convocation.
8.1 L' assemblée est convoquée au siège social ou dans un autre lieu, à condition que ce soit en Italie, dans un autre État
de l’Union européenne ou en Suisse, par l’organe administratif ou même par un simple administrateur au moyen d’un avis
contenant l’indication du jour, de l’heure, du lieu de la réunion, la liste des sujets à traiter. L’avis doit être publié, dans le
Journal Officiel de la République Italienne ou dans le journal “Il Sole 24 Ore”, au moins quinze jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
8.2 Par dérogation à ce qui est prévu dans le paragraphe précédent, lorsque la loi ne l’interdit pas, la convocation peut
avoir lieu au moyen d’un avis envoyé aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes effectifs par
tout moyen qui garantisse la preuve que la réception a bien eu lieu à l’adresse communiquée par ceux-ci à la société au
moins huit jours avant l’assemblée.
8.3 Mais l'assemblée pourra se réunir de façon valable même sans convocation formelle si, à l’assemblée, est présent
ou représenté le capital social dans sa totalité et si la majorité des membres des organes administratifs et de contrôle
participent à l’assemblée. Toutefois, dans ces hypothèses, chacun des participants peut s’opposer à la discussion des sujets
sur lesquels il ne se considère pas suffisamment informé. Dans l’hypothèse indiquée plus haut, les décisions prises devront
être communiquées sans délai aux membres des organes administratifs et de contrôle non présents.
Art. 9. Assemblée de bilan et autres assemblées.
9.1 L'assemblée doit être convoquée au moins une fois par an dans le délai de cent vingt jours à compter de la clôture
de l’exercice ou bien, si la société doit rédiger le bilan consolidé ou quand se présentent des exigences particulières relatives
à la structure et à l’objet de la société, dans un délai de cent quatre-vingts jours à compter de la clôture de l’exercice.
9.2 L’assemblée est en outre convoquée par voie ordinaire ou extraordinaire chaque fois que les sujets qui ont légalement
droit à la convocation le considèrent opportun, ainsi que dans tous les cas prévus par la loi.
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Art. 10. Participation en assemblée.
10.1 Ont le droit d’intervenir à l’assemblée les actionnaires jouissant du droit de vote. Chaque actionnaire à droit à une
voix pour chaque action possédée ou représentée.
10.2 Les actionnaires sont légitimés à intervenir suite à la présentation du certificat garantissant l’action à leur nom ou
duquel ils prouvent être les possesseurs sur la base d’une série continue d’endossements, ou bien au moyen du dépôt
préalable de celui-ci auprès du siège social ou auprès des banques indiquées dans l’avis de convocation.
10.3 La représentation doit être conférée par écrit et peut même être attribuée à des non actionnaires et les documents
relatifs doivent être conservés auprès du siège social. La représentation ne peut en tout cas être conférée aux membres des
organes administratifs ou de contrôle ni aux employés de la société, ou aux sociétés que celle-ci contrôle, ou encore aux
membres des organes administratifs ou de contrôle ou aux employés de ces dernières.
10.4 La représentation peut être attribuée pour plusieurs assemblées. La délégation ne peut pas être laissée en blanc et
le représentant peut se faire remplacer uniquement par la personne indiquée dans la délégation.
Art. 11. Présidence et déroulement.
11.1 L’assemblée est présidée par la personne indiquée par l’assemblée elle-même. Le président doit contrôler que
l’assemblée soit constituée selon les règlements, vérifier l’identité des présents et que ceux-ci ont légalement le droit de
participer, modérer son déroulement et vérifier le résultat des votes; les résultats de ces vérifications doivent être indiqués
dans le procès verbal.
11.2 La société peut établir un règlement au moyen d’une décision d’une assemblée ordinaire afin de discipliner le
déroulement des assemblées.
11.3 L'assemblée nomme un secrétaire qui peut même être un actionnaire. Dans les cas prévus par la loi, ou si le président
le considère opportun, le procès verbal de l’assemblée est rédigé par un notaire.
Art. 12. Audio et vidéoconférence.
12.1 L'assemblée peut avoir lieu grâce à des interventions réparties dans des lieux variés, contigus ou éloignés, reliés
par des moyens de télécommunication dans le respect des méthodes collégiales et des principes de bonne foi et de parité
de traitement des actionnaires, à condition que:
(3.1.a) soient indiqués dans l’avis de convocation (sauf s’il s’agit d’une assemblée qui a lieu aux termes de l’article
2366, alinéa 4 du Code Civil) les endroits audio/vidéo reliés aux soins de la société, dans lesquels les participants peuvent
se trouver; la réunion est considérée avoir lieu à l’endroit où sont présents le président et la personne qui rédige le procès
verbal;
(3.1.b) le président de l’assemblée puisse, même au moyen de son bureau de présidence, vérifier que l’assemblée soit
constituée selon les règles, vérifier l’identité des présents et s’ils sont légitimés à participer, modérer le déroulement et
vérifier les résultats des votes;
(3.1.c) la personne qui rédige le procès verbal puisse percevoir de façon adéquate les événements de l’assemblée objet
du procès verbal;
(3.1.d) les présents puissent participer à la discussion et au vote simultanément sur les sujets à l’ordre du jour.
Art. 13. Quorum. Les assemblées ordinaires et extraordinaires sont constituées et délibèrent avec les majorités établies
par la loi.
Art. 14. Verbalisation. Les décisions de l’assemblée doivent résulter dans un procès verbal signé par le président de
l’assemblée et par le secrétaire ou par le notaire.
Art. 15. Engagements et décisions.
15.1 Les décisions des assemblées prises conformément à la loi et à ces statuts engagent tous les actionnaires même
s’ils ne sont pas intervenus ou s’ils ne sont pas d’accord.
15.2 Les oppositions éventuelles aux décisions doivent être présentées conformément et selon les termes de la loi.
Titre V. - Administration
Art. 16. Organe administratif.
16.1 La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d’administration composé d’un nombre
de membres, variable de deux à neuf selon les décisions que prendra l’assemblée ordinaire au moment de la nomination.
Par “organe administratif” l’on entend, selon les cas, l’administrateur unique ou le conseil d’administration.
16.2 L’assemblée établit, à l’acte de la nomination, la durée de la charge, laquelle ne peut être supérieure à trois exercices
et échoit à la date de l’assemblée convoquée pour l’approbation du bilan relatif au dernier exercice de leur charge.
16.3 Les administrateurs peuvent être réélus.
16.4 Le conseil d’administration nomme, si l’assemblée n’y a par pourvu, en son sein un président, il peut nommer un
ou plusieurs vice-présidents et il peut déléguer toutes ses attributions ou seulement une partie de celles-ci, sauf celles qui
ne peuvent être déléguées conformément à la loi, à l’un ou à plusieurs de ses membres. La charge d’administrateur délégué
est cumulable avec celle de président et de vice-président du conseil d’administration.
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16.5 Le conseil d’administration peut en outre pourvoir à la nomination et à la révocation d’un ou de plusieurs comités
techniques composés d’une partie de leurs propres membres et ayant une nature et des fonctions consultatives, lesquels
devront proposer au conseil d’administration et aux administrateurs délégués, s’ils ont été nommés, dans les limites des
pouvoirs qui leur sont attribués, des mesures considérées opportunes dans le domaine des compétences relatives et dans le
respect des stratégies opératives de l’entreprise, et de contrôler leur réalisation sur la base des décisions qui ont été prises
les concernant. Le conseil d’administration s’occupera, en tout cas, de fixer les attributions spécifiques de ces comités
techniques sur la base de règlements spéciaux.
16.6 Le conseil d’administration peut toujours donner des directives aux organes délégués et évoquer à soi des opérations
rentrant dans la délégation.
16.7 Le conseil d’administration peut aussi nommer un ou plusieurs directeurs généraux même non administrateurs, en
en déterminant les pouvoirs et la compensation relative.
16.8 Quand le conseil d’administration est compose de deux membres, en cas de désaccord concernant la révocation ou
en cas d’un des deux membres cessant d’être membre du conseil d’administration, le conseil en entire sera considèré comme
ayant démissioné.
Art. 17. Convocation.
17.1 Le conseil d’administration est convoqué même en dehors du siège social, à condition que ce soit en Italie, dans
un autre État de l’Union européenne ou en Suisse, par un administrateur, même sur la demande de deux commissaires aux
comptes.
17.2 La convocation est faite par lettre recommandée, téléfax ou courrier électronique au moins trois jours avant le jour
fixé pour la réunion et, en cas d’urgence, par télégramme, téléfax ou courrier électronique, envoyés au moins la veille de
la réunion à chacun des administrateurs et à chacun des membres du collège syndical.
17.3 Si la majorité des membres du conseil d’administration et la majorité des membres du collège syndical sont présents,
les réunions seront valables même si les modalités spécifiques de convocations ne sont pas respectées.
Art. 18. Présidence et quorum.
18.1 Le conseil d’administration est présidé par le président, et, si celui-ci est absent, empêché ou s’il renonce, par le
vice président ou si celui-ci non plus ne peut pas, ou bien selon la désignation unanime des présents, par un des adminis-
trateurs présents indiqué à ces fins.
18.2 La personne qui préside le conseil d’administration est assistée par un secrétaire nommé à chaque fois par le conseil,
même parmi des étrangers.
18.3 Pour que les décisions du conseil d’administration soient valables, la présence de la majorité des administrateurs
en charge est nécessaire ainsi que le vote favorable de la majorité des présents.
18.4 Les administrateurs délégués (s’ils ont été nommés) doivent référer au conseil d’administration et au collège
syndical, au moins tous les six mois sur le cours général de la gestion et sur son évolution prévisible ainsi que sur les
opérations les plus importantes, pour leurs dimensions ou leurs caractéristiques, réalisées par la société et par les sociétés
qu’elle contrôle.
18.5 La possibilité que les réunions du conseil d’administration aient lieu au moyen de télécommunication est possible,
à condition que tous les présents puissent être identifiés et qu’il leur soit consenti de suivre la discussion, d’intervenir en
temps réel au développement des sujets traités et de recevoir, transmettre ou de visionner les documents.
18.6 Si ces conditions requises se vérifient, le conseil d’administration est considéré avoir lieu à l’endroit où se trouvent
le président et le secrétaire, à condition que ce lieu se trouve sur le territoire de l’Union européenne ou de la Suisse.
18.7 La voix ne peut pas être donnée par représentation.
Art. 19. Pouvoirs.
19.1 L’organe administratif a les plus amples pouvoirs d’administration ordinaire et extraordinaire de la société et, tout
particulièrement, il a la faculté d’accomplir tous les actes qui sont considérés nécessaires pour l’obtention de l’objet social,
sauf seulement ceux qui sont réservés à l’assemblée des actionnaires par des dispositions de loi.
19.2 Dans le respect des dispositions de loi et tout particulièrement des articles 2505 et 2506 du Code Civil, l’organe
administratif pourra aussi décider au sujet d’opérations de fusion par incorporation d’une société dans une autre qui en
possède toutes les actions ou parts, et à des opérations de fusion par incorporations d’une société dans une autre qui en
possède au moins 90 pour cent des actions ou parts.
Art. 20. Représentation. Il est attribué, à l’administrateur unique, au président du conseil d’administration, aux vices
présidents (s’ils ont été nommés) et aux administrateurs délégués (s’ils ont été nommés et dans les limites des pouvoirs qui
leur ont été conférés), la représentation de la société devant n’importe quelle autorité judiciaire ou administrative et envers
tiers, avec les pouvoirs de signer au nom et pour le compte de celle-ci.
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Titre VI. - Collège syndical
Art. 21. Collège syndical.
21.1 Le collège syndical est composé de trois commissaires aux comptes effectifs et de deux suppléants, nommés et
fonctionnant aux termes de la loi.
21.2 Les commissaires aux comptes restent en fonction pendant trois exercices et échoient à la date de l’assemblée
convoquée pour l’approbation du bilan relatif au troisième exercice de leur charge. Ils peuvent être réélus.
21.3 Au moins un membre effectif et un suppléant doivent être choisis parmi les auditeurs légaux inscrits dans le registre
spécial. Les autres membres doivent, s’ils ne sont pas inscrits dans ce registre, être choisis parmi ceux qui sont inscrits dans
les tableaux professionnels déterminés par Arrêt du Ministère de la Justice, ou parmi les professeurs universitaires titulaires
de chaire, en matières économico-juridiques.
21.4 La possibilité que les réunions du collège syndical aient lieu au moyen de systèmes de télécommunication est
admise à condition que tous les commissaires aux comptes qui y participent puissent être identifiés et qu'il leur soit consenti
de participer aux contrôles et d’intervenir en temps réel au développement des sujets traités. Ces conditions requises se
vérifiant, le collège syndical est considéré réuni dans le lieu de convocation du collège, où au moins un commissaire aux
comptes doit être présent.
21.5 Dans les cas où la loi l’impose, la révision légale des comptes de la société est exercée par un auditeur légal des
comptes ou par une société de révision inscrits dans le registre spécial, sauf disposition de loi différente. Dans les cas qui
restent, la révision légale des comptes est exercée par le collège syndical, la possibilité que l’assemblée ordinaire décide
de confier la révision légale des comptes à un auditeur légal ou a une société de révision restant valable.
21.6 Si la révision légale des comptes sur la société est confiée au collège syndical, cet organe doit être constitué
d’auditeurs légaux inscrits dans le registre spécial. Si la révision légale des comptes de la société est confiée à un audit
externe ou à une société de révision, la charge est conférée par l’assemblée, sur proposition motivée du collège syndical,
laquelle détermine, aussi, la compensation pour toute la durée du mandat, ainsi que les critères éventuels concernant
l’ajustement de cette compensation au cours de la charge.
21.7 La charge a la durée de trois exercices, et échoit à la date de l’assemblée convoquée pour l’approbation du bilan
relatif au troisième exercice de la charge.
Titre VII. - Droit de désistement
Art. 22. Droit de désistement. Tous les problèmes concernant le désistement sont indistinctement réglementés par le
Code Civil.
Titre VIII. - Bilan et profits
Art. 23. Bilan.
23.1 L'exercice social est clos le 31 décembre de chaque année.
23.2 L’organe administratif s’occupera, dans les termes et en observant les dispositions de loi, de la rédaction du bilan
d’exercice annuel avec tous ses éléments (état patrimonial, compte économique, note complémentaire) et y annexera un
rapport sur le cours de la gestion sociale.
Art. 24. Profits. Les profits nets, qui résultent du bilan, après avoir déduit au moins une vingtième partie de ceux-ci pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne la limite dont il est question dans l’article 2430, alinéa
1 du Code Civil, sont répartis parmi les actionnaires proportionnément aux actions que ceux-ci possèdent, sauf décision
différente de l’assemblée.
Titre IX. - Dissolution et liquidation
Art. 25. Dissolution et liquidation. Au cas où la société se dissoudrait pour n’importe quelle cause, l’assemblée détermine
les modalités de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, en en fixant les pouvoirs.
Titre X. - Dispositions générales
Art. 26. Renvoi. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu dans ces statuts, nous nous référons expressément aux
dispositions contenues dans le Code Civil et aux autres lois en vigueur en la matière.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé d’approuver les comptes de la Société au 26 novembre 2015, préparé en vue du Transfert.
Il a été rappelé que le 31 juillet 2009 deux séries d’obligations non convertibles ont été émises, pour un montant de
3.000.000 € et 5.000.000 €, les deux expirants le 31 juillet 2019. Pour des besoins de clarté, ils sont référencés en tant que
Obligations A et Obligations B. Il a été de plus rappelé que le 31 juillet 2015 un montant de 422.300 € d’Obligations A a
été remboursé, et en conséquence, le montant due aux obligataires est égale à 2.577.700 €.
Il a été expressément approuvé que, tel qu'indiqué dans les comptes de la Société au 26 novembre 2015, attaché aux
présentes minutes, que les limites posées par l’article 2142 du code civil italien liées à l’émission d’obligations ont été
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respectées (i) la totalité des montants des obligations émises par la Société (égales à 9.595.368,14 € montant nominal et
intérêts) multiplié par deux (i.e. 14.495.014,03 €).
Par rapport aux obligations émises par la Société, il a été décidé d’amender les termes et conditions de ces derniers pour
s’assurer de la compatibilité de ces termes et conditions avec le droit italien, mais sans qu'il n’y est de novation des
obligations et des obligations qui en découlent. Les obligations telles qu’amendé (en italien et français) sont attaché aux
présentes minutes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire Unique a décidé d’approuver à partir de la Date d’Entrée en Vigueur les administrateurs et les décharge
de leurs obligations jusqu'à la Date d’Entrée en Vigueur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Actionnaire Unique a décidé que (i) la Société sera gouvernée par un administrateur unique, (ii) to nommer Mr.Giu-
seppe Miglio, né à Crevacuore (BI), le 1
er
april 1935, numéro fiscal MGLGPP35D01D165P, à partir de la Date d’Entrée
en Vigueur et pour un terme allant jusqu'à l’assemblée générale des actionnaires de la fin de l’année comptable terminant
le 31 décembre 2017, comme administrateur unique de la Société et (iii) de ne pas alloué la même rémunération à ce bureau.
Il est de plus reconnu que Mr. Giuseppe Miglio a déjà confirmé sa disponibilité d’accepter cette nomination.
<i>Sixième résolutioni>
L’actionnaire Unique décide d’approuver la démission de l’actuel Réviseur d’Entreprise de la Société à partir de la Date
d’Entrée en Vigueur et décharge de l’exécution de ses obligations jusqu’à la Date d’Entrée en Vigueur
<i>Septième résolutioni>
L’actionnaire unique a décidé de:
(i) nommé (a) Mr. Vittorio Dodi né à Milan, le 21 janvier 1939, numéro fiscal DDOVTR39A21F205L, immatriculé au
registre des auditeurs (Registro dei revisori legali) at No. 20712 (suivant décrèt ministeriel du 12 avril 1995, publié à la
gazette officielle No. 31-bis on 21 April 1995)as auditeur (“sindaco effettivo”) de la Société, (b) Mr. Giampaolo Silvestri
né à Bari, le 7 octobre 1967, numéro fiscal SLVGPL67R07A662W[•], immatriculé au registre des auditeurs (Registro dei
revisori legali) at No. 123886 (suivant “Decreto del direttore generale degli affair civili e delle libere professioni” du 27
July 2001 publié à la gazette officielle No. 67 “IV serie speciale” du 28 août 2001) en tant que auditeur (“sindaco effettivo”)
de la Société, (c) Mme. Laura de Gioia né à Milan, le 14 janvier 1969, numéro fiscal DGELLS69A54F205N, immatriculé
au registre des auditeurs (Registro dei revisori legali) at No. 102500 (suivant “Decreto del direttore generale degli affair
civili e delle libere professioni” du 15 November 1999 publié à la gazette officielle No. 100 “IV serie speciale” du17
décembre 1999), (d) Mme. Laura Lanzoni né à Milan, le 23 octobre 1975, numéro fiscal LNZLVM75R63F205J,immatri-
culé au registre des auditeurs (Registro dei revisori legali) at No. 143451 (suivant “Decreto del direttore generale degli
affair civili e delle libere professioni” du 17 April 2007 publié à la gazette officielle “supplemento” No. 34 du 27 avril
2007) en tant qu’auditeur suppléant (“sindaco supplente”) de la Société, and (e) Mme. Irma Lessi né le 15 décembre 1968
à Milan, numéro fiscal LSSRMI68T55F205Z,immatriculé au registre des auditeurs (Registro dei revisori legali) at No.
120039 (suivant “Decreto del direttore generale degli affair civili e delle libere professioni” du2 février 2001 publié à la
gazette officielle No. 13 “IV serie speciale” du 13 février 2001) en tant qu'auditeur suppléant (“sindaco supplente”) de la
Société; tous à partir de la Date d’Entrée en Vigueur et pour un terme allant jusqu'à l’assemblée générale des actionnaires
de la fin de l’année comptable terminant le 31 décembre 2017;
(ii) de nommer Mr. Vittorio Dodi en tant que président du Conseil des Auditeurs, à partir de la Date d’Entrée en Vigueur
jusqu'au même terme;
(iii) de déterminer la rémunération du président the rémunération du Conseil des Auditeurs en euro 12,000 par année et
la rémunération des autres auditeurs en euro 8,000 par an.
Les reconnu que les membres du Conseil des Auditeurs ont confirmé l’acceptation de leurs nominations. Pour les besoins
de toute notification ou communication à faire en leur qualité d’auditeurs de la Société, les auditeurs à l’exception de Mme
Laura Lanzoni, ont choisi le siège de la Société. Mme Laura Lanzoni, pour ces besoins a choisi Viale Papiniano 22B, 20123
Milan.
<i>Huitième résolutioni>
L’Actionnaire Unique a décidé d’instruire tout administrateur de la Société en fonction au moment en question et (i)
chaque avocat de BonelliErede, (chacun, un «Mandataire»), chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de sub-
stitution, de prendre les mesures nécessaires, d’accomplir toutes les formalités nécessaires et de signer tous les documents
requis par les autorités italiennes afin de mettre en oeuvre le Transfert et faire immatriculer la Société auprès du Registre
des Sociétés (Registro delle Imprese) à Milan, Italie, et instruction aux Mandataires, chacun agissant individuellement,
avec plein pouvoir de substitution, de prendre toutes les mesures nécessaires afin de mettre en oeuvre les résolutions devant
être adoptées sur les points de l’ordre du jour ci-dessus (y compris, si nécessaire, les modifications qui pourraient être
apportées aux statuts de la Société), et signer tous les documents (y compris les actes notariés) requis aux termes des
résolutions ci-dessus et notamment de rendre le Transfert effectif et opposable aux tiers, y compris de faire dûment recon-
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naître par-devant un notaire de son choix à Luxembourg, l’immatriculation auprès du Registre des Sociétés («Registro delle
Imprese») à Milan Italie, ainsi que la survenance de la Date d’Entrée en Vigueur, si nécessaire.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à 4.500.-€.
Plus rien n’étant à la l’ordre du jour.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en
anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte la personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: WLODARCZAK, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28147. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 09 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199587/728.
(150223593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Dimma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 201.390.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 8 décembre 2015, que l'associé unique, AIM Services
S.à r.l., a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Simone German Private Real Estate Fund II, une real estate investment trust, constituée et régie selon les lois de la
République de Corée, ayant son siège social au: Samsung Life Yeouido Bldg, 24 Gukjegeumyung-ro 2-gil, 10
th
Floor,
Yeongdeungpo-gu, Seoul Yeouido-dong, République de Corée et immatriculée auprès du Financial Supervisory of Korea
sous le numéro 0013497C0004.
En conséquence, la totalité des 12.500 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique,
Simone German Private Real Estate Fund II.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Dimma S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015198554/20.
(150223161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
LOG Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 199.478.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
the general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of LOG Investment S.A., a société anonyme incorporated and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 49, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 199.478 (the
“Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 4 August
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 7 October 2015, number
2758. The articles of association have not been amended since.
The meeting is chaired by Mr. Christophe Nicolay, maître en droit, (the “Chairman”). The Chairman appoints Mrs.
Donia Keriche, private employee, as secretary of the Meeting (the “Secretary”). The Meeting elects Mrs. Donia Keriche,
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private employee as scrutineer of the Meeting (the “Scrutineer”). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being
collectively referred to as the “Board of the Meeting”.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary
to record the following:
I. The shareholders present or represented declared that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to
this Meeting.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxholder of the represented shareholders,
the Board and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
III. It appears from the above-mentioned attendance list, all the shares representing the entire share capital of the Com-
pany, representing one hundred per cent (100 %) of the share capital of the Company, are duly represented at the present
Meeting or have voted through a voting form.
IV. The quorum required to deliberate and vote on the items on the agenda below is fifty per cent (50%) of the share
capital of the Company and each resolution must be passed by the affirmative vote of at least two-third (2/3) of the votes
validly cast at the meeting.
V. The Meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
VI. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the creation of Class A Ordinary Shares and Class B Preferred Shares;
2. Approval of the introduction of a new article 6 to the articles of association of the Company providing an authorised
share capital;
3. Approval of the introduction of a new article 8 to the articles of association of the Company providing that newly
created Class A Ordinary Shares and Class B Preferred Shares are redeemable (article 8 section 1 to 7) and that Class B
Preferred Shares shall always be convertible in Class A Ordinary Shares (article 8 section 8);
4. Approval (i) of the new allocation of profits whereby the distribution of funds depends on whether it involves Class
A Ordinary Shares or Class B Preferred Shares and (ii) of the subsequent amendment of article 29 section 6 of the articles
of association of the Company;
5. Approval of the increase of the share capital of the Company from its current amount of thirty one thousand euro
(EUR 31,000.-) up to twenty million one hundred eighty-one thousand euro (EUR 20,181,000.-) through the issue of twenty
million (20,000,000) Class A Ordinary Shares and one hundred fifty thousand (150,000) Class B Preferred Shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
6. Approval of the subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
7. Approval of the allocation of the share premium amount to the legal reserve account of the Company; and
8. Miscellaneous.
After due consideration, the Meeting takes, and requires the notary to enact, the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Meeting resolves to create two (2) new classes of shares in the share capital of the Company as follows: the Class
A Ordinary Shares (the “Class A Ordinary Shares”) and the class B preferred shares (the “Class B Preferred Shares”,
together with the Class A Ordinary Shares, the “Shares”).
The terms applicable to the Class A Ordinary Shares and the Class B Preferred Shares are more specifically set out in
the third, fourth and sixth resolution of the present deed which contain the different rights allocated to the Shares.
In light of the foregoing, the Meeting resolves to convert the thirty-one thousand (31,000) existing shares into thirty-
one thousand (31,000) Class A Ordinary Shares. Further to this conversion, the current shareholders shall hold the same
amount of Class A Shares as the amount of share they have held prior to this resolution.
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to approve the insertion of an authorised share capital mechanism to the articles of association of
the Company (the “Articles”), according to article 32 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the “Companies Law”), pursuant to which the board of directors of the Company is allowed to issue new shares of the
Company up to a share capital of fifty million euro (EUR 50,000,000.-) including the issued share capital during a period
of five (5) years as of the date of the present Meeting, and subsequently the Meeting resolves to approve the introduction
of a new article 6 into the Articles, which shall henceforth read as follows:
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“ Art. 6. Authorised share capital.
6.1 The authorised capital, including the issued share capital, is set at fifty million euro (EUR 50,000,000), consisting
of fifty million (50,000,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each. During a period of time of five (5)
years from the date of the publication of the resolution to create, to renew or to increase the authorised capital pursuant to
this article, the board of directors is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue
any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised capital to such persons and on such terms
as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares
issued for the existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the
shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not
exceeding five (5) years.
6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.”
<i>Third Resolutioni>
The Meeting further resolves to add a redemption mechanism between the Class A Ordinary Shares and the Class B
Preferred Shares, pursuant to which the Class B Preferred Shares shall be entitled to a preferred redemption as set out
below. Thus the meeting resolves to approve the introduction of a new article 8 into the Articles, which shall henceforth
read as follows:
“ Art. 8. Redemption: Convertibility.
8.1 Redemption of Class A Ordinary Shares
The Company may redeem its own Class A Ordinary Shares subject to the general provisions of the Law on the re-
demption of shares.
8.2 Redemption of Class B Preferred Shares
The Company may issue redeemable shares. The redeemable shares bear the same rights to receive dividends and have
the same voting rights as all the Shares, except if otherwise provided for herein.
8.3 Subscribed and fully paid in redeemable shares shall be redeemable on a pro rata basis of shares held by each holder
in such specific class of shares upon request of the Company in accordance with the provisions of Article 49-8 of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or as may be provided for in a written agreement which may
be entered into among the shareholders of the Company. The redemption of the redeemable shares can only be made by
using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies
(distributable funds, inclusive of any available reserve established with the funds received by the company from its inves-
tors) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. The redeemed shares bear no voting rights,
and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
8.4 The Class B Preferred Shares are redeemable shares in accordance with the provision of Article 49-8 of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.
8.5 Special Reserve
An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value, of all the shares redeemed must be
included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a capital reduction of the
subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalisation of reserves.
8.6 Redemption Price
Except if provided otherwise in these Articles or by a written agreement which may be entered into among the partners,
the redemption price of the redeemable shares is calculated by the board of directors or by such person appointed by the
board of directors on the basis of the fair market value of relevant securities (the “Redemption Price”). The fair market
value of the Company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect of any valuation
day by dividing the fair market value of the Company, being the value of the Company’s assets less its liabilities at close
of business on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close of business, in accordance
with the rules the board of directors shall regard as fair and equitable. In the absence of any bad faith, gross negligence or
material errors any decision taken by the board of directors with respect to the calculation of the redemption price shall be
conclusive and binding on the Company and on its present, past and future shareholders.
8.7 Redemption Procedure
Except if otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the shareholders of the Company,
at least ten (10) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or internationally recognised
overnight courier to each registered shareholder of the Class B Preferred Shares to be redeemed, at his address last shown
in the shareholders’ register of the Company, notifying such holder of the number of shares so to be redeemed, specifying
the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to submit the Class B Preferred Shares to the
Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the “Redemption Notice”). Each holder of Class B
Preferred Shares to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such Class B
Preferred Shares to the Company. The Redemption Price of such Class B Preferred Shares shall be payable to the person
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whose name appears on the share register as the owner thereof to the bank account provided to the Company by such
shareholder before the redemption date.
8.8 Convertibility
8.8.1 The Class A Ordinary Shares shall not be convertible into Class B Preferred Shares.
8.8.2 The Class B Preferred Shares shall always and at any time be convertible into Class A Ordinary Shares.”
<i>Fourth Resolutioni>
The Meeting resolves to approve a new allocation of profits between the Class A Ordinary Shares and the Class B
Preferred Shares and decides to subsequently amend article 29 section 6 of the articles of association of the Company,
which shall henceforth read as follows:
“ 29.6. If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company’s shareholders meeting and/or
by the board of directors (whether by dividend, redemption, liquidation or otherwise), then the shareholders will be entitled
to receive distributions, when, as, and if declared by the Company’s shareholders meeting and/or by the board of directors
out of funds legally available therefore, in accordance with applicable law, in the manner described in the remaining
provisions of this Article 29.6:
(A) Starting on the date of incorporation of the Company on 4 August 2015 and finishing on 31 of March 2019 (the
“Initial Investment Period”), the Class A Ordinary Shares and the Class B Preferred Shares shall rank pari passu and entitle
the holders thereof to exactly the same return on the Class A Ordinary Shares as on the Class B Preferred Shares, subject
to the terms as may be provided for in a written agreement which may be entered into among the shareholders of the
Company from time to time.
(B) After the Initial Investment Period, thus starting on 1 April 2019 and ending on 31 March 2023, the Class B Preferred
Shares shall be entitled to a preferred return (the “Class B Preferred Return”) which shall be calculated in accordance with
the following formula:
(VN - II) * 1 % * 25 % * (N - 4)
where:
«VN» means the fair market value of the Company’s assets at any given moment in time in the year N;
«N» means the amount of years starting from the date of incorporation on 4 August 2015 in which a distribution to the
Class B Preferred Shares is intended to take place; and
«II» means the initial investment into the company, including allocations to the share capital but also to any share
premium or other reserve account as well as debt financing of the company.
During the same period, the Class A Ordinary Shares shall be entitled to receive the remainder of any funds distributed
to the shareholders of the Company upon decision of the board of directors or the general meeting of shareholders.”
<i>Fifth Resolutioni>
The Meeting resolves to approve the increase to increase the Company’s share capital from its current thirty-one thousand
euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand (31,000) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, up to twenty million one hundred eighty-one thousand euro (EUR 20,181,000.-) through the issuance
of twenty million (20,000,000) Class A Ordinary Shares and one hundred fifty thousand (150,000) Class B Preferred Shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
The twenty million (20,000,000) new Class A Ordinary Shares and one hundred fifty thousand (150,000) new Class B
Preferred Shares issued have been subscribed as follows:
- twenty million (20,000,000) Class A Ordinary Shares have been subscribed by L’Occitane Group SA, aforementioned,
for the price of twenty-two million eighteen thousand one hundred euro (EUR 22,018,100), whereas twenty million euro
(EUR 20,000,000) shall be allocated to the share capital and two million eighteen thousand one hundred euro (EUR
2,018,100) shall be allocated to share premium;
- fifty thousand (50,000) Class B Preferred Shares have been subscribed by Mr. Ingo Dauer, Group Legal Director, born
on 27 January 1971 in Ulm/Soeflingen, professionally residing at Chemin du Pré-Fleuri 3, 122 Plan-Les-Ouates (GE),
Switzerland, for the price of fifty thousand euro (EUR 50,000), to be allocated to the share capital of the Company;
- fifty thousand (50,000) Class B Preferred Shares have been subscribed by Mr. Maximilien Geiger, Managing Partner,
born on 11 June 1977 in Paris, France, professionally residing at 1430 Broadway, New York, NY 10022, United States of
America, for the price of fifty thousand euro (EUR 50,000), to be allocated to the share capital of the Company; and
- fifty thousand (50,000) Class B Preferred Shares have been subscribed by Mr. Amaury Godron, born on 9 October
1972 in Cherbourg, France, professionally residing at route de Frangy 344, F-74350 Allonzier la Caille, France, for the
price of fifty thousand euro (EUR 50,000), to be allocated to the share capital of the Company.
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of twenty-two million one hundred
and sixty-eight thousand one hundred euro (EUR 22,168,100.-).
The total contribution in the amount of twenty-two million one hundred and sixty-eight thousand one hundred euro
(EUR 22,168,100.-) is allocated as follows:
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- twenty million one hundred fifty thousand euros (EUR 20,150,000.-) to the share capital of the Company, and
- two million eighteen thousand one hundred euro (EUR 2,018,100.-) to the share premium of the Company.
The amount of twenty-two million one hundred and sixty-eight thousand one hundred euro (EUR 22,168,100.-) is at
the free disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Sixth Resolutioni>
Following the resolutions 1 and 5, the Meeting resolves to approve the amendment of article 5 of the Articles, which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The Company’s share capital is set at twenty million one hundred eightyone thousand euro (EUR
20,181,000.-), represented by twenty million thirty-one thousand (20,031,000) class A ordinary shares (the “Class A Or-
dinary Shares”) and one hundred fifty thousand (150,000) class B preferred shares (the “Class B Preferred Shares” together
with the Class A Ordinary Shares the “Shares” and each a “Share”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.1 Classes of Shares
5.1.1 The Class A Ordinary Shares
5.1.2 All Class A Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class A Ordinary Shares shall share pro rata in
the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an
aggregate basis to such Class A Ordinary Shares.
5.1.3 Each Class A Ordinary Share shall bear preferred dividends as allocated to the Class A Ordinary Shares in accor-
dance with Article 29.6 divided by the total number of Class A Ordinary Shares.
5.1.4 Each Class A Ordinary Shares will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders
have the right to vote.
5.1.5 The Class B Preferred Shares
5.1.6 All Class B Preferred Shares shall be identical in all respects. All Class B Preferred Shares shall share pro rata in
the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an
aggregate basis to such Class B Preferred Shares.
5.1.7 Each Class B Preferred Share shall bear preferred dividends as allocated to the Class B Preferred Shares in ac-
cordance with Article 29.6 divided by the total number of Class B Preferred Shares.
5.1.8 Each Class B Preferred Shares will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders
have the right to vote.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the holders of shares of the same class of
shares as the new shares issued. In case of plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in
proportion to the number of Shares held by them in the Company’s share capital. The board of directors shall determine
the period of time during which such preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty
(30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription
period. The general meeting of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing sha-
reholder(s) in the manner required for an amendment of these articles of association.”
<i>Seventh resolutioni>
Further to the share capital increase of the Company, the Meeting resolves to allocate the amount paid into the share
premium account of two million eighteen thousand one hundred euro (EUR 2,018,100) to the legal reserve account of the
Company (the “Allocation”). Consequently, the legal reserve account amounts to two million eighteen thousand one hun-
dred euro (EUR 2,018,100), which represents ten percent (10%) of the share capital of the Company, in accordance with
article 72 of the Companies Law.
The Meeting further resolves that any manager of the Company, acting individually, be and is hereby authorized, em-
powered and directed, in the name and on behalf of the Meeting to proceed with the Allocation in the accounts of the
Company, and to do or to cause to be done all things necessary to reflect the Allocation in the accounts of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
This deed having been read to the Members of the Bureau, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
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l’assemblée générale des actionnaires (l’»Assemblé Générale») de LOG Investment S.A., une société anonyme consti-
tuée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 49, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.478
(la «Société»), constituée selon acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 4 août 2015, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du
7 octobre 2015, numéro 2758. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Cette Assemblée Générale est présidée par Monsieur Christophe Nicolay, maître en droit, (le «Président»). Le Président
nomme Madame Donia Keriche, employée privée, comme secrétaire de l’Assemblée Générale (la «Secrétaire»). L’As-
semblée Générale nomme Madame Donia Keriche, employée privée en tant que scrutateur de l’Assemblée Générale (la
«Scrutateur»). Le Président, la Secrétaire et la Scrutateur sont collectivement désignés comme «Conseil de l’Assemble
Générale ou Conseil».
Le Conseil de l’Assemble Générale étant dûment constitué, le/la Président(e) déclare et requiert le notaire soussigné à
recueillir ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés ont déclaré qu'ils ont été dûment notifiés et qu'ils ont eu connaissance l'ordre
du jour avant cette Assemblé Générale.
II. Les actionnaires présents ou représentés. Les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions
sont reflétés dans une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les détenteurs de procurations des actionnaires
représentés, le Conseil et le notaire soussigné, qui restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
d’enregistrement.
III. Il ressort de la liste de présence susmentionnée, que toutes les actions représentant la totalité du capital social de la
Société, représentant cent pourcent (100%) du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée
Générale ou ont voté par le biais d’un bulletin de vote.
IV. Le quorum requis afin de pouvoir voter et délibérer sur les points de l’agenda ci-dessous, est de cinquante pourcent
(50%) du capital social de la Société et chaque résolution doit être passée par un vote affirmatif d’au moins deux- tiers
(2/3) des votes valablement exprimés lors de l’Assemblée Générale.
V. L’Assemblée Générale est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de
l’agenda.
VI. L’agenda de la présente assemblée générale est le suivant:
<i>Agendai>
1. Approbation de la création d’Actions Ordinaires de Classe A et d’Actions Privilégiées de Classe B;
2. Approbation de l’introduction d’un nouvel article 6 des statuts de la Société prévoyant un capital social autorisé;
3. Approbation de l’introduction d’un nouvel article 8 des statuts de la Société prévoyant que les Actions Ordinaires de
Classe A ou les Actions Privilégiées de Classe B nouvellement créées soient rachetables (article 8 section 1 à 7) et que les
Actions Privilégiées de Classe B soient toujours convertibles en Actions Ordinaires de Classe A;
4. Approbation (i) de la nouvelle allocation de profits selon laquelle la distribution de fonds distribués dépend de ce que
des Actions Ordinaires de Classe A ou des Actions Privilégiées de Classe B soient impliquées et (ii) de la modification
consécutive de l’article 29 section 6 des statuts de la Société;
5. Approbation de l’augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à un montant de à vingt millions cent quatre-vingt et un mille euros (EUR 20.181.000,-) par l’émission de vingt
millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Classe A et de cent cinquante mille (150.000) Actions Privilégiées de Classe
B ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune;
6. Approbation de la modification consécutive de l’article 5 des statuts de la Société;
7. Approbation de l’allocation du montant de la prime d’émission au compte de réserve légale de la Société; et
8. Divers.
Après examen, le Conseil prend et requiert le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’Assemblée Générale résout de créer deux (2) nouvelles classes d’actions dans le capital social de la Société comme
suit: les Actions Ordinaires de Classe A (les «Actions Ordinaires de Classe A») et les Actions Privilégiées de Classe B (les
«Actions Privilégiées de Classe B», ensemble avec les Actions Ordinaires de Classe A, les «Actions»).
Les termes applicables aux Actions Ordinaires de Classe A et aux Actions Privilégiées de Classe B sont plus précisément
spécifiés dans la troisième, la quatrième et la sixième résolution du présent acte qui contient les différents droits attribuées
aux Actions.
En vue de ce qui précède, le Conseil décide de convertir les trente et un mille (31.000) actions existantes en trente et un
mille (31.000) Actions Ordinaires de Classe A. A la suite de cette conversion, les actionnaires actuels détiennent le même
nombre d’Actions de Classe A que le nombre d’actions qu'ils détenaient avant la présente résolution.
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<i>Deuxième Résolutioni>
L’Assemblée Générale résout d’approuver l’introduction d’un mécanisme de capital social autorisé aux statuts de la
Société (les «Statuts»), conformément à l’article 31 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), selon laquelle le conseil d’administration de la Société est autorisé à émettre de
nouvelles actions de la Société jusqu'à un capital social de cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000) comprenant le
capital social émis, pendant une période de cinq (5) ans débutant à la date de la présente Assemblée Générale, et par la
suite l’Assemblée Générale décide d’approuver l’introduction d’un nouvel article 6 dans les Statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social Autorisé.
1.1. Le capital social autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000)
composé de cinquante millions (EUR 50.000.000) d’actions ayant une valeur nominale d’un euro chacune. Pendant une
période de cinq (5) ans à compter de la date de la publication de la présente résolution afin de créer, de renouveler ou
d’augmenter le capital autorisé en vertu du présent article, le conseil d’administration est par la présente autorisé à émettre
des actions, à attribuer des options aux fins de souscrire à des Actions et à émettre tous autres instruments convertibles en
actions dans les limites du capital autorisé à ces personnes et selon des termes qu'ils considèrent adaptés et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actions émises pour les actionnaires
existants. Une telle autorisation peut être renouvelée par voie d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de
la manière requise pour une modification des présents statuts, à chaque fois pour une période n’excédant pas cinq (5) ans.
1.2. Le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires adoptée de la manière requise par les présents statuts.»
<i>Troisième Résolutioni>
L’Assemblée Générale résout ensuite d’ajouter un mécanisme de rachat d’actions entre les Actions Ordinaires de Classe
A et les Actions Privilégiées de Classe B, selon lequel les Actions Privilégiées de Classe B ont droit à un rachat privilégié
comme exposé ci-dessous. Par conséquent le Conseil décide d’approuver l’introduction d’un nouvel article 8 dans les
Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 8. Rachat: Convertibilité.
8.1. Rachat d’Actions Ordinaires de Classe A
La Société peut racheter ses propres Actions Ordinaires de Classe A conformément aux dispositions générales de la Loi
sur le rachat d’Actions.
8.2. Rachat d’Actions Privilégiées de Classe B
La Société peut émettre des Actions rachetables. Les Actions rachetables ont les mêmes droits à recevoir des dividendes
et ont les mêmes droits de vote que toutes les Actions, sauf disposition contraire dans le présent acte.
8.3.Les actions souscrites et entièrement libérées en actions rachetables sont rachetables au prorata des actions détenues
par chaque titulaire dans une telle classe spécifique d’actions à la demande de la Société conformément aux dispositions
de l’Article 49-8 de la loi du 10 août 1912 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou tel qu'il peut être prévu
dans un accord écrit qui peut être conclu entre les actionnaires de la Société. Le rachat des actions rachetables peut uni-
quement être fait en utilisant les sommes distribuables conformément à l’Article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (fonds distribuables, inclusifs de toute réserve disponible établie avec les fonds reçus par la société
de ses investisseurs) ou les recettes d’une nouvelle émission faite en vue d’un tel rachat. Les actions rachetées ne confèrent
pas de droits de vote, et pas de droits à percevoir des dividendes ou les produits de la liquidation.
8.4. Les Actions Privilégiées de Classe B sont des Actions rachetables conformément aux dispositions de l’Article 49-8
de la loi du 10 août 1912 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
8.5. Réserves Spéciales
Un montant égal à la valeur nominale ou, en l'absence de celui-ci, la valeur nominale de toutes les actions rachetées doit
être inclus dans une réserve qui ne peut être distribuée aux actionnaires sauf dans le cas d'une réduction de capital du capital
social souscrit; cette réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le capital souscrit par la capitalisation de réserves.
8.6. Prix de Rachat
Sauf disposition contraire dans les présents Statuts ou par un accord écrit qui peut être conclu entre les partenaires, le
prix de rachat des actions rachetables est calculé par le conseil d’administration ou par une personne nommée par le conseil
d’administration sur la base de la juste valeur de marché des titres concernés (le «Prix de Rachat»). La juste valeur de
marché des actions de la Société sera exprimée en chiffres par action et sera déterminée à l'égard de chaque jour d'évaluation
en divisant la juste valeur de marché de la Société, celle-ci correspondant à la valeur des actifs de la Société moins son
passif à la clôture des affaires ce jour-là, par le nombre d’Actions de la Société alors en circulation à cette clôture des
affaires, en conformité avec les règles du conseil d’administration doit être considérée comme juste et équitable. En l'ab-
sence de toute mauvaise foi, négligence grave ou erreurs matérielles, toute décision prise par le conseil d’administration
en ce qui concerne le calcul du prix de rachat sera définitive et obligatoire pour la Société et pour ses actionnaires présents,
passés et futurs.
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8.7. Procédure de Rachat
Sauf disposition contraire dans un accord écrit qui peut être conclu entre les actionnaires de la Société, au moins dix
(10) jours avant la date de rachat, une notification écrite doit être envoyée par courrier recommandé ou courrier de nuit
reconnu au niveau international à chaque actionnaire inscrit des Actions Privilégiées de Classe B à racheter, à sa dernière
adresse indiquée dans le registre des actionnaires de la Société, notifiant à un tel actionnaire le nombre d’Actions à racheter,
spécifiant la date de rachat, le Prix de Rachat et les procédures nécessaires pour soumettre les Actions Privilégiées de Classe
B au rachat (une telle notification est ci-après dénommée la «Notification de Rachat»). Chaque titulaire d’Actions Privi-
légiées de Classe B à racheter doit remettre le certificat ou les certificats, le cas échéant, délivrés en relation à ces Actions
Privilégiées de Classe B à la Société. Le prix de rachat de ces Actions Privilégiées de Classe B sera payable à la personne
dont le nom figure sur le registre des actionnaires en tant que propriétaire de ces dernières sur le compte bancaire fourni à
la Société par l’actionnaire avant la date de rachat.
8.8. Convertibilité
8.8.1 Les Actions Ordinaires de Classe A ne sont pas convertibles en Actions Privilégiées de Classe B.
8.8.2 Les Actions Privilégiées de Classe B sont toujours et à tout moment convertibles en Actions Ordinaires de Classe
A.»
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Assemblée Générale résout d’approuver une nouvelle allocation des profits entre les Actions Ordinaires de Classe A
et les Actions Privilégiées de Classe B et résout par la suite de modifier l’article 29 section 6 des statuts de la Société, qui
aura dorénavant la teneur suivante:
« 29.6. S’il est prévu qu'une distribution aux actionnaires soit faite par l’assemblée générale des actionnaires de la Société
et/ou le conseil d’administration (que ce soit par dividendes, rachat, liquidation ou autrement), alors les actionnaires auront
droit à recevoir des distributions, quand, comme, et si cela a été déclaré par l’assemblée générale des actionnaires ou par
le conseil d’administration de la Société sur les fonds légalement disponibles à cette fin, conformément à la loi applicable,
de la manière décrite dans les dispositions restantes de cet Article 29.6:
(A) à partir de la date de constitution de la Société le 4 août 2015 et finissant le 31 de mars 2019 (la «Période d'Inves-
tissement Initiale»), les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Privilégiées de Classe B sont de rang égal et donnent
droit à leurs titulaires exactement au même rendement sur les Actions Ordinaires de Classe A que sur les Actions Privilégiées
de Classe B, sous réserve des conditions qui peuvent être prévues dans un accord écrit qui peut être conclu entre les
actionnaires de la Société de temps à autre.
(B) Après la Période d'Investissement Initiale, commençant ainsi le 1
er
avril 2019 et se terminant le 31 mars 2023, les
Actions Privilégiées de Classe B donnent droit à un rendement privilégié (le «Rendement Privilégié de Classe B») qui sera
calculé conformément à la formule suivante:
(VN - II) * 1 % * 25 % * (N - 4)
dans laquelle:
«VN» signifie la juste valeur de marché des actifs de la Société à tout moment dans le temps de l’année N;
«N» signifie le nombre d’années à compter de la date de constitution le 4 août 2015 dans laquelle une distribution aux
Actions Privilégiées de Classe B est destinée à avoir lieu; et
«II» signifie l’investissement initial dans la société, comprenant les allocations au capital social mais également à toute
prime d'émission ou un autre compte de réserve ainsi que le financement de la dette de la société.
Durant la même période, les Actions Ordinaires de Classe A ont le droit de recevoir le reste de tous les fonds distribués
aux actionnaires de la Société, sur décision du conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Cinquième Résolutioni>
L’Assemblée Générale résout d’augmenter le capital social de la Société actuellement fixé à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000) Actions Ordinaires de Classe A d’une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune jusqu'à vingt millions cent quatre-vingt et un mille euros (EUR 20.181.000,-), par l’émission de vingt
millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Classe A et de cent cinquante mille (150.000) Actions Privilégiées de Classe
B d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Les vingt millions (20.000.000) nouvelles Actions Ordinaires de Classe A et les cent cinquante mille (150.000) nouvelles
Actions Privilégiées de Classe B ont été souscrites comme suit:
- vingt millions (20.000.000) nouvelles Actions Ordinaires de Classe A ont été souscrites par L’Occitane Group SA,
précitée, pour le prix vingt-deux millions dix-huit mille cent euros (EUR 22.018.100), dont vingt millions euros (EUR
20.000.000,-) sont alloués au capital social et deux millions dix-huit mille cent euros (EUR 2.018.100,-) sont alloués à la
prime d’émission;
- cinquante mille (50.000) Actions Privilégiées de Classe B ont été souscrites par Mr Ingo Dauer, Group Legal Director,
né le 27 janvier 1971 à Ulm/Soeflingen, résidant professionnellement au Chemin du Pré-Fleuri 3, 122 Plan-Les-Ouates
(GE), Suisse, pour le prix de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), entièrement alloué au capital social de la Société;
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- cinquante mille (50.000) Actions Privilégiées de Classe B ont été souscrites par Mr Maximilien Geiger, Managing
Partner, né le 11 juin 1977 à Paris, France, résidant professionnellement au 1430 Broadway, New York, NY 10022, Etats-
Unis d’Amérique, pour le prix de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), entièrement alloué au capital social de la Société;
et
- cinquante mille (50.000) Actions Privilégiées de Classe B ont été souscrites par Mr Amaury Godron, né le 9 octobre
1972 à Cherbourg, France, résidant professionnellement à route de Frangy 344, F-74350 Allonzier la Caille, France, pour
le prix de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), entièrement alloué au capital social de la Société.
Les Actions ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire consistant en vingt-deux millions
cent soixante-huit mille cent euros (EUR 22.168.100,-).
La totalité de la contribution d’un montant de vingt-deux millions cent soixante-huit mille cent euros (EUR 22.168.100,-)
est allouée comme suit:
- vingt millions cent cinquante mille euros (EUR 20.150.000,-) au capital social de la Société, et
- deux millions dix-huit mille cent euros (EUR 2.018.100,-) à la prime d’émission de la Société.
Le montant de vingt-deux millions cent soixante-huit mille cent euros (EUR 22.168.100,-) est à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Sixième Résolutioni>
Suite aux résolutions un (1) et cinq (5), l’Assemblée Générale résout d'approuver la modification de l'article 5 des Statuts,
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt millions cent quatre-vingt et un mille euros (EUR 20.181.000,-),
représenté par vingt millions trente et un mille (20.031.000) actions ordinaires de classe A (les «Actions Ordinaires de
Classe A») et cent cinquante mille (150.000) actions privilégiées de classe B (les «Actions Privilégiées de Classe B»
ensemble avec les Actions Ordinaires de Classe A, les «Actions» et chacune une «Action») ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune.
5.2 Classes d’Actions
5.2.1 Les Actions Ordinaires de Classe A
5.2.2 Toutes les Actions Ordinaires de Classe A sont identiques en tous points. Toutes les Actions Ordinaires de Classe
A doivent partager au prorata dans le versement des dividendes et dans toute distribution d’actifs autre que sous forme de
dividendes, qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe A.
5.2.3 Chaque Part Sociale Ordinaire de Classe A donne droit à des dividendes privilégiés tels qu'alloués aux Actions
Ordinaires de Classe A conformément à l’Article 29.6 divisé par le nombre total d’Actions Ordinaires de Classe A.
5.2.4. Toutes les Actions Ordinaires de Classe A donneront droit au titulaire de ces dernières à un vote sur toutes les
questions sur lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.
5.2.5 Les Actions Privilégiées de Classe B
5.2.6 Toutes les Actions Privilégiées de Classe B sont identiques en tous points. Toutes les Actions Privilégiées de
Classe B doivent être partagées au prorata dans le versement des dividendes et dans toute distribution d’actifs autre que
sous forme de dividendes, qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Privilégiées de Classe B.
5.2.7 Chaque Part Sociale Privilégiée de Classe B donne droit à des dividendes privilégiés tels qu'alloués aux Actions
Ordinaires de Classe A conformément à l’Article 29.6 divisé par le nombre total d’Actions Ordinaires de Classe A.
5.2.8 Toutes les Actions Privilégiées de Classe B donneront droit au titulaire de ces dernières à un vote sur toutes les
questions sur lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des actionnaires
adoptée selon la manière requise pour une modification de ces statuts.
5.4. Toute nouvelle action pour laquelle il doit être payé en nature doit être offerte de préférence aux titulaires des actions
de même classe que les nouvelles actions émises. Dans le cas d’une pluralité d’actionnaires, de telles actions doivent être
offertes aux actionnaires en proportion du nombre d’Actions détenues par ces derniers dans le capital social de la Société.
Le conseil d’administration doit déterminer la période pendant laquelle une telle souscription privilégiée peut être exercée
et qui ne peut pas être inférieure à trente (30) jours à compter de la date d'envoi d'une lettre recommandée envoyée à l’/aux
actionnaire(s) annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription de l’/des actionnaire(s) existant(s) dans la manière requise pour une modi-
fication de ces statuts.»
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital de la Société, l'Assemblée Générale résout d’allouer le montant versé au
compte de prime d'émission s’élevant à deux millions dix-huit mille cent euros (EUR 2.018.100,-) au compte de la réserve
légale de la Société (l’«Allocation»). En conséquence, le compte de réserve légale de la Société s’élève à deux millions
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dix-huit mille cent euros (EUR 2.018.100,-), ce qui représente dix pour cent (10%) du capital social de la Société, confor-
mément à l'article 72 de la Loi sur les Sociétés.
L'Assemblée Générale décide en outre que tout gérant de la Société, agissant individuellement, soit et est autorisé,
habilité et dirigé, au nom et pour le compte de l'Assemblée Générale de procéder à l’Allocation dans les comptes de la
Société, et de faire ou de faire faire toutes les choses nécessaires pour tenir compte de l’Allocation dans les comptes de la
Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux Membres du Bureau, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdites
personnes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. NICOLAY, D. KERICHE, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28281. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199553/482.
(150223541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Orkor Luxco B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.075.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Orkor Luxco 2 S.à r.l., a company governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,502.- and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.728,
represented by Me Cristiana Musteanu, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 27, 2015; such proxy, signed by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Orkor Luxco B S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
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remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at sixty-seven million seven hundred eighty thousand
seven hundred fifty euro (EUR 67,780,750.-) divided into sixty-seven million seven hundred eighty thousand seven hundred
fifty (67,780,750) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Appointment and Removal of Managers.
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office (the “Manager(s)”). The Managers need not be shareholders.
9.2. The Managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 10. Board of Managers. If several Managers are appointed, they constitute the board of Managers (the “Board of
Managers”).
10.1. Powers of the Board of Managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Laws or the Articles of Incorporation fall within the
competence of the Board of Managers, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with
the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board of Managers.
10.2. Procedure
(i) The Board of Managers meets upon the request of any two (2) Managers, at the place indicated in the convening
notice which, in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers is given to all Managers at least twenty-four (24) hours in
advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to have
full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a Manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.
(iv) Any Manager who is not a resident of the Grand Duchy of Luxembourg may act at any meeting of the Board of
Managers by appointing in writing another Manager as his proxy.
(v) Any Manager who is a resident of the Grand Duchy of Luxembourg may act at any meeting of the Board of Managers
by appointing in writing another Manager residing in the Grand Duchy of Luxembourg as his proxy.
(vi) The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and if all the Managers having their residence in the Grand Duchy of Luxembourg are present or represented. Resolutions
of the Board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board of Managers are
recorded in minutes signed by all the Managers present or represented at the meeting.
(vii) A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
10.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of all the Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated.
Art. 11. Sole Manager.
11.1. If the Company is managed by a sole Manager, any reference in the Articles to the Board of Managers or the
Managers is to be read as a reference to such sole Manager, as appropriate.
11.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole Manager.
11.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 12. Liability of the Managers. The Managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
of Incorporation and the Laws.
Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 14. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 15. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
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Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 16. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 May at 10.30 a.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
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The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
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<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in kind consisting of (i) shares
in RAC 1 GP NV a public limited liability company with registered office at Marcel Thirylaan 77, bus 4, B-1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe, registered under number 0536.721.388 and (ii) shares in RAC 1 SCS, a limited partnership with
registered office at Marcel Thirylaan 77, bus 4, B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe registered under number 0819.582.791
(the “Contribution in Kind”) as follows:
Shareholders
subscribed capital
number of
shares
amount paid-in
Orkor Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 67,780,750.- 67,780,750 EUR 67,780,750.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 67,780,750.- 67,780,750.- EUR 67,780,750.-
Orkor Luxco 2 S.à r.l. declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and
that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
Orkor Luxco 2 S.à r.l. further stated that the Contribution in Kind represents a value in aggregate amount of sixty-seven
million seven hundred eighty thousand seven hundred fifty euro (EUR 67,780,750.-).
The value of the Contribution in Kind is further described in a valuation report on a contribution in kind established by
Argyle Luxco 2 S.à r.l..
The Contribution in Kind was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence of which has been
submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
(i) Mr Bo Jin, born on 19 July 1973 in Hubei, China, professionally residing at 37-39, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Mr Chen Chenfang, born on 4 May 1977 in Fujian, China, professionally residing at 37-39, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(iii) Ms Dong Yao, born on 22 December 1971 in Nei Mongol, China, professionally residing at 32, Como Street, GB
- RM7 7DR Romford, United Kingdom.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
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Orkor Luxco 2 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.502,- et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.728,
représentée par Me Cristiana Musteanu, avocat, résidant au Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 novembre 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Orkor Luxco B S.à.r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital de la Société est fixé à soixante-sept millions sept cent quatre-vingt mille sept cent
cinquante euros (EUR 67.780.750,-) divisé en soixante-sept millions sept cent quatre-vingt mille sept cent cinquante
(67.780.750) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celle-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
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La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Nomination et Révocation des gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat (les «Gérants»). Les Gérants ne doivent pas nécessairement être associés
9.2 Les Gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 10. Conseil de Gérance. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance»).
10.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Lois ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil de Gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil de Gérance à un ou plusieurs agents pour des
tâches spécifiques.
10.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'au moins deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation, qui en principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil de
Gérance.
(iv) Tout Gérant qui ne réside pas au Grand-Duché de Luxembourg pourra se faire représenter aux réunions du Conseil
de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire.
(v) Tout Gérant qui réside au Grand-Duché de Luxembourg pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
Gérance en désignant par écrit un autre Gérant résidant au Grand-Duché de Luxembourg, comme son mandataire.
(vi) Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés et si tous les Gérants ayant leur résidence au Grand-Duché de Luxembourg sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants présent ou représentés à la réunion.
(vii) Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans
un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
10.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les Gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 11. Gérant Unique.
11.1. Si la Société est gérée par un Gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil de Gérance ou aux Gérants
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au Gérant unique.
11.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique.
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11.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et aux Lois.
Art. 13. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 14. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 15. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 16. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 mai à 10.30 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
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Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
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Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
par apport en nature consistant en (i) des parts sociales dans RAC 1 GP NV, une public limited liability company ayant
son siège social au 77 Marcel Thirylaan, bus 4, B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, enregistrée sous le numéro 0536.721.388
(ii) des parts sociales dans RAC 1 SCS, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 77 Marcel Thirylaan,
bus 4, B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe et enregistrée sous le numéro 0819.582.791 (la “Contribution en Nature”) ainsi
qu'il suit:
Associés
Capital souscrit
nombre de
parts sociales
montant libéré
Orkor Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 67.780.750
67.780.750
EUR 67.780.750
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 67.780.750
67.780.750
EUR 67.780.750
Orkor Luxco 2 S.à r.l. a déclaré que l'Apport en Nature est libre de tout gage ou privilège ou charge, selon le cas, et qu'il
ne subsiste aucune restriction à la libre transférabilité de l'Apport en Nature à la Société sans restriction ou limitation et
que des instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes notifications, enregistrements ou autres formalités
nécessaires à l'accomplissement d'un transfert valide de l'Apport en Nature à la Société.
Orkor Luxco 2 S.à r.l. a de plus déclaré que l'Apport en Nature représente une valeur d'un montant global de soixante-
sept millions sept cent quatre-vingt mille sept cent cinquante euros (EUR 67.780.750,-).
La valeur de l'Apport en Nature est de plus décrite dans un rapport d'évaluation d'un apport en nature établi par Orkor
Luxco 2 S.à r.l..
L'Apport en Nature est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui
constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
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<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une période illimitée:
(i) Mr Bo Jin, né le 19 Juillet à Hubei, Chine, résidant professionnellement au 37-39, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg;
(ii) Mr Chen Chenfang, né le 4 mai 1977 à Fujian, Chine, résidant professionnellement au 37-39, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg; et
(iii) Ms Dong Yao, née le 22 décembre 1971 à Nei Mongol, Chine, résidant professionnellement au 32, Como Street,
GB - RM7 7DR Romford, Royaume-Uni.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Musteanu, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 décembre 2015. GAC/2015/10615. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199633/597.
(150224096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Montfort Investment SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 202.069.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Kindy FRITSCH, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1983, demeurant professionnellement à
L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société de gestion de patrimoine familial sous forme
de société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Montfort Investment SA-SPF.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instru-
ments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque
nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'exercera aucune activité commerciale.
La Société pourra prendre des participations dans d'autres sociétés, les gérer et les mettre en valeur sans cependant
s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.
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La Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en
restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de patrimoine familial
("SPF").
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille (31.000.-) euros, représenté par trois mille cent (3.100) actions de
dix (10.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un
représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est
pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en
cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit, pour les actes relevant de
la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi de 1915
et aux lois modificatives, respectivement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine
familial.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit par Kindy FRITSCH, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1983,
demeurant professionnellement à L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent de
sorte que la somme de trente-et-un mille (31.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
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<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'artice 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents (1.200.-) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2017.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nomméss aux fonctions d'administrateur:
Kindy FRITSCH, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1983, demeurant professionnellement à
L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
AKTIV MANAGEMENT SA, avec siège social à L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 143 688.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2020.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des présents
statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les
opérations de la gestion journalière.
<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le bénéficiaire
réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social
ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la
lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal (fi-
nancement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Honoraires: 210,73
Signé: Fritsch et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37660. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2015199574/131.
(150224296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
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Audrey Scandinavian Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 150.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.816.
EXTRAIT
Il résulte de la décision des associés de la Société en date du 1
er
décembre 2015 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 1
er
décembre 2015.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer:
- Diana Hoffmann, demeurant professionnellement 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et née le 18 mars
1971, à Guben (Allemagne), en tant que nouveau gérant (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 1
er
décembre 2015
et ce pour une durée indéterminée.
- Jean-François Bossy, demeurant professionnellement 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et né le 10 mai
1975, à Rocourt (Belgique), en tant que nouveau gérant (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 1
er
décembre 2015
et ce pour une durée indéterminée.
- Anissa Mediane, demeurant professionnellement 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et née le 11 Décembre
1982, à Hayange (France), en tant que nouveau gérant (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 1
er
décembre 2015 et
ce pour une durée indéterminée.
Conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 1
er
décembre 2015:
- Mme Diana Hoffmann;
- Mr. Jean-François Bossy;
- Mme Anissa Mediane
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 décembre 2015.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2015199080/29.
(150224358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Elpers & Co, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 74.348.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Frans ELPERS, réviseur d'entreprises, né à Meerbeke, le 13 août 1944, demeurant à L-1650 Luxembourg,
10, avenue Guillaume.
Lequel comparant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Elpers & Co", avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 74.348, (ci-après dénommée
la "Société"), a été constituée originairement sous la dénomination de ELPERS & Co, Réviseurs d'entreprises, suivant acte
par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, daté du 26 mai 2000, numéro 381, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 13 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 537 du 12 mars 2009, contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle.
2.- Que le capital social est fixé à 15.000,- EUR (quinze mille euros), représenté par 150 (cent cinquante) parts sociales
de 100,- EUR (cent euros) chacune.
3.- Que la personne comparante est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la personne comparante agissant comme associée unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat.
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5.- Que la personne comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer,
exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que la personne comparante déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société
dissoute.
7.- Que la personne comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le
passif de la Société indiqué à la section 6.
8.- Que la personne comparante déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L- 1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.100,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Frans ELPERS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation GAC/2015/10536. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015198610/48.
(150222586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Bakery Technology 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 180.571.
En date du 15 Juillet 2015, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil de gérance
De rayer:
Andreas Capital Suxeskey S.A.
RCS: B43522
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant A
D'inscrire:
Andreas Management Services S.àr.l.
RCS: B179712
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant A
Mandat: Indéterminée
Larochette, le 27 Novembre 2015.
<i>Le Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2015199134/22.
(150224135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Market Consulting Services, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 84.365.
<i>Extrait de l'acte de cession du 2 décembre 2015i>
Il résulte de l'acte de cession du 2 décembre 2015 entre
- La société MS GESTION Luxembourg S.A., sise 11 boulevard docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B45.486;
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Propriétaire de 500 parts sociales de la société MARKET CONSULTING SERVICES, SARL sise 84, Grand-Rue,
L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B84.365
et
- Madame SGAMBELLONE Caterina, née le 20 août 1964 à Bovalino (Italie), demeurant 92 int. 160 via servais Gio-
vanni à I-10146 Torino (Italie);
que:
La société MS GESTION Luxembourg S.A. cède ses 500 parts sociales de la société MARKET CONSULTING SER-
VICES, SARL à Madame SGAMBELLONE Caterina.
<i>Le mandatairei>
<i>Extrait de l'assemblée générale du 2 décembre 2015i>
Il résulte de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2015 que:
- L'Assemblée Générale constate la démission de la gérante, Madame Véronique RENTZ
- L' Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement Madame SGAMBELLONE Caterina, née le 20 août
1964 à Bovalino (Italie), demeurant 92 int. 160 via servais Giovanni à I-10146 Torino (Italie) à la fonction de Gérant unique
pour une durée indéterminée
- L' Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 117 avenue Gaston
Diderich L-1420 Luxembourg
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager
valablement par sa seule signature.
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015198030/31.
(150221302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
TTI Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 173.937.
EXTRAIT
Le rectificatif d'un dépôt déposé sur le 27/11/2015 (No dépôt L150215449)
1) Il résulte d'une décision par l'actionnaire unique de la Société en date du 23 Novembre 2015 que:
- La démission de Monsieur Eric Osch, de Monsieur Peter Egan et de Monsieur Niall McCallum de leurs fonctions de
gérant de la Société a été acceptée avec effet au 24 Novembre 2015.
- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, demeurant professionnellement au 51 Avenue John
F Kennedy, L-1855, Luxembourg;
Monsieur Peter Dickinson, né le 1
er
mars 1966 à Nuneaton, demeurant professionnellement au 51 Avenue John F
Kennedy, L-1855, Luxembourg;
Monsieur John Wiseman, né le 22 août 1971 à Jersey, demeurant professionnellement au 13 Castle Street, St. Helier,
Jersey, JE4 5UT;
ont été aux fonctions de gérant de la Société, à compter du 24 Novembre 2015 pour une durée indéterminée.
2) Le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par:
- Alexandra Fantuz, gérant
- Peter Dickinson, gérant
- John Wiseman, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 Décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) SA
Référence de publication: 2015198303/28.
(150221992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
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Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 7.122.853,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.594.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérancei>
Avec effet au 1
er
avril 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 73, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015199909/15.
(150223278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Vintage Real Estate HoldCo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 154.973.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 26 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 09 décembre 2015.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015199914/13.
(150223345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Vistra Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.051.188,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 148.920.
EXTRAIT
En date du 26 novembre 2015, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la Société, est constatée avec effet au 26 novembre 2015.
- M. Arjan Schaapman, avec adresse professionnelle au 4 Sotiri Tofini, 2
ème
étage, Agios Athanasios, 4102 Limassol,
Chypre, est nommé gérant de la Société avec effet au 26 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
Il convient également de modifier le nom de M. Wim Rits comme étant désormais M. Wim Ritz.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199915/16.
(150223462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Vector, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.004.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199918/10.
(150224337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
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Vianden Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.656.900,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.617.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 22 septembre 2015i>
L'associé unique décide de nommer Monsieur James Bradley UNSWORTH, gérant, demeurant professionnellement
483, Herengracht NL - 1017 BT Amsterdam comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199921/13.
(150223630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Visitation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8190 Kopstal, 61, rue Schmitz.
R.C.S. Luxembourg B 114.558.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 octobre 2015 que:
- L'assemblée constate et accepta la démission de M. Eric BERARD de son poste d'administrateur.
- L'assemblée constate et accepta la démission de M. Eric BERARD de son poste d'administrateur-délégué.
- L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Paul MICHAUT, né le 17 avril 1954 à Nancy
(France) demeurant à F-54000 Nancy, 25, boulevard Joffre. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire
de 2018.
- L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué Monsieur Paul MICHAUT, né le 17 avril 1954
à Nancy (France) demeurant à F-54000 Nancy, 25, boulevard Joffre. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
ordinaire de 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015199925/18.
(150223520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
VKGP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 133.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
<i>Pour VKGP S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015199926/13.
(150223892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
VTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.203.
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que la dénomination de l'associé unique Vistec
Semiconductor Systems Holdings Ltd est désormais VTC Semi Systems Holdings Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
22749
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
<i>Pour VTC Holdings S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015199930/14.
(150223238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Whiteco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 165.887.
EXTRAIT
Avec effet au 24 novembre 2015, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 9, allée Scheffer,
L-2522 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la société à
responsabilité limitée Whiteco S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 165 887.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
CAPITA FIDUCIARY S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2015199935/15.
(150224201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 468.100,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.182.
Veuillez noter que Monsieur Jonathan TROUT, gérant de catégorie A, réside professionnellement à l'adresse, 2
nd
Floor,
100 New Oxford Street, Londres WC1A 1HB (Royaume-Uni) avec effet au 7 décembre 2015.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015199936/14.
(150224012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Pinehurst Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.991.
Les comptes annuels au 31 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pinehurst Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016001461/11.
(150239825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Midco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.521.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001514/9.
(150240143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
22750
L
U X E M B O U R G
Rhombus Nine S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.270.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001515/9.
(150240142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.225.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001516/9.
(150240141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Seven S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.266.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001517/9.
(150240140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.265.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001518/9.
(150240139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.272.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001519/9.
(150240138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.371.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001520/9.
(150240137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
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L
U X E M B O U R G
Rhombus Three S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.257.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001521/9.
(150240136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Topco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.493.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001522/9.
(150240135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Twelve S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.275.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001523/9.
(150240134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rhombus Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.229.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001524/9.
(150240133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Rollinger & Leick, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 7, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 167.053.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001527/9.
(150239917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Grand Vianden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 105.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001178/9.
(150240539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Audrey Scandinavian Topco S.à r.l.
Bakery Technology 1
Dimma S.à r.l.
Elpers & Co
Grand Vianden S.A.
J.V.M. S.àr.l.
La Cave Christian s. à r.l.
La Commedia Dell'Arte Sàrl
Liffey Acquisitions S.à r.l.
Lila Holding S.à r.l.
LOG Investment
Luxury Motor Holdings S.à r.l.
Market Consulting Services, Sàrl
Medialo Investments S.A.
MI.PRO S.A.
Mom Participations S.à r.l.
Montfort Investment SA-SPF
Nord Lux Immo S.A.
Nouvelle Fiduciaire Reiserbann Sàrl
Orkor Luxco B S.à r.l.
Pinehurst Investments S.à r.l.
Rhombus Eleven S. à r.l.
Rhombus Five S.à r.l.
Rhombus Four S.à r.l.
Rhombus Fourteen S.à r.l.
Rhombus Holdco S.à r.l.
Rhombus Mezzco S. à r.l.
Rhombus Midco S. à r.l.
Rhombus Nine S. à r.l.
Rhombus One S.à r.l.
Rhombus Seven S. à r.l.
Rhombus Six S.à r.l.
Rhombus Ten S.à r.l.
Rhombus Thirteen S.à r.l.
Rhombus Three S. à r.l.
Rhombus Topco S. à r.l.
Rhombus Twelve S. à r.l.
Rhombus Two S.à r.l.
Rollinger & Leick
TTI Finance S.à r.l.
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l.
Vector
Vianden Invest Sàrl
Vintage Real Estate HoldCo Sàrl
Visitation S.A.
Vistra Holdings S.àr.l.
VKGP S.A.
VTC Holdings S.à r.l.
Whiteco S.à r.l.
Whitewood (Stage 6) UK S.à r.l.