This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 439
16 février 2016
SOMMAIRE
ABC S.à r.l., Assistance Bureau Conseil S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21072
Bohrium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
21072
G & P Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21071
Immobilière Reiserbann S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21026
Khulna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21026
Novamil Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21026
Onidy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21026
Onyxs Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21031
Opéra Finance International S.A. . . . . . . . . . .
21032
Opportunity Fund III Property XIII S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21065
Opportunity Fund III Property X S.à r.l. . . . .
21063
PM Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21068
Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
21059
RINNEN Constructions Générales S.àr.l. . . . .
21032
Risk'Expert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21027
Rosablanche Participations (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21026
Rotyre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21026
Rovalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21028
Sandra Lopes Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . .
21027
Sandra Lopes Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . .
21027
Septfontaines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21033
SER Communications Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
21028
Shark (Lux) 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21034
Smogon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21031
Société d'Investissements Ferroviaires . . . . . .
21032
Société Européenne d'Ecrus S.A. . . . . . . . . . . .
21030
Sokoff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21031
Studiofund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21031
SW Administration Luxembourg S.à r.l. . . . .
21030
SW Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21027
Tael S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21032
Tailo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21032
TALIX International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21029
TALIX International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21029
Threestones Capital Management S.A. . . . . . .
21027
Timberland Capital Management KG . . . . . .
21031
Toiture SCHROEDER S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21029
Tombclean Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21029
Tombclean Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21029
Transport Olk GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21027
Union Industrielle du Nord Holding S.A. . . . .
21030
Waltron Re Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21030
Wanig Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21028
WCC Plauen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21028
Webworld Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21028
Wine 1 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21028
21025
L
U X E M B O U R G
Immobilière Reiserbann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 100.236.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212452/9.
(150238654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Khulna Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 102.051.
Les comptes de dissolution au 16.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212506/9.
(150238616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Novamil Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 100.958.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212694/9.
(150238604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Onidy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 65.798.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212706/9.
(150238508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Rosablanche Participations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 2.015.130,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212779/9.
(150238586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Rotyre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 166.454.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212780/9.
(150238536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
21026
L
U X E M B O U R G
SW Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.152.286,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 180.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212915/9.
(150237969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Threestones Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 146.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212921/9.
(150237737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Transport Olk GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 36.074.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212967/9.
(150238829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Risk'Expert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 134.714.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212795/9.
(150237517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Sandra Lopes Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 12, Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 143.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212821/9.
(150238409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Sandra Lopes Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 12, Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 143.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212822/9.
(150238410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
21027
L
U X E M B O U R G
Wanig Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 145.965.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015213018/9.
(150238615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Wine 1 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 156.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015213029/9.
(150237672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Webworld Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 148.694.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015213023/9.
(150238600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
WCC Plauen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.845.850,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 121.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015213021/9.
(150237584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
SER Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 172.416.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197273/9.
(150221118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Rovalux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 175.501.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208442/9.
(150234790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
21028
L
U X E M B O U R G
Toiture SCHROEDER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9122 Schieren, 39, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 96.883.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212923/14.
(150237662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
TALIX International, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 133.156.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TALIX INTERNATIONALi>
Référence de publication: 2015212944/10.
(150238372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
TALIX International, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 133.156.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TALIX INTERNATIONALi>
Référence de publication: 2015212945/10.
(150238373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Tombclean Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7595 Reckange, 61A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 148.344.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2015212961/10.
(150238059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Tombclean Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7595 Reckange, 61A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 148.344.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2015212962/10.
(150238064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
21029
L
U X E M B O U R G
UNINORD Holding S.A., Union Industrielle du Nord Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 93.932.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212984/14.
(150237546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Société Européenne d'Ecrus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 85.556.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212836/14.
(150237547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
SW Administration Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.841.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1911 du 1
er
août 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SW Administration Luxembourg S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2015212914/14.
(150237794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Waltron Re Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF CORPORATE SERVICES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015213017/12.
(150237579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
21030
L
U X E M B O U R G
Sokoff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 175.141.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boite Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212893/14.
(150237874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Onyxs Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.
R.C.S. Luxembourg B 115.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208293/10.
(150234354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Smogon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 83.831.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SMOGON S.A.
Référence de publication: 2015212882/10.
(150238267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Timberland Capital Management KG, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1316 Luxembourg, 20B, rue des Carrières.
R.C.S. Luxembourg B 145.558.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Im Auftrag: BT Tax S. à.r.l.
Référence de publication: 2015212922/10.
(150238551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Studiofund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 131.057.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212912/10.
(150238318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
21031
L
U X E M B O U R G
Tael S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 25.612.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.533.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015212940/12.
(150238082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Tailo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 135.109.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015212941/12.
(150238144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Opéra Finance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 103.397.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1591 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197162/9.
(150220686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
SIF S.A., Société d'Investissements Ferroviaires, Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 101.067.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1599 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.54
Référence de publication: 2015197250/9.
(150221031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
RINNEN Constructions Générales S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.657.
<i>Rectificatif du dépôt numéro L110175856 déposé le 7/11/2011i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RINNEN CONSTRUCTIONS GENERALES S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2015212794/12.
(150238104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
21032
L
U X E M B O U R G
Septfontaines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2570 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 200.010.
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CACEIS Bank Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
5 Allée Scheffer, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.985 (l'«As-
socié Unique»),
dûment représentée par Monsieur Julien Fetick, juriste, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 5 Allée
Scheffer, en vertu d'une procuration signée sous-seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire d'acter que:
I. l'Associé Unique est le seul associé de Septfontaines S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 200.010, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Kesseler, alors notaire de résidence à Luxembourg, le
3 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3012 du 4 novembre 2015 (la «Société»).
II. les résolutions suivantes ont été prises dans l'intérêt de la Société et conformément à l'agenda ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
3. Nomination de Monsieur Benoît Riaud en tant que liquidateur de la Société pendant la période de liquidation et
détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants de la Société;
5. Convocation de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique subséquente; et
6. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de renoncer à son droit de convocation préalable afférente à la présente assemblée générale;
l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère valablement convoqué
à la présente assemblée et en conséquence, accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour.
L'Associé Unique reconnaît également que toute la documentation présentée lors de cette assemblée a été mise à sa
disposition dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
En application de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique
a décidé de prononcer la dissolution volontaire de la Société et de mettre cette dernière en liquidation (la «Liquidation de
la Société»).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer Monsieur Benoît Riaud, résidant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 5
Allée Scheffer, étant actuellement gérant de la Société, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur») conformé-
ment aux dispositions de l'article 142 de la Loi.
L'Associé Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 144 à 151 de la
Loi.
Le Liquidateur sera notamment habilité à représenter la Société durant le processus de liquidation, à vendre tous les
actifs, à s'acquitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société à l'Actionnaire
Unique, en espèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de Liquidation de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique et notamment apporter les actifs de la Société à
d'autres sociétés. Le Liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales ou des tâches spécifique-
21033
L
U X E M B O U R G
ment définies, déléguer à un ou plusieurs mandataires, personnes physiques ou morales, telle partie de ses pouvoirs qu'il
détermine et pour la durée qu'il fixe.
Le Liquidateur peut renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques,
actions résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.
Le Liquidateur peut en particulier, sans que cette énumération soit limitative, vendre, échanger ou aliéner tous biens
meubles et droits, et aliéner ledit bien ou droit ou les biens ou droits si nécessaire.
Le Liquidateur est exonéré de dresser un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de donner pleine et entière décharge, à partir de la date de la tenue de la présente assemblée
de l'Associé Unique, aux membres du conseil de gérance, c'est-à-dire à Messieurs (i) Benoît Riaud, (ii) Gilles Normand et
(iii) Pierre Cimino, pour l'accomplissement de leurs mandats de gérants de la Société, à moins que la Liquidation de la
Société ne laisse apparaître des actes de fraude commis de mauvaise foi par les gérants au cours de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire devant se tenir aux alentours du 23 novembre
2015 afin d'entendre le rapport du Liquidateur et de nommer un auditeur pour les besoins de la Liquidation de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant déclare que sur demande de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue française.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Signé: Fetick, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27057. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015198186/79.
(150221451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Shark (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 440.552,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.785.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Vector Shark (Cayman) LP, an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands
under number 83143 (the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration autho-
rities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Shark (Lux) 1, S.à r.l., a private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 199.785 and with
a share capital at that time of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) (the “Company”), incorporated by a
deed enacted by the undersigned notary, on 1 September 2015, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” on 27 October 2015 number 2942.
The articles of association of the Company have not been amended since the incorporation of the Company.
21034
L
U X E M B O U R G
II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 420,552 (four hundred twenty thousand five
hundred fifty-two United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United
States Dollars) to USD 440,552 (four hundred forty thousand five hundred fifty-two United States Dollars) by the issuance
of 420,552 (four hundred twenty thousand five hundred fifty-two) new shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 41,634,575 (forty-one million
six hundred thirty-four thousand five hundred seventy-five United States Dollars) payable on the share premium account
of the Company, out of which an amount of USD 44,056 (forty-four thousand fifty-six United States Dollars) shall be
allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully-paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Vector Shark (Cayman) LP of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company;
6. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company so as to create 10 (ten) classes of alphabet shares
in the share capital of the Company and subsequent reclassification of all the issued and outstanding shares in the Company;
7. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company;
8. Amendment of article 21 of the articles of association of the Company;
9. Amendment of article 22 of the articles of association of the Company;
10. Amendment of the second paragraph of article 24 of the articles of association of the Company;
11. Approval of the full restatement of the articles of association of the Company further to the resolutions above; and
12. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-
nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 420,552 (four hundred
twenty thousand five hundred fifty-two United States Dollars) so as to raise the share capital of the Company from its
current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 440,552 (four hundred forty thousand five
hundred fifty-two United States Dollars) by the issuance of 420,552 (four hundred twenty thousand five hundred fifty-two)
new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), subject to the payment of
a global share premium amounting to USD 41,634,575 (forty-one million six hundred thirty-four thousand five hundred
seventy-five United States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), out of
which an amount of USD 44,056 (forty-four thousand fifty-six United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve
of the Company, the whole to be fully paid up by way of a contribution in kind as described hereinafter (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution to be made by the Sole Shareholder in exchange for the issuance of the New Shares and the payment
of the Share Premium consists in the transfer of a certain receivable held by the Sole Shareholder in the aggregate amount
of USD 42,055,127 (forty-two million fifty-five thousand one hundred twenty-seven United States Dollars).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also
subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by
the Sole Shareholder through the Contribution.
21035
L
U X E M B O U R G
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 42,055,127 (forty-two million fifty-five thousand one hundred twenty-
seven United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
12 November 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it as a formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Vector Capital IV International, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands and registered in the Cayman Islands under the number KY-51968, category A
manager;
b) Mr. Ludovic Trogliero, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, category B manager; and
c) Mr. David Catala, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, category B manager;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement
of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Vector Shark (Cayman) LP: 440,552 (four hundred forty thousand five hundred fifty-two) shares.
The notary acts that all the 440,552 (four hundred forty thousand five hundred fifty-two) shares of the Company, with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read
as follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 440,552 (four hundred forty thousand five hundred fifty-two United
States Dollars), represented by 440,552 (four hundred forty thousand five hundred fifty-two) shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each.”
No other amendments to be made to this article.
<i>Sixth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to create 10 (ten) classes of alphabet shares in the share capital of the Company and to
subsequently proceed to the reclassification of any and all of the issued and outstanding shares in the Company as follows:
- 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each are reclassified into
20,000 (twenty thousand) class A shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each are reclassified into 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class B shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each are reclassified into 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class C shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each are reclassified into 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class D shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each are reclassified into 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class E shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each;
21036
L
U X E M B O U R G
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each are reclassified into 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class F shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each are reclassified into 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class G shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each are reclassified into 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class H shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each are reclassified into 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class I shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each; and
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each are reclassified into 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class J shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each.
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
Vector Shark (Cayman) LP:
- 20,000 (twenty thousand) class A shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class B shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class C shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class D shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class E shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class F shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class G shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class H shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each;
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class I shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each; and
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class J shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each.
As a result of the abovementioned resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Company’s articles
of association so as to be read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 440,552 (four hundred forty thousand five hundred fifty-two United
States Dollars), represented by 440,552 (four hundred forty thousand five hundred fifty-two) shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each,, divided into:
- 20,000 (twenty thousand) class A shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “Class
A Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class B shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class B Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class C shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class C Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class D shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class D Shares”);
- 46,728 forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class E shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class E Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class F shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class F Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class G shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class G Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class H shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class H Shares”);
21037
L
U X E M B O U R G
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class I shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class I Shares”); and
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class J shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class J Shares”).
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to as
the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Classes of Shares will be
collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
the amendment of the Articles.”
<i>Seventh resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend article 11 of the Company’s articles of association so as to be read as follows:
“ Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more
entire Classes of Shares provided however that the Company may not at any time repurchase and cancel the Class A Shares.
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such repurchases and cancellations of Classes of Shares
shall be made in the following order:
(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares.
Such repurchase and cancellation of any Class of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required
for the amendment of the Articles.
In the event of a reduction of the share capital of the Company through the repurchase and the cancellation of any Class
of Shares (in the order provided for above), such Class of Shares being redeemed entitles the holders thereof (pro rata to
their holding in such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the board of
managers or the sole manager (as the case may be) and approved by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder (as the case may be), and the holders of shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class of Shares held
by them and cancelled.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
For the purpose of this article 11. the capital terms mentioned above shall have the following meanings:
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company, including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (i) any freely distributable reserves and any share premium, including all
funds available for distribution plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be cancelled, knowing that
the amount to be distributed may not exceed the total available sums for distribution as
calculated in accordance with Article 72.2 b) of the Law, but reduced by (i) any losses
(including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the end
of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable reserve and any freely distributable share premium
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be repurchased and cancelled
21038
L
U X E M B O U R G
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or
of the Articles.
Cancellation Value Per Share shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as the case
may be) in accordance with article 72.2 b) of the Law and approved by the general
meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) on the basis
of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each Class of
Shares shall be the Available Amount of such class as at the time of its cancellation.
Nevertheless the board of managers or the sole manager (as the case may be) may provide
for a Total Cancellation Amount different from the Available Amount provided however
that (i) the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount,
(ii) such different Total Cancellation Amount shall be notified by the board of managers
or the sole manager (as the case may be) to all the shareholders of the Company through
written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in
writing by any shareholder of the Company within 3 (three) days following receipt of
the written notice from the board of managers or the sole manager (as the case may be).
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg generally accepted accounting principles, as at the
relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.”
<i>Eighth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend article 21 of the Company’s articles of association so as to be read as follows:
“ Art. 21. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the
reserve required by Law. That allocation to the legal reserve will cease to be required as soon and as long as the legal
reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of, (i) by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, (ii) by carrying it forward to the next following financial year or (iii) by distributing
it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholders or sole shareholder (as
the case may be).
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled
following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
21039
L
U X E M B O U R G
shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class
I Shares) in addition to the initial dividend distribution rights of such Class of Shares as above set forth.”
<i>Ninth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend article 22 of the Company’s articles of association so as to be read as follows:
“ Art. 22. Subject to the provisions of article 21 above of the Articles, the general meeting of shareholders of the
Company, or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the
case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.”
<i>Tenth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend the second paragraph of article 24 of the Company’s articles of association so
as to be read as follows:
“After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders or the sole shareholder (as the case may be) so as to achieve
on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.”
No other amendments to be made to this article.
<i>Eleventh resolution:i>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Company’s articles of
association so as to read as follows:
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws and in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
Art. 2. The Company's name is “Shark (Lux) 1, S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belongs to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
21040
L
U X E M B O U R G
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They shall for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 440,552 (four hundred forty thousand five hundred fifty-two United
States Dollars), represented by 440,552 (four hundred forty thousand five hundred fifty-two) shares, with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each divided into:
- 20,000 (twenty thousand) class A shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “Class
A Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class B shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class B Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class C shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class C Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class D shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class D Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class E shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class E Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class F shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class F Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class G shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class G Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class H shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class H Shares”);
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class I shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class I Shares”); and
- 46,728 (forty-six thousand seven hundred twenty-eight) class J shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “Class J Shares”).
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to as
the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Classes of Shares will be
collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
The shares are freely transferable in case of a sole shareholder.
The shares are freely transferable in case of simultaneous transfer of any and all issued and outstanding shares in the
Company.
Otherwise, shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least
three quarter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
“ Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more
entire Classes of Shares provided however that the Company may not at any time repurchase and cancel the Class A Shares.
21041
L
U X E M B O U R G
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such repurchases and cancellations of Classes of Shares
shall be made in the following order:
(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares.
Such repurchase and cancellation of any Class of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required
for the amendment of the Articles.
In the event of a reduction of the share capital of the Company through the repurchase and the cancellation of any Class
of Shares (in the order provided for above), such Class of Shares being redeemed entitles the holders thereof (pro rata to
their holding in such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the board of
managers or the sole manager (as the case may be) and approved by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder (as the case may be), and the holders of shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class of Shares held
by them and cancelled.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
For the purpose of this article 11., the capital terms mentioned above shall have the following meanings:
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company, including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (i) any freely distributable reserves and any share premium, including all
funds available for distribution plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be cancelled, knowing that
the amount to be
distributed may not exceed the total available sums for distribution as calculated in
accordance with Article 72.2 b) of the Law, but reduced by (i) any losses (including
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the end
of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable reserve and any freely distributable share premium
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to repurchased and be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or
of the Articles.
Cancellation Value Per Share shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as the case
may be) in accordance with article 72.2 b) of the Law and approved by the general
meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) on the basis
of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each Class of
Shares shall be the Available Amount of such class as at the time of its cancellation.
Nevertheless the board of managers or the sole manager (as the case may be) may provide
for a Total Cancellation Amount different from the Available Amount provided however
that (i) the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount,
(ii) such different Total Cancellation Amount shall be notified by the board of managers
or the sole manager (as the case may be) to all the shareholders of the Company through
written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in
21042
L
U X E M B O U R G
writing by any shareholder of the Company within 3 (three) days following receipt of
the written notice from the board of managers or the sole manager (as the case may be).
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg generally accepted accounting principles, as at the
relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.”
<i>Managementi>
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration (if any), determined by a resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) in accordance with the conditions set forth in article 15 of these Articles.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound (i) by the sole signature of its sole manager, or, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager, or (ii) by the sole or joint signature(s) of any agent
(s) to which powers have been delegated in accordance with this article 12 of the Articles.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The
board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration (if any)
of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. The board of managers may also appoint
a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or any other
electronic means any another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the board of managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
21043
L
U X E M B O U R G
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic
means, or any other suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number does not exceed 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation in writing, the shareholders are immediately
convened or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast,
regardless of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company, provided that resolutions
to change the nationality of the Company shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders at the
unanimity.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law. Resolutions of the
sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31
st
December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
21044
L
U X E M B O U R G
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s
public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate(s).
Dividend - Reserves
“ Art. 21. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the
reserve required by Law. That allocation to the legal reserve will cease to be required as soon and as long as the legal
reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of, (i) by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, (ii) by carrying it forward to the next following financial year or (iii) by distributing
it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholders or sole shareholder (as
the case may be).
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled
following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class
I Shares) in addition to the initial dividend distribution rights of such Class of Shares as above set forth.”
“ Art. 22. Subject to the provisions of article 21 above of the Articles, the general meeting of shareholders of the
Company, or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the
case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
21045
L
U X E M B O U R G
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.”
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders or the sole shareholder (as the case may be) so as to achieve
on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le douzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Vector Shark (Cayman) LP, un «exempted limited partnership» constitué sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Iles Caïmans, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 83143 (l’«Associé Unique»),
ici dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de Shark (Lux) 1, S.à r.l., une société à responsabilité constituée et existant
sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 199.785 et avec un capital social, à cet instant, de 20.000 USD (vingt-mille Dollars américains) (la «Société»),
constituée par acte notarié dressé par le notaire soussigné le 1
er
septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 27 octobre 2015 numéro 2942.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
II.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points à l’ordre du jour desquels l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment pré-
alablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 420.552 USD (quatre cent vingt mille cinq cent cin-
quante-deux Dollars américains) de sorte à l’augmenter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars
américains) à 440.552 USD (quatre cent quarante mille cinq cent cinquante-deux Dollars américains) par l’émission de
420.552 (quatre cent vingt mille cinq cent cinquante-deux) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD
(un Dollar américain) chacune, soumise au paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à 41.634.575 USD (qua-
21046
L
U X E M B O U R G
rante-et-un millions six cent trente-quatre mille cinq cent soixante-quinze Dollars américains) payable sur le compte de
prime d’émission de la Société, dont un montant de 44.056 USD (quarante-quatre mille cinquante-six Dollars américains)
sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par le biais d’un apport en nature;
3. Souscription et paiement par Vector Shark (Cayman) LP des nouvelles parts sociales par le biais d’un apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société;
6. Modification de l’article 8 des statuts de la Société de sorte à créer 10 (dix) classes de parts sociales alphabétiques
dans le capital social de la Société et reclassification subséquente de toutes les parts sociales émises et existantes de la
Société;
7. Modification de l’article 11 des statuts de la Société;
8. Modification de l’article 21 des statuts de la Société;
9. Modification de l’article 22 des statuts de la Société;
10. Modification du second paragraphe de l’article 24 des statuts de la Société;
11. Approbation de la refonte totale des statuts de la Société suite aux résolutions ci-dessus; et
12. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique renonce à son droit de recevoir convocation préalable afférente à la présente assemblée; l’Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère l’assemblée valablement convoquée et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation utile a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 420.552 USD (quatre cent vingt
mille cinq cent cinquante-deux Dollars américains) de sorte à l’augmenter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt
mille Dollars américains) à 440.552 USD (quatre cent quarante mille cinq cent cinquante-deux Dollars américains) par
l’émission de 420.552 (quatre cent vingt mille cinq cent cinquante-deux) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), soumise au paiement d’une prime d’émission
globale s’élevant à 41.634.575 USD (quarante-et-un millions six cent trente-quatre mille cinq cent soixante-quinze Dollars
américains) payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»), dont un montant de 44.056
USD (quarante-quatre mille cinquante-six Dollars américains) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant
être entièrement payé par le biais d’un apport en nature, ci-après dénommé comme (l’ «Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales ainsi que de la
Prime d’Emission par le biais de l’Apport.
<i>Description de l’apporti>
L’Apport devant être réalisé par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement
de la Prime d’Emission consiste dans le transfert d’une créance certaine détenue par l’Associé Unique d’un montant total
de 42.055.127 USD (quarante-deux millions cinquante-cinq mille cent vingt-sept Dollars américains).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé, lequel déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nouvelles Parts
Sociales est également soumise au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime
d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par l’Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport s’élève à 42.055.127 USD (quarante-deux millions cinquante-cinq mille cent vingt-sept
Dollars américains).
Ladite évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l’apport
datée du 12 novembre 2015, laquelle demeurera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de
l’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
21047
L
U X E M B O U R G
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) Vector Capital IV International, L.P., un «limited partnership» organisé sous les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9001, Iles Cayman et immatriculée aux Iles Caïmans sous le numéro KY-51968, gérant de catégorie A;
b) M. Ludovic Trogliero, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, gérant de catégorie B; et
c) M. David Catala, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, gérant de catégorie B;
tous représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu des dispositions de la déclaration de
valeur d’apport.
reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en leur
qualité de gérants de la Société en raison de l’Apport, s’accordent expressément avec la description de cet Apport, avec
son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- Vector Shark (Cayman) LP: 440.552 (quatre cent quarante mille cinq cent cinquante-deux) parts sociales.
Le notaire acte que les 440.552 (quatre cent quarante mille cinq cent cinquante-deux) parts sociales de la Société, avec
une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont
représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions devant être prises ci-après.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent et l’Apport ayant été entièrement libéré, l’Associe Unique
décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société de manière à le lire comme suit:
“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 440.552 USD (quatre cent quarante mille cinq cent cinquante-deux
Dollars américains), représenté par 440.552 (quatre cent quarante mille cinq cent cinquante-deux) parts sociales avec une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.”
Aucune autre modification n’est à porter à cet article.
<i>Sixième résolution:i>
L’Associé Unique décide de créer 10 (dix) classes de parts sociales alphabétiques dans le capital social de la Société et
de procéder de manière subséquente à la reclassification de chacune et de toutes les parts sociales émises et existantes de
la Société comme suit:
- 20.000 (vingt mille) parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune sont reclassifiées
en 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe A avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune sont reclassifiées en 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe B avec une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune sont reclassifiées en 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe C avec une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune sont reclassifiées en 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe D avec une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune sont reclassifiées en 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe E avec une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune sont reclassifiées en 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe F avec une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune sont reclassifiées en 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe G avec une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune sont reclassifiées en 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe H avec une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune;
21048
L
U X E M B O U R G
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune sont reclassifiées en 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe I avec une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune; et
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune sont reclassifiées en 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe J avec une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
Vector Shark (Cayman) LP:
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe A avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe B avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe C avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe D avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe E avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe F avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe G avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe H avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune;
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe I avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune; et
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe J avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune.
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société de
manière à le lire comme suit:
“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 440.552 USD (quatre cent quarante mille cinq cent cinquante-deux
Dollars américains), représenté par 440.552 (quatre cent quarante mille cinq cent cinquante-deux) parts sociales avec une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, divisé en:
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe A avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les
“Parts Sociales de Classe A”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe B avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe B”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe C avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe C”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe D avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe D”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe E avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe E”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe F avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe F”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe G avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe G”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe H avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe H”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe I avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe I”); et
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe J avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe J”).
Toutes les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales
de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront collectivement désignées comme les
“Classes de Parts Sociales” selon le cas, ou individuellement comme une “Classe de Parts Sociales”. Toutes les Classes de
21049
L
U X E M B O U R G
Parts Sociales seront collectivement désignées comme les “parts sociales” selon le cas, ou individuellement comme une
“part sociale”.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée sous les conditions requises pour la
modification des Statuts.”
<i>Septième résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société de manière à le lire comme suit:
“ Art. 11. Le capital social de la Société peut être réduit par le biais du rachat et de l’annulation d’une ou plusieurs entière
(s) Classes de Parts Sociales sous réserve cependant que la Société ne puisse à aucun moment racheter et annuler les Parts
Sociales de Classe A. En cas de rachats et annulations de Classes de Parts Sociales, lesdits rachats et annulations de Classes
de Parts Sociales seront effectués dans l’ordre suivant:
(i) Parts Sociales de Classe J;
(ii) Parts Sociales de Classe I;
(iii) Parts Sociales de Classe H;
(iv) Parts Sociales de Classe G;
(v) Parts Sociales de Classe F;
(vi) Parts Sociales de Classe E;
(vii) Parts Sociales de Classe D;
(viii) Parts Sociales de Classe C; et
(ix) Parts Sociales de Classe B.
Ledits rachat et annulation de toute Classe de Parts Sociales sera effectué par le biais d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée sous les conditions requises pour la
modification des Statuts.
Dans le cas d'une réduction du capital social de la Société par le rachat et l'annulation de toute Classe de Parts Sociales
(dans l’ordre indiqué ci-dessus), ladite Classe de Parts Sociales rachetée donne droit à ses détenteurs (au prorata de leurs
détentions dans cette Classe de Parts Sociales) à cette portion du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par le
conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) et approuvé par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique
(selon le cas), et les détenteurs des parts sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales concernée
qu’ils détiennent et annulée.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites définies par la Loi.
Pour les besoins de cet article 11., les termes en majuscule mentionnés ci-dessus doivent avoir la signification suivante:
Montant Disponible
signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables et toute prime d’émission, y
compris tous fonds distribuables, ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur des réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital
social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Classe(s) de Parts
Sociales à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des
sommes distribuables conformément à l’article 72-2 b) de la Loi, mais diminué de (i)
toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s)
en vertu d’une obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes
Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans quelconque doublon) de sorte que:
MD = (PN + RD + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits réalisés depuis la
fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés
RD = toutes réserves librement distribuables et toute prime d’émission
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire
Montant d’Annulation
par Part Sociale
signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
Montant Total d’Annulation signifie le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le
cas) en conformité avec l’article 72.2 b) de la Loi et approuvé par l’assemblée générale
21050
L
U X E M B O U R G
des associés ou l’associé unique (selon le cas) sur la base des Comptes Intérimaires
afférents. Le Montant Total d’Annulation pour chaque Classe de Parts Sociales sera le
Montant
Disponible de ladite classe au moment de son annulation. Néanmoins, le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut déterminer un Montant Total d’Annulation
différent du Montant Disponible à condition que (i) le Montant Total d’Annulation ne
soit jamais supérieur au Montant Disponible, (ii) un tel Montant Total d’Annulation
différent devra être notifié par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) à
tous les associés de la Société par une notification écrite et que (iii) ce Montant Total
d’Annulation n’ait pas été contesté par écrit par un quelconque associé de la Société dans
les 3 (trois) jours suivant la réception de la notification écrite du conseil de gérance ou
du gérant unique (selon le cas).
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
établi conformément aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg,
à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.”
<i>Huitième résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société de sorte à le lire comme suit:
“ Art. 21. Au moins cinq pourcent (5%) des profits annuels nets de la Société seront alloués chaque année à la réserve
légale. Cette allocation à la réserve légale cessera d’être requise dès lors que et aussi longtemps que le montant de la réserve
légale s’élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la Société.
Après allocation à la réserve légale, l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) déterminera la
manière dont le reliquat des profits annuels nets sera disposé (i) par l’allocation de tout ou partie du reliquat à une réserve
ou à une provision, (ii) par le report à nouveau à l’exercice social suivant ou (iii) par sa distribution, ensemble avec les
profits reportés à nouveau, les réserves distribuables ou la prime d’émission aux associés ou à l’associé unique (selon le
cas).
A chaque exercice pour lequel la Société décide de distribuer des dividendes, tirés des profits nets et des réserves
disponibles et des profits reportés à nouveau, incluant toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué
dans l’ordre de priorité suivant:
- Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales de Classe A seront en droit de recevoir des distributions de dividendes
relatifs au dit exercice d’un montant de zéro point soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe A qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
B qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu’ils
détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D
qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu’ils
détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe F seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F
qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu’ils
détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H
qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I qu’ils
détiennent, et puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe J seront en droit de recevoir le reliquat de toute distribution de dividende.
21051
L
U X E M B O U R G
Si la totalité de la dernière Classe de Parts Sociales existante (par ordre alphabétique, e.g. Parts Sociales de Classe J) a
été annulée suivant son rachat ou autrement au moment de la distribution, le reliquat de toute distribution de dividende sera
alors alloué à la dernière Classe de Parts Sociales existante précédente dans l’ordre alphabétique inversé (e.g. initialement
les Parts Sociales de Classe I) en supplément des droits initiaux à la distribution de dividende de ladite Classe de Parts
Sociales tel que prévu ci-dessus.”
<i>Neuvième résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société de manière à le lire comme suit:
“ Art. 22. Sous réserve des stipulations de l’article 21 ci-dessus des Statuts, l’assemblée générale des associés de la
Société, ou l’associé unique (selon le cas) sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), peut
décider de distribuer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d’un état intérimaire
préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), et montrant que suffisamment de fonds distribuables
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant qui sera distribué ne peut excéder les profits réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des profits reportés à nouveau et des réserves disponibles, diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve légale ou statutaire.”
<i>Dixième résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier le second paragraphe de l’article 24 des statuts de la Société de manière à le lire
comme suit:
“Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société, incluant les frais de liquidation, le boni net de la
liquidation sera distribué aux associés ou à l’associé unique (selon le cas) de sorte à accomplir exactement le même résultat
économique que les règles de distribution telles que définies pour les distributions de dividendes.”
Aucune autre modification n’est à porter à cet article.
<i>Onzième résolution:i>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société de
manière à les lire comme suit:
Dénomination sociale - Objet social - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la “Société”), régie par les présents statuts
(les “Statuts”) et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).
Art. 2. La Société portera la dénomination sociale suivante: “Shark (Lux) 1, S.à r.l.”.
Art. 3. L'objet social de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière quelconque à la Société ou toute
société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les “Affiliées”), tous concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; et
(7) De manière générale de faire toute sorte d’activité qui pourrait sembler à la Société accessoire ou de nature à faciliter
la réalisation des objets ci-dessus décrits ou l’un quelconque d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
21052
L
U X E M B O U R G
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion
de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 440.552 USD (quatre cent quarante mille cinq cent cinquante-deux
Dollars américains), représenté par 440.552 (quatre cent quarante mille cinq cent cinquante-deux) parts sociales avec une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, divisé en:
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe A avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les
“Parts Sociales de Classe A”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe B avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe B”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe C avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe C”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe D avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe D”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe E avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe E”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe F avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe F”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe G avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe G”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe H avec une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe H”);
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe I avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe I”); et
- 46.728 (quarante-six mille sept cent vingt-huit) parts sociales de classe J avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune (les “Parts Sociales de Classe J”).
Toutes les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales
de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront collectivement désignées comme les
“Classes de Parts Sociales” selon le cas, ou individuellement comme une “Classe de Parts Sociales”. Toutes les Classes de
Parts Sociales seront collectivement désignées comme les “parts sociales” selon le cas, ou individuellement comme une
“part sociale”.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée sous les conditions requises pour la
modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au
nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales sont librement cessibles en cas d’associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles en cas de transfert simultané de toutes les parts sociales émises et existantes
de la Société.
21053
L
U X E M B O U R G
Autrement, aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de
l’assemblée générale des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. Le capital social de la Société peut être réduit par le biais du rachat et de l’annulation d’une ou plusieurs entière
(s) Classes de Parts Sociales sous réserve cependant que la Société ne puisse à aucun moment racheter et annuler les Parts
Sociales de Classe A. En cas de rachats et annulations de Classes de Parts Sociales, lesdits rachats et annulations de Classes
de Parts Sociales seront effectués dans l’ordre suivant:
(x) Parts Sociales de Classe J;
(xi) Parts Sociales de Classe I;
(xii) Parts Sociales de Classe H;
(xiii) Parts Sociales de Classe G;
(xiv) Parts Sociales de Classe F;
(xv) Parts Sociales de Classe E;
(xvi) Parts Sociales de Classe D;
(xvii) Parts Sociales de Classe C; et
(xviii) Parts Sociales de Classe B.
Ledit rachat et annulation de toute Classe de Parts Sociales sera effectué par le biais d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée sous les conditions requises pour la
modification des Statuts.
Dans le cas d'une réduction du capital social de la Société par le rachat et l'annulation de toute Classe de Parts Sociales
(dans l’ordre indiqué ci-dessus), ladite Classe de Parts Sociales rachetée donne droit à ses détenteurs (au prorata de leurs
détentions dans cette Classe de Parts Sociales) à cette portion du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par le
conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) et approuvé par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique
(selon le cas), et les détenteurs des parts sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales concernée
qu’ils détiennent et annulée.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites définies par la Loi.
Pour les besoins de cet article 11., les termes en majuscule mentionnés ci-dessus doivent avoir la signification suivante:
Montant Disponible
signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables et toute prime d’émission, y
compris tous fonds distribuables, ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur des réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital
social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Classe(s) de Parts
Sociales à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des
sommes distribuables conformément à l’article 72-2 b) de la Loi, mais diminué de (i)
toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s)
en vertu d’une obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes
Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans quelconque doublon) de sorte que:
MD = (PN + RD + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits réalisés depuis la
fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés
RD = toutes réserves librement distribuables et toute prime d’émission
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire
Montant d’Annulation
par Part Sociale
signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
Montant Total d’Annulation signifie le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le
cas) en conformité avec l’article 72.2 b) de la Loi et approuvé par l’assemblée générale
des associés ou l’associé unique (selon le cas) sur la base des Comptes Intérimaires
afférents. Le Montant Total d’Annulation pour chaque Classe de Parts Sociales sera le
21054
L
U X E M B O U R G
Montant Disponible de ladite classe au moment de son annulation. Néanmoins, le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut déterminer un Montant Total
d’Annulation différent du Montant Disponible à condition que (i) le Montant Total
d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible, (ii) un tel Montant Total
d’Annulation différent devra être notifié par le conseil de gérance ou le gérant unique
(selon le cas) à tous les associés de la Société par une notification écrite et que (iii) ce
Montant Total d’Annulation n’ait pas été contesté par écrit par un quelconque associé
de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notification écrite du conseil
de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
établi conformément aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg,
à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur ré-
munération (le cas échéant), fixée par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l’associé unique (selon le cas)
conformément aux conditions stipulées à l’article 15 de ces Statuts.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, “ad nutum” et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée (i) par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant quelconque de catégorie A et d’un gérant quelconque de catégorie B, ou (ii) par la seule signature
ou la signature conjointe de tout agent(s) à qui des pouvoirs ont été conférés conformément avec cet article 12 des Statuts.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la
rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur
mandat. Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les missions et la rémunération
(le cas échéant) de son agent, la durée de la période de représentation ainsi que toutes autres conditions pertinentes de son/
leurs mandat(s).
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix pré-
pondérante. Le président présidera alors toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Le conseil de gérance peut également
désigner un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de dresser les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque réunion du conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins
deux (2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant alors être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
21055
L
U X E M B O U R G
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques tout autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de commu-
niquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence
physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou représentée,
y inclus moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant à la réunion du conseil de gérance
ou y étant représentés, y inclus au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou, par un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président
ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises lors
d’une réunion du conseil de gérance. Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-
ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n’excède pas 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites d’associés sont proposées par
le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour sera faite conformément à la
Loi et adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation par écrit, les associés
sont immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront alors
adoptées à la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société,
étant entendu que la décision de changer la nationalité de la Société ne pourra être prise qu'en assemblée générale extraor-
dinaire des associés à l’unanimité.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Ses résolutions doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
21056
L
U X E M B O U R G
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s), associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des
associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé
(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation des comptes
annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,
la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés par l'as-
semblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les réviseurs d’entreprises enregistrés auprès du
registre public de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. Au moins cinq pourcent (5%) des profits annuels nets de la Société seront alloués chaque année à la réserve
légale. Cette allocation à la réserve légale cessera d’être requise dès lors que et aussi longtemps que le montant de la réserve
légale s’élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la Société.
Après allocation à la réserve légale, l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) déterminera la
manière dont le reliquat des profits annuels nets sera disposé (i) par l’allocation de tout ou partie du reliquat à une réserve
ou à une provision, (ii) par le report à nouveau à l’exercice social suivant ou (iii) par sa distribution, ensemble avec les
profits reportés à nouveau, les réserves distribuables ou la prime d’émission aux associés ou à l’associé unique (selon le
cas).
A chaque exercice pour lequel la Société décide de distribuer des dividendes, tirés des profits nets et des réserves
disponibles et des profits reportés à nouveau, incluant toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué
dans l’ordre de priorité suivant:
- Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales de Classe A seront en droit de recevoir des distributions de dividendes
relatifs au dit exercice d’un montant de zéro point soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe A qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
B qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu’ils
détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D
qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu’ils
détiennent, puis,
21057
L
U X E M B O U R G
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe F seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F
qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu’ils
détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H
qu’ils détiennent, puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatifs au dit
exercice d’un montant de zéro point vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I qu’ils
détiennent, et puis,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe J seront en droit de recevoir le reliquat de toute distribution de dividende.
Si la totalité de la dernière Classe de Parts Sociales existante (par ordre alphabétique, e.g. Parts Sociales de Classe J) a
été annulée suivant son rachat ou autrement au moment de la distribution, le reliquat de toute distribution de dividende sera
alors alloué à la dernière Classe de Parts Sociales existante précédente dans l’ordre alphabétique inversé (e.g. initialement
les Parts Sociales de Classe I) en supplément des droits initiaux à la distribution de dividende de ladite Classe de Parts
Sociales tel que prévu ci-dessus.
Art. 22. Sous réserve des stipulations de l’article 21 ci-dessus des Statuts, l’assemblée générale des associés de la Société,
ou l’associé unique (selon le cas) sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), peut décider de
distribuer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d’un état intérimaire préparé par
le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), et montrant que suffisamment de fonds distribuables sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant qui sera distribué ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, augmenté des profits reportés à nouveau et des réserves disponibles, diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du
capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer le mode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société, incluant les frais de liquidation, le boni net de la liquidation
sera distribué aux associés ou à l’associé unique (selon le cas) de sorte à accomplir exactement le même résultat économique
que les règles de distribution telles que définies pour les distributions de dividendes.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour qu’en-tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26668. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015198187/1354.
(150221320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
21058
L
U X E M B O U R G
Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 28.273.188,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.856.
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Rowan US Holdings (Gibraltar) Limited, a private company with limited liability, incorporated under the laws of Gi-
braltar, with registered office at Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, with registration number 107369 (the
“Sole Shareholder”);
here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand- Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration autho-
rities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 180.856, incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, on 10
October 2013, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2926 dated 20 November 2013
(the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed enacted by Maître Francis
Kesseler, then notary residing at Eschsur- Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on December 15, 2014, published in the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 825 dated 25 March 2015.
II.- That the 24.273.188 (twenty-four million, two hundred seventy-three thousand one hundred eighty-eight) shares
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 4.000.000 (four million United States Dollars) so
as to raise it from its current amount of USD 24.273.188 (twenty-four million, two hundred seventy-three thousand one
hundred eighty-eight United States Dollars) to USD 28.273.188 (twenty-eight million, two hundred seventy-three thousand
one hundred eighty-eight United States Dollars) by the issue of 4.000.000 (four million) shares with a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Rowan US Holdings (Gibraltar) Limited of the new shares by way of a contribution in
kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 4.000.000 (four million United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 24.273.188 (twenty-four million two hundred seventy-three
thousand one hundred eighty-eight United States Dollars) to USD 28.273.188 (twenty-eight million two hundred seventy-
three thousand one hundred eighty-eight United States Dollars) by the issuance of 4.000.000 (four million) new shares with
21059
L
U X E M B O U R G
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), the whole to be fully paid by a contribution
in kind made by the Sole Shareholder.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription of the New Shares through the contribution in kind as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.
The subscription for the New Shares have been fully paid up by the Sole Shareholder through a contribution as described
below.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of a claim
for an aggregate amount of USD 4.000.000 (four million United States Dollars) held by the Sole Shareholder against the
Company (the “Contribution”).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 4.000.000 (four million United States Dollars) and has been approved
by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 13 November 2015, which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
- Michael Doyle Boykin, born in Texas, residing professionally at 2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas
77056, United States of America, category A manager;
- Ralph J. Whelan, born in Nicosia, Cyprus, residing professionally at 23 Elm Park Road, Pinner, Middlesex HA5 EL3,
United Kingdom; category A manager;
- Lisa Ann DeMarco, born in New York, USA, residing professionally at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610, Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg; category B manager;
- Fabrice Stéphane Rota, residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, category B manager; and
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, category B manager.
all represented here by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement
of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Rowan US Holdings (Gibraltar) Limited: 28.273.188 (twenty-eight million two hundred seventy-three thousand one
hundred eighty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
The notary acts that the 28.273.188 (twenty-eight million two hundred seventy-three thousand one hundred eighty-eight)
shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 28.273.188 (twenty-eight million two hundred seventy-three thousand
one hundred eighty-eight United States Dollars), represented by 28.273.188 (twenty-eight million two hundred seventy-
three thousand one hundred eighty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
21060
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le treizième jour de novembre.
Par-devant Maitre Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand- Duché de Luxembourg.
A comparu:
Rowan US Holdings (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Gibraltar, ayant
son siège social sis au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar avec numéro d’enregistrement 107369 (1'«Associé
Unique»);
ici dûment représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle
sise au 13, route de Luxembourg, L- 4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée, tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de "Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social sis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.856, constituée par acte reçu par
Maître Francis Kesseler, alors notaire à Esch-sur-Alzette, en date du 10 octobre 2013, publie au "Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations" sous le numéro 2926 daté du 20 novembre 2013 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire
résidant alors à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 15 décembre 2014, publié au "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" sous le numéro 825 en date du 25 mars 2015.
II. Les 24.273.188 (vingt-quatre millions, deux cent soixante-treize mille, cent quatre-vingt huit) parts sociales d'une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont
l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 4.000.000 USD (quatre millions Dollars Américain)
afin de le porter de son montant actuel de 24.273.188 USD (vingt-quatre millions deux cent soixante-treize mille cent
quatre-vingt-huit Dollars Américains) à 28.273.188 USD (vingt-huit millions deux cent soixante-treize mille cent quatre-
vingt-huit Dollars Américains) par l'émission de 4.000.000 (quatre millions) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollars Américain) chacune, le tout devant être libéré par apport en nature;
3. Souscription et paiement par Rowan US Holdings (Gibraltar) Limited des nouvelles parts sociales par voie d'apport
en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît avoir
été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 4.000.000 USD (quatre millions Dollars Amé-
ricains) afin de le porter de son montant actuel de 24.273.188 USD (vingt-quatre millions deux cent soixante-treize mille
cent quatre-vingt-huit Dollars Américains) à 28.273.188 USD (vingt-huit millions deux cent soixante-treize mille cent
quatre-vingt-huit Dollars Américains) par l'émission de 4.000.000 (quatre millions) de nouvelles parts sociales d'une valeur
21061
L
U X E M B O U R G
nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être libéré par un apport
en nature effectué par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission au moyen de l'Apport en nature décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, précitée, en vertu
d'une procuration sous seing privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
La souscription des Nouvelles Parts Sociales a été entièrement libérée par l'Associé Unique par l'Apport décrit ci-après.
<i>Description de l'Apporti>
L’apport fait par l'Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales est composé d’une créance
d’un montant total de 4.000.000 USD (quatre millions Dollars Américains) détenue par l'Associé Unique contre la Société
(l’«Apport»).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève a 4.000.000 USD (quatre millions de Dollars Américains) et a été approuvée par les
gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport datée du 13 novembre 2015, laquelle restera
annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
- M. Michael Doyle Boykin, né au Texas, Etats-Unis d’Amérique, résidant professionnellement au 2800, Post Oak
Boulevard, Suite 5450, 77056 Houston, Etats-Unis, gérant de catégorie A;
- M. Ralph J. Whelan, né à Nicosie, Chypre, résidant professionnellement au 23 Elm Park Road, Pinner, Middlesex
HA5EL3, United Kingdom, gérant de catégorie A;
- Mme Lisa Ann DeMarco, née à New York, Etats-Unis d’Amérique, résidant professionnellement au 8-10 Avenue de
la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B;
- M. Fabrice Stéphane Rota, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et
- M. Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B.
tous représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu des dispositions de la décla-
ration de valeur d'apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l'Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
Rowan US Holdings (Gibraltar) Limited: 28.273.188 (vingt-huit millions deux cent soixante-treize mille cent quatre-
vingt-huit) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.
Le notaire atteste que les 28.273.188 (vingt-huit millions deux cent soixante-treize mille cent quatre-vingt-huit) parts
sociales, représentant le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement
décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 28.273.188 USD (vingt-huit millions deux cent soixante-treize mille
cent quatre-vingt-huit Dollars Américains) représenté par 28.273.188 (vingt-huit millions deux cent soixante-treize mille
cent quatre-vingt-huit) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.»
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
21062
L
U X E M B O U R G
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26677. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015198161/223.
(150221375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Opportunity Fund III Property X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 121.130.
In the year two thousand and fifteen, on the first day of December
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital
of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 116180, hereinafter referred to as the “Sole Shareholder”,
hereby represented by Mr Lovane Etienne residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 26
November 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
Opportunity Fund III Property X S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated by a deed of Maître Jean Seckler on 17
th
October 2006, with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 121130, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2357 of
December 12, 2006 (the”Company”). The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
The appearing party representing all the five hundred (500) shares of the Company, having a nominal value of twenty-
five euros (EUR 25) each, and acting in its capacity as Sole Shareholder of the Company has recognized to be fully informed
of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be granted to the liquidator.
4. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint WEIDEMA VAN TOL LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-)
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175450, as liquidator of the
Company, with Mr. Fahad Ziabutt, professionally domiciled at 33 rue du Puits Romain L- 8070 Bertrange (Grand Duchy
of Luxembourg), as permanent representative of the liquidator.
21063
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that, the aforesaid liquidator has the mission to realize all of the assets and liabilities of
the Company.
The liquidator in performing his duties shall be exempted from the obligation of drawing up an inventory, may in this
respect rely fully on the books of the Company and shall have the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under his own responsibility, distribute advances on the liquidation profits to the Sole Shareholder.
The liquidator has the authority to perform and execute all operations provided for in articles 144 and 145 of the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, without a specific authorization of the Sole Shareholder.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately at one thousand and two hundred euro (EUR 1,200.).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le premier Décembre,
Par-devant Nous, Maitre Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg
A comparu:
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 116180, ci-après désignée par: «l'Associé Unique»,
Représentée aux fins des présentes par Mr Lovane Etienne, en vertu d'une procuration donnée le 26 Novembre 2015.
Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter que l'Associé est l'associé unique de Opportunity
Fund III Property X S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 17 Octobre 2006, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
121130, publié au Mémorial C numéro 2357 du 12 Décembre 2006 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore
été modifiés.
Lequel comparant représentant toutes les cinq cent (500) parts sociales et ainsi agissant en sa qualité d'associé unique,
a reconnu être pleinement informé des résolutions devant être prises sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
4. Divers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:
21064
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer WEIDEMA VAN TOL LUXEMBOURG S.à r.l, une société à responsabilité
limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, Rue du Puits Romain, L-8070 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175450, comme liquidateur de la Société, avec M. Fahad
Ziabutt, domicilié professionnellement au 33 rue du Puits Romain L8070 Bertrand (Grand-Duché du Luxembourg), en
qualité de représentant permanent du liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société.
Le liquidateur dans l'exercice de ses fonctions est dispensé de dresser inventaire, peut se référer aux écritures de la
société, disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la
Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité distribuer des avances sur le boni de liquidation à l'Associé Unique Le
liquidateur a le pouvoir d'accomplir et d'exécuter toutes les opérations prévues par les articles 144 et 145 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 Août 1915 telle que modifiée, sans autorisation spécifique préalable de l'Associé Unique.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires de
pouvoirs qu'il estime appropriés pour l'accomplissement de certains actes en particulier.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. ETIENNE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20659. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 08 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198080/135.
(150222404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Opportunity Fund III Property XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.489.
In the year two thousand and fifteen, on the first day of December
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
21065
L
U X E M B O U R G
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital
of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 116180, hereinafter referred to as the “Sole Shareholder”,
hereby represented by Mr Lovane Etienne residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 26
November 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
Opportunity Fund III Property XIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated by a deed of Maître Jean Seckler on 13
th
December 2006, with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 123489, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 382 of
March 15, 2007 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
The appearing party representing all the five hundred (500) shares of the Company, having a nominal value of twenty-
five euros (EUR 25) each, and acting in its capacity as Sole Shareholder of the Company has recognized to be fully informed
of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be granted to the liquidator.
4. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint WEIDEMA VAN TOL LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-)
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175450, as liquidator of the
Company, with Mr. Fahad Ziabutt, professionally domiciled at 33 rue du Puits Romain L-8070 Bertrange (Grand Duchy
of Luxembourg), as permanent representative of the liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that, the aforesaid liquidator has the mission to realize all of the assets and liabilities of
the Company.
The liquidator in performing his duties shall be exempted from the obligation of drawing up an inventory, may in this
respect rely fully on the books of the Company and shall have the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under his own responsibility, distribute advances on the liquidation profits to the Sole Shareholder.
The liquidator has the authority to perform and execute all operations provided for in articles 144 and 145 of the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, without a specific authorization of the Sole Shareholder.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately at one thousand and two hundred euro (EUR 1,200.).
21066
L
U X E M B O U R G
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le premier Décembre,
Par-devant Nous, Maitre Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg
A comparu:
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 116180, ci-après désignée par: «l'Associé Unique»,
Représentée aux fins des présentes par Mr Lovane Etienne, en vertu d’une procuration donnée le 26 Novembre 2015.
Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter que l'Associé est l'associé unique de Opportunity
Fund III Property XIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 13 Décembre 2006, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123489, publié au Mémorial C numéro 382 du 15 Mars 2007 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore
été modifiés.
Lequel comparant représentant toutes les cinq cent (500) parts sociales et ainsi agissant en sa qualité d’associé unique,
a reconnu être pleinement informé des résolutions devant être prises sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
4. Divers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer WEIDEMA VAN TOL LUXEMBOURG S.à r.l, une société à responsabilité
limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, Rue du Puits Romain, L-8070 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175450, comme liquidateur de la Société, avec M. Fahad
Ziabutt, domicilié professionnellement au 33 rue du Puits Romain L8070 Bertrand (Grand-Duché du Luxembourg), en
qualité de représentant permanent du liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide que le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société.
Le liquidateur dans l'exercice de ses fonctions est dispensé de dresser inventaire, peut se référer aux écritures de la
société, disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la
Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité distribuer des avances sur le boni de liquidation à l'Associé Unique
21067
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur a le pouvoir d’accomplir et d’exécuter toutes les opérations prévues par les articles 144 et 145 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 Août 1915 telle que modifiée, sans autorisation spécifique préalable de l'Associé
Unique.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires de
pouvoirs qu’il estime appropriés pour l'accomplissement de certains actes en particulier.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. ETIENNE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20662. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 07 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198082/136.
(150221477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
PM Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 202.002.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
A comparu:
Monsieur Patrick MOES, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 13 juin 1964 (matricule 1964 06 13 338 57), demeurant
à L-8064 Bertrange, 30, cité Millewée.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PM Finance S.A.".
Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur
unique en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
21068
L
U X E M B O U R G
L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouvernement,
quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que ce
soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout
autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y
rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations conver-
tibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de
sociétés que la Société.
La société a aussi pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction, la promotion, l'administration, la mise en
valeur, la prise et la dation en location d'immeubles bâtis et non-bâtis, pour son compte ou compte d'autrui, ainsi toute
opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant à Luxembourg qu'à l'étranger et l'exploi-
tation d'une agence immobilière. La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 €) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,00 €) chacune.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre.
Art. 6. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'assemblée
générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le rem-
place.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 7. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué ou par
la signature conjointe de l'Administrateur-délégué et d'un autre Administrateur.
En cas d'administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
21069
L
U X E M B O U R G
Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La durée
du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le commissaire.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015. La première assemblée générale ordinaire
aura lieu en 2016.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant Monsieur Patrick MOES, préqualifié déclare souscrire
toutes les actions au nom de la société constituante.
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,00 €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros (850,00
€).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social et
se considérant comme dûment convoqué, a pris les décisions suivantes:
1) L'adresse de la société est fixée à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
21070
L
U X E M B O U R G
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est appelé à la fonction d'administrateur unique Monsieur Patrick MOES,
préqualifié, qui aura tous pouvoirs pour engager et représenter la société par sa seule signature.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire, pour une durée de six ans:
Monsieur Christophe MOES, étudiant, né à Luxembourg le 30 septembre 1995 (matricule 1995 09 30 058 87), demeurant
à L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewée.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Patrick MOES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 2 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20567. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198142/151.
(150222429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
G & P Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1429 Luxembourg, 30, rue Tony Dutreux.
R.C.S. Luxembourg B 82.889.
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
«Calista Capital SPF», société anonyme-société de gestion de patrimoine familial, avec siège social à L-1429 Luxem-
bourg, 30, rue Tony Dutreux, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
157.975, (ci-après dénommée le "comparant"),
ici représentée par Monsieur Patrick Sganzerla, expert comptable, demeurant à L-1429 Luxembourg, 30, rue Tony
Dutreux.
Lequel comparant, agissant comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "G & P PROPERTIES, S.à r.l.", avec siège social à L-1429 Luxembourg, 30,
rue Tony Dutreux, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.889,
(ci-après dénommée la "Société"), a été constituée par acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 18 du 4 janvier 2002, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 11 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1367 du
20 septembre 2002.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il s’est réuni en assemblée générale extraordinaire
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement et de mettre en liquidation la société "G & P PROPERTIES, S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge à la gérante de la société pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée désigne Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à L-1429 Luxembourg, 30, rue Tony
Dutreux, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation
est normalement requise.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
21071
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme de
mille cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeures
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Patrick Sganzerla, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation GAC/2015/10444. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015197805/47.
(150222036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
ABC S.à r.l., Assistance Bureau Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 36.019.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 3 décembre 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée, AS-
SISTANCE BUREAU CONSEIL S.à.r.l, en abrégé ABC SARL, dont le siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route
d'Arlon, a été dénoncé en date du 27 décembre 1996.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Pour extrait conforme
Maître Bob MORIS
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2015196476/15.
(150219597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Bohrium Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.223.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 1
er
December 2015, que l'associé unique de la Société, BRE/
Europe 8NQ S.à r.L, a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:
(1) Ruthenium Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 196.582, 400 parts sociales;
(2) Seaborgium Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 199.221, 100 parts sociales;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. Ruthenium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
2. Seaborgium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 Décembre 2015.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2015196564/23.
(150220915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21072
ABC S.à r.l., Assistance Bureau Conseil S.à r.l.
Bohrium Investment S.à r.l.
G & P Properties S.à r.l.
Immobilière Reiserbann S.A.
Khulna Invest S.A.
Novamil Invest S.A.
Onidy S.A.
Onyxs Sàrl
Opéra Finance International S.A.
Opportunity Fund III Property XIII S.à r.l.
Opportunity Fund III Property X S.à r.l.
PM Finance S.A.
Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l.
RINNEN Constructions Générales S.àr.l.
Risk'Expert S.à r.l.
Rosablanche Participations (Luxembourg) S.à r.l.
Rotyre S.à r.l.
Rovalux
Sandra Lopes Immobilière
Sandra Lopes Immobilière
Septfontaines S.à r.l.
SER Communications Sàrl
Shark (Lux) 1 S.à r.l.
Smogon S.A.
Société d'Investissements Ferroviaires
Société Européenne d'Ecrus S.A.
Sokoff S.à r.l.
Studiofund S.A.
SW Administration Luxembourg S.à r.l.
SW Invest S.à r.l.
Tael S.à r.l.
Tailo Investments S.A.
TALIX International
TALIX International
Threestones Capital Management S.A.
Timberland Capital Management KG
Toiture SCHROEDER S.à r.l.
Tombclean Sàrl
Tombclean Sàrl
Transport Olk GmbH
Union Industrielle du Nord Holding S.A.
Waltron Re Investments
Wanig Investment S.A.
WCC Plauen S.à r.l.
Webworld Company S.A.
Wine 1 s.à r.l.