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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 438
16 février 2016
SOMMAIRE
Aki-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21024
Ateliers Kräizbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21023
Beim Michel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20980
B.O. Institutional Asset Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21023
BRW S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20979
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l. . . .
21024
Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l. . . . . .
21024
CitCor Franconia Dresden III S.à r.l. . . . . . . .
20979
CXI Communications S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20980
FFDC Super 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21022
Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21012
Happy Family I S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20978
HPL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20978
International Campus Netherlands Invest S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20979
Jaguarteam S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21015
KN Business and Management . . . . . . . . . . . . .
20978
Les Champs Ducal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21012
LSH II CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21018
Michel Wolsfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20978
Nalozo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20979
NET MERCHANT S.A., société de gestion de
patrimoine familial - SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
21021
OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20985
Orga+ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21022
Pama Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20981
Pluton Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20981
Predict 80 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20981
Prodigal Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20981
P.W.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21022
RJ Two Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20979
Saint Melaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20980
Saturn 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20983
Simile Venture Partners SPF S.A. . . . . . . . . . .
20980
Sit-Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20983
Smile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20983
SN Mediation Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
20982
Société de Recherche Thérapeutique Endovas-
culaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20982
Société de Recherche Thérapeutique Endovas-
culaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20982
Solartec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20982
Sopihouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20982
Sperone St Jean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20982
Strategy Advertising Systems S.A. . . . . . . . . . .
20983
Strategy Advertising Systems S.A. . . . . . . . . . .
20983
Strategy Advertising Systems S.A. . . . . . . . . . .
20983
Tethys Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20980
Tomkins Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20984
UGD Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20984
Urbis Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20984
Wacky Brothers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20984
20977
L
U X E M B O U R G
HPL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 47.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.537.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors de sa réunion tenue en date du 15 décembre 2014i>
Le Conseil d'Administration constate la non réalisation de la fusion par absorption d'HPL S.A. et Time Century Lu-
xembourg S.à r.l.
HPL S.A.
P. MESTDAGH / S. ALLART / D. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015196085/14.
(150219853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
KN Business and Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
R.C.S. Luxembourg B 194.687.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter avec effet immédiat la démission de KREMER ET ASSOCIES
S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
KN Business and Management S.A.
Référence de publication: 2015196133/11.
(150219358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Michel Wolsfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2336 Luxembourg, 21, Montée Pilate.
R.C.S. Luxembourg B 122.599.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 décembre 2015.
<i>Pour MICHEL WOLSFELD S.à r.l.
i>COFA S.à r.l.
18, rue de la Gare
L - 7535 Mersch
Signature
Référence de publication: 2015212599/15.
(150238006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Happy Family I S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 151.121.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015196889/14.
(150221033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
20978
L
U X E M B O U R G
BRW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 56, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 151.170.
Koordinierte Satzung hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. Dezember 2015.
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2015196594/13.
(150220613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
CitCor Franconia Dresden III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.610.506,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.168.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196629/10.
(150220690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
International Campus Netherlands Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 198.237.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1574 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196924/9.
(150220053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
RJ Two Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.502.
Les statuts coordonnés au 29 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015197235/11.
(150220181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Nalozo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 133.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cédric Pedoni
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2015212663/11.
(150238460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20979
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U X E M B O U R G
Simile Venture Partners SPF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.427.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015197248/14.
(150220662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Saint Melaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.253.
Le Bilan au 30.06.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208485/10.
(150234099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Beim Michel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 1A, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 160.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208760/10.
(150235093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
CXI Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 153.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212226/10.
(150238146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Tethys Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.201.
Les comptes annuels de la société Tethys Investment S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212919/10.
(150237876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20980
L
U X E M B O U R G
Pluton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.859.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
PLUTON PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212727/14.
(150238787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Predict 80, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 159.220.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015212731/12.
(150237581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Prodigal Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 180.636.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
PRODIGAL PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212734/14.
(150238786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Pama Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 78.901.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212745/14.
(150237545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20981
L
U X E M B O U R G
SN Mediation Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 123.343.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212886/9.
(150238826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
SORETE S.A., Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 81.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212890/9.
(150238767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
SORETE S.A., Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 81.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212891/9.
(150238768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Solartec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Laengten.
R.C.S. Luxembourg B 81.344.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212895/9.
(150238573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Sopihouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Schifflange, 70, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 190.420.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212899/9.
(150237865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Sperone St Jean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 151.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212901/9.
(150238533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20982
L
U X E M B O U R G
Strategy Advertising Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Résidentiel Lesigny.
R.C.S. Luxembourg B 27.963.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212908/9.
(150238665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Strategy Advertising Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Résidentiel Lesigny.
R.C.S. Luxembourg B 27.963.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212909/9.
(150238666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Strategy Advertising Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Résidentiel Lesigny.
R.C.S. Luxembourg B 27.963.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212910/9.
(150238667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Saturn 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212826/9.
(150238577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Sit-Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4448 Soleuvre, 15, rue Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 76.338.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212876/9.
(150238009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Smile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 37, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 174.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212880/9.
(150237904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20983
L
U X E M B O U R G
Wacky Brothers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8138 Bridel, 31, allée St. Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 166.766.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L- 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015213004/14.
(150237755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Tomkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 113.750,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 86.644.
Le bilan et l'annexe au 5 août 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 décembre 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015212924/17.
(150238523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Urbis Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 127.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015212980/13.
(150237609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
UGD Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 174.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212981/10.
(150238494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.736,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.023.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned
(the "Notary"),
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l.,
a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 168023, incorporated on February 10, 2012 pursuant to a
deed of Maitre Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1267, page 60795 of May 22, 2012 (the "Company"). The articles
of association (the "Articles") have been amended for the last pursuant to a deed drawn up by Maître Jean SECKLER,
aforementioned, on October 8, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
3056, page 146648.
THERE APPEARED
1.- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159343 ("EPF III");
2.- Grenville Turner, company director, born on November 15, 1957 in Chesterfield, United Kingdom, and residing at
The Old Rectory, Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, United Kingdom ("GT");
3.- Kevin Ronaldson, director, born on March 25, 1958 in Windlesham, United Kingdom, and residing at The Old
Rectory, Edgeworth, Gloucestershire GL6 7JQ, United Kingdom ("KR");
4.- Nigel Stockton, director, born on March 9, 1966 in Sheffield, United Kingdom, and residing at 59b Arundel Square,
Islington, London N7 8AP, United Kingdom ("NS");
5.- Dawn Pearce-Herzberg, operation director, born on July 10, 1968 in Bristol, United Kingdom, and residing at La-
vender Cottage, 9 Vines Row, Fairford, Gloucestershire GL7 4JB, United Kingdom ("DPH");
6.- Dominic Rose, acquisitions director, born on November 4, 1984 in Cheltenham, United Kingdom, and residing at
12 Tudor House, Windsor Way, London W14 0UG, United Kingdom ("DR");
7.- DWF LLP, a limited liability partnership existing under the laws of England and Wales, being registered with the
England Registrar of Companies under number OC328794 and having its registered office at 1, Scott Place - 2 Hardman
Street, Manchester M3 3AA, United Kingdom ("DWF");
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
EPF III, GT, KR, NS, DPH, DR and DWF, prenamed, representing the entire share capital of the Company, are altogether
hereafter referred to as the "Shareholders".
Each of the Shareholders was represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-
Attert, Grand Duchy of Luxembourg, as its proxy (the "Proxyholder") by virtue of proxies given under private seal.
Each proxy form, initialled ne varietur by the Proxyholder of the appearing parties and the Notary shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders declared that and requested the notary to state that:
(i) The Company's share capital is presently set at thirty thousand one hundred and seventy-seven euro (EUR 30,177)
represented by (i) nineteen thousand one hundred and ninety-six (19,196) A Shares, (ii) one hundred and sixty-two (162)
B Shares, (iii) ten thousand four hundred and ninety-three (10,493) E Shares, (iv) one hundred and twenty-two (122) A
MIP Shares, (v) ninety (90) B MIP Shares, (vi) seventy-six (76) C MIP Shares and (vii) thirty-eight (38) D MIP Shares,
all in registered form with a nominal value one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
(ii) The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Decision to create the following new classes of shares in the share capital of the Company, with such rights and
obligations as set forth in the Articles to be amended pursuant to item 6 of the agenda below:
- F MIP shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "F MIP Shares"),
- Founder X shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Founder X Shares"), and
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- Founder Y shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Founder Y Shares").
2. Decision to convert all the existing one hundred and twenty-two (122) A MIP Shares of the Company (each held by
Kevin Ronaldson), having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, into one hundred and twenty-two (122) Founder
X Shares (each having the rights set out in the Articles to be amended pursuant to item 6 of the agenda below).
3. Decision to convert all the existing thirty-eight (38) C MIP Shares of the Company held by Dawn Pearce-Herzberg,
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, into thirty-eight (38) Founder Y Shares (each having the rights set out
in the Articles to be amended pursuant to item 6 of the agenda below).
4. Decision to convert all the existing forty-five (45) B MIP Shares of the Company held by Nigel Stockton, having a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, into forty-five (45) A MIP Shares (each having the rights set out in the Articles
to be amended pursuant to item 6 of the agenda below).
5. Decision to increase the issued share capital of the Company by two thousand five hundred fifty-nine Euro (EUR
2,559.-), so as to bring it from its current amount of thirty thousand one hundred and seventy-seven Euro (EUR 30,177.-)
to thirty-two thousand seven hundred thirty-six Euro (EUR 32,736.-), by creating and issuing two thousand five hundred
fifty-nine (2,559) B shares (the "New B Shares"), each of such New B Shares having such rights and obligations as set
forth in the Articles (to be amended pursuant to item 6 of the agenda below), with nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, and being issued with a share premium of a total amount of fifty-five thousand twenty-seven Euro and ninety-five
cents (EUR 55,027.95).
The New B Shares shall be subscribed by Nigel Stockton, director, born on March 9, 1966 in Sheffield, United Kingdom,
and residing at 59b Arundel Square, Islington, London N7 8AP, United Kingdom. Such New B Shares shall be paid up by
a contribution in cash of an amount of fifty-seven thousand five hundred eighty-six Euro and ninety-five cents (EUR
57,586.95) of which the amount of two thousand five hundred fifty-nine Euro (EUR 2,559.-) shall be allocated to the share
capital of the Company and the amount of fifty-five thousand twenty-seven Euro and ninety-five cents (EUR 55,027.95)
shall be allocated to the share premium account of the Company.
6. Decision to fully restate the articles of the Company without changing its corporate object.
7. Miscellaneous.
(iii) 100 % of the corporate capital being present or represented at the present meeting, all the Shareholders present or
represented declared that they had previous knowledge of the agenda prior to this meeting and that they waived all the
convening formalities.
(iv) The meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create the following new classes of shares in the share capital of the Company, with such
rights and obligations as set forth in the Articles:
- F MIP shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "F MIP Shares"),
- Founder X shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Founder X Shares"), and
- Founder Y shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Founder Y Shares").
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to convert all the existing one hundred and twenty-two (122) A MIP Shares of the Company
(each held by Kevin Ronaldson), having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, into one hundred and twenty-two
(122) Founder X Shares (each having the rights set out in the Articles as amended pursuant to resolution 6 below).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to convert all the existing thirty-eight (38) C MIP Shares of the Company held by Dawn
Pearce-Herzberg, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, into thirty-eight (38) Founder Y Shares (each having
the rights set out in the Articles as amended pursuant to resolution 6 below).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to convert all the existing forty-five (45) B MIP Shares of the Company held by Nigel Stockton,
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, into forty-five (45) A MIP Shares (each having the rights set out in
the Articles as amended pursuant to resolution 6 below).
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company by two thousand five hundred fifty-nine
Euro (EUR 2,559.-), so as to bring it from its current amount of thirty thousand one hundred and seventy-seven Euro (EUR
30,177.-) to thirty-two thousand seven hundred thirty-six Euro (EUR 32,736.-), by creating and issuing two thousand five
hundred fifty-nine (2,559) New B Shares, each of such New B Shares having such rights and obligations as set forth in the
Articles (as amended pursuant to resolution 6 below), with nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and being issued
with a share premium of a total amount of fifty-five thousand twenty-seven Euro and ninety-five cents (EUR 55,027.95).
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The New B Shares are subscribed by Nigel Stockton, director, born on March 9, 1966 in Sheffield, United Kingdom,
and residing at 59b Arundel Square, Islington, London N7 8AP, United Kingdom. Such New B Shares have been paid up
by a contribution in cash of an amount of fifty-seven thousand five hundred eighty-six Euro and ninety-five cents (EUR
57,586.95) of which the amount of two thousand five hundred fifty-nine Euro (EUR 2,559.-) is allocated to the share capital
of the Company and the amount of fifty-five thousand twenty-seven Euro and ninety-five cents (EUR 55,027.95) is allocated
to the share premium account of the Company.
Consequently, the amount of fifty-seven thousand five hundred eighty-six Euro and ninety-five cents (EUR 57,586.95)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to fully restate the articles of association of the Company without changing its corporate object.
The restated articles of association of the Company shall henceforth read as follows:
In these Articles of Incorporation ("Articles") the following definitions shall have the following meanings:
"A MIP Share" 'A' MIP share of €1 each in the capital of the Company;
"A Share" 'A' ordinary share of €1 each in the capital of the Company;
"A Shareholder" the holder(s) of a majority of the A Shares;
"Affiliates" means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in concert in respect
of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by, or is
under common Control with, such person;
"Bad Leaver" a Leaver who is not a Good Leaver;
"B MIP Share" 'B' MIP share of €1 each in the capital of the Company;
"Board" the board of managers of the Company (from time to time constituted);
"Board Determination" has the meaning set out in Article 6.35;
"B Share" 'B' ordinary share of €1 each in the capital of the Company;
"B Shareholder" a holder of B Shares;
"Business Day" a day on which banks are open for business in the City of London;
"C MIP Share" 'C' MIP share of €1 each in the capital of the Company;
"Cause" means, with respect to a MIP Participant, (i) the conviction of the MIP Participant of a criminal offence or any
crime involving moral turpitude or the commission of any other act or omission involving dishonesty, disloyalty or fraud
or the entry by the MIP Participant of a plea of guilty with respect to any of the foregoing, (ii) conduct tending to bring the
Company or any of its Affiliates or any member of the Group into public disgrace or disrepute, (iii) the commission of any
act or failure to act by the MIP Participant that involves dishonesty, theft, destruction of property, fraud, embezzlement or
unethical business conduct, or that is otherwise materially injurious to the Company or any member of the Group or any
of their Affiliates, whether financially or otherwise, (iv) any violation by the MIP Participant of any written rule or policy
of the Company or any member of the Group, or any of their Affiliates, (v) any violation by the MIP Participant of the
requirements of any other contract or agreement between the Company or any member of the Group (or any of their
Affiliates) on the one hand and the MIP Participant on the other, or (vi) any failure by the MIP Participant to abide by any
directive of the Board or the board of directors or similar governing body of any member of the Group, or an officer to
whom the MIP Participant reports, in each case, with respect to (i) through (vi), as determined by the A Shareholder in its
sole discretion and (vii) where the MIP Participant has been disqualified from acting as a director;
"Cessation Date" the date upon which a Leaver becomes a Leaver;
"Company" OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings Sarl;
"Compounded Invested Equited" means the amount of Invested Equity compounded at a rate of 10% per annum;
"Control" in relation to any company the right to appoint a majority to that company's board of directors or the right to
exercise a majority of the votes of that company's shareholders and "Controlled" shall be construed accordingly;
"CPL" Capital Professional Limited (CRN: 07584487);
"CPL Funding" the amount of funding provided by the Company to CPL whether by way of debt, equity or otherwise;
"D MIP Share" 'D' MIP share of €1 each in the capital of the Company;
"Drag Along Notice" means a notice given by the A Shareholder pursuant to Article 6.12;
"Drag Along Sale" has the meaning given to it in Article 6.12;
"Drag Along Seller" has the meaning given to it in Article 6.12;
"E Share" 'E' ordinary share of €1 each in the capital of the Company;
"Encumbrance" includes a mortgage, charge, pledge, lien, rent charge or other security interest of any description or
nature and any interest or legal or equitable right or claim of any third party or any option or right of pre-emption or right
of conversion or right of set-off, any retention of title or hypothecation and any agreement to create any of the foregoing
(whether conditional or otherwise);
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"Equity Return" the amount by which Equity Value exceeds the Invested Equity (provided that Equity Value exceeds
the Compounded Invested Equity);
"Equity Value" means the net cash amount available for distribution to holders of Shares (and any PECs) immediately
following an Exit, plus any net cash amounts distributed to holders of Shares (and any PECs) prior to an Exit after deduction
of all taxes and transaction costs associated with the Exit. For the avoidance of doubt "Equity Value" shall not include any
amounts paid to any Shareholder by way of repayment of debt, management fees, reimbursement of costs or otherwise;
"E Shareholder" means a holder of E Shares;
"Exit" means:
(i) a Sale;
(ii) a Listing;
(iii) liquidation, dissolution or winding up of the Company; or
(iv) the sale of all of the assets of the Company to any person not Controlled by the A Shareholder or any of its Affiliates;
"Family Trust" means a trust (whether arising under a settlement, declaration of trust, testamentary disposition or on an
intestacy) under which the only persons being (or capable of being) beneficiaries are the individual beneficial owner of the
Shares held in trust and/or his Privileged Relations, and no power of control over the voting powers conferred by such
Shares is exercisable at any time by or subject to the consent of any person other than the trustees as trustees or such
individual beneficial owner or his Privileged Relations;
"F MIP Share" 'F' MIP share of €1 each in the capital of the Company;
"Founder Shares" means the Founder X Shares and the Founder Y Shares;
"Founder X Shares" means the founder x share of €1 each in the capital of the Company;
"Founder Y Shares" means the founder y share of €1 each in the capital of the Company;
"Good Leaver" means a Leaver who becomes a Leaver by reason of:
(i) death;
(ii) permanent disability;
(iii) retirement in accordance with the Company's normal retirement age;
(iv) the termination of his employment with the Company other than for Cause; or
(v) a determination by the A Shareholder in its sole discretion (within 6 months of the Cessation Date) shall be a "Good
Leaver";
"Group" the Company and any of its subsidiaries from time to time and any company or entity which the Company
Controls from time to time;
"Independent Expert" means:
(i) such person as the A Shareholder and the relevant Leaver may agree in writing; or
(ii) failing such agreement within ten Business Days of either the A Shareholder or the relevant Leaver notifying the
other of the requirement or entitlement to appoint an Independent Expert, such firm of independent chartered accountants
(other than the Company's auditors) nominated at the request of either of those Shareholders by the President for the time
being of the Institute of Chartered Accountants of England and Wales (or any successor body).
"Invested Equity" an amount equal to:
(i) the total amount of capital invested in the Company by Shareholders (including in any PECs but excluding the Issue
Price of the MIP Shares) including any and all loans, costs and expenses or otherwise paid or incurred as a cost or liability
(and for the avoidance of doubt excluding any amounts repaid to Shareholders in respect of such capital); or
(ii) where the CPL Funding is less than or equal to £5,000,000 (five million) the amount of the CPL Funding.
"Issue Price" the aggregate amount (including any premium) paid or credited as paid up on any Share;
"Leaver" any holder of Shares who is an employee and/or officer and/or director of the Company and/or consultant to
the Company (whether directly or indirectly (whether through a service company or otherwise)) or in each case any member
of the Group who ceases to be so employed or engaged/appointed (for whatever reason) without being re-employed or
engaged by another company in the Group;
"Leaver's Shares" means any and all MIP Shares (other than Founder Shares) and/or E Shares held by a Leaver (and/or
his Permitted Transferee(s)) as at the Cessation Date;
"Listing" means the admission of all or any of the Shares (or any ordinary shares of a holding company of the Company)
to trading on:
(i) the Main Market of London Stock Exchange plc, together with admission of such Shares to the Official List;
(ii) the AIM Market of London Stock Exchange plc; or
(iii) any other market wherever situated determined by the A Shareholder together, if necessary, with the admission of
such Shares to listing on any official or otherwise prescribed list maintained by a competent or otherwise prescribed listing
authority,
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and in each case where the A Shareholder (as part of or immediately after such admission) disposes of at least 50% (fifty
per cent.) of the A Shares.
"Manager" any person from time to time appointed as a manager of the Company;
"Market Value" shall be calculated by the Board in accordance with Article 6.35;
"MIP Shares" means the A MIP Shares, B MIP Shares, C MIP Shares, D MIP Shares, F MIP Shares and Founder Shares;
"MIP Proceeds" means all amounts payable on the MIP Shares under Articles 6.39 and 6.40;
"MIP Participant" a holder of MIP Shares;
"Multiple" means the amount equal to (Equity Value minus MIP Proceeds) divided by Invested Equity;
"NS" means Nigel Stockton, a MIP Participant;
"PEC" means any preferred equity certificate issued by the Company from time to time on such terms as are determined
by the Board and agreed by the holder(s) of the same.
"Pecuniary Value" means, with respect to each class or type of Share to be sold in connection with any proposed Tag
Along Sale or Drag Along Sale, the consideration which the holder of such Share would be entitled to receive pursuant to
a hypothetical liquidation of the Company following the repayment of all obligations of the Company in accordance with
their terms (but not tax obligations, liquidator's fees, advisors' fees and other third party obligations to the extent they would
only arise as a result of such hypothetical liquidation) at the time of the service of the relevant Tag Along Notice or Drag
Along Notice, as the case may be, where the aggregate proceeds to be repaid and distributed in connection with such
hypothetical liquidation shall be deemed to be an amount equal to the aggregate valuation of the Company implicit in the
aggregate amount of proceeds to be received by the A Shareholders pursuant to the Tag Along Sale or the Drag Along Sale
(as applicable) with respect to any Shares in connection with such proposed transfer.
"Permitted Transferee" has the meaning given in Article 6.18;
"Privileged Relation" means in relation to any B Shareholder or MIP Participant spouse or civil partner for the time
being, parent, and all lineal descendants of that B Shareholder or MIP Participant (including for this purpose any step-child,
adopted child of the B Shareholder or MIP Participant or his lineal descendants) or any person who for the time being is
married to or is the civil partner of any such lineal descendant but no lineal descendant may be a Privileged Relation whilst
a minor;
"Sale" means a sale by the A Shareholder of more than 50% of the A Shares to any person not Controlled by the A
Shareholder or any of its Affiliates;
"Shares" any share in the capital of the Company;
"Shareholder" a holder of Shares;
"SPERA" the account 115 (under the Luxembourg Standard Chart of Accounts) ("Apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres" of the Company;
"Tag Along Notice" has the meaning given in Article 6.4;
"Tag Along Offer" has the meaning given in Article 6.5;
"Tag Along Sale" has the meaning given in Article 6.4;
"Tag Along Seller" has the meaning given in Article 6.4;
"Tagged Securities" has the meaning given in Article 6.5;
"Transfer" means, in relation to any Share or any directly or indirectly held legal or beneficial interest in any Share, to:
(i) sell, assign, transfer or otherwise dispose of such Share;
(ii) create or permit to subsist any Encumbrance over such Share;
(iii) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive such Share;
(iv) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to such Share other than by way of
proxy for a particular shareholder meeting; or
(v) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing, whether directly
or indirectly and whether with or without consideration (and "Transferred", "Transferor" and "Transferee" shall be cons-
trued accordingly);
"Vested" has the meaning set out in Article 6.32;
"Vesting Starting Date" in relation to a MIP Participant means the commencement of that MIP Participant's employment
and/or engagement with the Company save that in relation to NS's holding of MIP Shares only, his Vesting Start Date shall
be deemed to be one year after that commencement.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name OCM
Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as
by the present articles of association (hereafter the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirty two thousand seven hundred and thirty six euro (EUR 32,736)
represented by (i) nineteen thousand one hundred and ninety six (19,196) A Shares, (ii) two thousand seven hundred and
twenty one (2,721) B Shares, (iii) ten thousand four hundred and ninety-three (10,493) E Shares, (iv) forty-five (45) A MIP
Shares, (v) forty-five (45) B MIP Shares, (vi) thirty-eight (38) C MIP Shares, (vii) thirty-eight (38) D MIP Shares, (viii)
zero (0) F MIP Shares, (ix) one hundred and twenty-two (122) Founder X Shares, and (x) thirty-eight (38) Founder Y
Shares all in registered form with a nominal value one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
5.3 Where a share premium is paid at the issuance of new Shares, such share premium shall be exclusively linked to the
class of Shares for which it was paid in.
Art. 6. Shares. General
6.1 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
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6.2 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Tag along right
6.4 If the A Shareholder proposes to sell the entire legal and beneficial interest in any Shares (the "Sale Shares") on a
bona fide arm's length sale to a third party purchaser (the "Proposed Transferee") such that the sale ("Tag Along Sale")
would, if made, result in the transfer of 50 per cent or more of the A Shares then the A Shareholder shall notify the B
Shareholders, E Shareholders and the MIP Participants ("Tag Along Sellers") in writing of such intended Tag Along Sale
not less than 20 Business Days prior to the date on which such Tag Along Sale is proposed to be made. That notice (the
"Tag Along Notice") shall describe in reasonable detail all material terms and conditions (including terms relating to price,
time of completion and conditions precedent) agreed between the A Shareholder and the Proposed Transferee in relation
to such Tag Along Sale.
6.5 The Tag Along Notice shall be accompanied by a written irrevocable unconditional (except for any conditions which
apply to the proposed transfer of the Sale Shares) offer (the "Tag Along Offer") by the Proposed Transferee to buy such
proportion of the Shares held by each Tag Along Seller as is equal to the proportion of Shares which comprise the Sale
Shares (the "Tagged Securities") on the same terms as apply to the purchase of the Sale Shares provided that in each case
the price per Tagged Security shall be equal to the Pecuniary Value of each such Share.
6.6 As part of any Tag Along Sale, no Tag Along Seller shall be required to provide any warranties, representations,
indemnities, covenants or other assurances other than those which relate to or are in respect of title to the Tagged Securities
being sold and that there are no Encumbrances in respect of the same and that Tag Along Seller's capacity to enter into the
relevant agreement for the sale of those Tagged Securities.
6.7 The Tag Along Offer shall remain open for acceptance for not less than 10 Business Days after the date of the Tag
Along Notice and shall provide for the purchase of the Tagged Securities to be completed at the same time as the purchase
of the Sale Shares, which may not be earlier than 5 Business Days after the end of the period for which the Tag Along Offer
is open for acceptance.
6.8 The provisions of Articles 6.4 to 6.7 shall not apply where the Transfer is made by the A Shareholder under Articles
6.12 to 6.17.
6.9 Where Articles 6.4 to 6.7 or 6.12 to 6.17 apply the A Shareholder will, acting reasonably and in good faith but
provided that the economic terms to be applied to any sale of Shares by the A Shareholder are not prejudiced as a result,
use reasonable commercial endeavours to seek to maximise the proportion of cash consideration that will be payable to the
Tag Along Sellers for their Tagged Securities pursuant to a Tag Along Sale.
6.10 Subject to Article 6.11, with respect to any Tag Along Sale, each Tag Along Seller shall contribute to:
(a) the reasonable, documented expenses incurred by the A Shareholder in connection with such Tag Along Sale; and
(b) the funding of any contractual obligation (in respect of representations, indemnities and warranties or otherwise in
favour of the Proposed Transferee which have been disclosed to the Tag Along Seller) or other obligations that A Share-
holder itself agrees to undertake in connection with such Tag Along Sale, in each case pro rata in the proportion of the
proceeds to be received by that Tag Along Seller from the Tag Along Sale to the aggregate proceeds to be received from
such Tag Along Sale.
6.11 The aggregate funding provided by each Tag Along Seller with respect to those matters referred to in Article 6.10
shall not exceed the aggregate Pecuniary Value of the Tagged Securities that he transfers in such Tag Along Sale and any
obligation for an indemnity covering expenses and costs shall only arise if and to the extent that such costs and expenses
are reasonably and properly incurred and documented.
Drag Along Rights
6.12 If the A Shareholder proposes to sell the entire legal and beneficial interest in all or a majority of the A Shares on
a bona fide arm's length sale to a third party purchaser (the "Third Party Purchaser") then the A Shareholder shall be entitled
to notify the B Shareholders, E Shareholders and each MIP Participant ("Drag Along Sellers") in writing of such intended
transfer, not less than 20 Business Days prior to the date on which such sale is proposed to be made, requiring each Drag
Along Seller to sell all (but not some only) of the Shares held by him on the same terms as apply to the sale of the same
class of Shares by the A Shareholder(s) (the "Drag Along Notice" and a "Drag Along Sale").
6.13 On receipt of a Drag Along Notice each Drag Along Seller will be bound to sell its Shares in accordance with the
Drag Along Notice and to comply with the obligations assumed by virtue of such notice. The sale of such Shares shall be
completed at the same time as the sale of the A Shareholder's Shares provided that:
(a) the price per Share held by each Drag Along Seller shall be the Pecuniary Value of each such Share;
(b) if required by any Third Party Purchaser, payment of up to 50 per cent of the total consideration may be delayed by
any Third Party Purchaser until no later than the date is 6 months from completion of the acquisition of each Share by the
Third Party Purchaser; and
(c) no Drag Along Seller shall be required to provide any warranties, representations, indemnities, covenants or other
assurances other than:
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(i) those which relate to or are in respect of title to the Shares being sold and that there are no Encumbrances in respect
of the same; and
(ii) that Drag Along Seller's capacity to enter into the relevant agreement for the sale of those Shares.
6.14 Following the service of a Drag Along Notice, each Drag Along Seller:
(a) agrees to use its best endeavours to effect the sale of his Shares pursuant to such Drag Along Notice as expeditiously
as practicable, including by delivering all documents and entering into any instrument, deed, agreement, undertaking or
obligation necessary or reasonably requested by the A Shareholder in connection with the relevant Drag Along Sale provided
that in each case such documents, instruments and undertakings:
(i) are no more onerous than those delivered or entered into by the A Shareholder in connection with such Drag Along
Sale; and
(ii) do not contain any obligations for such Drag Along Seller other than that solely required to effect the sale of his
Shares pursuant to such Drag Along Sale and the obligations contemplated in Article 6.15;
(b) agrees to refrain from transferring any Shares that are subject to such Drag Along Notice at any time following
receipt of that Drag Along Notice;
(c) agrees that, in the event that a Drag Along Seller became a holder of Shares after delivery of the relevant Drag Along
Notice but prior to the completion of the Drag Along Sale to which such Drag Along Notice relates, such Drag Along Seller
shall comply with the other provisions of this Article 6.14 as soon as reasonably practicable; and
(d) consents to the taking of any step by the Company or the A Shareholder which is necessary or desirable (as determined
by the A Shareholder) to effect any legal formalities in connection with the sale of his Shares pursuant to such Drag Along
Notice.
6.15 Subject to Article 6.16, with respect to any Drag Along Sale, each Drag Along Seller shall contribute to:
(a) the reasonable, documented expenses incurred by the A Shareholder in connection with such Drag Along Sale; and
(b) the funding of any contractual obligation (in respect of representations, indemnities and warranties or otherwise in
favour of the Third Party Purchaser which have been disclosed to the Drag Along Seller) or other obligations that A
Shareholder itself agrees to undertake in connection with such Drag Along Sale, in each case pro rata in the proportion of
the proceeds to be received by that Drag Along Seller from the Drag Along Sale) to the aggregate proceeds to be received
from such Drag Along Sale.
6.16 The aggregate funding provided by each Drag Along Seller with respect to those matters referred to in Article 6.15
shall not exceed the aggregate Pecuniary Value of the Shares that he transfers in such Drag Along Sale and any obligation
for an indemnity covering expenses and costs shall only arise if and to the extent that such costs and expenses are reasonably
and properly incurred and documented.
6.17 If any Drag Along Seller fails to execute and deliver to the Third Party Purchaser transfers in respect of his relevant
Shares and deliver to the Company (or the A Shareholder) the certificate(s) in respect of such Shares (if any) and any other
relevant documents in connection with a Drag Along Sale, each Drag Along Seller hereby irrevocably grants, to any
Manager (or such other person as the A Shareholder shall direct) full power to execute, complete and deliver as agent for
and on behalf of that Drag Along Seller any document referred to in this Article 6.17 and to register the transfer(s) of any
such Share, after which the validity of such transfer(s) shall not be questioned by any person. The holding on trust by the
Company for the Drag Along Seller of the relevant purchase price shall be a good discharge of the Company's (or Third
Party Purchaser's) obligation to make payment of the same. Each Drag Along Seller agrees not to revoke, or take any steps
to revoke, the powers granted pursuant to this Article.
Permitted Transfers
6.18 Other than as set forth in this Article, no Shares may be Transferred without the prior written consent of the A
Shareholder. For the avoidance of doubt, subject to compliance with Articles 6.4 to 6.7, the A Shareholder shall be entitled
to Transfer any and all of the A Shares at any time and at its sole discretion. Where any B Shares, E Shares or MIP Shares
have become subject to a Drag Along Notice, no Transfers of any such Shares will be permitted pursuant to this Article
6.18 without the express prior written consent of the A Shareholder. Any Transfer or attempted Transfer of any Share in
violation of any provision of these Articles shall be of no effect, and shall not be enforceable towards the Company and
each Shareholder, the Board and the Company (as the case may be) shall not give effect to such Transfer nor record such
Transfer in its securities registers or treat any purported transferee of such Shares as the owner of such Shares for any
purpose. Subject to this Article and Articles 6.19, 6.20 and 6.22 all B Shares, E Shares and MIP Shares may be Transferred
by the beneficial owner of the same to a person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be his or her Privileged
Relations or to the trustee(s) of a Family Trust, and by any such Privileged Relations or trustee(s) to such holder, or to any
other person or persons shown to the reasonable satisfaction of the Board to be the trustee(s) for the time being (on a change
of trustee) of the Family Trust in question (each such person being a "Permitted Transferee").
6.19 Where B Shares, E Shares or MIP Shares (if any) to which Article 6.18 applies are held by:
(a) a trustee or trustees of a Family Trust; or
(b) one or more Privileged Relations of a B Shareholder, E Shareholder or MIP Participant,
and any such person ceases to be:
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(i) in the case of (a) above, a trustee of the Family Trust of the beneficial owner of the Shares; or
(ii) in the case of (b) above, a Privileged Relation of the B Shareholder, E Shareholder or MIP Participant, such person
will on or before such cessation transfer such Shares to the original transferor or any other person to whom the Shares may
be Transferred in accordance with (as the case may be) Article 6.18.
6.20 If a Shareholder fails or refuses to execute and deliver any transfer(s) in respect of any Shares in accordance with
Article 6.19, the Board (or the A Shareholder) may authorise any Manager to execute and deliver the necessary transfer(s)
on the defaulting Shareholder's behalf. The Board will authorise the registration of the transfer(s) and of the transferee(s)
as the holder(s) of the Shares so transferred, once appropriate tax (if any) has been paid. After registration, the title of the
transferee(s) as the registered holder(s) of such Shares will not be affected by any irregularity in or invalidity of such
proceedings, which will not be questioned by any person.
6.21 To ascertain whether a proposed transferee is a Permitted Transferee, the Board and/or A Shareholder may require
the transferor or the transferee to provide such information as it may reasonably specify.
6.22 Unless the A Shareholder otherwise agrees the following conditions shall apply to all Transfers under Article 6.18:
(a) a transfer of the relevant B Shares, E Shares or MIP Shares must comprise all of the B Shares, E Shares and/or MIP
Shares held by the relevant B Shareholder and/or MIP Participant and the beneficial owner of the same (and not some
only);
(b) a transfer of all relevant B Shares held by a relevant B Shareholder is not permitted unless all Shares held by the
same are also transferred to the same Permitted Transferee; and
(c) a transfer of all E Shares held by an E Shareholder is not permitted unless all relevant E Shares held by the same are
also transferred to the same Permitted Transferee;
(d) a transfer of all MIP Shares held by a relevant MIP Participant is not permitted unless all relevant B Shares held by
the same are also transferred to the same Permitted Transferee.
6.23 The Board and the Company may refuse to register a transfer which purports to be a permitted transfer so long as
replies which are reasonably satisfactory in relation to a request for information under Article 6.21 have not been received.
Compulsory Transfers
6.24 If a MIP Participant becomes a Leaver the Company may by written notice to the relevant Leaver within 6 months
after the relevant Cessation Date elect either that the Company shall:
(a) redeem the relevant Leaver's Shares; or
(b) purchase (or as it shall direct a third party may purchase) any or all of the Leaver's Shares, (a "Compulsory Transfer").
6.25 The price in respect of a Compulsory Transfer shall, where the Leaver is:
(a) a Bad Leaver be restricted to a maximum of the lower of the aggregate Issue Price of such Leaver's Shares and the
aggregate Market Value of such Leaver's Shares; and
(b) a Good Leaver, be:
(i) the higher of Issue Price and Market Value of the Leaver's Shares which have Vested; and
(ii) the Issue Price of the Leaver's Shares which have not Vested.
6.26 Notwithstanding the provisions of Article 6.25 the A Shareholder may (in its sole discretion), by notice in writing
served on the relevant Leaver, direct that some higher (but not lower) price shall apply to or all of that Leaver's Shares
which would otherwise be subject to Article 6.25.
6.27 [Not used]
6.28 [Not used]
6.29 Any Manager shall have the power to execute on behalf of and in the name of the relevant Leaver all such documents
as may be necessary or desirable in order to implement the redemption or purchase of any Leaver's Shares pursuant to a
Compulsory Transfer.
6.30 If any Leaver (or any of his Permitted Transferees) fails or refuses to deliver up the share certificates or certificates
representing his Leaver's Shares at the time and place fixed or fails to nominate a bank account for the proceeds of such
redemption or sale, the redemption or sale monies payable to that holder may be set aside and paid into a separate interest-
bearing account with the Company's bankers (designated for the benefit of the holder of the Leaver's Shares concerned)
and that setting aside shall be deemed for all purposes to be a payment to that holder and all the holder's rights as the holder
of the relevant Leaver's Shares shall cease and determine as from the date fixed for the redemption or settlement of the sale
of those Leaver's Shares and, in the case of redemption, the Company shall be discharged from all obligations in respect
of those Leaver's Shares. The Company shall not be responsible for the safe custody of the monies so placed on deposit or
for interest on it except for interest that those monies may earn while deposit less any expenses incurred by the Company
in connection with that deposit.
6.31 Where during the period of six months subsequent to the date on which a Leaver becomes a Good Leaver:
(a) it is apparent that an event occurred prior to the Cessation Date which would, if known at that time, have given rise
to circumstances such that the Leaver would have been regarded by the Board (or the A Shareholder) (acting reasonably)
as a Bad Leaver; or
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(b) the Leaver breaches any provision of any continuing obligations owed by him to any member of the Group under
any agreement,
(c) the A Shareholder shall be entitled to serve written notice on the Leaver deeming him a Bad Leaver and requiring
him (and each of his Permitted Transferees) to:
(d) transfer all or part (at the discretion of the A Shareholder) of the MIP Shares (if any) held by him to such person
(including the Company) on a date determined by the A Shareholder and the price payable for the relevant MIP Shares
shall be an amount determined pursuant to Article 6.25 (a) as a Bad Leaver; and/or
(e) where any MIP Shares have been acquired from that Leaver pursuant to Article 6.24, immediately pay to the acquirer
thereof on demand in cash an amount equal to the difference between the amount previously paid as determined pursuant
to Article 6.25 and the nominal value of such Shares on the relevant date.
6.32 Save as provided in Article 6.34, MIP Shares (other than Founder Shares) will become "Vested" as follows:
(a) 10% of the MIP Shares (other than Founder Shares) (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP
Participant will become Vested on the first anniversary of the Vesting Start Date;
(b) 10% of the MIP Shares (other than Founder Shares) (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP
Participant will become Vested on the second anniversary of the Vesting Start Date;
(c) 20% of the MIP Shares (other than Founder Shares) (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP
Participant will become Vested on the third anniversary of the Vesting Start Date;
(d) 30% of the
a. MIP Shares (other than Founder Shares and the D MIP Shares) (rounded down to the nearest whole number) held by
a MIP Participant will become Vested on the fourth anniversary of the Vesting Start Date; and
b. D MIP Shares held by a MIP Participant will become Vested on the fifth anniversary of the Vesting Start Date; and
(e) the remaining
a. MIP Shares (other than Founder Shares and the D MIP Shares) held by a MIP Participant will become Vested on the
fifth anniversary of the Vesting Start Date, and
b. D MIP Shares held by a MIP Participant will become Vested on the sixth anniversary of the Vesting Start Date, and
for these purposes "MIP Participant" includes any Permitted Transferee of a MIP Participant.
6.33 Where a MIP Participant becomes a Leaver, no further MIP Shares (other than Founder Shares) held by that MIP
Participant (or a Permitted Transferee of that MIP Participant) will become Vested after that MIP Participant's Cessation
Date.
6.34 All MIP Shares (other than Founder Shares), other than those which are held by a Leaver or by a Permitted
Transferee of a Leaver, which have not otherwise Vested will become Vested on the occurrence of an Exit. For the avoidance
of doubt the Founder Shares shall not be subject to any vesting provisions and shall be fully vested from the date of the
adoption of these Articles.
Market Value
6.35 For the purposes of Article 6.25 the "Market Value" means the amount determined by the Board ("Board Deter-
mination"), acting in good faith, to be the market value of the relevant Leaver's Shares, representing a fair price for those
Leaver's Shares between a willing buyer and a willing seller with no discount for a minority shareholding or for restrictions
on a transferability as if a Sale had taken place on the Cessation Date. The results of any formal valuation of the Company
or of any Shares, carried out on behalf of the Company in the previous 12 months, shall be taken into account by the Board
for this purpose.
6.36 If any Leaver reasonably believes that the Market Value if determined on the Cessation Date would be greater than
the Board Determination by at least 10 per cent in respect of the Leaver's Shares, then he may within 10 Business Days of
the date on which he is notified of the Market Value give notice in writing to the Company requiring the Market Value to
be determined by an Independent Expert in accordance with Article 6.37.
6.37 If the Independent Expert is required to make a determination of Market Value, it will be determined as the amount
(if any) that the relevant Leaver would, on the Cessation Date, have been entitled to receive (if any) calculated on the basis
that:
(a) all of the Shares were sold on that date as between a willing buyer and a willing seller by arm's length private treaty
for cash payable in full on completion ("Notional Proceeds");
(b) an estimate of reasonable costs (as determined by the Independent Expert) which are likely to have been incurred in
disposing of the Shares were deducted from the Notional Proceeds; and
(c) provided that Article 6.38 (a) does not apply, the costs of the Independent Expert are deducted from the Notional
Proceeds;
(d) and that the remainder of the Notional Proceeds were made available to the Shareholders in accordance with Article
6.39.
6.38 The costs of the Independent Expert shall:
(a) where the Market Value as determined in accordance with Article 6.37 is equal to or less than an amount equal to
the relevant Board Determination multiplied by 1.2 (the "Threshold Value"), be borne by the relevant Leaver (and the A
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Shareholder shall be entitled (but not obliged)) to pay such costs on behalf of that Leaver by deducting an amount equal
to the same from any amounts which are to be paid in respect of the relevant Leaver's Shares pursuant to this Article 6.38;
or
(b) where the Market Value as determined in accordance with Article 6.37 is greater than the Threshold Value, be paid
by the Company.
Exit Proceeds
6.39 On a return of capital on liquidation, capital reduction or otherwise the surplus assets of the Company remaining
after the payment of its liabilities (including (without limitation) payment of all indebtedness, costs, fees, taxes and charges)
("Proceeds") shall be applied in the following manner and priority:
(a) firstly, in paying each of the holders of A Shares and B Shares (pari passu as if they constituted one class of Share)
the Issue Price of such Shares;
(b) secondly, (to the extent the Multiple is less than two) between the holders of each A Share and each B Share (pari
passu as if they constituted one class of Share) pro rata to the aggregate of the Issue Price and the amount contributed and
credited to SPERA by the holder of such Shares;
(c) thirdly (to the extent the Multiple is two or more) in paying the excess (subject to (d) below) to the holders of each
A Share and B Share (pari passu as if they constituted one class of Share) pro rata to the aggregate of the Issue Price of
such Shares and the amount contributed and credited to SPERA by the holder of such Shares and the MIP Participants with
the entitlement of the MIP Shares being determined in accordance with Article 6.40; and
(d) fourthly, in the event each A Share and B Share has an amount of £1,000,000,000 attributed to it under the foregoing
paragraphs, the balance shall be paid to the holders of the E Shares pro rata to the number of E Shares held by each of them.
6.40 Subject to Article 6.41 the amount of the Proceeds attributable to the MIP Shares referred to in Article 6.39 is as
follows (it being recognised that this is an iterative calculation). The Proceeds shall be applied in paying the MIP Participants
the following amounts of Equity Return:
(a) as to the A MIP Shares an amount of y/45 of Equity Return per A MIP Share;
(b) as to the B MIP Shares an amount of y/45 of Equity Return per B MIP Share;
(c) as to the C MIP Shares an amount of y/38 of Equity Return per C MIP Share;
(d) as to the D MIP Shares an amount of y/38 of Equity Return per D MIP Share;
(e) as to the F MIP Shares (to the extent there are any in issue) an amount of y/152 of Equity Return per F MIP Share
(in issue);
(f) as to the Founder X Shares an amount of y/122 of Equity Return per Founder X Share; and
(g) as to the Founder Y Shares an amount of y/38 of Equity Return per Founder Y Share,
where in each case:
"y" = Base Allocation x (30,000,000/Invested Equity) + Base Allocation x 5% x (Invested Equity - 30,000,000) ÷
30,000,000; and
"Base Allocation" is calculated as the following percentages based on the Multiple set out in the table below (and for
the avoidance of doubt where the Multiple is not a whole number the value of "Base Allocation" shall be determined by a
linear interpolation between the 2 nearest whole numbers):
Value of "Base Allocation"
>2x
Multiple
>3x
37Multi-
ple
>4x
Multiple
>5x
Multiple
>6x
Multiple
>7x
Multiple
>8x
Multiple
A MIP Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.00%
3.83%
4.67%
5.50%
6.33%
7.17%
8.00%
B MIP Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.50%
2.00%
2.50%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
C MIP Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.00%
1.17%
1.60%
1.80%
1.80%
1.80%
1.80%
D MIP Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.00%
1.17%
1.60%
1.80%
1.80%
1.80%
1.80%
F MIP Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.80%
0.80%
0.80%
0.90%
0.90%
0.90%
0.90%
Founder X Share . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.20%
1.53%
1.87%
2.20%
2.53%
2.87%
3.20%
Founder Y Share . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.20%
0.23%
0.27%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%
6.41 If, as at the date on which the calculation pursuant to Article 6.40 is made, there are less than 152 F MIP Shares in
issue (the unissued F MIP Shares being the "Unissued F MIP Shares") the amount of Proceeds which would otherwise
have been attributable to the Unissued F MIP Shares ("Unissued F MIP Allocation") shall be added to the amounts attri-
butable to the A MIP Shares, B MIP Shares, C MIP Shares and D MIP Shares pro rata to the amount of Proceeds each such
class of MIP Share receives in aggregate (with each such pro rated amount being allocated as between the holders of MIP
Shares in that class pro rata to their holdings of that class). For the avoidance of doubt, if there are no F MIP Shares in issue
at the relevant time the Unissued F MIP Allocation shall be the full amount determined in accordance with Article 6.40
(e).
Proceeds of Sale
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6.42 Notwithstanding anything to the contrary in the terms of such Exit (unless all the Shareholders immediately prior
to the Exit have agreed in writing to the contrary expressly for the purposes of this provision, whether in the agreements
for the Exit), the Shareholders immediately prior to such Exit shall procure that the purchase consideration whenever
received is paid into a designated trustee account and shall be distributed amongst the selling Shareholders in the manner
and order of priority in which the amount of the purchase consideration would have been distributed had a resolution for
the winding up of the Company been passed on the date of the Exit and had the amount available for distribution to the
Shareholders in such winding up been equal to the amount of such purchase consideration.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two managers
acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
12.1 Powers and voting rights
(a) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(b) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is set
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
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(c) Each Share entitles the holder to one (1) vote.
(d) Each Shareholder entitled to vote at meetings of the Company may appoint any person or entity as his attorney
pursuant to a written proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of
shareholders.
12.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(a) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
Shareholders representing more than one-half of the share capital
(b) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(c) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(d) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(e) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by Sha-
reholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority of the
votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(f) The Articles can only be amended with the consent of the majority (in number) of Shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(g) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the Shareholders.
(h) Where there is more than one class of Share and the resolution of the general meeting is such as to change the
respective rights thereof, the resolutions must, in order to be valid, fulfill the conditions as to the attendance and majority
laid down in article 12.2(g) with respect to each class.
12.3 Sole shareholder
(a) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
(b) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
(c) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 13. Accounting Year.
13.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
13.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
13.3 Each A Shareholder and B Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's
registered office.
Art. 14. Allocation of Profits.
14.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
14.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
14.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
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(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).
Nothing else being on the agenda, and nobody asking to speak, the meeting was closed.
The Notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons, the present
deed is worded in English, followed by a French version, and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Redange-sur-Attert, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the Proxyholder, known to the Notary by his name, first name, civil status and
residence, said Proxyholder signed together with the Notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trentième jour de novembre,
Par devant Nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné (le "Notaire"),
s'est tenu
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de OCM EPF III Tie Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 168023, constituée le 10 février 2012 suite à un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1267, page 60795 le 22 mai 2012 (la "Société"). Les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suite à un
acte établi par Maître Jean SECKLER, susmentionné, le 8 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 3056, page 146648.
ONT COMPARU
1. OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 159343 ("EPF III");
2. Greenville Turner, dirigeant de société, né le 15 novembre 1957 à Chesterfield, Royaume-Uni, et résidant à The Old
Rectory, Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, Royaume-Uni ("GT");
3. Kevin Ronaldson, directeur, né le 25 mars 1958 à Windlesham, Royaume-Uni, et résidant à The Old Rectory, Edge-
worth, Gloucestershire GL6 7JQ, Royaume-Uni ("KR");
4. Nigel Stockton, directeur, né le 9 mars 1966 à Sheffield, Royaume-Uni, et résidant à 59b Arundel Square, Islington,
London N7 8AP, Royaume-Uni ("NS");
5. Dawn Pearce-Herzberg, directeur opérationnel, né le 10 juillet 1968 à Bristol, Royaume-Uni, et résidant à Lavender
Cottage, 9 Vines Row, Fairford, Gloucestershire GL7 4JB, Royaume-Uni ("DPH");
6. Dominic Rose, directeur des acquisitions, né le 4 novembre 1984 à Cheltenham, Royaume-Uni, et résidant à 12 Tudor
House, Windsor Way, London W14 0UG, Royaume-Uni ("DR");
7. DWF LLP, une limited liability partnership existant selon les lois d'Angleterre et d'Ecosse, étant immatriculée avec
le Registrar of Companies d'Angleterre sous le numéro OC328794 et ayant son siège social au 1, Scott Place - 2 Hardman
Street, Manchester M3 3AA, Royaume-Uni ("DWF");
Les dites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour les besoins d'enregistrement.
EPF III, GT, KR, NS, DPH, DR et DWF, prénommés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
ensemble ci-après référencés comme les "Associés".
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Chacun des Associés étaient représentés par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-
sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, comme leur mandataire (le "Mandataire") en vertu de procurations données sous
seing privé.
Chaque procuration, paraphées ne varietur par le Mandataire des parties comparantes et le Notaire resteront annexées
à cet acte afin d'être enregistrée au même moment par les autorités d'enregistrement.
Les Associés ont déclaré que et requière le notaire d'établir que:
(i) Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente mille cent soixante-dix-sept euros (30.177 EUR) représenté
par: (i) dix-neuf mille cent quatre-vingt-seize (19.196) Parts Sociales A, (ii) cent soixante-deux (162) Parts Sociales B, (iii)
dix mille quatre cent quatre-vingt-treize (10.493) Parts Sociales E, (iv) cent vingt-deux (122) Parts Sociales MIP A, (v)
quatre-vingt-dix (90) Parts Sociales MIP B, (vi) soixante-seize (76) Parts Sociales MIP C et (vii) trente-huit (38) Parts
Sociales MIP D, toutes sous forme nominatives avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;
(ii) L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de créer les nouvelles catégories de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société, avec les
droits et obligations tel que définis dans les Statuts devant être modifiés en vertu du point 6 de l'ordre du jour ci-dessous:
- parts sociales MIP F avec une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales MIP F"),
- parts sociales X du fondateur avec une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales X du Fon-
dateur"),
- parts sociales Y du fondateur avec une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales Y du Fon-
dateur"),
2. Décision de convertir toutes les cent vingt-deux mille (122) Parts Sociales MIP A existantes de la Société (chacune
détenue par Kevin Ronaldson), ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, en cent vingt-deux (122) Parts
Sociales X du Fondateur (chacune ayant les droits et obligations définis dans les Statuts devant être modifiés en vertu du
point 6 de l'ordre du jour ci-dessous).
3. Décision de convertir toutes les trente-huit (38) Parts Sociales MIP C existantes de la Société détenue par Dawn
Pearce-Herzberg, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, en trente-huit (38) Parts Sociales Y du Fondateur
(chacune ayant les droits et obligations définis dans les Statuts devant être modifiés en vertu du point 6 de l'ordre du jour
ci-dessous).
4. Décision de convertir toutes les quarante-cinq (45) Parts Sociales MIP B existantes de la Société détenue par Nigel
Stockton, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, en quarante-cinq (45) Parts Sociales MIP A (chacune
ayant les droits et obligations définis dans les Statuts devant être modifiés en vertu du point 6 de l'ordre du jour ci-dessous).
5. Décision d'augmenter le capital social émis de la Société de deux mille cinq cent cinquante-neuf euros (2.559,- EUR),
afin de le porter de son montant actuel de trente mille cent soixante-dix-sept euros (30.177,- EUR) à trente-deux mille sept
cent trente-six euros (32.736,- EUR), par la création et l'émission de deux mille cinq cent cinquante-neuf (2.559) Parts
Sociales B (les "Nouvelles Parts Sociales B"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales B ayant les droits et obligations tel
qu'établis dans les Statuts (devant être modifiés en vertu du point 6 de l'ordre du jour ci-dessous), avec une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, et étant émises avec une prime d'émission d'un montant total de cinquante-cinq mille vingt-
sept euros et quatre-vingt-quinze centimes (55.027,95 EUR).
Les Nouvelles Parts Sociales B seront souscrites par Nigel Stockton, directeur, né le 9 mars 1966 à Sheffield, Royaume-
Uni, et résidant à 59b Arundel Square, Islington, London N7 8AP, Royaume-Uni. Ces Nouvelles Parts Sociales B seront
libérées par un apport en nature d'un montant de cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-quinze
centimes (57.586,95 EUR) duquel le montant de deux mille cinq cent cinquante-neuf euros (2.559,- EUR) seront alloués
au capital social de la Société et le montant de cinquante-cinq mille vingt-sept euros et quatre-vingt-quinze centimes
(55.027,95 EUR) seront alloués au compte de prime d'émission de la Société.
6. Décision de refondre intégralement les statuts de la Société sans modification de son objet social.
7. Divers.
(iii) 100 % du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, tous les Associés présents ou représentés
ont déclaré avoir eu précédemment connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée et ont renoncé aux formalités de
convocation.
(iv) L'assemblée a donc été régulièrement constituée et pouvait valablement débattre de tous les points de l'ordre du
jour.
Alors, l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer les nouvelles catégories de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société,
avec les droits et obligations tel que définis dans les Statuts:
- parts sociales MIP F avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales MIP F"),
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- parts sociales X du fondateur avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales X du Fon-
dateur"),
- parts sociales Y du fondateur avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales Y du Fon-
dateur").
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de convertir toutes les cent vingt-deux (122) Parts Sociales MIP A existantes de la Société
(chacune détenue par Kevin Ronaldson), ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, en cent vingt-deux (122)
Parts Sociales X du Fondateur (chacune ayant les droits et obligations définis dans les Statuts devant être modifiés en vertu
du point 6 de l'ordre du jour ci-dessous).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de convertir toutes les trente-huit (38) Parts Sociales MIP C existantes de la Société détenues par
Dawn Pearce-Herzberg, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, en trente-huit (38) Parts Sociales Y du
Fondateur (chacune ayant les droits et obligations définis dans les Statuts devant être modifiés en vertu du point 6 de l'ordre
du jour ci-dessous).
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de convertir toutes les quarante-cinq (45) Parts Sociales MIP B existantes de la Société détenues
par Nigel Stockton, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, en quarante-cinq (45) Parts Sociales MIP A
(chacune ayant les droits et obligations définis dans les Statuts devant être modifiés en vertu du point 6 de l'ordre du jour
ci-dessous).
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société de deux mille cinq cent cinquante-neuf euros
(2.559,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de trente mille cent soixante-dix-sept euros (30.177,- EUR) à trente-
deux mille sept cent trente-six euros (32.736,- EUR), par la création et l'émission de deux mille cinq cent cinquante-neuf
(2.559) Parts Sociales B (les "Nouvelles Parts Sociales B"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales B ayant les droits et
obligations tel qu'établis dans les Statuts (tels que modifiés suite à la résolution 6 ci-dessous), avec une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, et étant émises avec une prime d'émission d'un montant total de cinquante-cinq mille vingt-
sept euros et quatre-vingt-quinze centimes (55.027,95 EUR).
Les Nouvelles Parts Sociales B seront souscrites par Nigel Stockton, directeur, né le 9 mars 1966 à Sheffield, Royaume-
Uni, et résidant à 59b Arundel Square, Islington, London N7 8AP, Royaume-Uni. Ces Nouvelles Parts Sociales B ont été
libérées par un apport en nature d'un montant de cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-quinze
centimes (57.586,95 EUR) duquel le montant de deux mille cinq cent cinquante-neuf euros (2.559,-EUR) est alloué au
capital social de la Société et le montant de cinquante-cinq mille vingt-sept euros et quatre-vingt-quinze centimes (55.027,95
EUR) est alloué au compte de prime d'émission de la Société.
En conséquence, le montant de cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-quinze centimes
(57.586,95 EUR) est désormais à la disposition de la Société, la preuve ayant été dûment fournie au notaire.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de refondre intégralement les statuts de la Société sans modification de son objet social. Les
statuts modifiés de la Société devront désormais se lire comme suit:
"Dans les présents Statuts (les "Statuts") les définitions suivantes auront les significations suivantes:
"Acquis" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.32;
"Associé A" le(s) détenteur(s) d'une majorité des Parts Sociales A;
"Associé B" un détenteur de Parts Sociales B;
"Associé E" signifie un détenteur de Parts Sociales E;
"Associé" un détenteur de Parts Sociales;
"Avis de Droit De Cession Conjointe" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.4;
"Avis de Vente Forcée" signifie un avis donné par l'Associé A en vertu de l'Article 6.12;
"Bon Sortant" signifie un Sortant qui devient un Sortant en raison:
(i) d'un décès;
(ii) d'une incapacité permanente;
(iii) d'une retraite conformément à l'âge obligatoire du départ à la retraite de la Société;
(iv) de la cessation de son travail avec la Société pour des motifs autres que ceux stipulés à la définition "Motif" ci-
dessus, ou
(v) d'une détermination par l'Associé A à sa seule discrétion (dans un délai de 6 mois à compter de la Date de Cessation)
qu'il sera un "Bon Sortant";
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"Cession" signifie, concernant toute Part Sociale ou tout intérêt juridique ou bénéficiaire détenu directement ou indi-
rectement pour toute Part Sociale:
(i) vendre, affecter, céder ou bien disposer de cette Part Sociale;
(ii) créer ou permettre à tout Grèvement de subsister pour cette Part Sociale;
(iii) ordonner (par voie de renonciation ou autre) qu'une autre personne reçoive, ou attribue tout droit afin de recevoir
cette Part Sociale;
(iv) conclure tout accord concernant les votes ou tous autres droits attachés à cette Part Sociale autrement que par
procuration pour une assemblée des associés particulière; ou
(v) accepter, sous réserve ou non de toute condition suspensive ou résolutoire, d'effectuer ce qui précède,
directement ou indirectement et ce avec ou sans contrepartie (et "Cédé", "Cédant" et "Cessionnaire" seront interprétés
en conséquence);
"Cessionnaire Autorisé" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.18;
"Conseil" le conseil de gérance de la Société (formé de temps à autre);
"Contrôle" concernant toute société, le droit de nommer une majorité à ce conseil d'administration de cette société ou
le droit d'exercer une majorité des voix des associés de cette société et "Contrôlé" sera interprété en conséquence;
"Cotation" signifie l'entrée de la totalité des Parts Sociales (ou toutes parts sociales ordinaires d'une société holding de
la Société) sur les marchés réglementés sur:
(i) le Marché Principal de la Bourse de Londres (Main Market of London Stock Exchange plc), avec l'admission de ces
Parts Sociales à la Liste Officielle;
(ii) le Marché AIM de la Bourse de Londres (AIM Market of London Stock Exchange plc); ou
(iii) tout autre marché, peu importe sa localisation, déterminé par l'Associé A ensemble avec, le cas échéant, l'admission
de ces Parts Sociales à la cotation en bourse sur toute liste officielle ou bien établie conservée par une autorité de cotation
compétente ou bien prescrite,
et dans chaque cas lorsque l'Associé A (faisant partie de ou immédiatement après cette admission) dispose d'au moins
50% (cinquante pour cent) des Parts Sociales A.
"CPL" Capital Professional Limited (CRN: 07584487);
"Date de Cessation" la date à laquelle un Sortant devient un Sortant;
"Date de Départ de l'Acquisition" en relation avec un Titulaire MIP signifie le début de l'emploi de ce Titulaire MIP et/
ou de l'exercice de sa fonction avec la Société à l'exception des détentions de Parts Sociales MIP de NS, sa Date de Départ
de l'Acquisition sera considérée être un an après ce commencement.
"Détermination du Conseil" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.35;
"Expert Indépendant" signifie:
(i) cette personne que l'Associé A et le Sortant en question peuvent désigner d'un commun accord par écrit; ou
(ii) à défaut de cet accord dans un délai de dix Jours Ouvrables à compter de la notification de l'Associé A au le Sortant
en question ou de sa réciproque de l'exigence ou de l'autorisation de nommer un Expert Indépendant, cette entreprise
d'experts comptables indépendants (autre que les commissaires aux comptes de la Société) nommée sur demande d'un de
ces Associés par le Président en exercice de l'Institut des Experts Comptables d'Angleterre et du Pays de Galles (ou tout
organisme successeur).
"Fiducie Familiale" signifie une fiducie ("trust') (générée selon un accord, une déclaration de fiducie, une disposition
testamentaire ou suite à une succession ou "ab intestat') selon laquelle les seules personnes étant (ou qui sont dans la capacité
d'être) bénéficiaires sont le bénéficiaire effectif individuel des Parts Sociales détenues en fiducie et/ou ses Relations Pri-
vilégiées, et aucun pouvoir de contrôle sur les droits de vote conférés par ces Parts Sociales ne peut être exercé à aucun
moment ou sous réserve de l'accord de toute personne autre que les fiduciaires en tant que mandataires ou ce bénéficiaire
effectif individuel ou de ses Relations Privilégiées;
"Filiales" signifie, concernant toute personne, toute autre personne (ou groupe d'autres personnes qui agissent de concert
concernant la personne en question) qui, directement ou indirectement, par le biais d'un ou de plusieurs intermédiaires,
Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous le Contrôle commun avec, cette personne;
"Financement CPL" le montant du financement procuré par la Société à CPL que ce soit par voie de dette, de capital ou
autrement;
"Fonds Propres Investis Composés" signifie le montant des Fonds Propres Investis composés à un taux de 10% par an;
"Fonds Propres Investis" un montant égal:
(i) au montant total du capital investi dans la Société par les Associés (en ce compris le montant investi dans tout PECs
mais à l'exclusion le Prix d'Emission des Parts Sociales MIP) y compris la totalité des prêts, frais et dépenses ou bien qui
sont payés ou encourus en tant que frais ou dette (et afin d'éviter tout doute excluant tout montant repayé aux Associés
pour ce qui est de ce capital); ou
(ii) si le Financement CPL est inférieur ou égal à 5.000.000£ (cinq millions), au montant du Financement CPL;
"Gérant" toute personne nommée de temps à autre en qualité de gérant de la Société;
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"Grèvement" inclut une hypothèque, charge, nantissement, privilège, rentecharge ou autre sûreté de quelque description
ou nature que ce soit ainsi que tout intérêt ou droit juridique ou droit fondé sur l'équité ou une créance d'un tiers ou toute
option ou droit de préemption ou droit de conversion ou droit de compensation, toute réserve de propriété ou nantissement
ainsi que tout contrat conclu afin de créer ce qui précède (que ce soit à titre conditionnel ou autre);
"Groupe" la Société et l'une de ses filiales de temps à autre et toute société ou entité que la Société Contrôle de temps
à autre;
"Jour Ouvrable" un jour où les banques sont ouvertes pour la gestion courante des affaires dans la ville de Londres;
"Mauvais Sortant" un Sortant qui n'est pas un Bon Sortant;
"Motif" signifie, concernant un Titulaire MIP, (i) la déclaration du Titulaire MIP d'une infraction pénale ou tout délit
impliquant une turpitude morale ou la commission de tout autre acte ou omission impliquant la malhonnêteté, la déloyauté
ou dol ou l'inscription par le Titulaire MIP d'un plaidoyer de culpabilité concernant l'un des motifs qui précèdent, (ii)
conduite qui tend à couvrir la Société ou l'une de ses Filiales ou tout membre du Groupe de honte ou à nuire à sa réputation,
(iii) le fait de commettre tout acte ou le défaut d'action par le Titulaire MIP impliquant la malhonnêteté, le vol, la destruction
d'un bien, le dol/fraude, le détournement frauduleux/malversation ou la conduite des affaires qui est contraire à l'éthique,
ou bien qui est substantiellement préjudiciable à la Société ou à tout membre du Groupe ou à l'une de leurs Filiales, que ce
soit financièrement ou autre, (iv) toute violation/infraction par le Titulaire MIP de tout règlement écrit ou politique de la
Société ou par tout membre du Groupe, ou l'une de leurs Filiales, (v) toute violation/infraction par le Titulaire MIP des
exigences de tout autre contrat ou pacte conclu entre la Société ou tout membre du Groupe (ou l'une de leurs Filiales) d'une
part et le Titulaire MIP d'autre part, ou (vi) tout manquement par le Titulaire MIP d'observer toute directive du Conseil ou
du conseil de gérance ou conseil d'administration similaire de tout membre du Groupe, ou un membre du bureau auquel le
Titulaire MIP dresse le procès-verbal, dans chaque cas, concernant les points (i) à (vi), tel que déterminé par l'Associé A
à sa seule discrétion et (vii) lorsque le Titulaire MIP a été privé de l'exercice de ses droits en qualité d'administrateur;
"Multiple" signifie le montant égal à (la Valeur des Fonds Propres moins les Produits MIP) divisé par les Fonds Propres
Investis;
"NS" signifie Nigel Stockton, un Titulaire MIP;
"Offre de Droit de Cession Conjointe" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5;
"Part Sociale A" part sociale ordinaire 'A' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Part Sociale B" part sociale ordinaire 'B' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Part Sociale E" part sociale ordinaire 'E' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Part Sociale MIP A" part sociale MIP 'A' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Part Sociale MIP B" part sociale MIP 'B' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Part Sociale MIP C" part sociale MIP 'C' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Part Sociale MIP D" part sociale MIP 'D' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Part Sociale MIP F" part sociale MIP 'F' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Parts Sociales du Fondateur X" signifie les parts sociales du fondateur x d'1€ chacune dans le capital de la Société;
"Parts Sociales du Fondateur Y" signifie les parts sociales du fondateur y d'1€ chacune dans le capital de la Société;
"Parts Sociales du Fondateur" signifie les Parts Sociales du Fondateur X et les Parts Sociales du Fondateur Y;
"Parts Sociales du Sortant" signifie l'ensemble des Parts Sociales MIP (autre que les Parts Sociales du Fondateur) et/ou
Parts Sociales E détenues par un Sortant (et/ou son Cessionnaire ou ses Cessionnaires Autorisé(s) à la Date de Cessation;
"Parts Sociales MIP" signifie les Parts Sociales MIP A, les Parts Sociales MIP B, les Parts Sociales MIP C, les Parts
Sociales MIP D, les Parts Sociales MIP F et les Parts Sociales du Fondateur;
"Parts Sociales" toute part sociale dans le capital de la Société;
"PEC" signifie tout preferred equity certificate émis par la Société de temps à autre aux conditions déterminées par le
Conseil et acceptées par le(s) détenteur(s) de ceux-ci.
"Prix d'Emission" le montant total (en ce compris toute prime) versé ou crédité considéré comme libéré pour toute Part
Sociale;
"Produits MIP" signifie tous les montants exigibles pour les Parts Sociales MIP selon les Articles 6.39 et 6.40;
"Relation Privilégiée" signifie concernant tout Associé B ou Titulaire MIP le conjoint/ l'épouse ou partenaire enregistré
à l'heure actuelle, parent, et tous les descendants linéaires de cet Associé B ou Titulaire MIP (en ce compris à cet effet tout
enfant du conjoint, enfant adopté de l'Associé B ou Titulaire MIP ou ses descendants linéaires) ou toute personne qui à
l'heure actuelle est mariée ou est le partenaire enregistré de ce descendant linéaire mais aucun descendant linéaire ne peut
être une Relation Privilégiée alors qu'il est mineur;
"Rendement des Fonds Propres" le montant par lequel la Valeur des Fonds Propres est supérieure aux Fonds Propres
Investis à condition que la Valeur des Fonds Propres soit supérieure à celle des Fonds Propres Investis Composés;
"Société" OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l;
"Sortant" tout détenteur de Parts Sociales qui est un employé et/ou agent et/ou administrateur de la Société et/ou con-
sultant de la Société (que ce soit directement ou indirectement (soit par le biais d'une société de services ou autre)) ou dans
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chaque cas tout membre du Groupe qui cesse d'être ainsi employé ou engagé/nommé (pour quelque motif que ce soit) sans
être employé à nouveau ou engagé par une autre société dans le Groupe;
"Sortie" signifie:
(i) une Vente;
(ii) une Cotation/Entrée en Bourse;
(iii) liquidation, dissolution ou mise en liquidation de la Société; ou
(iv) la vente de la totalité des actifs de la Société à toute personne qui n'est pas Contrôlée par l'Associé A ni par l'une de
ses Filiales;
"SPERA" le compte 115 (selon le Plan Comptable Normalisé luxembourgeois) ("Apport en capital propres non rému-
nérés par des titres" de la Société;
"Titres Désignés" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5;
"Titulaire MIP" un détenteur des Parts Sociales MIP;
"Valeur des Fonds Propres" signifie le montant net des liquidités disponibles pour une distribution aux détenteurs des
Parts Sociales (ainsi que tout PECs) immédiatement après une Sortie, plus tous montants nets des liquidités distribués aux
détenteurs des Parts Sociales (ainsi que tout PECs) avant une situation de Sortie après déduction de l'ensemble des taxes
et frais liés à la transaction en rapport avec la Sortie. Pour éviter toute confusion, la "Valeur des Fonds Propres" n'inclura
aucun montant versé à tout Associé par voie de remboursement de la dette, frais de gestion, remboursement des frais ou
autre;
"Valeur Marchande" sera calculée par le Conseil conformément à l'Article 6.35;
"Valeur Pécuniaire" signifie, concernant chaque catégorie ou type de Part Sociale à vendre en rapport avec toute Vente
Liée au Droit de Cession Conjointe ou Vente Forcée proposée, la contrepartie que le détenteur de cette Part Sociale serait
autorisé à percevoir en vertu d'une liquidation hypothétique de la Société suite au remboursement de toutes les obligations
de la Société conformément à leurs conditions (mais pas les obligations fiscales, les honoraires du liquidateur, les honoraires
des conseillers et autres obligations des tiers dans la mesure où elles seraient engendrées uniquement suite à cette liquidation
hypothétique) au moment de la signification de la Notification du Droit de Sortie Conjointe ou de l'Avis de Vente Forcée,
selon le cas, lorsque les produits totaux à rembourser et à distribuer en rapport avec cette liquidation hypothétique seront
considérés comme étant un montant égal à l'évaluation globale de la Société implicite dans le montant total des produits
que les Associés A recevront en vertu de la Vente Liée au Droit de Sortie Conjointe ou Vente Forcée (si applicable) pour
toutes Parts Sociales en rapport avec cette cession proposée.
"Vendeur du Droit de Cession Conjointe" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.4;
"Vendeur Forcé" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.12;
"Vente Forcée" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.12;
"Vente Liée au Droit de Cession Conjointe" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.4;
"Vente" signifie une vente par l'Associé A de plus de 50% des Parts Sociales A à toute personne qui n'est pas Contrôlée
par l'Associé A ou l'une de ses Filiales;
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg EPF III Tie
Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. De plus, le siège
social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé, par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits
ou sont imminents, et que ces développements ou évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la
Société en son siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'au-
ront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-
prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général tous titres ou instruments financiers émis par toute
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entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette de
toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de tous emprunts et/ou émissions
de titres et instruments de dette, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever ou bien créer et octroyer des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses
actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3 La Société peut de manière générale employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions concer-
nant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille sept cent trente-six euros (EUR 32.736) représenté par (i)
dix-neuf mille cent quatre-vingt-seize (19,196) Parts Sociales A, (ii) deux mille sept cent vingt-une (2.721) Parts Sociales
B, (iii) dix mille quatre cent quatre-vingt-treize (10.493) Parts Sociales E, (iv) quarante-cinq (45) Parts Sociales MIP A,
(v) quarante-cinq (45) Parts Sociales MIP B, (vi) trente-huit (38) Parts Sociales MIP C et (vii) trente-huit (38) Parts Sociales
MIP D, (viii) zéro (0) Parts Sociales MIP F, (ix) cent vingt-deux (122) Parts Sociales X du Fondateur, et (x) trente-huit
(38) Parts Sociales Y du Fondateur, toutes sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
toutes souscrites et intégralement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
5.3 Si une prime d'émission est versée à l'émission des nouvelles Parts Sociales, cette prime d'émission sera exclusive-
ment liée à la catégorie de Parts Sociales pour laquelle elle a été versée.
6. Parts sociales. Général
6.1 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représentera auprès de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée
par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.2 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et pourra
être consulté par chaque associé qui en fait la demande.
6.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
Droit de Cession Conjointe
6.4 Si l'Associé A propose de vendre intégralement l'intérêt juridique et bénéficiaire de toutes Parts Sociales (les "Parts
Sociales Mises en Vente") selon une vente effectuée de bonne foi et dans les conditions normales de marché à un acheteur
tiers (le "Cessionnaire Proposé"), de sorte que la vente ("Vente Liée au Droit de Cession Conjointe"), si elle était réalisée,
donnerait lieu à la cession de 50 pour cent ou plus des Parts Sociales A, alors l'Associé A notifiera par écrit les Associés
B, les Associés E et les Titulaires MIP ("Vendeurs du Droit de Cession Conjointe") cette Vente liée au Droit de Sortie
Conjointe envisagée au moins 20 Jours Ouvrables avant la date à laquelle cette Vente liée au Droit de Sortie Conjointe est
proposée d'être effectuée. Cet avis (l'"Avis du Droit de Cession Conjointe") donnera une description raisonnablement
détaillée de toutes les modalités et conditions substantielles (en ce compris les modalités relatives aux prix, date d'exécution
et conditions suspensives) convenues entre l'Associé A et le Cessionnaire Proposé concernant cette Vente Liée au Droit
de Cession Conjointe.
6.5 L'Avis du Droit de Cession Conjointe sera accompagné d'une offre écrite irrévocable et inconditionnelle (sauf pour
toutes conditions qui s'appliquent à la cession proposée des Parts Sociales Mises en Vente) (l'"Offre de Droit de Cession
Conjointe") par le Cessionnaire Proposé en vue d'acheter cette proportion des Parts Sociales détenues par chaque Vendeur
du Droit de Cession Conjointe telle qu'elle est égale à la proportion des Parts Sociales qui comprennent les Parts Sociales
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Mises en Vente ("les Titres Désignés" ou "Tagged Securities") aux mêmes conditions qui s'appliquent à l'achat des Parts
Sociales Mises en Vente à condition que, dans chaque cas, le prix par Titre Désigné (ou Tagged Security) soit égal à la
Valeur Pécuniaire de chacune de ces Parts Sociales.
6.6 En tant que partie de toute Vente Liée au Droit de Cession Conjointe, aucun Vendeur du Droit de Cession Conjointe
ne sera obligé de fournir toutes garanties, représentations, indemnités, contrats ou autres assurances, autres que celles qui
concernent ou qui sont à l'égard des Titres Désignés (Tagged Securities) vendus, et qu'il n'y a aucun Grèvement concernant
ceux-ci et cette capacité du Vendeur du Droit de Cession Conjointe à conclure l'accord pertinent pour la vente de ces Titres
Désignés (Tagged Securities).
6.7 L'Offre du Droit de Cession Conjointe restera ouverte pour acceptation pour pas moins de 10 Jours ouvrables après
la date de l'Avis du Droit de Cession Conjointe et prévoira l'achat des Titres Désignés (Tagged Securities) à réaliser en
même temps que l'achat des Parts Sociales Mises en Vente, ce qui ne peut pas être plus tôt que 5 Jours ouvrables après la
fin de la période pendant laquelle l'Offre du Droit de Cession Conjointe est ouverte pour acceptation.
6.8 Les dispositions des Articles 6.4 à 6.7 ne s'appliqueront pas lorsque la Cession est effectuée par l'Associé A en vertu
des Articles 6.12 à 6.17.
6.9 Lorsque les Articles 6.4 à 6.7 ou 6.12 à 6.17 s'appliquent, l'Associé A, agissant raisonnablement et de bonne foi mais
à condition que les modalités économiques à appliquer à toute vente de Parts Sociales par l'Associé A ne portent pas
préjudice en conséquence, emploiera des efforts commerciaux raisonnables afin de chercher à maximiser la proportion de
contrepartie en numéraire qui sera exigible aux Vendeurs du Droit de Cession Conjointe pour leurs Titres Désignés (Tagged
Securities) en vertu d'une Vente Liée au Droit de Cession Conjointe.
6.10 Sous réserve de l'Article 6.11, en ce qui concerne toute Vente Liée au Droit de Cession Conjointe, chaque Vendeur
du Droit de Cession Conjointe participera:
(a) aux dépenses raisonnables, documentées encourues par l'Associé A en rapport avec cette Vente Liée au Droit de
Cession Conjointe; et
(b) au financement de toute obligation contractuelle (à l'égard des représentations, indemnités et garanties ou bien en
faveur du Cessionnaire Proposé qui ont été divulguées au Vendeur du Droit de Cession Conjointe) ou autres obligations
auxquelles l'Associé A consent lui-même à entreprendre en rapport avec cette Vente Liée au Droit de Cession Conjointe,
dans chaque cas au prorata des revenus que ce Vendeur du Droit de Cession Conjointe percevra suite à cette Vente Liée
au Droit de Cession Conjointe, de l'ensemble des revenus qui seront perçus suite à cette Vente Liée au Droit de Cession
Conjointe.
6.11 Le financement total fourni par chaque Vendeur du Droit de Cession Conjointe en ce qui concerne ces sujets
mentionnés à l'Article 6.10 ne dépassera pas la Valeur Pécuniaire totale des Titres Désignés (Tagged Securities) qu'il cède
dans cette Vente Liée au Droit de Cession Conjointe et toute obligation pour une indemnité couvrant des dépenses et des
frais surgira seulement si et dans la mesure où ces frais et dépenses sont raisonnablement et correctement encourus et
documentés.
Droits de Vente Forcée
6.12 Si l'Associé A propose de vendre l'intérêt juridique et bénéficiaire dans son intégralité ou une majorité des Parts
Sociales A selon une vente effectuée de bonne foi et dans les conditions normales de marché à un acheteur tiers (l'"Acheteur
Tiers"), alors l'Associé A aura le droit de notifier les Associés B, les Associés E et chaque Titulaire MIP (les "Vendeurs
Forcés") par écrit cette cession envisagée, au moins 20 Jours Ouvrables avant la date à laquelle cette vente est proposée
d'être effectuée; exigeant de chaque Vendeur Forcé de vendre la totalité (et non pas une partie seulement) des Parts Sociales
qu'il détient aux mêmes conditions qui s'appliquent à la vente de la même catégorie de Parts Sociales détenues par le ou
les Associé(s) A (l'"Avis de Vente Forcée" et une "Vente Forcée").
6.13 Sur réception d'un Avis de Vente Forcée, chaque Vendeur Forcé sera contraint de vendre ses Parts Sociales con-
formément à l'Avis de Vente Forcée et de respecter les obligations présumées en vertu de cet avis. La vente de ces Parts
Sociales sera réalisée en même temps que la vente des Parts Sociales de l'Associé A à condition que:
(a) le prix par Part Sociale détenue par chaque Vendeur Forcé sera la Valeur Pécuniaire de chacune de ces Parts Sociales;
(b) si tout Acheteur Tiers l'exige, le paiement à hauteur de 50 pour cent de la contrepartie totale peut être retardé par
tout Acheteur Tiers jusqu'au plus tard à la date correspondant à 6 mois à compter de la réalisation de l'acquisition de chaque
Part Sociale par l'Acheteur Tiers; et
(c) aucun Vendeur Forcé ne sera obligé de fournir toutes garanties, représentations, indemnités, contrats ou autres
assurances autres que:
(i) celles qui concernent ou qui sont à l'égard des Parts Sociales vendues et qui ne font pas l'objet de Grèvements; et
(ii) la capacité du Vendeur Forcé à conclure l'accord approprié pour la vente de ces Parts Sociales.
6.14 Suite à la signification d'un Avis de Vente Forcée, chaque Vendeur Forcé:
(a) consent à faire de son mieux afin d'effectuer la vente de ses Parts Sociales conformément à cet Avis de Vente Forcée
aussi vite que possible, y compris en fournissant tous les documents et en concluant tout instrument, acte, contrat, enga-
gement ou obligation nécessaire ou raisonnablement demandé par l'Associé A en rapport avec la Vente Forcée en question
à condition que dans chaque cas ces documents, instruments et engagements:
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(i) ne soient pas plus onéreux que ceux transmis ou conclus par l'Associé A en rapport avec cette Vente Forcée; et
(ii) ne contiennent aucune obligation pour ce Vendeur Forcé autre que cette unique obligation d'accomplir la vente de
ses Parts Sociales conformément à cette Vente Forcée et les obligations envisagées à l'Article 6.15;
(b) consent à s'abstenir de céder toutes Parts Sociales qui sont soumises à cet Avis de Vente Forcée à tout moment suivant
la réception de cet Avis de Vente Forcée;
(c) accepte que, au cas où un Vendeur Forcé serait devenu un détenteur de Parts Sociales après la remise de l'Avis de
Vente Forcée en question mais avant la réalisation de la Vente Forcée à laquelle cet Avis de Vente Forcée se rapporte, ce
Vendeur Forcé respectera les autres dispositions du présent Article 6.14 aussitôt que cela est raisonnablement possible; et
(d) consent à la prise de toute mesure par la Société ou l'Associé A qui est nécessaire ou souhaitable (tel que déterminé
par l'Associé A) pour accomplir toutes formalités légales en rapport avec la vente de ses Parts Sociales conformément à
cet Avis de Vente Forcée.
6.15 Sous réserve de l'Article 6.16, en ce qui concerne toute Vente Forcée, chaque Vendeur Forcé participera:
(a) aux dépenses raisonnables, documentées encourues par l'Associé A en rapport avec cette Vente Forcée; et
(b) au financement de toute obligation contractuelle (à l'égard des représentations, indemnités et garanties ou bien en
faveur de l'Acheteur Tiers qui ont été divulguées au Vendeur Forcé) ou autres obligations que l'Associé A consent lui-
même à entreprendre en rapport avec cette Vente Forcée,
dans chaque cas au prorata des revenus que ce Vendeur Forcé percevra suite à cette Vente Forcée, de l'ensemble des
revenus qui seront perçus suite à cette Vente Forcée.
6.16 Le financement total fourni par chaque Vendeur Forcé en ce qui concerne ces sujets mentionnés à l'Article 6.15 ne
dépassera pas la Valeur Pécuniaire totale des Parts Sociales qu'il cède dans cette Vente Forcée et toute obligation pour une
indemnité couvrant des dépenses et des frais surgira seulement si et dans la mesure où ces frais et dépenses sont raison-
nablement et correctement encourus et documentés.
6.17 Si un Vendeur Forcé n'exécute pas et ne transmet pas à l'Acheteur Tiers les cessions à l'égard de ses Parts Sociales
concernées et ne fournit pas à la Société (ou à l'Associé A) le(s) certificat(s) relatif(s) à ces Parts Sociales (le cas échéant)
et tous autres documents spécifiques en rapport avec une Vente Forcée, chaque Vendeur Forcé, par la présente, accorde
irrévocablement, à tout Gérant, (ou à cette autre personne que l'Associé A dirigera) les pleins pouvoirs pour signer, com-
pléter et transmettre en qualité d'agent pour le compte et au nom de ce Vendeur Forcé tout document mentionné au présent
Article 6.17 et enregistrer la ou les cessions de cette Part Sociale, après quoi la validité de cette/ces cession(s) ne sera remise
en question par quiconque. La détention en fiducie par la Société pour le Vendeur Forcé du prix d'achat y relatif sera un
acquittement de la Société (ou de l'Acheteur tiers) de son obligation de procéder au paiement de celui-ci (ou de l'Acheteur
Tiers). Chaque Vendeur Forcé consent à ne pas révoquer, ou prend toutes les mesures pour révoquer, les pouvoirs accordés
en vertu du présent Article.
Cessions Autorisées
6.18 Hormis ce qui est exposé au présent Article, aucune Part Sociale ne peut être Cédée sans le consentement écrit
préalable de l'Associé A. Pour éviter tout doute, sous réserve du respect des Articles 6.4 à 6.7, l'Associé A sera autorisé à
Céder toute et toutes les Parts Sociales A à tout moment et à sa seule discrétion. Lorsque toutes Parts Sociales B, Parts
Sociales E ou Parts Sociales MIP ont fait l'objet d'un Avis de Vente Forcée, aucune Cession de ces Parts Sociales ne sera
autorisée en vertu du présent Article 6.18 sans le consentement préalable express et écrit de l'Associé A. Toute Cession ou
tentative de Cession de toute Part Sociale en violation de toute disposition des présents Statuts sera non avenue et ne sera
pas exécutoire envers la Société et chaque Associé, le Conseil et la Société (selon le cas) ne donneront en aucun cas effet
à cette Cession ni n'enregistreront cette Cession dans leurs registres de titres ou ne traiteront tout cessionnaire présumé de
ces Parts Sociales comme le propriétaire de ces Parts Sociales à toutes fins. Sous réserve du présent Article et des Articles
6.19, 6.20 et 6.22, toutes les Parts Sociales B, les Parts Sociales E et les Parts Sociales MIP peuvent être Cédées par le
bénéficiaire effectif de celles-ci à une personne présentée à la satisfaction raisonnable du Conseil pour être sa Relation
Privilégiée ou au(x) mandataire(s) d'une Fiducie Familiale, et par de telles Relations Privilégiées ou mandataire(s) de ce
détenteur, ou à toute autre personne ou aux personnes présentées à la satisfaction raisonnable du Conseil pour être le(s)
mandataire(s) à l'heure actuelle (sur changement d'un mandataire) de la Fiducie Familiale en question (chacune de ces
personnes étant un "Cessionnaire Autorisé").
6.19 Lorsque des Parts Sociales B, Parts Sociales E ou Parts Sociales MIP (le cas échéant) auxquelles l'Article 6.18
s'applique sont détenues par:
(a) un mandataire ou des mandataires d'une Fiducie Familiale; ou
(b) une ou plusieurs Relations Privilégiées d'un Associé B, d'un Associé E ou d'un Titulaire MIP,
et que cette/ces personne(s) cesse(nt) d'être:
(i) dans le cas (a) ci-dessus, un mandataire de la Fiducie Familiale du bénéficiaire effectif des Parts Sociales; ou
(ii) dans le cas (b) ci-dessus, une ou plusieurs Relation(s) Privilégiée(s) de l'Associé B, de l'Associé E ou du Titulaire
MIP,
cette/ces personne(s) cèdera/cèderont dès la cessation ou avant cette cessation ces/leurs Parts Sociales au cédant d'origine
ou à toute autre personne à qui les Parts Sociales peuvent être Cédées conformément à (selon le cas) l'Article 6.18.
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6.20 Si un Associé failli à ou refuse de réaliser et de procéder à toute(s) cession(s) à l'égard des Parts Sociales confor-
mément à l'Article 6.19, le Conseil (ou l'Associé A) peut autoriser tout Gérant à réaliser et à procéder à la cession ou aux
cessions nécessaires au nom de l'Associé défaillant. Le Conseil autorisera l'enregistrement de(s) cession(s) et du /des
cessionnaire(s) en tant que détenteur(s) des Parts Sociales ainsi cédées, une fois que l'impôt approprié (le cas échéant) aura
été payé. Après l'enregistrement, le titre du cessionnaire(s) en qualité de détenteur(s) enregistrés de ces Parts Sociales ne
sera affecté par aucune irrégularité ou invalidité de ces procédures, qui ne seront remises en question par aucune personne.
6.21 Afin de vérifier si un cessionnaire proposé est un Cessionnaire Autorisé, le Conseil et/ou l'Associé A peut/peuvent
demander au cédant ou au cessionnaire de fournir cette information comme il peut raisonnablement le préciser.
6.22 A moins que l'Associé A n'en consente différemment, les conditions suivantes s'appliqueront à toutes les Cessions
effectuées en vertu de l'Article 6.18:
(a) une cession de ces Parts Sociales B, Parts Sociales E ou Parts Sociales MIP doit comprendre la totalité des Parts
Sociales B, des Parts Sociales E et /ou des Parts Sociales MIP détenues par l'Associé B en question et/ou le Titulaire MIP
et le bénéficiaire effectif de celles-ci (et non pas une partie seulement);
(b) une cession de toutes les Parts Sociales B concernées détenues par un Associé B en question n'est pas autorisée à
moins que toutes les Parts Sociales détenues par celui-ci ne soient aussi cédées au même Cessionnaire Autorisé; et
(c) une cession de toutes les Parts Sociales E détenues par un Associé E n'est pas autorisée à moins que toutes les Parts
Sociales E concernées détenues par celui-ci ne soient aussi cédées au même Cessionnaire Autorisé;
(d) une cession de toutes les Parts Sociales MIP détenues par un Titulaire MIP en question n'est pas autorisée à moins
que toutes les Parts Sociales B concernées détenues par celui-ci ne soient aussi cédées au même Cessionnaire Autorisé.
6.23 Le Conseil et la Société peuvent refuser d'enregistrer une cession qui se veut être une cession autorisée tant que les
réponses qui sont raisonnablement satisfaisantes par rapport à une demande d'informations selon l'Article 6.21 n'ont pas
été reçues.
Cessions Obligatoires
6.24 Si un Titulaire MIP devient un Sortant, la Société peut, par notification écrite au Sortant concerné, dans un délai
de 6 mois après la Date de Cessation en question, opter pour que la Société:
(a) rachète les Parts Sociales du Sortant concerné; ou
(b) achète (ou ordonne qu'un tiers puisse acheter) toute ou toutes les Parts Sociales du Sortant, (une "Cession Obliga-
toire").
6.25 Le prix relatif à une Cession Obligatoire sera, lorsque le Sortant est:
(a) un Mauvais Sortant, limité au maximum au plus bas du Prix d'Emission global des Parts Sociales de ce Sortant et de
la Valeur Marchande globale la plus basse des Parts Sociales de ce Sortant; et
(b) un Bon Sortant, le prix sera:
(i) le prix le plus élevé du Prix d'Emission et de la Valeur Marchande des Parts Sociales du Sortant qui ont été Acquises;
et
(ii) le Prix d'Emission des Parts Sociales du Sortant qui n'ont pas été Acquises.
6.26 Nonobstant les dispositions de l'Article 6.25, l'Associé A peut (à sa seule discrétion), par notification écrite signifiée
au Sortant en question, ordonner qu'un prix plus élevé (mais pas inférieur) s'applique à la totalité des Parts Sociales de ce
Sortant qui seraient autrement soumises à l'Article 6.25.
6.27 [Non utilisé]
6.28 [Non utilisé]
6.29 Tout Gérant aura le pouvoir de signer pour le compte et au nom du Sortant concerné tous ces documents qui peuvent
être nécessaires ou utiles afin de mettre en oeuvre le rachat ou l'achat des Parts Sociales de tout Sortant conformément à
une Cession Obligatoire.
6.30 Si tout Sortant (ou l'un de ses Cessionnaires Autorisés) failli à ou refuse de fournir les certificats de parts sociales
ou les certificats représentant ses Parts Sociales de Sortant au moment et au lieu fixé ou failli à désigner un compte bancaire
pour les produits de ce rachat ou de cette vente, les sommes liées au rachat ou à la vente exigibles à ce détenteur peuvent
être mises de côté et payées sur un compte rémunéré séparé avec les banquiers de la Société (désigné au profit du détenteur
des Parts Sociales du Sortant concernées) et ce retrait temporaire sera considéré à toutes fins comme étant un paiement à
ce détenteur et tous les droits du détenteur en qualité de détenteur des Parts Sociales du Sortant concernées cesseront et
détermineront la date fixée pour le rachat ou le règlement de la vente de ces Parts Sociales du Sortant et, en cas de rachat,
la Société sera acquittée de toutes les obligations à l'égard des Parts Sociales de ce Sortant. La Société ne sera pas tenue
responsable de la sécurité des sommes d'argent ainsi consignées ou de l'intérêt généré par celles-ci sauf l'intérêt que ces
sommes d'argent peuvent rapporter lorsqu'elles sont en consignation moins toutes dépenses encourues par la Société en
rapport avec cette consignation.
6.31 Lorsque pendant la période de six mois suivant la date à laquelle un Sortant devient un Bon Sortant:
(a) il apparaît qu'un événement s'est produit avant la Date de Cessation qui, s'il avait été connu à ce moment-là, aurait
provoqué des circonstances telles que le Sortant aurait été considéré par le Conseil (ou l'Associé A) (agissant raisonnable-
ment) comme un Mauvais Sortant; ou
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(b) le Sortant commet une violation de toute disposition de toutes obligations permanentes qu'il a envers tout membre
du Groupe conformément à tout contrat, l'Associé A sera autorisé à signifier une notification écrite au Sortant le considérant
comme un Mauvais Sortant et lui demandant (et à chacun de ses Cessionnaires Autorisés) de:
(a) céder tout ou une partie (à la discrétion de l'Associé A) des Parts Sociales MIP (le cas échéant) qu'il détient à cette
personne (en ce compris la Société) à la date fixée par l'Associé A et le prix exigible pour les Parts Sociales MIP y relatives
sera un montant déterminé conformément à l'Article 6.25 (a). pour un Mauvais Sortant; et/ou
(b) lorsque toutes les Parts Sociales MIP de ce Sortant ont été acquises conformément à l'Article 6.24, payer immédia-
tement à l'acquéreur de celles-ci à sa demande en numéraire un montant égal à la différence entre le montant précédemment
payé comme déterminé conformément à l'Article 6.25 et la valeur nominale de ces Parts Sociales à la date en question.
6.32 Sous réserve de l'Article 6.34, les Parts Sociales MIP (autre que les Parts Sociales du Fondateur) seront "Acquises"
comme suit:
(a) 10 % des Parts Sociales MIP (autre que les Parts Sociales du Fondateur) (arrondi à l'unité inférieure la plus proche)
détenues par un Titulaire MIP deviendront Acquises au premier anniversaire de la Date de Départ de l'Acquisition;
(b) 10 % des Parts Sociales MIP (autre que les Parts Sociales du Fondateur) (arrondi à l'unité inférieure la plus proche)
détenues par un Titulaire MIP deviendront Acquises au deuxième anniversaire de la Date de Départ de l'Acquisition;
(c) 20 % des Parts Sociales MIP (autre que les Parts Sociales du Fondateur) (arrondi à l'unité inférieure la plus proche)
détenues par un Titulaire MIP deviendront Acquises au troisième anniversaire de la Date de Départ de l'Acquisition;
(d) 30 % des
(i) Parts Sociales MIP (autre que les Parts Sociales du Fondateur et les Parts Sociales MIP D) (arrondi à l'unité inférieure
la plus proche) détenues par un Titulaire MIP deviendront Acquises au quatrième anniversaire de la Date de Départ de
l'Acquisition; et
(ii) Parts Sociales MIP D détenues par un Titulaire MIP deviendront Acquises au cinquième anniversaire de la Date de
Départ de l'Acquisition; et
(e) ce qui reste:
(i) les Parts Sociales MIP (autre que les Parts Sociales du Fondateur et les Parts Sociales MIP D) détenues par un Titulaire
MIP deviendront Acquises au cinquième anniversaire de la Date de Départ de l'Acquisition; et
(iii) des Parts Sociales MIP D détenues par un Titulaire MIP deviendront Acquises au sixième anniversaire de la Date
de Départ de l'Acquisition, et à ces fins, "Titulaire MIP" inclut tout Cessionnaire Autorisé d'un Titulaire MIP.
6.33 Lorsqu'un Titulaire MIP devient un Sortant, aucune Part Sociale MIP (autre que les Parts Sociales du Fondateur)
supplémentaire détenue par ce Titulaire MIP (ou un Cessionnaire Autorisé de ce Titulaire MIP) ne deviendra Acquise après
cette Date de Cessation du Titulaire MIP;
6.34 Toutes les Parts Sociales MIP (autre que les Parts Sociales du Fondateur), autres que celles qui sont détenues par
un Sortant ou par un Cessionnaire Autorisé d'un Sortant, qui n'ont pas autrement été Acquises deviendront Acquises à la
survenance d'une Sortie. Afin d'éviter tout doute, les Parts Sociales du Fondateur ne seront soumises à aucune disposition
en matière d'acquisition et seront intégralement acquises à partir de la date d'adoption des présents Statuts.
Valeur Marchande
6.35 Pour les besoins de l'Article 6.25 la "Valeur Marchande" signifie le montant déterminé par le Conseil (la "Déter-
mination du Conseil"), agissant de toute bonne foi, comme étant la valeur marchande des Parts Sociales du Sortant concerné,
représentant un prix juste pour ces Parts Sociales du Sortant entre un acheteur consentant et un vendeur consentant sans
escompte pour une participation minoritaire ou pour des restrictions d'une cessibilité comme si une Vente avait eu lieu à
la Date de Cessation. Les résultats de toute évaluation formelle de la Société ou de toutes Parts Sociales, effectuée au nom
de la Société au cours des 12 mois précédents, seront pris en compte par le Conseil à cette fin.
6.36 Si un Sortant croit raisonnablement que la Valeur Marchande, si elle était déterminée à la Date de Cessation, serait
plus élevée que la Détermination du Conseil d'au moins 10 pour cent concernant les Parts Sociales du Sortant, alors il peut,
endéans les 10 Jours Ouvrables de la date à laquelle il est notifié de la Valeur Marchande, donner une notification écrite à
la Société réclamant que la Valeur Marchande soit déterminée par un Expert Indépendant conformément à l'Article 6.37.
6.37 Si l'Expert Indépendant est requis d'établir une détermination de la Valeur Marchande, elle sera déterminée comme
étant le montant (le cas échéant) que le Sortant concerné à la Date de Cessation aurait eu droit de recevoir (le cas échéant)
calculé en partant du principe que:
(a) toutes les Parts Sociales ont été vendues à cette date comme entre un acheteur consentant et un vendeur consentant
selon le traité privé conclu à des conditions normales de marché pour le montant en numéraire exigible en totalité dès
l'accomplissement ("Produits Fictifs");
(b) une estimation des frais raisonnables (tels que déterminés par l'Expert Indépendant) qui ont probablement été en-
courus lors de la cession des Parts Sociales a été déduite des Produits Fictifs; et
(c) à condition que l'Article 6.38 (a) ne s'applique pas, les frais de l'Expert Indépendant soient déduits des Produits
Fictifs;
(d) et que le surplus des Produits Fictifs ait été rendu disponible aux Associés conformément à l'Article 6.39.
6.38 Les frais de l'Expert Indépendant:
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(a) lorsque la Valeur Marchande telle que déterminée conformément à l'Article 6.37 est égale ou inférieure au montant
égal à la Détermination du Conseil en question multipliée par 1.2 ("la Valeur-Seuil"), incomberont au Sortant concerné (et
l'Associé A aura le droit (mais pas obligé)) de payer ces frais pour le compte de ce Sortant en déduisant un montant égal à
ceux-ci de tous montants qui doivent être payés pour les Parts Sociales du Sortant concernées en vertu du présent Article
6.38; ou
(b) lorsque la Valeur Marchande telle que déterminée conformément à l'Article 6.37 est supérieure à la Valeur-Seuil,
seront payés par la Société.
Produits de la Sortie
6.39 Sur un rendement du capital à la liquidation, une réduction du capital ou bien des actifs en surplus de la Société
restants après le paiement de ses dettes (en ce compris (sans s'y limiter) le paiement de la totalité de l'endettement, des frais,
des honoraires, des taxes et des charges) ("Produits") sera appliqué de la façon suivante et selon l'ordre de priorité suivant:
(a) premièrement, en payant à chacun des détenteurs de Parts Sociales A et des Parts Sociales B (pari passu comme s'ils
constituaient une catégorie de Part Sociale) le Prix d'Emission de ces Parts Sociales;
(b) deuxièmement (dans la mesure où le Multiple est inférieur à deux) entre les détenteurs de chaque Part Sociale A et
de chaque Part Sociale B (pari passu comme s'ils constituaient une catégorie de Part Sociale) au prorata du Prix d'Emission
total de ces Parts Sociales et du montant apporté et crédité au SPERA par le détenteur de ces Parts Sociales;
(c) troisièmement (dans la mesure où le Multiple est deux ou plus) en payant l'excédent (sous réserve du point (d) ci-
dessous) aux détenteurs de chaque Part Sociale A et de chaque Part Sociale B (pari passu comme s'ils constituaient une
catégorie de Part Sociale) au pro rata du Prix d'Emission total de ces Parts Sociales et du montant apporté et crédité au
SPERA par le détenteur de ces Parts Sociales et aux Titulaires MIP avec les droits des Parts Sociales MIP qui sont déterminés
conformément à l'Article 6.40; et
(d) quatrièmement, au cas où chaque Part Sociale A et chaque Part Sociale B avait un montant de £ 1.000.000.000 qui
lui fut attribué conformément aux paragraphes précédents, le solde serait payé aux détenteurs des Parts Sociales E au pro
rata du nombre Parts Sociales E détenu par chacun d'entre eux.
6.40 Sous réserve de l'article 6.41 le montant des Produits attribuables aux Parts Sociales MIP mentionné à l'Article
6.39 est comme suit (étant reconnu qu'il s'agit d'un calcul interactif). Les Produits seront appliqués en payant aux Titulaires
MIP les montants du Rendement des Fonds Propres suivants:
(a) pour les Parts Sociales MIP A un montant de y/45 du Rendement des Fonds Propres par Part Sociale MIP A;
(b) pour les Parts Sociales MIP B un montant de y/45 du Rendement des Fonds Propres par Part Sociale MIP B;
(c) pour les Parts Sociales MIP C un montant de y/38 du Rendement des Fonds Propres par Part Sociale MIP C;
(d) pour les Parts Sociales MIP D un montant de y/38 du Rendement des Fonds Propres par Part Sociale MIP D;
(e) pour les Parts Sociales MIP F (dans la mesure où il n'y en pas en circulation) un montant de y/152 du Rendement
des Fonds Propres par Part Sociale MIP F (en circulation);
(f) pour les Parts Sociales X du Fondateur un montant de y/122 du Rendement des Fonds Propres par Part Sociale X du
Fondateur; et
(g) pour les Parts Sociales Y du Fondateur un montant de y/38 du Rendement des Fonds Propres par Part Sociale Y du
Fondateur;
où dans chaque cas:
"y" = Allocation de Base x (30.000.000/Fonds Propres Investis) + Allocation de Base x 5% x (Fonds Propres Investis
- 30.000.000) ÷ 30.000.000; et
"Allocation de Base" est calculée comme les pourcentages suivants basés sur le Multiple établi dans le tableau ci-dessous
(et afin d'éviter tout doute lorsque le Multiple n'est un nombre entier, la valeur de l'"Allocation de Base" sera déterminée
par une interpolation linéaire entre les 2 nombres entiers les plus proches):
Value of "Base Allocation"
Multiple
>2x
Multiple
>3x
Multiple
>4x
Multiple
>5x
Multiple
>6x
Multiple
>7x
Multiple
>8x
Part Sociale MIP A . . . . . . . . . . . . . . . .
3,00%
3,83%
4,67%
5,50%
6,33%
7,17%
8,00%
Part Sociale MIP B . . . . . . . . . . . . . . . .
1,50%
2,00%
2,50%
3,00%
3,00%
3,00%
3,00%
Part Sociale MIP C . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00%
1,17%
1,60%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
Part Sociale MIP D . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00%
1,17%
1,60%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
Part Sociale MIP F . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,80%
0,80%
0,80%
0,90%
0,90%
0,90%
0,90%
Part Sociale X du Fondateur . . . . . . . . . .
1,20%
1,53%
1,87%
2,20%
2,53%
2,87%
3,20%
Part Sociale Y du Fondateur . . . . . . . . . .
0,20%
0,23%
0,27%
0,30%
0,30%
0,30%
0,30%
6.41 Si, à la date à laquelle le calcul est réalisé conformément à l'article 6.40, il y a moins de 152 Parts Sociales MIP F
en circulation (les Parts Sociales MIP F non émises étant les "Parts Sociales MIP F Non Emises") le montant des Recettes
qui aurait été autrement attribuable aux Parts Sociales MIP F non émises ("Allocation MIP F Non Emise") sera ajouté aux
montants attribuables aux Parts Sociales MIP A, aux Parts Sociales MIP B, aux Parts Sociales MIP C et aux Parts Sociales
MIP D au pro rata du montant des Recettes que chacune de ces catégories de Parts Sociales MIP reçoit au total (avec chacun
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de ces montants au prorata de ce qui est alloué entre les détenteurs de Parts Sociales MIP dans cette catégorie au prorata
de leurs détentions dans cette catégorie). Afin d'éviter tout doute, s'il n'y a pas de Parts Sociales MIP F en circulation au
moment concerné l'Allocation MIP F Non Emise sera le montant complet déterminé conformément à l'Article 6.40 (e).
Produits de la Vente
6.42 Nonobstant toute disposition contraire aux conditions de cette Sortie (à moins que tous les Associés n'aient im-
médiatement avant la Sortie, approuvé contrairement par écrit expressément aux fins de cette disposition, dans les accords
pour la Sortie), les Associés, immédiatement avant cette Sortie, feront en sorte que la contrepartie de l'achat, une fois reçue,
soit payée sur un compte d'un mandataire désigné et distribuée parmi les Associés vendeurs de la façon et suivant l'ordre
de priorité auquel le montant de la contrepartie d'achat aurait été distribué si une résolution pour la liquidation de la Société
avait été adoptée le jour de la Sortie et si le montant disponible pour la distribution aux Associés dans cette liquidation
avait été égal au montant de cette contrepartie d'acquisition.
III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres nommés par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent
pas nécessairement être associé(s).
7.2 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (sans aucun motif).
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura
tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant
conjointement.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société ne l'exigent ou sur convocation de tout
gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera
exposée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Aucune convocation écrite n'est exigée si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion, et avoir une parfaite connaissance
de son ordre du jour. Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les résolutions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre et de se
parler. La participation à une réunion par ces moyens est réputée équivalente à une participation en personne à cette réunion.
9.7 En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valablement adoptées et auront force
exécutoire comme si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les
signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et
peuvent être envoyées par lettre ou par fax.
10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui un
tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des présents Statuts.
11. Responsabilité des gérants. Les gérants, en raison de leur fonction, n'assument aucune obligation personnelle à l'égard
des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
présents Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
IV. Assemblées générales des associés
12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
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(a) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(b) Lorsque des résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est com-
muniqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(c) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
(d) Chaque Associé ayant le droit de vote aux assemblées de la Société peut nommer une personne ou une entité comme
son mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique, afin de
le représenter aux assemblées générales des associés.
12.2 Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(a) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou tous
Associés représentant plus de la moitié du capital social.
(b) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de celle-ci sont mentionnées dans la
convocation à ladite assemblée.
(c) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
(d) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(e) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par des
Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois et les résolutions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(f) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(g) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la
Société requiert le consentement unanime des Associés.
(h) Lorsqu'il y a plusieurs catégories de Parts Sociales et que la décision de l'assemblée générale consiste à modifier les
droits respectifs de celles-ci, les résolutions doivent, afin d'être valables, remplir les conditions de présence et de majorité
exposées à l'article 12.2 (v) à l'égard de chaque catégorie.
12.3 Associé unique
(a) Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
(b) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être interprétée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
(c) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
13. Exercice social.
13.1 L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre.
13.2 Chaque année, en référence à la fin de l'exercice social, le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance,
devra dresser le bilan et le compte de pertes et profits de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant une indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants, du/des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) et des associés envers la Société.
13.3 Chaque Associé A et chaque Associé B peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan ci-dessus au siège
social de la Société.
14. Affectation des bénéfices.
14.1 Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur les bénéfices nets annuels de la Société
qui seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal
de la Société.
14.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
14.3 Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
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(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est effectué dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
de la Loi."
<i>Coûtsi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous toute forme que ce soit, devant être mis à la charge de la Société en
raison du présent acte, s'élèvent à environ mille six cents euros (1.600,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que le présent acte est rédigé en anglais,
suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.
Le document ayant été lu au Mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom, statut civil et domicile, le Mandataire
de la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20505. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 04 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198088/1555.
(150221737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Les Champs Ducal Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 57, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 148.805.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015197982/11.
(150221533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Grand City Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 165.560.
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of November,
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary residing at 101, Rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg,
There appeared:
The board of directors of Grand City Properties S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register on 23 December 2011 under number B 165.560, incorporated pursuant
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to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary resident in Luxembourg, on 16 December 2011 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 287, p.13745 on 2 February 2012. The articles of association of the
Company have last been amended pursuant to a notarial deed on 11 November 2015, and not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,
here represented by Aisling Ward, professionally residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of
directors of Grand City Properties S.A. pursuant to a resolution of the board of directors taken on 18 November 2015.
An excerpt of the minutes of said board resolution, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxyholder of the appearing person, acting in the aforementioned capacity, has requested the undersigned notary
to state the following declarations:
1) Grand City Properties S.A. (hereinafter the “Company”) was incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary resident in Luxembourg, on 16 December 2011, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register on 23 December 2011 and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 287, p.13745 on 2 February 2012. The articles of association of the Company have
last been amended pursuant to a notarial deed on 11 November 2015, and not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
2) According to article 5.1 of the articles of association, the issued share capital of the Company is currently set at
fourteen million seventy-four thousand one hundred and thirty-eight euro and seventy cents (EUR 14,074,138.70), divided
into one hundred forty million seven hundred forty-one thousand three hundred and eighty-seven (140,741,387) shares
having a par value of EUR 0.10 each, all of which are fully paid up.
3) Pursuant to article 5.2 of the articles of association, the authorized share capital is set at twenty million euro (EUR
20,000,000) and the board of directors is authorised to issue shares within the limit of the authorised share capital, to such
persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed with such issue without reserving a preferential
subscription right for the existing shareholders.
4) The Company issued EUR 150,000,000 1.5% convertible bonds due 2019 on 24 February 2014 and EUR 125,000,000
1.5% convertible bonds due 2019 on 19 June 2014 (the “Series C Bonds”). The Company has received one conversion
notice from holder of the Series C Bonds from Joh. Berenberg, Gossler and Co. KG, dated 17 November 2015, in respect
of the conversion of 10 Series C Bonds with an aggregate principal amount of EUR 1,000,000 with a conversion price of
EUR 9.5957 (the “Conversion Notice”).
5) In its resolutions dated 18 November 2015, the board of directors of the Company has decided to increase the share
capital of the Company by an amount of ten thousand four hundred and twenty-one euro and thirty cents (EUR 10,421.30)
so as to raise it from its current amount of fourteen million seventy-four thousand one hundred and thirty-eight euro and
seventy cents (EUR 14,074,138.70) to fourteen million eighty-four thousand five hundred and sixty euro (EUR 14,084,560)
through the issuance of one hundred four thousand two hundred and thirteen (104,213) new shares of the Company with
a par value of ten cents (EUR 0.10).
In accordance with article 5.2 of the articles of association, the board of directors has decided to suppress the preferential
right of subscription of the existing shareholders in relation to this capital increase.
6) The newly issued shares have been issued for an aggregate price of one million euro (EUR 1,000,000) by the con-
version of the 10 Series C Bonds with an aggregate principal amount of EUR 1,000,000 (made sufficiently and
comprehensively known to the board by the Conversion Notice), so that out of the amount of one million euro (EUR
1,000,000), ten thousand four hundred and twenty-one euro and thirty cents (EUR 10,421.30) are allotted to the corporate
share capital of the Company and the amount of nine hundred eighty-nine thousand five hundred and seventy-eight euro
and seventy cents (EUR 989,578.70) is allotted to the share premium account. The supporting documents of the conversion
have been produced to the undersigned notary.
As a consequence of the aforementioned capital increase, the first paragraph of article 5.1 of the articles of association
shall be amended, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The subscribed capital of the Company is fixed at fourteen million eighty-four thousand five hundred and sixty
euro (EUR 14,084,560) represented by one hundred forty million eight hundred forty-five thousand six hundred
(140,845,600) shares of a par value of ten cents (EUR 0.10) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 2,300.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt novembre,
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant au 101, Rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
Le Conseil d’Administration de Grand City Properties S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 23 décembre 2011 sous le numéro B 165.560, constituée
suivant un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, le 16 décembre 2011 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 287, p.13745, du 2 février 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte notarié le 11 novembre 2015, et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,
représenté ici par Aisling Ward, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de représentant du
conseil d’administration de Grand City Properties S.A. en vertu d’une résolution du conseil d’administration prise le 18
novembre 2015.
Un extrait du procès-verbal dudit conseil d’administration, paraphé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire de la personne comparante, agissant en la capacité susmentionnée, a requis le notaire instrumentaire
d’acter les déclarations suivantes:
1) Grand City Properties S.A. (ci-après la «Société») a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg en
vertu d’un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, le 16 décembre 2011 et enregistré auprès
le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 23 décembre 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 287, p.13745, du 2 février 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié le 11 novembre 2015 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) Conformément à l’article 5.1 des statuts, le capital émis de la Société est actuellement fixé à quatorze millions soixante-
quatorze mille cent trente-huit euros et soixante-dix centimes (14.074.138,70 EUR) représenté par cent quarante millions
sept cent quararante-et-un mille trois cent quatre-vingt-sept (140.741.387) actions ayant une valeur nominale de dix cen-
times d’euro (0,10 EUR) chacune, toutes entièrement libérées.
3) En vertu de l’article 5.2 des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 EUR) et le conseil
d’administration est autorisé à émettre des actions endéans les limites du capital autorisé, au profit des personnes et dans
les conditions qu’il jugera appropriées, et spécifiquement de procéder à cette émission sans réserver un droit préférentiel
aux actionnaires existant.
4) La Société a émis 150.000.000 EUR 1,5% obligations convertibles en 2019 le 24 février 2014 et 125.000.000 EUR
1,5% obligations convertibles en 2019 le 19 juin 2014 (les «Obligations de Série C»). La Société a reçu un avis de conversion
de détenteur des Obligations de Séries C de Joh. Berenberg, Gossler and Co. KG, daté du 17 novembre 2015, relatif à la
conversion de 10 Obligation Séries C d'un montant principal de 1.000.000 EUR avec un prix de conversion de 9,5957 EUR
(les "Avis de Conversion").
5) Dans les résolutions datées du 18 novembre 2015, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le
capital social de la Société d’un montant de dix mille quatre cent vingt-et-un euros et trente centimes (10.421,30 EUR) de
manière à le faire passer de son montant actuel de quatorze millions soixante-quatorze mille cent trente-huit euros et
soixante-dix centimes (14.074.138,70 EUR) à quatorze millions quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante euros
(14.084.560 EUR) par l’émission de cent quatre mille deux cent treize (104.213) nouvelles actions de la Société d’une
valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 EUR).
Conformément à l’article 5.2 des statuts, le conseil d’administration a décidé de supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existant dans le cadre de l’augmentation de capital.
6) Les actions nouvelles ont été émises pour un prix global d’un million d’euros (1.000.000 EUR) par la conversion de
10 Obligation Séries C d'un montant principal de 1.000.000 EUR (portée à la connaissance de façon suffisante et complète
du conseil par les Avis de Conversion), de telle sorte que du montant d’un million d’euros (1.000.000 EUR), dix mille
quatre cent vingt-et-un euros et trente centimes (10.421,30 EUR) sont alloués au capital social de la Société et le montant
de neuf cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix centimes (989.578,70 EUR) est alloué
au compte de prime d’émission. Les documents relatifs à la conversion des obligations en actions ont été présentés au
notaire soussigné.
En conséquence de l’augmentation de capital susmentionnée, le premier paragraphe de l’article 5.1 des statuts est mo-
difié, lequel se lit désormais comme suit:
« 5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatorze millions quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante euros
(14.084.560 EUR) représenté par cent quarante millions huit cent quarante-cinq mille six cents (140.845.600) actions d’une
valeur de dix centimes d’euro (0,10 EUR) chacune.»
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<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges de quelque forme que ce soit incombant à la Société et chargés à raison du
présent acte sont évalués à EUR 2.300.-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. WARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37502. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197820/143.
(150222151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Jaguarteam S.C., Société Civile.
Siège social: L-6571 Osweiler, 10, rue de Dickweiler.
R.C.S. Luxembourg E 5.799.
STATUTEN
Gesellschaftsgründung vom 01. Oktober 2015
Zwischen den Unterzeichnenden:
1) Herr HOFFMANN-Grosch Alexis, Landwirt, geb. am 25.07.1967, wohnhaft in Maison 6, L-6663 BOURSDORF
2) Herr KLEIN-Ungeheuer André, Landwirt, geb. 20.08.1954, wohnhaft in 5, Burwee, L-6839 LELLIG
3) Herr STRENZLER-Weidert Fränk, Landwirt, geb. am 14.04.1982, wohnhaft in 29, rue Langenfeld, L-6571 OS-
WEILER
4) Herr Theisen Alex, Landwirt, geb.am 31.01.1973, wohnhaft in 10, rue de Dickweiler, L-6571 OSWEILER
I. Gründung und Gesellschaftszweck.
Art. 1. Zwecks Einkommensverbesserung beschließen die vorgenannten Personen die Gründung eines landwirtschaft-
lichen Lohnunternehmens für die Ausführung von Maschinenarbeiten im Lohn für land- und forstwirtschaftliche Betriebe.
Zu diesem Zweck bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Maßgabe der Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbu-
ches, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen
oder die Durchführung derselben begünstigen oder erleichtern. Außerdem ist die Gesellschaft innerhalb ihres Aufgaben-
bereiches zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes
förderlich und nützlich erscheinen.
II. Benennung und Gesellschaftssitz
Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen JAGUARTEAM s.c., zivilrechtliche Gesellschaft. Ihr Sitz befindet sich in
L-6571 OSWEILER und kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Großherzogtums
verlegt werden.
III. Gesellschaftsdauer
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit vereinbart.
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IV. Gesellschaftskapital
Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von 400,00 € (i.W. vierhundert Euro) umfasst folgende Einlagen:
A) Von Herrn Hoffmann-Grosch Alexis, vorbenannt:
a. Bareinlage: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 €
B) Von Herrn Klein-Ungeheuer André , vorbenannt:
a. Bareinlage: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 €
C) Von Herrn Strenzler-Weidert Frank, vorbenannt:
a. Bareinlage: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 €
D) Von Herrn Theisen Alex , vorbenannt:
a. Bareinlage: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 €
Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge vierhundert Euro (400,00 €), das in sechzehn Anteile von
je fünfundzwanzig Euro (25,00€) aufgeteilt wird, welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:
1) an Herr Hoffmann-Grosch Alexis, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
vier Anteile (4)
2) an Herr Klein-Ungeheuer André, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
vier Anteile (4)
3) an Herr Strenzler-Weidert Frank, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
vier Anteile (4)
4) an Herr Theisen Alex, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
vier Anteile (4)
Zusammen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . sechzehn Anteile(16)
V. Übereignung von Anteilen
Art. 6. Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter
Privatschrift. Gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt
werden.
Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder
Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile an
der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seiner Partner, an einen Dritten übereignen.
Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie den Partnern durch Einschreibebrief
mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Übernehmers,
sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Die Partner haben ein Vorkaufsrecht auf die abzutre-
tenden Anteile. Binnen einem Monat müssen die /der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief
mitteilen, ob er/sie den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt/annehmen oder ob er/sie von seinem/ihrem Vorkaufsrecht
ganz oder teilweise Gebrauch macht/machen.
Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,
welche mit allen Pflichten und Rechten auf ihn übergehen.
Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner selbst die zu übernehmenden Anteile nicht oder
nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder durch
Experten vereinbarten Preise aufkaufen. Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung
eines Dritten Übernehmers gelten auch dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine
Weise geschieht.
VI. Tod Eines Gesellschafters
Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmäßige Auflösung der Gesellschaft nach sich.
VII. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr
beginnt mit der Gründung und endigt am einunddreißigsten Dezember 2015.
Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemäße Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung wird das jährliche
Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.
Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom Einkommen der Gesellschaft zur Bildung eines Reservefonds
vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals er-
reicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert. Den Gesellschaftern wird eine
Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt wird, zuerkannt.
Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Maßgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten Arbeit
unter die Gesellschafter aufgeteilt. Die Modalitäten dieser Gewinnaufteilung werden in einer internen Geschäftsordnung
festgehalten und in ein Spezialregister eingetragen. Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsa-
men Beschluss festgelegt werden, zuerkannt.
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Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Arbeit und / oder Kapital während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen
zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.
Art. 13. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,
deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorhergehenden
Artikel.
VIII. Haftung der Gesellschafter
Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anfallen, für Auto-, Telefon-,
Kleidungs-, Wohnungs-, und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.
Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ve-
rhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863 des
Zivilgesetzbuches.
IX. Pflichten und Rechte der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich aktiv in der Gesellschaft mitzuarbeiten.
X. Verwaltung und Beschlüsse
Art. 17. Die Gesellschaftsführung besteht aus 2 Verwaltern, die von der Generalversammlung ernannt werden. Zu
Verwaltern der Gesellschaft sind ernannt:
1) Herr Hoffmann-Grosch Alexis, vorbenannt;
2) Herr Theisen Alex, vorbenannt;
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegenüber
rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von fünftausend Euro (5.000,-). Für Verpflichtungen die den vorge-
nannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften von zwei Verwaltern erforderlich.
Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft
zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.
Art. 18. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein. dazu
gehörende Dokumente werden beigefügt.
Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend. Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit
die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.
XI. Generalversammlung
Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung
werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Außerordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er es
für nötig hält.
Art. 20. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.
Art. 21. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch einen
Familienangehörigen vertreten lassen.
Art. 22. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses Protokoll wird von allen Ge-
sellschaftern unterzeichnet und in ein Spezialregister eingetragen.
XII. Auflösung - Liquidation
Art. 23. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von
Artikel 1876 des Zivilgesetzbuches aufgelöst werden.
Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief
seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,
falls die Gesellschafter nicht anders beschließen.
Art. 24. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegangenen
Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.
XIII. Schlussbestimmungen
Art. 25. Für alle Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1873 ff. des
Zivilgesetzbuches anwendbar.
Art. 26. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gül-
tigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestimmung
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des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass er mit der ungültigen
Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der Durchführung des
Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.
Art. 27. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff der
Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem Schieds-
richter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder im Falle von
Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.
Art. 28. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Angefertigt in 4 Exemplaren,
OSWEILER, den 01. Oktober 2015.
Référence de publication: 2015197917/143.
(150222149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
LSH II CO, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.024.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-seventh day of November,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting as a special attorney of the board of directors (the Board) of LSH II CO, a société anonyme de titrisation, organized
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 152024 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 17 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 888 dated 29 April 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 21 November 2014,
published on 18 December 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3934.
pursuant to resolutions taken by the Board on 29 October 2015 (the Resolutions) and by a proxy given under private
seal,
a copy of the minutes of the Resolutions and the said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the following
statements:
I.- The Company has an issued share capital of two million five hundred forty-six thousand two hundred and ten United
States dollars (USD 2,546,210.-) represented by two million five hundred forty-six thousand two hundred and ten
(2,546,210) Class B shares (the Class B Shares) with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each.
II.- Article 5.2. of the Articles provides as follows:
“ 5.2. Authorised Capital.
5.2.1 In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at fifty million United
States dollars (USD 50,000,000) represented by fifty million (50,000,000) Class B shares having a nominal value of one
United States dollar (USD 1) per share, which are reserved for issuance at a later time.
5.2.2 During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the
authorised capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the board of
directors is authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares
within the limits of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions
as the board of directors may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment
of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be
subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without any share premium, to determine
to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash.
Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the board of
directors is expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the
board of directors, the present article is, as a consequence, to be adjusted.”
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III.- Pursuant to the Resolutions, the Board resolved to inter alia:
(i) increase the share capital of the Company, within the limits of the authorised share capital, by an amount of fifty-
nine thousand one hundred and two United States dollars (USD 59,102.-) in order to bring the share capital of the Company
from its current amount of two million five hundred forty-six thousand two hundred and ten United States dollars (USD
2,546,210.-) represented by two million five hundred forty-six thousand two hundred and ten (2,546,210) Class B Shares
with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each to two million six hundred and five thousand three hundred
and twelve United States dollars (USD 2,605,312.-) by the creation and issuance of fifty-nine thousand one hundred and
two (59,102) new Class B shares of the Company with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, having
the same rights and obligations as the already existing Class B shares of the Company (the New Shares); and
(ii) authorise each and any director, with power of substituton, to appear and do all the necessary in front of any Lu-
xembourg notary to have the above increase confirmed and registered.
IV- The New Shares have been fully subscribed as follows:
- fifty-nine thousand one hundred and two (59,102) New Shares by Paus LP, a limited company, having its registered
office at 10830 Jasper Avenue, Suite 1100, Edmonton, Alberta, T5J 2B3 Canada, for an aggregate amount of ten million
six hundred fourteen thousand five hundred and twelve United States dollars thirty-nine cents (USD 10,614,512.39);
V- The cash contributions so made in an aggregate amount of ten million six hundred fourteen thousand five hundred
and twelve United States dollars thirty-nine cents (USD 10,614,512.39) to the Company are allocated as follows:
(i) an amount of fifty-nine thousand one hundred and two United States dollars (USD 59,102.-) to the nominal share
capital account of the Company; and
(ii) any amount in excess is allocated to the share premium account of the Company.
VI.- As a result of the above, the article 5.1.1. of the Articles shall now read as follows:
" 5.1.1. The Company’s issued share capital is set at two million six hundred and five thousand three hundred and twelve
United States dollars (USD 2,605,312.-) consisting of two million six hundred and five thousand three hundred and twelve
(2,605,312) class B shares (the "Class B" shares) having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each."
<i>Estimate of costsi>
The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid
by the Company as a result of this deed amount approximately to four thousand seven hundred euros (EUR 4,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d’administration (le Conseil) de LSH II CO, une société anonyme
de titrisation organisée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 152024 (la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 888 du 29 avril 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 novembre 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3934 du 18 décembre 2014,
conformément aux décisions prises par le Conseil le 29 octobre 2015 (les Décisions) et en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Une copie du procès-verbal des Décisions ainsi que la procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités
de l'enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Décisions, a prié le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
I. La Société a un capital social émis d’un montant de deux millions cinq cent quarante-six mille deux cent dix dollars
américains (USD 2.546.210,-) représenté par deux millions cinq cent quarante-six mille deux cent dix (2.546.210) actions
de classe B (les Actions de Classe B) ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune.
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II.- L’article 5.2. des Statuts prévoit ce qui suit:
« 5.2. Capital Autorisé.
5.2.1 En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé de cinquante millions de dollars américains (USD
50.000.000) représenté par cinquante millions (50.000.000) actions de Classe B ayant une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1) chacune. Ces actions seront désignées comme des actions de «Classe B» au moment de leur émission.
5.2.2 Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital
autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le conseil d'admi-
nistration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions
nouvelles dans les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions
que le conseil d'administration pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce qui concerne la souscription et le
paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles à
souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émission, déterminer
dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les action-
naires n'aient convenu autrement, lorsque le conseil d'administration réalise le capital autorisé entièrement ou en partie, il
est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants.
Le conseil d'administration pourra déléguer à tout administrateur ou employé de la Société dûment autorisé ou à tout autre
personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions nouvelles
correspondant entièrement ou en partie au montant de l'augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital
souscrit réalisée dans la forme légale requise par le conseil d'administration, le présent article sera modifié en conséquence.»
III.- Conformément aux Décisions, le Conseil a décidé inter alia:
(i) d’augmenter le capital social de la Société, dans les limites du capital social autorisé, d’un montant de cinquante-
neuf mille cent deux dollars américains (USD 59.102,-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent
quarante-six mille deux cent dix dollars américains (USD 2.546.210,-) représenté par deux millions cinq cent quarante-six
mille deux cent dix (2.546.210) Actions de Classe B ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune,
à deux millions six cent cinq mille trois cent douze dollars américains (USD 2.605.312,-) par la création et l'émission de
cinquante-neuf mille cent deux (59.102) actions de Classe B ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-)
chacune, ayant les même droits et obligations que les actions déjà existantes (les Nouvelles Actions); et
(ii) d’autoriser tout administrateur, avec pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire luxembourgeois et à
faire le nécessaire pour que l'augmentation ci-dessus soit réalisée et enregistrée.
IV.- Les Nouvelles Actions ont été souscrites de la manière suivante:
- cinquante-neuf mille cent deux (59.102) Nouvelles Actions par Paus LP, une société, dont le siège social se situe à
10830 Jasper Avenue, Suite 1100, Edmonton, Alberta, T5J 2B3 Canada, pour un montant total de dix millions six cent
quatorze mille cinq cent douze dollars américains trente-neuf cents (USD 10.614.512,39);
V.- Les contributions en numéraire ainsi faites à la Société pour un montant total de dix millions six cent quatorze mille
cinq cent douze dollars américains trente-neuf cents (USD 10.614.512,39) sont allouées comme suit:
(i) un montant de cinquante-neuf mille cent deux dollars américains (USD 59.102,-) est alloué au compte capital social
de la Société; et
(ii) l'excédent est affecté au compte prime d’émission.
VI.- En conséquence de ce qui précède, l'article 5.1.1 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
« 5.1.1. La Société a un capital social émis de deux millions six cent cinq mille trois cent douze dollars américains (USD
2.605.312,-) représenté par deux millions six cent cinq mille trois cent douze (2.605.312) actions de classe B (les Actions
de Classe B) ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la Société
puisque découlant de cet acte, atteindront le montant approximatif de quatre mille sept cents euros (EUR 4.700,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la même personne com-
parante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date citée au début de ce document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant par
nom, prénom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1
er
décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37836. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
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L
U X E M B O U R G
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197992/161.
(150222326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
NET MERCHANT S.A., société de gestion de patrimoine familial - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 137.416.
L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-SIX NOVEMBRE
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Mademoiselle Nathalie JACQUEMART, employée privée, demeurant professionnellement au 23 rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg,
Ici représentée par Madame Stéphanie RAGNI, employée privée, demeurant professionnellement au 23 rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 25 novembre 2015, laquelle procuration restera ci-annexée,
ci-après appelée "la comparante",
Laquelle comparante, en sa qualité de seule et unique actionnaire de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter:
Que la société anonyme "NET MERCHANT S.A.", R.C.S. Luxembourg B 137.483, ayant son siège social à L-1836
Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès de dénoncé depuis le 12 septembre 2013, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B sous
le numéro 137.416, ci-après dénommée «la Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX,
alors notaire de résidence à Luxembourg le 05 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
no 1010 du 24 avril 2008.
Que les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.
Que le capital social est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par mille (1.000)
actions avec une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis (500,- USD) par action, libérées à hauteur de cent
vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (125.000,-USD).
A la suite de ses constations, l’Assemblée Générale des actionnaires, déclare prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de re-fixer le siège social de la Société au 23, rue Jean Jaurès, à L-1836 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme l’approbation des comptes au 31 décembre 2009, 31 décembre 2010, 31 décembre
2011, 31 décembre 2012, 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014, ces approbations ayant été faites par l’actionnaire unique
en date du 17 novembre 2015.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée Générale
décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 25 mars 1966, demeurant pro-
fessionnellement au 23, rue Jean Jaurès. L-1836 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
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<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de donner décharge complète aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leur
mandat jusqu'à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 900,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. RAGNI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37932. Reçu douze euros 12,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015198070/68.
(150221391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
FFDC Super 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 192.876.
Les statuts coordonnés au 25 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015197788/11.
(150221288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Orga+ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.620.
<i>Résolution prise par l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2015, au siège social de la société.i>
L'assemblée acte la cession des cent vingt-cinq parts (125) sociales détenues par Monsieur Jacques Lesage, né le 19 juin
1955 à Houffaize (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, 12b16 rue des Tanneries en faveur de Monsieur Koen Andries,
né le 17 juillet 1969 à Berchem Sainte Agathe (Belgique), demeurant à B-1090 Jette, Heymboschlaan 131/2d.
De tout ce que mentionné ci-dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l'associé unique.
Cette décision n'emporte pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197145/14.
(150220499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
P.W.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 65.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000503/9.
(150239072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
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U X E M B O U R G
Ateliers Kräizbierg, Société Coopérative.
Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 21.238.
Liste des membres du Conseil d'Administration nommés au 23 octobre 2015 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
qui se tiendra en 2016
Nom
Prénom
Fonction
Profession
Domicile
Berg
Jeannot
Président
Assistant personnel du Ministre,
Conseiller de Gouvernement
adjoint
L-3410 Dudelange, 7, rue des
Aubépines
Bock
Carlo
Administrateur
Retraité
L-2320 Luxembourg, 27, boulevard
de la Pétrusse
Bodry
Alex
Administrateur
Avocat
L-3490 Dudelange, 40, rue Jean
Jaurès
Dall'Agnol
Claudia
Administrateur
Fonctionnaire communale,
députée
L-3416 Dudelange, 122, rue Sainte
Barbe
Glodt
Marc
Administrateur
Avocat à la cour
L-5813 Fentange, 16, rue Pierre
Anen
Mergen
Martine
Secrétaire
Médecin, Députée
L-1914 Luxembourg, 6, rue
Lamartine
Paulus
Aloyse
Administrateur
Professeur, Bourgmestre de la
Commune de Kehlen
L-8333 Olm, 17, rue Abraham
Lincoln
Pauly
Fernand
Administrateur
Médecin
L-2241 Luxembourg, 45, rue Tony
Neuman
Pütz
Aline
Administrateur
Commune de Schengen
L-5405 Bech-Kleinmacher, 59,
Wäistrooss
Schaack
Jos
Vice-président
Retraité
L-8083 Bertrange, 17, rue du Parc
Schmit
Romain
Administrateur
Employé privé
L-5451 Stadtbredimus, 46A, rue
Dicks
Wolter
Michel
Administrateur
Député-maire
L-4937 Hautcharage, 1, rue J-P
Origer
Dudelange, le 23 octobre 2015.
Certifiée conforme aux décisions du Conseil d'administration
Jeannot Berg
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2015196536/38.
(150220775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
B.O. Institutional Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.321.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 12 novembre 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée B.O. INSTITUTIONAL ASSET MANAGEMENT SARL, préqualifiée et a mis le solde à la charge du Trésor.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Pour extrait conforme
Donald VENKATAPEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015196547/16.
(150220746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 130.020,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 138.249.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 21 octobre 2015i>
Au 21 octobre 2015, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Approuver la nomination de John Lough, né le 28 novembre 1980 à New York, États-Unis d'Amérique, ayant comme
adresse professionnelle 888 Seventh Avenue, 38
th
floor, New York 10019, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de
la société avec effet le 21 octobre 2015.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- John Lough (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2015.
<i>Pour la société
i>Bertrand Moupfouma
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015196617/21.
(150220290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 68.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 138.298.
<i>Extrait des résolutions des associés de la société du 21 octobre 2015i>
Au 21 octobre 2015, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- Approuver la nomination de John Lough, né le 28 novembre 1980 à New York, États-Unis d'Amérique, ayant comme
adresse professionnelle 888 Seventh Avenue, 38
th
floor, New York 10019, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de
la société avec effet le 21 octobre 2015.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- John Lough (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2015.
<i>Pour la société
i>Bertrand Moupfouma
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015196619/21.
(150220306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Aki-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 115.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016000043/10.
(150239048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21024
Aki-Immo S.A.
Ateliers Kräizbierg
Beim Michel Sàrl
B.O. Institutional Asset Management S.à r.l.
BRW S.à r.l.
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.
CitCor Franconia Dresden III S.à r.l.
CXI Communications S.à r.l.
FFDC Super 1 S.à r.l.
Grand City Properties S.A.
Happy Family I S.C.A.
HPL S.A.
International Campus Netherlands Invest S.à r.l.
Jaguarteam S.C.
KN Business and Management
Les Champs Ducal Sàrl
LSH II CO
Michel Wolsfeld S.à r.l.
Nalozo S.àr.l.
NET MERCHANT S.A., société de gestion de patrimoine familial - SPF
OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l.
Orga+ S.à r.l.
Pama Immobilière S.A.
Pluton Properties S.à r.l.
Predict 80
Prodigal Properties S.à r.l.
P.W.S. S.A.
RJ Two Luxco S.à r.l.
Saint Melaine S.à r.l.
Saturn 2 S.à r.l.
Simile Venture Partners SPF S.A.
Sit-Net S.A.
Smile S.à r.l.
SN Mediation Services S.A.
Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A.
Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A.
Solartec S.à r.l.
Sopihouse S.à r.l.
Sperone St Jean S.à r.l.
Strategy Advertising Systems S.A.
Strategy Advertising Systems S.A.
Strategy Advertising Systems S.A.
Tethys Investment S.à r.l.
Tomkins Luxembourg S.à r.l.
UGD Corporation S.A.
Urbis Development S.à r.l.
Wacky Brothers S.à r.l.