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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 429
15 février 2016
SOMMAIRE
Ares ECSF II South S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20553
Arle Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20558
Arle Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20555
Association Luxembourgeoise de Psychothéra-
peutes a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20561
bitcom. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20549
Bookinvest S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20567
BPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20550
Camso Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20564
Castor Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20550
Celsius Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20569
Convento II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20574
Core Solutions International S.A. . . . . . . . . . .
20551
Cornerstone Core Fund Davidson S.à r.l. . . . .
20571
Costeley Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20551
e-mmo Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20550
e-mmo Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20550
Energy S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . .
20551
Energy Ventures Investments SA . . . . . . . . . .
20583
Fincherry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20551
Fisterra Energy GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20577
Fisterra Energy Luxembourg III S.à r.l. . . . . .
20585
Future Values Atlantic Investments S.A. . . . .
20551
Genesis Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20546
Greatoo (Europe) Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
20546
Green Crest Capital Investment . . . . . . . . . . .
20546
GSMP V Institutional S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20548
Herald Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20546
International Real Estate Services S.à r.l. . . . .
20547
Ivory Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20547
La Fraise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20546
Longan Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20550
Louis Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20549
New Mark Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20590
Optique Biewer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20548
Polyparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20548
Polytec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20548
Primo Milano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20552
Radon Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20585
Restocarpi, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20552
S.E.P.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20548
Troodon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20552
Trust & Wealth Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
20549
Vaalserberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20552
VANDENBULKE Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .
20547
Venezia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20547
Vilis Rent sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20547
Wächter Ausbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20552
WCC Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20552
Xperedon Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20549
Xperedon Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20549
20545
L
U X E M B O U R G
Herald Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 189.738.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
HERALD PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212408/14.
(150238579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Green Crest Capital Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 168.075.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212395/10.
(150237523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Greatoo (Europe) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.618.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212372/10.
(150237985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Genesis Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.417.
Les comptes annuels de la société Genesis Topco S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212364/10.
(150237633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
La Fraise, Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 69, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 88.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212543/10.
(150238639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20546
L
U X E M B O U R G
Ivory Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de Gare.
R.C.S. Luxembourg B 187.619.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
IVORY PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212441/14.
(150238703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
VANDENBULKE Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 183.451.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VANDENBULKE Partner S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015211927/10.
(150237275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Venezia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 191.094.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211933/10.
(150236734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Vilis Rent sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 5, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 134.259.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211937/10.
(150236749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
International Real Estate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 159.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211457/10.
(150236836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
20547
L
U X E M B O U R G
Optique Biewer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9217 Diekirch, 4, am Deschensgaart.
R.C.S. Luxembourg B 95.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211709/10.
(150236890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Polyparfi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.248.
Le bilan au 31/03/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211750/10.
(150237464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Polytec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 34.454.
Le bilan et l'annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015211751/10.
(150237175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
S.E.P.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.902.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/12/2015.
Signature.
Référence de publication: 2015211802/10.
(150236833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
GSMP V Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 135.829.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier, 2008, acte publié
au Mémorial C no 504
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSMP V Institutional S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212398/14.
(150237655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20548
L
U X E M B O U R G
Trust & Wealth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 168.750.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211909/10.
(150236877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Xperedon Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 150.485.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211967/10.
(150236531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Xperedon Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 150.485.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211968/10.
(150236532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
bitcom. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 42, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 82.608.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weber Kornelia.
Référence de publication: 2015211993/10.
(150237521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Louis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 180.635.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
LOUIS PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212534/14.
(150238700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20549
L
U X E M B O U R G
e-mmo Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 167.376.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211996/10.
(150237909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
e-mmo Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 167.376.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211998/10.
(150237991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Longan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 170.677.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
LONGAN PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212533/14.
(150238701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
BPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 190.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BPV Sàrl
Référence de publication: 2015212135/10.
(150237555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Castor Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.691.
Les comptes annuels de la société Castor Pledgeco S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212156/10.
(150237620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20550
L
U X E M B O U R G
Costeley Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 140.994.
Les comptes au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212216/10.
(150237668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Core Solutions International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 183.880.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212173/10.
(150238794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Fincherry S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 147.874.
Les comptes annuels au 07 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212348/10.
(150238795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Energy S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212269/11.
(150238844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Future Values Atlantic Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 180.674.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2905 du 19 novembre 2013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Future Values Atlantic Investements S.A.
Signature
Référence de publication: 2015212326/13.
(150237757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20551
L
U X E M B O U R G
Primo Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5850 Howald, 5, rue Sangenberg.
R.C.S. Luxembourg B 152.291.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211758/9.
(150237103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Restocarpi, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 54.275.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211782/9.
(150237253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Troodon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 102.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211906/9.
(150237293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Vaalserberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.012,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 175.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211917/9.
(150237178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Wächter Ausbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211941/9.
(150237206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
WCC Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 115.897.
Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211953/9.
(150236620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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L
U X E M B O U R G
Ares ECSF II South S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.500.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.120.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appears:
Ares ECSF II North S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 184859 (the
Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact acting on
behalf of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in Ares ECSF II South S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under number 185120 (the Company). The Company was incorporated on 20 December 2013 pursuant to a
deed of Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette, which deed has been published on 30 April 2014
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1092 (the Incorporation Deed). The articles of association of
the Company (the Articles) were amended on 29 January 2014 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary then
residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N°1092 of 30 April 2014.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1) Waiver of the convening notices;
2) Decision to amend the notarial deed passed on 29 January 2014 (the Deed) in order to reflect the correct starting date
of the first financial year of the Company.
IV. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions in order to amend the third resolution of the Deed,
it being understood that all the other provisions of the Deed remain unchanged:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,
considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was
communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that the starting date of the financial year ending on 30 June 2014 is erroneous as
the “transitory provision” of the Incorporation Deed states that the “first accounting year shall begin on the date of this
deed (...)”, this date being 20 December 2013, instead of 1 January 2014 as indicated in the Deed.
In light of the above, the Sole Shareholder resolves to amend the Deed to reflect the correct starting date of the financial
year ending on 30 June 2014, so that the third resolution of the Deed shall read as follows:
<i>“Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that it shall run from 1 July of each year
to 30 June of the following year.
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves that the financial year that started on 20
December 2013 shall end on 30 June 2014.”.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above
written.
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The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, the said attorney in fact signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dixième jour du mois de novembre.
Devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg.
Comparait:
Ares ECSF II North S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 184859 (l’Associé Unique),
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, agissant pour le compte de
Associé Unique et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec ledit acte auprès
des autorités compétentes.
L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, requiert le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans Ares ECSF II South S.à r.l., une société à responsabilité
limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185120 (la
Société). La Société a été constituée à Luxembourg le 20 décembre 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire
résidant auparavant à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N°1092 le 30 avril
2014 (l’Acte de Constitution). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 29 janvier 2014 suivant un acte de
Maître Francis Kesseler, alors notaire résidant auparavant à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C N°1092 le 30 avril 2014.
II. que l'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société selon les dispositions de
l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. que l’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
1) Renonciation aux formalités de convocations; et
2) Décision de modifier l’acte notarié passé en date du 29 janvier 2014 (l’Acte) de façon à y refléter la bonne date de
départ de la première année sociale de la Société.
IV. que l’Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes de façon à modifier la troisième résolution de
l’Acte, étant entendu que toutes les autres dispositions de l’Acte restent inchangées:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui lui a
été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique prend acte que la date de départ de l’année sociale terminant le 30 juin 2014 est erronée en ce que la
«disposition transitoire» de l’Acte de Constitution établit que la «première année sociale débutera à la date du présent acte
(...)», cette date étant le 20 décembre 2013, au lieu du 1
er
janvier 2014, tel qu'indiqué dans l’Acte.
Au vu de ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’Acte afin d’y refléter la bonne date de départ de l’année
sociale se terminant le 30 juin 2014, de façon à ce que la troisième résolution de l’Acte ait la teneur suivante:
<i>«Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commencera dorénavant le 1
er
juillet
de chaque année et se clôturera le 30 juin de l'année suivante.
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide que l'année sociale commencée le 20 décembre
2013 se terminera le 30 juin 2014.».
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date des présentes, à Pétange, au Grand-Duché du Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparaissant, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26660. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015196472/114.
(150220356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Arle Luxco S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 53.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 178.686.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Arle Luxco S.A. (the “Company”), a société anonyme, with
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue John F. Kennedy, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés of Luxembourg under number B 178.686, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, dated 26
th
June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
number 2112 of 30
th
August 2015. The articles of association of the Company have been amended for the first and only
time by deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg dated 28
th
June
2013, published in the Mémorial, number 2229 of 11
th
September 2013.
The meeting was presided by Mrs Ana SOTO, private employee, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mrs IIina Gorzeva, private employee, professionally residing in
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the proxies,
will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.
2. It appears from the said attendance list that all the shareholders holding all the shares in issue were represented at the
meeting. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and
waived their rights to any prior convening notice so that the meeting is regularly constituted and may validly deliberate on
the agenda set out below:
<i>Agendai>
1 Waiving of notice right.
2 Decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
3 Decision to give discharge to the directors of the Company for the performance of their duties.
4 Decision to appoint the liquidator of the Company.
5 Decision to grant the liquidator with the broadest powers as provided by articles 144 and seq. of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended. The liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities
of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
6 Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the following resolution was passed unanimously.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to waive its rights to the prior notice of the current meeting, acknowledged being validly convened
and sufficiently informed on the agenda of the meeting, and therefore agreed to deliberate and vote upon all the items of
the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to give discharge to the directors of the Company for the performance of their duties from the
date of their appointment until the date of the present resolutions.
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<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 41469, as liquidator of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolved that, in performing its duties, the liquidator shall be granted with the broadest powers provided
by articles 144 and seq. of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to effect the liquidation,
except the restrictions provided by the Law and the Articles.
The liquidator will prepare a detailed inventory of the Company’s assets and liabilities.
The Liquidator will have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders of the
Company.
The liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de novembre,
par-devant nous Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A été tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Arle Luxco S.A. (la «Société»), une société anonyme, con-
stituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue John
F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.686 et
constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juin 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 2112 du 30 août 2013. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la première et unique fois par acte de Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, le 28 juin
2013, publié au Mémorial, numéro 2229 du 11 septembre 2013.
L'assemblée a été présidée par Mme Ana SOTO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Mme Ilina Grozeva, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg a été désignée secrétaire et scru-
tateur.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence, ainsi
que les procurations, seront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.
2. Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires et toutes les actions émises sont représentés à la présente
assemblée. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir eu une connaissance préalable suffisante de l’ordre du jour
de l’assemblée et ont renoncé à leurs droits à une convocation préalable de sorte que l’assemblée est valablement constituée
et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous:
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<i>Ordre du jouri>
1 Décision de renoncer au droit de convocation.
2 Décision de dissoudre la Société et de la mettre volontairement en liquidation.
3 Décision d’accorder décharge aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leurs fonctions.
4 Décision de nommer le liquidateur de la Société.
5 Décision d’accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 et suivants de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le liquidateur devra dresser un inventaire de tous actifs
et des passifs de la Société. La Société sera engagée envers les tiers par la seule signature du liquidateur.
6 Divers.
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée, la résolution suivante a été passée à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée, reconnaît avoir
été suffisamment informé de l'ordre du jour et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à
l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée sous le numéro B 41469, comme liquidateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a décidé que le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur devra dresser un inventaire de tous actifs et des passifs de la Société.
La Société sera engagée envers les tiers par la seule signature du liquidateur. dans l'exercice de ses fonctions, le liqui-
dateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises
par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, verser aux associés de la Société des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il détermine, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers les tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes, y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A. SOTO, I. GORZEVA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20528. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 07 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196473/157.
(150221038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Arle Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 178.688.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Arle Luxco S.A., a “société anonyme” organized under the laws of the Luxembourg, having its registered office at
L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 178.686, and
hereby represented by Ana Soto, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxies given
under private seal (the “Shareholder”).
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are representing 100% of the
capital of Arle Luxco 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500) with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 26
th
June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2146 of 3
rd
September 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 178.688 (the "Company").
The articles of association of the Company have not yet been amended since her incorporation.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right.
2. Decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
3. Decision to give discharge to the managers of the Company for the performance of their duties.
4. Decision to appoint the liquidator of the Company.
5. Decision to grant the liquidator with the broadest powers as provided by articles 144 and seq. of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended. The liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities
of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
6. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to waive their rights to the prior notice of the current meeting, acknowledged being validly
convened and sufficiently informed on the agenda of the meeting, and therefore agreed to deliberate and vote upon all the
items of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to give discharge to the managers of the Company for the performance of their duties from
the date of their appointment until the date of the present resolutions.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 41469, as liquidator of the Com-
pany.
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U X E M B O U R G
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved that, in performing its duties, the liquidator shall be granted with the broadest powers provided
by articles 144 and seq. of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to effect the liquidation,
except the restrictions provided by the Law and the Articles.
The liquidator will prepare a detailed inventory of the Company’s assets and liabilities.
The Liquidator will have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders of the
Company.
The liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by it to one or more proxy holders such part
of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de novembre,
par-devant nous Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Arle Luxco S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 178.686,
représenté aux fins des présentes par Ana Soto, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux
termes d'une procuration donnée sous seing privé, (l’“Associé”).
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé représentant 100% du capital de Arle Luxco 2 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) dont le siège social est au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 26 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2146 du 3
septembre 2013 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 178.688 (la
«Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît avoir été dûment et pleinement informé des décisions à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Décision de renoncer au droit de convocation.
2 Décision de dissoudre la Société et de la mettre volontairement en liquidation.
3 Décision d’accorder décharge aux Gérants de la Société pour l’exercice de leurs fonctions.
4 Décision de nommer le liquidateur de la Société.
20559
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5 Décision d’accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 et suivants de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le liquidateur devra dresser un inventaire de tous actifs
et des passifs de la Société. La Société sera engagée envers les tiers par la seule signature du liquidateur.
6 Divers.
A requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée, reconnaît avoir
été suffisamment informé de l'ordre du jour et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à
l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé décide de donner pleine et entière décharge aux Gérants pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée sous le numéro B 41469, comme liquidateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé a décidé que le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur devra dresser un inventaire de tous actifs et des passifs de la Société.
La Société sera engagée envers les tiers par la seule signature du liquidateur. Dans l'exercice de ses fonctions, le liqui-
dateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises
par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, verser aux associés de la Société des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il détermine, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers les tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes, y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A. SOTO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 1
er
décembre 2015. Relation: DAC/2015/20526. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 07 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196474/154.
(150221037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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ALP, Association Luxembourgeoise de Psychothérapeutes a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8025 Strassen, 24, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg F 10.613.
STATUTS
Réunis en Assemblée Générale du 06 décembre 2015 les soussignés:
- Jeanne Chomé
Adresse: 6, Chaussée, L-6930 Mensdorf
Profession: psychologue diplômée, traumathérapie systémique
Nationalité: luxembourgeoise
- Michelle Hoffmann
Adresse: 33A, rue d'Oetrange L-5411 Canach
Profession: pédagogue diplômée, psychothérapeute pour enfants et adolescents
Nationalité: luxembourgeoise
- Andreas Hück
Adresse: 7, rue Roger Streff, L-6619 Wasserbillig
Profession: psychologue diplômé, psychothérapeute psychologique
Nationalité: allemande
- Gudrun Paulsen
Adresse: 175, Avenue Gaston Diderich; L-1420 Luxemburg
Profession: psychologue diplômée, psychothérapeute psychologique
Nationalité: allemande
- Carmen Schürnbrand
Adresse: 3, rue de Mersch L-7435 Hollenfels
Profession: pédagogue, sciences de communication, germanistique (M.A.), éducation des adultes, psychothérapeute
familiale systémique
Nationalité: luxembourgeoise/allemande
Ont décidé de constituer une association sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte le nom:
«Association Luxembourgeoise des Psychothérapeutes a.s.b.l.», abrégée «A L P»
Art. 2. L'association a son siège social à Strassen. Le siège social peut être transféré à toute autre adresse au Grand-
duché de Luxembourg, par décision de l'Assemblée Générale.
Art. 3. La durée de l'association est illimitée.
Chapitre II. Objets
Art. 4. L'association a pour objets:
- de représenter les intérêts des psychothérapeutes au Luxembourg
- d'assurer la qualité de la psychothérapie au Luxembourg
- d'organiser et de coordonner des formations de spécialisations,
- de faire connaître la profession du psychothérapeute
- de conseiller et d'informer toute personne intéressée sur la profession de psychothérapeute
- de participer à l'évolution de la psychothérapie,
- veiller à la protection du titre de psychothérapeute
- de veiller aux droits et intérêts de ses membres
- d'organiser et de coordonner l'échange ainsi que la coopération avec la Caisse Nationale de la Santé (CNS)
- d'organiser et de coordonner la coopération avec d'autres a.s.b.l.
Art. 5. L'association peut s'affilier à tous groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui prêter
un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.
Chapitre III. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations
Art. 6. Le nombre des membres ne peut être inférieur à 5.
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Art. 7. L'admission de nouveaux membres actifs est subordonnée à leur agréation par le conseil d'administration, suivant
l'appréciation de celui-ci. Le conseil d'administration statue sur les admissions à la simple majorité des membres présents.
Le refus d'admission ne doit pas être motivé.
Art. 8. La cotisation des membres est fixée annuellement par l'Assemblée Générale. Elle ne peut dépasser 1000 €.
Art. 9. L'association se compose de membres effectifs, de membres associés et de membres d'honneur.
Art. 9.1. Pour devenir membre effectif de l'association, il faut:
- faire preuve d'une formation accomplie ou être en cours d'accomplissement d'une formation en psychothérapie /de
psychothérapeute pour enfants, adolescents et / ou adultes,
- ou être détenteur d'un titre / diplôme de psychothérapeute,
- ou avoir une expérience professionnelle confirmée dans les métiers de la psychothérapie d'au moins 5 ans.
Toute personne désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite au Conseil d'Admi-
nistration. Le Conseil d'Administration procède à l'examen de la demande et considère tous les éléments d'appréciation
nécessaires, dont par exemple un diplôme d'un institut de formation ou de thérapie qui respecte les critères de l'«European
Association of Psychotherapy» («EAP»), pour prendre sa décision. Le Conseil d'Administration décide souverainement.
Il n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura été acceptée ou refusée.
Les membres effectifs ont droit de vote à l'assemblée générale.
Art. 9.2. Peut devenir membre associé toute personne intéressée en matière de psychothérapie pour enfants, adolescents
et/ou adultes, et à son application et qui désire participer aux activités de l'association.
Le membre associé doit:
- adresser une demande écrite au Conseil d'Administration,
- payer la cotisation annuelle fixée par l'Assemblée Générale.
La qualité de membre associé n'autorise pas au vote à l'Assemblée Générale.
Art. 9.3. Peut devenir membre d'honneur toute personne qui, sans participer directement aux activités de l'association,
lui prêtera son appui matériel et moral.
Les titres de membre effectif et de membre associé sont discernés par vote de l'Assemblée Générale à la majorité des
deux tiers.
Le Conseil d'Administration décerne le titre de membre d'honneur.
La qualité de membre d'honneur donne le droit d'assister en tant qu'observateur à l'Assemblée Générale.
Il n'a pas de droit de vote au sein de l'association.
Art. 10. Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à 3.
Art. 11. Le membre effectif démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembour-
sement des cotisations.
Art. 12. Tout membre peut quitter l'association en adressant sa démission par lettre recommandée au conseil d'admi-
nistration.
Est réputé démissionnaire tout membre qui ne s'est pas acquitté de la cotisation dans un délai de trois mois à partir de
la date de la dernière Assemblée Générale.
Art. 13. La démission ou l'exclusion d'un membre sur proposition du conseil d'administration est régie par l'article 12
de la Loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. L'exclusion d'un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.
Chapitre IV. Cotisations
Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale.
La cotisation maximale ne devra pas dépasser € 1000,-.
La contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Chapitre V. Administration
Art. 14. Les organes de l'association sont:
a) L'Assemblée Générale
b) Le Conseil d'Administration
Art. 15. L'Assemblée Générale se compose de membres actifs.
Art. 16. L'Assemblée Générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du 1
er
semestre de l'année.
Le Conseil d'Administration en fixe la date et le jour.
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Doivent obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l'approbation des comptes et bilans
c) la modification des statuts
d) la dissolution de l'association.
Art. 17. Le Conseil d'Administration peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu'il la juge
utile ou nécessaire.
A la suite d'une demande formulée par un tiers des membres effectifs, le Conseil d'Administration doit convoquer une
Assemblée Générale extraordinaire en inscrivant à l'ordre du jour l'objet de la demande.
Art. 18. Toute convocation de l'Assemblée Générale est portée à la connaissance des membres au moins huit jours avant
la date de l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour.
L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
L'assemblée générale ne peut statuer que sur les points figurant à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix. Il est loisible de se faire représenter à
l'assemblée générale par un autre membre effectif.
Les décisions de l'Assemblée Générale sont consignées dans un rapport versé aux archives de l'association, signé par la
président et le secrétaire et librement accessible à tous ses membres.
b) Conseil d'Administration:
Art. 19. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 9 membres
au plus. Les administrateurs sont élus pour trois ans par l'Assemblée Générale à la majorité relative des votes et au scrutin
secret.
Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l'Assemblée Générale.
En cas de vacance de poste, le Conseil d'Administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à la pro-
chaine assemblée générale.
Le membre du Conseil d'Administration élu par cette assemblée termine le mandat de celui qu'il remplace.
Le conseil d'administration désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le président représente l'association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du Conseil d'Administration.
Le premier conseil d'administration se compose comme suit:
Président: Andreas Hück
Vice - Président: Michelle Hoffmann
Secrétaire: Carmen Schürnbrand
Trésorier: Jeanne Chomé
Membre associé: Gudrun Paulsen
Art. 20. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 21. Le Conseil d'Administration se réunit au moins trois fois par an, sur convocation du secrétaire en accord avec
le président ou à la majorité de ses membres. De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de deux
tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple
lettre ou par tout autre moyen approprié.
Ils proposent l'ordre du jour des réunions.
Tout membre du Conseil d'Administration peut mettre un point à l'ordre du jour.
Art. 22. La présence de la majorité des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des déli-
bérations.
Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil. Le mandat doit être écrit.
Art. 23. Le Conseil d'Administration ne pourra accepter la démission du trésorier qu'après s'être assuré de la remise en
bonne forme des comptes sociaux.
Les réviseurs de caisse devront être entendus dans leurs observations.
Art. 24. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle
du président ou de son représentant est prépondérante.
Art. 25. Les droits pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21
avril 1928, telle que modifiée.
Le Conseil d'Administration représente l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut notamment accepter des dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.
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Les signatures conjointes de deux membres, dont au moins le président ou le vice-président du conseil d'administration
engagent l'association à l'égard de tiers, sans qu'ils aient à justifier d'aucunes délibération, autorisation ou pouvoir spécial.
Art. 26. Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres à un tiers ou à un groupe de travail, avec la mission d'élaborer des propositions concernant les activités
de l'association.
Chapitre VI. Fonds social, exercice social, comptes, budget
Art. 27. Les ressources de l'association se composent comme suit:
1) des cotisations des membres effectifs, associés et honoraires
2) des dons ou legs en sa faveur
3) des revenus pour services rendus,
4) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Art. 29. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du Conseil. Chaque mouvement devra être justifié
par une facture ou une autre pièce comptable à l'appui. Les livres, comptes et la caisse font l'objet d'au moins un contrôle
annuel par deux réviseurs désignés par l'Assemblée Générale. L'excédent favorable appartient à l'association. Les réviseurs
de caisse ne font pas partie du Conseil d'Administration.
Chapitre VII. Année sociale
Art. 27. L'année sociale coïncide avec l'année civile.
Art. 28. L'année sociale de la première année se termine au 31 décembre de la 1
ère
année.
A la fin de l'année, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget de prochain
exercice aux fins d'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la
loi du 21 avril 1928.
Chapitre VIII. Modification des statuts
Art. 19. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'Assemblée Générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions des articles 4,
8 et 9 de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Chapitre IX. Dissolution et liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions des articles 18 à 25 de
la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution volontaire le conseil d'administration fait office de liquidateur. Après épurement du passif,
l'excédent favorable est affecté à une association sans but lucratifs.
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Strassen, le 06.12.2015.
Référence de publication: 2015196477/192.
(150221679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Camso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.700.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 162.661.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of November.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Camso Holding S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twenty million one hundred thousand United States Dollars
(USD 20,100,000.-) and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
162.661, (the Company) incorporated by notarial deed on 28 July 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C (the Mémorial) number 2424 of 10 October 2011. The articles of association of the Company have been
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amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 10, 2015, published in
the Mémorial number 2143 of 19 August 2015.
THERE APPEARED:
Camso Inc. (formerly named Camoplast Solideal Inc.), a company existing under Canadian Law, having its registered
offices in JIX 0E6 Quebec, Canada, 2633 rue MacPherson, Magog, registered with the register of companies of Canada
under the number 450903-0, being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),
duly represented by Mrs Laurence Petit, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the corporate capital in cash by an amount of USD 2,600,000.- so as to raise the corporate capital from
its present amount of USD 20,100,000.- up to USD 22,700,000.- by the issuance of twenty-six (26) ordinary shares having
a par value of USD 100,000 each.
2. Payment and subscription of the amount of the increase of capital by payment in cash by the sole shareholder.
3. Consequently amendment of article 5.1 and article 5.2 of the articles of the company.
4. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two million six
hundred thousand United States Dollars (USD 2,600,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty million one
hundred thousand United States Dollars (USD 20,100,000.-) up to twenty-two million seven hundred thousand United
States Dollars (USD 22,700,000.-) by way of creation and issuance of twenty-six (26) new ordinary shares having a par
value of one hundred thousand dollars of the United States of America (USD 100,000.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Then:
Camso Inc, (formerly named Camoplast Solideal Inc.), aforementioned, represented as stated above, declares to sub-
scribe for twenty-six (26) new ordinary shares, each having a par value of one hundred thousand dollars of the United States
of America (USD 100,000), and to fully pay up such shares by payment in cash of an amount of two million six hundred
thousand Unites States Dollars (USD 2,600,000.-).
The amount of two million six hundred thousand Unites States Dollars (USD 2,600,000.-) is as now available to the
company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Articles 5.1 and 5.2 of the articles
of incorporation of the Company so as to henceforth read as follows:
5.1. The share capital of the Company amounts to twenty-two million seven hundred thousand United States of America
(USD 22,700,000.-).
5.2. The share capital of the Company is represented by one hundred (100) ordinary shares with a par value of one
hundred thousand dollars of the United States of America (USD 100,000.-) each, all subscribed and fully paid-up (the
Ordinary Shares), by forty (40) class A mandatory redeemable preferred shares with a par value of one hundred thousand
dollars of the United States of America (USD 100,000.-) each (the Class A MRPS), by fifty-seven (57) class B mandatory
redeemable preferred shares with a par value of one hundred thousand dollars of the United States of America (USD
100,000.-) each and by thirty (30) class C mandatory redeemable preferred shares with a par value of one hundred thousand
dollars of the United States of America (USD 100,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 3,400.-
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing party, the proxy holder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Camso Holding S.à r.l., une société à
responsabilité, ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au
capital social de vingt millions cent mille dollars américains (USD 20.100.000,-) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.661 (la Société), constituée suivant acte notarié en date
du 28 juillet 2011, publié au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» (le «Mémorial»), numéro 2424 du 10
octobre 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 10 juin 2015, publié au Mémorial numéro 2143 du 19 août 2015.
A COMPARU:
Camso Inc., (anciennement dénommée Camoplast Solideal Inc.), une société régie par de droit canadien, dont le siège
social est établi au 2633, rue MacPherson, Magog, JIX 0E6 Quebec, Canada, immatriculée auprès du registre des sociétés
du Canada sous le numéro 450903-0, étant l’associé unique de la Société (l’Associé Unique),
dûment représentée par Madame Laurence Petit, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
1. Augmentation du capital social en numéraire d’un montant de USD 2.600.000,- pour porter le capital social de son
montant actuel de USD 20.100.000,- à USD 22.700.000,- par l’émission de vingt-six (26) parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale de USD 100.000,- chacune.
2. Libération et souscription du montant de l’augmentation de capital par apport en numéraire par l’actionnaire unique.
3. Modification subséquente des articles 5.1 et 5.2 des statuts de la société.
4. Divers.
III. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions six cent mille Dollars
américains (USD 2.600.000,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt millions cent mille Dollars américains (USD
20.100.000,-) à vingt-deux millions sept cent mille dollars américains (USD 22.700.000,-) par l’émission de vingt-six (26)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille Dollars américains (USD 100.000,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital
comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite:
Camso Inc., (anciennement dénommée Camoplast Solideal Inc.), précitée et représentée comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire à vingt-six (26) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille Dollars américains (USD
100.000,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un versement en espèces d’un montant de deux millions
six cent mille Dollars américains (USD 2.600.000,-).
Le montant de deux millions six cent mille Dollars américains (USD 2.600.000,-) est dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier les articles 5.1 et 5.2 des statuts de
la Société pour leur donner désormais la teneur suivante:
5.1. Le capital social de la Société s'élève à vingt-deux millions sept cent mille dollars américains (USD 22.700.000,-).
5.2. Le capital social de la Société est représenté par cent (100) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de
cent mille dollars américains (USD 100.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordi-
naires), par quarante (40) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe A ayant une valeur nominale
de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les PSPOR de Classe
A), cinquante-sept (57) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe B ayant une valeur nominale de
cent mille dollars américains (USD 100.000,-) chacune et par trente (30) parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables de classe C ayant une valeur nominale de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
<i>Estimationi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du présent
acte sont estimés à environ EUR 3.400,-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare expressément qu’à la requête de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: L. PETIT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36759. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196603/149.
(150221097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Bookinvest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 32.062.
L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE TRENTE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, Notaire de résidence à Luxembourg,
Se tient
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société «BOOKINVEST S.A.-SPF», une société anonyme,
ayant son siège social au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée sous la dénomination «BOOKIN-
VEST HOLDING SA» suivant acte notarié en date du 27 octobre 1989 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 109 du 4 avril 1990, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéroB22062.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 20 mai 2014, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 août 2014,
numéro 2036 (la «Société»).
L’assemblée est présidée par Fons MANGEN, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Katrien DESIMPEZ, administrateur, demeurant en Belgique.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Fons MANGEN, Expertcomptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions de la Société qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
signé par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou les mandataires des actionnaires représentés
et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations sont annexées à l’acte notarié pour être soumises aux formalités
d’enregistrement.
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II. Il est constaté sur la liste de présence que la totalité des actions de la Société, toutes émises sous forme nominative,
représentant l’entièreté du capital social de la Société est présent ou représenté à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, et que l’Assemblée peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont été informés
avant la tenue de l’assemblée.
III. Que l’Assemblée a renoncé aux formalités de convocations, les actionnaires présent et représentés se considérant
être valablement convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement
à l’Assemblée.
IV. Que l’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification des articles 21 et 22 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemble générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.»;
« Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles
prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires.».
2) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.554.970 (un million cinq cent cinquante-quatre mille neuf
cent soixante-dix euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 4.587.500 (quatre millions cinq cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents Euros) au montant de EUR 6.142.470 (six millions cent quarante-deux mille quatre cent soixante-dix
euros), sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable de toutes les 367 (trois cent soixante-
sept) actions émises, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social, à libérer
intégralement par incorporation des résultats reportés tels qu'ils résultent de la situation comptable intérimaire au 10 no-
vembre 2015.
4) Réduction du capital social de EUR 6.042.470 (six millions quarante-deux mille quatre cent soixante-dix euros) pour
le ramener de son montant de EUR 6.142.470 (six millions cent quarante-deux mille quatre cent soixante-dix euros) à EUR
100.000 (cent mille euros) sans annulation d’actions, mais par réduction du pair comptable de toutes les 367 (trois cent
soixante-sept) actions émises, avec remboursement de la prime d’émission à concurrence de EUR 988.351,48 (neuf cent
quatre-vingt-dix-huit mille trois cent cinquante-et-un euros quarante-huit cents) et à imputer la réduction de EUR 6.042.470
à concurrence de EUR 4.587.500 sur la partie du capital réellement versé et à concurrence de EUR 1.454.970 sur les réserves
incorporés en capital.
5) Modification de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros), divisé en 367 (trois cent
soixante-sept) actions sans désignation de valeur nominale.»
6) Divers.
V. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les
points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations faites par
le président.
Le président soumet ensuite au vote de l'Assemblée la résolution unique suivante à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les articles 21 et 22 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemble générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.»;
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« Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles
prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.554.970 (un million cinq cent cinquante-
quatre mille neuf cent soixante-dix euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 4.587.500 (quatre millions cinq
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) au montant de EUR 6.142.470 (six millions cent quarante-deux mille quatre
cent soixante-dix euros), sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable de toutes les 367
(trois cent soixante-sept) actions émises, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social,
à libérer intégralement par incorporation des résultats reportés tels qu'ils résultent de la situation comptable intérimaire au
10 novembre 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de EUR 6.042.470 (six millions quarante-deux mille quatre cent soixante-
dix euros) pour le ramener de son montant de EUR 6.142.470 (six millions cent quarante-deux mille quatre cent soixante-
dix euros) à EUR 100.000 (cent mille euros) sans annulation d’actions, mais par réduction du pair comptable de toutes les
367 (trois cent soixante-sept) actions émises, avec remboursement de la prime d’émission à concurrence de EUR 988.351,48
(neuf cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante-et-un euros quarante-huit cents) et à imputer la réduction de EUR
6.042.470 à concurrence de EUR 4.587.500 sur la partie du capital réellement versé et à concurrence de EUR 1.454.970
sur les réserves incorporés en capital.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros), divisé en 367 (trois cent
soixante-sept) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à EUR
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. MANGEN, K. DESIMPEZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37942. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015196589/122.
(150220105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Celsius Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 95.522.
In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of November,
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
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Celsius Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B198.281, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange,
virtue of a proxy under private seal given to him in Luxembourg, on 30 October 2015;
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Celsius Soparfi A S.à r.l. (hereinafter the
"Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B95.522, incorporated
by a notarial deed drawn up by Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-Attert, on 29 August 2003 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 3 October 2003, number 1024, page 49115.
The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 10 July 2015, published in the Mémorial on 10 September 2015, number 2460, page 118072.
Said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party representing the entire corporate capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that the current losses of the Company as per the Company's annual accounts for
the financial year ending on 31 December 2014 amount to forty-one million three hundred and thirty-two thousand two
hundred and forty-three Euros and eighty-six cents (EUR 41,332,243.86) (the "2014 Losses").
In order to offset all of the 2014 Losses, the Sole Shareholder resolves to decrease the Company's share capital by an
amount of sixty-nine million thirteen thousand Euros (EUR 69,013,000.-) from its current amount of seventy-one million
thirteen thousand Euros (EUR 71,013,000.-) to two million Euros (EUR 2,000,000.-) (the "Capital Decrease") by deleting
any reference to the par value of the shares (currently being of one thousand Euros (EUR 1,000.-)).
Further to the Capital Decrease, the Sole Shareholder further resolves to allocate the amount of twenty-seven million
six hundred and eighty thousand seven hundred and fifty-six Euros and fourteen cents (EUR 27,680,756.14) to a distribu-
table reserve of the Company to be created in accordance with the following resolution.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to fully amend and restate article 6 of the Article with
shall read as follows:
" Art. 6. Capital. The capital is set at two million Euros (EUR 2,000,000.-) Euros represented by seventy-one thousand
thirteen (71,013) shares with no par value.
The Company may establish a share premium account into which any premium paid on any share is to be transferred.
Decisions as to the use of the share premium account are to be taken by the partner(s), subject to the Luxembourg law of
10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time and these articles of incorporation.
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any
such accounts are to be taken by the sole manager or the managers, as the case may be, subject to the Luxembourg law of
10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time and these articles of incorporation. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor."
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Pétange, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his first name, civil
status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre;
Par-devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Celsius Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B198.281, ici représentée by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse pro-
fessionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé au Luxembourg en date du 30 octobre 2015;
Laquelle comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Celsius Soparfi A S.à r.l. (ci-après la "Société"), une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et
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immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B95.522, constituée en vertu
d'un acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire résidant à Redange-Attert, en date du 29 août 2003 et publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 3 octobre 2003, numéro 1024, page 49115. Les statuts de la
Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10
juillet 2015, publié au Mémorial du 10 septembre 2015, numéro 2460, page 118072.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société demande au notaire d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique prend acte que les pertes actuelles de la Société conformément aux comptes annuels de la Société
pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014 s'élèvent à quarante-et-un millions trois cent trente-deux mille deux
cent quarante-trois Euros et quatre-vingt-six centimes (41.332.243,86 EUR) (les "Pertes de 2014").
Afin de compenser la totalité des Pertes de 2014, l'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un
montant de soixante-neuf millions treize mille Euros (69.013.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de soixante
et onze millions treize mille Euros (71.013.000,-EUR) à deux millions d'Euros (2.000.000 EUR) (la "Réduction de Capital")
en supprimant toute référence la valeur normale des parts sociales (étant actuellement de mille Euro (1.000,- EUR).
Suite à la Réduction de Capital, l'Associé Unique décide également d'allouer le montant de vingt-sept millions six cent
quatre-vingt mille sept cent cinquante-six Euros et quatorze centimes (27.680.756,14 EUR) à une réserve distribuable de
la Société devant être créée conformément à la résolution suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessous, l'Associé Unique décide de modifier entièrement l'article 6 des Statuts qui devra se lire
comme suit:
" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à deux millions d'Euros (2.000.000 EUR) représenté par soixante-et-onze
mille treize (71.013) parts sociales sans valeur normale.
La Société peut établir un compte de prime d'émission dans lequel toute prime payée sur toute part sociale doit être
transférée. Les décisions quant à l'utilisation du compte de prime d'émission doivent être prises par le(s) associé(s), sous
réserve de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps en temps et
les présents statuts.
La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux ou d'autres apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres
en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de l'un
de ces comptes doivent être prises par le gérant unique ou les gérants, selon le cas, sous réserve de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps en temps et des présents statuts. Afin d'éviter
tout doute, toutes ses décisions peut, mais pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur."
Dont acte, fait et passé à Pétange, le jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une
version française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.
Ce document ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu par le notaire par son nom de famille, prénom,
état civil et résidence, le mandataire de l'Associé Unique et le Notaire ont ensemble signé cet acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26091. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015196615/111.
(150220191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Cornerstone Core Fund Davidson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.419.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of November,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains,
there appeared:
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Cornerstone Core Fund GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 201.251,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and with registered office at 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as general partner and on behalf of Cornerstone Core
Fund TopCo S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 201.412, having a share capital
of one million seven thousand two hundred and eighty-seven euros (EUR 1,007,287) and with registered office at 19, rue
Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Shareholder”),
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given under private seal on 24 November 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed for registration purpose.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that it is the sole shareholder of Cornerstone Core Fund
Davidson S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of seventeen
million one hundred and sixty thousand seven hundred and fifty-seven pounds sterling (GBP 17,160,757.-), with registered
office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the
undersigned notary Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, acting in replacement of her colleague Maître Marc
Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, of 2 November 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
201.419 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended following a deed of the
undersigned notary Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, acting in replacement of her colleague Maître Marc
Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, of 5 November 2015, not yet published.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred and thirteen thousand seven hundred
and fifty pound sterling (GBP 213,750) so as to raise it from its current amount of seventeen million one hundred sixty
thousand seven hundred fifty-seven pound sterling (GBP 17,160,757.-) to seventeen million three hundred and seventy-
four thousand five hundred and seven pound sterling (GBP 17,374,507.-).
2 To issue two hundred and thirteen thousand seven hundred and fifty (213,750) new shares with a nominal value of
one pound sterling (GBP 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares by the Shareholder for an aggregate amount of two hundred and thirteen
thousand seven hundred and fifty pound sterling (GBP 213,750.-) and to accept full payment in cash for these new shares.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the change
of currency and the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred and thirteen
thousand seven hundred and fifty pound sterling (GBP 213,750.-) so as to raise it from its current amount of seventeen
million one hundred sixty thousand seven hundred fifty-seven pound sterling (GBP 17,160,757.-) to seventeen million
three hundred and seventy-four thousand five hundred and seven pound sterling (GBP 17,374,507.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue two hundred and thirteen thousand seven hundred and fifty (213,750) new shares
with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented as above mentioned.
The Shareholder declared to subscribe for two hundred and thirteen thousand seven hundred and fifty (213,750) new
shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) per share, for an aggregate amount of two hundred and thirteen
thousand seven hundred and fifty pound sterling (GBP 213,750.-), and to fully pay in cash for these shares.
The amount of two hundred and thirteen thousand seven hundred and fifty pound sterling (GBP 213,750.-) was thus as
from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the two hundred and thirteen thousand
seven hundred and fifty (213,750) new shares according to the above mentioned subscription.
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows (Version in English):
“The issued capital of the Company is set at seventeen million three hundred and seventy-four thousand five hundred
and seven pounds sterling (GBP 17,374,507), divided into seventeen million three hundred and seventy-four thousand five
hundred and seven (17,374,507) shares with a nominal value of one euro (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at around one thousand eight hundred euro (EUR 1,800,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day
referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of appearing party, known to the undersigned notary by surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
a comparu:
Cornerstone Core Fund GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.251, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, agissant en tant qu'associé commandité de Cornerstone Core Fund TopCo S.C.A., une société en
commandite par actions régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.412, ayant un capital social de un million sept mille deux cent quatre-vingt-
sept euros (EUR 1.007.287) ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
aux termes d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 novembre 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de Cornerstone Core Fund Davidson
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de dix-sept million
cent soixante mille sept cent cinquante-sept livres sterling (GBP 17.160.757.-), dont le siège social est au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître Martine Schaeffer,
de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-
les-Bains, en date du 2 novembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
«Société»), et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 201.419. Les statuts ont été modifiés
suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue Maître
Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, en date du 5 Novembre 2015, non encore publié.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent treize mille sept cent cinquante livres sterling
(GBP 213.750,-) pour le porter de son montant actuel de dix-sept millions cent soixante mille sept cent cinquante-sept
livres sterling (GBP 17.160.757,-) à dix-sept millions trois cent soixante-quatorze mille cinq cent sept livres sterling (GBP
17.374.507,-).
2 Émission de deux cent treize mille sept cent cinquante (213.750) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé pour un montant total de deux cent treize
mille sept cent cinquante livres sterling (GBP 213,750) à libérer intégralement en espèces.
4 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de devise et
l'augmentation de capital social.
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5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent treize mille sept cent cinquante
livres sterling (GBP 213.750,-) pour le porter de son montant actuel de dix-sept millions cent soixante mille sept cent
cinquante-sept livres sterling (GBP 17.160.757,-) à dix-sept millions trois cent soixante-quatorze mille cinq cent sept livres
sterling (GBP 17.374.507,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre deux cent treize mille sept cent cinquante (213.750) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé représenté comme indiqué ci-avant.
L'Associé a déclaré souscrire aux deux cent treize mille sept cent cinquante (213.750) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) par part sociale, pour un montant total de deux cent treize mille sept cent
cinquante livres sterling (GBP 213.750,-) et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales en espèces.
Le montant de deux cent treize mille sept cent cinquante livres sterling (GBP 213.750,-) a dès lors été à la disposition
de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les deux cent treize mille sept cent
cinquante (213.750,-) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit (version en français):
«Le capital émis de la Société est fixé à dix-sept millions trois cent soixante-quatorze mille cinq cent sept livres sterling
(GBP 17.374.507.-) divisé en dix-sept millions trois cent soixante-quatorze mille cinq cent sept (17.374.507) parts sociales
ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné
par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 30 novembre 2015. GAC/2015/10411. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196640/159.
(150220204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Convento II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.759.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of November,
Before the undersigned, Jacques Kesseler, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
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was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Convento II S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, having a share capital amounting to seventy-five thousand euros (EUR 75,000.-) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 142.759 (the Company).
THERE APPEARED:
Convento I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to eighty-seven thousand five hundred euros (EUR
87,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 142.758 (the Sole
Shareholder);
The Sole Shareholder is represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional
address is at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of this power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, such
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Company’s sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the
items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was incorporated on 21 October 2008, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,
notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) number 2898, page 139083 of 4 December 2008. Since that date, the Company’s articles of
association (the Articles) have been amended several times, most recently on 30 October 2008, pursuant to a deed drawn
up by Maître Martine Schaeffer, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
number 2868, page 137620 of 1 December 2008;
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions to the liquidator;
5. Remuneration of the liquidator;
6. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint ILL Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
153.141 as the Company’s liquidator (the Liquidator).
The Liquidator is empowered, by its sole signature, to do whatever is required for the liquidation of the Company and
the disposal of its assets.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole
Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company’s assets on the best possible terms
and to pay all its debts.
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to remuneration, as determined in the engagement
letter entered by the Sole Shareholder and the Liquidator.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholder, this deed is
drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Pétange, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders’ authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dixième jour du mois de novembre,
Par-devant le soussigné, Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Convento II S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social s’élevant à soixante-quinze
mille euros (EUR 75.000,-) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 142.759
(la Société).
A COMPARU:
Convento I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois ayant son siège
social au 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant
d’un capital social s’élevant à quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 142.758 (l’Associé Unique);
L’Associé Unique est représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse
professionnelle à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de la présente procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu'il est le seul associé de la Société et que l’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points à l’ordre du jour reproduits ci-après;
II. Que la Société a été constituée le 21 octobre 2008, suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 2898, page 139083 du 4 décembre 2008. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
à plusieurs reprises et le plus récemment le 30 octobre 2008, suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2868, page 137620 en date du 1
er
décembre 2008;
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Instructions au liquidateur;
5. Rémunération du liquidateur;
6. Divers.
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer I.L.L. Services S.à r.l une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
dont le siège social est situé au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Luxembourg, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141 liquidateur de la Société (le Liquidateur).
Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société
et à la réalisation de ses actifs.
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<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à accomplir toutes les opérations, y compris celles prévues à l’article
145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser à l’Associé Unique des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des
comptes intérimaires soient établis.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l’actif
et au paiement de toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide que le Liquidateur bénéficiera d’une rémunération telle que déterminée dans sa lettre de
mission conclue entre l’Associé Unique et le Liquidateur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26636. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015196671/139.
(150220326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Fisterra Energy GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.818.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Fisterra Energy Luxembourg I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 178694, with registered
office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Fisterra Energy GP S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 181.818, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 No-
vember 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 75 on 9 January 2014. The articles
of association of the Company have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital deliberates on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Requalification of the “A Manager” and “B Manager” (as defined in the Company’s articles of association) into class
A manager and class B manager and change in the composition of the board of managers;
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2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the requalification of the
names of the A Manager and the B Manager and the change in the composition of the board of managers;
3. Amendment of article 9 of the articles of association of the Company in order to reflect the existence of classes of
managers;
4. Creation of a new article, to be numbered as article 10 of the articles of association of the Company in relation to the
vacancy in the office of a manager;
5. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company, to be renumbered as article 12 of the articles
of association of the Company, in order to reflect the changes of quorum and vote for board meetings;
6. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company, to be renumbered as article 13 of the articles
of association of the Company, in order to reflect the changes of powers of signature of minutes of board meetings;
7. Amendment of article 13 of the articles of association, to be renumbered as article 14 of the articles of association of
the Company, in order to the changes of statutory authorization to sign for the Company to deal with third parties;
8. Subsequent renumbering of the articles of association of the Company;
9. Appointment of Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Mr. Vijay Bharadia and Ms. Claire Gerault
as class B managers of the Company with immediate effect and for an unlimited period; and
10. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the appearing party takes and requires the undersigned notary to enact
the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to requalify the A Manager and the B Manager (as defined in the
Company’s articles of association) into class A manager (the “Class A Manager”) and class B manager (the “Class B
Manager”) and that the Company shall henceforth be managed by a board of managers composed of at least one (1) Class
A Manager and one (1) Class B Manager.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 8. Powers of the sole manager; Composition and powers of the board of managers.
8.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers composed of at least one (1) manager of class A (the “Class A Manager”) and one (1) manager
of class B (the “Class B Manager”). Any reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference
to the Class A Managers and/or to the Class B Managers, depending on the context and as applicable. If the Company is
managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these
articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to be construed as a
reference to the “sole manager”.
8.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders”.
<i>Third Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 9 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 9. Election, removal and term of office of managers.
9.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their class, remune-
ration and term of office.
9.2 The managers are elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a vote of the
shareholders representing more than half of the Company’s share capital”.
<i>Fourth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to create a new article, to be numbered as article 10 of the articles of
association of the Company in relation to the vacancy in the office of a manager and which shall read as follows:
“ Art. 10. Vacancy in the office of a manager.
10.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions
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10.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders".
<i>Fifth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company, to be
renumbered as article 12 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 12. Conduct of meetings of the board of managers.
12.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
12.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
12.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in
writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more, but not all of his colleagues.
12.4 Meetings of the board of managers may also be held by conferencecall or video conference or by any other tele-
communication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
12.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
12.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided however
that at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager vote in favour of such decision and in case of equality
of votes, no manager, including without limitation the chairman, if any, shall have a casting vote.
12.7 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature”.
<i>Sixth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company, to be
renumbered as article 13 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 13. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
13.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence,
by the chairman pro tempore (if applicable), or by any Class A Manager with any Class B Manager, or by any person
appointed to that effect by the board of managers of the Company. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence, by the chairman
pro tempore (if applicable), or by any Class A Manager with any Class B Manager, or by any person appointed to that
effect by the board of managers of the Company
13.2 The decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
manager”.
<i>Seventh Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 13 of the articles of association of the Company, to be
renumbered as article 14 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 14. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, (ii) if the Company has several managers, by the joint signature of any Class A Manager
together with any Class B Manager, or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers or the Company within the limits of such authorisation”.
<i>Eighth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to further renumber the following former articles of the Company:
- article 14 into article 15 of the articles of association of the Company;
- article 15 into article 16 of the articles of association of the Company;
- article 16 into article 17 of the articles of association of the Company;
- article 17 into article 18 of the articles of association of the Company;
- article 18 into article 19 of the articles of association of the Company;
- article 19 into article 20 of the articles of association of the Company;
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- article 20 into article 21 of the articles of association of the Company;
- article 21 into article 22 of the articles of association of the Company;
- article 22 into article 23 of the articles of association of the Company;
- article 23 into article 24 of the articles of association of the Company; and
- article 24 into article 25 of the articles of association of the Company.
<i>Ninth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves that the current sole manager, being Mr. John Sutherland, shall henceforth
be a Class A Manager and further resolves to appoint with immediate effect and for an unlimited period:
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State
of Delaware, registered with Secretary of State of the State of Delaware under number 5334735, having its registered office
at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, as Class B Manager of the Company;
- Mr. Vijay Bharadia, born in Nairobi, Kenya, on 13 April 1967, professionally residing at 40 Berkeley Square, London
W1J 5AL United Kingdom, as Class B Manager of the Company; and
- Ms. Claire Gérault, born in Saint André-Les-Vergers, France, on 29 May 1981, professionally residing at 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company.
<i>Tenth Resolutioni>
Following the present meeting, the sole shareholder of the Company resolves to confirm the new composition the board
of managers of the Company which will be henceforth composed as follows:
- Mr. John Sutherland, Class A Manager;
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Class B Manager;
- Mr. Vijay Bharadia, Class B Manager; and
- Ms. Claire Gérault, Class B Manager.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es Folgt die Deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am einundzwanzigsten Oktober.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Fisterra Energy Luxembourg I S.à r.l., eine Luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à respon-
sabilité limitée) mit Sitz in 2-4, Rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischem Handels-
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 178.694,
vertreten durch Gersende Masfayon, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer privatschriftlich erteilten Vollmacht.
Die genannte Vollmacht, ne varietur vom Bevollmächtigen der erschienenen Partei und vom Notar paraphiert, ist der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt um gleichzeitig bei den Registerbehörden eingereicht zu werden.
Die erschiene Partei ist der alleinige Gesellschafter von Fisterra Energy GP S.à r.l. (nachfolgend die „Gesellschaft“),
eine Luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 2-4, Rue Eugène
Ruppert, L - 2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischem Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B
181.818, gegründet gemäß Urkunde von Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, am 13 November 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations Nummer 75 am
9 Januar 2014. Die Satzung der Gesellschaft wurde seither nicht geändert.
Die erschienene Partei, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, bestimmt über die folgende Tagesordnung:
<i>Tagesordnungi>
1. Requalifizierung der "Geschäftsführer A" und "Geschäftsführer B" (wie in der Satzung der Gesellschaft festgelegt)
als Klasse A Geschäftsführer und Klasse B Geschäftsführer und Veränderung in der Zusammensetzung des Rates der
Geschäftsführer;
2. Abänderung von Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft um die Requalifizierung der Namen "Geschäftsführer A" und
"Geschäftsführer B" und die Veränderung in der Zusammensetzung des Rates der Geschäftsführer widerzuspiegeln;
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3. Abänderung von Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft um die Existenz der Klassen von Geschäftsführer widerzu-
spiegeln;
4. Gründung eines neuen Artikels, der als Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft nummeriert wird, in Bezug auf die
Vakanz einer Geschäftsführerstelle;
5. Abänderung von Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft, der als Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft um num-
meriert wird, um die Abänderungen von Quorum und Stimme für Geschäftsführungsrate widerzuspiegeln;
6. Abänderung von Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft, der als Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft um num-
meriert wird, um die Abänderungen der Zeichnungsbefugnisse für Geschäftsführungsrate widerzuspiegeln;
7. Abänderung von Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft, der als Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft um num-
meriert wird, um die Abänderungen der gesetzlichen Ermächtigung um für die Gesellschaft zu unterzeichnen und
Geschäften mit Dritten widerzuspiegeln;
8. Nachträgliche Um Nummerierung der Satzung der Gesellschaft;
9. Bestimmung von Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Herr Vijay Bharadia und Frau Claire Gerault
als Klasse B Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und für einen unbeschränkten Zeitraum; und
10. Sonstiges.
Nach gebührender Prüfung aller Tagesordnungspunkte, beschließt und erfordert die erschiene Partei den amtierenden
Notar folgende Beschlüsse zu erlassen:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt der "Geschäftsführer A" und "Geschäftsführer B" (wie in der Satzung der Ge-
sellschaft festgelegt) als Klasse A Geschäftsführer und Klasse B Geschäftsführer umzuqualifizieren, sodass die Gesellschaft
von einem Geschäftsführungsrat, bestehend aus mindestens einem (1) Klasse A Geschäftsführer und einem (1) Klasse B
Geschäftsführer geleitet wird.
<i>Zweiter Beschlussi>
Folgend beschließt der Alleinige Gesellschafter Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der nun wie folgt
lauten soll:
„ Art. 8. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers; Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
8.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Sollte die Gesellschaft durch mehrere
Geschäftsführer geleitet werden, dann bilden diese den Geschäftsführungsrat, bestehend aus mindestens einem (1) Klasse
A Geschäftsführer (die „Klasse A Geschäftsführer“) und einem (1) Klasse B Geschäftsführer (die „Klasse B Geschäfts-
führer“). Jeden nachfolgenden Verweis auf die Geschäftsführer, soll als Hinweis auf die Klasse A Geschäftsführer und/
oder Klasse B Geschäftsführer gelten, je nach Kontext und soweit anwendbar. Sofern die Gesellschaft von einem einzelnen
Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäftsführer" nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder
Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat" als Verweis auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.
8.2 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln und
alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Handlungen.“
<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:
“ Art. 9. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
9.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Klasse, Bezüge
und Amtszeit festlegt.
9.2 Geschäftsführer können jederzeit ohne Angabe von Gründen durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr
als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, abberufen werden.“
<i>Vierter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt einen neuen Artikel zu gründen der als Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft
nummeriert wird, in Bezug auf die Vakanz einer Geschäftsführerstelle und der nun wie folgt lauten soll:
„ Art. 10. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
10.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderem Grund
aus seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ursprüngliche
Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum, kommissarisch bis zur nächsten Gesellschafterversammlung besetzt werden,
in welcher diese im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Neubesetzung entschei-
det.
10.2 Für den Fall, dass der Einzelgeschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle unver-
züglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.“
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<i>Fünfter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der nun aufgrund des obigen
Beschluss als Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft um nummeriert wird und wie folgt lauten soll:
„ Art. 12. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
12.1 Der Geschäftsführungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden aus. Der Geschäftsführungsrat kann
auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und der für
die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.
12.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats geleitet, sofern
dieser anwesend ist. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat jedoch ein anderes Mitglied des Geschäfts-
führungsrats durch einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.
12.3 Ein Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an jedem Geschäftsführungsrat teilnehmen, indem es ein anderes
Mitglied des Geschäftsführungsrats durch ein unterzeichnetes Dokument, welches per Faxschreiben, E-Mail oder ein an-
deres vergleichbares Kommunikationsmittel übermittelt wird, schriftlich bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevoll-
mächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere aber nicht
alle Kollegen aus dem Verwaltungsrat vertreten.
12.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-
deres Kommunikationsmittel, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören und tatsächlich an
der Sitzung teilzunehmen, abgehalten werden. Eine solche Teilnahme ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme
an einer solchen Sitzung und eine derartig abgehaltene Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft abgehalten.
12.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest ein (1) Geschäftsführer
der Klasse A und ein (1) Geschäftsführer der Klasse B in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.
12.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats
teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst sofern mindestens ein (1) Geschäftsführer der Klasse A und ein
(1) Geschäftsführer der Klasse B für diesen Beschluss stimmen und im Falle von Stimmgleicheit soll kein Geschäftsführer,
einschließlich und ohne Beschränkung auf den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates, falls vorhanden, die entschei-
dende Stimme haben.
12.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung per
Faxschreiben, per E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre
Zustimmung getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden
Beschlusses nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines so gefassten Beschlusses.“
<i>Sechster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der nun aufgrund der obigen
Beschlüsse als Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft um nummeriert wird und wie folgt lauten soll:
„ Art. 13. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
13.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates oder,
im Falle seiner Abwesenheit, von dem Vorsitzenden pro tempore (gegebenenfalls) unterzeichnet oder von einem Ge-
schäftsführer der Klasse A mit einem Geschäftsführer der Klasse B, oder von jeder anderen, zu diesem Zweck vom
Geschäftsführungsrat benannte Person. Jede Kopie und jeder Auszug solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren
oder auf sonstige Weise vorgezeigt werden müssen, müssen vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates, unterzeichnet
werden oder im Falle von dessen Abwesenheit, vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates pro tempore (gegebenen-
falls), oder von einem Geschäftsführer der Klasse A mit einem Geschäftsführer der Klasse B, oder von jeder anderen, zu
diesem Zweck vom Geschäftsführungsrat benannte Person.
13.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers müssen in ein Protokoll aufgenommen werden, welches von dem
Einzelgeschäftsführer unterzeichnet werden muss. Jede Kopie und jeder Auszug solcher Protokolle, die in einem Ge-
richtsverfahren oder aus sonstigen Gründen benötigt werden, müssen vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet werden.“
<i>Siebter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der nun aufgrund der obigen
Beschlüsse als Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft um nummeriert wird und wie folgt lauten soll:
„ Art. 14. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch (i) die Unter-
schrift des Einzelgeschäftsführers oder, (ii) für den Fall, dass die Gesellschaft über mehrere Geschäftsführer verfügt, durch
die gemeinsame Unterschriften eines Geschäftsführers der Klasse A mit einem Geschäftsführer der Klasse B, oder durch
(iii) die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis
durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden ist, oder die Gesellschaft im Rahmen einer solchen Erlaubnis gebunden.
<i>Achter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt zusätzlich die folgenden Artikel der Satzung umzunummerieren:
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- Artikel 14 als Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft;
- Artikel 15 als Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft;
- Artikel 16 als Artikel 17 der Satzung der Gesellschaft;
- Artikel 17 als Artikel 18 der Satzung der Gesellschaft;
- Artikel 18 als Artikel 19 der Satzung der Gesellschaft;
- Artikel 19 als Artikel 20 der Satzung der Gesellschaft;
- Artikel 20 als Artikel 21 der Satzung der Gesellschaft;
- Artikel 21 als Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft;
- Artikel 22 als Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft;
- Artikel 23 als Artikel 24 der Satzung der Gesellschaft; und
- Artikel 24 als Artikel 25 der Satzung der Gesellschaft;
<i>Neunter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt, dass der aktuelle Einzelgeschäftsführer, Herr John Sutherland fortan als Klasse
A Geschäftsführer gekennzeichnet wird und beschließt mit sofortiger Wirkung und für einen unbeschränkten Zeitraum zu
ernennen:
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability
company) gegründet nach dem Recht des States von Delaware, eingetragen mit dem Staatssekretär des States Delaware
unter der Nummer 5334735, mit Sitz in c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, Vereinigte Staaten von Amerika, als Klasse B Geschäftsführer der Gesellschaft;
- Herr Vijay Bharadia, geboren in Nairobi, Kenya, am 13 April 1967, beruflich ansässig in 40 Berkeley Square, London
W1J 5AL Vereinigtes Königreich Großbritannien, als Klasse B Geschäftsführer der Gesellschaft; und
- Frau Claire Gérault, geboren in Saint André-Les-Vergers, Frankreich, am 29 May 1981, beruflich ansässig in 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, als Klasse B Geschäftsführer der Gesellschaft.
<i>Zehnter Beschlussi>
Folglich der vorliegenden Sitzung, hat der Alleinige Gesellschafter beschlossen die neue Zusammensetzung des Ge-
schäftsführungsrats der Gesellschaft zu bestätigen, der fortan wie folgt zusammengesetzt ist;
- Herr John Sutherland, Klasse A Geschäftsführer;
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Klasse B Geschäftsführer;
- Herr Vijay Bharadia, Klasse B Geschäftsführer; und
- Frau Claire Gérault, Klasse B Geschäftsführer.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, die dem Notar
mit Name, Vorname und Wohnsitz bekannt ist, hat diese gemeinsam mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: G. MASFAYON und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34074. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 4. Dezember 2015.
Référence de publication: 2015196786/338.
(150221278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Energy Ventures Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1316 Luxembourg, 10, rue des Carrières.
R.C.S. Luxembourg B 158.004.
L'an deux mille quinze, le trente novembre,
Par devant Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENERGY VENTURES INVESTMENTS
S.A.", avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
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alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 574 du 28 mars 2011,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 158.004 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand- Rue.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social actuel de la Société au 10, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg et modification de l’article
2.1 des statuts de la Société.
2. Divers.
B. Les actionnaires représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par eux a été porté sur
une liste de présence, signée par la mandataire des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence après avoir été signée "ne
varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée
C. Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les compa-
rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
D. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
E. Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur ont été communiqués au préalable.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Unique résolution:i>
L’assemblée générale transfère le siège social actuel de la Société au 10, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg et
modifie, par conséquent l’article 2.1 des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer
l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à mille euros (1.000,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, A. DEYGLUN, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20492. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196744/58.
(150220317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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Radon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.283.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 02 Décembre 2015, que l'associé unique de la Société, BRE/
Europe 8Q S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:
(1) BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 176.328;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. BREDS Europe 1 NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 Décembre 2015.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2015196254/19.
(150219719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Fisterra Energy Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.342.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Fisterra Energy Luxembourg II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 178.928,
here represented by Mrs Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Fisterra Energy Luxembourg III S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 194.342, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 De-
cember 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 745 on 18 March 2015. The
articles of association of the Company have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital deliberates on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Creation of two categories of managers who shall be referred to as class A managers and class B managers.
2. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the creation of
the classes of managers.
3. Amendment of article 9 of the articles of association of the Company in order to reflect the creation of the classes of
managers.
4. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes of quorum and
vote for board meetings.
5. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes of powers of
signature of minutes of board meetings.
6. Amendment of article 14 of the articles of association in order to reflect the changes of statutory authorisation to sign
for the Company to deal with third parties.
7. Appointment of Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Mr. Vijay Bharadia and Ms. Claire Gerault
as class B managers of the Company with immediate effect and for an unlimited period.
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8. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the appearing party takes and requires the undersigned notary to enact
the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to create two categories of managers who shall be referred to as class A
managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”) so that the Company will be managed
by a board of managers composed of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
<i>Second Resolutioni>
Subsequently, the sole shareholder of the Company resolves to amend article 8 of the articles of association of the
Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 8. Powers of the sole manager; Composition and powers of the board of managers.
8.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers composed of at least one (1) manager of class A (the “Class A Manager”) and one (1) manager
of class B (the “Class B Manager”). Any reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference
to the Class A Managers and/or to the Class B Managers, depending on the context and as applicable. If the Company is
managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these
articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to be construed as a
reference to the “sole manager”.
8.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders”.
<i>Third Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 9 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 9. Election, removal and term of office of managers.
9.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their class, remune-
ration and term of office.
9.2 The managers are elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a vote of the
shareholders representing more than half of the Company’s share capital”.
<i>Fourth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 12. Conduct of meetings of the board of managers.
12.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
12.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
12.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in
writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more, but not all of his colleagues.
12.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
12.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
12.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided however
that at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager vote in favour of such decision and in case of equality
of votes, no manager, including without limitation the chairman, if any, shall have a casting vote.
12.7 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature”.
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<i>Fifth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 13 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 13. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
13.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence,
by the chairman pro tempore (if applicable), or by any Class A Manager with any Class B Manager, or by any person
appointed to that effect by the board of managers of the Company. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence, by the chairman
pro tempore (if applicable), or by any Class A Manager with any Class B Manager, or by any person appointed to that
effect by the board of managers of the Company
13.2 The decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
manager”.
<i>Sixth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 14 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 14. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, (ii) if the Company has several managers, by the joint signature of any Class A Manager
together with any Class B Manager, or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers or the Company within the limits of such authorisation”.
<i>Seventh Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves that the current sole manager, being Mr. John Sutherland, shall henceforth
be a Class A Manager and further resolves to appoint with immediate effect and for an unlimited period:
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State
of Delaware, registered with Secretary of State of the State of Delaware under number 5334735, having its registered office
at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, as Class B Manager of the Company;
- Mr. Vijay Bharadia, born in Nairobi, Kenya, on 13 April 1967, professionally residing at 40 Berkeley Square, London
W1J 5AL United Kingdom, as Class B Manager of the Company; and
- Ms. Claire Gérault, born in Saint André-Les-Vergers, France, on 29 May 1981, professionally residing at 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company.
<i>Eighth Resolutioni>
Following the present meeting, the sole shareholder of the Company resolves to confirm the new composition the board
of managers of the Company which will be henceforth composed as follows:
- Mr. John Sutherland, Class A Manager;
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Class B Manager;
- Mr. Vijay Bharadia, Class B Manager; and
- Ms. Claire Gérault, Class B Manager.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt et un octobre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Fisterra Energy Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 178.928,
ici représenté par Madame Gersende Masfayon, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
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Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Ladite comparante est l’associé unique de Fisterra Energy Luxembourg III S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.342, constituée selon acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 décembre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 745 daté du 18 mars 2015. Les statuts de la Société n’ont
pas été modifiés depuis lors.
La comparante représentant la totalité du capital social délibère sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux classes de gérants qui doivent être désignés comme gérants de classe A et gérants de classe B.
2. Modification en conséquence de l’article 8 des statuts de la Société afin de faire apparaître la création des classes de
gérants.
3. Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de faire apparaître la création des classes de gérants.
4. Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin de faire apparaître les changements de quorum et de vote
pour les réunions du conseil.
5. Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de faire apparaître les changements des pouvoirs de signature
des procès-verbaux des réunions du conseil.
6. Modification de l’article 14 des statuts de la Société afin de faire apparaître les changements relatifs à l’autorisation
statutaire de représenter la Société dans ses relations avec les tiers.
7. Nomination de Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., M. Vijay Bharadia et Mme Claire Gerault
comme gérants de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une période illimitée.
8. Autres.
Après avoir dûment examiné chaque point de l’ordre du jour, la comparante prend et exige du notaire d’acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’associé unique de la Société décide de créer deux classes de gérants qui doivent être désignées comme gérants de
classe A (les «Gérants de Classe A») et gérants de classe B (les «Gérants de Classe B») et la Société sera dorénavant gérée
par un conseil de gérance composé d’au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B.
<i>Deuxième Résolution:i>
En conséquence, l’associé unique de la Société décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société qui doit désormais
se lire comme suit:
« Art. 8. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil
de gérance composé d’au moins un (1) gérant de classe A (le «Gérant de Classe A») et un (1) gérant de classe B (le «Gérant
de Classe B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit être entendue comme une référence aux Gérants de Classe
A et/ou aux Gérants de Classe B, selon le contexte et le cas échéant. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique,
dans la mesure du possible et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts,
une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts doit être interprétée comme une référence au «gérant unique».
8.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et prendre toutes les
mesures nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la loi ou par les présents statuts, à l’assemblée générale des associés.
<i>Troisième Résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société qui doit désormais se lire comme
suit:
« Art. 9. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
9.1 Le(s) gérant(s) doit(doivent) être élu(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa(leur) classe, rému-
nération et durée de mandat.
9.2 Le(s) gérant(s) est(sont) élu(s) et peut(peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par un vote des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société».
<i>Quatrième Résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société qui doit désormais se lire comme
suit:
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« Art. 12. Conduite des réunions du conseil de gérance.
12.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il pourra aussi choisir un
secrétaire, qui pourra ne pas être un gérant et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
12.2 Le président, le cas échéant, devra présider toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil
de gérance pourra désigner un autre gérant comme président pro tempore par vote de la majorité présente à une telle réunion.
12.3 Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant un autre gérant comme son mandataire
par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie de la nomination
étant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais pas tous ses collègues.
12.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou vidéo conférence
ou par tout autre moyen de télécommunication, permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre
mutuellement sur une base continue et permettant une participation effective à la réunion. La participation à une réunion
par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée tenue au siège social
de la Société.
12.5 Le conseil de gérance pourra délibérer ou agir valablement seulement si au moins un (1) Gérant de Classe A et un
(1) Gérant de Classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
12.6 Les décisions seront prises par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à une telle réunion à
condition toutefois qu'au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B votent en faveur d’une telle décision
et dans le cas d’une équité des votes, aucun gérant y compris, sans limitation, le président, le cas échéant, n’aura une voix
prépondérante.
12.7 Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire pour exprimer son appro-
bation par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Le gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant l'adoption des résolutions. La date de ces
résolutions sera la date de la dernière signature.»
<i>Cinquième Résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société qui doit désormais se lire comme
suit:
« Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
13.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son
absence, par le président pro tempore (le cas échéant), ou par tout Gérant de Classe A avec tout Gérant de Classe B, ou par
toute personne désignée à cet effet par le conseil de gérance de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux,
qui peuvent être produits dans des procédures judiciaires ou non, doivent être signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président pro tempore (le cas échéant), ou par tout Gérant de Classe A avec tout Gérant de Classe
B ou par toute personne nommée à cet effet par le conseil de gérance de la Société.
13.2 Les décisions du gérant unique doivent être consignées dans des procès-verbaux qui doivent être signés par le
gérant unique. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits en justice ou ailleurs, seront signés
par le gérant unique.»
<i>Sixième Résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société qui doit désormais se lire comme
suit:
« Art. 14. Rapport avec les tiers. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature du
gérant unique, ou, (ii) si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de tout Gérant de Classe A avec tout
Gérant de Classe B, ou (iii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle un tel
pouvoir de signature peut avoir été délégué par le conseil de gérance ou la Société dans les limites d’une telle autorisation.»
<i>Septième Résolution:i>
L’associé unique de la Société décide que l’actuel gérant unique, étant M. John Sutherland, sera désormais un Gérant
de Classe A et décide en outre de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., une société à responsabilité limitée, existant et constituée selon
les lois de l’Etat du Delaware, enregistrée au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 5334735, ayant son
siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, Etats-Unis d’Amérique, comme Gérant de Catégorie B de la Société;
- Monsieur Vijay Bharadia, né à Nairobi, Kenya, le 13 avril 1967, résidant professionnellement à 40 Berkeley Square,
London W1J 5AL Royaume-Uni, comme Gérant de Classe B; et
- Madame Claire Gérault, née à Saint André-Les-Vergers, France, le 29 Mai 1981, résidant professionnellement au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Classe B de la Société.
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<i>Huitième Résolution:i>
Suivant cette réunion, l’associé unique de la Société décide de confirmer la nouvelle composition du conseil de gérance
de la Société qui sera dorénavant composé comme suit:
- Monsieur John Sutherland, Gérant de Classe A;
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Gérant de Classe B;
- Monsieur Vijay Bharadia, Gérant de Classe B; et
- Madame Claire Gérault, Gérant de Classe B.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. MASFAYON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34072. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196789/271.
(150220392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
New Mark Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 172.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 201.725.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before the undersigned, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED
B.M.A. INTERNATIONAL E. C., an Exempt Closed Joint Stock Company incorporated under the laws of Bahrain,
having its registered office at 56 Avenue 28, Building 13, Block 756, Buri, Kingdom of Bahrain and registered with the
Ministry of Industry and Commerce of Bahrain under number 40946-1,
here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "New Mark Holding S.à r.l.", a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) and in the process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 18 November 2015, whose articles
of incorporation (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Company"). The Articles of the Company have not been amended since the incorporation of the Company.
The appearing party representing 100 % of corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred forty-seven thousand
five hundred Euro (EUR 147,500.-) so as to raise it from its current amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-)
to one hundred seventy-two thousand five hundred Euro (EUR 172,500.-) by the creation and issue of one hundred forty-
seven thousand five hundred (147,500) shares of the Company (the "New Shares"), each having a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) and the rights and obligations as set out in the Articles, together with a share premium in a total amount of
one million three hundred twenty-seven thousand five hundred Euro (EUR 1,327,500.-) paid up through a contribution in
cash.
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<i>Subscription and Paymenti>
B.M.A. INTERNATIONAL E. C., aforementioned, declares to subscribe for and fully pay up all of the New Shares by
a contribution in cash for a total amount of one million four hundred seventy-five thousand Euro (EUR 1,475,000.-) with
an amount of one hundred forty-seven thousand five hundred Euro (EUR 147,500.-) allocated to the share capital of the
Company and an amount of one million three hundred twenty-seven thousand five hundred Euro (1,327,500.-) allocated
to the share premium account of the Company.
The funds corresponding to such contribution in cash are now at the disposal of the Company, proof of which had been
produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
To reflect the above decision, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 (Share capital) of the Articles which
shall now read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is one hundred seventy-two thousand five hundred Euro (EUR 172,500.-) divided
into one hundred seventy-two thousand five hundred (172,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 13.9 of the Articles which shall now read as follows:
" 13.9. Without prejudice to any other provisions of these Articles or any legal requirements in relation to such matters
being approved by the Board of Managers, the following business acts regarding the Company require the prior written
(including telefax and e-mail) approval of the Shareholders' Meeting:
13.9.1 any distribution of interim dividends or distribution of any other kind;
13.9.2 any direct or indirect acquisition, sale and encumbrance of real property and real property-like rights, furthermore
the creation of hereditary building rights and disposal thereof; and
13.9.3 the sale of assets (except for sales within the scope of ordinary business) by the Company or its direct subsidiary
(ies) at a total volume exceeding one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) in each case and in aggregate two hundred
fifty thousand Euro (EUR 250,000) in any fiscal year."
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred Euros (EUR 2.500,-).
Whereof, the present deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour de novembre.
Par-devant le soussigné Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Lu-
xembourg,
A COMPARU
B.M.A. INTERNATIONAL E. C., une Exempt closed joint stock company constituée selon les lois de Bahrain, ayant
son siège social au 56, Avenue 28, Bâtiment 13, Bloc 756, Buri, Royaume de Bahrain et immatriculée auprès du Ministère
de l'Industrie et du Commerce de Bahrain sous le numéro 40946-1, ici représentée par Sara Lecomte, résidant profession-
nellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "New Mark Holding S.à r.l.", une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 121, Avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ayant un capital social de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR),
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, constituée par un acte notarié du notaire
soussigné, en date du 18 novembre 2015, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la "Société"). Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la
Société.
La partie comparante représentant 100% du capital social requière le notaire d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quarante-sept mille cinq cents
euros (147.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) à cent soixante-
douze mille cinq cents euros (172.500,- EUR) par la création et l'émission de cent quarante-sept mille cinq cents (147.500)
parts sociales de la Société (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) et les
droits et obligations tel que définis dans les Statuts, ensemble avec une prime d'émission d'un montant d'un million trois
cent vingt-sept mille cinq cents euros (1.327.500,- EUR) libérées par un apport en numéraire.
<i>Souscription et paiementi>
B.M.A. INTERNATIONAL E. C., susmentionnée, déclare souscrire à et libérer intégralement toutes les Nouvelles Parts
Sociales par un apport en numéraire d'un montant total d'un million quatre cent soixante-quinze mille euros (1.475.000
EUR) avec un montant de cent quarante-sept mille cinq cents euros (147.500,- EUR) alloué au capital social de la Société
et un montant d'un million trois cent vingt-sept mille cinq cents euros (1.327.500,- EUR) alloué au compte de prime
d'émission de la Société.
Les fonds correspondants à cet apport en numéraire sont maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été
produite au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter les décisions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 (Capital social) des Statuts qui
lira désormais comme suit:
" 5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-douze mille cinq cents euros (172.500,- EUR) représenté par cent soixante-
douze mille cinq cents (172.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être
interprété conformément."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 13.9 des Statuts qui lira désormais comme suit:
" 13.9. Sans préjudice de toute autre disposition des présents Statuts ou de toute exigence légale relative aux affaires
suivantes devant être approuvées par le Conseil de Gérance, les affaires suivantes de la Société requièrent l'approbation
écrite préalable (y compris par fax et e-mails) de l'Assemblée Générale:
13.9.1 toute distribution de dividendes intérimaires ou distribution de tout autre type;
13.9.2 l'acquisition, la vente et la charge hypothécaire de biens immobiliers et droits assimilables aux biens immobiliers
directe ou indirecte, ainsi que la création de droits de superficie héréditaires et sa cession; et
13.9.3 la vente d'actifs (excepté les ventes qui relèvent de l'activité ordinaire) par la Société ou sa/ses filiale(s) directes
d'un volume total excédant cent mille euros (100.000,- EUR) dans chaque cas et globalement deux cent cinquante mille
euros (250.000,- EUR) pour chaque année fiscale."
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).
Fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version
française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par ses nom, prénom, statut civil et résidence,
le mandataire de la partie comparante a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20410. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 04 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197120/136.
(150220402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20592
Ares ECSF II South S.à r.l.
Arle Luxco 2 S.à r.l.
Arle Luxco S.A.
Association Luxembourgeoise de Psychothérapeutes a.s.b.l.
bitcom. S.A.
Bookinvest S.A. - SPF
BPV S.à r.l.
Camso Holding S.à r.l.
Castor Pledgeco S.à r.l.
Celsius Soparfi A S.à r.l.
Convento II S.à r.l.
Core Solutions International S.A.
Cornerstone Core Fund Davidson S.à r.l.
Costeley Development S.A.
e-mmo Consulting S.A.
e-mmo Consulting S.A.
Energy S.C.A., SICAV-FIS
Energy Ventures Investments SA
Fincherry S.A.
Fisterra Energy GP S.à r.l.
Fisterra Energy Luxembourg III S.à r.l.
Future Values Atlantic Investments S.A.
Genesis Topco S.à r.l.
Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.
Green Crest Capital Investment
GSMP V Institutional S.à r.l.
Herald Properties S.à r.l.
International Real Estate Services S.à r.l.
Ivory Properties S.à r.l.
La Fraise
Longan Properties S.à r.l.
Louis Properties S.à r.l.
New Mark Holding S.à r.l.
Optique Biewer S.à r.l.
Polyparfi
Polytec S.A.
Primo Milano S.à r.l.
Radon Investment S.à r.l.
Restocarpi, s.à r.l.
S.E.P.M. S.A.
Troodon S.A.
Trust & Wealth Holding S.à r.l.
Vaalserberg S.à r.l.
VANDENBULKE Partner S.à r.l.
Venezia S.à r.l.
Vilis Rent sàrl
Wächter Ausbau S.à r.l.
WCC Germany S.à r.l.
Xperedon Group S.A.
Xperedon Group S.A.