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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 430
15 février 2016
SOMMAIRE
Financiere Sud Santé Luxembourg . . . . . . . . .
20612
Fisterra Energy Luxembourg Acquisition S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20601
Fnac Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20623
Forum Global Investments GP S.à r.l. . . . . . .
20606
Greeneden Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20617
Hesperus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20638
HIC Group International Luxembourg . . . . .
20600
Hôtel THEIS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20600
Immobilière Reiserbann S.A. . . . . . . . . . . . . . .
20599
Immotime (Luxembourg) S.à r.l. & Co. Gewer-
be KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20627
Innovatrust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20598
Interkoener S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20598
International Consulting DeLux Sàrl . . . . . . .
20599
International Hebdo Press . . . . . . . . . . . . . . . .
20598
International Technology Solutions S.à r.l. . . .
20598
Invictum s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20598
I.S.C.O. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20600
IVS GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20599
JCDecaux Group Services S.à r.l. . . . . . . . . . .
20599
JMS Participations, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20599
JMS Promotions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20599
Lac Invest Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20640
Lavedrine Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20600
Leadership Institute GmbH . . . . . . . . . . . . . . .
20600
Lleyton Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20597
LTH (Logistik, Transport, Handel) S.àr.l. . . .
20594
Lux-Dressage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20594
Lux-Dressage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20594
Lux-Dressage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20594
Luxembourg Investment Company 118 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20633
Luxfiducia, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20595
Lux Golf Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20594
LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A. . . . . .
20594
Mabelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20596
Macpal Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20595
Malermeister Degner GmbH . . . . . . . . . . . . . .
20595
Managing Logistics Steel, MLS S.A. . . . . . . . .
20596
Margraff Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20595
Mariucci Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20595
Marmalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20595
Mauffrey Développement Europe S.A. . . . . . .
20596
Meeting Profile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20596
Mercado S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20597
Mirowert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20597
MPX Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20597
My Fashion Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20597
Neckar Manager S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20596
Senjo Payments Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
20638
20593
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U X E M B O U R G
LTH (Logistik, Transport, Handel) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 32, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 88.536.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212563/9.
(150237498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Lux Golf Center, Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Luxembourg, 18, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 156.991.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212570/9.
(150238790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Lux-Dressage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 16, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 135.756.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212571/9.
(150238662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Lux-Dressage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5712 Aspelt, 27, Kierfechstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 135.756.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212572/9.
(150238663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Lux-Dressage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5712 Aspelt, 27, Kierfechstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 135.756.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212573/9.
(150238664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 92.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212574/9.
(150237940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20594
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U X E M B O U R G
Luxfiducia, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 71.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212578/9.
(150238120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Macpal Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 180.431.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212611/9.
(150237602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Malermeister Degner GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 36, rue Sainte Anne.
R.C.S. Luxembourg B 51.802.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212613/9.
(150238834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Margraff Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R.C.S. Luxembourg B 183.569.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212618/9.
(150238633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Mariucci Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212619/9.
(150237961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Marmalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 168.437.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212620/9.
(150237674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20595
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U X E M B O U R G
Mabelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 71.760.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L- 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212610/14.
(150237796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Neckar Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 121.721.
Les comptes annuels de la société Neckar Manager S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212666/10.
(150237627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Meeting Profile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6315 Beaufort, 22, rue de Grundhof.
R.C.S. Luxembourg B 99.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212641/10.
(150237839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Managing Logistics Steel, MLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.
R.C.S. Luxembourg B 130.100.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212614/10.
(150238114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Mauffrey Développement Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.
R.C.S. Luxembourg B 141.149.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212623/10.
(150237989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20596
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U X E M B O U R G
My Fashion Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4412 Belvaux, 28, rue des Alliés.
R.C.S. Luxembourg B 170.151.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212608/14.
(150237660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Mercado S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.589.
Le bilan au 05/07/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212644/10.
(150237842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Mirowert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 128.476.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2015212649/10.
(150237767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
MPX Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 166.370.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212657/10.
(150237560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Lleyton Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 127.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212561/10.
(150237495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20597
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U X E M B O U R G
I.H.P., International Hebdo Press, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 46.386.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015212467/13.
(150238395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Invictum s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 89, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 177.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Invictum S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2015212473/11.
(150238184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
International Technology Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.712.250,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 172.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212469/10.
(150238820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Innovatrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9779 Eselborn, 20, op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 122.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eselborn , le 28 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015212461/10.
(150239387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Interkoener S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9709 Clervaux, 2, rue Brooch.
R.C.S. Luxembourg B 96.209.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212464/10.
(150237838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20598
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U X E M B O U R G
International Consulting DeLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 11, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 117.402.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212466/9.
(150238832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
IVS GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.109.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212479/9.
(150238830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
JCDecaux Group Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212487/9.
(150237941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
JMS Participations, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.
R.C.S. Luxembourg B 118.382.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212489/9.
(150238725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
JMS Promotions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.
R.C.S. Luxembourg B 155.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212490/9.
(150238707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Immobilière Reiserbann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 16, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 100.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212453/9.
(150238655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20599
L
U X E M B O U R G
I.S.C.O. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.
R.C.S. Luxembourg B 93.348.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Derenbach, le 22/12/2015.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2015212430/12.
(150238008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
HIC Group International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.533.828.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 58.744.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015212422/12.
(150238334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Hôtel THEIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9164 Bourscheid, Bourscheid-Plage.
R.C.S. Luxembourg B 143.124.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212424/10.
(150237736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Lavedrine Finance, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 137.929.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212547/9.
(150237667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Leadership Institute GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 140.386.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015212552/11.
(150237611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Fisterra Energy Luxembourg Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.590,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.661.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Fisterra Energy Holdings, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, regis-
tered with the Registrar of Exempted Limited Partnership under number WK-74841, with registered office at Intertrust
Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY - KY1-9005, Cayman Islands,
here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Fisterra Energy Luxembourg Acquisition S.à r.l. (hereinafter the “Com-
pany”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 184.661,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 27 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 970 on 16 April 2014. The
articles of association of the Company have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital deliberates on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Requalification of the “A Manager” and “B Manager” (as defined in the Company’s articles of association) into class
A manager and class B manager and change in the composition of the board of managers;
2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the requalification of the
names of the A Manager and the B Manager and the change in the composition of the board of managers;
3. Amendment of article 9 of the articles of association of the Company in order to reflect the existence of classes of
managers;
4. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes of quorum and
vote for board meetings;
5. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes of powers of
signature of minutes of board meetings;
6. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes of statutory
authorization to sign for the Company to deal with third parties;
7. Appointment of Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Mr. Vijay Bharadia and Ms. Claire Gérault
as class B managers of the Company with immediate effect and for an unlimited period; and
8. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the appearing party takes and requires the undersigned notary to enact
the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to requalify the A Manager and the B Manager (as defined in the
Company’s articles of association) into class A manager (the “Class A Manager”) and class B manager (the “Class B
Manager”) and that the Company shall henceforth be managed by a board of managers composed of at least one (1) Class
A Manager and one (1) Class B Manager.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 8 Powers of the sole manager; Composition and powers of the board of managers.
8.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers composed of at least one (1) manager of class A (the “Class A Manager”) and one (1) manager
of class B (the “Class B Manager”). Any reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference
to the Class A Managers and/or to the Class B Managers, depending on the context and as applicable. If the Company is
managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these
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articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to be construed as a
reference to the “sole manager”.
8.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders”.
<i>Third Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 9 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 9. Election, removal and term of office of managers.
9.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their class, remune-
ration and term of office.
9.2 The managers are elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a vote of the
shareholders representing more than half of the Company’s share capital”.
<i>Fourth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 12. Conduct of meetings of the board of managers.
12.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
12.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
12.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in
writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more, but not all of his colleagues.
12.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
12.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
12.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided however
that at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager vote in favour of such decision and in case of equality
of votes, no manager, including without limitation the chairman, if any, shall have a casting vote.
12.7 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature”.
<i>Fifth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 13 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 13. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
13.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence by
the chairman pro tempore (if applicable), or by any Class A Manager with any Class B Manager, or by any person appointed
to that effect by the board of managers of the Company. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman pro tempore (if applicable), or by any Class A Manager
with any Class B Manager, or by any person appointed to that effect by the board of managers of the Company.
13.2 The decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
manager.”
<i>Sixth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 14 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 14. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, (ii) if the Company has several managers, by the joint signature of any Class A Manager
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together with any Class B Manager, or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers or the Company within the limits of such authorisation”.
<i>Seventh Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves that the current sole manager, being Mr. John Sutherland, shall henceforth
be a Class A Manager and further resolves to appoint with immediate effect and for an unlimited period:
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State
of Delaware, registered with Secretary of State of the State of Delaware under number 5334735, having its registered office
at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, as Class B Manager of the Company; and
- Mr. Vijay Bharadia, born in Nairobi, Kenya, on 13 April 1967, professionally residing at 40 Berkeley Square, London
W1J 5AL United Kingdom, as Class B Manager of the Company; and
- Ms. Claire Gérault, born in Saint André-Les-Vergers, France, on 29 May 1981, professionally residing at 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company.
<i>Eighth Resolutioni>
Following the present meeting, the sole shareholder of the Company resolves to confirm the new composition the board
of managers of the Company which will be henceforth composed as follows:
- Mr. John Sutherland, Class A Manager;
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Class B Manager;
- Mr. Vijay Bharadia, Class B Manager; and
- Ms. Claire Gérault, Class B Manager.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am einundzwanzigsten Oktober.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Fisterra Energy Holdings L.P., eine exempted limited partnership der Kaimaninseln mit Sitz in Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited, 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln, eingetragen
im Register der Kaimaninseln für Gesellschaften unter Nummer WK- 74841,
vertreten durch Gersende Masfayon, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer privatschriftlich erteilten Vollmacht.
Die genannte Vollmacht, ne varietur vom Bevollmächtigen der erschienenen Partei und vom Notar paraphiert, ist der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt um gleichzeitig bei den Registerbehörden eingereicht zu werden.
Die erschiene Partei ist der alleinige Gesellschafter von Fisterra Energy Luxembourg Acquisition S.à r.l. (nachfolgend
die „Gesellschaft“), eine Luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz
in 2-4, Rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischem Handels- und Gesellschaftsregister
unter Nummer B 184.661, gegründet gemäß Urkunde von Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, am 27 Januar 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
Nummer 970 am 16 April 2014. Die Satzung der Gesellschaft wurde seither nicht geändert.
Die erschienene Partei, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, bestimmt über die folgende Tagesordnung:
<i>Tagesordnungi>
1. Requalifizierung der "Geschäftsführer A" und "Geschäftsführer B" (wie in der Satzung der Gesellschaft festgelegt)
als Klasse A Geschäftsführer und Klasse B Geschäftsführer und Veränderung in der Zusammensetzung des Rates der
Geschäftsführer;
2. Abänderung von Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft um die Requalifizierung der Namen "Geschäftsführer A" und
"Geschäftsführer B" und die Veränderung in der Zusammensetzung des Rates der Geschäftsführer widerzuspiegeln;
3. Abänderung von Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft um die Existenz der Klassen von Geschäftsführer widerzu-
spiegeln;
4. Abänderung von Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft, um die Abänderungen von Quorum und Stimme für Ge-
schäftsführungsrate widerzuspiegeln;
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5. Abänderung von Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft, um die Abänderungen der Zeichnungsbefugnisse für Ge-
schäftsführungsrate widerzuspiegeln;
6. Abänderung von Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft, um die Abänderungen der gesetzlichen Ermächtigung um
für die Gesellschaft zu unterzeichnen und Geschäften mit Dritten widerzuspiegeln;
7. Bestimmung von Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Herr Vijay Bharadia und Frau Claire Gerault
als Klasse B Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und für einen unbeschränkten Zeitraum; und
8. Sonstiges.
Nach gebührender Prüfung aller Tagesordnungspunkte, beschließt und erfordert die erschiene Partei den amtierenden
Notar folgende Beschlüsse zu erlassen:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt der "Geschäftsführer A" und "Geschäftsführer B" (wie in der Satzung der Ge-
sellschaft festgelegt) als Klasse A Geschäftsführer und Klasse B Geschäftsführer umzuqualifizieren, sodass die Gesellschaft
von einem Geschäftsführungsrat, bestehend aus mindestens einem (1) Klasse A Geschäftsführer und einem (1) Klasse B
Geschäftsführer geleitet wird.
<i>Zweiter Beschlussi>
Folgend beschließt der Alleinige Gesellschafter Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der nun wie folgt
lauten soll:
„ Art. 8. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers; Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
8.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Sollte die Gesellschaft durch mehrere
Geschäftsführer geleitet werden, dann bilden diese den Geschäftsführungsrat, bestehend aus mindestens einem (1) Klasse
A Geschäftsführer (die „Klasse A Geschäftsführer“) und einem (1) Klasse B Geschäftsführer (die „Klasse B Geschäfts-
führer“). Jeden nachfolgenden Verweis auf die Geschäftsführer, soll als Hinweis auf die Klasse A Geschäftsführer und/
oder Klasse B Geschäftsführer gelten, je nach Kontext und soweit anwendbar. Sofern die Gesellschaft von einem einzelnen
Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäftsführer" nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder
Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat" als Verweis auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.
8.2 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln und
alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Handlungen.“
<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:
“ Art. 9. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
9.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Klasse, Bezüge
und Amtszeit festlegt.
9.2 Geschäftsführer können jederzeit ohne Angabe von Gründen durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr
als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, abberufen werden.“
<i>Vierter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der fortan wie folgt lauten
soll:
„ Art. 12. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
12.1 Der Geschäftsführungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden aus. Der Geschäftsführungsrat kann
auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und der für
die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.
12.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats geleitet, sofern
dieser anwesend ist. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat jedoch ein anderes Mitglied des Geschäfts-
führungsrats durch einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.
12.3 Ein Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an jedem Geschäftsführungsrat teilnehmen, indem es ein anderes
Mitglied des Geschäftsführungsrats durch ein unterzeichnetes Dokument, welches per Faxschreiben, E-Mail oder ein an-
deres vergleichbares Kommunikationsmittel übermittelt wird, schriftlich bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevoll-
mächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere aber nicht
alle Kollegen aus dem Verwaltungsrat vertreten.
12.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-
deres Kommunikationsmittel, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören und tatsächlich an
der Sitzung teilzunehmen, abgehalten werden. Eine solche Teilnahme ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme
an einer solchen Sitzung und eine derartig abgehaltene Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft abgehalten.
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12.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest ein (1) Geschäftsführer
der Klasse A und ein (1) Geschäftsführer der Klasse B in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.
12.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats
teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst sofern mindestens ein (1) Geschäftsführer der Klasse A und ein
(1) Geschäftsführer der Klasse B für diesen Beschluss stimmen und im Falle von Stimmgleicheit soll kein Geschäftsführer,
einschließlich und ohne Beschränkung auf den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates, falls vorhanden, die entschei-
dende Stimme haben.
12.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung per
Faxschreiben, per E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre
Zustimmung getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden
Beschlusses nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines so gefassten Beschlusses.“
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der fortan wie folgt lauten
soll:
„ Art. 13. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
13.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates oder,
im Falle seiner Abwesenheit, von dem Vorsitzenden pro tempore (gegebenenfalls) unterzeichnet oder von einem Ge-
schäftsführer der Klasse A mit einem Geschäftsführer der Klasse B, oder von jeder anderen, zu diesem Zweck vom
Geschäftsführungsrat benannte Person. Jede Kopie und jeder Auszug solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren
oder auf sonstige Weise vorgezeigt werden müssen, müssen vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates, unterzeichnet
werden oder im Falle von dessen Abwesenheit, vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates pro tempore (gegebenen-
falls), oder von einem Geschäftsführer der Klasse A mit einem Geschäftsführer der Klasse B, oder von jeder anderen, zu
diesem Zweck vom Geschäftsführungsrat benannte Person.
13.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers müssen in ein Protokoll aufgenommen werden, welches von dem
Einzelgeschäftsführer unterzeichnet werden muss. Jede Kopie und jeder Auszug solcher Protokolle, die in einem Ge-
richtsverfahren oder aus sonstigen Gründen benötigt werden, müssen vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet werden.“
<i>Sechster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, der fortan wie folgt lauten
soll:
„ Art. 14. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch (i) die Unter-
schrift des Einzelgeschäftsführers oder, (ii) für den Fall, dass die Gesellschaft über mehrere Geschäftsführer verfügt, durch
die gemeinsame Unterschriften eines Geschäftsführers der Klasse A mit einem Geschäftsführer der Klasse B, oder durch
(iii) die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis
durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden ist, oder die Gesellschaft im Rahmen einer solchen Erlaubnis gebunden.
<i>Siebter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt, dass der aktuelle Einzelgeschäftsführer, Herr John Sutherland fortan als Klasse
A Geschäftsführer gekennzeichnet wird und beschließt mit sofortiger Wirkung und für einen unbeschränkten Zeitraum zu
ernennen:
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability
company) gegründet nach dem Recht des States von Delaware, eingetragen mit dem Staatssekretär des States Delaware
unter der Nummer 5334735, mit Sitz in c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, Vereinigte Staaten von Amerika, als Klasse B Geschäftsführer der Gesellschaft;
- Herr Vijay Bharadia, geboren in Nairobi, Kenya, am 13 April 1967, beruflich ansässig in 40 Berkeley Square, London
W1J 5AL Vereinigtes Königreich Großbritannien, als Klasse B Geschäftsführer der Gesellschaft; und
- Frau Claire Gérault, geboren in Saint André-Les-Vergers, Frankreich, am 29 May 1981, beruflich ansässig in 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, als Klasse B Geschäftsführer der Gesellschaft.
<i>Achter Beschlussi>
Folglich der vorliegenden Sitzung, hat der Alleinige Gesellschafter beschlossen die neue Zusammensetzung des Ge-
schäftsführungsrats der Gesellschaft zu bestätigen, der fortan wie folgt zusammengesetzt ist;
- Herr John Sutherland, Klasse A Geschäftsführer;
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Klasse B Geschäftsführer;
- Herr Vijay Bharadia, Klasse B Geschäftsführer; und
- Frau Claire Gérault, Klasse B Geschäftsführer.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
20605
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Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, die dem Notar
mit Name, Vorname und Wohnsitz bekannt ist, hat diese gemeinsam mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: G. MASFAYON und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34071. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 2. Dezember 2015.
Référence de publication: 2015196787/283.
(150220311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Forum Global Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 16, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 201.974.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Forum Holdings B.V., a private limited liability company (Besloten vennootschap), established and existing under the
laws of the Netherlands, having its registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, and registered with
the Dutch Trade Register under number KVK 58527087.
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of one proxy given on November 19, 2015. The said proxy,
signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of Forum Global Investments GP S.à r.l. (he-
reinafter, the Company), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of
August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company’s registered office is established in the City of Luxembourg.
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It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,00) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting.
Art. 6. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 7. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 9. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers).
The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 10. The Sole Manager or the Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful to realise the Company’s object, with the exception of the powers reserved by the Law or the Articles to the
general meeting of shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two (2) managers
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one
or more proxy holders, either managers or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.
Art. 11. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the daily management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 12. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place shall be taken by election among the managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers
are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all the managers, whether in original, by
facsimile or by electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting,
except in case of emergency.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed on the agenda of the meeting. The notice may also be waived by consent in
writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail), of each member of the Board of Managers. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board of Managers.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies. Any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board of
Managers.
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U X E M B O U R G
Any manager may participate in a meeting by way of telephone or video conference call or by any other similar means
of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The decisions taken at such meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by all the members
having participated.
Resolutions in writing, approved and signed by all the managers, shall have the same effect as resolutions passed at a
Board of Managers' meeting which was duly convened and held. Such resolutions may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and signed by all the managers.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall
determine their powers and remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up at nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Forum Holding B.V., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders have taken the following resolutions:
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The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Mark Pearson, born on September 26, 1961 in Houston, United States of America, residing at 9A Langland Gardens,
London NW3 6QD, the United-Kingdom;
- Mrs. Isabelle Kintz, born on February 2, 1966, in Longueil-Annel, France; having her professional address at 2,
boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Guillaume Georges Thomas Bricka, born on September 22, 1980 in Strasbourg, France, having his professional
address at 2, boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office of the Company is fixed at 16, Allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by [her/his]
full name, civil status and residence, [she/he] signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Forum Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten vennootschap) établie et existant selon les lois des
Pays-Bas, ayant son siège social au Prins Bernhardplein, 200 109 7JB Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro KVK 58527087,
ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Forum Global Investments GP S.à r.l. (ci-
après, la Société), régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
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Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision
du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), respectivement par une
résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions en vigueur de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 7. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 8. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 9. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance).
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 10. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la Loi ou les Statuts
réservent à l’assemblée générale des associés.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 11. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’urgence.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale n’est pas requise pour toute réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres
du Conseil de Gérance.
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Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de
communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation
équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises à une telle réunion peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre que des résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La liquidation
est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs
et rémunération.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées à
valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts sociales
Libération
Forum Holdings B.V., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,00 EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de 1.500,- euros
<i>Décisions des associési>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
La/les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
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- M. Mark Pearson, né le 26 septembre 1961, au Texas, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au
9A Langland Gardens, Londres, NW3 6QD, Royaume Uni;
- Mme Isabelle Kintz, née le 2 février 1966, à Longueil-Annel, France, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Guillaume Georges Thomas Bricka, né le 22 septembre 1980, à Strasbourg, France, ayant son adresse profession-
nelle au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L’adresse du siège social de la Société est fixée au 16, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28080. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015196793/330.
(150221246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Financiere Sud Santé Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 201.988.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
FINANCIERE SUD SANTE SPRL, une société privée à responsabilité limitée régie par les lois belges, ayant son siège
social au 19, Place Albert Leemans, 1050 Ixelles (Belgique), ayant un capital social de EUR 4.158.000 et immatriculée
auprès de la B.C.E. sous le numéro 633.493.538,
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
M. DAMIEN HERMANN, viticulteur, né le 29 décembre 1988 à Montpellier (France), résidant au Mas de la Barben,
route de Sauve, 30900 Nîmes (France),
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
MME. STÉPHANIE HERMANN, employée privée, née le 1 septembre 1982 à Montpellier (France), résidant à 8, Av.
Georges Guynemer, 66000 Perpignan (France),
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
MME. SONIA AULOMBARD, employée privée, née le 23 décembre 1977 à Montpellier (France), résidant à 9, rue
Maurice Porra, 66000 Perpignan (France),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et dénomination. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination FINAN-
CIERE SUD SANTE LUXEMBOURG (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en
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particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.
Il peut être créé par décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut, par voie de
placement privé, procéder à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut en outre consentir des garanties ou des sûretés, gager,
nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits ainsi
qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trois cent
dix mille (310.000) actions d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.
La Société peut acheter et racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
6. Actions. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire ou des actionnaires.
Les actions au porteur seront déposées auprès d'un dépositaire professionnel nommé par le Conseil d'Administration.
La détention d'une action au porteur résultera de son inscription par le ou les actionnaire(s) dans le registre des actions au
porteur.
La cession des actions au porteur sera opérée par l'inscription dans le registre des actions au porteur.
A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire est admis par action. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de propriétaires par
action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire soit désigné.
Le propriétaire d'actions au porteur peut, à tout moment, en demander la conversion, à ses frais, en actions nominatives.
7. Droit de préemption. Tout actionnaire autre que FINANCIERE SUD SANTE qui désire céder tout ou partie des
actions qu'il détient dans la Société (le «Cédant DP»), doit notifier cette intention par lettre recommandée avec accusé de
réception à FINANCIERE SUD SANTE, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix
demandé par l'offrant (le «Prix DP»), l'identité du candidat cessionnaire, personne physique ou morale (le «Cessionnaire
DP»), ainsi que toutes les autres conditions de la cession envisagée (l'ensemble constituant l'«Offre DP»).
La notification vaut offre de vente par le Cédant aux autres Actionnaires aux conditions de l'Offre DP ainsi notifiée.
Dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de la notification (le «Délai de Notification DP»), FINANCIERE
SUD SANTE devra notifier au Cédant et à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention
d'acquérir la totalité des actions offertes, aux conditions de l'Offre DP du tiers. Pour être recevable, l'exercice du droit de
préemption devra porter sur la totalité des actions offertes. Le défaut de réponse, ou le refus exprimé d'exercer son droit
de préemption emportera renonciation de sa part audit droit.
À défaut de réaction conformément au paragraphe précédent, le Cédant DP pourra procéder librement à la cession
envisagée. En cas de préemption, la propriété des actions sera transférée lors du paiement du Prix DP qui devra intervenir
au plus tard trente (30) jours après l'échéance du Délai de Notification DP. Si le droit de préemption a été exercé et que
FINANCIERE SUD SANTE n'a pas payé le Prix DP et signé les documents constatant la cession au plus tard à cette date,
les actions seront librement cessibles par le Cédant DP sans préjudice des dommages intérêts qui pourront être réclamés
par ledit Cédant DP à la ou les parties défaillantes.
8. Sortie forcée. Dans le cas où FINANCIERE SUD SANTE reçoit une offre d'acquisition provenant d'un ou plusieurs
tiers portant sur l'acquisition, directement ou indirectement d'au moins soixante pourcent (60%) de ses actions dans la
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Société, cette offre sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres actionnaires, en indiquant le
nombre et les numéros des actions qu'elle envisage céder, le prix demandé par l'offrant (le «Prix SF»), l'identité du candidat
cessionnaire, personne physique ou morale (le «Cessionnaire SF»), ainsi que toutes les autres conditions de la cession
envisagée (l'ensemble constituant l'«Offre SF»)
Chaque Actionnaire s'engage par la présente à céder une portion proportionnelle de ses actions dans la Société aux côtés
de l'actionnaire bénéficiaire de l'Offre SF aux conditions mentionnées dans l'Offre SF notifiée et de prendre toutes les
mesures utiles ou nécessaires à la réalisation de cette cession.
La propriété des actions sera transférée lors du paiement du Prix SF qui devra intervenir au plus tard trente (30) jours
après la date la plus tardive de la réception de la notification.
9. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société sera gérée par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois membres. Les administrateurs se subdiviseront en deux (2) catégories à savoir "Administrateurs
de Catégorie A" et "Administrateurs de Catégorie B", qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Dans le cas d'un
actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre (l'«Administrateur Unique")
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires rendant compte de l'existence de plus d'un
actionnaire.
Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société.
Le cas échéant, un représentant permanent sera nommé ou confirmé conformément à la Loi.
Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six années
et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Dans le cas où un Administrateur est nommé sans
qu'il ne soit fait mention du terme de son mandat, il est réputé élu pour une durée de six ans à compter de la date de sa
nomination.
En cas de vacance d'un membre du Conseil d'Administration suite à son décès, à sa démission ou quelconque autre
raison, les Administrateurs restants peuvent élire à la majorité un Administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera requise de ratifier cette nomination.
10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges
afin d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration conformément à l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du conseil d'administration.
11. Représentation. Envers les tiers, la Société sera engagée dans tous les actes, en cas d'Administrateur Unique, par (i)
la signature individuelle de l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, (ii) par la signature conjointe
d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B ou (iii) la signature individuelle de toute personne
à qui un pouvoir de signature a été donné par le conseil d'administration ou l'Administrateur Unique de la Société, mais
uniquement dans les limites d'un tel pouvoir. La Société sera aussi engagée, dans le cas où un administrateur-délégué a été
nommé afin d'assurer la gestion journalière de la Société, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, mais
uniquement dans les limites d'un tel pouvoir.
Envers les tiers, la Société sera engagée dans tous les actes par la signature de toute personne à qui un pouvoir de signature
a été donné mais uniquement dans les limites d'un tel pouvoir et uniquement dans la mesure où ce pouvoir a été donné par
une personne habilitée à l'accorder.
12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir pour
l'exécution de missions spécifiques, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Le Conseil d'Administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
ou agents et déterminer leurs responsabilités, le cas échéant leur rémunération, et la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres conditions pertinentes de ce mandat.
13. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président. Dans le
cas où le président ne peut assister à une réunion, un remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le
Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux administrateurs.
Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électro-
nique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence doit être mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil d'Administration.
Il peut être renoncé à cet avis de convocation par le consentement unanime de tous les membres du Conseil d'Admi-
nistration.
Un administrateur de toute catégorie peut être représenté au Conseil d'Administration par un autre administrateur de
toute catégorie, et un administrateur de toute catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de toute catégorie.
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Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par des procurations et avec au moins la présence ou la représentation d'un Administrateur de
Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B, et toute décision prise par le Conseil d'Administration requiert la majorité
simple y compris au moins le vote favorable d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
En cas d'égalité des votes, le président aura la voix prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration et voter par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent communiquer. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
14. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Ad-
ministration seront signés par deux administrateurs ou par le président et le secrétaire. Des extraits de ces procès-verbaux
peuvent également être transmis à des tiers en relation avec la Société et certifiés soit par deux administrateurs ou par le
président et le secrétaire ou toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué par le Conseil d'Administration.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil d'Administration. Cette décision peut être signée par les administrateurs dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés envoyés par lettre, téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex au siège
social de la Société.
15. Responsabilités des administrateurs. Le ou les administrateur(s) n'assume(nt), en raison de sa ou leur position, aucune
responsabilité en relation avec les engagements valablement pris par eux au nom de la Société.
16. Assemblées des actionnaires. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente
l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire ou des actionnaire(s) de la Société
sera tenue le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11h00 CET au siège social de la Société ou à tout autre
endroit spécifié dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunira le premier jour
ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut être tenue à l'étranger si le conseil
d'administration estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Les autres assemblées de ou des actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations
respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet (i) d'identifier les actionnaires, (ii) que tous les actionnaires participant
à l'assemblée puissent s'entendre, et que (iii) l'assemblée se déroule de façon continue. Une telle participation sera assimilée
à une présence physique à l'assemblée.
17. Convocation - quorum - procurations - avis de convocation. L'assemblée des actionnaires sera tenue moyennant une
convocation envoyée par le conseil d'administration ou par le commissaire aux comptes.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsqu'un actionnaire ou plusieurs
actionnaires représentant au moins le dixième (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre
du jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social peuvent demander l'inscription
d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit
être réalisée par écrit cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire
par lettre recommandée. Préalablement à une convocation spécifique, chaque actionnaire peut accepter que celle-ci soit
notifiée par un autre moyen.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée des
actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et
votants.
Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une deuxième assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts, par des convocations publiées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée
au Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le
résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
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capital présent ou représenté. Aux deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3)
au moins des voix exprimées.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec le consentement unanime des actionnaires et des obligataires.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit, soit
en original, soit par téléfax, ou par courriel une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires de la Société et
considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue
sans avis de convocation préalable.
L'assemblée générale sera présidée par le président du conseil d'administration. Nonobstant ce qui précède, les action-
naires peuvent, préalablement à tout débat, élire parmi eux un président pour l'assemblée des actionnaires. Le président
procèdera alors à la nomination d'un secrétaire, qui peut être actionnaire ou non. Si le président le juge nécessaire, ils
nommeront un scrutateur, qui peut être actionnaire ou non.
Les procès-verbaux des assemblées des actionnaires sont signés par le président, le secrétaire et, le cas échéant, le
scrutateur, et tout actionnaire qui le souhaite.
18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires ou
auditeurs indépendants, nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires qui détermine leur nombre,
rémunération et le terme de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
19. Exercice fiscal. L'exercice de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
20. Affectation des bénéfices. Les bénéfices bruts de la Société indiqués dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et dépenses représentent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pourcents (5%) du
bénéfice net de la Société sera affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que le montant de la réserve atteigne dix pourcents
(10%) du capital de la Société.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires et peut être distribué à/aux action-
naire(s) au prorata de leur actionnariat dans la Société.
21. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale de l'actionnaire/
des actionnaires. Il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personne(s) physique(s) ou
morale(s), nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire ou des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rému-
nération.
La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, suspension de droits civils, insolvabilité ou faillite de l'actionnaire
unique ou de l'un des actionnaires.
22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les actions ont été souscrites et intégralement libérées en valeur
nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Actions
Paiement
FINANCIERE SUD SANTE SPRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158.131 EUR 15.813,10
M. DAMIEN HERMANN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.623
EUR 5.062,30
MME. STÉPHANIE HERMANN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.623
EUR 5.062,30
MME. SONIA AULOMBARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.623
EUR 5.062,30
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310.000
EUR 31.000
Le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le reconnaît expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
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<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) années:
<i>Administrateur de Catégorie A:i>
- M. MARCEL HERMANN, dirigeant de sociétés, né le 12 septembre 1955 à Souk-al-Arba (Tunisie), résidant au 19,
Place Albert Leemans, 1050 Bruxelles (Belgique).
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- M. CLAUDE FAVRE, dirigeant de sociétés, né le 22 septembre 1967 à Voiron (France), résidant professionnellement
au 79, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
- M. SÉBASTIEN VACHON, dirigeant de sociétés, né le 27 janvier 1976 à Dijon (France), résidant professionnellement
au 38, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
2. La personne suivante est nommée en tant que commissaire au compte pour une période de six (6) ans:
- M.P.M. INTERNATIONAL S.A., une société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au
30, route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.702.
3. L'adresse du siège social est établie au 38, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37113. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196810/283.
(150221647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Greeneden Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.178.
In the year two thousand and fifteen, on twenty-fifth of November,
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Greeneden Topco S.C.A., a Luxembourg corporate partnership
limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.178, incorporated
pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) dated
6 October 2011, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2994, page 143688 on 7 December 2011. The Articles have been amended for the last
time on 6 October 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The extraordinary general meeting of the Company (the "Meeting") elected as chairman, Mrs Rachel BERNARD,
lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mrs Alexia UHL, lawyer, residing profes-
sionally in Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to act that:
All the shares being in nominative form, this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent
to the shareholders by registered mail on November 16, 2015.
The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the "Appearing
Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list at the end of these minutes. This
attendance list has been signed ne varietur with the proxy forms by the shareholders represented at the Meeting by proxies,
the notary, the chairman, the scrutineer and the secretary.
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The attendance list shows that the Appearing Shareholders holding all of the 100 unlimited shares, 2,891,358 ordinary
shares, 8,744 hurdle shares, 722,841 class A1 shares, 722,841 class A2 shares, 722,841 class A3 shares, 722,841 class A4
shares, 722,841 class A5 shares, 722,841 class A6 shares and 722,841 class A7 shares, representing 71.35% of the share
capital of the Company are present at the Meeting or represented at the Meeting by proxies.
The Meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of the agenda.
The agenda of the Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Reduction of the share capital by an amount of forty US Dollars and sixty-seven cents (USD 40.67) from its amount
of one hundred and eleven thousand five hundred and sixty-six US Dollars and ninety-nine cents (USD 111,566.99) to one
hundred and eleven thousand five hundred and twenty-six US Dollars and thirty-two cents (USD 111,526.32) by cancel-
lation of one thousand two hundred forty-nine (1,249) ordinary shares, three hundred thirteen (313) class A1 to class A7
shares and six hundred twenty-seven (627) hurdle shares held by the Company at the time of the cancellation.
2. Amendment to article 26.2.2 of the Articles on the allocation of the Remaining Amount.
3. Amendment to the definition of "Good Leaver" contained in article 5.11 of the Articles.
After due and careful deliberation, the following resolution was unanimously approved by the Shareholders:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital by an amount of forty US Dollars and sixty-seven cents (USD 40.67)
from its amount of one hundred and eleven thousand five hundred and sixty-six US Dollars and ninety-nine cents (USD
111,566.99) to one hundred and eleven thousand five hundred and twenty-six US Dollars and thirty-two cents (USD
111,526.32) by cancellation of one thousand two hundred forty-nine (1,249) ordinary shares, three hundred thirteen (313)
class A1 to class A7 shares and six hundred twenty-seven (627) hurdle shares held by the Company at the time of the
cancellation. The amount of forty US Dollars and sixty-seven cents (USD 40.67) shall be put into reserve.
The Meeting resolves to consequently amend article 5.1 of the Articles to reflect the capital reduction, which shall now
read as follows:
" Art. 5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred and eleven thousand five hundred and twenty-
six US Dollars and thirty-two cents (USD 111,526.32) divided into:
- one hundred (100) unlimited shares (the "Unlimited Shares"),
- four million fifty-two thousand five hundred and twelve (4,052,512) ordinary non-redeemable shares (the "Ordinary
Shares"),
- eight thousand one hundred and seventeen (8,117) hurdle shares (the "Hurdle Shares"),
- one million thirteen thousand one hundred and twenty-nine (1,013,129) redeemable class A1 shares,
- one million thirteen thousand one hundred and twenty-nine (1,013,129) redeemable class A2 shares,
- one million thirteen thousand one hundred and twenty-nine (1,013,129) redeemable class A3 shares,
- one million thirteen thousand one hundred and twenty-nine (1,013,129) redeemable class A4 shares,
- one million thirteen thousand one hundred and twenty-nine (1,013,129) redeemable class A5 shares,
- one million thirteen thousand one hundred and twenty-nine (1,013,129) redeemable class A6 shares,
- one million thirteen thousand one hundred and twenty-nine (1,013,129) redeemable class A7 shares,
all class A1 to class A7 shares are referred as the "Special Shares", with a nominal value of one United States Dollar
cent (USD 0.01) per share, all of which are fully paid up (hereafter referred to as the "Shares")."
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 26.2.2 of the Articles, which shall now be read as follow:
" 26.2.2. The Remaining Amount shall be allocated:
(a) To the holders of the highest-numbered class of Special Shares that remains outstanding (if there are no more Special
Shares outstanding to the holders of Ordinary Shares) proportionally to the number of Special Shares held by the holders
within that class (and if there are no more Special Shares outstanding to the holders of Ordinary Shares), until the holders
of Special Shares (and if there are no more Special Shares outstanding the holders of Ordinary Shares) have received
Aggregate Distributions equal to the Hurdle Amount.
(b) To the holders of the highest-numbered class of Special Shares that remains outstanding (if there are no more Special
Shares outstanding to the holders of Ordinary Shares) proportionally to the number of Special Shares held by the holders
within that class (and if there are no more Special Shares outstanding to the holders of Ordinary Shares), until the holders
of Special Shares (and if there are no more Special Shares outstanding to the holders of Ordinary Shares) have received
Aggregate Distributions under this paragraph (b) equal to one-ninth (1/9) of the Initial Amount.
(c) To the holders of the Hurdle Shares, proportionally to the number of Hurdle Shares, until the holders of Hurdle
Shares have received Aggregate Distributions under this paragraph (c) equal to the Hurdle Purchase Price.
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(d) The remainder, on a pari passu basis as follows: (i) to holders of Hurdle Shares, an amount equal to 9% of the amount
to be distributed under this subparagraph (d) times the Allocated Hurdle Percentage, proportionally to the number of Hurdle
Shares, and (ii) the balance to the holders of the highest-numbered class of Special Shares that remains outstanding pro-
portionally to the number of Special Shares held by the holders within that class (and if there are no more Special Shares
outstanding to the holders of Ordinary Shares).
Notwithstanding the foregoing clause (d), the distributions payable with respect to a Hurdle Share shall be reduced to
the extent the Hurdle Value with respect to such Hurdle Share exceeds one-ninth (1/9) of the Initial Amount. For the
avoidance of doubt, the Hurdle Value of the Hurdle Shares issued on or about June 15, 2012, shall equal one-ninth (1/9)
of the Initial Amount such that no reduction shall be made with respect to those Hurdle Shares pursuant to the preceding
sentence.
Furthermore, for purposes of the foregoing, if additional Unlimited Shares, Special Shares and/or Ordinary Shares that
constitute a separate Share Group are purchased by members of Management after January 31, 2013, then (1) each Share
Group shall be deemed to be subject to a separate distribution waterfall with terms described in this article 26.2.2 mutatis
mutandis, (2) the Remaining Amount shall be initially apportioned among each Share Group pro rata in accordance with
the number of Shares in such Share Group and then distributed pursuant to the distribution waterfall attributable to such
Share Group, and (3) the portion of the Hurdle Purchase Price attributable to each Share Group shall be proportionate to
the number of Shares in such Share Group. For the avoidance of doubt, Hurdle Shares shall be entitled to share in the
waterfall attributable to each Share Group, subject to there being proceeds that exceed the Hurdle Value applicable to such
Hurdle Shares with respect to each such Share Group.
For the purpose of this article 26.2.2:
“Aggregate Distributions” shall be an amount equal to the aggregate proceeds (whether distributions, redemption, re-
purchase or cancellation proceeds or otherwise (other than as annual fixed dividends described in article 25.2.1)), during
the current year and/or during any preceding year.
“Allocated Hurdle Percentage” shall mean a percentage calculated by dividing, (a) the number of issued and outstanding
Hurdle Shares by (b) 10,000, the maximum number of authorized Hurdle Shares.
“Determination Date” shall mean (i) any Valuation Date or (ii) any date on which there is a redemption of a class of
Special Shares from all of the outstanding holders thereof.
“Determination Period” shall mean the period beginning on any Determination Date and ending on (and including) the
date immediately prior to the subsequent Determination Date.
“Hurdle Amount” shall be an amount equal to the Initial Amount plus an internal rate return of 12.5% on the Initial
Amount.
“Hurdle Purchase Price” shall be an amount equal to (i) the aggregate amount paid to subscribe for the Hurdle Shares
plus (ii) amounts expended by the MIV that were funded by contributions to the MIV from the Executives.
“Hurdle Value” shall mean with respect to a Hurdle Share, an amount equal to the greater of (i) the fair market value
of the share capital of the Company on the day such Hurdle Share is issued, as reasonably determined by the Manager
based on fair market value principles, less the Hurdle Amount calculated on such date and (ii) one-ninth (1/9) of the Initial
Amount.
“Initial Amount” shall be an amount equal to (i) in the case of the Share Group consisting of Unlimited Shares, Special
Shares and Ordinary Shares issued prior to January 31, 2013, USD 777,631,484 and (ii) in the case of each other Share
Group, 90 percent of the nominal value and related share premium associated with the Unlimited Shares, Special Shares
and Ordinary Shares constituting such Share Group.
“Share Group” shall mean all Unlimited Shares, Special Shares and Ordinary Shares issued during the same Determi-
nation Period and, for the avoidance of doubt, shall not include any Hurdle Shares.
“Valuation Date” shall mean (i) January 31, 2012 and (ii) each date on or after January 31, 2013 with respect to which
the Company has determined its fair market value for purposes hereof."
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the definition of "Good Leaver" contained in article 5.11 of the Articles, which shall
now be read as follow:
""Good Leaver" shall mean an Executive whose employment is terminated (i) without Cause, (ii) as a result of retirement
(at the normal retirement age or earlier with the prior consent of the Compensation Committee), (iii) as a result of death,
(iv) as a result of permanent disability or ill health, (v) as a result of the Executive’s departure for Good Reason (as defined
below), (vi) as a result of the voluntary resignation by the Executive and, at the time of termination of employment, such
Executive is in compliance with such Executive’s joinder agreement to the Shareholders’ agreement of the Company, as
amended from time to time (including without limitation Annex B thereof) and other applicable MIV documents, and
otherwise has not violated the Group’s code of conduct or other policies of the Group; provided that such Executive shall
be treated as a “Good Leaver” solely for purposes of repurchasing such resigning Executive’s Capital Shares Tracking
Interests, (vii) or for any other leaver classified as a Good Leaver by the Compensation Committee."
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<i>Costs and declarationsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euros (EUR 1,600.-).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the Meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties
the present deed is worked in English followed by a French version and that in case of divergences between the English
and the French texts the English version will be preponderant.
WHEREOF, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant le soussigné, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Greeneden Topco S.C.A., une société en commandite par actions
luxembourgeoise, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.178 (la "Société"), constituée en vertu d'un acte rédigé
par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 6 octobre
2011, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2994,
page 143688 en date du 7 décembre 2011. Les Statuts ont été modifiés dernièrement le 6 octobre 2015 en vertu d'un acte
rédigé par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") élit comme présidente Madame Rachel BERNARD, juriste, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme en qualité de secrétaire et l'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, juriste, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert
du notaire instrumentant de prendre acte que:
Toutes les actions étant sous la forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre
du jour, adressées par recommandé aux actionnaires en date du 16 novembre 2015.
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée par des mandataires (collectivement les "Actionnaires
Comparants") et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur la liste de présence à la fin de ce procès-verbal.
Cette liste de présence a été signée ne varietur avec les procurations par les actionnaires représentés à l'assemblée par des
mandataires, le notaire ainsi que le président, le scrutateur et le secrétaire.
La liste de présence montre que les Actionnaires Comparants détenant toutes les 100 actions de commandité, 2.891.358
actions ordinaires, 8.744 actions hurdle, 722.841 actions A1, 722.841 actions A2, 722.841 actions A3, 722.841 actions A4,
722.841 actions A5, 722.841 actions A6 et 722.841 actions A7, représentant 71,35% du capital social de la Société sont
présents à l'Assemblée ou représentés par des mandataires.
L'Assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quarante US Dollars et soixante-sept centimes (40,67 USD)
pour le porter de son montant actuel de cent onze mille cinq cent soixante-six US Dollars et quatre-vingt-dix-neuf centimes
(USD 111.566,99) à cent onze mille cinq cent vingt-six US Dollars et trente-deux centimes (USD 111.526,32) par l'annu-
lation de mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions ordinaires, trois cent treize (313) actions de catégorie A1 à A7 et
six cent vingt-sept (627) actions hurdles détenues par la Société au moment de leur annulation.
2. Décision de modifier l'article 26.2.2 des Statuts concernant l'allocation du Montant Restant.
3. Décision de modifier la définition de "Bon Sortant" contenue dans l'article 5.11 des Statuts.
Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l'unanimité par les Associés:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quarante US Dollars et soixante-sept
centimes (40,67 USD) pour le porter de son montant actuel de cent onze mille cinq cent soixante-six US Dollars et quatre-
vingt-dix-neuf centimes (USD 111.566,99) à cent onze mille cinq cent vingt-six US Dollars et trente-deux centimes (USD
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111.526,32) par l'annulation de mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions ordinaires, trois cent treize (313) actions de
catégorie A1 à A7 et six cent vingt-sept (627) actions hurdles détenues par la Société au moment de leur annulation.
Le montant de quarante US Dollars et soixante-sept centimes (40,67 USD) sera placé en réserve.
L'Assemblée décide de modifier en conséquence l'article 5.1 des Statuts suite à la réduction de capital, qui se lira
désormais comme suit:
" 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent onze mille cinq cent vingt-six US Dollars et trente-deux centimes
(USD 111.526,32) représenté par:
- cent (100) actions de commandité ("Actions de Commandité"),
- quatre millions cinquante-deux mille cinq cent douze (4.052.512) actions ordinaires ("Actions Ordinaires"),
- huit mille cent dix-sept (8.117) actions hurdle ("Actions Hurdle"),
- un million treize mille cent vingt-neuf (1.013.129) actions rachetables de catégorie A1,
- un million treize mille cent vingt-neuf (1.013.129) actions rachetables de catégorie A2,
- un million treize mille cent vingt-neuf (1.013.129) actions rachetables de catégorie A3,
- un million treize mille cent vingt-neuf (1.013.129) actions rachetables de catégorie A4,
- un million treize mille cent vingt-neuf (1.013.129) actions rachetables de catégorie A5,
- un million treize mille cent vingt-neuf (1.013.129) actions rachetables de catégorie A6,
- un million treize mille cent vingt-neuf (1.013.129) actions rachetables de catégorie A7,
toutes les actions de catégorie à sont dénommées ci-après comme les "Actions Spéciales", ayant une valeur nominale
d'un centime de US Dollars (USD 0,01) chacune, toutes les actions susmentionnées sont entièrement libérées (ci-après
désignées les "Actions").
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 26.2.2 des Statuts, qui se lira désormais comme suit:
"26.2.2 Le Montant Restant devra être alloué:
(a) Aux détenteurs de la plus haute catégorie numérique d'Actions Spéciales qui demeure en circulation (s'il n'y a plus
d'Actions Spéciales en circulation aux détenteurs d'Actions Ordinaires) proportionnellement au nombre d'Actions Spéciales
détenues par les détenteurs dans cette catégorie (et s'il n'y a plus d'Actions Spéciales en circulation, aux détenteurs des
Actions Ordinaires), jusqu'à ce que les détenteurs des Actions Spéciales (et s'il n'y a plus d'Actions Spéciales en circulation,
aux détenteurs d'Actions Ordinaires) aient reçu les Distributions Totales égales au Montant Hurdle.
(b) Aux détenteurs de la plus haute catégorie numérique d'Actions Spéciales qui demeure en circulation (s'il n'y a plus
d'Actions Spéciales en circulation aux détenteurs d'Actions Ordinaires) proportionnellement au nombre d'Actions Spéciales
détenues par les détenteurs dans cette catégorie (et s'il n'y a plus d'Actions Spéciales en circulation, aux détenteurs des
Actions Ordinaires) jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions Spéciales (s'il n'y a plus d'Actions Spéciales en circulation, les
détenteurs d'Actions Ordinaires) aient reçu les Distributions Totales sous ce paragraphe (b) égales à un neuvième (1/9) du
Montant Initial.
(c) Aux détenteurs des Actions Hurdle proportionnellement aux Actions Hurdle jusqu'à ce que les détenteurs des Actions
Hurdle aient reçu les Distributions Totales sous ce paragraphe (c) égales au Prix Hurdle d'Acquisition.
(d) Le reste sur une base pari passu comme suit: (i) aux détenteurs des Actions Hurdle, un montant égal à 9% du montant
à distribuer en vertu de ce sous paragraphe (d) fois le Pourcentage Hurdle Alloué proportionnellement au nombre d'Actions
Hurdle, et (ii) le solde aux détenteurs de la plus haute catégorie numérique d'Actions Spéciales qui demeure en circulation,
proportionnellement au nombre d'Actions Spéciales détenues par les détenteurs dans cette catégorie (et s'il n'y a plus
d'Actions Spéciales en circulation aux détenteurs des Actions Ordinaires).
Nonobstant la clause (d), les distributions payables à l'égard d'une Action Hurdle seront réduites dans la mesure où la
Valeur Hurdle à l'égard de ladite Action Hurdle dépasse une neuvième (1/9) du Montant Initial. Afin d'écarter toute doute,
la Valeur Hurdle des Actions Hurdle émises autour du 15 juin 2012 devra être équivalent à un neuvième (1/9) du Montant
Initial afin qu'aucune réduction ne soit faite en relation avec cee Actions Hurdle selon la phrase précédente.
En outre, aux fins de ce qui précède, si des Actions de Commandité, des Actions Spéciales et/ou des Actions Ordinaires
qui constituent un Groupe d'Actions distinct sont achetées par des membres du Management après le 31 janvier 2013, alors
(1) chaque Groupe d'Actions sera considéré comme faisant l'objet d'une clause de distribution distincte de distribution
conformément aux termes décrits dans cet article 26.2.2 mutatis mutandis, (2) le Montant Restant sera initialement réparti
entre chaque Groupe d'Actions prorata selon le nombre d'Actions dans ce Groupe d'Actions et ensuite distribué en vertu
de la clause de distribution attribuable à ce Groupe d'Actions et (3) la partie du Prix d'Achat Hurdle attribuable à chaque
Groupe d'Actions doit être proportionné par rapport au nombre d'Actions de ce Groupe d'Actions. Pour éviter toute con-
fusion, des Actions Hurdle auront droit de bénéficier de la distribution attribuable à chaque Groupe d'Actions, sous réserve
qu'il y ait des profits excédant la Valeur Hurdle applicable à ces Actions Hurdle à l'égard de chaque Groupe d'Actions.
Pour les besoins de cet article 26.2.2:
"Date de Détermination" désigne (i) toute Date d'Evaluation ou (ii) toute date à laquelle il y a un rachat d'une classe des
Action Spéciales de tous les détenteurs résiduels.
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"Date d'Evaluation" désigne (i) le 31 janvier 2012 et (ii) toute date suite au 31 janvier 2013 (y compris) pendant laquelle
la société a déterminé sa juste valeur de marché.
"Distributions Totales" désigne un montant égal aux revenus totaux (qu'il s'agisse de distributions, remboursement, des
revenus liés à des rachat et annulation ou autres (autres que les dividendes annuels fixes décrits à l'article 25.2.1)) durant
l'année en cours et/ou durant l'année précédente.
"Groupe d'Actions" désigne toutes les Actions de Commandité, les Actions Spéciales et les Actions Ordinaires émises
au cours de la même Période de Détermination et, pour éviter tout confusion, ne comprend pas des Actions Hurdle.
"Montant Hurdle" désigne un montant égal au Montant Initial plus un taux de rendement interne de 12,5% sur le Montant
Initial.
"Montant Initial" désigne un montant égal à (i) dans le cas d'un Groupe d'Actions qui comprend des Actions de Com-
mandité, des Actions Spéciales et des Actions Ordinaires émises avant le 31 janvier 2013, 777.631.484,- USD et (ii) dans
le cas de chaque autre Groupe d'Actions, 90 pour cent de la valeur nominale et de toute prime d'émission associée en rapport
avec les Actions de Commandité, les Actions Spéciales et les Actions Ordinaires constituant ce Groupe d'Actions.
"Période de Détermination" désigne la période commençant à toute Date de Détermination et se terminant à (et y compris)
la date précédent la Date de Détermination ultérieure.
"Pourcentage Hurdle Alloué" désigne un pourcentage calculé en divisant (a) le nombre d'Actions Hurdle émises et en
circulation par (b) 10.000, le nombre maximum d'Actions Hurdle autorisées.
"Prix d'Achat Hurdle" désigne un montant égal à (i) le montant total versé afin de souscrire pour des Actions Hurdle
plus (ii) les montants dépensés par la MIV qui ont été financées par des contributions à la MIV par les Exécutifs.
"Valeur Hurdle" désigne par rapport à une Action Hurdle, un montant égal au plus élevé de (i) la Juste Valeur de Marché
du capital social de la Société en date de l'émission d'une telle Action Hurdle, comme raisonnablement déterminé par le
Gérant sur base des principes de la Juste Valeur de Marché, moins le Montant Hurdle calculé à cette date et (ii) un neuvième
(1/9) du Montant Initial."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la définition de "Bon Sortant" contenue dans l'article 5.11 des Statuts, qui se lira
désormais comme suit:
""Bon Sortant" signifie un Exécutif dont les fonctions ont cessé (i) sans Cause, (ii) suite à un départ en retraite (à l'âge
légal de la retraite ou plus tôt, avec le consentement préalable du Comité de Rémunération du Conseil de Gérance), (iii) à
la suite d'un décès, (iv) à la suite d'une incapacité permanente de travail ou de maladie grave, (v) à la suite du départ d'un
Exécutif pour Bonne Raison (tel que définit ci-dessous), (vi) à la suite d'une démission volontaire de l'Exécutif et, lorsqu'au
moment de la fin de son contrat de travail, cet Exécutif a adhéré par contrat d'adhérence au pacte d'Associés de la Société,
tel que modifié de temps à autre (en ce inclus l'annexe B) et à tout autre documents concernant le MIV qui sont applicables,
et n'a pas violé le code de conduite du Groupe ou toutes autres politiques du Groupe; étant entendu que cet Exécutif devra
être qualifié de "Bon Sortant" uniquement dans le cadre du rachat des Intérêts Traçants liés aux Actions de Capital détenus
par cet Exécutif, (vii) ou pour tout autre sortant qualifié de Bon Sortant par le Comité de Rémunération."
<i>Coûts et déclarationsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant plus la parole l'Assemblée est ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BERNARD, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 1
er
décembre 2015. 2LAC/2015/27232. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196852/301.
(150220520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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Fnac Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 201.966.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le trente novembre,
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
GROUPE FNAC, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 9, rue des Bâteaux Lavoirs, ZAC Port
d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, France, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro
055 800 296,
représentée par Madame Chantal KEEREMAN, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 23 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société anonyme (la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et
en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «FNAC LUXEMBOURG S.A.»
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée
générale des Actionnaires (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l’Administrateur
Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration (tels que définis ci-après).
3.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
3.5. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration peut constituer des
succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Objet.
4.1. La société a pour objet la distribution sous toutes formes et la diffusion, selon toutes formes et techniques créées
ou à créer, de toutes marchandises ou services, spécialement de tous objets de consommation destinés entre autres au foyer,
aux loisirs, à l’enseignement, à la formation, à l’information, ou en relation avec la culture, et en particulier:
- la distribution, la diffusion, la vente, de tous appareils photographiques et accessoires, travaux de développement et
tirages de clichés et épreuves photographiques, cinématographiques ou vidéo,
- la distribution sous toutes ses formes:
* de tous appareils de reproduction et/ou d’enregistrement et/ou de création, du son et/ou de l’image tels que la radio,
cinéma, télévision, informatique, bureautique, phonogrammes, vidéogrammes, logiciels et appareils de musique, cadeaux,
horlogerie et appareils ménagers, articles publicitaires, articles de sport, plein air et nautisme,
* de tous appareils destinés à la diffusion du son, de la lumière et de l’image, qu'il s'agisse de communication individuelle
ou de masse,
* de livres, de journaux, papeterie et autres articles de presse.
4.2. La Société pourra également acquérir, détenir et gérer toutes participations dans toutes autres entités, luxembour-
geoises ou étrangères et apporter toute assistance financière que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garantie ou autrement
à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
4.3. De manière plus générale, la Société pourra exercer toutes activités contribuant aux activités ci-dessus énumérées
par:
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- le commerce et les opérations de courtage, commission, importation, exportation de toutes denrées, objets, matériels,
marchandises et services, ainsi que leur fabrication et les prestations de services originales ou accessoires;
- la création, l’acquisition, la location et l’exploitation de toute société et de tous établissements industriels et commer-
ciaux.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR) représenté par trente et un mille
(31.000) actions d’une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune (les «Actions»). Les détenteurs des Actions sont
désignés collectivement comme les «Actionnaires».
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Action sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de l’assemblée
générale des Actionnaires. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des paiements
pour toutes Actions que la Société peut racheter à son/ses Actionnaire(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions à l’/aux Actionnaire(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.
Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix. Les Actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des
certificats représentant une Action ou des certificats représentant deux ou plusieurs Actions.
7.2. Les Actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’Actionnaire.
7.3. En cas d’Actions au porteur, ces Actions seront déposées auprès d’un dépositaire professionnel nommé par l’Ad-
ministrateur Unique ou, en cas de pluralité d’Administrateurs par le Conseil d’Administration, conformément à l’Article
42(2) de la Loi.
7.4. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres
Actions.
7.5. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 8. Administration.
8.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique (l’ «Administrateur Unique»), Actionnaire ou non,
aussi longtemps qu’il y a un Actionnaire unique. Au cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par
un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, Actionnaires ou non (le «Conseil d’Administration
et chaque membre individuellement, un Administrateur»). Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des
Actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps révocables par elle.
8.2. Le nombre d’Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
Actionnaires.
Art. 9. Réunion du conseil d’administration.
9.1. Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses membres.
9.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Lorsque tous les Administrateurs sont présents
ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et conditions de convocation.
9.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par télégramme,
par fax, courriel ou lettre, un autre Administrateur comme son mandataire.
9.4. Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer
ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
seront valablement adoptées par la majorité des votes des Administrateurs présents en personne ou par mandataire à telle
réunion.
9.5. Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration via un moyen
de communication (en ce compris par téléphone et par visio conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d’Ad-
ministration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou par un tel moyen de communication)
d’entendre et d’être entendus par les autres membres sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le calcul
du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie d’une conférence
téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est inité à partir de Luxembourg.
Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.
9.6. En cas d’urgence, des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même
validité et le même effet que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures
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pourront être apposées sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de
communication.
9.7. Le procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration est signé par tous les Administrateurs présents ou
représentés à la réunion. Des extraits seront certifiés par le président ou tout Administrateur ou par toute personne désignée
lors d’une réunion du Conseil d’Administration.
9.8. En cas d’Administrateur Unique, les résolutions de l’Administrateur Unique seront documentées par écrit.
Art. 10. Pouvoirs.
10.1. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition conformément à l’objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence de l’Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d’Administration.
10.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou, en
cas de pluralité d’Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature individuelle de
la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée, à moins
que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par l’Ad-
ministrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d’Administration conformément à l’article 11 des Statuts.
10.3. Tous litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la Société par l’Administrateur Unique ou par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’Ad-
ministrateur délégué à cet effet.
10.4. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration est autorisé à
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 11. Délégations.
11.1. L’Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de
la Société à une ou plusieurs personnes, Administrateurs ou non.
11.2. Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des
pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, Actionnaires ou non.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. Surveillance. Sauf lorsqu’en vertu de la Loi les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur
d’entreprises agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires (à moins qu’il n’en
soit décidé différemment par l’assemblée générale des Actionnaires) nommé(s) par l’assemblée générale des Actionnaires
qui fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder six (6) années.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 13. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
13.1. L’Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Actionnaires par la Section
IV § 5 de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans des procès-verbaux. Dans ce cas et lorsque le
terme Actionnaire unique n’est pas expressément mentionné dans les Statuts, une référence à l’assemblée générale des
Actionnaires utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à l’Actionnaire unique.
13.2. S’il y a plus d’un Actionnaire, les décisions des Actionnaires seront prises en assemblée générale des Actionnaires.
13.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, ils peuvent
renoncer aux formalités de convocation et l’assemblée peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Tout Actionnaire peut par procuration
écrite, autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et à sa place.
13.5. Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participants à l’assemblée
d’être identifiés et de s’entendre et de se parler. La participation à une assemblée par ce moyen est considérée comme
équivalent à une participation en personne à telle assemblée.
13.6. Sauf disposition contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires sont
prises à la majorité simple des votes exprimés valablement à l’assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent
ou représenté à telle assemblée. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
13.7. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi, les Statuts peuvent être modifiés par décision de l’assemblée
générale des Actionnaires prises à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à une assemblée où au
moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présent ou représenté lors d’une première convocation. Lors d’une
seconde convocation, la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à l’assemblée,
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quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à l’assemblée. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris
en compte.
13.8. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social ou à tel autre endroit à l’intérieur de la
commune du siège social précisé dans la convocation le dernier vendredi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre
de chaque année.
Art. 15. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et
des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale des Actionnaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires.
Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
Titre VIII. - Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité du capital de la façon
suivante:
GROUPE FNAC, préqualifiée
trente et un mille Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions
TOTAL: trente et un mille Actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions
Les Actions ont été libérées à hauteur de cent pourcent (100%) en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille
Euros (31.000 EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi ont été observées.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société en
raison du présent acte, s’élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400,- EUR).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Actionnaire unique de la Société représentant la totalité du capital
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
2) Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3). Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Enrique MARTINEZ, né le 26 janvier 1971 à Burjassot (Espagne), avec adresse professionnelle à ZAC Port
d’Ivry, 9 rue des Bâteaux Lavoirs, F-94200 Ivry-sur-Seine, France;
- Monsieur Christophe GASCOIN, né le 27 août 1972 à Angers (France), avec adresse professionnelle à ZAC Port
d’Ivry, 9 rue des Bâteaux Lavoirs, F-94200 Ivry-sur-Seine, France;
- Monsieur Dominique DUBALD, né le 1
er
mai 1960 à Strasbourg (France), avec adresse professionnelle à Avenue
Jules Bordet 142, B-1140 Bruxelles, Belgique.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice social se
terminant le 31 décembre 2015.
3) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1). A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
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DELOITTE & ASSOCIÉS, une société anonyme de droit français avec siège social au 185c, Avenue Charles de Gaulle,
F-92200 Neuilly, France, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
57202841.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice social se
terminant le 31 décembre 2015.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: C. KEEREMAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37938. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015196818/231.
(150221049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Immotime (Luxembourg) S.à r.l. & Co. Gewerbe KG, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 201.964.
STATUTEN
IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN,
DEN SECHSUNDZWANZIGSTEN NOVEMBER.
vor uns, der unterzeichnenden Notarin Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg,
Sind erschienen:
(1) Immotime (Luxembourg) S.à.r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in 18, Rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, eingetragen
im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 148625,
hier vertreten durch Herrn Eric Leclerc, geschäftsansässig in Howald,
(2) Convestor Hektor AG, Basel/Schweiz, eine Gesellschaft mit Sitz in Starenstrasse 4, CH-4059 Basel, Schweiz, ein-
getragen im Handelsregister von Basel-Stadt, Schweiz unter der Nummer CHE-113.684.106,
hier vertreten durch Frau Laura Köfeler, wohnhaft in Starenstr. 4, CH-4059 Basel, in ihrer Eigenschaft als alleiniges
Verwaltungsratsmitglied.
Die obengenannten erschienenen Parteien, vertreten wie erwähnt haben den amtierenden Notar ersucht, den nachfol-
genden Gesellschaftsvertrag einer einfachen Kommanditgesellschaft zu erstellen, der hiermit wie folgt aufgesetzt wird:
Name - Zweck - Sitz - Dauer
Art. 1. Es besteht zwischen Immotime (Luxembourg) S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die den
Gesetzen des Grossherzogtums Luxemburg unterliegt, mit Sitz in 18, Rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, als Gesellschafter
mit unbeschränkter Haftung (der “Komplementär“), den übrigen Zeichnern, als Gesellschafter mit beschränkter Haftung
(die “Kommanditisten“), und all jenen Personen oder Körperschaften, welche in Zukunft Komplementäre oder Komman-
ditisten der Gesellschaft werden, eine einfache Kommanditgesellschaft (société en commandite simple) (die “Gesell-
schaft“), die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung (das “Gesetz“), und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag (der
“Vertrag“) unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen “Immotime (Luxembourg) S.à r.l. & Co. Gewerbe KG“.
Art. 3. Der Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Modernisierung/Um- und Neubau von Immobilien,
deren Vermietung und Verwaltung, sowie die Beteiligung an Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmens-
gegenstand im In- und Ausland.
Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und alle Finanz-, Mobilien- und Immobi-
liengeschäfte abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.
Innerhalb dieser Grenzen ist die Gesellschaft zu allen nicht erwähnten Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des
Gesellschaftszweckes notwendig sind oder möglich erscheinen.
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Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Hesperange (Howald), Großherzogtum Luxemburg. Der
Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung in jeden Ort innerhalb des Großher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollte der Geschäftsführer der Auffassung sein, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder
sozialer Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung der Gesellschaft am Gesell-
schaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz beziehungsweise die Verbindung zwischen diesem Gesell-
schaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Geschäftsführer entscheiden, den Sitz der
Gesellschaft vorübergehend, bis zur völligen Beilegung dieser außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland zu verlegen.
Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche un-
beschadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft weiterhin den luxemburgischen Gesetzen unterliegt.
Diese vorübergehende Maßnahme ist vom Geschäftsführer auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.
Dauer - Kündigung - Ausschluss - Abfindung
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft endet nicht durch das Ableben, den Rücktritt, die Auflösung, den Konkurs oder die Insolvenz des
Geschäftsführers.
In einem solchen Fall kann die Gesellschafterversammlung einen einstweiligen Geschäftsführer bestellen, der kein
Gesellschafter zu sein braucht.
Der einstweilige Geschäftsführer kann dringende Maßnahmen ergreifen und die alltäglichen Geschäfte führen bis zur
Abhaltung der Gesellschafterversammlung, die über den Fortbestand oder die Auflösung der Gesellschaft, und die im Falle
eines Beschlusses, die Tätigkeiten der Gesellschaft weiterzuführen, über die Bestellung eines Nachfolgers zu beschließen
hat. Der einstweilige Geschäftsführer beruft binnen fünfzehn Tagen ab seiner Bestellung in Übereinstimmung mit dem im
Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Verfahren eine Gesellschafterversammlung ein. Der einstweilige Geschäftsführer haftet
ausschließlich für die Ausführung seines Auftrags.
Art. 6. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Kalenderjahres kün-
digen, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2026.
Art. 7. Der Kapitalanteil eines Gesellschafters kann ohne vorherige Zustimmung des Komplementärs nicht verpfändet
werden.
Ein Gesellschafter kann mit der Zustimmung des Komplementärs aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn
sein Kapitalanteil von einem Gläubiger gepfändet oder sonst wie in diesen vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnah-
me nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Gesellschaftsanteils, aufgehoben wird oder über
das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels
Masse abgelehnt wird.
Art. 8. Kündigt ein Gesellschafter nach Art. 6. oder wird ein Gesellschafter nach Art. 7. ausgeschlossen, so scheidet er
aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird dann mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der Anteil des
ausscheidenden Gesellschafters wird auf den diesen annehmenden Gesellschafter übertragen. Sind mehrere Gesellschafter
zur Annahme bereit, hat der Gesellschafter mit dem höheren Gesellschaftsanteil zuerst das Annahmerecht. Sind mehrere
Gesellschafter mit gleichen Gesellschaftsanteilen zur Annahme bereit, wird ihnen der Anteil des ausscheidenden Gesell-
schafters anteilig übertragen. Ist kein Gesellschafter zur Annahme bereit, ist der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters
von der Gesellschaft einzuziehen.
Art. 9. In allen Fällen des Ausscheidens ist an den Gesellschafter eine Abfindung zu zahlen, die sich aus der Bewertung
der Gesellschaft auf den Zeitpunkt des Ausscheidens ergibt. Für diesen Zeitpunkt ist auf Kosten des ausscheidenden Ge-
sellschafters ein Auseinandersetzungsstatus aufzustellen. Zum Vermögen gehörende Grundstücke und Gebäude und
grundstücksgleiche Rechte sind mit 90% des Verkehrswertes anzusetzen. Gleiches gilt für Beteiligungen an Immobilien-
gesellschaften. Besteht Streit über die Höhe der Abfindung, wird sie vom Abschlussprüfer der Gesellschaft als Schieds-
gutachter für alle Gesellschafter verbindlich festgelegt. Die Abfindung ist binnen drei Monaten nach Vorliegen des
Auseinandersetzungsstaus auszuzahlen. Wenn die Zahlung der Abfindung für die Gesellschaft im Hinblick auf deren
Vermögens- und Ertragslage unzumutbar ist, können die verbleibenden Gesellschafter die Auszahlung in höchstens fünf
gleichen Jahresraten beschließen. In diesem Fall ist das jeweilige Guthaben ab dem Tag des Ausscheidens mit 1% p.a. über
dem Basiszinssatz zu verzinsen.
Kapital - Anteile
Art. 10. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen zweihundertsechzig tausend Euro (EUR 6.260.000,-), aufge-
teilt in zwei Anteilskategorien, der eine (1) Anteil der Kategorie A, welches von dem/den Komplementär(en) im Gegenzug
für seine/ihre komplementäre Beteiligung gehalten wird, und die sechshundert fünf und zwanzig (625) Anteile der Kate-
gorie B, die von den Kommanditisten im Gegenzug für ihre begrenzte Beteiligung gehalten werden, umfassen, jede mit
einem Nennwert von zehntausend Euro (EUR 10.000,-).
Jeder Anteil ist unter Vorbehalt gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder des vorliegenden Gesellschaftsvertrags
mit denselben Rechten und Privilegien ausgestattet.
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Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgel-
der, die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag dieses
Aufgeldkontos kann zum Beispiel (unbegrenzt) für die Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern
zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Nettoverlusten oder unrealisierten Nettoabschreibungen der Investitionen der
Gesellschaft und/oder zur Auszahlung an die Gesellschafter verwendet werden.
Art. 11. Sofern es das Gesetz erlaubt, bevollmächtigt die Gesellschafterversammlung den Komplementär, das Gesell-
schaftskapital bis zu hundert Millionen Euro (EUR 100.000.000,-) zu erhöhen gemäss den Bestimmungen des Gesetzes
über das genehmigte Kapital. Der Komplementär kann das Kapital der Gesellschaft ohne weiteren Beschluss der Gesell-
schafterversammlung durch eigenen Beschluss in einem oder mehreren Schritten auf insgesamt bis zu ein Hundert
Millionen Euro (EUR 100.000.000,-) erhöhen, dies innerhalb einer maximalen Dauer von 5 Jahren beginnend am Tag der
Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde, mit Herausgabe von Anteilen der Kategorie B.
Art. 12. Der Komplementär darf ausschließlich Kommanditisten zulassen, die qualifizierte Anleger im Sinne von Art.
10 Abs. 3, 3bis und 3ter des Schweizer Kollektivanlagengesetzes (KAG) sind und nicht innerhalb der Europäischen Union
angeworben wurden.
Die Gesellschaft beauftragt und bevollmächtigt den Komplementär, einen Schweizer Vertreter und eine Schweizer
Zahlstelle gemäß Art. 121 und 123ff KAG zu bestellen, sobald er mit der Anwerbung von neuen Gesellschaftern zum
Zwecke der Durchführung einer Kapitalerhöhung beginnt und diese Bestellung aufrecht zu halten, solange solche Gesell-
schafter an der Gesellschaft beteiligt sind.
Der Komplementär hat darauf zu achten, dass die Anwerbung von neuen Gesellschaftern in der Schweiz nur über
zugelassene Vertriebsträger gemäß Art. 19 KAG erfolgt.
Die Informationen im Zusammenhang mit dem Vertrieb von Anteilen in der Schweiz ergeben sich aus dem Anhang 1
„Informationen für Anleger in der Schweiz“.
Art. 13. Die Anteile der Kategorie B können frei an einen Komplementär und/oder einen Kommanditisten übertragen
werden. Zu der Übertragung an einen Nichtgesellschafter bedarf es jedoch der Zustimmung des Komplementärs.
Anteile der Kategorie A können lediglich mit einstimmigem Einverständnis aller Komplementäre und Kommanditisten
übertragen werden.
Keine Übertragung von Anteilen ist erlaubt, wenn eine solche Übertragung zur Folge hat, dass die Gesellschaft nicht
wenigstens einen Kommanditisten oder Komplementär zählt, die getrennte Rechtspersonen oder Körperschaften sind.
Jegliche Übertragung unterliegt ebenfalls Artikel 21 des Gesetzes.
Art 14. Stimmt der Komplementär der Veräußerung eines Anteils der Kategorie B an einen Nichtgesellschafter zu, sind
die verbleibenden Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.
Das Vorkaufsrecht steht dem Gesellschafter zu, der das Vorkaufsrecht innerhalb von einem Monat nach Bekanntgabe
ausübt. Üben mehrere Gesellschafter das Vorkaufsrecht aus, hat der Gesellschafter mit dem höheren Gesellschaftsanteil
zuerst das Vorkaufsrecht. Üben mehrere Gesellschafter mit gleichen Gesellschaftsanteilen das Vorkaufsrecht aus, wird
ihnen der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters anteilig übertragen.
Der Veräußerer hat den Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich sämtlichen Gesellschaftern
schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Zustellung dieser Mitteilung und nur
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Veräußerer ausgeübt werden.
Art. 15. Am Gesellschaftssitz wird über die Anteile ein Buch geführt, das von jedem Gesellschafter eingesehen werden
kann. Es werden keine Zertifikate ausgegeben, die Anteile vertreten.
Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil lediglich einen Eigentümer zulässt.
Nur mit Zustimmung des Komplementärs kann ein Anteil geteilt werden.
Geschäftsführung
Art. 16. Die Gesellschaft wird ausschließlich durch den Komplementär Immotime (Luxembourg) S.à.r.l. geführt (der
“Geschäftsführer“).
Der Geschäftsführer hat die weitestgehendsten Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.
Die Befugnis zur Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Geschäfts-
verkehr mit sich bringt. Zur Vornahme darüber hinausgehender Handlungen im Zusammenhang mit dem Erwerb und/oder
Veräußerung von Grundstücken und der Beteiligung an anderen Unternehmen ist ein vorheriger Beschluss des Gesell-
schafterausschusses, wenn dieser nicht besteht, ein solcher der Gesellschafter erforderlich. Hierzu gehören insbesondere
- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
- Beteiligung an Unternehmen und der Auflösung solcher Beteiligungen;
- Übernahme von Bürgschaften und Garantieverpflichtungen sowie Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, jeweils
über EUR 50.000,00 im Einzelfall;
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- Gewährung von Darlehen sowie zur Aufnahme von Krediten, soweit sie nicht durch den normalen Geschäftsbetrieb
des Unternehmens bedingt sind;
- Erstellung des Anlagereglements.
Zur Vornahme darüber hinausgehender Handlungen, die nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Belastung und/
oder Veräußerung von Grundstücken und Gebäuden und/oder der Beteiligung an anderen Unternehmen stehen, ist ein
vorheriger Beschluss der Gesellschafter erforderlich. Hierzu gehören insbesondere:
- Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen sowie an deren Beendigung
- Eingehung von Rechtsgeschäften und zur Vornahme von Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des
Unternehmens hinausgehen oder für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind.
Der Komplementär ist berechtigt, seine Aufgaben im Rahmen von Geschäftsbesorgungsverträgen auf Dritte zu über-
tragen, Vertretungsvollmachten auszustellen, sowie seine Vertretungsbefugnisse und Vergütungen zu bestimmen.
Der Komplementär und dessen Beauftragte können gemäß den Bestimmungen im Anhang 1 Retrozessionen zur Ent-
schädigung der Vertriebstätigkeit von Anteilen und Rabatte, um die auf den Kommanditisten entfallenden, der Gesellschaft
belasteten Gebühren und Kosten zu reduzieren, bezahlen.
Art. 17. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers, handelnd durch eine
oder mehrere Personen, die durch den Geschäftsführer nach seinem eigenen Ermessen mit der Unterschrift betraut worden
sind; sie wird ebenfalls verpflichtet durch die alleinige Unterschrift beziehungsweise die gemeinschaftlichen Unterschriften
jeder Person, der spezielle Zeichnungsbefugnisse durch den Geschäftsführer ausdrücklich übertragen worden sind.
Art. 18. Die Komplementäre haften für alle Verpflichtungen der Gesellschaft, die nicht durch die Aktiva der Gesellschaft
gedeckt werden können.
Die Komplementäre sind jedoch nicht haftbar für die Rückerstattung derjenigen Beträge an die Kommanditisten, die
letztere auf durch sie gezeichnete Anteile eingezahlt haben.
Die Kommanditisten haften gegenüber der Gesellschaft ausschließlich für Beträge, die sie auf durch sie gezeichnete
Anteile eingezahlt haben.
Art. 19. Die Kommanditisten nehmen nicht an der Geschäftsführung oder der Überwachung der Geschäfte der Gesell-
schaft teil und sind nicht berechtigt oder befugt, für die Gesellschaft zu handeln oder in irgendeiner Form an der
Geschäftsführung der Gesellschaft teilzunehmen beziehungsweise sich darin einzumischen oder bezüglich anderer als der
in vorliegendem Gesellschaftsvertrag erwähnten die Gesellschaft betreffenden Angelegenheiten zu wählen.
Gesellschafterversammlung
Art. 20. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird im Großherzogtum Luxemburg an dem im Einberufungss-
chreiben zu der Versammlung genannten Ort und Uhrzeit abgehalten, und zwar jedes Jahr am ersten Montag des Monats
Februars.
Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die ordentliche Gesellschafterversammlung am ersten nachfolgenden
Arbeitstag statt.
Andere Gesellschafterversammlungen können an den Daten und Orten abgehalten werden, die in den jeweiligen Ein-
berufungen enthalten sind.
Art. 21. Die Gesellschafterversammlungen werden durch den Geschäftsführer mittels einer Einberufung einberufen,
welche die Tagesordnung der Versammlung enthält und per Einschreiben an die Adressen der Gesellschafter entsandt wird.
Zwischen Absendung und Tag der Versammlung müssen mindestens 10 Werktage liegen.
Der Geschäftsführer ist verpflichtet eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn dies von mindestens 10% der
Gesellschafter verlangt wird.
Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die Tage-
sordnung der Versammlung unterrichtet worden zu sein, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.
Jeder Gesellschafter kann an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen, indem er schrift-
lich, per Brief oder Telefax eine andere Person als Bevollmächtigten benennt.
Beschlüsse werden nur mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, unabhängig der vertretenenen Kapitalanteile,
rechtswirksam getroffen, mit Ausnahme der Beschlüsse die Veränderungen des Unternehmenszwecks, Wechsel der Na-
tionalität, Umgestaltung oder Liquidation der Gesellschaft beinhalten, die nur mit der Zustimmung aller Komplementäre
und einer Mehrheit der Komplementäre und Kommanditisten die drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vetreten,
rechtswirksam getroffen werden.
Gesellschafterausschuss
Art. 22. Die Gesellschaft hat einen Gesellschafterausschuss. Der Gesellschafterausschuss muss mindestens drei Mit-
glieder haben. Mitglieder können nur natürliche Personen sein. Sie müssen nicht zwingend Gesellschafter sein. Der
Vorsitzende und die Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit für eine von der Ge-
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sellschafterversammlung jeweils bei der Wahl festgelegte Zeitdauer gewählt, soweit sie nicht gemäß nachfolgendem Absatz
entsandt werden.
Die Convestor Hektor AG hat das Recht, mindestens einen Vertreter in den Gesellschafterausschuss zu entsenden, der
in jedem Fall gleichzeitig Vorsitzender des Gesellschafterausschuss ist. Kommanditisten mit einer Kommanditeinlage von
mehr als € 5‘000‘000,00 haben das Recht, einen Vertreter in den Gesellschafterausschuss zu entsenden.
Der Gesellschafterausschuss besteht aus einem Vorsitzenden und den Mitgliedern. Er versammelt sich auf Anordnung
des Vorsitzenden, so oft es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern, mindestens jedoch viermal pro Jahr. Jedes Mitglied
hat das Recht, die Abhaltung einer Sitzung des Gesellschafterausschusses zu verlangen. Der Gesellschafterausschuss ist
beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit der Stimmenmehrheit der an-
wesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende die entscheidende Stimme.
Die Aufgaben des Gesellschafterausschusses umfassen:
a) das Treffen der Entscheide über den Kauf und Verkauf von Liegenschaften für die Gesellschaft
b) die Beratung und Überwachung des Komplementärs in der Ausführung seiner Aufgaben als Geschäftsführer
b) alle Tätigkeiten, die ihm sonst nach diesem Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
zugewiesen werden.
Der Gesellschafterausschuss ist verpflichtet, sich über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft unterrichtet zu halten. Der
Komplementär hat dem Gesellschafterausschuss über alles zu berichten, was für dessen Tätigkeit von Bedeutung sein kann.
Jedes Mitglied des Gesellschafterausschusses kann von dem Komplementär Berichterstattung an den Gesellschafteraus-
schuss sowie Einsichtnahme in alle Unterlagen der Gesellschaft durch Mitglieder des Gesellschafterausschusses oder von
ihm benannte Angehörige eines gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten rechts-, wirtschafts- oder steuerbe-
ratenden Berufs verlangen.
Der Gesellschafterausschuss berichtet in der Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit.
Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 23. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 24. Jedes Jahr erstellt der Geschäftsführer die Bilanz nach IFRSStandards zum 31. Dezember, die ein Inventar des
Gesellschaftsvermögens und die Gewinn- und Verlustrechnung enthält, sowie eine Anlage gemäß den Bestimmungen der
geltenden Gesetze.
Der Jahresabschluss wird der ordentlichen Gesellschafterversammlung unterbreitet.
Art. 25. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz das Inventar, die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung
einsehen.
Art. 26. Der Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug von Unkosten, Auslagen, Abschreibungen, Lasten
und Rückstellungen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar.
Dieser Reingewinn, abzüglich einer Zuweisung von 5% an die gesetzliche Rücklage bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese
Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht, wird gleichmässig an die Gesellschafter, gemäss Anzahl der Anteile,
ausgeschüttet. Die Gesellschafter können jedoch beschließen, den Gewinn entweder auf neue Rechnung vorzutragen oder
einer Rücklage zuzuweisen.
Der Geschäftsführer kann eine Abschlagsdividende auszahlen unter der Bedingung, dass die Interimskonten nicht früher
als einen Monat vor einer solchen Vorauszahlung durch den Geschäftsführer eingerichtet worden sind, der bestätigt, dass
der Wert des Nettovermögens der Gesellschaft infolge einer solchen Ausschüttung nicht unter das gezeichnete Kapital,
erhöht um den Betrag der Rücklagen, aus denen diese Ausschüttungen hervorgehen, sinkt. Der Geschäftsführer bestimmt
den Betrag und den Zahltag für eine solche Vorauszahlung. Die folgende ordentliche Generalversammlung genehmigt
diese Auszahlung einer Abschlagsdividende nachträglich. Übersteigt die Abschlagsdividende den Betrag der Dividende,
den die Gesellschafter für ein bestimmtes Jahr ausschütten wollen, so gilt der überschüssige Betrag der Abschlagsdividende
als Anzahlung auf die Ausschüttung der Dividende des darauffolgenden Jahres.
Art. 27. Die Generalversammlung kann über die Dividende hinaus Entnahmen beschließen, wenn dies die Liquiditätslage
der Gesellschaft zulässt. Die Entnahmen werden wie die Dividenden ausgeschüttet.
Auflösung, Liquidation
Art. 28. Bei Auflösung der Gesellschaft, die durch eine Gesellschafterversammlung unter Berücksichtigung derselben
Mehrheitsanforderungen beschlossen worden ist, die für eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags gelten, wird die Li-
quidation durch den Geschäftsführer durchgeführt.
Ist die Liquidation der Gesellschaft abgewickelt, werden die Aktiva der Gesellschaft den Gesellschaftern im Verhältnis
zu ihren jeweiligen Beteiligungen zugeteilt.
Art. 29. Was sämtliche Angelegenheiten anbelangt, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag geregelt sind,
verweisen die Gesellschafter auf das Gesetz und jegliche weitere geltende Rechtsvorschrift.
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<i>Anhangi>
Der Anhang 1 „Informationen für Anleger in der Schweiz“ ist fester Bestandteil dieser Urkunde.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ist somit von den erschienenen Parteien erstellt worden, welche nachstehende
Anzahl und Kategorie von Anteilen gezeichnet sowie folgende Beträge in bar eingezahlt haben:
Gesellschafter
Gezeichnetes
Kapital
Anzahl der
Gesellschaftsanteile
Einzahlung
Immotime (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
EUR 10.000,-
1 Anteil der Kategorie A
EUR 10.000,-
Convestor Hektor AG, Basel/Schweiz . . . . . . . . . EUR 6.250.000,- 625 Anteile der Kategorie B EUR 6.250.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 6.260.000
626 EUR 6.260.000,-
Die sechshundertsechsundzwantzig (626) Geschäftsanteile wurden integral gezeichnet und wie folgt eingebracht:
Auf Höhe eines (1) Anteils der Kategorie A durch den Komplementär, die oben genannte Immotime (Luxembourg) S.à
r.l., für eine gesamte Summe von zehntausend Euro (EUR 10.000,-), eingebracht in bar, wie dies dem unterzeichneten
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde, sodass der Betrag von zehntausend Euro (EUR 10.000,-) der Gesellschaft zur
freien Verfügung steht;
Auf Höhe von sechshundertfünfundzwantzig (625) Anteilen der Kategorie B durch die oben genannte Convestor Hektor
AG, Basel/Schweiz, für eine gesamte Summe von sechs Millionen zwei Hundert fünfzig Tausend Euro (EUR 6.250.000,-),
integral eingebracht durch Sacheinlage wie folgt:
<i>Beschreibung, Bewertung und Einbringung der Sacheinlagei>
Die Sacheinlage besteht aus einem (1) Anteilen an IMMOTIME Real Estate GmbH & Co Gewerbe KG, eine Gesellschaft
mit Sitz in D-80637 München, Landshuter Allee 8, eingetragen im Handelsregister München unter der Nummer 96077,
machend fünfzig komma neun Prozent (50,9%) Prozent der gesamten ausgegebenen Anteile von IMMOTIME Real Estate
GmbH & Co. Gewerbe KG.
Der Marktwert dieser Sacheinlage wird auf sechs Millionen zwei Hundert fünfzig Tausend Euro (EUR 6.250.000,-)
geschätzt.
Der Beweis der Existenz und des Wertes der obigen Sacheinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.
Es ergeht ausserdem folgendes aus der Bestätigung von der IMMOTIME Real Estate GmbH & Co. Gewerbe KG vom
29. Oktober 2015 und aus der Erklärung des steuerlichen Beraters von IMMOTIME Real Estate GmbH & CO Gewerbe
KG vom 27. Oktober 2015:
- dass die eingebrachten Anteilen frei übertragen werden können, im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen und
den Gründungsdokumenten der eingebrachten Gesellschaft und dass keine Beschränkung gegen die Übertragung der An-
teile existiert;
- dass die eingebrachten Anteile frei von Verpfändung, Verpflichtung, Opposition, Transfer, oder jeglichen anderen
Rechten und Belastungen sind, und dass kein Vorkaufsrecht und Rechte Dritter existieren;
- dass der reelle Wert der eingebrachten Anteile mindestens dem Wert der Sacheinlage entspricht;
- dass die erforderlichen Massnahmen ergriffen werden um jegliche Formalitäten die in den betroffenen Ländern nötig
sind durchzuführen um die Sacheinlage wirksam einzubringen, und die Übertragung der eingebrachten Anteile gegenüber
Dritten wirksam zu machen. In diesem Zusammenhang hat jeder Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der eingebrachten
Gesellschaft das Recht die Sacheinlage im Aktionärsverzeichnis einzuschreiben.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
entstehen, werden auf ungefähr EUR 4.700,- geschätzt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2015. Die erste ordentliche Gesellschafterversammlung wird folglich im Jahre 2016 abgehalten.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
Die weiter oben erwähnten Personen, die die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals vertreten und sich selbst als ord-
nungsgemäß einberufen betrachten, sind unverzüglich dazu übergegangen, eine außerordentliche Gesellschafterversamm-
lung abzuhalten.
Nachdem sie zunächst überprüft haben, ob die Versammlung regelgerecht zusammengetreten ist, haben sie, mittels
einstimmiger Wahl, folgenden Beschluß gefasst:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Anzahl der Mitglieder des Gesellschafterausschusses wird auf drei festgelegt und zu Mitgliedern für eine unbes-
timmte Dauer werden ernannt:
1. Michael Köfeler, geboren am 19. Dezember 1951 in Dusseldorf, Starenstr. 4, CH-4059 Basel, als Vorsitzender,
2. Rodolfo Lindner, geboren am 14. September 1965 in Basel, Stiftsgasse 9, CH-4051 Basel,
3. Laura Köfeler, geboren am 27. August 1984 in Freiburg im Breisgau, Starenstr. 4, CH-4059 Basel, mit den in Artikel
22 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wird beschlossen, dass sich der Gesellschaftssitz in 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, befindet.
Woraufhin vorliegende Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument den Vertretern der erschienenen Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt, vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige urschriftliche Urkunde mit uns,
dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: E. LECLERC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37927. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 04. Dezember 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015196916/331.
(150220840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Luxembourg Investment Company 118 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.989.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twentieth November.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxemburg,
THERE APPEARED:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed
by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or
supplementing them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
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Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of “Luxembourg Investment Company 118 S.à r.l.” a private limited liability
company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1,- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private instrument. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transfe-
rable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice shall be required in case all the
members of the board of managers are present or represented at a meeting and have waived the convening requirements
and formalities.
In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of
managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).
Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case
different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager).
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another Manager as his proxy.
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A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by a general meeting of members owning
more than half of the share capital, save a higher majority is provided in these articles or by applicable law. In case the
number of members is less than twenty-five, article 193 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the
net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and sixteen.
<i>Subscription and paymenti>
The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l.. prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred
euro), so that the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The value of formation expenses are estimate at approximately 1,500.- euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.337.
2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt novembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg
A comparu:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Luxembourg Investment Company 118 S.à r.l.», société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé des succursales, ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax,
email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont
présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).
Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B).
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par
câble, télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par l'assemblée des
associés représentant plus de la moitié du capital social, sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents
statuts ou par la loi applicable. Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq, l'article 193 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
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Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents
statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros), de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société à
raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.500,- euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.337.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27353. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015196993/283.
(150221745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Senjo Payments Europe S.A., Société Anonyme,
(anc. Hesperus S.A.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 157.758.
L'an deux mil quinze, le vingt novembre.
Par-devant, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société Caireen S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au RCS sous le
numéro B 119.660.
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L
U X E M B O U R G
représentée par son gérant unique Monsieur Roy Phillip HARDING, né à Cape Town (ZA) le 16 octobre 1951, demeurant
à L-2215 Beggen (Luxembourg), 14 rue de Neuerburg.
(ci-après le «Comparant» ou «l’Associée unique»), ici représenté par Madame Elisabeth KREMER, comptable, née à
Luxembourg le 28 avril 1988 demeurant professionnellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 19 novembre 2015 à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumental et le mandataire du Comparent,
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant en sa-qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de société de «Hesperus S.A.» en «Senjo Payments Europe S.A.», de
sorte que l’article aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «Senjo Payments Europe
S.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois applicables et plus particulièrement par la loi du 10 novembre 2009
relative aux services de paiement, à l’activité d’établissement de monnaie électronique et au caractère définitif du règlement
dans les systèmes de paiement et les systèmes de règlement des opérations sur titres, portant transposition de la directive
2009/110/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009, telle que modifiée (la «Loi sur les Services de
Paiement»), la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») de même que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'objet social, de sorte que l'article 2 aura désormais la teneur suivante:
2.1. La Société a pour objet la fourniture de services de paiement dans le sens de la Loi sur les Services de Paiement,
et, en particulier, sans préjudice quant à l'exhaustivité de l'énumération qui suivra, les services énumérés aux points 6 de
l'Annexe de la Loi sur les Services de Paiement, à savoir:
(i) L’émission et/ou acquisition d’instruments de paiement;
(ii) Le transmissions de fonds (money rémittence).
2.2. La Société pourra, dans les limites prévues par la Loi sur les Services de Paiement, acquérir et détenir des partici-
pations, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, à travers, entre autres, la souscription ou l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de garantie, de souscription, d'achat ou d'option, de négociation ou de toute autre manière, respectivement des instruments
financiers sous quelque forme que ce soit, et généralement gérer, développer, contrôler, vendre et transférer en considération
d'un prix que la Société jugera approprié (et plus particulièrement en considération des actions ou d'autres parts d'intérêts
de toute société acquérant de telles participations), tout ou partie de telles participations.
2.3. La Société pourra également, dans les limites prévues par la Loi sur les Services de Paiement, exécuter, assister ou
être partie à une transaction financière ou commerciale et prêter tout concours, que ce soit sous forme de prêts, garanties
ou autrement, à ses filiales ou toute société dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, même non
substantielle, ou toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Liées»), y compris l'octroi
de garanties et gages au bénéfice d'un tiers pour garantir l'exécution des obligations de ces Sociétés Liées.
2.4. La Société pourra aussi, dans les limites prévues par la Loi sur les Services de Paiement, emprunter ou lever des
fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée, et exécuter toute opération
qui est directement ou indirectement liée à son objet social.
2.5. Pour les besoins de l'application de cet article, une société sera considérée comme faisant partie du même «groupe»
que la Société si telle autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, est contrôlée par, ou est sous
contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de, la Société, dans chaque cas que ce soit en tant que bénéficière
économique ou en tant que trustee, gardienne ou autre fiduciaire.
Une société est considérée comme contrôlant une autre société si la société contrôlante détient, directement ou indirec-
tement, tout ou pratiquement tout le capital social de la société ou a le pouvoir de diriger ou d'influencer la direction de
l'administration ou l'orientation de toute autre société, que ce soit par le biais de la propriété des droits de vote, par le biais
de convention ou autrement.
2.6. En plus de ce qui précède, la Société pourra, dans les limites prévues par la Loi sur les Services de Paiement, réaliser
toutes opérations juridiques, commerciales, techniques et financières, (en ce y inclus toutes techniques et instruments
destinées à la protéger contre les risques liés au crédit, à l'échange de devise, au taux d'intérêt ou à toutes autres risques),
et, en général, toutes opérations qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social ainsi que toutes opérations
liées de manière directe ou indirecte aux domaines d'activité pré-décrits afin de faciliter l'accomplissement de son objet
social dans tous les domaines d'activité pré décrites.
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U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (1.000,00 €).
<i>Déclarationi>
L’associé déclare que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles
506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la
lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms usuels, états et
demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Elisabeth KREMER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 20 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19856. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196893/84.
(150220376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Lac Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 198.039.
<i>Aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter vom 27. November 2015:i>
LAC Prop Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und
bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 198.000
LAC Prop Co. B S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und
bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 198.002
LAC Prop Co. C S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und
bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 198.004
wurde folgende Person als Geschäftsführer - Klasse B - der Gesellschaft abberufen mit Wirkung zum 3. Dezember 2015:
- Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 56, route de Trèves L-2633 Senningerberg
und folgende Person zur Geschäftsführerin - Klasse B - der Gesellschaft ernannt auf unbestimmte Zeit mit Wirkung
zum 3. Dezember 2015:
- Frau Hildegard Winnebeck, geboren am 5. Juni 1965 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 17, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern
Ab 3. Dezember 2015 sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José María Ortiz, - Geschäftsführer Klasse A - geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Frau Hildegard Winnebeck, - Geschäftsführerin Klasse B - geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern
Contern, 3. Dezember 2015.
LAC Invest Co. S.à r.l
José María Ortiz / Hildegard Winnebeck
<i>Geschäftsführer A / Geschäftsführerin Bi>
Référence de publication: 2015197001/31.
(150221135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20640
Financiere Sud Santé Luxembourg
Fisterra Energy Luxembourg Acquisition S.à r.l.
Fnac Luxembourg S.A.
Forum Global Investments GP S.à r.l.
Greeneden Topco S.C.A.
Hesperus S.A.
HIC Group International Luxembourg
Hôtel THEIS S.A.
Immobilière Reiserbann S.A.
Immotime (Luxembourg) S.à r.l. & Co. Gewerbe KG
Innovatrust S.à r.l.
Interkoener S.A.
International Consulting DeLux Sàrl
International Hebdo Press
International Technology Solutions S.à r.l.
Invictum s.à r.l.
I.S.C.O. Sàrl
IVS GmbH
JCDecaux Group Services S.à r.l.
JMS Participations, s.à r.l.
JMS Promotions s.à r.l.
Lac Invest Co. S.à r.l.
Lavedrine Finance
Leadership Institute GmbH
Lleyton Development S.à r.l.
LTH (Logistik, Transport, Handel) S.àr.l.
Lux-Dressage S.à r.l.
Lux-Dressage S.à r.l.
Lux-Dressage S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 118 S.à r.l.
Luxfiducia, S.àr.l.
Lux Golf Center
LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A.
Mabelux S.à r.l.
Macpal Invest S.à r.l.
Malermeister Degner GmbH
Managing Logistics Steel, MLS S.A.
Margraff Lux S.à r.l.
Mariucci Frères S.à r.l.
Marmalux S.à r.l.
Mauffrey Développement Europe S.A.
Meeting Profile S.à r.l.
Mercado S.à r.l. SPF
Mirowert S.A.
MPX Invest S.à r.l.
My Fashion Company S.à r.l.
Neckar Manager S. à r.l.
Senjo Payments Europe S.A.