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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 359

9 février 2016

SOMMAIRE

Capitale Ingenium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17190

Castlebridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17190

CBE Systèmes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17190

CLdN Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17186

ColFin Tour Eiffel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17187

COMMUNICATION, SALES AND MAR-

KETING CONSULT (CSM Consult) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17186

Company Formation & Management Services

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17187

Cosmar Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17186

Deliclim s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17186

Easy Support Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17189

Echo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17187

Ekoplan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17191

EL.BI.PA s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17191

EMDC S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17190

Eowyn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17191

Eurocil Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17187

Europlâtre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17186

Euro Properties Investments III S.A. . . . . . . .

17188

FHF International «FHF I» S.A. . . . . . . . . . . .

17191

Finacer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17188

Financière CM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17189

Financière de l'Océan Indien S.A. . . . . . . . . . .

17188

Fleurs TREICHEL-GOELLES S.à r.l. . . . . . .

17188

Flexcom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17189

Flex Pack International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17191

FMV & Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17189

Foncière s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17192

F.T.F. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17188

F.T.F. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17188

Garage Nico Castermans S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17192

Gatos 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17219

Gebon Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17192

GEnergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17192

Global Payments Acquisition Corporation 3

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17192

Global Payments Acquisition Corporation 4

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17189

Gravitylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17227

Greensboro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17232

G.R.S. Participations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17190

G.S.-Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17189

Heiles Interior S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17217

Hopewell S.V. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17193

Iberian Renewable Energies GP, S.à r.l. . . . . .

17232

Konoco.M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17229

Mercury (AI) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17230

Mires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17231

Nippon Kikai Kogyo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17232

Scientist of Fortune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17231

Sogepi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17187

17185

U X E M B O U R G

CLdN Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 156.209.

Les comptes annuels au 31 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jadot / J. Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015205276/11.
(150230998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

COMMUNICATION, SALES AND MARKETING CONSULT (CSM Consult) S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 128.825.

Signature.

Référence de publication: 2015205282/11.
(150231304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Cosmar Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 29, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 48.256.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015205290/11.
(150231627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Deliclim s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 107.

R.C.S. Luxembourg B 106.989.

Signature.

Référence de publication: 2015205324/10.
(150230971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Europlâtre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.096.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015205379/11.
(150230818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

17186

U X E M B O U R G

Eurocil Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 89.149.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Eurocil Luxembourg S.A.
Michael Watrin
Administrateur

Référence de publication: 2015205376/13.
(150231739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Sogepi, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.378.

Le Bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2015205380/11.
(150231777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Company Formation & Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 160.217.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015205242/10.
(150231122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

ColFin Tour Eiffel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 187.353.

Signature.

Référence de publication: 2015205239/10.
(150231412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Echo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 104.115.

Signature.

Référence de publication: 2015205359/10.
(150231296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

17187

U X E M B O U R G

Euro Properties Investments III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.448.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205375/9.
(150231561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

F.T.F. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205385/9.
(150231272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

F.T.F. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205386/9.
(150231273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Financière de l'Océan Indien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.007.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205389/9.
(150231302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Fleurs TREICHEL-GOELLES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 39, rue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 75.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205394/9.
(150230997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Finacer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.678.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205406/9.
(150230624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

17188

U X E M B O U R G

Financière CM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 58, rue August Collard.

R.C.S. Luxembourg B 150.590.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205409/9.
(150230655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Flexcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 16, avenue de la Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205411/9.
(150231802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

FMV & Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.263.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205413/9.
(150230717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

G.S.-Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 184.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205426/9.
(150230888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Global Payments Acquisition Corporation 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.404.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205438/9.
(150230596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Easy Support Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 1, rue de Schoenberg.

R.C.S. Luxembourg B 139.425.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205357/9.
(150230929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

17189

U X E M B O U R G

EMDC S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9541 Wiltz, 28, rue du Moulin à Vent.

R.C.S. Luxembourg B 176.363.

Pour ordre
Belux comptafisc S.àr.L.
Rue du Moulin à Vent, 28
L-9541 WILTZ

Référence de publication: 2015205366/13.
(150230622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

G.R.S. Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.241.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2014 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2014 enregistré et déposé le 19

août 2015 no L.150154170) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205425/11.
(150231616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Capitale Ingenium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.618.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015205251/10.
(150230577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Castlebridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.456.

Signature.

Référence de publication: 2015205254/10.
(150230811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

CBE Systèmes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 35.

R.C.S. Luxembourg B 183.331.

Signature.

Référence de publication: 2015205255/10.
(150231262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

17190

U X E M B O U R G

Eowyn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.287.

Luxembourg, le 18/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015205370/12.
(150231077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Flex Pack International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.973.100,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.939.

Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2015205395/12.
(150230863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

FHF International «FHF I» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.257.

Luxembourg, le 18/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015205403/12.
(150231312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Ekoplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6586 Steinheim, 1, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 95.195.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205363/9.
(150230825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

EL.BI.PA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 15, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 71.388.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205364/9.
(150231790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

17191

U X E M B O U R G

Foncière s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 63.970.

Luxembourg, le 16/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015205416/12.
(150230772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Gebon Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.695.

Signature.

Référence de publication: 2015205459/10.
(150231088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

GEnergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 147.848.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2015.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015205457/12.
(150230820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Global Payments Acquisition Corporation 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.403.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015205437/10.
(150230593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Garage Nico Castermans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 5, rue Fraesbich.

R.C.S. Luxembourg B 98.064.

Signature.

Référence de publication: 2015205454/10.
(150231107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

17192

U X E M B O U R G

Hopewell S.V. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 173.812.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-forth of November,
Before Us, Maître Karine REUTER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of
Hopewell S.V. S.C.A.
a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), existing and organized under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, Rue d'Anvers,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173812 (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 13

of December 2012, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 160 of 23 January 2013.

The Meeting was opened at 11.45 a.m and chaired by Yves MERTZ
The Chairman appointed as secretary Julien PONCELET with professional address in Luxembourg. The Meerting elects

Rita RAKIB as scrutineer.

The Bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The names of the shareholders and the number of shares they hold are shown on an attendance list. This attendance

list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, together with
the powers of attorney of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain annexed to the
present deed for the purposes of registration.

II. Hopewell S.à r.l in its capacity as general partner (associé commandité) and manager (gérant) of the Company has

sent convening notices to the Meeting and forms of proxy to the Shareholders

III. The Company's capital is presently set at USD seven million ninety thousand four hundred and twenty point forty

eight (USD 7.090.420,48) consisting of one hundred thousand (100,000) manager's share having a par value of one cent
of a United States Dollar (USD 0.01) (the S Shares) and seven hundred and nine million forty-two thousand forty-eight
(709.042.048) A shares having a par value of one cent of a United States dollar (USD 0.01) each (the A Shares).

IV. It appears from the said attendance list established and certified by the members of the Bureau that 372 468 236

shares are present or represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which
have previously been communicated to the shareholders present and represented.

V. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Cancellation of the shares owned by the company
2. Amendment of article 5 of the articles of incorporation
3. Amendment of article 9.1 of the articles of incorporation
4. Full restatement of the articles of association of the Company to reflect the above resolutions.
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to the General Partner with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the
cancellation of the Redeemed Shares in the register of shareholders of the Company; and

6. Miscellaneous.
VI. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to cancel 99,683,900 shares owned by the company and to modify the social capital in accordance

as well as article 5.1 of the articles of association.

Second resolution

The Meeting resolves - as a result of the first resolution - to amend article 5.1 of the articles of association which shall

read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at USD six million ninety-four thousand five hundred and eighty-one point forty eight

(USD 6.094.581,48) consisting of

one hundred thousand (100,000) manager' shares having a par value of one cent of a United States dollar (USD 0.01)

(the Unlimited Shares and the holder(s) thereof the Unlimited Partner), and limited shares (the Limited Shares) of the
Company allocated to different compartments of the Company (each, a Compartment, and the holders of such shares,
Limited Partners) as follows:

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six hundred and nine million three hundred and fifty-eight thousand one hundred and forty-eight (609.358.148) A limited

shares having a par value of one cent of a United States dollar (USD 0.01) each, issued by Compartment 1 (the A Limited
Shares).”

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 9.1 of the articles of association which shall read as follows:

“ Art. 9. Commitment period.
9.1 As from the date of incorporation of the Company or the date of issue of Limited Shares in a compartment, as the

case may be, until the Last Closing as defined below in respect of the relevant compartment (the Commitment Period), the
Manager may issue all or part of the shares up to the total authorised capital (the total subscription by an investor being
referred to hereafter as Commitment) and may determine one or more closing and payment dates for investors of which
the subscription shall have been accepted (the first such closing and payment date being referred to herein as the First
Closing and any subsequent closing being referred to herein as a Subsequent Closing). The Manager may within each
Compartment accept subscriptions at Subsequent Closings until a date to be fixed by the Manager at the First Closing (the
date of such last closing in respect of the relevant compartment being referred to herein as the Last Closing). The Last
Closing for Compartment 1 shall occur not later than forty-eight (48) months after the incorporation of the Company. The
Manager may, with the consent of shareholders representing at least fifty percent (50%) within a relevant Compartment
and the consent of the Unlimited Partner, extend a Commitment Period for six (6) months.”

Fourth resolution

In order to reflect the resolutions taken above and further agreements of the shareholders of the Company, the Meeting

resolves to amend and restate the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future, a

company in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), under the name
Hopewell S.V. S.C.A. (the Company), which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within
the meaning of the law of 22

March 2004 on securitisation, as amended (the Securitisation Law) and shall be subject to

and governed by the Securitisation Law, the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-

panies Law) as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Manager of the Company. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Manager of the Company. Where the Manager of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circums-
tances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated Company.

Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties (the Underlying Assets), in one or more transactions
or on a continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by
committing itself in any other way. It may also, to the extent permitted by the law and these articles of association, transfer
or dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company will not be able to issue securities to the public on a continuous basis.

3.2 The Company may, in this context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations, notes,

advances, shares, warrants and other securities. The Company may, for the management of its cash accounts, invest in short
term high credit quality fixed income securities or instruments covering foreign currency exposure such as, but not limited
to, swaps and forwards. The Company may within the limits of the Securitisation Law, and in favour of its creditors only,
grant pledges, other guarantees or security interest of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities
lending activity on an ancillary basis.

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3.3 The Company may open one or several compartments in accordance with these articles of association. The Company

may borrow in any form within the limits of the Securitisation Law.

3.4 The Company may also within each of its compartment, and within the limits of the Securitisation Law, borrow or

raise funds in the form of loans or otherwise from any entity in order to fund or partly fund the acquisition, holding or
assumption of the Underlying Assets and/or to comply with any payment, distributions or other obligation it may have with
respect to any of the Company's securities or under any agreement to be entered into in the context of a securitisation. The
Company may directly or indirectly fund any such distributions or buy back in any way including through the sale, or
transfer of assets, the taking up of loans, the provision of security for any financing to a compartment or of all the Underlying
Assets, the issue of securities of any kind or otherwise.

3.5 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the
acquisition of such assets or of any other relevant agreement.

3.6 The Company may carry out any transactions which relate directly or indirectly to the foregoing objects, it being

understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in particular the Underlying Assets),
accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any other activities pursuant to which
it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of such activities.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting any of the shareholders.

II. Share capital - Shares - Compartments

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital is set at USD six million ninety-four thousand five hundred and eighty-one point forty eight (USD

6.094.581, 48) consisting of

one hundred thousand (100,000) manager' shares having a par value of one cent of a United States dollar (USD 0.01)

six hundred and nine million three hundred and fifty-eight thousand one hundred and forty-eight (609.358.148) A limited

shares having a par value of one cent of a United States dollar (USD 0.01) each, issued by Compartment 1 (the A Limited
Shares).

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles. Upon issuance of Limited Shares, the Company may only
accept subscription for Limited Shares representing at least one hundred seventy-five thousand United States dollars (USD
175,000.-) of the Company' share capital per subscriber. Such limit of minimal subscription does not apply to Shareholders
holding Limited Shares representing at least one hundred seventy-five thousand United States dollars (USD 175,000.-) of
the Company' share capital. The Company may, to the extent permitted by Law and the Articles, redeem its own shares.

Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital is set at two hundred fifty million United States dollars (USD 250,000,000.-) representing

twenty-five billions (25,000,000,000) shares having the same rights, including the registered share capital, obligations and
features as the existing shares.

6.2 The Manager of the Company is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed

of incorporation, to increase the current share capital in one or several times by the issue, within each Compartment, of
Limited Shares and to grant rights of subscription for Limited Shares to any shareholder or third party and to proceed with
the issue of such Limited Shares.

6.3 The Manager of the Company is authorised to limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights,

within each Compartment, to the new Limited Shares and determine the persons authorised to subscribe for the new Limited
Shares.

6.4 The Manager of the Company is authorised to record each share capital increase by way of a notarial deed and amend

the register of Shares accordingly.

Art. 7. Shares.
7.1 The shares of the Company are and will remain in registered form.
7.2 A register of shares shall be kept for each Compartment at the registered office of the Company and may be examined

by any shareholder on request. This register will contain all the information required by article 39 of the Companies Law.
Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of these recordings shall be
issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

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7.3 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. In case a share is held by more

than one person, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in
relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one
person has been designated as the sole owner in relation to the Company.

7.4 A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and

dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in ac-

cordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

7.5 Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

7.6 All shares allocated to a specific Compartment of the Company are redeemable shares to the extent that these shares

have been fully paid up and under the following conditions:

(i) The redemption of the shares of a given Compartment of the Company can only be made by using sums available

for distribution in accordance with the Companies Law or which are the proceeds of the partial or total disposal of assets
of the relevant Compartment and/or other income of the relevant Compartment of the Company;

(ii) The redemption price of the shares of a given Compartment of the Company (the Redemption Price) is calculated

by the Manager or by such person appointed by the Manager either on the basis of the nominal value or the equity value
of the corresponding Compartment of the Company, calculated as described below in article Art. 13. The Redemption Price
may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind;

iii) At least ten (10) calendar days prior to the redemption date, written notice shall be sent pursuant to the terms of this

article to all the shareholders of the relevant Compartment of the Company, at his, its or her address last shown in the
shareholders' register of the shareholders of the relevant Compartment of the Company, notifying such shareholder of the
number of Limited Shares to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures necessary
to submit the Limited Shares to the Company for redemption. The redemption price of such Limited Shares shall be payable
to the order of the person whose name appears on the shareholders' register as the owner thereof on the bank account
provided to the Company by such shareholder before the redemption date. Any notice or other communication to be given
under this article shall be in writing and may be delivered in person or sent by registered mail, post, fax or e-mail to the
relevant party and shall be deemed to be given:

1) if delivered in person or by registered mail, respectively at the time of delivery or the day of delivery; or
2) if sent by post, at 10.00 a.m. on the second business day after it was put into the post, if sent within the same jurisdiction,

or at 10.00 a.m. on the third business day after it was put into the post, if sent by airmail; or

3) if sent by fax, at 10.00 a.m. (local time at the place of destination) on the next business day following the date of

despatch; or

4) if sent by e-mail, at 10.00 a.m. (local time at the place of destination) on the next business day following the date of

sending.

In proving service of a notice or document, it shall be sufficient to prove that delivery was made or that the envelope

containing the notice or communication was properly addressed and posted, or that the fax or e-mail was properly addressed
and sent.

(iv) An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the shares redeemed

must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction in the
subscribed capital; the reserve may only be used to increase the share capital by capitalisation of reserves;

(v) Sub-paragraph (iv) shall not apply to a redemption using the proceeds of a new issue made with a view to carry out

such redemption;

(vi) Where provision is made for the payment of a premium to shareholders in consequence of a redemption, the premium

may only be paid from sums available for distribution in accordance with the Companies Law;

(vii) The shares that have been redeemed shall be immediately suspended and as such bear no voting rights and shall

have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. Except as otherwise agreed, the shareholders of the Com-
pany agree that the redemption of the shares of a given Compartment of the Company made in accordance with the
provisions hereof respects their right to equal treatment by the Company.

7.7 The General Partner will adopt such provisions as necessary to ensure that any preferential treatment accorded by

the Company, or the alternative investment fund manager (AIFM) with respect to the Company, to a Shareholder will not
result in an overall material disadvantage to other Shareholders.

Art. 8. Compartments.
8.1 The Manager of the Company may create one or more separate Compartments within the Company. Each Com-

partment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Manager of the Company creating such Compartment,
correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the Manager of the Company

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creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of such resolutions against any
third party.

8.2 The first Compartment named Compartment 1 is established for a limited duration starting on the date of incorpo-

ration of the Company and ending five (5) years after its creation.

8.3 The general meeting of shareholders of each Compartment established for a limited duration may resolve upon the

continuation of the relevant Compartment for a limited or unlimited duration prior to its initial termination date.

8.3 As between investors (the term investor including, but not being limited to, shareholders and bondholders) and

creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of investors and creditors of the
Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in
connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are, except if otherwise provided for in the
resolution of the Manager of the Company having created the relevant Compartment, strictly limited to the assets of that
Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to satisfy such shareholders, investors and
creditors. Creditors, investors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment
shall have no rights to the assets of any such Compartment.

8.4 The assets of a Compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that Compartment

and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of that
Compartment.

8.5 Unless otherwise provided for in the resolution having created such Compartment, no resolution may be taken to

amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment, without the prior approval of all shareholders or creditors
whose rights relate to this Compartment. Any decision taken in breach of this provision shall be void.

8.6 Each Compartment shall bear its own expenses, however, expenses attributable to the Company as a whole shall be

borne by each Compartment on a pro rata basis.

8.7 Each Compartment of the Company may be separately liquidated in accordance with article Art. 28 of the Articles

without such liquidation resulting in the liquidation of another Compartment or of the Company itself.

8.8 The Company may issue any kind of debt securities whose value or yield shall be linked to specific Compartments,

assets or risks, or whose repayment shall be subject to the repayment of other instruments or certain claims.

III. Commitments - Issuance of shares - Capital calls

Art. 9. Commitment period.
9.1 As from the date of incorporation of the Company or the date of issue of Limited Shares in a compartment, as the

9.2 The Manager is authorised to determine the respective stake of a subscription that needs to be paid up in accordance

with this article Art. 9.

Art. 10. Value of the shares.
10.1 The Limited Shares in respect of Compartment 1 shall be issued on the First Closing at a price per share equal to

their par value of one cent of a United State dollar (USD 0.01) (the Par Value). The Limited Shares issued on the Subsequent
Closing shall be issued at a price per share equal to the highest of (i) the last calculated Equity Value (as defined below)
per share and (ii) the Par Value.

Art. 11. Capital calls.
11.1 The investors of which the subscriptions have been accepted on the First Closing (collectively, the Initial Investors)

will be required to pay fully (100%) of the Par Value per share for their subscriptions (the Paid Up Capital 1).

11.2 The investors of which the subscriptions have been accepted within a Compartment other than Compartment 1

(referred to as the New Investors), will be required to pay at least twenty-five percent (25%), the exact percentage being
at the discretion of the Manager, of the Par Value as well as an additional contribution to the share premium account of the
Company if the Manager of the Company determines that the Equity Value of the Company, or of the relevant Compartment,
has increased (the Paid Up Capital 2 and, together with the Paid Up Capital 1, the Paid Up Capitals). The remainder of the
Par Value (the Non Paid Up Capital) may be called by the Manager at any time he sees fit during the Commitment Period.
However, save for performing a share redemption or if required by Law, the Manager may not proceed to any capital call
after the Last Closing.

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Art. 12. Penalty.
12.1 The Paid Up Capitals and/or the Non Paid Up Capital called of each Limited Share is payable within fifteen (15)

business days (for the purpose hereof business days shall mean a day on which banks are generally opened in Luxembourg)
of the date of reception of the notification from the Manager or any other date that the Manager may deem fit on the basis
of the circumstances (the Payment Date).

12.2 The Non Paid Up Capital shall be paid by the subscribers on a prorata basis with respect to their Commitments. In

case of default by any subscriber of the payment due on any Payment Date, the unpaid amount will be subject to interest
(the Default Interest) without further notice at an interest rate equal to the offered rate for six months United States dollars
inter-bank deposits in the London inter-bank market, as published at 11.00 a.m. (London time) on the relevant Payment
Date by Reuters plus seven per cent (7%) until the date of full payment. The Default Interest shall be calculated on the
basis of the actual number of days elapsed between the Payment Date, included, and the reception by the Company of the
full payment, excluded.

12.3 If within fifteen (15) business days following a formal notice served by the Manager, the defaulting subscriber has

not paid the full subscription price due, inclusive the Default Interest, all the shares registered in the name of the defaulting
subscriber will automatically become default shares. Such default shares will have their voting rights suspended and will
only have the right to a total distribution (if and when made) equal to the issue price paid on such shares minus any write-
downs in the value of portfolio investments of the Company for such time as they remain default shares of the relevant
subscriber. Such default shares shall nonetheless contribute to any loss suffered by the Company.

12.4 If the default is cured, that is if the defaulting subscriber pays both the capital and interest due within thirty (30)

business days following the Payment Date, the defaulting subscriber shall recover its rights to any distributions made after
the date of the effective cure. However, the defaulting subscriber shall not be entitled to request the payment and/or
distribution made to the shareholders, save the issue price paid, declared and/or distributed during the period between the
Payment Date and the date of effective cure.

12.5 If the default continues beyond these thirty (30) business days period, the Manager may, at its option, sell the

defaulting shares:

- first, within five (5) business days to an acquirer presented by the defaulting subscriber;
- second, to a current shareholder of the Company through an internal auction process organised in any manner and at

any conditions it may in its entire discretion deem to be most appropriate; or

- last, to a third party on arm's length conditions and shall, on a reasonable effort's basis only, endeavour to obtain the

highest possible price for the default shares in any manner and at any conditions it may in its entire discretion deem to be
most appropriate and shall in no circumstances be accountable or liable towards the defaulting shareholder in respect
thereof.

12.6 The defaulting subscriber is thereupon struck from the shareholders register and the Manager is irrevocably entitled

to register the transfer of the defaulting shares in favor of the purchaser.

12.7 Each time the Manager shall elect to render effective in all or in part the increase of capital as authorised by the

foregoing provisions, article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Manager
shall take or authorise any necessary step for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment in
accordance with the Companies Law.

IV. Equity value

Art. 13. Equity value.
13.1 The equity value of a Compartment (the Equity Value) shall be determined as often as the Manager may think

useful, but in no instance less than once in any quarter (every such day for determination of the Equity Value being referred
to herein as a Valuation Date). The Company will compute the Equity Value of a Compartment as follows: the value of
the assets allocated to that specific Compartment on a given Valuation Date adjusted with the liabilities of that specific
Compartment on that Valuation Date represents the total Equity Value attributable on that Valuation Date to that specific
Compartment. The Equity Value per share on a Valuation Date equals the total Equity Value of the Compartment on that
Valuation Date divided by the total number of shares of that specific Compartment then outstanding on that Valuation
Date.

13.2 The Company may suspend the determination of the Equity Value during:
any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the Underlying

Assets of the relevant Compartment are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which
dealings therein are restricted or suspended;

the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the Underlying Assets of the Compartment would be impracticable;

any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or value

of any of the Underlying Assets or current stock exchange or market price.

13.3 The Equity Value of a Compartment and the Equity Value per share shall be expressed in United States dollars.
A. The assets of a Compartment shall be deemed to include:

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(a) the Underlying Assets;
(b) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon, all bills and demand notes and accounts

receivable (including proceeds of securities sold but not delivered) within the relevant Compartment;

(c) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by, and loans extended by, the relevant Compartment;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the relevant Compartment (provided

that the relevant Compartment may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by or loans extended by the relevant Compartment

except to the extent that the same is included or reflected in the principal amount of such security or loan;

(f) the preliminary expenses of the relevant Compartment insofar as the same have not been written off, provided that

such preliminary expenses may be written off directly from the capital premium reserve of the relevant Compartment; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses (excluding, however, the subscriptions on a

term basis not yet drawn down or drawn down but not paid).

The value of the Assets of a Compartment shall be determined as follows:
1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount as the
Manager may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

2) any transferable security including any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange will be

valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative; and

3) the value of any other assets of the Compartment will be determined on the basis of their fair market value, as assessed

by the Manager, or any other relevant method as may deem fit to the Manager including all costs, fees and expenses
connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative, on the reasonably foreseeable sales price
thereof determined prudently and in good faith.

B. The liabilities shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to management and advisory fees);
(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the relevant Compartment where the Valuation Date
falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the relevant Compartment, and other reserves if any authorised and approved by the Manager; and

(e) all other liabilities of the relevant Compartment of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares

in the relevant Compartment.

In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses to be borne by the relevant

Compartment (and for which the Manager is not responsible as provided in these articles) which shall comprise formation
expenses, fees payable to the Manager, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent
and permanent representatives in place of registration, any other agent employed by the relevant Compartment (including
the expenses payable to an advisory committee), fees for legal and auditing services, fees and expenses of legal advisors,
auditors, accountants and other professionals retained by the Manager in connection with the relevant Compartment, cost
and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the relevant Compartment at any stock exchange
or regulated market, cost of shareholders' meetings (including the reimbursement of out-of-pocket expenses incurred by
the representatives of the Manager in connection with such meetings) and all other operating expenses, including the out-
of-pocket expenses of the relevant Compartment relating to investments to which a commitment is made, including legal,
audit, finders' fees and commissions and other professional fees, all expenses incurred with respect to the acquisition,
holding, sale or proposed sale of any of the relevant Compartment's investments including any transfer taxes and registration
costs and other taxes, fees or other governmental charges levied against the relevant Compartment in connection therewith
and all litigation - related and indemnification expenses related to the investment business of the relevant Compartment as
well as, the cost of interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Compartment may calculate
administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. For the purpose of this Article:
(a) shares of any given Compartment to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the relevant Compartment;

17199

U X E M B O U R G

(b) all investments, cash balances and other assets of the Compartment not expressed in United States dollars shall be

valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the
asset value of shares and

on such Valuation Date, to the extent practicable.

V. Shareholder(s)

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders. The general meeting shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

14.2 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.

Art. 15. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
15.1 The general meeting is convened by the Manager or the Supervisory Board.
15.2 It must be convened following the request of shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's

Shares capital. Shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's Shares capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least five (5) business days before the date of the meeting.

15.3 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the fifth (5 th) of June. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of share-
holders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered
mail at least eight (8) calendar days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address
indicated in the share register.

15.4 The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings

of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Shareholders taking part in a meeting through video-
conference or through other means of communication allowing their identification are deemed to be present for the
computation of the quorums and votes. The means of communication used must allow all the persons taking part in the
meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the
meeting.

15.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post, facsimile or e-mail to the Company's registered

office or to the e-mail address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by
the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal
submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour
of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

15.6 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

15.7 Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes of the

Limited Shares and the Unlimited Shares validly cast, unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the
Articles, in which case the resolution will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast, a majority
of the votes of the Limited Shares and the Unlimited Shares. It results from the preceding that all resolutions taken by the
shareholders are made under reservation of an affirmative vote of the Manager which can thus veto any of these decisions
by voting against or by abstaining to vote on such decisions.

15.8 The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

15.9 If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 16. General meetings of holders of Limited Shares relating to a specific Compartment.
16.1 The holders of Limited Shares relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold general

meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

16.2 The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.

16.3 The provisions of article 15 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating to a

specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding upon the

17200

U X E M B O U R G

liquidation of the Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of holders of shares representing at least
three quarters of the shares relating to such Compartment.

VI. Management

Art. 17. Management.
17.1 The Company shall be managed by Hopewell S.à r.l. in its capacity as Unlimited Partner (associé commandité)

and manager (gérant) of the Company (the Manager). The other shareholders shall neither participate in nor interfere with
the management of the Company.

17.2 In the event of legal incapacity, liquidation, or other permanent situation preventing the Manager from acting as

manager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the supervisory board
appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect urgent management acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such
general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority requi-
rements for amendment of these Articles. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated. The
appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the Manager.

Art. 18. Powers.
18.1 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company's object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders or
to the supervisory board fall within the powers of the Manager.

18.2 The Manager may delegate the management of part or all assets of one or several Compartments, and the power

to represent the Company in this respect, to one or more agents, acting either individually or jointly, and to an alternative
investment fund manager within the meaning of the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers (the
AIFM Law).

Art. 19. Representation. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the sole signature of any duly appointed

representative of the Manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

Art. 20. Liability. The Unlimited Partner of the Company is liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets

of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the Unlimited Partner), shall refrain
from acting on behalf of the Company or one of its Compartment in any manner or capacity other than by exercising their
rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the relevant
Compartment.

VII. Supervisory board - Auditors

Art. 21. Supervision.
21.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board composed of not less than three members, who need not be shareholders.

21.2 In the event of the total number of members of the supervisory board falling below three or below one half of the

number of members determined by the general meeting of shareholders, the Manager shall forthwith convene a shareholders'
meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the supervisory board are temporarily prevented from
attending meetings of the said board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders
to provisionally replace them until they are able to resume their functions. The remuneration of the members of the super-
visory board shall be set by the general meeting of shareholders.

Art. 22. Election - Removal. The members of the supervisory board shall be elected by the general meeting of share-

holders for a period of three (3) years. The members of the supervisory board are re-eligible for election and may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Art. 23. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
23.1 The supervisory board shall meet at the place in Luxembourg as indicated in the notice of meeting. The supervisory

board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of the
supervisory board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the supervisory board.

23.2 The supervisory board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the board must be

convened if any of its members so requests.

23.3 The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory

board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

23.4 Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given by letter, by telefax or by electronic mail

(without electronic signature) to all its members at least (8) eight days prior to the date set for such meeting, except in the
case of emergency, in which case the nature of such emergency shall be detailed in the notice of the meeting. The notice
will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof. The notice may be waived by the consent in

17201

U X E M B O U R G

writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required
for meetings held at times and places fixed in a calendar previously adopted by the supervisory board.

23.5 Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing another

member as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A member
may represent several of his colleagues. The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of
its members are present or represented. Resolutions are taken by a majority of the votes of the members present or repre-
sented at such meeting.

23.6 Resolutions of the supervisory board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere
shall be validly signed by the chairman of the meeting or any two members.

23.7 The supervisory board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes
giving evidence of the passing of the resolution.

23.8 Any member of the supervisory board may participate in any meeting of the supervisory board by means of a

conference call or by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

23.9 The member(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

23.10 The Company shall indemnify any member of the supervisory board and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a member of the supervisory board of the Company. He shall not be entitled
to be indemnified in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for negligence or misconduct. In the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified
did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 24. External auditor.
24.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an external auditor (réviseur

d'entreprises agréé) appointed by the Manager and remunerated by the Company.

24.2 When the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), the external auditor will then replace the supervisory board.

24.3 The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law and

more particularly article 48 of the Securitisation Law.

Art. 25. Depositary.
25.1 To the extent required by any applicable law, the Company will appoint a depositary which meets the requirements

of the AIFM Law.

25.2 The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the AIFM Law. In carrying out its role

as depositary, the depositary must act solely in the interests of the Shareholders.

25. 3 Where the law of a third country requires that certain financial instruments be held in custody by a local entity and

there are no local entities that satisfy the delegation requirements under the 2013 Law, the Company shall be expressly
authorised to discharge in writing the depositary from its liability with respect to the custody of such financial instruments
to the extent it has been instructed by the Company or the AIFM to delegate the custody of such financial instruments to
such local entity, and provided that the conditions of article 19 (14) of the AIFM Law are met.

VIII. Accounting year - Profits - Distributions

Art. 26. Financial year.
26.1 The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

26.2 Each year, the Manager prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities.

26.3 Each shareholder may inspect the balance sheet at the registered office of the Company.
26.4 The Manager shall determine, on separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance

with the Companies Law and normal accounting practice), at the end of each financial year, the result of each Compartment
as the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the relevant Compartment
(including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company during its exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the

17202

U X E M B O U R G

management and operation of such Compartments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses
relating to dividend distribution).

26.5 The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice.

Art. 27. Allocation of profits.

27.1 From the annual net profits of the Company, five percent (5%) per Compartment shall be allocated to the legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory in any given Compartment as soon and as long as such reserve amounts
to ten percent (10%) of the share capital of the relevant Compartment. This allocation shall cease to be mandatory in relation
to the Company as a whole, as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the
Company, as stated in article Art. 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article Art. 5 hereof.

27.2 After the fulfilment of the obligations provided under article 27.1, and in case the general meeting determines any

type of distribution (including but not limited to the distribution of a(n) (interim) dividend, buy-back or redemption) within
Compartment 1, it shall allocate it as follows:

A. First, the holders of A Shares shall have the right, as a class, to receive out of the amounts of the Company available

for distribution, a preferential return equal to (i) the par value of the A Shares and (ii) any (share) premium paid for the
subscription for, or in relation with these A Shares (the First Entitlement). This allocation shall cease to be mandatory as
soon as (i) the par value of the A Shares and (ii) any (share) premium paid for the subscription for, or in relation with these
A Shares have been repaid, in once or in several times, to the holders of A Shares;

B. Second, the holders of A Shares shall have, in addition to the First Entitlement, the right, as a class, to receive out of

the amounts of the Company available for distribution, a preferential and cumulative return at a rate of eight percent (8%)
per year compounded over (i) the par value of the A Shares and (ii) any (share) premium paid for the subscription for, or
in relation with these A Shares (the Second Entitlement). The Second Entitlement shall accrue daily and be calculated on
the basis of a 365 day year and compound from a year to another;

C. Third, the holders of the Unlimited Shares shall have the right, as a class, to receive out of the amounts of the Company

available for distribution, a preferential and cumulative dividend equal to twenty-five percent (25%) of the Second Entit-
lement;

D. Fourth, out of the remaining amounts of the Company available for distribution of the Compartment 1, eighty percent

(80%) shall be allocated to the A Shares, as a class, and twenty percent (20%) shall be allocated to the Unlimited Shares,
as a class.

27.3 The allocation of the profits of any given Compartment shall be determined at the time of issuance of the relevant

shares.

27.4 However, the Company aims to distribute its profits with a time frame of three (3) years. Any profits which at the

end of a given financial year have not been declared (and not distributed) as dividend payable shall continue to accrue to
the sole benefit of the holders of the shares of the Company linked to these assets and will be distributed as a dividend at
a later stage.

27.5 Any distribution of the Company's net profits available for distribution, after deduction of the allocation to the legal

reserve, whenever such allocation is required by the Companies Law, and in consideration of the commitments borne by
the Company in accordance with the Securitisation Law and these Articles shall be distributed as follows:

a) For the Unlimited Shares, the right conferred to the Unlimited Partner, as a class, to receive, out of the profits of the

Company available for distribution by way of dividend, a preferential but non-cumulative dividend to the Limited Share-
holders of an amount of one thousand United States dollars (USD 1,000.-); and

b) For the remainder on a compartment per compartment basis.

Art. 28. Interim dividend.

28.1 In accordance with the Companies Law, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

a) interim accounts are drawn up by the Manager;

b) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

c) the decision to distribute interim dividends is taken by the Manager within two (2) months from the date of the interim

accounts; and

d) in their report to the Manager, as applicable, the réviseurs d'entreprises must verify whether the above conditions

have been satisfied.

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IX. Dissolution - Liquidation

Art. 29. Dissolution - Liquidation.
29.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the general meeting, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles. The general meeting appoints one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the general meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company. Any liquidation of the Company must be conducted on a Compartment by Compartment basis.

29.2 The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company on a Compartment

by Compartment basis shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment held by
them.

29.3 The net proceeds may be either distributed in cash or in kind.

X. Amendment of the articles

Art. 30. Amendment of the Articles. Subject to the approval of the Unlimited Partner, these Articles may be amended

from time to time by the general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for in the
Companies Law.

XI. General provision

Art. 31. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance with

article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor of, the Company or of a Compartment and any person
which has entered into a contractual relationship with the Company or with a Compartment agree not to petition for
bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Com-
pany.

Art. 32. Other general provisions.
32.1 Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

32.2 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute
one and the same document.

32.3 All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

XII. Final clause - Applicable law

Art. 33. Applicable law.
33.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law and the

Securitization Law, as amended.”

Fifth resolution: The General partner

The Meeting resolves to authorize and empower to amend to the register of shareholders of the Company in order to

reflect the above changes and to proceed with the cancellation of the Redeemed Shares.

Estimated Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne

by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately two
thousand five hundred euro (EUR 2.500.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing parties, the proxy holder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le vingt-quatre novembre,
Pardevant Nous, Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.

17204

U X E M B O U R G

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de
Hopewell S.V. S.C.A.,
une société en commandite par actions, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est

établi à L-1130 Luxembourg, 37, Rue d'Anvers,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173812 (la Société).
constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 13 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 160 le 23 janvier 2013.

L'Assemblée est ouverte à 11 heures 45 et présidée par Monsieur Yves MERTZ.
Le Président a nommé comme secrétaire Julien PONCELET.
L'assemblée a élu Madame Rita RAKIB en tant que scrutateur.
Le Bureau formé, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. Les noms des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Ladite liste

de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, le Bureau et le notaire instrumentant, après avoir été
signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

II. Hopewell S.à r.l en sa capacité d'associé commandité et gérant de la Société a envoyé les convocations à l'Assemblée

et les formulaires de procuration aux actionnaires.

III. Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS QUATRE-VINGT-DIX MILLE QUATRE CENT VINGT VIRGULE

QUARENTE-HUIT USD (USD 7.090.420,48) consistant en cent mille (100,000) actions de commandité ayant une valeur
nominale d'un centime de United States dollar (USD 0,01) et de sept cent neuf millions quarante deux mille quarante huit
actions d'Actionnaire Commanditaire, ayant chacune une valeur nominale d'un centime de United States dollar (USD 0,01),
émises par le Compartiment 1 (les Actions A).

IV. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 372 468 236actions sont présentes

ou représentées à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour qui
a été communiqué à l'avance aux actionnaires présents ou représentés.

V. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision d'annuler les 99.683.900 actions propres de la société
2. Modification de l'article 5.1 des statuts de la société
3. Modification de l'article 9.1 des statuts de la société
4. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés au gérant de la Société , avec pouvoir de substitution, pour procéder au nom de la Société à l'annulation
des Actions Rachetées dans le registre des actionnaires de la Société;

6. Divers.
VI. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'annuler les 99.683.900 actions propres de la société et de modifier en conséquence le capital social

et l'article 5.1 des statuts de la société.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de par conséquent de modifier l'article 5.1 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à SIX MILLIONS QUATRE-VINGT QUATORZE MILLE CINQ CENT QUATRE-

VINGT UN VIRGULE QUARENTE-HUIT USD (USD 6.094.581,48) consistant en

cent mille (100,000) actions d'actionnaire commandité ayant une valeur nominale d'un centime de United States dollar

(USD 0,01) (les Actions d'Actionnaire Commandité et leur détenteur, l'Actionnaire Commandité) et d'actions d'actionnaires
commanditaires (les Actions d'Actionnaire Commanditaire) de la Société allouées aux différents compartiments de la
Société (chacun, un Compartiment, et les détenteurs de telles actions, les Actionnaires Commanditaires) comme suit:

six cent neuf millions trois cent cinquante huit mille cent quarante huit (609.358.148) actions d'Actionnaire Comman-

ditaire, ayant chacune une valeur nominale d'un centime de United States dollar (USD 0,01), émises par le Compartiment
1 (les Actions A).»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 9.1 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 9. Période d'engagement.
9.1 A partir de la date de la constitution de la Société jusqu'à la date d'émission des Actions de Commanditaire dans un

Compartiment, le cas échéant, et jusqu'à la Date de Clôture tel que défini ci-dessus concernant le Compartiment pertinent

17205

U X E M B O U R G

(la Période d'Engagement), le Gérant peut émettre tout ou partie des actions jusqu'à hauteur du capital autorisé (la sou-
scription totale d'un investisseur est désignée comme Engagement) et peut déterminer une ou plusieurs dates limites et de
paiement pour les investisseurs dont la souscription a été acceptée (la première clôture et la date de paiement sont désignées
ci-après comme Première Clôture et toute clôture subséquente étant désignée ci-après comme une Clôture Ultérieure). Le
Gérant peut, au sein de chaque Compartiment, accepter des souscriptions à des Clôtures Ultérieures jusqu'à une date devant
être fixée par le Gérant à la Première Clôture (la date de la dernière clôture pour ce qui est du Compartiment concerné étant
désignée ci-après comme la Dernière Clôture). La Dernière Clôture du Compartiment 1 ne doit avoir lieu pas plus tard que
quarante-huit (48) mois suivant la constitution de la Société. Le Gérant peut, avec l'accord des actionnaires représentant
au moins cinquante pour cent (50%) dans un Compartiment pertinent et avec l'accord de l'Actionnaire Commandité, pro-
longer la Période d'Engagement de six (6) mois.»

Quatrième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus et les autres accords des Actionnaires de la Société, l'Assemblée décide

de modifier et reformuler les statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1

. Dénomination.

1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en

commandite par actions sous la dénomination de Hopewell S.V. S.C.A. (la Société) qui a le statuts d'une société de titrisation
au sens de la loi du 22 mars 2004 concernant la titrisation, telle que modifiée (la Loi sur la Titrisation) et qui est sujet à et
régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

même commune par décision du Gérant de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Gérant de la Société. Lorsque le Gérant estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet exclusif de la Société est l'exécution d'une ou de plusieurs transaction(s) de titrisation au sens de la Loi sur

la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques présents ou futurs, en relation avec la tenue d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultant d'obligations assumés par des tiers
ou relatifs à toutes les ou partie des activités de tiers (les Actifs Sous-Jacents), dans une ou plusieurs transactions ou sur
une base continue. La Société peut assumer ces risques en acquérant les actifs, garantissant les obligations ou s'engageant
elle-même de toute autre manière. Elle peut aussi, dans la mesure permise par la loi et ces Statuts, transférer des ou disposer
de créances et autres actifs qu'elle détient, qu'ils soient futurs ou présents, dans une ou plusieurs transactions ou sur une
base continue. La Société n'est pas en mesure de délivrer les valeurs mobilières au public sur une base continue.

3.2 La Société peut, dans ce contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, stocks, titres, obligations, bordereaux,

parts, garantis et autres valeurs mobilières. La Société peut, pour la gestion de ses comptes, investir dans des titres à revenu
fixe ou instruments à court terme de haute qualité de crédit couvrant le risque de taux de change comme par exemple, sans
limitations, des instruments de change et contrats à terme. La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, et
dans l'intérêt des créanciers, accorder des engagements, d'autres garanties ou sécurités luxembourgeoises ou d'entités
étrangères et exercer des activités de prêt de titres sur une base subordonnée.

3.3 La Société peut ouvrir un ou plusieurs compartiments en accord avec ces Statuts. La Société peut emprunter en

toutes formes dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.4 La Société peut également, dans chacun de ses compartiments pertinents le cas échéant et dans les limites de la Loi

sur la Titrisation, emprunter ou lever des fonds sous la forme de prêts ou autre à d'autres entités en vue de financer par-
tiellement l'acquisition, la détention et/ou la prise en charge des Actifs Sous-Jacents et/ou pour respecter tout paiement,
toutes distributions ou autre engagement qu'elle pourrait avoir, concernant les titres de la Société ou en vertu de tout contrat
conclu dans le cadre d'une titrisation. La Société peut de manière directe ou indirecte financer de telles distributions ou
rachats de quelque manière que ce soit, y compris par le biais de la prise d'emprunt, la fourniture de sûretés dans le cadre
de tout financement d'un compartiment ou de tous les Actifs Sous-Jacents, l'émission de titres de toutes sortes ou autrement.

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U X E M B O U R G

3.5 La Société peut exécuter toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles afin d'accomplir ou de développer son

objet, de même que, toutes opérations liées directement ou indirectement pour faciliter l'accomplissement de son objet dans
tous les domaines décris ci-dessus. Les actifs de la Société peuvent être transférés en accord avec les dispositions des titres
émis pour financer l'acquisition de tels actifs ou tout autre contrat y relatif.

3.6 La Société peut effectuer toutes transactions qui se rapportent directement ou indirectement aux objets précités, étant

entendu que la Société doit adopter une attitude passive lors de la gestion de ses actifs (en particulier les Actifs Sous-
jacents), par conséquent, elle ne peut s'engager dans des activités commerciales, d'échanges (trading) ou entrepreneuriales
ou toute autre activité en vertu de laquelle elle agirait en tant qu'entrepreneur ou commerçant et générerait un risque
personnel à la suite de ces activités.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions - Compartiments

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à SIX MILLIONS QUATRE-VINGT QUATORZE MILLE CINQ CENT QUATRE-

VINGT UN VIRGULE QUARENTE-HUIT USD (USD 6.094.581,48) consistant en

cent mille (100,000) actions d'actionnaire commandité ayant une valeur nominale d'un centime de United States dollar

six cent neuf millions trois cent cinquante huit mille cent quarante huit (609.358.148) actions d'Actionnaire Comman-

ditaire, ayant chacune une valeur nominale d'un centime de United States dollar (USD 0,01), émises par le Compartiment
1 (les Actions A).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant de la manière requise pour la modification de ces Statuts. Lors d'une émission d'Actions de Commanditaire, la
Société peut uniquement accepter la souscription d'Actions de Commanditaire représentant au moins cent soixante-quinze
mille dollars américains (USD 175.000,-) du capital social de la Société par souscripteur. Cette limite de souscription
minimale ne s'applique pas aux Actionnaires détenant des Actions de Commanditaire représentant au moins cent soixante-
quinze mille dollars américains (USD 175.000,-) du capital social de la Société. La Société peut, dans la mesure et selon
les termes autorisés par la Loi et les présents Statuts, racheter ses propres actions.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante million de dollars américains (USD 250.000.000,-) représentant

vingt-cinq milliard (25.000.000.000,-) d'actions, y compris le capital social, ayant les mêmes droits, obligations et carac-
téristiques que les actions existantes.

6.2 Le Gérant de la Société est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte

constitutif, à augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois par l'émission, à l'intérieur de chaque Comparti-
ment, d'Actions de Commanditaire et d'accorder des droits de souscription à des Actions de Commanditaire tout actionnaire
ou tiers et de procéder à l'émission de ces Actions de Commanditaire.

6.3 Le Gérant de la Société est autorisé à limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires,

à l'intérieur de chaque Compartiment, aux nouvelles Actions de Commanditaire et à déterminer les personnes autorisées à
souscrire aux nouvelles Actions d'Actionnaire Commanditaire.

6.4 Le Gérant est autorisé à faire constater chaque augmentation de capital par acte notarié et modifier le registre des

Actions en conséquence.

Art. 7. Actions.
7.1 Les actions sont et resteront sous forme nominative.
7.2 Un registre des actions est tenu pour chaque Compartiment au siège social de la Société et peut être consulté à la

demande de chaque actionnaire. Le registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi sur les
Sociétés. La détention d'actions nominatives sera établie par inscription audit registre. Des certificats de ces inscriptions
seront émis et signés par le Gérant sur demande de l'actionnaire concerné.

7.3 Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action. Dans le cas où une

action est détenue par plus d'une personne, les personnes revendiquant la propriété de l'action devront nommer un man-
dataire afin de représenter l'action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme l'unique propriétaire vis-à-vis de la Société.

7.4 Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement

datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou

17207

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(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-

mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

7.5 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

7.6 Toutes les actions affectées à un Compartiment spécifique de la Société sont rachetables dans la mesure où ces

actions ont été intégralement libérées et sous les conditions suivantes:

(i) le rachat des actions d'un Compartiment donné de la Société ne peut être fait qu'en utilisant des sommes disponibles

pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés ou les produits d'une vente partielle ou totale des actifs du
Compartiment concerné et/ou d'autre revenu du Compartiment concerné de la Société;

ii) Le prix de rachat des actions d'un Compartiment donné de la Société (le Prix de Rachat) est calculé par le Gérant ou

par une personne nommée par le Gérant à cet effet, soit sur base de la valeur nominale ou valeur nette du Compartiment
concerné de la Société, calculé comme décrit ci-dessus à l'article 13. Le Prix de Rachat peut être payé soit sous forme d'une
distribution en espèces ou d'une distribution en nature ou une partie en espèces et l'autre en nature;

(iii) Au moins dix (10) jours calendaires avant la date de rachat, un avis écrit sera envoyé conformément aux termes de

cet article à tous les actionnaires du Compartiment concerné de la Société à chaque actionnaire concerné, à sa dernière
adresse de l'actionnaire figurant dans le registre des actionnaires du Compartiment concerné de la Société, notifiant cet
actionnaire du nombre d'Actions de Commanditaire à racheter, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures
nécessaires afin de soumettre les Actions de Commanditaire de la Société au rachat. Le prix de rachat de ces Actions de
Commanditaire sera payable à l'ordre de la personne dont le nom apparaît dans le registre des actionnaires comme étant le
propriétaire et sur le compte bancaire communiqué à la Société par cet actionnaire avant la date de rachat. Tout avis ou
autre communication devant être donné en vertu du présent article doit être délivré par écrit et peut être remis en personne
ou être envoyé par courrier recommandé, poste, télécopieur ou courrier électronique à la partie concernée et sera réputé
avoir été donné:

1) si celui-ci est délivré en personne ou par courrier recommandé, respectivement au moment de la livraison ou de la

date de livraison; ou

2) si celui-ci est envoyé par la poste, à 10 heures du matin le deuxième jour ouvrable suivant sa mise à la poste, s'il est

envoyé dans la même juridiction, ou à 10 heures du matin le troisième jour ouvrable après sa mise à la poste, s'il a été
envoyé par poste aérienne; ou

3) si celui-ci est envoyé par télécopie, à 10 heures du matin (heure locale du lieu de destination) le jour ouvrable suivant

la date d'expédition; ou

4) si celui-ci est envoyé par courrier électronique, à 10 heures du matin (heure locale du lieu de destination) le jour

ouvrable suivant la date d'envoi.

Ce service d'avis ou de document devrait suffire à prouver que la livraison a bien été effectuée ou que l'enveloppe

contenant l'avis ou la communication a été correctement adressée et postée, ou que la télécopie ou le courrier électronique
ont été correctement adressés et envoyés.

(iv) Un montant égal à la valeur nominale, ou, en cas d'absence d'une telle valeur nominale, à la valeur comptable de

toutes les actions rachetées doit être incorporé à une réserve et ne peut être distribué aux actionnaires sauf en cas d'une
réduction du capital souscrit; la réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le capital social par capitalisation de
réserves;

(v) Le sous-paragraphe (iv) ne s'applique pas à un rachat par utilisation de produits d'une nouvelle émission faite en vue

d'effectuer un tel rachat;

(vi) Lorsqu'il est décidé de payer une prime aux actionnaires en conséquence d'un rachat, la prime peut uniquement être

payée avec des sommes disponibles à la distribution conformément à la Loi sur les Société;

(vii) Les actions qui ont été rachetées seront immédiatement suspendues et ne confèreront ni le droit de vote ni le droit

de recevoir des dividendes ou boni de liquidation. Sauf accord contraire, les actionnaires de la Société conviennent que le
rachat des actions d'un Compartiment donné de la Société fait conformément aux dispositions des présentes respecte leur
droit à un traitement égal par la Société.

7.7 Le commandité adoptera toutes dispositions qui seraient nécessaires afin d'assurer que tout traitement préférentiel

accordé par la Société, ou un gestionnaire de fonds d'investissements alternatifs (GFIA) concernant la Société, à un ac-
tionnaire ne produira pas un désavantage généralement matériel pour les autres actionnaires.

Art. 8. Compartiments.
8.1 Le Gérant de la Société peut créer un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société. Chaque Compartiment doit,

sous réserve de stipulation contraire figurant dans une résolution du Gérant de la Société créant un tel Compartiment,
contenir une part distincte des actifs et passifs de la Société. La résolution du Gérant de la Société créant un ou plusieurs
Compartiments, tout comme la résolution modifiant de manières subséquente ces Compartiments, devra prendre effet à la
date de prise de décision de cette résolution, et sera opposable aux tiers à compter de la date à laquelle la décision en
question a été prise.

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8.2 Le premier Compartiment nommé «Compartiment 1» est établi pour une durée limitée débutant à la date de consti-

tution de la Société et se terminant cinq (5) ans après sa création.

L'assemblée générale des actionnaires de chaque Compartiment établi pour une durée limitée peut décider de la conti-

nuation du Compartiment pertinent pour une durée limitée ou illimitée avant sa date initiale d'expiration.

8.3 Entre les investisseurs (le terme investisseur comprenant les, mais ne se limitant pas aux, actionnaires et porteurs

d'obligations) et créanciers, chaque Compartiment de la Société sera traité comme une entité séparée. Les droits des in-
vestisseurs et des créanciers de la Société qui (i) lorsqu'ils entrent en existence, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) sont nés dans le cadre de la création, du fonctionnement ou la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire prévue dans la résolution du Gérant de la Société ayant créé un tel Compartiment, strictement
limités aux actifs dudit Compartiment et les actifs de ce Compartiment répondent exclusivement aux droits de ses action-
naires, investisseurs et créanciers. Les créanciers, investisseurs et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas
rattachés à un Compartiment spécifique n'auront aucun droit aux actifs de ce Compartiment.

8.4 Les actifs d'un Compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment et

ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
Compartiment.

8.5 Sauf disposition contraire dans la résolution ayant créé ce Compartiment, aucune résolution, ne peut être prise pour

modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les
droits des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable
de l'ensemble des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

8.6 Chaque Compartiment devra supporter ses propres frais toutefois, les frais dévolus à la Société dans son ensemble

seront supportés proportionnellement par chacun des Compartiments.

8.7 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément conformément à l'article 28 des Statuts sans que

cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre Compartiment ou de la Société même.

8.8 La Société peut émettre des titres dont la valeur ou le rendement sont liés à un Compartiment, un actif ou des risques

spécifiques, ou dont le remboursement est sujet au remboursement d'autres instruments, créances ou certaines classes
d'actions.

III. Engagements - Emission d'actions - Appel de fonds

Art. 9. Période d'engagement.
9.1 A partir de la date de la constitution de la Société jusqu'à la date d'émission des Actions de Commanditaire dans un

Compartiment, le cas échéant, et jusqu'à la Date de Clôture tel que défini ci-dessus concernant le Compartiment pertinent
(la Période d'Engagement), le Gérant peut émettre tout ou partie des actions jusqu'à hauteur du capital autorisé (la sou-
scription totale d'un investisseur est désignée comme Engagement) et peut déterminer une ou plusieurs dates limites et de
paiement pour les investisseurs dont la souscription a été acceptée (la première clôture et la date de paiement sont désignées
ci-après comme Première Clôture et toute clôture subséquente étant désignée ci-après comme une Clôture Ultérieure). Le
Gérant peut, au sein de chaque Compartiment, accepter des souscriptions à des Clôtures Ultérieures jusqu'à une date devant
être fixée par le Gérant à la Première Clôture (la date de la dernière clôture pour ce qui est du Compartiment concerné étant
désignée ci-après comme la Dernière Clôture). La Dernière Clôture du Compartiment 1 ne doit avoir lieu pas plus tard que
quarante-huit (48) mois suivant la constitution de la Société. Le Gérant peut, avec l'accord des actionnaires représentant
au moins cinquante pour cent (50%) dans un Compartiment pertinent et avec l'accord de l'Actionnaire Commandité, pro-
longer la Période d'Engagement de six (6) mois.

9.2 Le Gérant est autorisé à déterminer la partie respective d'une souscription devant être libérée conformément à cet

article 9.

Art. 10. Valeur des actions.
10.1 Les Actions d'Actionnaire Commanditaire du Compartiment 1 seront émises à la Première Clôture à un prix par

action égal à leur valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) (la Valeur Nominale). Les Actions de
Commanditaire émises à une Clôture Ultérieure seront émises à un prix par action égal au montant le plus élevé entre (i)
la plus récente Valeur Capital (tel que défini ci-dessous) par action et (ii) la Valeur Nominale.

Art. 11. Appel de fonds.
11.1 Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées à la Première Clôture (ci-après désignés collectivement

comme les Investisseurs Initiaux) devront payer cent pour cent (100%) de la Valeur Nominale par action pour leurs sou-
scriptions (le Capital Libéré 1).

11.2 Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées au sein d'un Compartiment autre que le Compartiment 1

(désignés ci-après collectivement comme les Nouveaux Investisseurs) devront payer au moins vingt-cinq pour cent (25%),
le pourcentage exact étant à la discrétion du Gérant, de la Valeur Nominale ainsi qu'une contribution additionnelle au
compte de prime d'émission de la Société si le Gérant de la Société détermine que la Valeur Capital de la Société, ou du
Compartiment concerné, a augmenté (le Capital Libéré 2, et ensemble avec le Capital Libéré 1, les Capitaux Libérés). Le
montant restant de la Valeur Nominale (le Capital Non-Libéré) peut être appelé par le Gérant à tout moment qu'il jugera

17209

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approprié pendant la Période d'Engagement. Cependant, sauf aux fins de réaliser un rachat d'actions ou si la Loi le requiert,
le Gérant ne peut pas procéder à un appel de fonds après la Dernière Clôture.

Art. 12. Pénalités.
12.1 Les Capitaux Libérés et/ou le Capital Non-Libéré appelés pour chaque Action d'Actionnaire Commanditaire sont

payables dans les quinze (15) jours ouvrables (pour les besoins des présentes, jours ouvrables a pour signification les jours
où les banques sont généralement ouvertes au Luxembourg) de la date de réception de la notification du Gérant ou à tout
autre date jugée appropriée par le Gérant selon les circonstances (la Date de Paiement).

12.2 Le Capital Non-Libéré devra être payé par les souscripteurs au pro rata par rapport à leurs Engagements. En cas

de défaut de paiement par un souscripteur à une Date de Paiement, la souscription concernée sera soumise à un intérêt (ci-
après désigné comme l'Intérêt de Défaut) sans notification spécifique et à un taux d'intérêt égal au taux offert pour les dépôts
interbancaires en dollars américains de six mois au marché interbancaire de Londres, tel que publié à 11.00 heures (heure
de Londres) à la Date de Paiement par Reuters plus sept pour cent (7%) jusqu'à la date de paiement entier. L'Intérêt de
Défaut sera calculé sur base du nombre effectif des jours passés entre la Date de Paiement (y compris ce jour) et la date de
réception du paiement entier par la Société qui ne sera pas comprise dans le calcul.

12.3 Si dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la notification formelle par le Gérant, l'actionnaire défaillant n'a pas

payé le prix de souscription entier payable y compris l'Intérêt de Défaut, toutes les actions inscrites au nom de l'actionnaire
défaillant deviendront automatiquement des actions défaillantes. Les droits de vote de ces actions défaillantes seront sus-
pendus et les actions défaillantes n'auront droit qu'à une distribution totale (si et quand une distribution sera faite) égale au
prix d'émission payé pour ces actions moins toutes dépréciations de la valeur du portefeuille d'investissement de la Société
pour la période pendant laquelle les actions sont des actions défaillantes du souscripteur respectif. Ces actions défaillantes
participeront néanmoins à toutes pertes faites par la Société.

12.4 Si le défaut est réparé, ce qui se passe quand l'actionnaire paie le capital et l'intérêt payable, dans les trente (30)

jours ouvrables suivant la Date de Paiement, le souscripteur défaillant récupère ses droits aux distributions faites après la
date de la réparation effective. Cependant, le souscripteur défaillant n'aura pas le droit d'exiger le paiement et/ou la distri-
bution excédentaire faite aux actionnaires, à l'exception du prix d'émission payé, déclaré et distribué et/ou distribué dans
la période entre la Date de Paiement et la date de la réparation effective.

12.5 Si le défaut continue après cette période de trente (30) jours ouvrables le Gérant peut, s'il le choisit, vendre les

actions défaillantes:

- premièrement, dans les cinq (5) jours ouvrables à un acquéreur présenté par l'actionnaire défaillant;
- deuxièmement, à un actionnaire existant de la Société par un procès de vente aux enchères interne organisé de la

manière et selon les conditions qu'il considère à sa seule discrétion appropriées; ou

- dernièrement, à une partie tierce selon les conditions du marché et fera un effort raisonnable pour obtenir le prix le

plus élevé possible pour les actions défaillantes de la manière et selon les conditions qu'il considère à sa seule discrétion
appropriées et ne sera en aucun cas responsable devant l'actionnaire défaillant par rapport à ce prix.

12.6 Le souscripteur défaillant est ensuite barré du registre des actionnaires et le Gérant est irrévocablement autorisé à

inscrire le transfert des actions défaillantes en faveur de l'acquéreur.

12.7 Chaque fois que le Gérant choisit de rendre effectif en entier ou en partie l'augmentation de capital comme autorisé

par les dispositions précédentes, l'article 5 des Statuts sera modifié de sorte à refléter les résultats d'une telle action et le
Gérant prendra ou autorisera toutes mesures pour obtenir l'exécution et la publication de cette modification conformément
à la Loi sur les Sociétés.

IV. Valeur capital

Art. 13. Valeur Capital.
13.1 La Valeur Capital de chaque Compartiment (la Valeur Capital) sera déterminée chaque fois que le Gérant l'estimera

utile, mais en aucun cas moins d'une fois chaque trimestre (chaque jour auquel sera déterminée la Valeur Capital étant
désigné comme une Date d'Evaluation). La Société calculera la Valeur Capital d'un Compartiment comme suit: la valeur
des actifs alloués à un Compartiment spécifique à une Date d'Evaluation donnée ajustée avec les dettes dudit Compartiment
à la Date d'Evaluation représente le total de la Valeur Capital attribuable audit Compartiment à la Date d'Evaluation. La
Valeur Capital par action d'un Compartiment pertinent le cas échéant à une Date d'Evaluation est égale à la Valeur Capital
totale à cette Date d'Evaluation divisée par le nombre total d'actions émises à l'intérieur dudit Compartiment à ladite Date
d'Evaluation.

13.2 La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Capital pendant:
toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un des principaux marchés sur lequel toute portion sub-

stantielle des Actifs Sous-jacents du Compartiment pertinent le cas échéant est cotée ou négociée, est fermé(e) autrement
que pour des vacances ordinaires, ou pendant laquelle les transactions en cette bourse ou sur ce marché sont limitées ou
suspendues;

l'existence d'un état de fait qui constitue une urgence et qui a comme résultat que la disposition ou l'évaluation précise

d'une portion substantielle des Actifs Sous-jacents du Compartiment pertinent le cas échéant serait impraticable;

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tout arrêt des moyens d'information ou de calcul utilisés d'habitude pour déterminer le prix ou la valeur d'un Actif Sous-

jacent ou le prix actuel sur un marché ou sur une bourse. La Valeur Capital d'un Compartiment et la Valeur Capital par
action seront exprimés en dollars américains.

13.3 La Valeur Capital d'un Compartiment et la Valeur Capital par action devra être exprimé en dollar américain.
A. Les actifs de chaque Compartiment sont censés comprendre:
(a) les Actifs Sous-jacents;
(b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus, tous les effets et bons à vue et les comptes

exigibles, (y compris les résultats de la vente de valeurs mobilières dont le prix n'a pas encore été touché) le Compartiment
pertinent;

(c) tous les titres, billets, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, warrants, options et autres in-

vestissements et valeurs détenues par la Société ou pour lesquelles la Société s'est engagée et les prêts accordés par le
Compartiment pertinent;

(d) toutes actions, dividendes d'actions, dividendes en espèce et distributions en espèce à recevoir par chacun des Com-

partiments (sous réserve que le Compartiment pertinent le cas échéant puisse faire des ajustements compte tenu des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des transactions ex-dividende, ex-droits ou
par des pratiques analogues)

(e) tous les intérêts courus produits par les valeurs mobilières portant intérêts qui sont la propriété du Compartiment

pertinent et les prêts accordés par la Société sauf si ces intérêts sont compris dans le montant principal de ces valeurs ou
prêts;

(f) les dépenses préliminaires de chaque Compartiment pertinent le cas échéant dans la mesure où elles n'ont pas été

amorties à condition que ces dépenses préliminaires puissent être amorties directement à partir de la réserve de primes
d'émission dudit Compartiment; et

(g) tous les autres actifs de quelque nature et sorte qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance (cependant à

l'exclusion des souscriptions à terme qui n'ont pas encore été appelées ou qui ont été appelées mais qui n'ont pas été payées);

La valeur des actifs d'un Compartiment sera déterminée de la façon suivante:
1) la valeur de toutes les espèces en caisse ou en dépôt, des effets et bons à vue et des comptes exigibles, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera considérée comme étant
le montant total de ces actifs, à moins qu'il s'avère improbable que cette valeur puisse être atteinte auquel cas cette valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera approprié au Gérant en vue de refléter la valeur réelle de
ces actifs;

2) toute valeur négociable, y compris des fonds d'investissement spéculatif, et tout instrument monétaire négocié ou

coté sur une bourse sera évaluée sur la base du dernier prix connu à moins que ce prix ne soit pas représentatif; et

3) la valeur de tout autre actif du Compartiment pertinent le cas échéant sera déterminée sur base de son prix d'acquisition,

y compris tous les coûts, charges et dépenses en relation avec cette acquisition ou, si ce prix d'acquisition n'est pas repré-
sentatif, sur base du prix de vente raisonnablement prévisible déterminé avec prudence et de bonne foi.

B. Les passifs de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans être limité aux rémunérations des gestionnaires et

des conseillers);

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par le Compartiment
pertinent le cas échéant mais non encore payés lorsque la Date d'Evaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se fera
la détermination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour des impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'à la Date d'Evaluation

telle que déterminée périodiquement par le Compartiment pertinent le cas échéant et le cas échéant d'autres réserves au-
torisées ou approuvées par le Gérant; et

e) tous les autres engagements de chaque Compartiment pertinent le cas échéant de quelque nature et sorte que ce soit

à l'exception des engagements représentés par les actions dudit Compartiment.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Compartiment pertinent le cas échéant prendra en considération

toutes les dépenses à sa charge (et pour lesquelles le Gérant n'est pas responsable tel que prévu par les présents Statuts),
ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables au Gérant, comptables, dépositaire, domiciliataire, agents de
registre et agents de transfert, agents payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, à tout autre agent
employé par ledit Compartiment (y compris les honoraires et les dépenses payables à un Comité de Conseil), les frais pour
les services juridiques et de révision, les frais et dépenses de conseillers légaux, de réviseurs, de comptables et d'autres
professionnels engagés par le Gérant en relation avec le Compartiment pertinent le cas échéant, les frais et dépenses en
relation avec la cotation des actions du Compartiment pertinent le cas échéant à toute bourse ou tout marché réglementé,
les coûts des assemblées d'actionnaires (y compris le remboursement des sommes déboursées par les représentants du
Gérant en relation avec ces réunions) et toutes les autres dépenses de fonctionnement, y compris des dépenses courantes

17211

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du Compartiment pertinent le cas échéant en relation avec des investissements à l'égard desquels un engagement a été pris,
y compris les honoraires et commissions pour des services juridiques et de révision, les commissions d'apport et autres
honoraires professionnels, toutes les dépenses encourues en relation avec l'acquisition, la détention, la vente ou l'offre de
vente de tout investissement dudit Compartiment, y compris les droits de mutation, coûts de l'enregistrement ainsi que tous
autres impôts, honoraires et autres taxes gouvernementales y relatives levés à l'encontre du Compartiment pertinent le cas
échéant, et toutes dépenses relatives à des litiges et à des dédommagements ayant trait à la conduite des affaires du Com-
partiment pertinent le cas échéant ainsi que les coûts engendrés par les intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex. Le Compartiment pertinent le cas échéant pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui
ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période à l'avance, et en accroître le
montant au prorata de cette période.

C. Pour les besoins de cet Article:
(a) les actions à racheter du Compartiment pertinent le cas échéant seront traitées comme existantes et prises en compte

jusqu'immédiatement après la clôture de la Date d'Evaluation défini dans ces Statuts, et à compter de ce moment et jusqu'à
ce que le prix pour ces actions soit payé, elles seront considérées comme un engagement du Compartiment pertinent le cas
échéant;

(b) tous les investissements, soldes d'espèces ou autres actifs du Compartiment pertinent le cas échéant qui ne sont pas

expressément libellés en dollars américains seront évalués en prenant en considération les taux du marché ou les taux de
change en vigueur à la date et au moment de la détermination de la valeur d'actif des actions; et

Date d'Evaluation, dans la limite de ce qui est faisable.

V. Actionnaire(s)

Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1 Les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées générales des actionnaires. Elle disposera des pouvoirs

les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier les actes se rapportant aux activités de la Société.

14.2 Chaque action donne droit à un vote. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en donnant

procuration à une autre personne par écrit, télécopie ou par tous autres moyens de communication, une copie de ladite
procuration étant suffisante.

Art. 15. Convocations, Quorum, Majorité et Procédures de vote.
15.1 L'assemblée générale est convoquée par le Gérant ou le Conseil de Surveillance.
15.2 L'assemblée générale doit être convoquée suivant la requête d'actionnaires représentant au moins dix pour cent

(10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société peuvent demander l'adjonction d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des action-
naires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours
ouvrables avant la date de la réunion.

15.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le cinq (5) juin. Si ce jour est un jour légal
férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées des actionnaires pourront se
tenir en des lieux et à des dates qui seront précisés dans les avis de convocation respectifs.

D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent être tenues aux endroit et heure indiqués dans l'avis de convo-

cation pertinent. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par une notification indiquant l'ordre du jour
et envoyée par courrier recommandé au moins huit (8) jours calendaires précédant l'assemblée générale à chaque actionnaire
à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

15.4 Sauf disposition contraire prévue dans les présentes, le quorum et les délais prévus par la loi régiront les avis de

convocation ainsi que le déroulement des assemblées des actionnaires de la Société. Les actionnaires prenant part à une
assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification sont réputés être
présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les
personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement de façon continue et doivent permettre une participation
efficace de ces personnes lors de ces assemblées.

15.5 Chaque actionnaire pourra voter en utilisant les bulletins de vote envoyés par la poste, par fax ou par courrier

électronique au siège social de la Société ou à l'adresse mail précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires pourront
utiliser uniquement les bulletins de vote fournis par la Société, lesquels comportent au moins le lieu, la date et l'heure de
l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque
proposition, trois cases permettant à l'actionnaire soit de voter en faveur de chacune des résolutions proposées, soit contre,
soit de s'abstenir de voter en cochant la case correspondante.

15.6 Les bulletins de votes ne montrant ni un vote favorable, ni un vote contre la résolution proposée, ni une abstention

seront déclarés nuls. La Société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus avant l'assemblée général à laquelle
ils se rapportent.

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15.7 Les résolutions présentées lors d'une assemblée d'actionnaires dûment convoquée seront adoptées par simple ma-

jorité des voix des Actions d'Actionnaire Commandités et des Actions d'Actionnaire Commandité valablement exprimées,
sauf si la question devant être résolue concerne une modification des Statuts, auquel cas la résolution devra être adoptée
par une majorité de deux tiers des voix valablement exprimées, une majorité des voix des Actions d'Actionnaire Com-
manditaire et Actions d'Actionnaire Commandité. Il résulte de ce qui précède que toutes les résolutions prises par les
actionnaires sont faites sous réserve d'un vote affirmatif du Gérant qui peut ainsi opposer son veto à l'une des décisions en
votant contre ou en s'abstenant de voter sur de telles décisions.

15.8 Le Gérant pourra définir l'ensemble des autres dispositions qui doivent être respectées par les actionnaires pour

qu'ils prennent part à une assemblée des actionnaires.

15.9 Si tous les actionnaires sont présents lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils établissent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans qu'il y ait d'avis préalable ou de publication.

Art. 16. Assemblées générales des propriétaires des Actions de Commanditaire d'un Compartiment spécifique.
16.1 Les propriétaires d'Actions de Commanditaire d'un Compartiment spécifique de la Société peuvent, à tout moment,

tenir des assemblées générales afin de se prononcer sur toutes questions qui concernent exclusivement ce Compartiment.

16.2 Les propriétaires d'actions de la Société liées à d'autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions de

la Société qui ne sont pas liées à un Compartiment spécifique de la Société peuvent assister à ces assemblées mais n'ont
pas le droit de voter.

16.3 Les dispositions de l'article 15 s'appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales des propriétaires des

actions liées à un Compartiment spécifique. Les décisions affectant les droits des propriétaires des actions d'un Compar-
timent spécifique ou décidant de la liquidation dudit Compartiment sont soumises au vote affirmatif de la majorité des
propriétaires des actions représentant au moins trois-quarts des actions liées à ce Compartiment.

VI. Gestion

Art. 17. Gestion.
17.1 La Société sera gérée par Hopewell S.à r.l. en sa capacité d'Actionnaire Commandité et gérant de la Société (le

Gérant). Les autres actionnaires ne participeront pas et n'interféreront pas dans la gestion de la gestion de la Société.

17.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation présentant un caractère permanent empêchant

le Gérant d'agir en tant que gérant de la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation,
sous réserve que le conseil de surveillance nomme un responsable, lequel n'aura pas besoin d'être un actionnaire, afin qu'il
réalise les actes de gestion urgents, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des actionnaires, que ce responsable
convoquera dans un délai de quinze jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un nouveau gérant, conformément aux exigences concernant le quorum et la majorité requises pour modifier les
présents Statuts. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la Société devra être dissoute ou mise en liquidation. La nomi-
nation d'un nouveau Gérant sera soumise à l'approbation du gérant.

Art. 18. Pouvoirs.
18.1 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément affectés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale
ou au conseil de surveillance sont de la compétence du Gérant.

18.2 Le Gérant peut déléguer la gestion d'une partie ou de tous les actifs d'un ou plusieurs Compartiments, et les pouvoirs

de représenter la Société à cet égard, à un ou plusieurs agents, agissant soit individuellement ou conjointement, ou à un
gestionnaire de fonds d'investissements alternatifs (GFIA) au sens de la loi du 12 juin 2013 concernant les gestionnaires
de fonds d'investissements alternatifs (la Loi AIFM).

Art. 19. Représentation. La Société est valablement liée vis-à-vis des tiers par la seule signature d'un des représentants

du Gérant dûment nommé ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délégation d'autorité par
le Gérant.

Art. 20. Responsabilité. L'Actionnaire Commandité de la Société est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être

payées sur les actifs de la Société. Les autres actionnaires (en tout état de cause, l'Associé Commandité non compris) doivent
s'abstenir d'agir au nom de la Société ou d'un de ses Compartiments d'une manière ou en une qualité autre que par l'exercice
de leurs droits en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales et ne seront responsables que dans la mesure de leurs
contributions au Compartiment correspondant.

VII. Conseil de surveillance - Réviseurs d'entreprise

Art. 21. Supervision.
21.1 L'activité de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres et ses comptes, devront être

contrôlés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres, lesquels n'auront pas besoin d'être des action-
naires.

21.2 Si le nombre total des membres du conseil de surveillance se trouvait en dessous de trois ou en dessous de la moitié

du nombre des membres déterminés par l'assemblée générale des actionnaires, le Gérant devra immédiatement convoquer

17213

U X E M B O U R G

une assemblée des actionnaires pour combler cette vacance. Si un ou plusieurs membres du conseil de surveillance sont
temporairement empêchés d'assister aux réunions de ce conseil, les autres membres pourront nommer une personne choisie
parmi les actionnaires pour les remplacer provisoirement jusqu'à ce qu'ils soient en mesure de reprendre leurs fonctions.
La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 22. Election - Révocation. Les membres du conseil de surveillance devront être élus par l'assemblée générale des

actionnaires pour une durée de trois (3) ans. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par une assemblée générale des actionnaires.

Art. 23. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
23.1 Le conseil de surveillance se réunira en un lieu à Luxembourg qui sera indiqué dans l'avis de convocation de

l'assemblée. Le conseil de surveillance choisira un président parmi ses membres. Il désignera également un secrétaire qui
ne doit pas nécessairement être un membre du conseil de surveillance, lequel sera chargé de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de surveillance.

23.2 Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par le gérant. Une assemblée du conseil sera con-

voquée si l'un de ses membres le demande.

23.3 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil mais en son absence le conseil

de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore par vote de la
majorité présente à cette assemblée.

23.4 Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise par courrier, fax ou courrier

électronique (sans signature électronique) à l'ensemble de ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
cette assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être précisée dans l'avis de convocation
de l'assemblée. L'avis de convocation devra indiquer le lieu de la réunion ainsi que son ordre du jour. Il pourra être renoncé
à un avis de convocation par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Des avis
de convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et aux lieux indiqués dans un
programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance.

23.5 Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d'une assemblée de ce conseil en nommant un autre membre

en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Un membre peut
représenter plusieurs de ses collègues. Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la
majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres
présents ou représentés à cette assemblée.

23.6 Les résolutions du conseil de surveillance devront être enregistrées dans les procès-verbaux qui seront signés par

le président de l'assemblée. Toutes les procurations y demeureront annexées. Les copies ou les extraits de ces procès-
verbaux susceptibles d'être produits auprès des instances judiciaires ou autres, devront être valablement signés par le
président de l'assemblée ou deux autres de ses membres.

23.7 Le conseil de surveillance pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie de circulaire lorsqu'il exprime son

accord par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. L'intégralité de ces docu-
ments constituera le procès-verbal attestant de l'adoption de la résolution.

23.8 Tout membre du conseil de surveillance pourra participer à une réunion du conseil de surveillance au moyen d'une

conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à l'ensemble des personnes
prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communication
équivaut à la participation en personne à cette assemblée.

23.9 Le(s) membre(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

23.10 La Société indemnisera tout membre du conseil de surveillance ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, concernant les dépenses raisonnablement encourues par lui ou se rapportant à toute action, poursuite
judiciaire ou procédure à laquelle il peut être partie prenante du fait de son appartenance actuelle ou passée au conseil de
surveillance de la Société. Il ne sera pas habilité à recevoir une indemnisation se rapportant à des affaires pour lesquelles
il aura été reconnu en justice au titre de cette action, poursuite judiciaire ou procédure comme étant responsable de négli-
gence ou de faute. En cas de règlement du litige, l'indemnisation sera uniquement faite en rapport à ces affaires couvertes
par ledit règlement pour lesquelles la Société aura été avisée par son avocat que la personne devant être indemnisée n'a
commis aucune faute dans ses obligations. Le droit à indemnisation précité n'exclura pas les autres droits auxquels il pourrait
prétendre.

Art. 24. Réviseur d'entreprises agréé.
24.1 Les données comptables dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises agréé

nommé par le Gérant et rémunéré par la Société.

24.2 Lorsque les opérations de la Société doivent être surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés,

celui-ci remplaçant alors le conseil de surveillance.

17214

U X E M B O U R G

24.3 Le réviseur d'entreprises agréé aura tous les devoirs prévus par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation et

plus généralement l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 25. Dépositaire.
25.1 Dans la mesure requise par toute loi applicable, la Société nommera un dépositaire qui remplira les exigences de

la Loi AIFM.

25.2 Le dépositaire doit remplir les responsabilités et obligations visées par la Loi AIFM. Dans l'accomplissement de

sa fonction de dépositaire, le dépositaire doit agir uniquement dans l'intérêt des actionnaires.

25.3 Dans le cas où la loi d'un tiers pays requière que certaines instruments financiers soient maintenus en dépôt par une

entité locale et qu'il n'y aurait pas d'entités locales qui répondrait aux exigences de délégation sous la Loi AIFM, la Société
est expressément autorisée à décharger par écrit le dépositaire de ses responsabilités concernant le dépôt de ces instruments
financiers dans la mesure où la Société ou le GFIA a instruit de déléguer le dépôt de tels instruments financiers à une telle
entité locale, et sous réserve de remplir les conditions de l'article 19(14) de la Loi AIFM.

VIII. Exercice comptable - Bénéfices - Distributions

Art. 26. Exercice comptable.
26.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un

décembre de cette même année.

26.2 Chaque année, le Gérant dresse le bilan, le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de

l'ensemble des actifs et passifs de la Société.

26.3 Chaque actionnaire peut inspecter le bilan au siège social de la Société.
26.4 Le Gérant déterminera, sur des comptes séparés (en plus des comptes détenus par la Société conformément à la

Loi sur les Société et à la pratique comptable normale), à la fin de chaque exercice comptable, le résultat de chaque
Compartiment ainsi le solde de tous revenus, bénéfices ou autres produits payés ou dus de quelque autre manière en relation
avec le Compartiment concerné (en ce compris les plus-values, boni de liquidation et distribution de dividendes) et le
montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds engagés par la Société durant son exercice et qui peut
régulièrement et raisonnablement être attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (en ce compris les
honoraires, frais, impôts sur les plus-values, dépenses liés à la distribution de dividendes).

26.5 Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes détenus par la Société con-

formément avec la Loi sur les Société et la pratique habituelle.

Art. 27. Affectation des bénéfices.
27.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) par Compartiment seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire dans n'importe lequel des Compartiments dès lors que, la réserve légale
atteint, et se maintient à, dix pour cent (10 %) du capital souscrit du Compartiment pertinent le cas échéant. Cette affectation
cessera d'être obligatoire en ce qui concerne la Société dans son ensemble, dès que ladite réserve atteint dix pour cent (10%)
du capital souscrit de la Société et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes
ou comme le capital social pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 dès présente.

27.2 Après que les obligations prévues à l'article 27.1 aient été remplies, et dans le cas où l'assemblée générale détermine

tout type de distribution (y compris mais non limité à la distribution d'un dividende (intérimaire), rachat, ou remboursement)
au sein du Compartiment 1, l'allocation se fera de la manière suivante:

A. Premièrement, les propriétaires des Actions A auront le droit, en tant que classe, de recevoir hors des montants de la

Société disponibles à la distribution, un rendement préférentiel égal à (i) la valeur nominale des Actions A et (ii) toute
prime (d'émission) payée pour la souscription des, ou en relation avec ces Actions A (le Premier Droit). Cette affectation
cessera d'être obligatoire dès que (i) la valeur nominale des Actions A et (ii) toute prime (d'émission) payée pour la sou-
scription des, ou en relation avec les Actions A, ont été remboursées, en une ou plusieurs fois, aux propriétaires des Actions
A:

B. Deuxièmement, les propriétaires des Actions A auront le droit, en plus du Premier Droit, en tant que classe, de recevoir

hors des montants de la Société disponibles à la distribution, un rendement préférentiel et cumulatif à un taux de huit pour
cent (8%) par année composé (i) de la valeur nominale des Actions A et (ii) de toute prime (d'émission) payée pour la
souscription de, ou en relation avec ces Actions A (le Deuxième Droit). Le Deuxième Droit courra quotidiennement et sera
calculé sur une base de 365 jours par an et composé d'une année à l'autre;

C. Troisièmement, les propriétaires d'Actions d'Actionnaire Commandité auront le droit, en tant que classe, de recevoir

hors des montants de la Société disponibles à la distribution, un dividende préférentiel et cumulatif égal à vingt-cinq pour
cent (25%) du Deuxième Droit;

D. Quatrièmement, hors des montants de la Société restant disponible à la distribution du Compartiment 1, quatre-vingt

pour cent (80%) seront affectés aux Actions A, en tant que classe, et vingt pour cent (20%) seront affectés aux Actions
d'Actionnaires Commandités, en tant que classe.

27.3 L'affectation des bénéfices de tout Compartiment donné doit être déterminée au moment de l'émission des actions

pertinentes.

17215

U X E M B O U R G

27.4 Cependant, la Société a pour objectif de distribuer ses bénéfices dans un délai de trois (3) ans. Les bénéfices qui,

à la fin d'un exercice comptable, n'ont pas été déclarés (et qui n'ont pas été distribués) en tant que dividende payable
continuent de s'accumuler au seul bénéficie des propriétaires des actions de la Société liées à ces actifs et seront distribués
sous la forme de dividende à un stade ultérieur.

27.5 Toute distribution des bénéfices nets de la Société disponibles à la distribution, après déduction de l'affectation à

la réserve légale à chaque fois que cette affectation est requise par la Loi sur les Sociétés, et en considération des engage-
ments assumés par la Société conformément à la Loi sur la Titrisation et ces Statuts, sera répartie de la manière suivante:

a) Pour les Actions d'Actionnaire Commandité, le droit conféré à l'Actionnaires Commandité, en tant que classe, de

recevoir, hors des bénéfices de la Société disponibles à la distribution sous la forme de dividende, un dividende préférentiel
mais non cumulatif au Actionnaires Commanditaires pour un montant de mille dollars américains (USD 1.000,-); et

b) Pour le restant sur un compartiment sur une base par compartiment.

Art. 28. Dividende intérimaire.
28.1 Conformément à la Loi sur les Société, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux

conditions suivantes:

a) des comptes intérimaires sont établis par le Gérant;
b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;

c) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Gérant dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

d) dans leur rapport au Gérant, le cas échéant, le réviseur d'entreprises agréé doit vérifier si les conditions prévues ci-

dessous ont été remplies.

IX. Dissolution - Liquidation

Art. 29. Dissolution - Liquidation.
29.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale, adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts. L'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
de l'assemblée générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes
de la Société.

29.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sur une base de

Compartiment par Compartiment, s'il y en a, est distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par
chacun dans chaque Compartiment.

29.3 Les produits nets peuvent soit être distribués en espèces ou en nature.

X. Modification des statuts

Art. 30. Modification des Statuts. Sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité, les présents Statuts pourront

le cas échéant être modifiés par une assemblée générale des actionnaires, si le quorum est atteint et que les exigences de
majorités prévues par la Loi sur les Sociétés sont remplies.

XI. Disposition générale

Art. 31. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation, tout investisseur et tout créancier de la Société ou d'un Compartiment, ainsi que toute personne
qui a conclu une relation contractuelle avec la Société ou avec un Compartiment accepte de ne pas assigner la Société en
faillite ou de demander l'ouverture de toute autres procédures collective ou de redressement contre la Société.

Art. 32. Autres dispositions générales.
32.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

32.2 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

32.3 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

17216

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XII. Clause finale - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable.
33.1 Tous les sujets non régis par ces Statuts seront déterminés conformément à la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la

Titrisation, telles que modifiées.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser l'administrateur de la Société avec faculté de substitution pour modifier le registre des

actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et de procéder à l'annulation des Actions Rachetées.

Frais estimés

Le montant total des frais, fournitures, rémunérations ou dépenses, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à

la Société ou qui seront facturés à la en raison du présent acte, sont estimés à environ deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare expressément qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant au nom des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte original.

Signés: Y. MERTZ, J. PONCELET, R. RAKIB, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26877. Reçu soixante-quinze

euros 75.-

Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 1

décembre 2015.

Référence de publication: 2015195053/1370.
(150217572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Heiles Interior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 201.875.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Markus HEILES, Malermeister, wohnhaft in D-51375 Leverkusen, Eidechsenweg, 18.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie

durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Heiles interior S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mersch.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Maler-, Fassaden-, Trockenbau- und Bodenlegearbeiten, der

Einbau von genormten Fertigteilen, sowie sämtliche damit zusammenhängende Dienstleistungen.

Gegenstand der Gesellschaft ist desweiteren der Handel mit diesbezüglichen Waren.
Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.

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Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND VIER HUNDERT EURO (€ 12.400.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT VIERUNDZWANZIG EURO (€ 124.-), alle zugeteilt Herrn Markus
HEILES, Malermeister, wohnhaft in D-51375 Leverkusen, Eidechsenweg, 18.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-

schaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-

terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtungen

bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Mandates
verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung Und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

17218

U X E M B O U R G

Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND VIER HUNDERT EURO (€

12.400.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2015.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Markus HEILES, Malermeister, geboren in Neuerburg (Deutschland), am 19. September 1970, wohnhaft in

D-51375 Leverkusen, Eidechsenweg, 18.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. HEILES, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10391. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 2. Dezember 2015.

Référence de publication: 2015195047/110.
(150218302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Gatos 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 201.858.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of November,
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

1. Seefeld Limited, acting as Trustee of The Tchack Settlement, a trust existing under the law of Bermuda, having its

registered office at Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton, HM11, Bermuda,

2. Kronos BRS Ltd., a company existing under the law of the British Virgin Islands, having its registered office at Palm

Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands, registered with the Registrar of corporate
affairs of the British Virgin Islands under number 1856732,

3. Kronos Management Luxembourg S.à r.l., a company existing under the law of Luxembourg, having its registered

office at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 195664.

All of them here duly represented by Mr. Jean-Hugues DOUBET, company director, residing professionally in Lu-

xembourg, by virtue of three (3) proxies given under private seal (herein referred to as the “Proxyholder”).

17219

U X E M B O U R G

The said proxies, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing parties and the officiating

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated above, requested the officiating notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “GATOS

2 S.à r.l.”., (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10,
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or other-
wise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may further grant securities in favor of third parties (including its shareholders) to secure its obligations

or the obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation
or which form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties (including
its shareholders).

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry out any
patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at nineteen thousand Euros (19,000.- EUR), represented by seven thousand

six hundred (7,600) Class A shares, four thousand seven hundred and fifty (4,750) Class B shares and eighty-two thousand
six hundred and fifty (82,650) Class C shares in registered form, with a nominal value of twenty Cents (0.20 EUR) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

17220

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and,

to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions of the
board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and by

the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

17221

U X E M B O U R G

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power

has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Share-
holders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner in
the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

17222

U X E M B O U R G

Transitory provision

The first business year begins on this day and ends on the 31

of December 2015.

Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the Shareholders, prenamed, represented as stated above,

hereby declare to subscribe to the ninety-five thousand (95,000) shares representing the total share capital of the Company,
as follows:

1. Seefeld Limited, acting as Trustee of The Tchack Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,600 Class A shares
2. Kronos BRS Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,750 Class B shares
3. Kronos Management Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82,650 Class C shares

All these shares are fully paid-up by the aforementioned Shareholders by payment in cash, so that the amount of nineteen

thousand Euros (19,000.- EUR), is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given
to the officiating notary.

Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Resolutions taken by the shareholders

The Shareholders, pre-named, represented as stated above, representing the entirety of the subscribed capital, passed by

unanimous vote the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
(i) Mr. Salim BOUREKBA, born on 11.05.1971 in Hautmont (Belgium), residing professionally at 412F, Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

(ii) Mr. Jean-Hugues DOUBET, born on 07.05.1974 in Strasbourg (France), residing professionally at 412F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg,

(iii) Mrs Martine STIEVEN, born on 08.05.1968 in Aumetz (France), residing professionally at 412F, Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

3. the address of the registered office of the Company is set at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Costs

The amount, costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to the Company as a

result of its formation, is evaluated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of the

above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

1. Seefeld Limited, agissant en tant que Trustee de The Tchack Settlement, un trust existant sous le droit des Bermudes,

ayant son siège social à Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton, HM11, Bermudes,

2. Kronos BRS Ltd., une société existant sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Palm Grove

House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, VG 1110, Iles Vierges Britanniques, inscrite auprès du “Registrar of corporate
affairs” des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1856732,

3. Kronos Management Luxembourg S.à r.l., une société existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 195664.

Tous ici dûment représentés par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, administrateur de société, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privée (ci-après dénommé le Mandataire).

17223

U X E M B O U R G

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le Mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “GATOS 2 S.à r.l.”., (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers (ce y compris ses actionnaires) afin de germe

ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers (ce y compris ses actionnaires).

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à dix-neuf mille euros (19.000,- EUR), représenté par sept mille six cents (7.600) parts

sociales de Classe A, quatre mille sept cent cinquante (4.750) parts sociales de Classe B et quatre-vingt-deux mille six cent
cinquante (82.650) parts sociales de Classe C sous forme nominative, avec une valeur nominale de vingt cents (0,20 EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

17224

U X E M B O U R G

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de

catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la

Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

17225

U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'(ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Associés, pré-qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, dé-

clarent souscrire les quatre-vingt-quinze mille (95,000) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société
comme suit:

17226

U X E M B O U R G

1. Seefeld Limited, agissant en tant que Trustee de The Tchack Settlement . . . . . . . 7,600 parts sociales de classe A
2. Kronos BRS Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,750 parts sociales de classe B
3. Kronos Management Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82,650 parts sociales de classe C

Toutes ces parts sociales sont intégralement libérées par les Associés par paiement en numéraire, de sorte que le montant

de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentant.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par les associés

Les Associés, pré-qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. le nombre des gérants est fixé à trois (3);
2. les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Salim BOUREKBA, né le 11 mai 1971 à Hautmont (Belgique), demeurant professionnellement au 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07.05.1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

(iii) Madame Martine STIEVEN, née le 08.05.1968 à Aumetz (France), demeurant professionnellement au 412F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

3. le siège social de la Société est fixé au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des comparantes, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état civil et

demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: J-H. DOUBET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 novembre 2015 2LAC/2015/26855. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 30 novembre 2015.

Référence de publication: 2015195031/436.
(150218009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Gravitylux, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 196.398.

L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «GRAVITYLUX» ayant son siège sociale au 25C, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 196.398, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1558 du 20 juin 2015. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée générale est présidée par Maître Souade BOUTHAROUITE, avocat au Barreau de Luxembourg, demeurant

professionnellement au 53, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

17227

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec adresse professionnelle au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg et comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant
professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Que les actionnaires présent ou représentés, leur mandataire, ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire ainsi, les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Restera pareillement annexée aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions de la

Société d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR), représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (31.000.-EUR) sont représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que tous les actionnaires déclarent
avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée de sorte qu'il renonce aux formalités de
convocation et que la présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transfert du siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 69, Rue de la Libération,

L-4210 Esch-sur-Alzette;

3. Modification subséquente de l'article 1

, alinéa 2 des statuts de la Société; et

4. Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immobi-

lières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables et les
réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine
immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers. Elle pourra
acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.

L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et le
contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, «know-how» et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social»;

5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé le point précité de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution:

Il est décidé que les actionnaires renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaissent

avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence
acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la
documentation produite lors de l'assemblée a été mis à la disposition des actionnaires dans un laps de temps suffisant afin
de leur permettre un examen minutieux de chaque document.

Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg au 69 Rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette et de modifier par conséquence l'article 1

alinéa 2 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Alinéa 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette».

17228

U X E M B O U R G

Troisième résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société et, par conséquent, de modifier

l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immobi-

L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et le
contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, «know-how» et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social»;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes évalués à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à

charge de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: S. Boutharouite, M. Krecké, L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26763. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Référence de publication: 2015195039/101.
(150218395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Konoco.M, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 193.505.

L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «KONOCO.M» ayant son siège sociale au 25C, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
193505, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 136 du 19 janvier 2015. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée générale est présidée par Maître Souade BOUTHAROUITE, avocat au Barreau de Luxembourg, demeurant

professionnellement au 53, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec adresse professionnelle au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg et comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant
professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Que l'actionnaire unique représenté, son mandataire, ainsi que le nombre des actions qu'il détient sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire ainsi, les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera

17229

U X E M B O U R G

pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée «ne varietur»
par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions de la

Société d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR), représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (31.000.-EUR) sont représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que tous l'actionnaire unique
déclare avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée de sorte qu'il renonce aux formalités
de convocation et que la présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transfert du siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 69 Rue de la Libération

L-4210 Esch-sur-Alzette;

3. Modification subséquente de l'article 1

, alinéa 2 des statuts de la Société; et

4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé le point précité de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

Il est décidé que l'actionnaire unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît

avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la documentation
produite lors de l'assemblée a été mis à la disposition de l'actionnaire unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen minutieux de chaque document.

Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg au 69, Rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette et de modifier par conséquence l'article 1

alinéa 2

des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Alinéa 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes évalués à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à

charge de la Société.

euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Référence de publication: 2015194364/63.
(150218370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Mercury (AI) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 197.843.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Référence de publication: 2015194424/10.
(150218133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

17230

U X E M B O U R G

Scientist of Fortune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 161.657.

Extrait de la décision de l'associé unique en date du 17 novembre 2015

Première décision

L'Associé unique nomme en remplacement de la société MARBLEDEAL Luxembourg S.à.r.l. commissaire aux comp-

tes, la société SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A. (ayant son siège social 11 Boulevard Docteur Charles Marx, L-2130
Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 44906) commissaire aux comptes pour une durée
qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2021.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015193032/16.

(150216070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.

Mires S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 575.750,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 101.305.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Mires S.A. qui s'est tenue à Luxembourg le

29 octobre 2015.

Première résolution

L'assemblée générale décide ratifier la cooptation de l'administrateur Xavier Mangiullo, faite le 22 octobre 2015.

Omissis

Huitième résolution

Le mandat des organes sociaux arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de nommer jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2021, un nouveau conseil d'administration composé comme suit:

Administrateur et Président:

- Giuseppe D'Imporzano, né le 7 juin 1941 à Milan, Italie et résident au 29, Via Melzi d'Eril Francesco, I-20156 Milan,

Italie;

Administrateur:

- Calogero Agro, né le 29 juin 1976 à Thionville, France et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg;

- Xavier Mangiullo, né le 8 septembre 1980 à Hayange, France et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

- Finsev SA, avec adresse au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés sous le numéro B. 103.749.

Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Xavier MANGIULLO
Administrateur

Référence de publication: 2015192858/31.

(150215784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

Nippon Kikai Kogyo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 29.505.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 novembre 2015 que:
- L'Assemblée prend note du changement des adresses de Mr. André HARPES du 1, place du Théâtre 2613 Luxembourg

au 3, rue de la Loge L-1945 Luxembourg, de Mr Yves SCHMIT du 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg au 3, rue de
la Loge L-1945 Luxembourg et de Mme Carine BITTLER du 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg au 3, rue de la Loge
L-1945 Luxembourg.

- Les mandats des administrateurs étant venus à l'échéance, Madame Carine BITTLER, Monsieur Yves SCHMIT et Mr.

André HARPES sont réélus pour une période de 6 ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
- La démission de G.T. Experts Comptables S. à r.l. de son poste de commissaire aux comptes a été acceptée.
- Société de Gestion Comptable S. à r.l. , ayant son siège 63, rue de Strassen L-8094 Bertrange est nommée commissaire

aux comptes pour une période de 6 ans.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021
- L'Assemblée décide de transférer le siège social du 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg au 3, rue de la Loge

L-1945 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015192893/26.
(150216300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.

Greensboro, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.821.

Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 30 novembre 2015

Décisions

Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts, le gérant unique:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg vers le 7 Rue

Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015193463/16.

(150216547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2015.

Iberian Renewable Energies GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.135.

Il résulte d'une lettre datée du 5 août 2015 que Geoffroy Linard de Guertechin démissionne de sa position de gérant avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 30 novembre 2015.

Référence de publication: 2015193519/10.

(150216913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Capitale Ingenium S.A.

Castlebridge S.A.

CBE Systèmes S.à r.l.

CLdN Finance S.A.

ColFin Tour Eiffel S.à r.l.

COMMUNICATION, SALES AND MARKETING CONSULT (CSM Consult) S.à r.l.

Company Formation & Management Services S.à r.l.

Cosmar Industries S.A.

Deliclim s.àr.l.

Easy Support Services S.à r.l.

Echo S.A.

Ekoplan S.A.

EL.BI.PA s.à r.l.

EMDC S.à.r.l.

Eowyn S.A.

Eurocil Luxembourg S.A.

Europlâtre S.à r.l.

Euro Properties Investments III S.A.

FHF International «FHF I» S.A.

Finacer S.A.

Financière CM S.A.

Financière de l'Océan Indien S.A.

Fleurs TREICHEL-GOELLES S.à r.l.

Flexcom S.à r.l.

Flex Pack International S.à r.l.

FMV & Partners

Foncière s.à r.l.

F.T.F. Holding S.A.

Garage Nico Castermans S.à r.l.

Gatos 2 S.à r.l.

Gebon Immo S.A.

GEnergy S.A.

Global Payments Acquisition Corporation 3

Global Payments Acquisition Corporation 4

Gravitylux

Greensboro

G.R.S. Participations S.àr.l.

G.S.-Trading S.A.

Heiles Interior S.à r.l.

Hopewell S.V. S.C.A.

Iberian Renewable Energies GP, S.à r.l.

Konoco.M

Mercury (AI) S.à r.l.

Mires S.A.

Nippon Kikai Kogyo S.A.

Scientist of Fortune S.A.

Sogepi