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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 360
9 février 2016
SOMMAIRE
A7 Rent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17237
Accumalux Industrial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17240
Agricorp Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17275
Agro Resources Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17275
Aida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17240
AI Reliance Investments (Luxembourg) II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17237
AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17237
Albert Immo GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17253
Antidote S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17237
Arial Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17234
Arkinen Corporation Linked . . . . . . . . . . . . . .
17234
Arrcom Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
17234
Arrcom Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
17234
Art Collection S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17234
Art Divin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17235
Arthur Bradford Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .
17235
Aslanli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17235
Assenti Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17235
Atlant Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17235
Autodream s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17237
Ayam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17236
Babet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17236
Babet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17236
Batiflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17236
BBG Aurum & Co. S.E.N.C. . . . . . . . . . . . . . .
17239
Beenyn Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17239
Beko Toiture Construction Immobilière et Fa-
çade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17239
Best Cars, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17236
Black Notes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17239
Bleu & Vert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17238
BLP FINANCE- Agences d'assurances - S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17239
Bonvalot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17238
Boparuso S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17280
Brasserie Kutscher S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17238
Brembo Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17238
Build-Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17238
Cherryhill Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
17240
RD Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17241
SCL Prop Co. B S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17273
SMT Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17240
Solumat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17240
Torator Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17271
Torator Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
17271
Traveling S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17280
Umbrella Acorn 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17278
Umbrella Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17278
Utilicom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17277
Vincotte Luxembourg S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . .
17280
Watch Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17263
17233
L
U X E M B O U R G
Art Collection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3345 Leudelange, 14, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 69.513.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015204292/14.
(150230162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Arial Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 144.956.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204286/10.
(150229696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Arkinen Corporation Linked, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.530.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204287/10.
(150230353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 98.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204290/10.
(150230373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 98.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204291/10.
(150230374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
17234
L
U X E M B O U R G
Art Divin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 29, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 96.505.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015204293/14.
(150230160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Arthur Bradford Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 155.961.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204294/10.
(150230109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Aslanli, Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 174.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2015204299/10.
(150229697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Assenti Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, 26, Ëlwenterstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.913.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 17/12/2015.
Référence de publication: 2015204302/10.
(150230155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Atlant Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 176.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204303/10.
(150229925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
17235
L
U X E M B O U R G
Best Cars, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9453 Bivels, 27, rue du Lac.
R.C.S. Luxembourg B 105.067.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015204339/14.
(150230159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Babet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 115.566.
Les comptes annuels de la société Babet S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204330/10.
(150230320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Babet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 115.566.
Les comptes annuels de la société Babet S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204331/10.
(150230337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Batiflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 113.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204334/10.
(150229509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Ayam Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 174.073.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2015204309/10.
(150229763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
17236
L
U X E M B O U R G
Antidote S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 153.985.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015204284/14.
(150229880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
AI Reliance Investments (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204262/10.
(150230095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.839.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204263/10.
(150230094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Autodream s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3505 Dudelange, 59, rue Dominique Lang.
R.C.S. Luxembourg B 136.631.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204306/10.
(150230534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
A7 Rent, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.269.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204311/10.
(150230223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
17237
L
U X E M B O U R G
Bleu & Vert, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, 152, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 171.602.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015204344/14.
(150230165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Bonvalot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204347/10.
(150229581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Brasserie Kutscher S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 92.298.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BRASSERIE KUTSCHER SARL
Référence de publication: 2015204349/10.
(150229556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Brembo Corporate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 179.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BREMBO CORPORATE S.A.
Référence de publication: 2015204351/10.
(150230059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Build-Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost, 10, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 128.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 17/12/2015.
Référence de publication: 2015204353/10.
(150230154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
17238
L
U X E M B O U R G
BBG Aurum & Co. S.E.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 143.510.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015204336/12.
(150230229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Beenyn Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 32.958.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEENYN INVESTMENTS S.A.
DONATI Régis / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015204337/12.
(150229615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Beko Toiture Construction Immobilière et Façade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3491 Dudelange, 4, An Hinnefen.
R.C.S. Luxembourg B 132.763.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204338/10.
(150229825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Black Notes Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 42, avenue de la liberté.
R.C.S. Luxembourg B 187.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 17/12/2015.
Référence de publication: 2015204343/10.
(150230156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
BLP FINANCE- Agences d'assurances - S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 120.603.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204345/10.
(150230308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
17239
L
U X E M B O U R G
Cherryhill Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204363/10.
(150230049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Accumalux Industrial, Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.500.000,00.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 70.294.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 décembre 2015.
<i>Pour La Sociétéi>
Référence de publication: 2015204245/11.
(150229818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Aida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 60.114.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015204264/11.
(150229860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
SMT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 176.408.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2014 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2014 déposé le 12/10/2015 n°
L150184327 enregistré à Luxembourg le 12/10/2015) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204086/11.
(150228603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Solumat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOLUMAT S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2015204094/11.
(150228879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
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RD Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 201.843.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen on the twenty-third day of November.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) , a société de gestion de patrimoine familial (SPF)
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 370, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 53622,
hereby represented by Mr Dominique Fontaine, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a private power of attorney, granted on 26 October 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“RD Property Holdings S.à r.l”. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The purpose of the Company is also (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on such
intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial property
rights.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it considers
useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by (i) one
thousand two hundred fifty (1,250) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) one thousand two hundred fifty (1,250) class
B shares (the “Class B Shares”), (iii) one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares (the “Class C Shares”), (iv)
one thousand two hundred fifty (1,250) class D shares (the “Class D Shares”), (v) one thousand two hundred fifty (1,250)
class E shares (the “Class E Shares”), (vi) one thousand two hundred fifty (1,250) class F shares (the “Class F Shares”),
(vii) one thousand two hundred fifty (1,250) class G shares (the “Class G Shares”), (viii) one thousand two hundred fifty
(1,250) class H shares (the “Class H Shares”), (ix) one thousand two hundred fifty (1,250) class I shares (the “Class I
Shares”), and (x) one thousand two hundred fifty (1,250) class J shares (the “Class J Shares”), and together with the Class
A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares
and Class I Shares the “Shares” and each a “Class”), with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.
6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been
repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.
6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).
6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order
provided for in article
6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the Available Amount (as
defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class of Shares held by them
and cancelled.
6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.
6.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-
butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P)
- (L + LR + LD). Whereby: AA = Available Amount; NP = net profits (including carried forward profits); P = any freely
distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction
relating to the Class to be cancelled; L = losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into non-
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid
dividends to the extent those have not already reduced the NP.
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6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters (3/4) of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters (3/4) of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters (3/4) of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
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13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category if any. The meetings of the
board of managers shall be held at the registered office of the Company.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
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Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or, by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if
applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, if any, or, by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers,
or by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.
E. Audit and Supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point fifty-
five per cent (1.55%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point fifty
per cent (1.50%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point forty-
five per cent (1.45%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;
(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point forty
per cent (1.40%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point thirty-
five per cent (1.35%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;
(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point thirty
per cent (1.30%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;
(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point
twenty-five per cent (1.25%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;
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(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point
twenty per cent (1.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;
(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point fifteen
per cent (1.15%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;
(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point ten per
cent (1.10%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 22 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with the provisions of article 22 of these articles of association.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
(i) one thousand two hundred fifty (1,250) Class A Shares, (ii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class B Shares,
(iii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Shares, (iv) one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Shares,
(v) one thousand two hundred fifty (1,250) Class E Shares, (vi) one thousand two hundred fifty (1,250) Class F Shares,
(vii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class G Shares, (viii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class H Shares,
(ix) one thousand two hundred fifty (1,250) Class I Shares, and (x) one thousand two hundred fifty (1,250) Class J Shares
have been entirely subscribed by R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), aforementioned,
for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR
1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company for an unlimited term:
Mr Gagik ADIBEKYAN, born on 23 January 1951 in Erevan (Armenia), residing at 28, boulevard Dr Ernest Feltgen,
L-1515 Luxembourg.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) , une société de gestion de patrimoine familial
(SPF) existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 53622,
dûment représentée par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 octobre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «RD Property Holdings S.à
r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 L’objet de la Société est également (i) l’acquisition par achat, l’enregistrement ou de toute autre manière ainsi que
le transfert par la vente, l’échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l’octroi de licence sur de
tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l’activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
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complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par (i) mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de
catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les
«Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales
de Catégorie F»), (vii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie
G»), (viii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie
A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales
de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et
les Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.
6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l’ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales
de Catégorie J.
6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-
dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).
6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu à l’article
6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
6.11 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.
6.12 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
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impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice
reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émis-
sion et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts (3/4) des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
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D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de plusieurs
catégories, à savoir les gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et les gérants de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit être interprétée comme référence aux Gérants de Ca-
tégorie A et/ou Gérants de Catégorie B dépendant du contexte et si applicable.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, indépendamment de sa catégorie le cas échéant. Les
réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si l’assemblée générale des associés a décidé de nommer plusieurs
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catégories de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Si l’assemblée générale des associés a décidé de nommer plusieurs catégories de gérants, les décisions sont prises
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés y inclus la voix d’au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un
(1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose de voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B si applicable. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou
autre seront, le cas échéant, signés par le président, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B
si applicable.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la
signature conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B si applicable, ou (ii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des
associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l’actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule cinquante-cinq pour cent (1,55%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la
Société;
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(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule cinquante pour cent (1,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule quarante-cinq pour cent (1,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la
Société;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule quarante pour cent (1,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la Société;
(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule trente-cinq pour cent (1,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule trente pour cent (1,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule vingt-cinq pour cent (1,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la
Société;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule vingt pour cent (1,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule quinze pour cent (1,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;
(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule zéro dix pour cent (1,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;
chacune d’entre elles et pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l’article 22 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispositions de l’article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les
dispositions de l’article 22 des présents statuts.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
(i) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales
de Catégorie B, (iii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) mille deux cent cinquante (1.250)
Parts Sociales de Catégorie D, (v) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie G,
(viii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales
de Catégorie I et (x) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie J ont été entièrement souscrites par
R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500).
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Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ à la somme de mille quatre cents euros (EUR
1.400).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
Mr. Gagik ADIBEKYAN, né le 23 janvier 1951 à Erevan (Arménie), résidant au 28, boulevard Dr Ernest Feltgen,
L-1515 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Fontaine et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 novembre 2015. 2LAC/2015/26766. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194547/691.
(150217646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Albert Immo GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 201.839.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary established in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,
There Appears:
- Bertrange Capital S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the
laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of five hundred one thousand Euro (EUR 501.000,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 151910,
here duly represented by two managers M. Christophe Lemery, manager, professionally residing in L-8399 Windhof,
2, rue d'Arlon, and M. Vincent Toublanc, manager, professionally residing in L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of
28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Albert Immo GP S.à r.l.”.
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Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To act as general partner (associé gérant commandité) of one or more Luxembourg partnership(s) and, in that capacity,
the Company may administer and manage such partnership(s) and their assets and decide on their course of conduct of
management and business affairs;
(2) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(3) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(4) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(5) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(6) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(8) To provide advice and guidance to any Affiliates;
Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment of
the above objects or any of them. For the avoidance of doubt in no circumstances shall the Company provide services or
advice and guidance to third parties.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Koerich, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Koerich by decision of the board of
managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
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Art. 11. The share capital of the Company may be decreased by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles, provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class (if any) in the
proportion of the capital or of the class of shares concerned, if any, represented by their shares.
However, if the price to be paid to the shareholders is in excess of the nominal value of the shares to be cancelled, such
cancellation may only be decided to the extent that the price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Management
Art. 12. The Company will be managed by a board of managers composed of not less than 3 (three) members, designated
as category A manager(s) or category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided the
terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers may from time to time sub-delegate her/his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers. Such chairman shall not have a casting
vote.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present in person. In ex-
ceptional circumstances 1 (one) manager may be present on the phone.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including the positive vote of at least one category A manager and one category B manager.
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The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
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Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s
public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the the board of managers, may decide to pay interim
dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of
managers, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and
available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law
or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s) and one or more liquidation auditor(s), physical or legal person
(s) and determine the method of liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Bertrange Capital S.à r.l., prenamed, here represented as mentioned above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five
hundred) shares. The shares have been fully paid up in cash.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,100.- (one thousand one hundred Euro).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of the
share capital, passed the following resolutions:
1) Is appointed as category A manager:
- Mr. Christophe Lemery, company manager, born in Toulouse, France on October 1
st
, 1967, professionally residing
at L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
2) Are appointed as category B managers:
- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Marcel Stephany, company director, born on September 4, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having his personal address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of one category
A manager and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Windhof, on the date at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire établi à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
Comparaît:
- Bertrange Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante en vertu des lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de cinq cent un
mille Euro (EUR 501.000,00) et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151910,
ici dûment représentée par deux gérants M. Christophe Lemery, gérant de société, résidant au L-8399 Windhof, 2, rue
d'Arlon, et M. Vincent Toublanc, gérant de société, demeurant professionnellement au L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est «Albert Immo GP S.à r.l.»
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) D'agir en tant qu'associé gérant commandité d'une ou plusieurs sociétés en commandite de droit luxembourgeois et,
en cette qualité, la Société pourra gérer et diriger de telles sociétés en commandite et leurs actifs et déterminer la façon de
mener la gérance et l'exploitation de ses affaires;
(2) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(3) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(4) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(5) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
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(6) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou à
toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou
garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);
(7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée;
(8) De donner des conseils et des orientations à toute Affiliée.
De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets ci-
dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux. Pour lever tout doute, en aucune circonstance la société devra offrir ses
services ou conseils et orientations à des tiers.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi dans la commune de Koerich, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Koerich par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés
ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. Le capital social de la Société pourra être réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de
l'associé unique (selon le cas) par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition
qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de même catégorie (le cas échéant) en proportion de sa participation dans
le capital social ou de la catégorie de parts sociales concernée, le cas échéant, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix du aux associés excède la valeur nominale des parts sociales annulées, une telle annulation ne
pourra être décidé que dans la mesure où le prix n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des réserves
disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément aux exigences
de la Loi ou des Statuts.
Gérance
Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins 3 (trois) membres désignés gérant de
catégorie A ou de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur ré-
munération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision
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de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et de
réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet social de la Société dans la mesure où les termes
de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance pourra subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent
(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la
durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil
de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance. Le président n'a pas de voix prépon-
dérante.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu
précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément, étant entendu que les gérants n'assisteront jamais à la réunion alors qu'ils se trouveraient dans une même
juridiction à l'étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité de ces membres y est présente en
personne. Dans d'exceptionnelles circonstances 1 (un) gérant peut participer par téléphone.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
incluant le votre favorable d'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-
ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
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Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées par
le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi
et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du (des)
gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,
la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés par
l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces dotations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel qu'aug-
menté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, le conseil de gérance décidera de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels il devra
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du
capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) et un ou plusieurs commissaire(s) à la liquidation, personne(s)
physique(s) ou morale(s), et déterminer la méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateur(s) et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-
nent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
Bertrange Capital S.à r.l., prénommée, ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 12.500 (douze mille
cinq cents) parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payées en espèces.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.100,-(mille cent Euros).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de catégorie A:
- M. Christophe Lemery, gérant de société, né à Toulouse, France, le 1
er
octobre 1967, professionnellement résidant
au L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- M. Christophe Gaul, gérant de société, né à Messancy, Belgique le 3 avril 1977, ayant son adresse professionnelle au
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Marcel Stephany, gérant de société, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
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Conformément à l'article 12 des Statuts de l'association, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
En foi de quoi nous, le notaire soussigné, a dressé et timbré à Windhof, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. LEMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20291. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194739/520.
(150217587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Watch Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 201.870.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of November,
before us, Maître Marc Loesch, notary in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
GHO Capital Fund I L.P., a limited partnership having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, represented by its general partner GHO GP I L.P., a limited partnership having its
registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands and registered with the
Cayman Registry under number 76566, in turn represented by its general partner GHO GP I Ltd., a company having its
registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands and registered with the
Cayman Registry under number 291101 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Rebecca Follmann, private employee, with professional address in Luxembourg-Findel, Grand
Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given on 23 November 2015.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Watch Luxco (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may
be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
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or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred shares in registered form with a nominal value of one euro each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two managers, which may be classified as class A
managers and class B managers. If managers have been classified into class A managers and class B managers, the board
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of managers shall be composed of at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager appointed by a
resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office (the Board).
The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the Board, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the Board or by one class A manager and one class B manager acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be
validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly
be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The resolutions
of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of
one (1) class A manager and one (1) class B manager, and (ii) by the sole or joint signature(s) of any persons to whom
special powers have been delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
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13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-first
day of December of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon:
GHO Capital Fund I L.P., a limited partnership having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, represented by its general partner GHO GP I L.P., a limited partnership having its
registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands and registered with the
Cayman Registry under number 76566, in turn represented by its general partner GHO GP I Ltd., a company having its
registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands and registered with the
Cayman Registry under number 291101, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to twelve thou-
sand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers (gérants) of the Company for an unlimited period:
- Anke Jager, private employee, a German citizen born on 22 April 1968 in Salzgitter, professionally residing at 7, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel; and
- James Andrew Lees, private employee, a British citizen born on 31 January 1978 in Belfast, United Kingdom, pro-
fessionally residing at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
2. The registered office of the Company is set at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour de novembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
GHO Capital Fund I L.P., une société en commandite ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, représentée par son general partner GHO GP I L.P., une société en commandite
ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands et enregistrée
auprès du register des Iles Cayman sous le numéro 76566, représentée par son general partner GHO GP I Ltd., une société
en commandite ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands
et enregistrée auprès du register des Iles Cayman sous le numéro 291101
ici représentée par Madame Rebecca Follmann, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg-
Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 novembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Watch Luxco S.à r.l.
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de la même commune par décision du gérant unique, ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-
prises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition,
notamment mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner de500 parts sociales.s garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et enga-
gements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents euros (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants qui peuvent être classifiés en gérants
de classe A et gérants de classe B. Si les gérants ont été classifiés en gérants de classe A et gérants de classe B, le conseil
de gérance doit être composé d'au moins un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B qui seront nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat
(le Conseil). Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
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7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du Conseil, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés ou non, pour des tâches
spécifiques, par le Conseil ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée et
qu'au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que ces dernières
soient adoptées au moins par un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers (i) par la signature conjointe
d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B, et (ii) par la signature unique ou conjointe de toutes personnes à
qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués conformément à l'article 8.2 de ces Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, GHO Capital Fund I L.P., une société en commandite ayant son siège social au 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, représentée par son general partner GHO GP I L.P., une société
en commandite ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands
et enregistrée auprès du register des Iles Cayman sous le numéro 76566, représentée par son general partner GHO GP I
Ltd., une société en commandite ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
Cayman Islands et enregistrée auprès du register des Iles Cayman sous le numéro 291101 prénommée et représentée comme
décrit ci-dessus, déclare souscrire douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400).
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<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Anke Jager, employée privée et une citoyenne allemande, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, ayant son
adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel; et
- James Andrew Lees, employé privé et un citoyen anglais, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, ayant son
adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
2. Le siège social de la Société est établi au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Follmann, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 26 novembre 2015. GAC/2015/10303. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015194684/436.
(150218310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Torator Holding S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Torator Holding S.A., SPF).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 51.699.
L'an deux mille quinze.
Le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TORATOR HOLDING S.A., SPF, avec
siège social à L- 2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 51.699,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1995,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 494 du 29 septembre 1995, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
décembre 2000, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 722 du 5 septembre 2001,
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 665 du 7 avril 2011,
au capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents (EUR 30.986,69), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transformation de la société en une société de participations financières, avec modification afférente de l'article 4
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Objet social. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un portefeuille de brevets,
marques ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, ainsi que de licences et de
tous droits connexes se rattachant à ces brevets et marques ou pouvant les compléter.
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La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans
d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations.
La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l’émission
de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds,
y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte."
2.- Changement de la dénomination sociale en TORATOR HOLDING S.A. avec modification afférente du premier
alinéa de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Forme - Dénomination (alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de TORATOR
HOLDING S.A.."
3.- Modification de l'article 20 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer la société en une société de participations financières, et par conséquent de
modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Objet social. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un portefeuille de brevets,
marques ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, ainsi que de licences et de
tous droits connexes se rattachant à ces brevets et marques ou pouvant les compléter.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans
d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations.
La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l’émission
de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds,
y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
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La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en TORATOR HOLDING S.A. et par
conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Forme - Dénomination (alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de TORATOR
HOLDING S.A.."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts." Plus rien ne figurant à l'ordre du jour
Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: G. GREDT, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10384. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 02 décembre 2015.
Référence de publication: 2015194642/111.
(150218143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
SCL Prop Co. B S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 193.033.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
José María Ortiz, Director, with professional address at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
acting as proxyholder of the Shareholder of SCL Prop Co. B S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of thirteen thousand seven hundred fifty euro
(EUR 13,750), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.033, incorporated on
15 December 2014 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 166 of 21 January 2015 (the Company),
the articles of incorporation of which have for the last time been amended by deed of the undersigned notary, residing in
Diekirch, on 23
rd
October 2015,
by virtue of a proxy given under private seal remained attached to the deed of the undersigned notary, of 23
rd
October
2015, registered in Diekirch, on 26
th
October 2015, Relation: DAC/2015/17825, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, filed with the Register of commerce and companies on 28
th
October 2015 under
reference L150194376 (the “Notarial Deed”).
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his
declarations and statements as follows:
- that one clerical error appears in the Notarial Deed, in the English and German version, in relation to the numbers of
shares in article 5 resulting from the capital increase.
- That as a consequence, on page 5 (English version) of the Notarial Deed, the amended first paragraph of article 5 of
the articles of the Company under the third resolution shall be corrected so that it shall instead read as follows:
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« Art. 5. Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at one million twelve thousand five hundred euros (EUR 1,012,500.-), represented
by (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, (ii) one hundred thousand (100,000) shares of class A (the
“Class A Shares”), (iii) one hundred thousand (100,000) shares of class B (the “Class B Shares”), (iv) one hundred thousand
(100,000) shares of class C (the “Class C Shares”), (v) one hundred thousand (100,000) shares of class D (the “Class D
Shares”), (vi) one hundred thousand (100,000) shares of class E (the “Class E Shares”), (vii) one hundred thousand (100,000)
shares of class F (the “Class F Shares”), (viii) one hundred thousand (100,000) shares of class G (the “Class G Shares”),
(ix) one hundred thousand (100,000) shares of class H (the “Class H Shares”), (x) one hundred thousand (100,000) shares
of class I (the “Class I Shares”) and (xi) one hundred thousand (100,000)shares of class J (the “Class J Shares”); each in
registered form fully paid-up with a nominal value of one euro (EUR 1) each.».
- That as a consequence, on page 16 (German version) of the Notarial Deed, the amended first paragraph of article 5 of
the articles of the Company under the third resolution shall be corrected so that it shall instead read as follows:
“ Art. 5. Kapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf eine Million zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 1.012.500.-), bestehend
aus (i) zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteilen, (ii) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse A (die
“Klasse A Anteile”), (iii) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse B (die “Klasse B”), (iv) einhundert tausend
(100.000) Anteilen der Klasse C (die “Klasse C Anteile”), (v) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse D (die
“Klasse D Anteile”), (vi) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse E (die “Klasse E Anteile”), (vii) einhundert
tausend (100.000) Anteilen der Klasse F (die “Klasse F Anteile”), (viii) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse
G (die “Klasse G Anteile”), (ix) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse H (die “Klasse H Anteile”), (x) einhundert
tausend (100.000) Anteilen der Klasse I (die “Klasse I Anteile”) und (xi) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse
J (die “Klasse J Anteile”); jede in registrierter Form und voll eingezahlt mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR
1.-).“
The said appearing person, acting in his above stated capacity, declared that all other articles and clauses of the Notarial
Deed remain unchanged and the same appearing person has required the notary to mention the present rectification wherever
necessary.
Whereof the present deed was drawn up in Contern, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us notary this original deed.
Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am vierundzwanzigsten Tag des Monats November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, im Großherzogtum Luxemburg
Ist erschienen:
Herrn José María Ortiz, Verwalter, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
handelnd in seiner Eigenschaft als Vertreter vom alleinigen Gesellschafter der SCL Prop Co. B S.à r.l., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach luxemburgischen Recht, mit
Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter in L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgi-
schen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 193.033, gegründet am 15. Dezember 2014 gemäß Urkunde
von Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 166 vom 21. Januar 2015 (die Gesellschaft), die Satzung der Gesellschaft
wurde zum letzen Mal durch den unterzeichnenden Notar, mit Amtssitz in Diekirch, am 23. Oktober 2015 abgeändert.
aufgrund einer Vollmacht, welche unter Privatschrift erteilt wurde, und welche der besagten Urkunde vom unterzeichn-
enden Notar, vom 23, Oktober 2015, einregistriert in Diekirch am 26. Oktober 2015 unter der Referenz DAC/2015/17825,
die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde, aber im luxemburgischen Han-
dels- und Firmenregister unter der Referenz L150194376 eingetragen ist (die „Urkunde“) beigefügt wurde.
Die erschiene Person, handelnd in ihrer vorgenannten Eigenschaft, ersuchte den unterzeichnenden Notar um folgendes
zu beurkunden:
- dass in der englischen und deutschen Sprache ein materieller Fehler unterlaufen ist in Bezug auf die Anteilzahlen im
Artikel 5;
- Dass als Folge, auf Seite 5 (englische Version) der notariellen Urkunde, der geänderte erste Absatz von Artikel 5 der
Satzung der Gesellschaft im Rahmen des dritten Beschlusses korrigiert werden muss, welcher wie folgend gelesen werden
muss:
« Art. 5. Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at one million twelve thousand five hundred euros (EUR 1,012,500.-), represented
by (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, (ii) one hundred thousand (100,000) shares of class A (the
“Class A Shares”), (iii) one hundred thousand (100,000) shares of class B (the “Class B Shares”), (iv) one hundred thousand
(100,000) shares of class C (the “Class C Shares”), (v) one hundred thousand (100,000) shares of class D (the “Class D
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Shares”), (vi) one hundred thousand (100,000) shares of class E (the “Class E Shares”), (vii) one hundred thousand (100,000)
shares of class F (the “Class F Shares”), (viii) one hundred thousand (100,000) shares of class G (the “Class G Shares”),
(ix) one hundred thousand (100,000) shares of class H (the “Class H Shares”), (x) one hundred thousand (100,000) shares
of class I (the “Class I Shares”) and (xi) one hundred thousand (100,000)shares of class J (the “Class J Shares”); each in
registered form fully paid-up with a nominal value of one euro (EUR 1) each.».
- Dass als Folge, auf Seite 16 (deutsche Version) der notariellen Urkunde, der geänderte erste Absatz von Artikel 5 der
Satzung der Gesellschaft im Rahmen des dritten Beschlusses korrigiert werden muss, welcher wie folgend gelesen werden
muss:
“ Art. 5. Kapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf eine Million zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 1.012.500.-), bestehend
aus (i) zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteilen, (ii) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse A (die
“Klasse A Anteile”), (iii) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse B (die “Klasse B”), (iv) einhundert tausend
(100.000) Anteilen der Klasse C (die “Klasse C Anteile”), (v) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse D (die
“Klasse D Anteile”), (vi) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse E (die “Klasse E Anteile”), (vii) einhundert
tausend (100.000) Anteilen der Klasse F (die “Klasse F Anteile”), (viii) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse
G (die “Klasse G Anteile”), (ix) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse H (die “Klasse H Anteile”), (x) einhundert
tausend (100.000) Anteilen der Klasse I (die “Klasse I Anteile”) und (xi) einhundert tausend (100.000) Anteilen der Klasse
J (die “Klasse J Anteile”); jede in registrierter Form und voll eingezahlt mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR
1.-).“
Die genannte erschienene Person, handelnd in ihrer oben genannten Eigenschaft, erklärte, dass alle anderen Artikel und
Klauseln der notariellen Urkunde unverändert bleiben und dieselbe erschienene Person forderte den Notar auf, die vorlie-
gende Berichtigung überall zu erwähnen, wo notwendig.
Worüber die vorliegende Urkunde am eingangs erwähnten Tag in Contern aufgenommen und erstellt wurde..
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehendem an die Erschienene, welche dem Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat dieselbe die vorliegende Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: J. M. ORTIZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 25 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20069. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 01. Dezember 2015.
Référence de publication: 2015194590/117.
(150217488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Agricorp Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. Agro Resources Group S.A.).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 166.867.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
AGRO NATURAL RESOURCES S.A.M., a société anonyme monégasque, incorporated and existing under the laws
of the Principality of Monaco, having its registered office at 8, Quai Jean-Charles Rey, Le Giorgione, 98000 Monaco, MC
Principauté de Monaco, and registered with the Repertoire du Commerce et de l'Industrie under number 15S06638;
here represented by Mr Benoit TASSIGNY, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of the proxy given on the 17
th
day of November 2015.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. AGRO NATURAL RESOURCES S.A.M. prequalified, declares that it is the sole shareholder (the "Sole sharehol-
der"), holder of all the shares all of them being issued by registered form, of Agro Resources Group S.A., a public limited
liability company ("société anonyme") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B166867 incorporated pursuant to a notarial deed on the 14
th
day of February 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on the 26
th
day of March 2012 under number 795 (the “Company”). The articles of incorpo-
ration were amended for the last time by a notarial deed on the 20
th
day of August, 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on the 24
th
October 2015 under number 2923.
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<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from Agro Resources Group S.A. to Agricorp Invest S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the Company's Articles of Association.
3. Miscellaneous.
The appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole shareholder resolves to change the name of the Company from Agro Resources Group S.A. to Agricorp Invest
S.A.
<i>Second resolutioni>
The Sole shareholder resolves to amend article 1 of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith read
as follows:
Art. 1. Name - Form. “There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of “Agricorp Invest
S.A.” (the Company)”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately 1,300 EUR.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons' proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
AGRO NATURAL RESOURCES S.A.M., une société anonyme monégasque, constituée selon les lois de la principauté
de Monaco, ayant son siège social au Quai Jean-Charles Rey, Le Giorgione, 98000 Monaco, MC Principauté de Monaco,
et enregistrée au Repertoire du Commerce et de l'Industrie sous le numéro 15S06638;
ici représentée par Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 17 novembre 2015.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. AGRO NATURAL RESOURCES S.A.M., préqualifiée, déclare qu'elle est l'actionnaire unique («l'Actionnaire Uni-
que») détenteur de la totalité des actions toutes émises sous forme nominative, de Agro Resources Group S.A., une société
anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8, rue Dicks, L-1427 Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 166867, constituée par acte notarié du 14 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 795 du 26 mars 2012 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
du 20 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2923 du 24 octobre 2015.
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination de la Société de Agro Resources Group S.A. en Agricorp Invest S.A.
2. Modification de l'article 1. des statuts de la Société, afin de refléter la résolution précédente.
3. Divers.
La partie comparante, préqualifiée, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société de Agro Resources Group S.A. en Agricorp
Invest S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 1. des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
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Art. 1
er
. Dénomination - Forme. «Il existe une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de
«Agricorp Invest S.A.».
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à 1.300 EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des
comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Dont Acte, le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36597. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015194734/95.
(150218392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Utilicom, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 193.509.
L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
UTILICOM SERVICES LIMITED, société de droit chypriote ayant pour siège social à Riga Feraiou, 4 OMEGA
COURT, 4
th
floor, Flat/Office 42, 3027, Limassol, Chypre et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
chypriote sous le numéro HE 346941,
représentée par Maître Souade Boutharouite, avocat au Barreau de Luxembourg, née le 12 février 1979 à Saint-Junien
(France), demeurant professionnellement au 53, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 16 novembre 2015.
La procuration signée “ne varietur” par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui suit:
La comparante est l'associé unique (“l'Associé Unique”) de la société UTILICOM, (la “Société”), une société à res-
ponsabilité limitée ayant le siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B193.509, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, notaire de résidence a
Luxembourg, en date de 5 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, du 19 janvier
2015 sous le numéro 136. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instru-
mentaire en date du 12 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations le 26 mars 2015,
numéro 839.
L'Associé Unique a renoncé à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaissent avoir été
suffisamment informé de l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au
69, Rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette et de modifier par conséquence l'article 3 alinéa 1 des statuts de la Société
afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Alinéa 1. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette».
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<i>Deuxième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et, par conséquent, de modifier l'article 4 des statuts
comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immobi-
lières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables et les
réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine
immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers. Elle pourra
acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité
ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et le
contrôle de celles-ci.
Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, «know-how» et autres
moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.
Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes
autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social».
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis a charge a raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR 1,200.-).
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donne au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Boutharouite et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26760. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015194672/66.
(150218319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Umbrella Group, Société à responsabilité limitée,
(anc. Umbrella Acorn 3).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.036.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty seventh day of November.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Umbrella Holdings, a limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated in Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 158071, having its registered office at 26 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (the “Appearing Party”),
here represented by Flora GIBERT, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg under private seal on 25 November 2015; such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state that:
- the private limited liability company “Umbrella Acorn 3” (the “Company”), having its registered office at 26 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 184036, was incor-
porated by deed of Maitre Joseph ELVINGER then notrary in Luxembourg, on 29 January 2014, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 757 dated 24 March 2014; and
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- that the appearing party is the sole member (the "Sole Member") of the Company and that it has taken the following
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Member decided to change the Company’s name to “Umbrella Group” and to subsequently amend the first
article of the articles of association in order to give it the following wording:
1. “Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Umbrella
Group” (hereafter the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association
(hereafter the “Articles”).”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, this person signed together
with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
Umbrella Holdings, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158071, ayant son siège social au 26 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (la «partie Comparante»),
ici représentée par Flora GIBERT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 25 novembre 2015; laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
- que la société à responsabilité limitée “Umbrella Acorn 3” (la «Société»), établie et ayant son siège social au 26
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 184036, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire à Luxembourg, en date du 29
janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 757 du 24 mars2014; et
- la partie comparante est la seule associée actuelle (l'«Associé Unique») de la Société et qu'elle a pris, par son mandataire,
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Umbrella Group» et de modifier subséquemment
le premier article des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Umbrella Group» (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; et qu'à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
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Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 27 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 37441. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194657/77.
(150217593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Vincotte Luxembourg S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.
R.C.S. Luxembourg E 2.625.
Il résulte des décisions prises par l'Assemblée générale tenue en date du 12 novembre 2015 que:
- l'assemblée prend acte de la démission en qualité d'administrateur, avec effet immédiat de Monsieur Roger Van Steen-
bergen.
- l'assemblée décide de nommer un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire, la société
de droit belge MACLA SPRL, ayant son siège social à B-1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 99, inscrite au moniteur belge
sous le numéro 0467.526.241, pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/11/2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015193909/17.
(150217302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Traveling S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.335.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des membres du Conseil d’Administration tenu au siège sociale le 23i>
<i>novembre 2015i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Etienne JOANNES, de son mandat Administrateur de la Société avec effet
au 23 novembre 2015
- Monsieur BEAUDOUL Olivier, employé privé, né le 26 juin 1983 à Charleroi, Belgique, demeurant professionnel-
lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté nouvel Administrateur en son remplacement.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2021.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015192343/15.
(150215132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Boparuso S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 197.791.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192526/10.
(150215543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à r.l.
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Babet S.à r.l.
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