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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 307

4 février 2016

SOMMAIRE

Au Bonheur des Dames Chez Christiane, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14730

H.C. Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14728

H.C. Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14728

Ilion SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

Ilion SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14691

Immobilière Grün S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

Jean Maret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Jean Maret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Jean Maret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14691

Jean Maret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

JPMorgan European Property Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14691

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14695

Kal'Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14694

Kenan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14691

Kirchberg Development GP S.à r.l. . . . . . . . . .

14691

La Couronne Royale S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14693

La Reine Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14693

L'Audiophile Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14694

La Vieille Salme Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14692

LCGB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14693

Le Chatelet s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

Les Pierres Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14694

Les Pins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14732

Letman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14696

Letterone Investment Holdings S.A. . . . . . . . .

14697

Letterone Investment Holdings S.à r.l. . . . . . .

14697

Libertas Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14694

Linc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14731

Luso Hispanic Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

14726

Luxembourg Services Accommodation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14693

Lux Rent 4 Event S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Lynasoft Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14734

Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14726

Marcarini Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14696

May-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14736

Medtronic Advanced Energy Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

Medtronic CV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

14694

Medtronic IP Holding International Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Meyer Bergman European Retail Partners I

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14696

Minute Mix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14695

Misterfone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14695

Mokastar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14695

Montblanc Summitrade SCA-SPF . . . . . . . . . .

14695

Moonlight Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14696

MPI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14693

O.I.M. - Opérations Immobilières Molitor, So-

ciété à responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . .

14696

Orange Tree Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

14735

14689

U X E M B O U R G

Lux Rent 4 Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg.

R.C.S. Luxembourg B 87.565.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015198785/13.
(150222512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 351.487.474,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.796.

Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198816/11.
(150222519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Jean Maret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 70, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 35.624.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198727/10.
(150222767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Jean Maret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 70, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 35.624.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198728/10.
(150222768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Jean Maret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 70, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 35.624.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198729/10.
(150222769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

14690

U X E M B O U R G

JPMorgan European Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

JPMorgan European Property Finance S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2015198732/13.
(150223120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Kirchberg Development GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 08 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198741/11.
(150222682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Kenan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 125.078.

Kenan Investments S.A.

Référence de publication: 2015198739/10.
(150222939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Jean Maret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 70, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 35.624.

Signature.

Référence de publication: 2015198726/10.
(150222766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Ilion SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.616.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Gérard Rachel.

Référence de publication: 2015198714/10.
(150222580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

14691

U X E M B O U R G

Ilion SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.616.

Le Bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Gérard Rachel.

Référence de publication: 2015198713/10.
(150222576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Immobilière Grün S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 35, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 35.834.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015198717/12.
(150222649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Le Chatelet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 2, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.333.

Luxembourg, le 09/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015198770/12.
(150223102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

La Vieille Salme Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9912 Troisvierges, 12, rue de Binsfeld.

R.C.S. Luxembourg B 174.772.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198760/9.
(150222551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Medtronic Advanced Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.224,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.592.

Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198794/11.
(150222518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

14692

U X E M B O U R G

Luxembourg Services Accommodation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.581.

Luxembourg Services Accommodation S.à r.l.

Référence de publication: 2015198757/10.
(150222873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

La Couronne Royale S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.996.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015198759/10.
(150222747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

LCGB Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 38.489.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198768/10.
(150223012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

La Reine Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.021.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 décembre 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015198752/12.
(150222569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

MPI S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 170.405.

IF CORPORATE SERVICES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015198830/12.
(150222647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

14693

U X E M B O U R G

Medtronic CV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.752.

Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198797/11.
(150222515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

L'Audiophile Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.759.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015198751/13.
(150222503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Kal'Air, Société en nom collectif.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 80.445.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198745/10.
(150222804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Libertas Invest 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.849.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LIBERTAS INVEST 1 S.A.

Référence de publication: 2015198753/10.
(150222669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Les Pierres Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.784.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198771/10.
(150222927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

14694

U X E M B O U R G

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.898.

Luxembourg, le 30 novembre 2015.

JP Morgan European Property Holding Luxembourg 1 S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015198733/13.
(150223119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Montblanc Summitrade SCA-SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 189.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198828/11.
(150222754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Minute Mix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 176.785.

Signature.

Référence de publication: 2015198820/10.
(150223256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Misterfone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 178.912.

Signature.

Référence de publication: 2015198821/10.
(150223085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Mokastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 239A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.692.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198826/10.
(150222836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

14695

U X E M B O U R G

O.I.M. - Opérations Immobilières Molitor, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 41, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 32.762.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015198844/13.
(150222509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Letman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LETMAN S.A.
Frédéric SEINCE

Référence de publication: 2015198772/11.
(150222863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Meyer Bergman European Retail Partners I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.239.

Un mandataire

Référence de publication: 2015198800/10.
(150222758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Moonlight Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.338.

Moonlight Capital S.A.

Référence de publication: 2015198805/10.
(150222938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Marcarini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.798.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198808/10.
(150222926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

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Letterone Investment Holdings S.A., Société à responsabilité limitée,

(anc. Letterone Investment Holdings S.à r.l.).

Capital social: USD 1.075.824,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.082.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of the month of November.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Letterone Holdings S.A., a société anonyme, incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 1-3,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B176010,

being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Letterone Investment Holdings S.à r.l." (the "Company"), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 181082,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 17 October 2013 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 2999 of 27 November 2013,

represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a

proxy dated 11 November 2015 which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on

30 October 2015 not yet published in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all 1,075,824 (one million seventy five thousand eight hundred and twenty four) shares

in issue in the Company so that the entire share capital is represented and the resolutions can be validly taken by the Sole
Shareholder on all items on the agenda.

II. The agenda of the meeting is as follows (all elements being interrelated and passed as a sole resolution):

Agenda

- Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société à responsabilité limitée into a

société anonyme; and in connection with the conversion,

* Acknowledgment of the report by the approved auditor PricewaterhouseCoopers, société coopérative;
* Amendment of the name of the Company from "Letterone Investment Holdings S.à r.l." to "Letterone Investment

Holdings S.A.";

* Creation of an authorised share capital of the Company (including the issued share capital) of one hundred million

US dollars (USD 100,000,000.00), consisting of one hundred million (100,000,000) shares with a nominal value of one
US dollar (USD1.00) each, and for a period beginning on the date of the general meeting resolving on this agenda item
and ending on the fifth anniversary of that date, suppression and waiver of, and authorisation to the board of directors (and
any delegate thereof) of the Company to suppress, limit or waive any preferential or preemptive subscription rights provided
for by Luxembourg law for the issue of shares within the authorised share capital of the Company and any related procedures
and authorisation to the board of directors (and any delegate thereof) of the Company to issue shares or any securities,
instruments or other rights giving rights or entitlement to shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise) within
the authorised unissued share capital of the Company against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of
available premium, profits or other reserves or otherwise or as dividends or other distributions, whether in lieu of cash
dividend or other distribution payments or not, at such times and pursuant to the terms and conditions, including as to the
issue price, determined by the board of directors (or any delegate thereof) of the Company which/who may in its/their
discretion resolve without reserving any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law
to existing shareholders of the Company; while creating the pre-emption rights and procedures as set forth in article 5.4
(second sentence), article 5.4.1 and article 5.4.2 of the amended and restated articles of association of the Company sub-
stantially in the form attached to the proxy for the present decision (the "Restated Articles"); acknowledgment of the report
by the board of managers of the Company pursuant to article 32-3(5) of the law of 10

August 1915 on commercial

companies on the circumstances and prices of issues of shares without preferential subscription rights; and consequential
amendment of the articles of association of the Company as set forth in the Restated Articles below.

* Creation and authorisation of the issue of up to two million (2,000,000) unissued beneficiary certificates, not forming

part of the share capital of the Company pursuant to the terms and conditions set forth in the Restated Articles; (ii) autho-
risation to the board of directors of the Company, or any delegate(s) duly appointed by the board of directors of the Company,
to issue from time to time up to two million (2,000,000) beneficiary certificates to Letterone Holdings S.A. (RCS Luxem-
bourg B176010) and make allocations to the BC Reserve (as defined in the Restated Articles) in relation therewith against

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contributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms
and conditions, including the issue price, as the board of directors of the Company or its delegate(s) may in its or their
discretion resolve without reserving any preferential subscription rights to existing holders of shares or beneficiary certi-
ficates;

* Authorisation of the issue of up to three thousand (3,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.00)

each under the authorized share capital of the Company to Letterone Holdings S.A. (RCS Luxembourg B176010) for an
aggregate issue price of ten million US dollars (USD 10,000,000) without having to comply with the pre-emption rights
set forth in article 5.4 (second sentence), article 5.4.1. and article 5.4.2. of the Restated Articles, and any pre-emptive or
preferential subscription rights under the Restated Articles or otherwise is waived in relation thereto;

* Termination of the mandates of David Gould, Maxime Nino and Vitalij Farafonov as managers (gérants) of the

Company and appointment of David Gould, Maxime Nino and Vitalij Farafonov as Class I directors (administrateur) of
the Company for a term ending at the Replacement Time (as defined below);

* Appointment of PricewaterhouseCoopers, société coopérative, as statutory auditor of the Company for a duration

expiring at the annual general meeting approving the accounts for the financial year ending 31 December 2015.

* Appointment but with effect only from the Replacement Time (as defined below) of:
* Mikhail Fridman, as director;
* German Khan, as director;
* Alexey Kuzmichev, as director;
* Petr Aven, as director;
* Andrey Kosogov, as director;
* Jonathan Muir, as Class I director;
* Pavel Nazariyan, as Class I director;
* Mervyn Davies, as Class I director; and
* David Gould, as Class I director,
of the Company for a duration expiring at the annual general meeting approving the accounts for the financial year

ending on 31 December 2015; whereby "Replacement Time" shall mean midnight of the date on which all the shares of
the Company have been transferred by the Sole Shareholder to another shareholder (or shareholders) as evidenced in the
register of shareholders of the Company; delegation of power and instruction to David Gould and Jonathan Muir, each
acting alone and with full power of substitution to acknowledge the occurrence of the Replacement Time and the effecti-
veness of the appointments above and have such appointments filed at the Luxembourg registre de commerce et des sociétés;
and generally to take any steps and actions in relation thereto as they deem fit or appropriate; and

* Amendment and restatement of the articles of association of the Company, in order to adapt them to the new corporate

form of the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items hereabove) sub-
stantially in the form of the Restated Articles.

Thereafter the following resolutions have been passed:

Sole resolution

It is resolved to change the legal form of the Company by converting the Company from a société à responsabilité limitée

into a société anonyme and to acknowledge the report on the Company by the approved statutory auditors (réviseurs
d’entreprises agréés) PricewaterhouseCoopers, société coopérative, with the following conclusion (a copy of such report
shall remain attached to the present deed to be registered therewith):

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net assets of the Company as

at 9

November 2015 does not correspond at least to $ 16,000,000,000.”

It is resolved to amend the name of the Company from “Letterone Investment Holdings S.à r.l.” to "Letterone Investment

Holdings S.A.".

It is resolved to acknowledge the report by the board of managers of the Company made in accordance with article 32-3

(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies (a copy of which shall remain attached to the present deed to
be registered therewith).

It is resolved to create an authorised share capital of the Company (including the issued share capital) of one hundred

million US dollars (USD 100,000,000.00), consisting of one hundred million (100,000,000) shares with a nominal value
of one US dollar (USD1.00) each, and for a period beginning on the date of the present general meeting 2015 and ending
on the fifth anniversary of that date, to suppress and waive and to authorise the board of directors (and any delegate thereof)
of the Company to suppress, limit or waive any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg
law for the issue of shares within the authorised share capital of the Company and any related procedures. It is resolved to
authorise the board of directors (and any delegate thereof) of the Company to issue shares or any securities, instruments
or other rights giving rights or entitlement to shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise) within the au-
thorised unissued share capital of the Company against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available
premium, profits or other reserves or otherwise or as dividends or other distributions, whether in lieu of cash dividend or

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other distribution payments or not, at such times and pursuant to the terms and conditions, including as to the issue price,
determined by the board of directors (or any delegate thereof) of the Company which/who may in its/their discretion resolve
without reserving any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law to existing share-
holders of the Company.

It is resolved to create the pre-emption rights and procedures as set forth in article 5.4 (second sentence), article 5.4.1

and article 5.4.2 of the Restated Articles as set forth below.

It is resolved to consequentially amend the articles of association of the Company as set forth in the Restated Articles

below.

It is resolved to create and to authorise the issue of up to two million (2,000,000) unissued beneficiary certificates, not

forming part of the share capital of the Company pursuant to the terms and conditions set forth in the Restated Articles
below. It is resolved to authorise the board of directors of the Company, or any delegate(s) duly appointed by the board of
directors of the Company, to issue from time to time up to two million (2,000,000) beneficiary certificates to Letterone
Holdings S.A. (RCS Luxembourg B176010) and make allocations to the BC Reserve (as defined in the Restated Articles)
in relation therewith against contributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves
at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the board of directors or its delegate(s) may
in its or their discretion resolve without reserving any preferential subscription rights to existing holders of shares or
beneficiary certificates.

It is resolved to authorise the issue of up to three thousand (3,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD1.00)

each under the authorized share capital of the Company to Letterone Holdings S.A. (RCS Luxembourg B176010) for an
aggregate issue price of ten million US dollars (USD10,000,000) without having to comply with the pre-emption rights set
forth in article 5.4 (second sentence), article 5.4.1. and article 5.4.2. of the Restated Articles, and any pre-emptive or
preferential subscription rights under the Restated Articles or otherwise is waived in relation thereto.

It is resolved to terminate the mandates of David Gould, Maxime Nino and Vitalij Farafonov as managers (gérants) of

the Company and to appoint David Gould, Maxime Nino and Vitalij Farafonov as Class I directors (administrateur) of the
Company for a term ending at the Replacement Time (as defined below).

It is resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, société coopérative, as statutory auditor of the Company for a duration

expiring at the annual general meeting approving the accounts for the financial year ending 31 December 2015.

It is resolved to appoint but with effect only from the Replacement Time (as defined below):
- Mikhail Fridman, as director;
- German Khan, as director;
- Alexey Kuzmichev, as director;
- Petr Aven, as director;
- Andrey Kosogov, as director;
- Jonathan Muir, as Class I director;
- Pavel Nazariyan, as Class I director;
- Mervyn Davies, as Class I director and;
- David Gould, as Class I director.
of the Company for a duration expiring at the annual general meeting of the Company approving the accounts for the

financial year ending on 31 December 2015; whereby "Replacement Time" shall mean midnight of the date on which all
shares of the Company have been transferred by the Sole Shareholder to another shareholder (or shareholders) as evidenced
in the register of shareholders of the Company. In relation thereto it is resolved to delegate power to and instruct David
Gould and Jonathan Muir, each acting alone and with full power of substitution to acknowledge the occurrence of the
Replacement Time and the effectiveness of the appointments above and have such appointments filed at the Luxembourg
registre de commerce et des sociétés; and generally to take any steps and actions in relation thereto as they deem fit or
appropriate.

It is resolved to amend and restate the articles of association of the Company, in order to adapt them to the new corporate

form of the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items hereabove) as
follows:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES

(In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail)

Art. 1. Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name Letterone Investment Holdings

S.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the Law, as well as by the present Articles.

Art. 2. Purpose.
2.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities, debt or rights of any kind
including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner in, creation, develop-

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ment, licensing or sub-licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.

2.2. The Company may borrow in any form and issue (either by private or public placement) bonds, convertible bonds

and debentures or any other securities or instruments it deems fit.

2.3. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit, take any controlling, management, administrative
and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

2.4. The Company may provide treasury or other services to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any entity as the Company may
deem fit and may employ any techniques and use any instruments relating to its investments or participations including
techniques or instruments designed to provide credit, currency exchange, interest rate or any other risks.

2.5. Finally, the Company may perform, carry out or implement any commercial, technical, industrial, real estate,

intellectual property, financial or other activities, transactions or operations, which it deems useful or which are connected
directly or indirectly with all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General
Meeting, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

4.4. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital.
5.1. The issued Share capital of the Company is set at one million seventy five thousand eight hundred and twenty four

US dollars (USD1,075,824.00) represented by one million seventy five thousand eight hundred and twenty four (1,075,824)
Shares with a nominal value of one US dollar (USD1.00) each.

5.2. The authorised Share capital, including the issued Share capital, is set at one hundred million US dollars (USD

100,000,000.00), consisting of one hundred million (100,000,000) Shares with a nominal value of one US dollar (USD1.00)
each. During a period of time from the extraordinary General Meeting of the Company held on 11 November 2015 and
ending on the fifth anniversary of that date or, as the case may be, of the resolution to renew, extend or increase the authorised
capital pursuant to this Article, the Board is hereby authorised to issue Shares (or any securities or rights convertible,
exchangeable or giving rights to Shares) within the limits of the authorised (unissued) capital. Such authorisation may be
renewed through a resolution of the General Meeting adopted in the manner set out in Article 16 hereof.

5.3. The Company’s issued Share capital and authorized capital may be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting adopted in the manner set out in Article 16 hereof.

5.4. The General Meeting has waived, and has authorized the Board to waive, suppress or limit, any pre-emptive sub-

scription rights of Shareholders provided for by Law (and any related procedures) to the extent the Board deems such
waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of Shares within the authorized (unissued) Share capital.
Notwithstanding the above waiver and authorization to the Board to suppress, limit or waive any pre-emptive subscription
rights provided for by Law (and any related procedures), the process for any new issue of Shares against a contribution of
cash in the Company shall be as follows:

5.4.1. Any new Shares to be issued against a contribution of cash shall first be offered to the Shareholder(s). Such Shares

shall be offered to the Shareholders in proportion to the number of Shares already held by them in the Company’s Share
capital.

5.4.2. The Board shall determine the period of time during which such preferential subscription right for Shares to be

issued against a contribution of cash may be exercised and which may not be less than fifteen (15) days from the date of
dispatch of a letter by registered mail or courier service sent to the Shareholder(s) announcing the opening of the subscription
period. All Shares not subscribed at the expiry of this period shall be offered for subscription pro-rata to the Shareholders
who have accepted to subscribe in the first round during a period of time determined by the Board which may not be less
than five (5) days from the date of dispatch of a letter by registered mail or courier service sent to the relevant Shareholder

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(s) announcing the opening of this second subscription period. All Shares not subscribed by the Shareholders following
this pre-emption procedure may be offered for subscription to non-Shareholders or existing Shareholders (a "Non Pro-Rata
Share Issue"). The mechanism and procedure for any Non Pro-Rata Share Issue shall be at the discretion of the Board.

5.5. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase, redemption or repurchase of the Company’s Shares

and may hold Shares in treasury, each time within the limits and on the conditions laid down by the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s Share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value. The Company

may not issue fractional Shares. The Board shall however be authorised at its discretion to provide for the payment of cash
in lieu of a fraction of a Share.

6.2. The Shares of the Company are and shall remain in registered form only.
6.3. The Company may have one or several Shareholders.
6.4. Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1. A Share Register shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection by

any Shareholder. The Share Register shall contain all the information required by the Law. Ownership of Shares is esta-
blished by registration in the Share Register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense
of the relevant Shareholder.

7.2. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

7.3. The Shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
7.4. Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the recording

of a declaration of transfer into the Share Register, signed and dated by the transferor and the transferee or their represen-
tatives, or (ii) upon notification of the transfer by either the transferor, the transferee or their respective representatives to,
or upon the acceptance of the transfer by the Company.

Art. 8. Beneficiary Certificates - BC Reserve.
8.1. In addition to the Share capital and the related reserves, a special reserve for beneficiary certificates (the “BC

Reserve”) has been created and up to two million (2,000,000) Beneficiary Certificates, not forming part of the Share capital
of the Company are authorised for issue (the “Authorised BCs”).

8.2. The Beneficiary Certificates are redeemable non-convertible beneficiary certificates (parts bénéficiaires) of the

Company with a nominal value of ten US dollars cents (USD0.10) each with such terms, rights and obligations as set forth
in the Articles of the Company. The Beneficiary Certificates do not carry any voting rights other than as set forth in Article
15.1.

8.3. The General Meeting has authorized the Board to, and the Board may from time to time, issue Beneficiary Certi-

ficates out of the (unissued) Authorised BCs to LIH and make allocations to the BC Reserve in relation therewith at such
times and on such terms and conditions, including the issue price(s) and the payment thereof, as the Board may in its
discretion resolve.

8.4. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase, redemption (subject to the procedure set forth in

Article 9) or repurchase of the Beneficiary Certificates and may hold Beneficiary Certificates in treasury.

8.5. The Company may not issue fractional Beneficiary Certificates. The Board shall, however, be authorised at its

discretion to provide for the payment of cash in lieu of a fraction of a Beneficiary Certificate.

8.6. The Beneficiary Certificates of the Company are and shall remain in registered form only.

Art. 9. Redemption of Beneficiary Certificates.
9.1. The Beneficiary Certificates are redeemable by the Company pursuant to the terms of the Articles. The Company

may at any time and at the sole discretion of the Board redeem some or all of the Beneficiary Certificates.

9.2. In case of redemption of a Beneficiary Certificate, such redeemed Beneficiary Certificate entitles the holder thereof

to the BC Redemption Amount, subject to applicable Law.

9.3. In order to redeem Beneficiary Certificates, the Company shall serve a BC Redemption Notice upon the BC Holder

(s) holding the Beneficiary Certificates to be redeemed, specifying the number of Beneficiary Certificates to be redeemed,
the BC Redemption Amount to be paid for such Beneficiary Certificates and the BC Redemption Date.

9.4. On the BC Redemption Date specified in the BC Redemption Notice the Beneficiary Certificates redeemed shall

cease to exist and due inscription thereof shall be made in the BC Register. Any holder of such redeemed Beneficiary
Certificates shall cease to be the owner of the Beneficiary Certificates referred to in the relevant BC Redemption Notice
and shall cease to have any rights as a BC Holder in the Company with respect to the Beneficiary Certificates so redeemed
as from the close of business of the BC Redemption Date specified in the BC Redemption Notice referred to above (other
than to receive the relevant BC Redemption Amount).

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9.5. Payment of the BC Redemption Amount shall be made by the Company to the bank account indicated by the BC

Holder(s) concerned or as may be agreed between the Company and the relevant BC Holder. If the BC Holder(s) concerned
does not indicate a bank account to which his/its BC Redemption Amount shall be transferred, the Company may either
deposit such amount on an account opened for such purpose or send a cheque for such amount to the last address of such
BC Holder(s) appearing in BC Register or known to the Company, each time at the sole risk and costs of the BC Holder
(s) concerned.

Art. 10. Register of Beneficiary Certificates - Transfer of Beneficiary Certificates.
10.1. A BC Register shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection by

any BC Holder. The BC Register shall contain all the information required by the Law. Ownership of Beneficiary Certi-
ficates is established by registration in the BC Register. Certificates of such registration shall be issued upon request and
at the expense of the relevant BC Holder.

10.2. The Company will recognise only one holder per Beneficiary Certificate. In case a Beneficiary Certificate is owned

by several persons, they shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Beneficiary Certificate until such representative has been
appointed.

10.3. The Beneficiary Certificates may only be transferred to the Company or a subsidiary of the Company.
10.4. Any transfer of Beneficiary Certificates shall become effective towards the Company and third parties either (i)

through the recording of a declaration of transfer into the BC Register, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of the transfer by either the transferor, the transferee or their respective
representatives to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

Art. 11. Economic Rights of Shares and Beneficiary Certificates.
11.1. The Shares and the Beneficiary Certificates have the same distribution, liquidation or any other economic rights

(unless otherwise expressly set forth in the Articles), and the Beneficiary Certificates and the Shares rank pari-passu in
these respects.

11.2. In addition to the economic rights set forth in Article 11.1 and Article 35, for each BC Period where a Beneficiary

Certificate is in issue and outstanding, such Beneficiary Certificate shall entitle the holder to an annual cumulative distri-
bution right equal to the BC Additional Return Rate (applied pro tempore up to the BC Redemption Date) of the BC Adjusted
Value of such Beneficiary Certificate for the relevant BC Period (the “BC Dividend”). Any BC Dividend not declared and
not paid shall accumulate but shall not be preferred (so that dividends may be declared and paid on the Securities while
BC Dividends accumulate). The BC Dividend arises from day-to-day (subject to the above) and shall be calculated on the
basis of a year of 365 days.

Art. 12. Powers of the General Meeting. The Shareholders, and as the case may be the BC Holders, exercise their

collective rights in the General Meeting. Any duly constituted General Meeting shall represent the entire body of Securi-
tiesholders of the Company. The General Meeting is vested with the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

Art. 13. Convening of General Meeting.
13.1. The General Meeting of the Company may at any time be convened by the Board.
13.2. It must be convened in accordance with the Law upon written request of one or several Shareholders representing

at least ten per cent. (10%) of the Company's Share capital. In such case, the General Meeting shall be held within a period
of one (1) month from the receipt of such request.

13.3. The convening notice for every General Meeting shall contain the date, time, place and agenda of the General

Meeting and shall be made by registered letters only and shall be dispatched to each Securitiesholder by registered mail at
least eight (8) days before the date scheduled for the General Meeting (or as otherwise provided for by the Law).

13.4. If all of the Securitiesholders are present or represented at a General Meeting and have waived any convening

requirement, the General Meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 14. Conduct of General Meeting.
14.1. The annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the fifteenth (15

) of June at 12.00

o’clock. If such day is not a day on which banks in Luxembourg City are generally open for normal commercial business
(a “Business Day”), the annual General Meeting shall be held on the next Business Day. Other General Meeting may be
held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.

14.2. A board of the General Meeting shall be formed at any General Meeting, composed of a chairman, a secretary and

a scrutineer, who need neither be Securitiesholders nor members of the Board. The board of the General Meeting shall
especially ensure that the General Meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, Vote tallying and representation.

14.3. An attendance list must be kept at any General Meeting.

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14.4. A Shareholder may attend and vote at any General Meeting in person or may act at any General Meeting by

appointing another person as his proxy through a proxy sent by post, facsimile or any other means of communication to
the Company’s registered office or to the address specified in the convening notice. A BC Holder may attend any General
Meeting and vote, but only on BC Matters, or may act at any General Meeting, in person or by appointing another person
as his proxy through a proxy sent by post, facsimile or any other means of communication to the Company’s registered
office or to the address specified in the convening notice

14.5. The proxy shall be executed by or on behalf of the appointor but need not be witnessed. In the case of an instrument

executed by a company, a company may execute a form of proxy either under the hand of a duly authorised officer, attorney
or other person or in any other manner permitted by the laws of Luxembourg. The appointment of a proxy shall not preclude
a Shareholder or BC Holder from attending and voting (to the extent entitled to vote) at the General Meeting or at any
adjournment of it (it being understood that the proxy shall be revoked thereby). A form of proxy shall, unless it provides
to the contrary, be valid for any adjournment of the General Meeting to which it relates.

14.6. Shareholders or BC Holders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other

means of communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the General Meeting hear
one another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the General Meeting, are
deemed to be present for the computation of the quorums and Votes, subject to such means of communication being made
available at the place of the General Meeting.

14.7. In addition to the ability to vote at a General Meeting in person or by proxy, each Securitiesholder entitled to vote

may vote at a General Meeting through a signed voting form sent by post, facsimile or any other means of communication
to the Company’s registered office or to the address specified in the convening notice. The Securitiesholder may only use
voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the General Meeting, the agenda
of the General Meeting, the proposal submitted to the General Meeting, as well as for each proposal three boxes allowing
the Securitiesholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.

14.8. Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a Vote in favour or (ii) a Vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the General Meeting which they relate to. Any Votes expressed by a BC Holder will only
be taken into account for BC Matters.

Art. 15. Quorum and vote.
15.1. Except as set forth in the Articles, each Share is entitled to one Share Vote at any General Meeting and each

Beneficiary Certificate is entitled to one BC Vote on the BC Matters (only).

15.2. Except as otherwise required by the Law or these Articles:
(a) a General Meeting is duly constituted if, at the commencement of the General Meeting fifty per cent. (50%) of the

Share capital is present or represented; and

(b) resolutions at a General Meeting duly convened shall be adopted by a simple majority of Share Votes validly cast

and, but only in case of a BC Matter, a simple majority of BC Votes validly cast. Abstentions and nil Votes shall not be
taken into account; and

set out in Articles 15.2(a) and (b) shall apply to any subsequent General Meeting which shall deliberate on the same matter.

15.3. Without prejudice to matters requiring a higher majority under the Law or these Articles (as set out in the Article

15.4 below), no amendment to the provisions of Articles 33.3, 33.5, 33.6, and 33.7 shall be passed unless approved by a
majority of at least eighty per cent. (80%) of the Share Votes and, but only in case of a BC Matter, of at least two thirds of
the BC Votes validly cast at a General Meeting at which a quorum of more than half of the Company’s Share capital is
present or represented.

15.4. In addition to any matters provided by Law or by these Articles which require the unanimous consent of the

Shareholders, no resolution shall be passed by the General Meeting in respect of the matters listed below except with the
unanimous consent of the Shareholders and, but only in case of a BC Matter, the BC Holders, unless it does not materially
prejudice the Shareholders’ rights or, but only in case of a BC Matter, the BC Holders’ rights:

(a) any amendment to the pre-emption rights contemplated by Article 5.4.1 of these Articles;
(b) any amendment to the provisions of Articles 22.3, 22.4, and 35.3 of these Articles;
(c) any reduction of the LIH Minimum Dividend as provided by Article 33.4 of these Articles.
15.5. The quorum and voting requirements in Article 15.3 and the unanimous consent requirement provided for in Article

15.4(i) shall not apply to any resolutions of the General Meeting which are conditional, and only take effect, on the listing
of the Company’s Shares or other instruments on a recognized international stock exchange (the “Listing”) and any such
resolutions of the General Meeting shall be passed (even if, for the avoidance of doubt, passed at a General Meeting held
before such Listing) at the quorum and majority requirements set forth in Article 16 hereof unless otherwise required by
Law and (ii) shall in any case immediately cease to apply on a Listing and be replaced by the quorum and majority
requirements set forth in Article 16 hereof unless otherwise required by Law.

15.6. No decision regarding the disposal by the Company of all or substantially all of its assets shall be taken by the

Board unless it is first approved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner set out in Article 16 hereof.

14703

U X E M B O U R G

15.7. The Company shall not enter into any transaction, contract or agreement, other than an Excluded Transaction, with

the Shareholders or their affiliates (which exclude, for the avoidance of doubt, the Company and its direct and indirect
subsidiaries) with an aggregate value in excess of ten million euro (EUR 10,000,000.-) unless the proposed transaction,
agreement or contract has first been authorised and approved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner
set out in Article 15.2 hereof or is in the ordinary course of business of the Company as reasonably determined by the
Board.

Art. 16. Amendments of the Articles.
16.1. Except as otherwise provided herein, these Articles may be amended by a majority of at least two thirds of the

Share Votes validly cast, and, but only in case of a BC Matter, of the BC Votes, at a General Meeting at which a quorum
of more than half of the Company’s Share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, the same
quorum and majority requirements shall apply to any subsequent General Meeting which shall deliberate on the same
matter.

Art. 17. Change of nationality. The General Meeting may change the nationality of the Company subject to the provisions

of the Law.

Art. 18. Adjournment of General Meeting. Subject to the provisions of the Law, the Board may adjourn any General

Meeting which is in progress for four (4) weeks. The Board shall do so at the request of Shareholders made in accordance
with the Law. In the event of an adjournment, any resolution already adopted by the General Meeting shall be cancelled.

Art. 19. Minutes of General Meeting.
19.1. The board of any General Meeting shall draw up minutes of the General Meeting which shall be signed by the

members of the board of the General Meeting as well as by any Shareholder (and in case a BC Matter was voted on, any
BC Holder) upon its request.

19.2. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the Board or by any two of directors
provided however that if the General Meeting has classified all or some directors, at least one of the two directors signing
must be a Class I director.

Art. 20. Composition and powers of the Board.
20.1. The Company shall be managed by a Board composed of at least five (5) members. The maximum number of

members of the Board shall be determined from time to time by the General Meeting by a resolution adopted in the manner
set out in Article 15.2 of these Articles. The General Meeting may decide to classify the directors into one or more classes
(provided that in case of such a classification, at least one director shall be classified as a “Class I director”). In case of
such classification the minutes of the relevant General Meeting shall record the class to which a director belongs (if any).

20.2. If the Company has been incorporated by a single Shareholder or if it appears that all the Shares issued by the

Company are held by a sole Shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next General Meeting
following the increase of the number of Shareholders. In such case, to the extent applicable and where the term “sole
director” is not expressly mentioned in these Articles, a reference to the “Board” used in these Articles is to be construed
as a reference to the “sole director”.

20.3. The majority of the members of the Board shall not be resident in the United Kingdom.
20.4. The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these
Articles for the General Meeting.

20.5. The Board may (but shall not be obliged to unless required by the Law) establish one or more committees (including

without limitation an investment management committee) and for which it shall, if one or more of such committees are set
up, appoint the members (who may be but do not need to be members of the Board), determine the purpose, powers and
authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

Art. 21. Daily management.
21.1. The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated by the Board to one or more directors, officers
or other agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution
of the Board.

21.2. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 22. Appointment, removal and term of office of directors.
22.1. The directors shall be appointed by the General Meeting which shall determine their remuneration and term of

office, and if the General Meeting decides to classify all or some directors, their class (if any), and each year the directors
shall be subject to appointment or re-appointment (as the case may be) at the annual General Meeting.

22.2. Each director shall hold office for a term ending at the next annual General Meeting held after his latest appointment.

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U X E M B O U R G

22.3. Subject to applicable law, any Shareholder may propose candidates for election as directors of the Company by

sending a written notice (containing the name, date of birth, address, and occupation of the proposed candidate) to the
Board at the registered office of the Company so that such notice is received at least one calendar month before the proposed
date of the relevant annual General Meeting. The convening notice of the relevant annual General Meeting shall include
the names of the candidates proposed for election as directors which have been so duly notified to the Board.

22.4. Each Shareholder shall (in respect of the election of all directors to be elected) be entitled to as many Share Votes

as shall equal the number of Shares held by him multiplied by the number of directors to be elected. Each Shareholder may
cast all of such Share Votes with respect to a single candidate or may distribute them among any two or more of the candidate
directors as such Shareholder may see fit.

Those candidates who receive the highest number of favourable Share Votes shall, subject to applicable Law and Article

22.5, be elected to the Board, within the limit of the total number of directors to be appointed, as determined by the
Shareholders.

Shareholders voting by proxy will be informed on the proxy of the number of vacant seats for which directors are

proposed for election allowing them to determine the number of Share Votes to which they are entitled. To the extent that
at the General Meeting it is decided to fill additional seats or fewer seats than proposed, the Share Votes cast by those
Shareholders voting by proxy shall be increased or decreased, respectively, on a prorata basis among those candidates for
which they have voted.

If less than the number of directors as determined by the proposed resolution presented to the Shareholders are elected,

or, in case of equality of Share Votes given to candidates for one seat, one or more new rounds of elections pursuant to the
above principles shall be organised as determined by the Board subject to the final decision by the General Meeting.

22.5. Any director may be removed from office at any time with or without cause (ad nutum) by the General Meeting

by a resolution adopted in the manner set out in Article 15.2 of these Articles.

22.6. If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the same time.

Art. 23. Vacancy in the office of a director.
23.1. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next General Meeting which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.

23.2. In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the General Meeting.

Art. 24. Convening meetings of the Board.
24.1. The Board shall meet upon the request of the chairman or any director. Meetings of the Board shall be held at the

registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

24.2. Notice (which may be in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication) of

any meeting of the Board must be given to directors at least five (5) days in advance of the time scheduled for the meeting,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be mentioned in the notice.
Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar
means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board which has been
communicated to all directors.

24.3. No prior notice shall be required in case all the members of the Board are present or represented at a board meeting

and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the
Board.

Art. 25. Conduct of meetings of the Board.
25.1. The Board shall endeavour to meet at least four (4) times in a year in Luxembourg with no more than three (3)

months interval between each meeting.

25.2. The Board shall elect among its members a chairman. It shall also choose a secretary who does not need to be a

director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.

25.3. The chairman shall chair all meetings of the Board, but in his absence, the Board may appoint another director as

chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

25.4. Any director may act at any meeting of the Board by appointing another director as his proxy in writing, by facsimile

or pdf transmitted by electronic mail, a copy of the appointment being sufficient proof thereof. A director may represent
one or more, but not all of the other directors. Any such proxy must be provided to the secretary of the Board in advance
of or at the meeting.

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U X E M B O U R G

25.5. Meetings of the Board may also be held by conference call or video conference or by any other means of com-

munication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an
effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means shall be equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

25.6. The Board can deliberate or act validly only if at least seventy-five percent (75%) of the directors are present or

represented at a meeting of the Board. If the meeting is adjourned for lack of quorum (i) the meeting shall be reconvened
on the next Business Day unless it is decided by a majority of the Board that the meeting should be reconvened to another
date being no later than thirty (30) calendar days from the original date of the board meeting and (ii) the meeting shall be
quorate if a majority of the directors are present or represented at the meeting.

25.7. Subject to Article 26, decisions of the Board shall be taken by a majority vote of the directors present or represented

(and able to vote) at such meeting. In the case of a tie, the chairman shall not have a casting vote.

25.8. Where the Company comprises a single director and the sole director has an interest conflicting with that of the

Company in a transaction, such conflict of interest shall be disclosed in the resolution of the sole director.

25.9. Following a decision of the General Meeting to list the Shares or other instruments of the Company on a recognized

international stock exchange, adopted in the manner set out in Article 15.2 hereof, the directors of the Company shall use
their best efforts (subject to such directors fiduciary duties and their other obligations under applicable law) to facilitate
such listing.

25.10. The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent separately,
the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the
last signature.

Art. 26. Conflicts of Interest.
26.1. Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the Board which conflicts with the Company’s interest, must inform the Board of such conflict
of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant conflicted director
may not take part in the deliberation on and may not vote, on the relevant transaction. Any such conflict of interest must
be reported to the next General Meeting prior to such meeting taking any resolution on any other item.

26.2. In addition to Article 26.1, if a transaction submitted to the Board would or is likely to have an impact or effect

on the direct or indirect shareholding of a director in the Company in respect of either an increase or decrease in the number
of Shares directly or indirectly held or the Share capital percentage directly or indirectly held in the Company, such director
shall be deemed to be conflicted (such director, a “Conflicted Director”) and such Conflicted Director may not take part
in the deliberation on, and may not vote on, the relevant transaction. The minutes of the relevant meeting shall contain a
record thereof. In the event there is a discussion among the Board as to whether a transaction submitted to the Board would
or is likely to have an impact or effect on direct or indirect shareholding of a director in the Company in respect of either
an increase or decrease in the number of Shares directly or indirectly held or the Share capital percentage directly or
indirectly held in the Company, the Board, acting reasonably, shall take the final decision thereon by simple majority vote.

26.3. In the event of one or more conflicts of interest and/or one or more Conflicted Directors pursuant to Article 26.1

and/or Article 26.2, and subject to Article 15.7, the board resolving by a simple majority of the directors present or repre-
sented who are not conflicted and/or Conflicted Directors pursuant to Article 26.1 and/or Article 26.2, may (i) decide to
take a decision on the relevant transaction, or, (ii) in its sole discretion decide that the relevant transaction or agreement
must be submitted for authorisation and approval to the General Meeting resolving in the manner set out in Article 15.2
hereof.

Art. 27. Minutes of the meeting of the Board - Minutes of the decisions of the sole director.
27.1. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by the secretary of the Board or by

any Luxembourg resident director or as may be resolved by the Board. Copies or excerpts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman.

27.2. Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 28. Dealing with third parties.
28.1. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director, or,

if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors, provided however that if the General
Meeting has classified all or some directors, at least one of the two directors signing must be a Class I director, or by (ii)
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the Board
within the limits of such delegation.

28.2. Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

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U X E M B O U R G

Art. 29. Board Indemnification.
29.1. The directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

29.2. Subject to the exceptions and limitations listed in Article 29.3, every person who is, or has been, a director or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which
he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply
to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.

29.3. No indemnification shall be provided to any director or officer:
29.3.1. Against any liability to the Company or the Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross

negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

29.3.2. With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or 29.3.3. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court
of competent jurisdiction or by the Board.

29.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or
officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled
by contract or otherwise under law.

29.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this Article.

Art. 30. Auditor(s).
30.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditors (commissaire(s) aux

comptes) or statutory agreed auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)). The General Meeting shall appoint the super-
visory auditor(s) and/or independent auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)).

30.2. A supervisory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the General

Meeting.

30.3. The supervisory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

30.4. If the General Meeting of the Company appoints one or more statutory agreed auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises

agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and
the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of supervisory auditor(s) is suppressed.

30.5. A statutory agreed auditor may only be removed by the General Meeting with cause or with his approval.

Art. 31. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 32. Annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory

of the Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the Law.

Art. 33. Allocation of profits.
33.1. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Share capital of the Company. In case of a Share capital reduction, the Company’s legal reserve may be
reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent. (10%) of the Share capital.

33.2. Upon recommendation of the Board, the General Meeting shall determine how the remainder of the Company’s

profits shall be used in accordance with the Law and these Articles.

33.3. If the Board is satisfied that the Company has sufficient reserves available for distribution in accordance with the

Law and is capable of meeting its financial commitments, the Company shall endeavour to make the LIH Securities Annual
Dividend to the Securitiesholders in proportion to the number of Securities held by them. Once the calculation has been
reviewed by the Board and approved by the General Meeting, any such LIH Securities Annual Dividend shall be paid to
the Securitiesholders within thirty (30) calendar days following the approval of the General Meeting.

33.4. If the Board is satisfied that the Company has sufficient reserves available for distribution in accordance with the

Law and is capable of meeting its financial commitments, the LIH Securities Minimum Dividend must be made to the
Securitiesholders in proportion to the number of Securities held by them. The payment of the LIH Securities Minimum

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Dividend shall cease as soon as the Shares of the Company are listed on a recognized international stock exchange. Once
the calculation has been reviewed by the Board and approved by the General Meeting, any such LIH Securities Minimum
Dividend shall be paid to the Securitiesholders within thirty (30) calendar days following the approval of the General
Meeting.

33.5. For the purpose of this Article 33 and the determination of the LIH Securities Annual Dividend or the LIH Securities

Minimum Dividend, and provided the Company has sufficient reserves available for distribution:

(a) the term “Annual Dividend” means an annual cash dividend of up to fifty per cent. (50%) of the annual Net Income;
(b) the term “LIH Annual Dividend” means the Annual Dividend less the L1 Annual Dividend;
(c) the term “LIH BC Annual Dividend” is the dividend to be paid to the BC Holders and means the Per BC Annual

Dividend multiplied by the number of Beneficiary Certificates outstanding

(d) the term “LIH BC Minimum Dividend” is the dividend to be paid to the BC Holders and means the Per BC Minimum

Dividend multiplied by the number of Beneficiary Certificates outstanding;

(e) the term “LIH Minimum Dividend” is the dividend to be paid to the Shareholder and means the Minimum Dividend

less the L1 Minimum Dividend;

(f) the term “LIH Securities Annual Dividend” means the sum of the LIH Annual Dividend and the LIH BC Annual

Dividend;

(g) the term “LIH Securities Minimum Dividend” means the sum of the LIH Minimum Dividend and the LIH BC

Minimum Dividend;

(h) the term “L1” means Letterone Holdings S.A. (RCS Luxembourg B176010);
(i) the term “L1 Annual Dividend” means the L1 Annual Dividend as defined in the articles of association of L1 and

paid (or to be paid) by L1 to its shareholders in accordance with such articles of association;

(j) the term “L1 Minimum Dividend” means the L1 Minimum Dividend as defined in the articles of association of L1

and paid (or to be paid) by L1 to its shareholders in accordance with such articles of association;

(k) the term “Minimum Dividend” means an annual cash dividend representing fifteen per cent. (15%) of the annual

Net Income;

(l) the terms “Net Income” or “Net Loss”, as the case may be, shall correspond to the sum of the items (i) to (iii) minus

item (iv) listed below:

(i) total of the cash dividends and other Realized income received from investee companies by the Company and by L1;
(ii) total of the net gains or losses Realized on the sale of investments by the Company and by L1;
(iii) total of the interest and other income Realized by the Company or L1 increased or decreased (as the case may be)

by any gains or losses on treasury-related activities Realized by the Company and by L1;

(iv) total of the operating costs, including but not limited to financing costs and bonuses, incurred by the Company’s

holding company structure and by the L1 holding company structure.

(m) the term “Per BC Annual Dividend” means an amount equal to the LIH Annual Dividend divided by the number

of Shares outstanding;

(n) the term “Per BC Minimum Dividend” means an amount equal to the LIH Minimum Dividend divided by the number

of Shares outstanding;

(o) the term “Realized” shall mean the actual cash received in respect of all income (including items in Article 33.5 (l)

(i) through (iii)) and exits. For the avoidance of doubt, this excludes items such as: dividends declared but not yet received
in cash, dividends representing a return of capital and dividends in connection with a restructuring event, accrued interest
or other income which have not been received in cash, sold investments for which cash proceeds have not been received
and any mark-to-market adjustments (upwards or downwards), save for any impairment adjustments made in accordance
with Article 33.6 below;

(p) net Realized gains/losses are calculated as the difference between net cash proceeds received (i.e. net of all selling

costs including, but not limited to, bonuses and fees payable to external advisers) and original cost basis of the investment
(i.e. cash invested plus any direct costs (in cash or which shall be payable in cash) at purchase price and any direct costs
(in cash or which shall be payable in cash) during the period the investment is held;

(q) any income or gain received otherwise than in cash shall be included in the calculation of the Net Income, or the Net

Loss as the case may be, only following approval of the Board (or in the case of L1, the board of directors of L1); and

(r) for the purposes of Article 33.5 (l) there shall be no double counting of any income, gain, loss or cost items;
(s) for the purposes of Article 33.5 (l), for the avoidance of doubt, all income and gain items shall be net of tax; and
(t) for the purposes of Article 33.5(l) (i) to (iv), any income, gain, loss or cost items shall be excluding any dividends

received or income realised (including by way of redemption or otherwise) or costs incurred by the Company with respect
to L1 Securities or by L1 with respect to Securities or any other amounts attributable to the Company with respect to L1
or to L1 with respect to the Company.

33.6. The determination of the Net Income, or the Net Loss as the case may be, will be subject to the following adjust-

ments:

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U X E M B O U R G

(a) in case of impairment of assets during a financial year, i.e. some assets are impaired below cost which impairment

is not offset by an increase in value of other assets, the Net Income will be reduced by the amount of the net impairment.
The calculation of the net impairment will be made on the basis of the net movement in the portfolio of investments of the
Company and of L1;

(b) once an asset is impaired, the cost basis to be used in the future for that asset shall be the impaired cost;
(c) publicly traded assets will be valued at mark to market value;
(d) non-publicly traded assets will be valued by the board of directors (and in the case of L1, the board of directors of

L1). To proceed to the valuation of non-publicly traded assets the board of directors may, at its discretion, turn to an
independent auditor (réviseur d'entreprises agréé); and

(e) reduction for any third-party debt at the level of the Company or at any of the Company’s directly or indirectly owned

holding companies and for any third-party debt at the level of L1 or at any of L1’s directly or indirectly owned holding
companies (provided that any debt between the Company (or its group companies) and L1 (or its group companies) shall
not be considered as third party debt). In calculating such adjustment, both third-party debt repaid during the financial year
as well as third-party debt outstanding at the end of the financial year shall be considered. A holding company for purposes
of this provision is a company whose primary purpose is to hold investments or other assets or liabilities and which has
limited or no operational activities of its own.

33.7. If there is a Net Loss in any financial year, no dividend shall be paid for that financial year and the amount

corresponding to the Net Loss shall be carried forward and shall reduce (until fully absorbed) any future Net Income for
the purpose of calculating any future dividend.

Art. 34. Interim dividends - Share premium, assimilated premiums and other reserves.
34.1. The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law and

of these Articles.

34.2. Any Share premium, BC Reserve, assimilated premium or other distributable (including capital reserve) reserve

may be freely distributed to the Securitiesholders (including by way of interim dividends) subject to the provisions of the
Law and of these Articles.

Art. 35. Liquidation.
35.1. The Company may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required by Article 16.

35.2. In the event of dissolution of the Company in accordance with Article 35.1 above, the liquidation shall be carried

out by one or several liquidators who are appointed by the General Meeting deciding such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive
powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

35.3. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of (or provisions for) the liabilities (the

“Surplus”) shall be distributed as follows:

35.3.1. with respect to each Beneficiary Certificate, an amount equal to any unpaid accumulated BC Dividend relating

to such Beneficiary Certificate to the relevant BC Holder;

35.3.2. with respect to each Beneficiary Certificate, an amount equal to BC Adjusted Value of such Beneficiary Certi-

ficate to the relevant BC Holder; and 35.3.3. any balance of the Surplus shall be distributed among the Shareholders in
proportion to the number of Shares of the Company held by them.

Art. 36. Definitions.

Annual Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

Articles

Means these articles of association of the Company;

As Converted Basis

Means that each Beneficiary Certificate is treated as if it had been converted into
Shares at the BC Conversion Ratio;

Authorised BCs

Shall have the meaning set forth in Article 8.1;

BC Additional Return Rate

Means a rate of 1% p.a.;

BC Adjusted Value

Means the BC Amount of a Beneficiary Certificate increased by any contributions
made to the BC Reserve with respect to such Beneficiary Certificate (without any
further issues of Beneficiary Certificates);

BC Amount

Means the issue price of the relevant Beneficiary Certificate (less any return or
repayment of the contributions made to the BC Reserve with respect to such
Beneficiary Certificate);

BC Conversion Ratio

Means a ratio of 1 to 1 (i.e. one Beneficiary Certificate for one Share);

BC Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 11.2;

BC Holder

Means a holder of a Beneficiary Certificate(s);

BC Issue Date

Means the date of issue of the relevant Beneficiary Certificate;

BC Matter

Means (i) any amendment to the terms of the Beneficiary Certificates, (ii) any

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amendment to the number of Beneficiary Certificates authorised for issue and (iii) any
matter which pursuant to the Law mandatorily requires a resolution of the BC Holders;

BC Period

Means the period starting on the relevant BC Issue Date and ending on 31 December
of the same year, and each full calendar year thereafter;

BC Redemption Amount

Means for each Beneficiary Certificate redeemed the sum of (subject to sufficient
reserves or surplus as the case may be): (i) the accumulated unpaid BC Dividend of
such Beneficiary Certificate and (ii) the BC Amount of such Beneficiary Certificate;

BC Redemption Date

Means the date on which a redemption of Beneficiary Certificates is effective;

BC Redemption Notice

Means the notice of redemption of Beneficiary Certificates served by the Company
to the relevant BC Holder(s);

BC Register

Means the register of Beneficiary Certificates and BC Holders;

BC Reserve

Shall have the meaning set forth in Article 8.1;

BC Vote

Means the vote and voting rights attached to the Beneficiary Certificates pursuant to
the Articles in case of a BC Matter, being one vote per Beneficiary Certificate for each
BC Matter;

Beneficiary Certificates

Means the beneficiary certificates (parts bénéficiaires) of the Company with the terms
and conditions, and the rights and obligations, as set forth in the Articles (and
“Beneficiary Certificate” means any thereof);

Board

Means the board of directors of the Company;

Business Day

Shall have the meaning set forth in Article 14.1;

Company

Shall have the meaning set forth in Article 1;

Conflicted Director

Shall have the meaning set forth in Article 26.2;

Excluded Transaction

Means any issue or redemption of Beneficiary Certificates and any issue of Shares
under Article 5.2 or Article 5.4;

General Meeting

Means a general meeting of Shareholders and BC Holders (provided that BC Holders
are only entitled to vote at any General Meeting on BC Matters);

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

L1 Annual Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

L1 Minimum Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

L1 Securities

Means any shares or beneficiary certificates issued by L1 and held by the Company
(if any);

Law

Means the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended;

LIH Annual Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

LIH BC Annual Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

LIH BC Minimum Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

LIH Minimum Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

Listing

Shall have the meaning set forth in Article 15.5;

LIH Securities Annual
Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

LIH Securities Minimum
Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

Minimum Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

Net Income / Net Loss

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

Non Pro-Rata Share Issue

Shall have the meaning set forth in Article 5.4.2;

Per BC Annual Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

Per BC Minimum Dividend

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

Realized

Shall have the meaning set forth in Article 33.5;

Securities

Means the Shares and the Beneficiary Certificates (and “Security” means any thereof);

Securitiesholders

Means the holders of one or more Securities (and “Securitiesholder” means any
thereof);

Share Register

Means the register of Shares and Shareholders;

Share Vote

Means the vote and voting rights attached to a Share (being one vote per Share);

Shareholder

Means a holder of Share(s) of the Company;

Means the shares (actions) of the Company with the terms and conditions, and the
rights and obligations, as set forth in the Articles (and “Share” means any thereof);

Surplus

Shall have the meaning set forth in Article 35.3; and

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Votes

Shall have the meaning set forth in Article 35.3; and Votes Means the Share Votes
and, if the relevant resolution concerns a BC Matter but only in such case, the BC
Votes (and a “Vote” means any thereof)

Art. 37. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with applicable

law (and in particular the Law).“

All items having been resolved upon, the decision of the Sole Shareholder was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its transformation into a société anonyme are estimated at EUR 5,400.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing party

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in
case of divergences between the English and French versions, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Letterone Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 1-3, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B176010,

étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de «Letterone Investment Holdings S.à r.l.» (la «Société»), une société à

responsabilité limitée dont le siège social se situe au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 181082,
constituée le 17 octobre 2013 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 2999 du 27 novembre 2013,

représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d’une procuration datée du 11 novembre 2015, laquelle restera annexée au présent acte afin d’être soumise aux formalités
de l'enregistrement.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 30 octobre 2015 par acte du notaire soussigné, non

encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. L’Associé Unique détient la totalité des 1.075.824 (un million soixante-quinze mille huit cent vingt-quatre) parts

sociales émises dans la Société de sorte que l'intégralité du capital social est représentée et que l'Associé Unique peut
prendre valablement des décisions sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant (tous les éléments étant étroitement liés et adoptés en tant que résolution

unique):

Ordre du jour

- Changement de la forme juridique de la Société par la transformation de la Société de société à responsabilité limitée

en société anonyme; dans le cadre de la conversion,

* Prise d’acte du rapport établi par le réviseur d’entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, société coopérative;
* Modification de la dénomination de la Société de «Letterone Investment Holdings S.à r.l.» en «Letterone Investment

Holdings S.A.»;

* Création d’un capital social autorisé de la Société (incluant le capital social émis) de cent millions de dollars des États-

Unis (100.000.000,00), représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un dollar des États-
Unis (1,00 USD) chacune, et pour une période commençant à la date de l'assemblée générale décidant de ce point de l'ordre
du jour et se terminant le jour du cinquième anniversaire de cette date, suppression et renonciation à, et autorisation donnée
au conseil d’administration (et à ses délégués) de la Société de supprimer, limiter ou renoncer à tout droit préférentiel ou
préemptif de souscription prévu par la loi luxembourgeoise pour l'émission d’actions dans les limites du capital social
autorisé de la Société et toute procédure afférente et autorisation donnée au conseil d’administration (et à ses délégués) de
la Société d’émettre des actions ou tout titre, instrument ou autre droit donnant des droits ou droit à des actions (par
souscription, conversion, échange ou autrement) dans les limites du capital social non émis autorisé de la Société en échange
d’apports en numéraire, en nature, par voie d’incorporation de primes, bénéfices ou autres réserves disponibles ou autrement
ou en tant que dividendes ou autres distributions, que ce soit au lieu de paiements de dividendes en espèces ou d’autres
distributions ou non, aux moments et selon les modalités et conditions, y compris quant au prix d’émission, déterminés par

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le conseil d’administration (ou ses délégués) de la Société qui peut/peuvent à sa/leur discrétion décider sans réserver de
droit préférentiel ou préemptif de souscription prévu par la loi luxembourgeoise aux associés existants de la Société; tout
en créant les droits de préemption et les procédures indiqués à l'article 5.4 (seconde phrase), à l'article 5.4.1 et à l'article
5.4.2 des statuts modifiés et refondus de la Société substantiellement sous la forme annexée à la procuration pour la présente
décision (les «Statuts Refondus»); prise d’acte du rapport établi par le conseil de gérance de la Société en vertu de l'article
32-3(5) de la loi du 10 août concernant les sociétés commerciales sur les circonstances et les prix d’émissions d’actions
sans droits préférentiels de souscription; et modification en conséquence des statuts de la Société tels qu’énoncés dans les
Statuts Refondus ci-dessous.

* Création et autorisation de l'émission de jusqu’à deux millions (2.000.000) de parts bénéficiaires non émises, ne faisant

pas partie du capital social de la Société en vertu des modalités et conditions énoncées dans les Statuts Refondus; (ii)
autorisation donnée au conseil d’administration de la Société, ou le(s) délégué(s) dûment nommé(s) par le conseil d’ad-
ministration de la Société, d’émettre de temps à autre jusqu’à deux millions (2.000.000) de parts bénéficiaires à Letterone
Holdings S.A. (RCS Luxembourg B176010) et de procéder à des affectations à la Réserve PB (telle que définie dans les
Statuts Refondus) par rapport à celles-ci en échange d’apports en numéraire, d’apports en nature ou par voie d’incorporation
de réserves disponibles aux moments et selon les modalités et conditions, y compris de prix d’émission, pouvant être décidés
par le conseil d’administration de la Société ou son (ses) délégué(s) à sa ou leur discrétion sans réserver de droits préfé-
rentiels de souscription aux porteurs existants d’actions ou de parts bénéficiaires;

* Autorisation de l'émission de jusqu’à trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar des États-Unis

(1,00 USD) chacune sous le capital social autorisé de la Société à Letterone Holdings S.A. (RCS Luxembourg B176010)
pour un prix global d’émission de dix millions de dollars des États-Unis (10.000.000 USD) sans devoir respecter les droits
préférentiels indiqués aux articles 5.4 (seconde phrase), 5.4.1. et 5.4.2. des Statuts Refondus, et il est renoncé à tout droit
préférentiel ou préemptif de souscription découlant des Statuts Refondus ou autrement dans ce cadre;

* Résiliation des mandats de David Gould, Maxime Nino et Vitalij Farafonov en tant que gérants de la Société et

nomination de David Gould, Maxime Nino et Vitalij Farafonov en tant qu’administrateurs de Classe I de la Société pour
une durée se terminant au Moment de Remplacement (tel que défini ci-dessous);

* Nomination de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, en tant que réviseur d’entreprises de la Société pour une

durée se terminant à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice arrêté au 31 décembre 2015.

* Nomination mais avec effet à compter uniquement du Moment de Remplacement (tel que défini ci-dessous) de:
* Mikhail Fridman, en tant qu’administrateur;
* German Khan, en tant qu’administrateur;
* Alexey Kuzmichev, en tant qu’administrateur;
* Petr Aven, en tant qu’administrateur;
* Andrey Kosogov, en tant qu’administrateur;
* Jonathan Muir, en tant qu’administrateur de Classe I;
* Pavel Nazariyan, en tant qu’administrateur de Classe I;
* Mervyn Davies, en tant qu’administrateur de Classe I; et
* David Gould, en tant qu’administrateur de Classe I,
de la Société pour une durée se terminant à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice arrêté

au 31 décembre 2015; où «Moment de Replacement» signifie minuit de la date à laquelle toutes les actions de la Société
ont été transférées par l'Actionnaire Unique à un autre actionnaire (ou actionnaires) tel qu’établi dans le registre des ac-
tionnaires de la Société; délégation de pouvoir et instruction donnée à David Gould et Jonathan Muir, agissant chacun
individuellement et avec plein pouvoir de substitution de prendre acte de la survenance du Moment de Remplacement et
de la prise d’effet des nominations ci-dessus et de faire enregistrer ces nominations auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg; et de manière générale, de prendre toutes les mesures et d’entreprendre toutes les démarches y
afférentes qu’ils jugent nécessaires ou opportunes; et

* Modification et refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société (notamment,

de manière non limitative, afin d’inclure les modifications apportées en vertu des points ci-dessus) substantiellement sous
la forme des Statuts Refondus;

À la suite de quoi, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Résolution unique

Il est décidé de changer la forme juridique de la Société par la transformation de la Société de société en responsabilité

limitée à société anonyme et de prendre acte du rapport sur la Société établi par les réviseurs d’entreprises agréés Price-
waterhouseCoopers, société coopérative, dont la conclusion est la suivante (une copie de ce rapport restera annexée au
présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci):

«Sur la base de notre revue, nous n’avons rien relevé qui nous porterait à croire que l'actif net de la Société au 9 novembre

2015 ne correspond pas au moins à 16.000.000.000 $.»

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société de «Letterone Investment Holdings S.à r.l.» en «Letterone

Investment Holdings S.A.».

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Il est décidé de prendre acte du rapport établi par le conseil de gérance de la Société conformément à l'article 32-3(5)

de la loi du 10 août concernant les sociétés commerciales (une copie de ce rapport restera annexée au présent acte afin
d’être enregistrée avec celui-ci).

Il est décidé de créer un capital social autorisé de la Société (incluant le capital social émis) de cent millions de dollars

des États-Unis (100.000.000,00 USD), représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un
dollar des États-Unis (1,00 USD) chacune, et pour une période commençant à la date de la présente assemblée générale
2015 et se terminant le jour du cinquième anniversaire de cette date, de supprimer, de renoncer à, et d’autoriser le conseil
d’administration (et ses délégués) de la Société à supprimer, limiter ou renoncer à tout droit préférentiel ou préemptif de
souscription prévu par la loi luxembourgeoise pour l'émission d’actions dans les limites du capital social autorisé de la
Société et toute procédure afférente. Il est décidé d’autoriser le conseil d’administration (et ses délégués) de la Société à
émettre des actions ou tout titre, instrument ou autre droit donnant des droits ou droit à des actions (par souscription,
conversion, échange ou autrement) dans les limites du capital social non émis autorisé de la Société en échange d’apports
en numéraire, en nature, par voie d’incorporation de primes, bénéfices ou autres réserves disponibles ou autrement ou en
tant que dividendes ou autres distributions, que ce soit au lieu de paiements de dividendes en espèces ou d’autres distri-
butions ou non, aux moments et selon les modalités et conditions, y compris quant au prix d’émission, déterminés par le
conseil d’administration (ou ses délégués) de la Société qui peut/peuvent à sa/leur discrétion décider sans réserver de droit
préférentiel ou préemptif de souscription prévu par la loi luxembourgeoise aux associés existants de la Société.

Il est décidé de créer les droits de préemption et les procédures indiqués à l'article 5.4 (seconde phrase), à l'article 5.4.1

et à l'article 5.4.2 des Statuts Refondus tels qu’énoncés ci-dessous.

Il est décidé de modifier en conséquence les statuts de la Société tels qu’énoncés dans les Statuts Refondus ci-dessous.
Il est décidé de créer et d’autoriser l'émission de jusqu’à deux millions (2.000.000) de parts bénéficiaires non émises,

ne faisant pas partie du capital social de la Société en vertu des modalités et conditions énoncées dans les Statuts Refondus
ci-dessous. Il est décidé d’autoriser le conseil d’administration de la Société, ou le(s) délégué(s) dûment nommé(s) par le
conseil d’administration de la Société, à émettre de temps à autre jusqu’à deux millions (2.000.000) de parts bénéficiaires
à Letterone Holdings (RCS Luxembourg B176010) et à procéder à des affectations à la Réserve PB (telle que définie dans
les Statuts Refondus) par rapport à celles-ci en échange d’apports en numéraire, d’apports en nature ou par voie d’incor-
poration de réserves disponibles aux moments et selon les modalités et conditions, y compris de prix d’émission, pouvant
être décidés par le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) à sa ou leur discrétion sans réserver de droits préférentiels
de souscription aux porteurs existants d’actions ou de parts bénéficiaires.

Il est décidé d’autoriser l'émission de jusqu’à trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar des États-

Unis (1,00 USD) chacune sous le capital social autorisé de la Société à Letterone Holdings S.A. (RCS Luxembourg
B176010) pour un prix global d’émission de dix millions de dollars des États-Unis (10.000.000 USD) sans devoir respecter
les droits préférentiels indiqués aux articles 5.4 (seconde phrase), 5.4.1. et 5.4.2. des Statuts Refondus, et il est renoncé à
tout droit préférentiel ou préemptif de souscription découlant des Statuts Refondus ou autrement dans ce cadre.

Il est décidé de résilier les mandats de David Gould, Maxime Nino et Vitalij Farafonov en tant que gérants de la Société

et de nommer David Gould, Maxime Nino et Vitalij Farafonov en tant qu’administrateurs de Classe I de la Société pour
une durée se terminant au Moment de Remplacement (tel que défini ci-dessous).

Il est décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, société coopérative, en tant que réviseur d’entreprises de la Société

pour une durée se terminant à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice arrêté au 31 décembre
2015.

Il est décidé de nommer mais avec effet à compter uniquement du Moment de Remplacement (tel que défini ci-dessous):
- Mikhail Fridman, en tant qu’administrateur;
- German Khan, en tant qu’administrateur;
- Alexey Kuzmichev, en tant qu’administrateur;
- Petr Aven, en tant qu’administrateur;
- Andrey Kosogov, en tant qu’administrateur;
- Jonathan Muir, en tant qu’administrateur de Classe I;
- Pavel Nazariyan, en tant qu’administrateur de Classe I;
- Mervyn Davies, en tant qu’administrateur de Classe I et;
- David Gould, en tant qu’administrateur de Classe I.
de la Société pour une durée se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes de

l'exercice arrêté au 31 décembre 2015; où «Moment de Replacement» signifie minuit de la date à laquelle toutes les actions
de la Société ont été transférées par l'Actionnaire Unique à un autre actionnaire (ou actionnaires) tel qu’établi dans le registre
des actionnaires de la Société. Dans ce cadre, il est décidé de déléguer le pouvoir et de donner instruction à David Gould
et Jonathan Muir, agissant chacun individuellement et avec plein pouvoir de substitution, de prendre acte de la survenance
du Moment de Remplacement et de la prise d’effet des nominations ci-dessus et de faire enregistrer ces nominations auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg; et de manière générale, de prendre toutes les mesures et d’entre-
prendre toutes les démarches y afférentes qu’ils jugent nécessaires ou opportunes.

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Il est décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la

Société (notamment, de manière non limitative, afin d’inclure les modifications apportées en vertu des points ci-dessus)
comme suit:

STATUTS MODIFIES ET REFONDUS

(En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi)

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Letterone Investment Holdings S.A.

(ci-après, la «Société») qui sera régie par la Loi ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou d’autres entités ou entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de
titres obligataires et d’autres titres, créances ou droits de quelque nature que ce soit, y compris des intérêts dans des sociétés
de personnes, de même que la détention, l'acquisition, l'aliénation, l'investissement de quelque manière que ce soit dans,
la création, le développement, l'octroi de licences ou de sous-licences de, tout brevet ou autre droit de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à l'étranger.

2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre (soit par placement privé, soit par offre publique)

des obligations, obligations et certificats de créance convertibles ou tout autre titre ou instrument qu’elle juge approprié.

2.3. De manière générale, elle peut prêter assistance (sous la forme de prêts, d’avances, de garanties ou de sûretés ou

autrement) à des sociétés ou d’autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société, ou toute autre entité que la Société jugerait appropriée, prendre toute mesure de
contrôle, de gestion, d’administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu’elle estime utile à la réalisation
et au développement de ses objets.

2.4. La Société peut fournir des services de trésorerie ou autres services à des sociétés ou d’autres entreprises dans

lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, ou toute autre entité
que la Société jugerait appropriée, et peut employer toute technique et utiliser tout instrument en rapport avec ses inves-
tissements ou participations, y compris les techniques ou instruments conçus pour prévenir les risques de crédit, de taux
de change, de taux d’intérêt ou autres.

2.5. Enfin, la Société peut effectuer, conduire ou réaliser toutes les activités, transactions ou opérations commerciales,

techniques, industrielles, immobilières, de droit intellectuel, financières ou autres, qu’elle juge utiles ou qui sont directement
ou indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré au sein de la même municipalité par une décision du Conseil. Il pourra être

transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises en matière de modification des présents Statuts.

4.3. Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

résolution du Conseil.

4.4. Dans le cas où le Conseil estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social,

ou des catastrophes naturelles de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, se sont produits
ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances extraordinaires; ces mesures temporaires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à un million soixante-quinze mille huit cent vingt-quatre dollars des

États-Unis (1.075.824,00 USD), représenté par un million soixante-quinze mille huit cent vingt-quatre (1.075.824) Actions
d’une valeur nominale d’un dollar des États-Unis (1,00 USD) chacune.

5.2. Le capital social autorisé, y compris le capital social émis, est fixé à cent millions de dollars des États-Unis

(100.000.000,00 USD), représenté par cent millions (100.000.000) d’Actions d’une valeur nominale d’un dollar des États-
Unis (1,00 USD) chacune. Pendant une période commençant à partir de l'Assemblée Générale de la Société tenue le 11
novembre 2015 et se terminant le jour du cinquième anniversaire de cette date ou, le cas échéant, de la résolution visant à
renouveler, étendre ou augmenter le capital autorisé en vertu du présent article, le Conseil est par les présentes autorisé à
émettre des Actions (ou tout titre ou droit convertible, échangeable ou donnant droit à des Actions) dans les limites du
capital autorisé (non émis). Cette autorisation peut être renouvelée par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée
selon les modalités requises énoncées à l'Article 16 des présentes.

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5.3. Le capital social émis et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par une résolution de

l'Assemblée Générale, adoptée selon les modalités énoncées à l'Article 16 des présentes.

5.4. L’Assemblée Générale a renoncé à, et a autorisé le Conseil à renoncer à, supprimer ou limiter, tout droit préférentiel

de souscription des Actionnaires prévu par la Loi (et toute procédure y relative) dans la mesure où le Conseil estime que
cette renonciation, suppression ou limitation est souhaitable pour toute(s) émission(s) d’Actions dans les limites du capital
social autorisé (non émis). Nonobstant la renonciation et l'autorisation ci-dessus donnée au Conseil de supprimer, limiter
ou renoncer à tout droit préférentiel de souscription prévu par la Loi (et toute procédure y afférente), toute nouvelle émission
d’Actions en échange d’un apport en numéraire dans la Société devra être réalisée comme suit:

5.4.1. Toutes nouvelles Actions devant être émises en échange d’un apport en numéraire devront d’abord être proposées

à/aux Actionnaire(s). Ces Actions seront proposées aux Actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils
détiennent déjà dans le capital social de la Société.

5.4.2. Le Conseil déterminera la période pendant laquelle ce droit préférentiel de souscription pour des Actions devant

être émises en échange d’un apport en numéraire peut être exercé et qui ne pourra être de moins de quinze (15) jours à
compter de la date d’envoi d’une lettre par courrier recommandé ou express adressée à l'/aux Actionnaire(s) annonçant
l'ouverture de la période de souscription. Toutes les Actions non souscrites à la fin de cette période seront proposées aux
fins de souscription au pro rata aux Actionnaires qui ont accepté de souscrire au premier tour pendant une période déterminée
par le Conseil qui ne peut être de moins de cinq (5) jours à compter de la date d’envoi d’une lettre par courrier recommandé
ou express adressée à l'/aux Actionnaire(s) annonçant l'ouverture de cette seconde période de souscription. Toutes les
Actions non souscrites par les Actionnaires suivant cette procédure de préemption peuvent être proposées aux fins de
souscription à des non-Actionnaires ou des Actionnaires existants (une «Émission d’Actions Non-Proportionnelle»). Le
mécanisme et la procédure de toute Émission d’Actions Non-Proportionnelle seront à la discrétion du Conseil.

5.5. La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'achat ou au rachat des Actions de la Société et peuvent détenir des

Actions propres en trésorerie, à chaque fois dans les limites et selon les conditions prescrites par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en Actions de valeur nominale égale. La Société ne peut émettre des fractions

d’Actions. Le Conseil sera toutefois autorisé à sa discrétion à prévoir le paiement d’espèces au lieu d’une fraction d’Action.

6.2. Les Actions de la Société sont et resteront uniquement nominatives.
6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs Actionnaire(s).
6.4. La Société ne peut être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civiques, dissolution, faillite ou insol-

vabilité ou toute autre circonstance similaire concernant l'un des Actionnaires.

Art. 7. Registre d’Actions - Transfert d’Actions.
7.1. Un Registre des Actions sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout Actionnaire. Le

Registre des Actions reprendra toutes les informations requises par la Loi. La propriété des Actions est établie par l'in-
scription dans le Registre des Actions. Les certificats de telle inscription seront émis sur demande et aux frais de
l'Actionnaire concerné.

7.2. La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par Action. Si une Action est détenue par plusieurs personnes, celles-

ci devront nommer un seul représentant pour les représenter envers la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette Action jusqu’à ce qu’un représentant ait été nommé.

7.3. Les Actions sont librement transférables conformément aux dispositions de la Loi.
7.4. Tout transfert d’Actions prendra effet envers la Société et les tiers soit (i) par l'inscription d’une déclaration de

transfert dans le Registre des Actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii) sur
notification du transfert par le cédant, le cessionnaire ou leur représentant respectif à, ou sur approbation du transfert par
la Société.

Art. 8. Parts Bénéficiaires - Réserve PB.
8.1. En sus du capital social et des réserves connexes, une réserve spéciale pour les parts bénéficiaires (la «Réserve PB»)

a été créée et jusqu’à deux millions (2.000.000) de Parts Bénéficiaires, ne faisant pas partie du capital social de la Société
sont autorisées à être émises (les «PB Autorisées»).

8.2. Les Parts Bénéficiaires sont des parts bénéficiaires rachetables et non-convertibles de la Société chacune ayant une

valeur nominale de dix cents de dollar des États-Unis (0,10 USD) et étant assortie des conditions, droits et obligations
indiqués dans les Statuts de la Société. Les Parts Bénéficiaires ne confèrent aucun droit de vote autre que ceux indiqués à
l'article 15.1.

8.3. L’Assemblée Générale a autorisé le Conseil à, et le Conseil peut de temps à autre, émettre des Parts Bénéficiaires

à partir des PB Autorisées (non émises) à LIH et procéder à des affectations à la Réserve PB par rapport à celles-ci aux
moments et selon les modalités et conditions, y compris relatives au(x) prix d’émission et au paiement de celles-ci, que le
Conseil peut décider à sa discrétion.

8.4. La Société ou ses filiales peut procéder à l'achat, au rachat (sous réserve de la procédure indiquée à l'Article 9) ou

au rachat des Parts Bénéficiaires et peut détenir des Parts Bénéficiaires en trésorerie.

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8.5. La Société ne peut pas émettre de fractions de Parts Bénéficiaires. Le Conseil sera toutefois autorisé à sa discrétion

à prévoir le paiement en espèces en lieu et place d’une fraction de Part Bénéficiaire.

8.6. Les Parts Bénéficiaires de la Société sont et resteront sous forme nominative uniquement.

Art. 9. Rachat des Parts Bénéficiaires.
9.1. Les Parts Bénéficiaires sont rachetables par la Société en vertu des dispositions des Statuts. La Société peut à tout

moment et à la seule discrétion du Conseil racheter tout ou partie des Parts Bénéficiaires.

9.2. En cas de rachat d’une Part Bénéficiaire, cette Part Bénéficiaire rachetée donne à son détenteur droit au Montant

de Rachat PB, sous réserve de la Loi applicable.

9.3. Afin de racheter des Parts Bénéficiaires, la Société signifiera un Avis de Rachat PB au(x) Porteur(s) de PB détenant

les Parts Bénéficiaires à racheter, précisant le nombre de Parts Bénéficiaires à racheter, le Montant de Rachat PB à verser
pour ces Parts Bénéficiaires et la Date de Rachat PB.

9.4. À la Date de Rachat PB indiquée dans l'Avis de Rachat PB, les Parts Bénéficiaires rachetées cesseront d’exister et

cela sera inscrit en bonne et due forme dans le Registre PB. Tout porteur de ces Parts Bénéficiaires rachetées cessera d’être
le propriétaire des Parts Bénéficiaires visées dans l'Avis de Rachat PB en question et cessera d’avoir quelque droit que ce
soit en tant que Porteur de PB dans la Société par rapport aux Parts Bénéficiaires ainsi rachetées à compter de la clôture
des activités de la Date de Rachat PB indiquée dans l'Avis de Rachat PB visé ci-dessus (autrement que pour recevoir le
Montant de Rachat PB concerné).

9.5. Le paiement du Montant de Rachat PB sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par le(s) Porteur

(s) de PB concerné(s) ou tel que convenu entre la Société et le Porteur de PB concerné. Si le(s) Porteur(s) de PB concerné
(s) n’indique pas de compte bancaire sur lequel son Montant de Rachat PB doit être transféré, la Société pourra soit déposer
ce montant sur un compte ouvert à cet effet, soit envoyer un chèque de ce montant à la dernière adresse de ce(s) Porteur(s)
de PB figurant dans le Registre PB ou connue de la Société, à chaque fois aux seuls risques et frais du (des) Porteur(s) de
PB concerné(s).

Art. 10. Registre de Parts Bénéficiaires - Transfert de Parts Bénéficiaires.
10.1. Un Registre PB sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout Porteur de PB. Le Registre

PB reprendra toutes les informations requises par la Loi. La propriété des Parts Bénéficiaires est établie par une inscription
dans le Registre PB. Des certificats de cette inscription seront émis à la demande et à la charge du Porteur de PB concerné.

10.2. La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par Part Bénéficiaire. Si une Part Bénéficiaire est détenue par plusieurs

personnes, celles-ci devront nommer un seul représentant pour les représenter envers la Société. La Société a le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Bénéficiaire jusqu’à ce que ce représentant ait été nommé.

10.3. Les Parts Bénéficiaires ne peuvent être transférées qu’à la Société ou à une filiale de la Société.
10.4. Tout transfert de Parts Bénéficiaires prendra effet envers la Société et les tiers soit (i) par l'inscription d’une

déclaration de transfert dans le Registre PB, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii)
sur notification du transfert par le cédant, le cessionnaire ou leur représentant respectif à, ou sur approbation du transfert
par la Société.

Art. 11. Droits économiques des Actions et des Parts Bénéficiaires.
11.1. Les Actions et les Parts Bénéficiaires ont les mêmes droits de distribution, liquidation ou autres droits économiques

(sauf disposition contraire expresse des Statuts), et les Parts Bénéficiaires et les Actions sont de même rang à ces égards.

11.2. En sus des droits économiques indiqués à l'article 11.1 et à l'Article 35, pour chaque Période PB où une Part

Bénéficiaire est émise et en circulation, cette Part Bénéficiaire donne au porteur droit à un droit de distribution annuel
récupérable égal au Taux de Rendement Supplémentaire PB (appliqué pro tempore jusqu’à la Date de Rachat PB) de la
Valeur Ajustée PB de cette Part Bénéficiaire pour la Période PB concernée (le «Dividende PB»). Tout Dividende PB non
déclaré et impayé s’accumulera, mais ne sera pas privilégié (de sorte que des dividendes peuvent être déclarés et payés sur
les Titres tandis que des Dividendes PB s’accumulent). Le Dividende PB court de jour en jour (sous réserve de ce qui
précède) et sera calculé sur la base d’une année de 365 jours.

Art. 12. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Les Actionnaires, et le cas échéant les Porteurs de PB, exercent leurs droits

collectifs à l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale dûment constituée représentera l'ensemble des Porteurs de
Titres de la Société. L’Assemblée Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, effectuer ou ratifier
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 13. Convocation de l'Assemblée Générale.
13.1. L’Assemblée Générale de la Société peut être convoquée à tout moment par le Conseil.
13.2. Elle doit être convoquée conformément à la Loi sur demande écrite d’un ou de plusieurs Actionnaire(s) représentant

au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale se tiendra dans le (1) mois
suivant la réception de cette demande.

13.3. L’avis de convocation de chaque Assemblée Générale indiquera la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de

l'Assemblée Générale et ne sera envoyé que par lettres recommandées et à chaque Porteur de Titres par courrier recommandé
au moins huit (8) jours avant la date prévue de l'Assemblée Générale (ou tel qu’il en est disposé autrement dans la Loi).

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13.4. Si tous les Porteurs de Titres sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et ont renoncé à toute condition

de convocation, l'Assemblée Générale peut être tenue sans avis de convocation ou publication préalable.

Art. 14. Conduite de l'Assemblée Générale.
14.1. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu au

Luxembourg tel qu’indiqué dans l'avis de convocation de cette assemblée, le quinzième (15e) jour du mois de juin à 12h00.
Si ce jour n’est pas un jour où les banques à Luxembourg sont ouvertes pour opérations commerciales courantes (un «Jour
Ouvrable»), l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant. D’autre Assemblée Générale se
tiendront au lieu et à la date indiqués dans les avis de convocation respectifs.

14.2. Un bureau de l'Assemblée Générale devra être formé à toute Assemblée Générale, composé d’un président, d’un

secrétaire et d’un scrutateur, Porteurs de Titres ou non, membres du Conseil ou non. Le bureau de l'Assemblée Générale
devra particulièrement s’assurer que l'Assemblée Générale est tenue conformément aux règles applicables et, en particulier,
conformément aux règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au décompte des Votes et à la représen-
tation.

14.3. Une liste de présence doit être tenue à toute Assemblée Générale.
14.4. Un Actionnaire peut assister et voter à toute Assemblée Générale en personne ou peut agir à toute Assemblée

Générale en nommant une autre personne comme mandataire par une procuration envoyée par courrier, télécopie ou tout
autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Un Porteur
de PB peut assister et voter à toute Assemblée Générale, mais uniquement sur les Matières PB, ou peut agir à toute
Assemblée Générale, en personne ou en nommant une autre personne comme mandataire par une procuration envoyée par
courrier, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis
de convocation

14.5. La procuration sera signée par ou au nom du mandant, mais n’a pas besoin d’être signée devant témoin. Dans le

cas d’un instrument signé par une société, une société peut signer une procuration sous la signature d’un fondé de pouvoir,
un mandataire ou une autre personne dûment autorisés ou de toute autre manière permise en droit luxembourgeois. La
nomination d’un mandataire n’empêchera pas un Actionnaire ou Porteur de PB d’assister et de voter (dans la mesure où
ils en ont le droit) à l'Assemblée Générale ou à tout ajournement de celle-ci (étant entendu que le mandataire sera ainsi
révoqué). Une procuration sera, sauf si elle n’en dispose autrement, valable pour tout ajournement de l'Assemblée Générale
à laquelle elle se rapporte.

14.6. Les Actionnaires ou Porteurs de PB participant à une assemblée par conférence téléphonique, visioconférence ou

toute autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'As-
semblée Générale de s’entendre de manière continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à
l'Assemblée Générale, sont réputés présents pour le calcul des quorums et des Votes, sous réserve que ces moyens de
communication soient disponibles à l'endroit où l'Assemblée Générale est tenue.

14.7. Outre la possibilité de voter à une Assemblée Générale en personne ou par l'intermédiaire d’un mandataire, chaque

Porteur de Titres ayant le droit de voter pourra voter à une Assemblée Générale à l'aide d’un bulletin de vote signé et envoyé
par la poste, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans
l'avis de convocation. Le Porteur de Titres peut uniquement utiliser des bulletins de vote fournis par la Société qui indiquent
au moins le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée Générale, l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, la proposition soumise
à l'Assemblée Générale ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant au Porteur de Titres de voter pour ou
contre celle-ci, ou de s’abstenir de voter en cochant la case appropriée.

14.8. Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n’indiquent pas qu’(i) un Vote pour ou (ii) un Vote contre

la résolution proposée ou (iii) une abstention, sont nuls concernant cette résolution. La Société ne prendra en compte que
les bulletins de vote reçus avant l'Assemblée Générale à laquelle ils se rapportent. Tout Vote exprimé par un Porteur de
PB sera uniquement pris en compte pour les Matières PB.

Art. 15. Quorum et vote.
15.1. Sauf disposition contraire des Statuts, chaque Action a droit à un Vote d’Action à toute Assemblée Générale et

chaque Part Bénéficiaire a droit à un Vote PB sur les Matières PB (uniquement).

15.2. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts:
(a) une Assemblée Générale est dûment constituée si, au début de l'Assemblée Générale, cinquante pour cent (50 %) du

capital social sont présents ou représentés; et

(b) les résolutions prises lors d’une Assemblée Générale dûment convoquée, seront adoptées à la majorité simple des

Votes d’Action valablement exprimés et, mais uniquement dans le cas d’une Matière PB, à la majorité simple des Votes
PB valablement exprimés. Les abstentions et Votes nuls ne seront pas pris en compte; et

(c) si le quorum requis à l'article 15.2(a) ci-dessous n’est pas atteint à une assemblée, les mêmes seuils de quorum et de

vote prévus aux articles 15.2 (a) et (b) s’appliqueront à toute Assemblée Générale ultérieure qui délibérera sur le même
sujet.

15.3. Sans préjudice des sujets nécessitant une majorité supérieure en vertu de la Loi ou des présents Statuts (tel

qu’énoncé à l'article 15.4 ci-dessous), aucune modification des dispositions des articles 33.3, 33.5, 33.6, et 33.7 ne sera

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adoptée sans l'approbation d’une majorité d’au moins quatre-vingts pour cent (80%) des Votes d’Action et, mais uniquement
dans le cas d’une Matière PB, d’au moins deux tiers des Votes PB valablement exprimés à une Assemblée Générale à
laquelle un quorum de plus de la moitié du capital social de la Société est présent ou représenté.

15.4. Outre les sujets prévus par la Loi ou les présents Statuts nécessitant le consentement unanime des Actionnaires,

aucune résolution ne sera adoptée par l'Assemblée Générale concernant les sujets indiqués ci-dessous, sauf si telle résolution
est approuvée à l'unanimité par les Actionnaires et, mais uniquement dans le cas d’une Matière PB, les Porteurs de PB, à
moins qu’elle ne porte gravement préjudice aux droits des Actionnaires ou, mais uniquement dans le cas d’une Matière
PB, aux droits des Porteurs de PB:

(a) toute modification des droits préférentiels prévus à l'article 5.4.1 des présents Statuts;
(b) toute modification des dispositions des articles 22.3, 22.4 et 35.3 des présents Statuts;
(c) toute réduction du Dividende Minimum LIH tel que prévu à l'article 33.4 des présents Statuts.
15.5. Les obligations de quorum et de vote à l'article 15.3 et l'obligation de consentement unanime prévue à l'article 15.4

(i) ne s’appliqueront pas aux résolutions de l'Assemblée Générale qui sont sous condition suspensive de, et ne prennent
effet qu’au moment de, l'admission à la négociation des Actions ou autres instruments de la Société sur une bourse officielle
internationale (l'«Admission à la Négociation») et une telle résolution de l'Assemblée Générale sera adoptée (même si, afin
d’éviter tout doute, elle est adoptée lors d’une Assemblée Générale tenue avant cette Admission à la Négociation) aux
obligations de quorum et de majorité prévues à l'Article 16 des présentes, sauf disposition contraire de la Loi, et (ii) cesseront
dans tous les cas immédiatement de s’appliquer au moment d’une Admission à la Négociation et seront remplacées par les
obligations de quorum et de vote prévues à l'Article 16 des présentes, à moins que la Loi ne l'exige autrement.

15.6. Aucune décision concernant l'aliénation par la Société de la totalité ou substantiellement la totalité de ses actifs

ne sera prise par le Conseil, à moins qu’elle n’ait été préalablement approuvée par une résolution de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités énoncées à l'Article 16 des présentes.

15.7. La Société ne conclura aucun(e) transaction, contrat ou accord, autre qu’une Opération Exclue, avec les Action-

naires ou leurs affiliés (y exclus, afin d’éviter tout doute, la Société et ses filiales directes ou indirectes), d’une valeur
globale dépassant dix millions d’euros (10.000.000 EUR), à moins que la transaction, l'accord ou le contrat proposé(e)
n’ait été autorisé(e) et approuvé(e) préalablement par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée selon les modalités
énoncées à l'article 15.2 des présentes ou ne relève du cadre normal des activités de la Société tel que raisonnablement
déterminé par le Conseil.

Art. 16. Modifications des Statuts.
16.1. Sauf disposition contraire des présentes, les présents Statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux tiers au

moins des Votes d’Action valablement exprimés et, mais uniquement en cas de Matière PB, des Votes PB, à une Assemblée
Générale à laquelle un quorum de plus de la moitié du capital social de la Société est présent ou représenté. Si aucun quorum
n’est atteint à une assemblée, les mêmes obligations de quorum et de majorité s’appliqueront à toute Assemblée Générale
ultérieure qui délibérera sur la même matière.

Art. 17. Changement de nationalité. L’Assemblée Générale peut changer la nationalité de la Société sous réserve de

dispositions de la Loi.

Art. 18. Ajournement de l'Assemblée Générale. Sous réserve de dispositions de la Loi, le Conseil peut ajourner toute

Assemblée Générale qui est en cours pendant quatre (4) semaines. Le Conseil le fera à la demande des Actionnaires
conformément à la Loi. En cas d’ajournement, toute résolution déjà adoptée par l'Assemblée Générale sera annulée.

Art. 19. Procès-verbaux de l'Assemblée Générale.
19.1. Le bureau de toute Assemblée Générale dressera le procès-verbal de l'Assemblée Générale qui devra être signé

par les membres du bureau de l'Assemblée Générale ainsi que par tout Actionnaire (et dans le cas d’une Matière PB, tout
Porteur de PB) à sa demande.

19.2. Les copies et extraits du procès-verbal original destinés à servir en justice ou devant être remis à un tiers, seront

certifiés comme copies conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte original, au cas où l'assemblée a été
constatée par acte notarié, ou seront signés par le président du Conseil ou par deux administrateurs, à condition toutefois
que si l'Assemblée Générale a classifié tout ou partie des administrateurs, au moins un des deux administrateurs qui signent
soit un administrateur de Classe I.

Art. 20. Composition et pouvoirs du Conseil.
20.1. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins cinq (5) membres. Le nombre maximum de

membres du Conseil sera fixé de temps à autre par l'Assemblée Générale par une résolution adoptée selon les modalités
énoncées à l'article 15.2 des présents Statuts. L’Assemblée Générale peut décider de classifier les administrateurs en une
ou plusieurs classe(s) (à condition qu’en cas d’une telle classification, au moins un administrateur soit classifié comme
«administrateur de Classe I»). En cas d’une telle classification, le procès-verbal de l'Assemblée Générale concernée cons-
tatera la classe à laquelle appartient un administrateur (le cas échéant).

20.2. Si la Société a été constituée par un seul Actionnaire ou s’il appert que la totalité des Actions émises par la Société

est détenue par un Actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique jusqu’à la prochaine

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Assemblée Générale suivant l'augmentation du nombre d’Actionnaires. Dans ce cas, dans la mesure applicable et lorsque
le terme «administrateur unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, toute référence faite au
«Conseil» dans les présents Statuts devra être interprétée comme une référence faite à l'«administrateur unique».

20.3. La majorité des membres du Conseil ne seront pas résidents au Royaume Uni.
20.4. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour prendre toutes les mesures

nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou par les présents
Statuts à l'Assemblée Générale.

20.5. Le Conseil peut (mais n’est pas obligé, sauf si la Loi l'exige) établir un ou plusieurs comité(s) (y compris et ce de

manière non limitative un comité de gestion des investissements) et dont il nommera, si un ou plusieurs de ces comités est/
sont établis, les membres (qui peuvent être, mais ne sont pas obligés d’être, membres du Conseil), déterminera l'objet, les
pouvoirs et autorités ainsi que les procédures et les autres règles pouvant s’y appliquer.

Art. 21. Gestion journalière.
21.1. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société par rapport à cette gestion journalière

peuvent, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées par le Conseil à un ou plusieurs dirigeants, fondés de pouvoir
ou autres agents, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront
déterminés par une résolution du Conseil.

21.2. La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration sous forme notariée ou sous seing privé.

Art. 22. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
22.1. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leur rémunération ainsi que la durée

de leur mandat, et si l'Assemblée Générale décide de classifier tout ou partie des administrateurs, leur classe (le cas échéant),
et chaque année, les administrateurs feront l'objet d’une nomination ou nouvelle nomination (selon le cas) à l'Assemblée
Générale annuelle.

22.2. Chaque administrateur aura un mandat d’une durée se terminant à la prochaine Assemblée Générale annuelle tenue

après sa dernière nomination en date.

22.3. Sous réserve de la loi applicable, tout Actionnaire peut proposer des candidats pour l'élection à la fonction d’ad-

ministrateurs de la Société en envoyant un avis écrit (indiquant le nom, la date de naissance, l'adresse et la profession du
candidat proposé) au Conseil au siège social de la Société de sorte que cet avis soit reçu au moins un mois civil avant la
date proposée de l'Assemblée Générale annuelle en question. L’avis de convocation de l'Assemblée Générale annuelle en
question indiquera le nom des candidats proposés pour l'élection à la fonction d’administrateurs qui ont été dûment notifiés
au Conseil.

22.4. Chaque Actionnaire aura (concernant l'élection de tous les administrateurs devant être élus) droit à un nombre de

Votes d’Action égal au nombre d’Actions qu’il détient, multiplié par le nombre d’administrateurs devant être élus. Chaque
Actionnaire peut exprimer toutes ces Votes d’Action en relation avec un seul candidat ou il peut les distribuer entre deux
ou plusieurs candidats tel que cet Actionnaire le juge approprié.

Les candidats qui reçoivent le plus grand nombre de Votes d’Action favorables seront, sous réserve de la Loi applicable

et de l'article 22.5, élus au Conseil, dans la limite du nombre total d’administrateurs devant être nommés, tel que déterminé
par les Actionnaires.

Les Actionnaires votant par procuration seront informés sur la procuration du nombre de sièges vacants pour lesquels

des administrateurs sont proposés pour l'élection leur permettant de déterminer le nombre de Votes d’Action auquel ils ont
droit. Dans la mesure où, à l'Assemblée Générale, il est décidé de remplir plus de sièges ou moins de sièges qu’il ne l'était
proposé, les Votes d’Action exprimés par les Actionnaires votant par procuration seront augmentées ou diminuées, res-
pectivement, proportionnellement entre les candidats pour lesquels ils ont voté.

Si un nombre inférieur au nombre d’administrateurs fixé par la résolution proposée et présentée aux Actionnaires est

élu, ou, en cas de parité des Votes d’Action donnés aux candidats pour un même siège, un ou plusieurs nouveaux tour(s)
d’élection en vertu des principes ci-dessus sera/seront organisé(s) comme déterminé par le Conseil sous réserve de la
décision définitive prise par l'Assemblée Générale.

22.5. Tout administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment avec ou sans cause (ad nutum) par l'Assemblée

Générale par une résolution adoptée selon les modalités énoncées à l'article 15.2 des présents Statuts.

22.6. Si une personne morale est nommée comme administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner une

personne physique en tant que représentant permanent qui exercera cette fonction au nom et pour le compte de la personne
morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent que si elle nomme un successeur en
même temps. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) administrateur de la Société et
ne peut être administrateur de la Société en même temps.

Art. 23. Vacance d’un poste d’administrateur.
23.1. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, d’incapacité juridique, faillite, démission ou

autrement, il sera pourvu à cette vacance de manière temporaire et pour une période n’excédant pas le mandat initial de
l'administrateur remplacé par les administrateurs restants jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui décidera de la
nomination permanente conformément aux dispositions légales applicables.

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23.2. En cas de vacance pendant le mandat de l'administrateur unique de la Société, il devra être pourvu à cette vacance

dans les plus brefs délais par l'Assemblée Générale.

Art. 24. Convocation des réunions du Conseil.
24.1. Le Conseil se réunira à la demande du président ou de tout administrateur. Les réunions du Conseil se tiendront

au siège social de la Société, sauf indication contraire dans l'avis de convocation de la réunion.

24.2. Toute réunion du Conseil doit être notifiée par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen

similaire de communication aux administrateurs au moins cinq (5) jours avant la date prévue de la réunion, sauf s’il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé
outre à cet avis si chacun des administrateurs donne son assentiment par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout
autre moyen similaire de communication, une copie de ce document signé étant une preuve suffisante de celui-ci. Aucun
avis de convocation préalable n’est obligatoire pour toute réunion du conseil devant se tenir à un moment et un lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil et communiquée à tous les administrateurs.

24.3. Aucun avis de convocation préalable n’est obligatoire si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés

à une réunion du conseil et renoncent à toute obligation de convocation ou en cas de résolutions écrites approuvées et
signées par tous les membres du Conseil.

Art. 25. Conduite des réunions du Conseil.
25.1. Le Conseil s’efforcera de se réunir au moins quatre (4) fois par an au Luxembourg à des intervalles ne dépassant

pas trois (3) mois entre chaque réunion.

25.2. Le Conseil élira en son sein un président. Il choisira également un secrétaire, administrateur ou non, qui sera

responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil.

25.3. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence, le Conseil pourra nommer un autre

administrateur en tant que président pro tempore à la majorité des voix des administrateurs présents à une telle réunion.

25.4. Tout administrateur pourra agir à toute réunion du Conseil en nommant un autre administrateur en tant que man-

dataire par écrit, télécopie ou PDF transmis par courrier électronique, une copie du mandat étant une preuve suffisante. Un
administrateur pourra représenter un ou plusieurs, mais pas la totalité des autres, administrateurs. Une telle procuration
doit être remise au secrétaire du Conseil avant ou à la réunion.

25.5. Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de s’entendre de manière
continue et permettant une participation effective à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée avoir été tenue au siège social de la Société.

25.6. Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si soixante-quinze pour cent (75%) des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil. Si la réunion est ajournée en raison de l'absence du quorum requis, (i) la
réunion sera reconvoquée au premier Jour Ouvrable suivant, sauf si le Conseil ne décide à la majorité que la réunion devrait
être reconvoquée à une autre date n’intervenant pas plus de trente (30) jours civils suivant la date originale de la réunion
du conseil et (ii) la réunion ne délibérera valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée à
la réunion.

25.7. Sous réserve de l'Article 26, les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix exprimées par les admi-

nistrateurs présents ou représentés (et en mesure de voter) à cette réunion. En cas de parité des voix, le président n’aura
pas de voix prépondérante.

25.8. Lorsque la Société comprend un seul administrateur et que l'administrateur unique a un intérêt contraire à celui de

la Société dans le cadre d’une opération, ce conflit d’intérêts sera communiqué dans la résolution de l'administrateur unique.

25.9. Suite à une décision de l'Assemblée Générale de faire admettre les Actions ou autres instrument de la Société à la

négociation sur une bourse officielle internationale, adoptée selon les modalités énoncées à l'article 15.2 des présentes, les
administrateurs de la Société s’efforceront (sous réserve des obligations fiduciaires de ces administrateurs et de leurs autres
obligations en vertu de la loi applicable) de faciliter cette admission à la négociation.

25.10. Le Conseil peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire lorsqu’il exprime son approbation par

écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen similaire de communication. Chaque administrateur peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements prouvant l'adoption des résolutions. La date de ces
résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 26. Conflits d’intérêts.
26.1. Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'approbation du Conseil qui est contraire aux intérêts de la Société, doit informer le Conseil de ce
conflit d’intérêts et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion du conseil. L’administrateur
concerné par le conflit d’intérêts ne pourra pas prendre part aux délibérations et ne pourra pas voter sur la transaction
concernée. Un tel conflit d’intérêts devra être porté à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale avant que cette
réunion ne prenne de décision sur d’autres points.

26.2. Outre l'article 26.1, si une opération soumise au Conseil aurait ou serait susceptible d’avoir un impact ou un effet

sur la détention d’Actions directe ou indirecte d’un administrateur de la Société par rapport soit à une augmentation, soit

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à une réduction du nombre d’Actions directement ou indirectement détenues ou du pourcentage en capital social détenu
directement ou indirectement dans la Société, cet administrateur sera réputé avoir un conflit d’intérêts (un tel administrateur
étant un «Administrateur en Conflit») et cet Administrateur en Conflit ne pourra pas prendre part aux délibérations et ne
pourra pas voter sur l'opération concernée. Le procès-verbal de la réunion concernée devra en faire mention. En cas de
discussion au sein du Conseil quant à savoir si une transaction soumise au Conseil a ou est susceptible d’avoir un impact
ou un effet sur la détention d’Actions directe ou indirecte d’un administrateur de la Société par rapport soit à une augmen-
tation, soit à une réduction du nombre d’Actions directement ou indirectement détenues ou du pourcentage en capital social
détenu directement ou indirectement dans la Société, le Conseil, agissant raisonnablement, prendra la décision définitive
à cet égard à la majorité simple des voix.

26.3. En cas d’un ou de plusieurs conflit(s) d’intérêts et/ou d’un ou de plusieurs Administrateur(s) en Conflit en vertu

de l'article 26.1 et/ou l'article 26.2, et sous réserve de l'article 15.7, le conseil statuant à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés qui n’ont pas de conflits d’intérêts et/ou ne sont pas des Administrateurs en Conflit en vertu de
l'article 26.1 et/ou l'article 26.2, pourront (i) décider de prendre une décision sur la transaction concernée, soit (ii) à sa seule
discrétion décider que la transaction ou le contrat en question doit être soumis(e) à l'autorisation et l'approbation de l'As-
semblée Générale statuant selon les modalités énoncées à l'article 15.2 des présentes.

Art. 27. Procès-verbaux des réunions du Conseil - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur unique.
27.1. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou par le secrétaire du Conseil ou par

tout administrateur résident luxembourgeois ou tel que décidé par le Conseil. Les copies ou extraits des procès-verbaux
qui peuvent servir en justice ou autrement seront signés par le président.

27.2. Les décisions de l'administrateur unique seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par l'admi-

nistrateur unique. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent servir en justice ou autrement seront signés par
l'administrateur unique.

Art. 28. Engagement envers les tiers.
28.1. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique, ou,

si la Société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, à condition toutefois que
si l'Assemblée Générale a classifié tout ou partie des administrateurs, au moins un des deux administrateurs qui signent
soit un administrateur de Classe I, ou par (ii) les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute(s) personne(s)
à qui de tels pouvoirs auront été délégués par le Conseil dans les limites de cette délégation.

28.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée envers les tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à qui de tels pouvoirs auront été délégués, agissant individuellement ou conjointement conformément aux
limites de cette délégation.

Art. 29. Indemnisation du Conseil.
29.1. Les administrateurs ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que manda-

taires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

29.2. Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 29.3, toute personne étant, ou ayant été, adminis-

trateur ou fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour
toute responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnablement engagées ou payées par elle dans le cadre d’une
demande, action, poursuite ou procédure, dans lesquelles elle serait impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de
sa qualité passée ou présente d’administrateur ou de fondé de pouvoir et pour les montants payés ou engagés par elle dans
le cadre de leur règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les de-
mandes, actions, poursuites ou procédures (en matière civile, pénale ou autre, en ce compris en appel) actuelles ou
éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses» devront inclure et ce, de manière non limitative, les honoraires
d’avocat, frais, jugements et montants payés dans le cadre d’un règlement et les autres responsabilités.

29.3. Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur ou fondé de pouvoir:
29.3.1. en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Actionnaires en raison d’un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;

29.3.2. dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

29.3.3. en cas de règlement, à moins que celui-ci n’ait été approuvé par un tribunal d’une juridiction compétente ou par

le Conseil.

29.4. Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divers, n’affectera aucun autre droit dont tout administrateur

ou fondé de pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d’une personne ayant cessé d’être
administrateur ou fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette per-
sonne. Les dispositions des présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les administrateurs et fondés de pouvoir, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

29.5. Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé

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de pouvoir ou de l'administrateur de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indem-
nisation aux termes du présent article.

Art. 30. Commissaire(s) aux comptes.
30.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s)

d’entreprises agréé(s). L’Assemblée Générale nommera le(s) commissaire(s) aux comptes et/ou le(s) réviseur(s) d’entre-
prises agréé(s).

30.2. Un commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif par l'Assemblée

Générale.

30.3. Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opé-

rations de la Société.

30.4. Si l'Assemblée Générale de la Société nomme un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) conformément à

l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'institution du/des commissaire(s) aux comptes est supprimée.

30.5. Un réviseur d’entreprises agréé ne peut être révoqué que par l'Assemblée Générale avec motif ou avec son ap-

probation.

Art. 31. Exercice social. L’exercice de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 32. Comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire

des dettes actives et passives de la Société, le bilan ainsi que le compte des profits et pertes, conformément à la Loi.

Art. 33. Affectation des bénéfices.
33.1. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets de la Société, un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%) affecté

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le montant
global de cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société. En cas de réduction du capital social, la
réserve légale de la Société peut être réduite proportionnellement de sorte à ce qu’elle ne dépasse pas dix pour cent (10%)
du capital social.

33.2. Sur recommandation du Conseil, l'Assemblée Générale déterminera la manière dont le solde des bénéfices de la

Société sera affecté conformément à la Loi et aux présents Statuts.

33.3. Si le Conseil estime que la Société dispose de réserves suffisantes disponibles pour la distribution conformément

à la Loi et est en mesure de respecter ses engagements financiers, la Société s’efforcera de verser le Dividende Annuel des
Titres LIH aux Porteurs de Titres proportionnellement au nombre de Titres qu’ils détiennent. Une fois que le calcul aura
été examiné par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale, un tel Dividende Annuel des Titres LIH sera versé aux
Porteurs de Titres dans les trente (30) jours civils suivant l'approbation de l'Assemblée Générale.

33.4. Si le Conseil estime que la Société dispose de réserves suffisantes disponibles pour distribution conformément à

la Loi et est en mesure de respecter ses engagements financiers, un Dividende Minimum des Titres LIH doit être versé aux
Porteurs de Titres proportionnellement au nombre de Titres qu’ils détiennent. Le versement du Dividende Minimum des
Titres LIH cessera dès que les Actions de la Société seront admises à la négociation sur une bourse officielle internationale.
Une fois que le calcul aura été examiné par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale, un tel Dividende Minimum
des Titres LIH sera versé aux Porteurs de Titres dans les trente (30) jours civils suivant l'approbation de l'Assemblée
Générale.

33.5. Aux fins du présent Article 33 et de la détermination du Dividende Annuel des Titres LIH ou du Dividende

Minimum des Titres LIH, et sous réserve que la Société dispose de réserves suffisantes disponibles pour distribution:

(a) le terme «Dividende Annuel» signifie un dividende annuel en numéraire allant jusqu’à cinquante pour cent (50%)

du Revenu Net annuel;

(b) le terme «Dividende Annuel LIH» signifie le Dividende Annuel moins le Dividende Annuel L1;
(c) le terme «Dividende Annuel PB LIH» est le dividende devant être versé aux Porteurs de PB et signifie le Dividende

Annuel par PB multiplié par le nombre de Parts Bénéficiaires en circulation

(d) le terme «Dividende Minimum PB LIH» est le dividende devant être versé aux Porteurs de PB et signifie le Dividende

Minimum Par PB multiplié par le nombre de Parts Bénéficiaires en circulation;

(e) le terme «Dividende Minimum LIH» est le dividende devant être versé à l'Actionnaire et signifie le Dividende

Minimum moins le Dividende Minimum L1;

(f) le terme «Dividende Annuel des Titres LIH» signifie la somme du Dividende Annuel LIH et du Dividende Annuel

PB LIH;

(g) le terme «Dividende Minimum des Titres LIH» signifie la somme du Dividende Minimum LIH et du Dividende

Minimum PB LIH;

(h) le terme «L1» signifie Letterone Holdings S.A. (RCS Luxembourg B176010);
(i) le terme «Dividende Annuel L1» signifie le Dividende Annuel L1 tel que défini dans les statuts de L1 et versé (ou à

verser) par L1 à ses actionnaires conformément à ces statuts;

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(j) le terme «Dividende Minimum L1» signifie le Dividende Minimum L1 tel que défini dans les statuts de L1 et versé

(ou à verser) par L1 à ses actionnaires conformément à ces statuts;

(k) le terme «Dividende Minimum» signifie un dividende annuel en numéraire représentant quinze pour cent (15%) du

Revenu Net annuel;

(l) les termes «Revenu Net» ou «Perte Nette», selon le cas, correspondront à la somme des éléments (i) à (iii) moins

l'élément (iv) énumérés ci-dessous:

(i) total des dividendes en numéraire et autres revenus Réalisés reçus des sociétés détenues par la Société et par L1;
(ii) total des gains ou pertes nets Réalisés sur la vente d’investissements par la Société et par L1;
(iii) total des intérêts réalisés et autres revenus Réalisés par la Société ou L1 augmentés ou réduits (selon le cas) de tous

gains ou pertes sur les activités relatives à la trésorerie Réalisés par la Société et par L1;

(iv) total des frais de fonctionnement, y compris et ce de manière non limitative, les frais de financement et les bonus,

engagés par la structure de société holding de la Société et par la structure de société holding de L1.

(m) le terme «Dividende Annuel par PB» signifie un montant égal au Dividende Annuel LIH divisé par le nombre

d’Actions en circulation;

(n) le terme «Dividende Minimum Par PB» signifie un montant égal au Dividende Minimum LIH divisé par le nombre

d’Actions en circulation;

(o) le terme «Réalisés» signifie les montants en numéraire réellement reçus pour tous les revenus (y compris les éléments

de l'article 33.5(l)(i) à (iii)) et sorties. Afin d’éviter tout doute, ce terme exclut des éléments tels que: dividendes déclarés
mais non encore reçus en espèces, dividendes représentant un remboursement de capital et dividendes dans le cadre d’une
restructuration, intérêts courus ou autres revenus n’ayant pas encore été reçus en espèces, investissements vendus pour
lesquels le produit en espèces n’a pas été reçu et tout ajustement de l'évaluation à la valeur de marché (mark-to-market
adjustment) (à la hausse ou à la baisse), à l'exception de tout ajustement de la dépréciation effectué conformément à l'article
33.6 ci-dessous;

(p) gains/pertes nets Réalisés sont calculés comme étant la différence entre le produit en espèces net reçu (c.-à-d. net de

tous les frais de vente, y compris et ce de manière non limitative, les bonus et honoraires dus aux conseillers externes) et
la base des frais initiaux de l'investissement (c.-à-d. les fonds investis plus tous les frais directs (en espèces ou qui seront
payables en espèces) au prix d’achat et tous les frais directs (en espèces ou qui seront payables en espèces) durant la période
où l'investissement est détenu;

(q) tout revenu ou gain reçu autrement qu’en espèces sera inclus dans le calcul du Revenu Net, ou de la Perte Nette le

cas échéant, uniquement après approbation du Conseil (ou dans le cas de L1, du conseil d’administration de L1); et

(r) aux fins de l'article 33.5 (l), il n’y aura pas de double comptage de tout élément de revenu, gain, perte ou frais;
(s) aux fins de l'article 33.5 (l), afin d’éviter tout doute, tous les éléments de revenu ou gain seront nets d’impôts; et
(t) pour les besoins de l'article 33.5(l)(l) (i) à (iv), les revenus, gains, pertes ou postes de dépense n’incluent pas les

dividendes reçus ou les revenus réalisés (y compris par rachat ou autrement) ni les frais encourus par la Société par rapport
aux Titres L1 ou par L1 par rapport aux Titres ou tout autre montant attribuable à la Société par rapport à L1 ou attribuable
à L1 par rapport à la Société.

33.6. La fixation du Revenu Net, ou de la Perte Nette le cas échéant, sera soumise aux ajustements suivants:
(a) en cas de dépréciation d’actifs au cours d’un exercice, c.-à-d. lorsque certains actifs sont dépréciés en dessous de

leur coût, cette dépréciation n’étant pas compensée par une augmentation de la valeur des autres actifs, le Revenu Net sera
réduit du montant de la dépréciation nette. Le calcul de la dépréciation nette sera effectué sur la base du mouvement net
dans le portefeuille d’investissements de la Société et de L1;

(b) une fois qu’un actif est déprécié, la base des coûts devant être utilisée dans le futur pour cet actif sera le coût déprécié;
(c) les actifs négociés publiquement cotés en bourse seront évalués à la valeur de marché (mark-to-market value);
(d) les actifs qui ne sont pas négociés publiquement seront évalués par le conseil d’administration (et dans le cas de L1,

le conseil d’administration de L1). Afin de procéder à l'évaluation des actifs qui ne sont pas négociés publiquement, le cas
échéant peut, à sa discrétion, s’adresser à un réviseur d’entreprises agréé;

(e) réduction pour toute dette contractée par la Société elle-même ou par toute société holding détenue directement ou

indirectement par la Société, avec un tiers et pour toute dette contractée par la L1 ou par toute société holding détenue
directement ou indirectement par L1, avec un tiers (à condition que toute dette entre la Société (ou ses sociétés du groupe)
et L1 (ou ses sociétés du groupe) ne soient pas considérées comme dette avec un tiers). Pour le calcul d’un tel ajustement,
toute dette avec un tiers remboursée durant l'exercice financier ainsi que toute dette avec un tiers non remboursée à la fin
dudit exercice financier seront prises en compte. Pour les besoins du présent paragraphe, il tient lieu de considérer une
«société holding» comme étant toute société dont la raison principale réside dans la détention d’investissements, ou d’autres
actifs ou dettes, et ayant des activités opérationnelles propres limitées ou inexistantes.

33.7. En cas de Perte Nette dans un exercice, aucun dividende ne sera versé pour cet exercice et le montant correspondant

à la Perte Nette sera reporté et réduira (jusqu’à être complètement absorbé) tout Revenu Net futur pour les besoins du calcul
de tout dividende futur.

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Art. 34. Acomptes sur dividendes - prime d’émission, primes assimilées et autres réserves.

34.1. Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes sous réserve des dispositions

de la Loi et des présents Statuts.

34.2. Toute prime d’émission, Réserve PB, prime assimilée ou autre réserve distribuable (y compris réserve de capital)

peut être librement distribuée aux Porteurs de Titres (y compris par des acomptes sur dividendes) sous réserve des dispo-
sitions de la Loi et des présents Statuts.

Art. 35. Liquidation.

35.1. La Société peut être dissoute à tout moment avec ou sans motif par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée

selon les modalités requises par l'Article 16.

35.2. En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 35.1 ci-dessus, la liquidation sera confiée à un ou

plusieurs liquidateur(s) qui est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui décide cette dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour
réaliser les actifs et le paiement des dettes de la Société.

35.3. Le boni provenant de la réalisation des actifs et du paiement des (ou des provisions pour les) dettes (le «Boni»)

sera distribué comme suit:

35.3.1. en ce qui concerne chaque Part Bénéficiaire, un montant égal à tout Dividende PB accumulé impayé relatif à

cette Part Bénéficiaire au Porteur de PB concerné;

35.3.2. en ce qui concerne chaque Part Bénéficiaire, un montant égal à la Valeur Ajustée PB de cette Part Bénéficiaire

au Porteur de PB concerné; et

35.3.3. tout solde de l'Excédent sera distribué entre les Actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions de la

Société qu’ils détiennent.

Art. 36. Définitions.

Dividende Annuel

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société;

Comme Après Conversion

Signifie que chaque Part Bénéficiaire est traitée comme si elle avait été convertie en
Actions au Taux de Conversion PB;

PB Autorisées

A la signification énoncée à l’article 8.1;

Taux de Rendement
Supplémentaire PB

Signifie un taux de 1% par an;

Valeur Ajustée PB

Signifie le Montant PB d’une Part Bénéficiaire, augmenté de tout apport fait à la
Réserve PB par rapport à cette Part Bénéficiaire (sans aucune autre émission de Parts
Bénéficiaires);

Montant PB

Signifie le prix d’émission de la Part Bénéficiaire concernée (moins toute restitution
ou tout remboursement des apports faits à la Réserve PB par rapport à cette Part
Bénéficiaire);

Taux de Conversion PB

Signifie un taux de 1 à 1 (c.-à-d. une Part Bénéficiaire pour une Action);

Dividende PB

A la signification énoncée à l’article 11.2;

Porteur de PB

Signifie un porteur de (Parts) Bénéficiaire(s);

Date d’Émission PB

Signifie la date d’émission de la Part Bénéficiaire concernée;

Matière PB

Signifie (i) toute modification apportée aux modalités des Parts Bénéficiaires, (ii) toute
modification apportée au nombre de Parts Bénéficiaires autorisées à être émises et
(iii) toute matière qui, en vertu de la Loi, requiert obligatoirement une résolution des
Porteurs de PB;

Période PB

Signifie la période commençant à la Date d’Émission PB et se terminant le 31
décembre de la même année, et chaque année civile pleine par la suite;

Montant de Rachat PB

Signifie pour chaque Part Bénéficiaire rachetée la somme (sous réserve de réserves
suffisantes ou d’excédent, le cas échéant): (i) du Dividende PB impayé accumulé de
cette Part Bénéficiaire et (ii) du Montant PB de cette Part Bénéficiaire;

Date de Rachat PB

Signifie la date à laquelle un rachat de Parts Bénéficiaires prend effet;

Avis de Rachat PB

Signifie l’avis de rachat de Parts Bénéficiaires signifié par la Société au(x) Porteur(s)
PB concerné(s);

Registre PB

Signifie le registre de Parts Bénéficiaires et des Porteurs de PB;

Réserve PB

A la signification énoncée à l’article 8.1;

Vote PB

Signifie le vote et les droits de vote attachés aux Parts Bénéficiaires en vertu des Statuts
en cas de Matière PB, soit un vote par Part Bénéficiaire pour chaque Matière PB;

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Parts Bénéficiaires

Signifie les parts bénéficiaires de la Société assorties des modalités et conditions, et
des droits et obligations, énoncés dans les Statuts (et «Part Bénéficiaire» signifie l’une
d’entre elles);

Conseil

Signifie le conseil d’administration de la Société;

Jour Ouvrable

A la signification énoncée à l’article 14.1;

Société

A la signification énoncée à l’article 1

;

Administrateur en Conflit

A la signification énoncée à l’article 26.2;

Opération Exclue

Signifie toute émission ou tout rachat de Parts Bénéficiaires et toute émission
d’Actions en vertu de l’article 5.2 ou de l’article 5.4;

Assemblée Générale

Signifie une assemblée générale des Actionnaires et Porteurs de PB (à condition que
les Porteurs de PB n’aient que le droit de voter aux Assemblées Générales sur les
Matières PB);

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Dividende Annuel L1

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Dividende Minimum L1

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Titres L1

Signifie toute action ou part bénéficiaire émise par L1 et détenue par la Société (le cas
échéant);

Loi

Signifie la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

Dividende Annuel LIH

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Dividende Annuel PB LIH

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Dividende Minimum PB LIH

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Dividende Minimum LIH

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Admission à la Négociation

A la signification énoncée à l’article 15.5;

Dividende Annuel des Titres
LIH

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Dividende Minimum des Titres
LIH

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Dividende Minimum

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Revenu Net / Perte Nette

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Émission d’Actions Non
Proportionnelle

A la signification énoncée à l’article 5.4.2;

Dividende Annuel Par BC

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Dividende Minimum Par BC

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Réalisé

A la signification énoncée à l’article 33.5;

Titres

Signifie les Actions et les Parts Bénéficiaires (et «Titre» signifie l’un d’entre eux);

Porteurs de Titres

Signifie les porteurs d’un ou de plusieurs Titres (et «Porteur de Titres» signifie l’un
d’entre eux);

Registre des Actions

Signifie le registre des Actions et des Actionnaire;

Vote d’Action

Signifie le vote et les droits de vote attachés à une Action (soit un vote par Action);

Actionnaire

Signifie un porteur d’Action(s) de la Société;

Actions

Signifie les actions de la Société assorties des modalités et conditions, et des droits et
obligations, énoncés dans les Statuts (et «Action» signifie l’une d’entre elles);

Excédent

A la signification énoncée à l’article 35.3; et

Votes

Signifie les Votes d’Action et, si la résolution en question concerne une Matière PB
mais uniquement dans ce cas, les Votes PB (et un «Vote» signifie l’un d’entre eux).

Art. 37. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la législation applicable (et notamment la Loi).»

Tous les points ayant fait l'objet d’une résolution, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison de

sa transformation en société anonyme sont estimés à EUR 5.400,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

14725

U X E M B O U R G

Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36108. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015191132/1662.
(150213993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 178.903.

Les statuts coordonnés au 10/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015190386/13.
(150213067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.601.

L'an deux mille quinze, le treize novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme “LUSO HISPANIC IN-

VESTMENT S.A.” en abrégé “L.H.I.: S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35601, (la “Société”), con-
stituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 22 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 191 du
22 avril 1991,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du

16 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1243 du 28 juin 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie LOUREIRO, em-

ployée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la Société Anonyme LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., en abrégé LHI S.A.
2. Nomination de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS

en abrégé SOCLINPAR S.A.

(R.C.S. B 16.980) en tant que liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Divers
II) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires

14726

U X E M B O U R G

représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement.

III) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

IV) Que la présente assemblée a été convoquée:
- par lettre contenant l'ordre du jour adressée aux actionnaires inscrits dans le registre des actions nominatives par lettre

recommandée à la poste le 22 octobre 2015; une copie de ces convocations a été soumise au bureau de l'Assemblée;

- par des annonces insérées:
* Au Mémorial C, n° 2925 du 26 octobre 2015,
* Au Mémorial C, n° 3008 du 4 novembre 2015,
* Au Letzebuerger journal, édition n° 249 du 26 octobre 2015,
* Au Letzebuerger journal, édition n° 257 du 4 novembre 2015,
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur bureau.
V) Que le capital social s’élève à vingt-quatre millions six cent sept mille cent vingt-cinq euros (24.607.125,- EUR),

représenté par neuf cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq (984.285) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, dont sept cent trois mille cent vingt-cinq (703.125) actions sont nominatives et deux
cent quatre-vingt-un mille cent soixante (281.160) actions sont au porteur. Sur les deux cent quatre-vingt-un mille cent
soixante (281.160) actions au porteur, seules soixante-quatorze mille quatre cent soixante (74.460) actions ont été déposées
auprès du dépositaire de sorte que les deux cent six mille sept cents (206.700) actions au porteur restantes sont dépourvues
du droit de vote conformément à l'article 42 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

VI) Qu'il appert de la liste de présence que seules sept cent trois mille cent vingt-cinq (703.125) actions, représentant

ensemble 71,43% du capital social, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et que selon l'article 67-1 de la
loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre
du jour.

Après que l'ordre du jour ait été dûment examiné et après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité des voix

présentes ou représentées, les résolutions suivantes.

Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de mettre en liquidation la Société Anonyme LUSO HISPANIC INVEST-

MENT S.A., en abrégé LHI S.A..

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société anonyme “SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENTS ET

DE PARTICIPATIONS” en abrégé “SOCLINPAR S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F,
route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 16980, en tant
que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice

de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de leur nomination et se terminant à ce jour et de renoncer
à son droit d’exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite

clôturé l'Assemblée.

14727

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-H DOUBET, N. LOUREIRO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 novembre 2015. 2LAC/2015/25920. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191170/100.
(150214039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

HCC S.à.r.l., H.C. Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ICC S.à.r.l., H.C. Construction S.à r.l.).

Siège social: L-8049 Bertrange, 8, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 192.335.

L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Ugur KAFACA, gérant technique, né le 4 janvier 1969 à Camkoy (Turquie), demeurant à F-54310 Home-

court, 9, rue Courbet;

2. Monsieur Sinan KAFACA, étudiant, né le 6 mai 1996 à Saint-Dié-des-Vosges (France), demeurant à F-54310 Ho-

mecourt, 9, rue Courbet,

agissant en leur qualité d'associés (les «Associés») de la société à responsabilité limitée «H.C. Construction S.à r.l.» en

abrégé «ICC S.à r.l.» avec siège social à L-8049 Bertrange, 8, rue de Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 192.335 (la Société), constituée suivant acte reçu par le Maître Carlo
GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, acte publié au Mémorial C numéro 3932 du 18 décembre 2014. Les statuts
de la Société ont été modifiés par acte reçu par Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, en date du 30
octobre 2015, non encore publié au Mémorial C.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’intégralité du capital souscrit de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société est dûment représentée à l’As-
semblée.

II. Que les Associés sont parfaitement informés des résolutions qui doivent être prises sur la base de l’ordre du jour de

l’Assemblée, lequel est connu par eux et rédigé comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de l’abréviation liée à la dénomination de la Société et modification subséquente de l’article 4 des statuts

de la Société;

2. Modification du code postal du siège social de la Société;
3. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet social d’exercer des activités et services commerciaux.
La Société a également pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, pour compte propre ou

pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant aux activités de maçonnerie générale et
tous travaux de bâtiment.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développe-
ment.»;

4. Acceptation de la démission du gérant unique en fonction;
5. Nomination d’un gérant technique et d’un gérant administratif au sein de la Société;
6. Divers.

14728

U X E M B O U R G

et ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

Les associés décident de changer l’abréviation liée à la dénomination de la société en «HCC S.à r.l.» et de modifier en

conséquence l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Dénomination. La Société existe sous la dénomination de «H.C. Construction S.à r.l.», en abrégé «HCC S.à

r.l.».

Deuxième résolution:

Les associés décident de modifier le code postal actuel du siège social de la Société en L-8094 Strassen.

Troisième résolution:

Les associés décident de modifier l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la

Société pour lui donner la teneur suivante:

pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant aux activités de maçonnerie générale et
tous travaux de bâtiment.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.»

Quatrième résolution:

Les associés décident d’accepter la démission du gérant unique actuel de la Société, Monsieur Ugur KAFACA, prén-

ommé, avec effet immédiat, et de lui donner décharge complète pour l’exécution de son mandat.

Cinquième résolution:

Les associés décident de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société, avec effet immédiat,

pour une durée indéterminée:

1) En tant que gérant technique:

- Monsieur Frédéric FERGOLA, né le 12 octobre 1974 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant à F-54400 Longwy,

Avenue du 8 mai 1945, 86C;

2) En tant que gérant administratif:

- Monsieur Ugur KAFACA, gérant technique, né le 4 janvier 1969 à Camkoy (Turquie), demeurant à F-54310 Home-

court, 9, rue Courbet

La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants technique et administratif.

Pouvoirs

Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: U. KAFACA, S. KAFACA, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27017. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191021/88.
(150214555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

14729

U X E M B O U R G

Au Bonheur des Dames Chez Christiane, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.352,55.

Siège social: L-4601 Differdange, 30, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.386.

L'an deux mille quinze,
le dix-huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Christiane SAEUL, indépendante, née à Differdange, le 16 juin 1955, demeurant au 123, Route de Bascharage,

L-4513 Niederkorn.

ici représentée par:
Monsieur Jean-Paul DEFAY, indépendant, avec adresse professionnelle au 16, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle, après avoir signée «ne varietur» par le mandataire de la seule personne comparante et le notaire soussigné,

restera annexée aux présentes à des fins d'enregistrement.

Laquelle personne comparante, représentée comme il est dit ci-avant, et agissant en sa qualité de seule et unique associée

(l'«Associé») de la société «AU BONHEUR DES DAMES CHEZ CHRISTIANE S à r.l.» (la «Société»), une société à
responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 30, Avenue de la Liberté, L-4601 Differdange, avec un capital
social souscrit et émis de DIX-SEPT MILLE TROIS CENT CINQUANTE-DEUX EUROS et CINQUANTE-CINQ
CENTS (17'352,55 EUR),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 65 386,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

le 1

octobre 1998, sous le numéro 707 et page 33931;

les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors;
a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions prises chacune séparément, à l'unanimité et

sur ordre du jour conforme:

Première résolution

L'Associé, par son représentant susnommé, DECIDE la dissolution anticipée de la Société «AU BONHEUR DES DA-

MES CHEZ CHRISTIANE S.à r.l.» et PRONONCE sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'Associé DECIDE de nommer aux fonctions de seul liquidateur de la Société:
Monsieur Paulo DA COSTA MAGALHAES, employé privé, né à Luxembourg, le 24 avril 1981, avec adresse profes-

sionnelle au 16, rue de Differdamge, L-4437 Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

L'Associé DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Quatrième résolution

L'Associé DECIDE de nommer encore aux fonctions de commissaire-vérificateur de la Société présentement mise en

liquidation:

Madame Claudine GATTI, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 01 décembre 1967, avec adresse professionnelle

au 16, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg.

14730

U X E M B O U R G

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date

qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la personne comparante, a signé avec Nous

notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.P. DEFAY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27022. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015190749/60.
(150214157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Linc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.207.

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Linc S.A.» (ci-après, la «Société»), ayant

son siège social à L-4391 Pontpierre, 55, Rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 143.207, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Camille Mines, notaire
de résidence à Capellen, le 13 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
2945 du 11 décembre 2008, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le notaire Maître Jacques Castel, notaire
de résidence à Grevenmacher, en date du 7 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 3434 du 18 novembre 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Marc NEUEN, administrateur de sociétés, demeurant au L-4391 Pont-

pierre, 29, rue de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Elodie BERNARDY, employée privée, demeurant professionnellement à Wind-

hof.

L'assemblée choisit comme scrutateur Marc NEUEN, administrateur de sociétés, demeurant au L-4391 Pontpierre, 29,

rue de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 7 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

Art. 7. «La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).»

2. Modification du pouvoir de signature des administrateurs et modification correspondante de l'article 10 des statuts

de la Société qui aura la teneur suivante:

Art. 10. «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l'ad-

ministrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de

14731

U X E M B O U R G

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion journa-
lière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.»

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale extraordinaire

prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

Art. 7. «La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).»

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs et de modifier en

conséquence l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:

Art. 10. «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l'ad-

ministrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion journa-
lière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. NEUEN, E. BERNARDY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 24 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19884. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 25 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191135/88.
(150213930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Les Pins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 152.493.

L'an deux mil quinze, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES PINS S.A., établie et ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite sous le numéro B 152.493 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors
de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 8 avril 2010, publié au Mémorial C,

14732

U X E M B O U R G

Recueil des Sociétés et Associations, n° 1091, du 25 mai 2010. Les statuts ont été modifiés une seule fois depuis, par un
acte du notaire instrumentant, reçu en date du 31 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 1.443, du 14 juillet 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président nomme secrétaire Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Georges HELLENBRAND, maître en droit, et Monsieur Stéphane SAN-

TER, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 15.000 (quinze

mille) actions d’une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune, constituant l’intégralité du capital social de 150.000.-
EUR (cent cinquante mille euros) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les com-
parants.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Allocution du président de l’assemblée;
2) Résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation;
3) Nomination d’un ou de deux liquidateurs;
4) Définition des pouvoirs du ou des liquidateurs, y inclus la convocation d’Assemblées Générales Ordinaires devant

statuer sur les comptes annuels en attente d’être approuvés;

5) Fixation de la rémunération du ou des liquidateurs;
6) Divers.
Monsieur le Président prend alors la parole et expose que la Société a estimé utile de faire convoquer cette présente

assemblée aux fins de soumettre aux actionnaires la question de voter sa dissolution.

Les autres points à l’ordre du jour sont ensuite mis au vote, et par des votes séparés les résolutions qui suivent ont été

adoptées à l’unanimité, sans abstentions:

Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

Sont nommés comme liquidateurs conjoints:
1) Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, né le 14 mai 1969, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-

bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve; et

2) Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de la Porte-Neuve.

Troisième résolution

Les pouvoirs des liquidateurs sont définis pour être ceux prévus aux articles 141 et articles suivants de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales.

Les liquidateurs représenteront la Société en toutes circonstances sous leurs signatures conjointes.
Pouvoir est également donné aux liquidateurs afin de convoquer des Assemblées Générales Ordinaires devant statuer

sur les comptes annuels en attente d’être approuvés.

Quatrième résolution

La rémunération des liquidateurs est déterminée à la clôture de la liquidation, mais d’ores et déjà un paiement d’acompte

de 1.000.- EUR (mille euros) est attribué à chacun d’eux.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: C. Geiben, L. Backes, G. Hellenbrand, S. Santer et M. Schaeffer.

14733

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26219. Reçu douze euros Eur

12.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191159/73.
(150213729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Lynasoft Development, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.719.

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de novembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, Notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Lynasoft Development ayant son siège social

au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 173719, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 17 décembre 2012 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le Mémorial C) numéro 331 du 11 février 2013; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, prénommé en date du 24 octobre 2013 publié au Mémorial C numéro 3161 du 12 décembre
2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc Ecker, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrien Mantione, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de

dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité des deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-) du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de transférer le siège social de la Société pour l’établir au Building Serenity -Bloc A- 2

ème

étage, 19-21

route d’Arlon, L-8009 Strassen

2. Modification subséquente de l’article 2.1 et de l’article 16 des Statuts.
3. Pouvoir pour les formalités.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer aux

formalités de convocation.

Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que toute

la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur
permettre d’examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle sise au 16, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg pour l’établir au Building Serenity -Bloc A- 2

ème

étage, 19-21 route d’Arlon, L-8009 Stras-

sen.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à la modification subséquente de l’article 2.1 et de l’Article 16 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

14734

U X E M B O U R G

« Art. 2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen (Grand Duché de Luxembourg).» Le reste de l’article 2

demeure inchangé.

Art. 16. Lieu et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires se réunit

chaque année dans la commune du siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel
qu’indiqué dans les convocations, le premier (1

) mardi du mois de juin à 14.00h.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs à tout employé de l’étude de Maître Danielle KOLBACH, notaire de

résidence à Redange-sur-Attert aux fins d’effectuer toutes les formalités relatives au transfert de siège auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. ECKER, A. MANTIONE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191176/66.
(150214002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Orange Tree Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.717.

Extrait des résolutions adoptées lors de la tenue du Conseil d'Administration de la Société

- Le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège de la société du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxem-

bourg, au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 13 novembre 2015.

Extrait des résolutions adoptées en date du 12 novembre 2015 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

ORANGE TREE INVESTMENT S.A.

- Monsieur Christian Bühlmann et Monsieur Alexandre Taskiran ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs

de catégorie B de la Société avec effet au 13 novembre 2015.

- L'assemblée générale a nommé les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de catégorie B de la Société avec

effet au 13 novembre 2015 et ce jusqu'au 3 mai 2019:

* M. Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 11-13, Bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

* M. Eddy Dôme, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

- Trustconsult Luxembourg S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet

au 13 novembre 2015.

- L'assemblée générale a nommé en tant que commissaire aux comptes European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l.,

ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 33065, avec effet au 13 novembre 2015 et ce jusqu'au 3 mai 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORANGE TREE INVESTMENT S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015190443/28.
(150213036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

14735

U X E M B O U R G

May-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op Der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 194.814.

L'an deux mil quinze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MAY-LUX», une société anonyme ayant

son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur (ci-après dénommée la «Société») constituée suivant
un acte notarié en date du 11 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 913 en date
du 3 avril 2015. Les statuts n'ont pas été amendés depuis cette date.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Monique PUTZ, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Francine MONIOT, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour, les points suivants:

Ordre du jour:

1. Changement de siège social et modification subséquente de la première phrase de l'article 3 des statuts;
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société actuellement sise à «L-1258 Luxembourg, 6, rue

Jean-Pierre Brasseur» à l'adresse «MASSEN SHOPPING CENTER, shop 29 Mayerline OP DER HAART 24 L-9999
WEMPERHARDT».

La première phrase de l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la Société est établi à WEMPERHARDT.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont estimés

à sept cent soixante quinze euros (775,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. LAFOND, M. PUTZ, F. MONIOT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35359. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191215/51.
(150213920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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