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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 279
3 février 2016
SOMMAIRE
2M.i.c. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13351
360 Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
13351
Aikotek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13352
Akteex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13389
Algy Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13353
Allseeds Industrial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13352
Allseeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13352
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l. . . . . . . .
13353
Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l. . . . . .
13368
JSS Investmentfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13390
LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l. . . . . . . .
13391
Longsol Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13391
Lux-Secret S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13391
Media Entertainment Communication Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13392
Projetec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13347
Promotion 777 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13347
Promovillas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13347
Quantus Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13346
Quibrony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13346
RaRoTec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13346
Rawisa Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13347
Restaurant - Bistro Nonnemillen S. à r. l. . . . .
13346
Romy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13348
San Faustin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13386
Seialux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13384
Sodintec Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13349
Sofinas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13349
Sofinas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13349
Sofinas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13349
Sokrates Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13349
Sothic Capital European Opportunities Loan
Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13346
SPE II Sanzio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13347
Sportfield International 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
13348
Stadtparkturm ProCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13348
Stresemannestrasse PropCo S.à r.l. . . . . . . . . .
13348
Synegia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13389
T.P.H. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13348
Vega Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13352
Velixia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13350
Velixia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13350
Velixia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13350
Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13350
VHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13350
Wizata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13350
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13352
Yellowstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13351
Zademar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13351
Zento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13351
13345
L
U X E M B O U R G
Sothic Capital European Opportunities Loan Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.354.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sothic Capital European Opportunities Loan Fund S.à r.l.
Anita Griotti
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015198190/14.
(150222400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Quantus Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 125.094.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198158/10.
(150222391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Quibrony S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 121.912.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198160/10.
(150221900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
RaRoTec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 62.
R.C.S. Luxembourg B 146.562.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198162/10.
(150222221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Restaurant - Bistro Nonnemillen S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 123.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198163/10.
(150221751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
13346
L
U X E M B O U R G
SPE II Sanzio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 131.648.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2340
du 18 octobre 2007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SPE II Sanzio S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2015198242/14.
(150222183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Promotion 777 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 159.777.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198151/10.
(150221339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Promovillas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber.
R.C.S. Luxembourg B 48.964.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2015198152/10.
(150221402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Rawisa Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 163.957.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015198170/10.
(150221610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Projetec S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-9749 Fischbach, 9, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 99.998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198149/10.
(150221797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
13347
L
U X E M B O U R G
Sportfield International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 114.627.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015198191/12.
(150221993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
T.P.H. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.
R.C.S. Luxembourg B 101.857.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Derenbach, le 08/12/2015.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2015198257/12.
(150222312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Stadtparkturm ProCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 182.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198192/10.
(150222199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Stresemannestrasse PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 188.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198197/10.
(150222205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Romy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9808 Hosingen, 2, Holzbicht.
R.C.S. Luxembourg B 89.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198182/10.
(150221796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
13348
L
U X E M B O U R G
Sofinas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 20.511.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198231/11.
(150222158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sofinas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 20.511.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198232/11.
(150222182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sofinas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 20.511.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198233/11.
(150222187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sokrates Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 32, rue Emile Marx.
R.C.S. Luxembourg B 93.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Sokrates Invest S.à r.l.
Référence de publication: 2015198234/11.
(150221894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sodintec Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.152.
Le Bilan au 31.03.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198230/10.
(150221912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
13349
L
U X E M B O U R G
Velixia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 123.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197384/9.
(150220854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Velixia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 123.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197385/9.
(150220855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Velixia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 123.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197386/9.
(150220856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Vestigia, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197389/9.
(150221122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
VHL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 174.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197393/9.
(150220429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Wizata, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.155.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197411/9.
(150220201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13350
L
U X E M B O U R G
Yellowstone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 147.041.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015197421/12.
(150220576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Zademar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 87.934.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ZADEMAR S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015197422/12.
(150220063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Zento S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 92.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015197423/10.
(150220996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
2M.i.c. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5376 Munsbach, 5, rue de Beyren.
R.C.S. Luxembourg B 92.625.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197426/10.
(150220759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
360 Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 109.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015197427/10.
(150220853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13351
L
U X E M B O U R G
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 157.627.
Les comptes annuels au 30.11.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07.12.2015.
Thierry Lenders
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015197413/12.
(150221045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Vega Finanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 30.120.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2015197383/12.
(150220080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Allseeds Industrial S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 7.500.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 170.347.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015197456/10.
(150221766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Aikotek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 149.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197510/10.
(150222379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Allseeds S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 5.004.699,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 154.405.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015197458/10.
(150221767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
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Algy Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 134.829.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015195823/11.
(150219298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.450.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of November.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Gracewell Investment N°2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 159.929 (the “Sole Member”),
here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 September 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Gracewell Properties (Horley) S.à r.l.
(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 160.450, incorporated
pursuant to a notarial deed on 13 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1506
on 7 July 2011. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
11 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 15 November 2014, n° 3412.
The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Full restatement of the articles of association (without amending the corporate purpose of the Company).
2. Assignment of the managers of the Company to the different classes of managers
The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to fully restate the articles of association of the Company (without amending the corporate
purpose of the Company) so that they shall henceforth read as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name Gracewell Properties (Horley) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
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2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board (as
defined below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-), represented by two hundred
(200) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 The shareholders shall observe any limitation on transfers which might by virtue of any shareholders’ agreement
entered into from time to time be binding upon them (a “Shareholders’ Agreement”) and observe the detailed procedure
in relation to such limitations as described in such Shareholders’ Agreement.
7.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
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8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Shareholder meetings shall not be quorate unless all the Shareholders are present or represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of all the shareholders of the Company.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the Board.
13.1 The Company shall be managed by five (5) managers. If the Company has several managers, the managers form
a board of managers (the “Board”) and there shall be two (2) categories of managers, namely class A managers and class
B managers. Each category of managers shall be subdivided into two (2) subcategories of managers, namely class A 1
managers, class A 2 managers, class B 1 managers and class B 2 managers.
13.2 The Board shall be composed of two (2) class A managers and three (3) class B managers appointed by the general
meeting of shareholders. Notwithstanding any disposition to the contrary in the present articles of association, the com-
position of the Board shall at all times mirror the composition of the Board of the Company’s indirect parent Gracewell
Properties Holding S.à r.l..
13.3 The class A managers shall not be resident in the Grand Duchy of Luxembourg and the class B managers shall be
residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
13.4 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "Board" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole manager".
13.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary
or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these
articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 Save and except for Luxembourg resident managers, who shall be paid such fees as agreed by all the shareholders
of the Company, no fees, salaries, commissions or other compensation shall be paid by the Company to the members of
the Board solely in respect of their work on the Board and all expenses incurred by a member of the Board shall be borne
in accordance with any Shareholders’ Agreement.
14.3 The general meeting of shareholders may at any time and from time to time remove, with or without cause, and
replace one or more members of the Board.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 The office of a member of the Board shall be vacated upon the occurrence of any of the following events:
(i) if a receiving order is made against such member or if he/she becomes insolvent or is the subject of any bankruptcy,
insolvency or other proceedings for the benefit of the creditors of such member;
(ii) if an order is made declaring such member to be a mentally incompetent person or incapable of managing his/her
affairs;
(iii) if such member shall be removed from office by the general meeting of shareholders; or
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(iv) if, by notice in writing to the Company, he/she resigns his/her office and such resignation, if not effective imme-
diately, becomes effective in accordance with its terms.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board will be held no less frequently than semi-annually at such location in Luxembourg as all the
members of the Board may agree. Meetings of the Board may also be called at any time upon the request of any member
of the Board in the manner prescribed by Article 16.2 hereof.
16.2 The chairman of the Board shall send written reminder notices of the time and place of every meeting of the Board
(including an agenda and relevant background materials) to each member of the Board, not less than ten (10) calendar days
before the time when the meeting is to be held. In the case of an emergency or in the case of a meeting (other than a semi-
annual meeting called pursuant to Article 16.1), any member of the Board may give notice of a meeting of the Board in
the manner provided herein to each other member of the Board, not less than seventy-two (72) hours (including Saturdays,
Sundays and other statutory holidays) before the time of such meeting. Each notice of meeting of the Board shall be
accompanied by all materials and documents which may be reasonably necessary to permit the members of the Board to
consider properly the matters on the agenda. No notice of a meeting shall be necessary if all members of the Board are
present and consent to the transaction of the specific item or items of business on the agenda for such meeting, or if those
absent waive notice of the meeting by appointing another member of the Board as their proxy and signify their consent to
the transaction of the business on the agenda for such meeting.
Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 A chairman and a secretary of the Board shall be elected by the Board from amongst the class B 1 managers for a
term of one (1) year. The chairman shall chair the meetings of the Board at which he/she is present. In the absence of the
chair, the members of the Board shall choose one of their members to be chair of such meeting. The secretary shall ensure
the minutes of the meetings are distributed to all members of the Board as soon as practicable after each meeting and that
the required reminder notices and other notices are sent to the members of the Board. In the absence of the secretary, the
members of the Board shall choose one of their members to be secretary.
17.2 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy either in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.3 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-
munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another and to speak to each other on a continuous
basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.4 The Board may deliberate or act validly only in accordance with the following quorum. A quorum for the Board
shall be the presence or the representation of a majority of managers holding office comprising at least one (1) class A1
manager, one (1) class A2 manager and provided that a majority of managers forming the quorum of the Board meetings
are professionally residing in Luxembourg. If no such quorum is present within one (1) hour following the time at which
the meeting is to take place, the meeting shall stand adjourned to the same day in the immediately following week or, if
that day is not a Business Day, the next following Business Day. No business shall be conducted at any meeting of the
Board unless a quorum is present within one (1) hour of the beginning of the meeting and at the time when there is to be
voting on any business. If a quorum is not present at a meeting of the Board that time then the meeting must be declared
invalid and no decisions of the Board may be taken at the meeting.
17.5 Each member of the Board shall have one (1) vote and the chairman shall not have a casting vote.
17.6 The following decisions (the “Material Decisions”) involving the Company or its direct or indirect subsidiaries (if
any) or any of its subsidiary undertakings (if any) or any relevant agreements listed and defined as such in any Shareholders’
Agreement existing from time to time (the “Relevant Agreements”) or any properties or sites acquired or to be acquired
by the Company and/or any of its direct or indirect subsidiaries (if any) (the “Properties”) shall be taken by unanimous
consent of all the members of the Board or, where a decision of the shareholders is required under mandatory law provisions,
by unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(a) the sale of all or substantially all of the assets of the Company and/or any direct or indirect subsidiary of the Company
(if any) (the “Subsidiary”) (the “Gracewell Group”);
(b) the acquisition or development of any asset (in excess of one hundred sixty-five thousand British Pound (GBP
165,000) in the aggregate and to the extent acquired outside of the ordinary course of business), facility, site or property;
(c) any deviation of more than the greater of sixty-six thousand British Pounds (GBP 66,000) and five percent (5 %) of
any line item or in the aggregate of any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
of the Company and/or any member of the Gracewell Group or otherwise with respect to the Properties;
(d) entry into any agreements for the operation and management of any of the Properties or facilities (other than those
that are in the form of existing management agreements);
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(e) incurring financial indebtedness from any Person, other than (i) financial indebtedness incurred by one member of
the Gracewell Group from another member of the Gracewell Group and (ii) under any relevant loan agreement listed in
any Shareholders’ Agreement existing from time to time (a “Loan Agreement”);
(f) providing a guarantee for the obligations of any Person, other than a guarantee in respect of the obligations of another
member of the Gracewell Group;
(g) entry into contracts or arrangements with any direct or indirect shareholder of the Company or their respective
affiliates (except as otherwise permitted by clause (d), (e) or (f) above);
(h) direct and indirect sale, transfer, assignment, issuance, disposition, grant of any rights in or over or encumbering of,
or agreement to sell, transfer, assign, issue, dispose of or encumber (a “Disposition”), any of the shares of the Company
and/or and of any of its direct or indirect subsidiaries (if any) and/or of any relevant loan agreement listed in any Share-
holders’ Agreement existing from time to time and/or any interest therein or derived from them (subject to Dispositions as
permitted herein);
(i) an event of insolvency or engaging in any corporate restructurings or recapitalizations or liquidation or rationalisation
of any part of the Gracewell Group structure;
(j) any additional capital calls other than those provided for in any Shareholders’ Agreement with respect to the Company
in force from time to time;
(k) entry into material leases or agreements or arrangements involving in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pounds (GBP 165,000) annually or one hundred sixty-five thousand British Pounds (GBP 165,000) in the aggregate
(except as otherwise permitted by clause (d) and (f) above);
(l) setting reserves;
(m) declaring or making interim dividends or distributions;
(n) appointing or removing managers or officers other than as provided in Articles 14 and 15 of these articles of asso-
ciation;
(o) making payments to officers or managers;
(p) any capital raising (debt or equity) except as otherwise permitted by paragraphs (e) or (v) of this Article;
(q) approval of any business plans, budgets (including operating, capital expenditure and development) and entry into
material amendments to such business plans or budgets;
(r) any material amendments or variations or any payments in excess of one hundred sixty-five thousand British Pounds
(GBP 165,000) (aggregated for related items) relating to (i) the Relevant Agreements, (ii) any share purchase agreement
entered into by the Company in respect of care homes on sites to be identified (a “Future Pipeline Site”) and/or any share
purchase agreements for the acquisition of specified care homes (the “Existing Pipeline Sites”) and listed in any Share-
holders’ Agreement (the “SPAs” and individually referred to as the “SPA”), (iii) any loan agreements referred to and
designated as such in any Shareholders’ Agreement (the “Loan Agreements”), (iv) lease agreements between a sister
company of the Company and the Company and their respective direct or indirect subsidiaries (if any) and listed in any
Shareholders’ Agreement (the “Lease Agreements”), (v) any loan agreements entered into by an entity affiliated with any
direct or indirect majority shareholder of the Company (a “Majority Shareholder”) (as lender) in order to finance the Existing
Pipeline Sites or the Future Pipeline Sites (the “Devco Development Loan Agreements” and the loan granted pursuant
thereto being referred to as a “Devco Development Loan”), or (vi) the Transaction Security (as the term is defined in each
Devco Development Loan Agreement) (other than any amendments or variations which: (1) are made pursuant to the terms
of any written authority granted to the Board by all the shareholders; and/or (2) do not, directly or indirectly, adversely
affect the rights of any member of the Gracewell Group or any direct or indirect minority shareholder of the Company (a
“Minority Shareholder”) thereunder or are, in the opinion of an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the
Company (acting reasonably), administrative in nature);
(s) the transfer, pursuant to the relevant loan agreement made or to be made between the Company (as lender) and an
entity affiliated with any Majority Shareholder of the Company (as borrower) in order to finance the relevant Devco
Development Loan (a “Propco Development Loan Agreement”), of any asset over which security has been granted in
respect of a Devco Development Loan or the giving of any instruction to be given by the Company to an entity affiliated
with any Majority Shareholder of the Company under a Propco Development Loan Agreement in relation to such an entity
affiliated with any Majority Shareholder of the Company exercising (or refraining from exercising) any of its rights or
discretions under a Devco Development Loan Agreement (including, without limitation, any right to enforce any security
granted in connection with that Devco Development Loan Agreement);
(t) any transfer, assignment or revocation of any material rights, material benefits or material obligations under the
Relevant Agreements, the SPAs, the Loan Agreements, the Lease Agreements, the Devco Development Loan Agreement
or the Transaction Security (as the term is defined in each Devco Development Loan Agreement);
(u) permitting the registration of any person as a shareholder of any member of the Gracewell Group other than as
expressly permitted by any Shareholders’ Agreement (except as approved under paragraph (p) of this Article);
(v) increasing the amount of the issued share capital, granting any option or other interest (in the form of convertible
securities or in any other form) over or in any member of the Gracewell Group’s share capital, redeeming or purchasing
any of the Gracewell Group’s own shares or effecting any other reorganisation of the Gracewell Group share capital; and
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(w) any other decision designated, from time to time, by a Majority Shareholder and Minority Shareholder of the
Company, acting jointly, as a “Material Decision”,
provided that no decision shall be a “Material Decision” for the purposes of this Article:
(i) if and to the extent that the matter has specifically been approved as part of an annual business plan prepared by the
Board or budget or is to the extent it entails performance of contractual obligations under the terms of a Loan Agreement,
Relevant Agreement or a transaction document listed and defined as such in any Shareholders’ Agreement (a “Transaction
Document”);
(ii) in respect of a relevant site (as such term may be defined in any Shareholders’ Agreement, a “Relevant Site”),
including in relation to the Propco Development Loan Agreement, Devco Development Loan Agreement and SPA for that
Relevant Site;
(iii) in respect of a rejected site (as such term may be defined in any Shareholders’ Agreement, a “Rejected Site”); or
(iv) any payment, repayment, cancellation of any repayment obligation or commitment in respect of financial indeb-
tedness or set off made or deemed to be made under any Transaction Document following any payment pursuant to any
Shareholders’ Agreement.
17.7 The following decisions in connection with any member of the Gracewell Group in relation to the following (which,
for the avoidance of doubt, shall not constitute a Material Decision) shall be taken by a majority of the members of the
Board, which majority must always include (i) the vote of a majority of the class B managers; and (ii) at least one (1) class
A2 manager or class B2 manager, or, where a shareholders’ decision is required under mandatory law provisions, by
unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(i) except where it qualifies as a Material Decision, altering in any respect the constitutional documents of any member
of the Gracewell Group or the rights attaching to any of the shares or securities of any member of the Gracewell Group.
(ii) changing the auditors or the financial year end;
(iii) amalgamating or merging any company which is not a direct or indirect subsidiary of a member of the Gracewell
Group;
(iv) making or permitting to be made any material change in the accounting policies and principles in the preparation
of financial statements (audited or otherwise) and management accounts except as may be required to ensure compliance
with Luxembourg law;
(v) altering the name or registered office;
(vi) adopting or amending any budget or management accounts in respect of any financial year or project;
(vii) changing the nature of the business or commencing any new business;
(viii) establishing or amending any profit-sharing, share option, bonus or other incentive scheme of any nature for
managers or senior employees;
(ix) establishing or amending any pension scheme or granting any pension rights to any manager, officer, employee,
former manager, officer or senior employee, or any member of any such person’s family;
(x) entry into any agreements or arrangements outside the ordinary course of business, in each case to the extent the
value of such agreement or arrangement would reasonably be expected to be in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pound (GBP 165,000);
(xi) applying for the direct or indirect listing or trading of any shares or debt securities of any member of the Gracewell
Group on any stock exchange or market;
(xii) passing any resolution for any member of the Gracewell Group’s winding up or presenting any petition for their
administration (unless such entity has become insolvent);
(xiii) creating or granting any encumbrance over the whole or any part of any business, undertaking or assets or over
any shares or securities or agreeing to do so;
(xiv) instituting, settling or compromising any legal proceedings instituted or threatened or submitting to arbitration or
alternative dispute resolution any dispute involving the Gracewell Group with a value in excess of sixty-six thousand British
Pounds (GBP 66,000) (other than in the ordinary course of collection actions);
(xv) except as contemplated by any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
or any annual business plan of the Gracewell Group which has been approved in accordance with the terms of any Share-
holders’ Agreement existing from time to time, and except with respect to any matter relating to or arising from any tax
sharing agreement which may have been entered into by the Company, any dealings, relationships, arrangements or agree-
ments between an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the Company or any of its affiliates (other than the
Gracewell Group) and the Gracewell Group.
17.8 Any other decision of the Board can be made by a majority of the members of the Board provided such decisions
are made at a duly convened and quorate meeting of the Board or by way of a written resolution of the Board taken in
accordance with Article 17.10 hereof.
17.9 Without any prejudice of the foregoing, any decision to be taken by the members of the Board or the shareholders
of the Company under this Article 17 shall be taken in compliance with the decision making process such as described in
any Shareholders’ Agreement existing from time to time.
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17.10 The powers of the Board may only be exercised either by resolution at a meeting at which a quorum in accordance
with Article 17.4 of these articles of association is present or by resolution in writing consented to by the signatures of all
of the members of the Board. Each manager may express his consent separately, the entirety of the consents evidencing
the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman
pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Any such distributions shall be made only to the extent approved by the Board in accordance with these articles of asso-
ciation, provided that to the extent that the Board approves any distribution pursuant to Article 22.6 or Article 23 hereof
that consists of a consideration of a type or in a form other than cash, the types and forms of such consideration shall be
allocated in an equitable manner among the shareholders entitled thereto, in accordance with each shareholder’s respective
proportions, such that each shareholder shall, except for immaterial variances, receive the same type or form of conside-
ration. The Company shall not make any distribution to the shareholders if, immediately after giving effect to the
distribution, all liabilities of the Company other than liabilities to shareholders with respect to their shares of the Company
and liabilities for which the recourse of creditors is limited to specified property of the Company, exceed the fair market
value (as defined in any Shareholders’ Agreement with respect to the Company in force from time to time, the “Fair Market
Value”) of the property of the Company except that the Fair Market Value thereof that is subject to a liability for which
recourse of creditors is limited shall be included therein only to the extent that such Fair Market Value exceeds that liability.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board
showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits
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since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to
be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
Art. 26. Definitions. Business Day means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in Luxem-
bourg, Toronto, London or New York.
Person means and includes individuals, corporations, limited partnerships, general partnerships, joint stock companies
or associations, joint ventures, associations, consortiums, companies, trusts, banks, trust companies, governments, regu-
latory authorities, governmental departments, agencies, commissions, boards, tribunals or courts, or other entities.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to assign the managers of the Company as follows to the different classes of managers:
- Mr Christian Sweetser, class A1 manager of the Company;
- Mr Tony Whiteman, class B1 manager of the Company;
- Mr Andrew Hudson, class B1 manager of the Company;
- Mr. Thomas Gordon Wellner, class A2 manager of the Company; and
- Mrs. Marie-Anne van den Berg, class B2 manager of the Company.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Gracewell Investment N° 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.929 (l’ «Associé Unique»),
dûment représentée par Me Caroline Halembert, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 1 septembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Ladite comparante est l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de Gracewell Properties (Horley) S.à
r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.450,
constituée selon acte notarié en date du 13 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
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1506 en date du 7 juillet 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte passé devant le notaire soussigné,
daté du 11 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 15 novembre 2014, numéro
3412.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que l’ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte complète des statuts de la Société (sans modification de l’objet social de la Société).
2. Affectation des gérants de la Société aux différentes catégories de gérants.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de faire une refonte complète des statuts (sans modification de l’objet social de la Société)
qui auront désormais la teneur suivante:
«A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme légale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gracewell Properties
(Horley) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous).
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil.
4.4 Dans l’hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social
ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par deux cents (200)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
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5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire
d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5. Les associés doivent respecter toute restriction aux transferts qui s’impose à eux en vertu, le cas échéant, d’un pacte
d’associés pouvant être conclu (un «Pacte d’Associés») et respecter la procédure détaillée décrite par un tel Pacte d’Associés
en relation avec ces restrictions.
7.6. Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Les assemblées des associés ne pourront valablement siéger qu’à la condition que tous les associés soient présents
ou représentés.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’approbation de l’intégralité des associés de
la Société.
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D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil.
13.1 La Société est dirigée par cinq (5) gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de
gérance (le «Conseil») composé de deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B. Chacune de ces catégories de gérants est divisée en deux (2) sous-catégories de gérants, à savoir les gérants
de catégorie A 1, les gérants de catégorie A 2, les gérants de catégorie B 1 et les gérants de catégorie B 2.
13.2. Le Conseil est composé de deux (2) gérants de catégorie A et de trois (3) gérants de catégorie B nommés par
l’assemblée générale des associés. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, la composition du Conseil
doit à tout moment refléter la composition du conseil de la société mère indirecte de la Société, Gracewell Properties
Holding S.à r.l.
13.3. Les gérants de catégorie A ne devront pas résider au Grand-Duché de Luxembourg et les gérants de catégorie B
devront résider au Grand-Duché de Luxembourg.
13.4 Lorsque la Société est dirigée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «Conseil» dans ces statuts devra être entendue comme une
référence au «gérant unique».
13.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Abstraction faite des gérants résidant au Luxembourg dont les frais sont payés tel que convenu par tous les associés
de la Société, aucun frais, aucun salaire, aucune commission ou toute autre compensation ne saurait être versé par la Société
aux membres du Conseil au titre de leur seule fonction de membre du Conseil et l’intégralité des dépenses encourues par
les membres du Conseil sont supportées conformément à tout Pacte d’Associés.
14.3. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et le cas échéant révoquer, avec ou sans cause, et remplacer
un ou plusieurs membres du Conseil.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Le poste d’un des membres du Conseil devient vacant en cas de survenance des événements suivants:
(i) si une ordonnance de mise sous séquestre est rendue à l’encontre de ce membre ou s’il devient insolvable ou est sujet
à faillite, insolvabilité ou tout autre procédure au bénéfice d’un créancier de ce membre;
(ii) si une ordonnance déclare ce membre incapable de gérer ses affaires du fait de son état mental;
(iii) si ce membre est révoqué de son poste par l’assemblée générale des associés; ou
(iv) si ce membre démissionne de son poste au moyen d’une notification écrite adressée à la Société; cette démission
sera immédiatement effective, sauf indication contraire dans la notification.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil sont tenues au minimum semi-annuellement au Luxembourg, à un endroit convenu par
tous les membres du Conseil. Les réunions du Conseil peuvent aussi être organisées à tout moment sur demande d’un
membre du Conseil, effectuée dans la forme de l’article 16.2 des présentes.
16.2 Le président du Conseil envoie des convocations mentionnant l’heure et le lieu de chaque réunion du Conseil (et
incluant un ordre du jour et la documentation pertinente) à chacun des membres du Conseil, au moins dix (10) jours
calendaires avant l’heure à laquelle la réunion doit être tenue. En cas d’urgence ou d’une réunion (autre qu’une réunion
semi-annuelle tenue conformément à l’article 16.1), tout membre du Conseil peut notifier la tenue de la réunion dans la
forme prévue par les présentes à chacun des autres membres du Conseil au minimum soixante-douze (72) heures (com-
prenant les samedis, dimanches et tous autres jours de congés statutaires) avant l’heure de tenue de la réunion. Toute
notification de tenue d’une réunion du Conseil est accompagnée de toutes les informations et documents qui peuvent être
raisonnablement nécessaires à la bonne compréhension des éléments de l’ordre du jour par les membres du Conseil. Aucune
notification de tenue d’une réunion n’est nécessaire dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents et acceptent
de procéder à une transaction portant sur un élément spécifique ou sur des éléments relatifs aux affaires de la Société
mentionnés à l’ordre du jour de ladite réunion, ou si les absents renoncent aux formalités de convocation en nommant un
autre membre du Conseil comme leur représentant et signifient leur acceptation de la transaction portant sur les éléments
relatifs aux affaires de la Société à l’ordre du jour.
Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Un président et un secrétaire du Conseil sont élus par le Conseil parmi les gérants de catégorie B 1 pour une durée
d’un (1) an. Le président assure la présidence des réunions du Conseil auxquelles il est présent. En son absence, les membres
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du Conseil choisissent un autre membre du Conseil pour présider à une telle réunion. Le secrétaire s’assure que les procès-
verbaux des réunions sont distribués à tous les membres du Conseil dès que possible à la suite de chaque réunion et que
les convocations requises et les autres notifications sont envoyées aux membres du Conseil. En l’absence du secrétaire, les
membres du Conseil choisissent l’un d’entre eux pour assurer cette fonction.
17.2 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant tout autre gérant comme son mandataire
par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en constituant une
preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du Conseil.
17.3 Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de se parler mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée s’être tenue au siège social de la Société.
17.4 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que selon les conditions de quorum suivantes. Le quorum pour
le Conseil doit être la présence ou la représentation d’une majorité des gérants en fonction comprenant au moins un (1)
gérant de catégorie A1, un (1) gérant de catégorie A2 et à condition que la majorité des gérants constituant le quorum des
réunions du Conseil résident professionnellement au Luxembourg. Si ce quorum n’est pas atteint une (1) heure après l’heure
prévue de tenue de la réunion, la réunion doit être ajournée et reportée à la semaine suivant immédiatement celle-ci ou au
jour suivant, si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant. Aucune affaire n’est traitée dans le cadre d’une
réunion si les membres du Conseil n’étaient pas tous présents dans l’heure suivant l’heure de tenue de la réunion prévue
et s’ils ne sont pas tous présents au moment du vote portant sur cette affaire. Si le quorum requis n’est pas atteint lors de
la réunion du Conseil, la réunion doit alors être invalidée et aucune décision ne peut être prise par le Conseil au cours de
celle-ci.
17.5. Chaque membre du Conseil bénéficie d’une (1) voix et la voix du président n’est pas prépondérante en cas de
partage des voix.
17.6 Les décisions suivantes (les «Décisions Significatives») impliquant la Société ou ses filiales directes ou indirectes
éventuelles ou toute entité détenue par ses filiales éventuelles ou tout contrat correspondant listé et défini comme tel par
tout Pacte d’Associés, le cas échéant en vigueur (les «Contrats Pertinents»), ou toute propriété ou sites acquis ou en cours
d’acquisition par la Société et/ou toute filiale directe ou indirecte éventuelles (les «Propriétés») sont prises par consentement
unanime de tous les membres du Conseil ou, lorsque la loi exige une décision des associés, par consentement unanime des
associés de la Société:
(a) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société et/ou de toute filiale directe ou indirecte éventuelles
de la Société (la «Filiale») (le «Groupe Gracewell»);
(b) l’acquisition ou le développement de tout actif (d’un montant total supérieur à cent soixante-cinq mille livres sterling
(GBP 165.000) et dans la mesure où cette acquisition a lieu hors de la conduite normale des affaires de la Société), ressource,
site ou propriété;
(c) toute divergence par rapport aux montants fixés par les budgets opérationnels ou de développement, les budgets
annuels d'exploitation ou les budgets d'immobilisations de la Société et/ou toute entité du Groupe Gracewell ou de tout
autre élément relatif aux Propriétés, pris par poste ou en totalité, qui est supérieure au plus élevé des deux éléments suivants:
soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) et cinq pourcents (5%);
(d) la conclusion de tout contrat portant sur l’exploitation et la gestion d’une Propriété ou d’une ressource (autre que les
contrats prenant la forme des contrats de gestion existants);
(e) le fait de supporter l’endettement de toute Personne, autre que (i) l’endettement supporté par une entité du Groupe
Gracewell et souscrit auprès d’une autre entité du Groupe Gracewell et (ii) en vertu de tout contrat de prêt listé par tout
Pacte d’Associé le cas échéant conclu (le «Contrat de Prêt»);
(f) l’octroi d’une garantie portant sur les obligations de toute Personne, autre qu’une garantie portant sur les obligations
d’une autre entité du Groupe Gracewell;
(g) la conclusion de contrats ou d’accords avec un associé direct ou indirect de la Société ou ses filiales respectives
(exception faite de ce qui est permis par les clauses (e) et (f) ci-dessus);
(h) la vente directe ou indirecte, le transfert, l’affectation, l’émission, la disposition, le fait de conférer un droit portant
ou un droit attaché à celle-ci ou de grever celle-ci d’un droit, ou l’accord portant sur la vente, le transfert, l’affectation,
l’émission, la disposition ou le grèvement (la «Disposition») de toute part sociale de la Société et/ou de toute filiale directe
ou indirecte éventuelles et/ou de tout contrat de prêt listé par tout Pacte d’Associé le cas échéant conclu et/ou tout intérêt
en découlant ou en dérivant (sous réserve des Dispositions permises par les présentes);
(i) un événement d’insolvabilité ou d’engagement dans toute restructuration ou recapitalisation ou liquidation ou ratio-
nalisation de toute partie de la structure du Groupe Gracewell;
(j) tout appel additionnel au capital, autre que ceux prévus par un Pacte d’Associés relatif à la Société le cas échéant en
vigueur;
(k) la conclusion de baux ou contrats ou accords significatifs impliquant des sommes annuelles supérieures à cent
soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) ou des sommes totales supérieures à cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000) (exception faite de ce qui est permis en vertu des clauses (d) et (f) ci-dessus);
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(l) la mise en réserves;
(m) la déclaration ou la mise en oeuvre de distributions intérimaires (dividendes ou autres distributions);
(n) la nomination ou la révocation de gérants ou de cadres autres que ceux faisant l’objet des dispositions des articles
14 et 15 des présents statuts;
(o) les versements effectués à des cadres ou des gérants;
(p) toute augmentation de capital (par voie de dette ou de capitaux propres), exception faite des augmentations de capital
autorisées en vertu des paragraphes (e) ou (v) de cet article;
(q) l’approbation de tout plan d’affaires, budget (y compris les budgets opérationnel, d’immobilisation et de dévelop-
pement) et la conclusion de modifications significatives de ces plans d’affaires ou budgets;
(r) toute modification ou variation significative de plus de cent soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) (mon-
tant cumulatif pour les éléments pris en compte) portant sur (i) tout Contrat Pertinent, (ii) tout contrat d’achat d’actions
conclu par la Société relatif à des établissements de soins établis sur des lieux à définir (un «Futur Site du Réseau») et/ou
tout contrat d’achat d’actions relatif à l’acquisition d’établissements de soins spécifiques (les «Sites du Réseau Existants»)
et listés par tout Pacte d’Associés (les «SPAs» et de manière individuelle, le «SPA»), (iii) tout contrat de prêt auquel il est
référé et désigné comme tel par tout Pacte d’Associés (les «Contrats de Prêt»), (iv) les baux conclus entre une société soeur
de la Société et la Société et leurs filiales directes ou indirectes respectives éventuelles et listées par tout Pacte d’Associés
(les «Baux»), (v) tout contrat de prêt conclu entre un affilié d’un associé majoritaire direct ou indirect de la Société (un
«Associé Majoritaire») (en tant que prêteur) afin de financer les Sites du Réseau Existants ou les Futurs Sites du Réseau
(les «Contrats de Prêt au Développement Devco» et le prêt accordé en vertu d’un tel contrat étant désigné comme le «Prêt
au Développement Devco»), ou (vi) la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt
au Développement Devco) (autre que tout amendement ou variation qui (1) est effectué en vertu d’un mandat écrit consenti
au Conseil par les associés; et/ou (2) ne porte pas directement ou indirectement atteinte aux droits de toute entité du Groupe
Gracewell ou d’un associé minoritaire direct ou indirect de la Société (un «Associé Minoritaire») ci-dessous ou revêt, de
l’avis d’un associé indirect d’un Associé Majoritaire de la Société (agissant de manière raisonnable), un caractère purement
administratif);
(s) le transfert, en vertu d’un contrat de prêt pertinent conclu ou à conclure entre la Société (en tant que prêteur) et un
affilié d’un Associé Majoritaire de la Société (en tant qu’emprunteur) afin de financer le Prêt au Développement Devco
(le «Contrat de Prêt au Développement Propco»), de tout actif grevé d’une garantie en vertu d’un Prêt au Développement
Devco ou le fait pour la Société de donner toute instruction à un affilié d’un Associé Majoritaire de la Société au regard
de l’exercice (ou de l’abstention d’exercer) de tout droit ou décision discrétionnaire en vertu d’un Contrat de Prêt au
Développement Devco (y compris, sans restriction, tout droit de mise en oeuvre d’une garantie consentie en relation avec
ce Contrat de Prêt au Développement Devco);
(t) tout transfert, affectation ou révocation d’un droit significatif, de ressources significatives ou obligations significatives
découlant des Contrats Pertinents, des SPAs, des Contrats de Prêt, des Baux, du Contrat de Prêt au Développement Devco
ou de la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt au Développement Devco);
(u) l’autorisation de l’inscription de toute personne en tant qu’associée de toute entité du Groupe Gracewell, autre que
les personnes expressément autorisées par tout Pacte d’Associés (exception faite des dispositions du paragraphe (p) de cet
article);
(v) l’augmentation du montant du capital social, le fait de consentir toute option ou tout intérêt (dans la forme d’obli-
gations convertibles ou dans toute autre forme) portant sur le capital social de toute entité du Groupe Gracewell, le rachat
ou l’acquisition de toute part sociale du Groupe Gracewell ou toute autre réorganisation du capital social du Groupe
Gracewell; et
(w) toute autre décision désignée, le cas échéant, par un associé indirect d’un Associé Majoritaire et Associé Minoritaire
de la Société, agissant ensemble, comme étant une «Décision Significative»,
note étant prise qu’aucune décision ne saurait être désignée comme étant une «Décision Significative» en vertu de ces
statuts:
(i) si et dans la mesure où celle-ci a fait l’objet d’une approbation spécifique en tant que partie d’un plan d’affaires
préparé par le Conseil ou d’un budget ou dans la mesure où elle implique l’exécution des obligations contractuelles con-
tractées en vertu d’un Contrat de Prêt, d’un Contrat Pertinent ou d’un document transactionnel listé et défini comme tel
par tout Pacte d’Associés (un «Document Transactionnel»);
(ii) si elle est prise au regard d’un site pertinent (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d’Associés comme le «Site
Pertinent»), y compris en relation avec le Contrat de Prêt au Développement Propco, le Contrat de Prêt au Développement
Devco et le SPA concernant ce Site Pertinent;
(iii) si elle est prise au regard d’un site rejeté (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d’Associés comme le «Site
Rejeté»); ou
(iv) si elle concerne tout paiement, remboursement, annulation de toute obligation de remboursement ou engagement
pris en relation avec un endettement ou compensation effectuée ou réputée être effectuée en vertu de tout Document
Transactionnel à la suite de tout paiement conformément à tout Pacte d’Associé.
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17.7. Les décisions suivantes au regard de tout membre du Groupe Gracewell et relatives aux éléments suivants (qui,
pour dissiper tout doute, ne constituent pas une Décision Significative) sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil, cette majorité doit comprendre toujours (i) la voix de la majorité des gérants de catégorie B; et (ii) d’au moins un
(1) gérant de catégorie A2 ou gérant de catégorie B2, ou, dans les cas où la loi exige une décision des associés, ces décisions
sont prises unanimement par tous les associés:
(i) la modification à quelque titre que ce soit des documents de constitution de tout membre du Groupe Gracewell, sauf
celle-ci est couverte par la notion de Décision Significative;
(ii) le changement d’auditeurs à l’issue de l’année comptable;
(iii) l’absorption ou la fusion de toute société ne constituant pas une filiale directe ou indirecte de l’un des membres du
Groupe Gracewell;
(iv) le fait d’effectuer ou de permettre tout changement significatif dans les politiques et les principes comptables au
cours de la préparation des états financiers (audités ou autres) et des comptes de gestion, exception faite des changements
rendus nécessaires par la loi luxembourgeoise;
(v) la modification du nom ou du siège social;
(vi) l’adoption ou la modification de tout budget ou compte de gestion relatif à toute année comptable ou à tout projet;
(vii) la modification de la nature de l’activité ou l’initiation d’une nouvelle activité;
(viii) la mise en place ou la modification de toute participation aux bénéfices, option de souscription, bonus ou tout autre
régime d’incitation de quelque nature que ce soit à destination des gérants ou des salariés ayant une grande ancienneté
importante;
(ix) la mise en place ou la modification de tout régime de retraite ou l’octroi de droits à retraite à tout gérant, cadre,
salarié ou ancien gérant, cadre ou salarié ayant une ancienneté importante, ou tout membre de sa famille;
(x) la conclusion de tout contrat ou accord hors de la conduite normale des affaires de la Société, à chaque fois qu’il
peut être raisonnablement attendu que le montant de ce contrat ou accord dépasse la somme de cent soixante-cinq mille
livres sterling (GBP 165.000);
(xi) l’inscription en vue d’une la cotation directe ou indirecte ou de l’échange de toute part sociale ou obligation de tout
membre du Groupe Gracewell sur une bourse ou un marché financier;
(xii) l’adoption d’une résolution prise en vue de la mise en liquidation d’un membre du Groupe Gracewell (sauf dans
le cas où une entité est devenue insolvable);
(xiii) la création ou l’octroi d’une garantie sur tout ou partie des activités, des entreprises, des actifs, des parts sociales
ou obligations ou le fait d’accepter de mettre en oeuvre une telle garantie;
(xiv) le fait d’intenter toute procédure judiciaire, de régler une instance en cours ou imminente ou de transiger sur celle-
ci ou de la soumettre à un mode d’arbitrage ou de résolution alternatif des conflits pour des litiges impliquant le Groupe
Gracewell et portant sur un montant de plus de soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) (autres que dans le cadre de
l’activité normale de recouvrement de créances);
(xv) toute relation d’affaires, accord ou contrat passé entre un associé indirect d’un Associé Majoritaire direct ou indirect
de la Société ou l’une de ses filiales éventuelles (autre que celles faisant partie du Groupe Gracewell) et le Groupe Gracewell,
sauf lorsque ceux-ci sont mis en oeuvre dans le cadre de tout budget opérationnel, de développement ou d’immobilisation
ou de tout plan d’affaires annuel du Groupe Gracewell approuvé conformément aux dispositions de tout Pacte d’Associés
le cas échéant conclu, et exception faite des sujets liés à toute entente de partage fiscal susceptible d’être conclue par la
Société ou résultant de celle-ci.
17.8. Toute autre décision du Conseil peut être prise à la majorité des voix de ses membres sous réserve que ces décisions
soient prises dans le cadre d’une réunion du Conseil correctement réunie et ayant atteint son quorum ou au moyen de
résolutions écrites prises par le Conseil conformément à l’article 17.10 des présentes.
17.9 Sans préjudice de ce qui précède, toute décision devant être prise par le Conseil ou les associés de la Société
conformément au présent article 17, doit être prise conformément au processus de décision prévu par un Pacte d’Associés
pouvant être conclu le cas échéant.
17.10 Les pouvoirs du Conseil peuvent seulement être exercés par le biais d’une résolution prise lors d’une réunion pour
laquelle le quorum est atteint conformément à l’article 17.4 des présents statuts ou par le biais d’une résolution écrite
approuvée par l’apposition de la signature de tous les membres du Conseil. Chaque gérant peut exprimer son consentement
séparément, l’intégralité des consentements valant adoption des résolutions. La date de ces décisions sera la date de la
dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son
absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2)
gérants.
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18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil,
dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices dis-
tribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la
Société. Chaque distribution est effectuée uniquement dans la mesure où elle a été approuvée par le Conseil conformément
aux présents statuts, sachant que si le Conseil approuve une distribution conformément aux articles 22.6 ou 23 des présents
statuts dans une forme ou un type autre qu’en espèces, les types et formes de cette distribution doivent être alloués de
manière équitable entre les associés qui en bénéficient, et ce en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent
dans la Société, de manière à ce que chaque associé reçoive le même type ou forme de distribution, exception faite des
variations immatérielles. La Société n’effectuera pas de distribution au bénéfice des associés si, immédiatement à la suite
de la prise d’effet de cette distribution, l’ensemble des passifs de la Société, autres que les passifs relatifs aux parts sociales
des associés dans la Société et autres que les passifs pour lesquels le recours des créanciers est limité à une propriété
spécifique de la Société, excèdent la juste valeur marchande (telle que définie par un Pacte d’Associés relatif à la Société
le cas échéant en vigueur, la «Juste Valeur Marchande») des propriétés détenues par la Société, sachant que la Juste Valeur
Marchande évoquée par les présentes se rapportant à un passif pour lequel le recours les créanciers est limité ne doit être
prise en compte que si cette Juste Valeur Marchande excède le passif précité.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire
préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné
à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une
réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
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G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
Art. 26. Définitions. Jour Ouvrable désigne toute journée autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié au Luxem-
bourg, à Toronto, Londres ou New York.
Personne désigne et inclut toute personne physique, entreprise, société en commandite, société en nom collectif, société
ou association par actions, joint-venture, association, consortium, société, trust, banque, société fiduciaire, gouvernement,
autorité de régulation, département gouvernemental, agence, commission, conseil, tribunal ou cour, ou toute autre entité.»
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique décide d'assigner les gérants de la Société comme suit aux différentes catégories de gérants:
- Monsieur Christian Sweetser, gérant de catégorie A1 de la Société;
- Monsieur Tony Whiteman, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Andrew Hudson, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Thomas Gordon Wellner, gérant de catégorie A2 de la Société; et
- Madame Marie-Anne van den Berg, gérante de catégorie B2 de la Société.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé:C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9821. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188520/863.
(150210467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 191.757.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Gracewell Properties Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 159.877 (the “Sole Member”),
here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 September 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Gracewell Properties (Kentford) S.à
r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 191.757, incorporated
pursuant to a notarial deed on 6 November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
3707 on 4 December 2014.
The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Full restatement of the articles of association (without amending the corporate purpose of the Company).
2. Assignment of the managers of the Company to the different classes of managers.
The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to fully restate the articles of association of the Company (without amending the corporate
purpose of the Company) so that they shall henceforth read as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name- Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board (as
defined below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand five hundred British pounds (GBP 12,500.-), represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 The shareholders shall observe any limitation on transfers which might by virtue of any shareholders' agreement
entered into from time to time be binding upon them (a “Shareholders' Agreement”) and observe the detailed procedure in
relation to such limitations as described in such Shareholders' Agreement.
7.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Shareholder meetings shall not be quorate unless all the Shareholders are present or represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of all the shareholders of the Company.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager- Composition and powers of the Board.
13.1 The Company shall be managed by five (5) managers. If the Company has several managers, the managers form
a board of managers (the “Board”) and there shall be two (2) categories of managers, namely class A managers and class
B managers. Each category of managers shall be subdivided into two (2) subcategories of managers, namely class A 1
managers, class A 2 managers, class B 1 managers and class B 2 managers.
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13.2 The Board shall be composed of two (2) class A managers and three (3) class B managers appointed by the general
meeting of shareholders. Notwithstanding any disposition to the contrary in the present articles of association, the com-
position of the Board shall at all times mirror the composition of the Board of the Company's direct parent Gracewell
Properties Holding S.à r.l..
13.3 The class A managers shall not be resident in the Grand Duchy of Luxembourg and the class B managers shall be
residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
13.4 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "Board" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole manager".
13.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary
or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these
articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 Save and except for Luxembourg resident managers, who shall be paid such fees as agreed by all the shareholders
of the Company, no fees, salaries, commissions or other compensation shall be paid by the Company to the members of
the Board solely in respect of their work on the Board and all expenses incurred by a member of the Board shall be borne
in accordance with any Shareholders' Agreement.
14.3 The general meeting of shareholders may at any time and from time to time remove, with or without cause, and
replace one or more members of the Board.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 The office of a member of the Board shall be vacated upon the occurrence of any of the following events:
(i) if a receiving order is made against such member or if he/she becomes insolvent or is the subject of any bankruptcy,
insolvency or other proceedings for the benefit of the creditors of such member;
(ii) if an order is made declaring such member to be a mentally incompetent person or incapable of managing his/her
affairs;
(iii) if such member shall be removed from office by the general meeting of shareholders; or
(iv) if, by notice in writing to the Company, he/she resigns his/her office and such resignation, if not effective imme-
diately, becomes effective in accordance with its terms.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board will be held no less frequently than semiannually at such location in Luxembourg as all the
members of the Board may agree. Meetings of the Board may also be called at any time upon the request of any member
of the Board in the manner prescribed by Article 16.2 hereof.
16.2 The chairman of the Board shall send written reminder notices of the time and place of every meeting of the Board
(including an agenda and relevant background materials) to each member of the Board, not less than ten (10) calendar days
before the time when the meeting is to be held. In the case of an emergency or in the case of a meeting (other than a semi-
annual meeting called pursuant to Article 16.1), any member of the Board may give notice of a meeting of the Board in
the manner provided herein to each other member of the Board, not less than seventy-two (72) hours (including Saturdays,
Sundays and other statutory holidays) before the time of such meeting. Each notice of meeting of the Board shall be
accompanied by all materials and documents which may be reasonably necessary to permit the members of the Board to
consider properly the matters on the agenda. No notice of a meeting shall be necessary if all members of the Board are
present and consent to the transaction of the specific item or items of business on the agenda for such meeting, or if those
absent waive notice of the meeting by appointing another member of the Board as their proxy and signify their consent to
the transaction of the business on the agenda for such meeting.
Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 A chairman and a secretary of the Board shall be elected by the Board from amongst the class B 1 managers for a
term of one (1) year. The chairman shall chair the meetings of the Board at which he/she is present. In the absence of the
chair, the members of the Board shall choose one of their members to be chair of such meeting. The secretary shall ensure
the minutes of the meetings are distributed to all members of the Board as soon as practicable after each meeting and that
the required reminder notices and other notices are sent to the members of the Board. In the absence of the secretary, the
members of the Board shall choose one of their members to be secretary.
17.2 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy either in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
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17.3 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-
munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another and to speak to each other on a continuous
basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.4 The Board may deliberate or act validly only in accordance with the following quorum. A quorum for the Board
shall be the presence or the representation of a majority of managers holding office comprising at least one (1) class A1
manager, one (1) class A2 manager and provided that a majority of managers forming the quorum of the Board meetings
are professionally residing in Luxembourg. If no such quorum is present within one (1) hour following the time at which
the meeting is to take place, the meeting shall stand adjourned to the same day in the immediately following week or, if
that day is not a Business Day, the next following Business Day. No business shall be conducted at any meeting of the
Board unless a quorum is present within one (1) hour of the beginning of the meeting and at the time when there is to be
voting on any business. If a quorum is not present at a meeting of the Board that time then the meeting must be declared
invalid and no decisions of the Board may be taken at the meeting.
17.5 Each member of the Board shall have one (1) vote and the chairman shall not have a casting vote.
17.6 The following decisions (the “Material Decisions”) involving the Company or its direct or indirect subsidiaries (if
any) or any of its subsidiary undertakings (if any) or any relevant agreements listed and defined as such in any Shareholders'
Agreement existing from time to time (the “Relevant Agreements”) or any properties or sites acquired or to be acquired
by the Company and/or any of its direct or indirect subsidiaries (if any) (the “Properties”) shall be taken by unanimous
consent of all the members of the Board or, where a decision of the shareholders is required under mandatory law provisions,
by unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(a) the sale of all or substantially all of the assets of the Company and/or any direct or indirect subsidiary of the Company
(if any) (the “Subsidiary”) (the “Gracewell Group”);
(b) the acquisition or development of any asset (in excess of one hundred sixty-five thousand British Pound (GBP
165,000) in the aggregate and to the extent acquired outside of the ordinary course of business), facility, site or property;
(c) any deviation of more than the greater of sixty-six thousand British Pounds (GBP 66,000) and five percent (5 %) of
any line item or in the aggregate of any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
of the Company and/or any member of the Gracewell Group or otherwise with respect to the Properties;
(d) entry into any agreements for the operation and management of any of the Properties or facilities (other than those
that are in the form of existing management agreements);
(e) incurring financial indebtedness from any Person, other than (i) financial indebtedness incurred by one member of
the Gracewell Group from another member of the Gracewell Group and (ii) under any relevant loan agreement listed in
any Shareholders' Agreement existing from time to time (a “Loan Agreement”);
(f) providing a guarantee for the obligations of any Person, other than a guarantee in respect of the obligations of another
member of the Gracewell Group;
(g) entry into contracts or arrangements with any direct or indirect shareholder of the Company or their respective
affiliates (except as otherwise permitted by clause (d), (e) or (f) above);
(h) direct and indirect sale, transfer, assignment, issuance, disposition, grant of any rights in or over or encumbering of,
or agreement to sell, transfer, assign, issue, dispose of or encumber (a “Disposition”), any of the shares of the Company
and/or and of any of its direct or indirect subsidiaries (if any) and/or of any relevant loan agreement listed in any Share-
holders' Agreement existing from time to time and/or any interest therein or derived from them (subject to Dispositions as
permitted herein);
(i) an event of insolvency or engaging in any corporate restructurings or recapitalizations or liquidation or rationalisation
of any part of the Gracewell Group structure;
(j) any additional capital calls other than those provided for in any Shareholders' Agreement with respect to the Company
in force from time to time;
(k) entry into material leases or agreements or arrangements involving in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pounds (GBP 165,000) annually or one hundred sixty-five thousand British Pounds (GBP 165,000) in the aggregate
(except as otherwise permitted by clause (d) and (f) above);
(l) setting reserves;
(m) declaring or making interim dividends or distributions;
(n) appointing or removing managers or officers other than as provided in Articles 14 and 15 of these articles of asso-
ciation;
(o) making payments to officers or managers;
(p) any capital raising (debt or equity) except as otherwise permitted by paragraphs (e) or (v) of this Article;
(q) approval of any business plans, budgets (including operating, capital expenditure and development) and entry into
material amendments to such business plans or budgets;
(r) any material amendments or variations or any payments in excess of one hundred sixty-five thousand British Pounds
(GBP 165,000) (aggregated for related items) relating to (i) the Relevant Agreements, (ii) any share purchase agreement
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entered into by the Company in respect of care homes on sites to be identified (a “Future Pipeline Site”) and/or any share
purchase agreements for the acquisition of specified care homes (the “Existing Pipeline Sites”) and listed in any Share-
holders' Agreement (the “SPAs” and individually referred to as the “SPA”), (iii) any loan agreements referred to and
designated as such in any Shareholders' Agreement (the “Loan Agreements”), (iv) lease agreements between a sister
company of the Company and the Company and their respective direct or indirect subsidiaries (if any) and listed in any
Shareholders' Agreement (the “Lease Agreements”), (v) any loan agreements entered into by an entity affiliated with any
direct or indirect majority shareholder of the Company (a “Majority Shareholder”) (as lender) in order to finance the Existing
Pipeline Sites or the Future Pipeline Sites (the “Devco Development Loan Agreements” and the loan granted pursuant
thereto being referred to as a “Devco Development Loan”), or (vi) the Transaction Security (as the term is defined in each
Devco Development Loan Agreement) (other than any amendments or variations which: (1) are made pursuant to the terms
of any written authority granted to the Board by all the shareholders; and/or (2) do not, directly or indirectly, adversely
affect the rights of any member of the Gracewell Group or any direct or indirect minority shareholder of the Company (a
“Minority Shareholder”) thereunder or are, in the opinion of an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the
Company (acting reasonably), administrative in nature);
(s) the transfer, pursuant to the relevant loan agreement made or to be made between the Company (as lender) and an
entity affiliated with any Majority Shareholder of the Company (as borrower) in order to finance the relevant Devco
Development Loan (a “Propco Development Loan Agreement”), of any asset over which security has been granted in
respect of a Devco Development Loan or the giving of any instruction to be given by the Company to an entity affiliated
with any Majority Shareholder of the Company under a Propco Development Loan Agreement in relation to such an entity
affiliated with any Majority Shareholder of the Company exercising (or refraining from exercising) any of its rights or
discretions under a Devco Development Loan Agreement (including, without limitation, any right to enforce any security
granted in connection with that Devco Development Loan Agreement);
(t) any transfer, assignment or revocation of any material rights, material benefits or material obligations under the
Relevant Agreements, the SPAs, the Loan Agreements, the Lease Agreements, the Devco Development Loan Agreement
or the Transaction Security (as the term is defined in each Devco Development Loan Agreement);
(u) permitting the registration of any person as a shareholder of any member of the Gracewell Group other than as
expressly permitted by any Shareholders' Agreement (except as approved under paragraph (p) of this Article);
(v) increasing the amount of the issued share capital, granting any option or other interest (in the form of convertible
securities or in any other form) over or in any member of the Gracewell Group's share capital, redeeming or purchasing
any of the Gracewell Group's own shares or effecting any other reorganisation of the Gracewell Group share capital; and
(w) any other decision designated, from time to time, by a Majority Shareholder and Minority Shareholder of the
Company, acting jointly, as a “Material Decision”,
provided that no decision shall be a “Material Decision” for the purposes of this Article:
(i) if and to the extent that the matter has specifically been approved as part of an annual business plan prepared by the
Board or budget or is to the extent it entails performance of contractual obligations under the terms of a Loan Agreement,
Relevant Agreement or a transaction document listed and defined as such in any Shareholders' Agreement (a “Transaction
Document”);
(ii) in respect of a relevant site (as such term may be defined in any Shareholders' Agreement, a “Relevant Site”),
including in relation to the Propco Development Loan Agreement, Devco Development Loan Agreement and SPA for that
Relevant Site;
(iii) in respect of a rejected site (as such term may be defined in any Shareholders' Agreement, a “Rejected Site”); or
(iv) any payment, repayment, cancellation of any repayment obligation or commitment in respect of financial indeb-
tedness or set off made or deemed to be made under any Transaction Document following any payment pursuant to any
Shareholders' Agreement.
17.7 The following decisions in connection with any member of the Gracewell Group in relation to the following (which,
for the avoidance of doubt, shall not constitute a Material Decision) shall be taken by a majority of the members of the
Board, which majority must always include (i) the vote of a majority of the class B managers; and (ii) at least one (1) class
A2 manager or class B2 manager, or, where a shareholders' decision is required under mandatory law provisions, by
unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(i) except where it qualifies as a Material Decision, altering in any respect the constitutional documents of any member
of the Gracewell Group or the rights attaching to any of the shares or securities of any member of the Gracewell Group.
(ii) changing the auditors or the financial year end;
(iii) amalgamating or merging any company which is not a direct or indirect subsidiary of a member of the Gracewell
Group;
(iv) making or permitting to be made any material change in the accounting policies and principles in the preparation
of financial statements (audited or otherwise) and management accounts except as may be required to ensure compliance
with Luxembourg law;
(v) altering the name or registered office;
(vi) adopting or amending any budget or management accounts in respect of any financial year or project;
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(vii) changing the nature of the business or commencing any new business;
(viii) establishing or amending any profit-sharing, share option, bonus or other incentive scheme of any nature for
managers or senior employees;
(ix) establishing or amending any pension scheme or granting any pension rights to any manager, officer, employee,
former manager, officer or senior employee, or any member of any such person's family;
(x) entry into any agreements or arrangements outside the ordinary course of business, in each case to the extent the
value of such agreement or arrangement would reasonably be expected to be in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pound (GBP 165,000);
(xi) applying for the direct or indirect listing or trading of any shares or debt securities of any member of the Gracewell
Group on any stock exchange or market;
(xii) passing any resolution for any member of the Gracewell Group's winding up or presenting any petition for their
administration (unless such entity has become insolvent);
(xiii) creating or granting any encumbrance over the whole or any part of any business, undertaking or assets or over
any shares or securities or agreeing to do so;
(xiv) instituting, settling or compromising any legal proceedings instituted or threatened or submitting to arbitration or
alternative dispute resolution any dispute involving the Gracewell Group with a value in excess of sixty-six thousand British
Pounds (GBP 66,000) (other than in the ordinary course of collection actions);
(xv) except as contemplated by any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
or any annual business plan of the Gracewell Group which has been approved in accordance with the terms of any Share-
holders' Agreement existing from time to time, and except with respect to any matter relating to or arising from any tax
sharing agreement which may have been entered into by the Company, any dealings, relationships, arrangements or agree-
ments between an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the Company or any of its affiliates (other than the
Gracewell Group) and the Gracewell Group.
17.8 Any other decision of the Board can be made by a majority of the members of the Board provided such decisions
are made at a duly convened and quorate meeting of the Board or by way of a written resolution of the Board taken in
accordance with Article 17.10 hereof.
17.9 Without any prejudice of the foregoing, any decision to be taken by the members of the Board or the shareholders
of the Company under this Article 17 shall be taken in compliance with the decision making process such as described in
any Shareholders' Agreement existing from time to time.
17.10 The powers of the Board may only be exercised either by resolution at a meeting at which a quorum in accordance
with Article 17.4 of these articles of association is present or by resolution in writing consented to by the signatures of all
of the members of the Board. Each manager may express his consent separately, the entirety of the consents evidencing
the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman
pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
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F. Financial year - Annual Accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Any such distributions shall be made only to the extent approved by the Board in accordance with these articles of asso-
ciation, provided that to the extent that the Board approves any distribution pursuant to Article 22.6 or Article 23 hereof
that consists of a consideration of a type or in a form other than cash, the types and forms of such consideration shall be
allocated in an equitable manner among the shareholders entitled thereto, in accordance with each shareholder's respective
proportions, such that each shareholder shall, except for immaterial variances, receive the same type or form of conside-
ration. The Company shall not make any distribution to the shareholders if, immediately after giving effect to the
distribution, all liabilities of the Company other than liabilities to shareholders with respect to their shares of the Company
and liabilities for which the recourse of creditors is limited to specified property of the Company, exceed the fair market
value (as defined in any Shareholders' Agreement with respect to the Company in force from time to time, the “Fair Market
Value”) of the property of the Company except that the Fair Market Value thereof that is subject to a liability for which
recourse of creditors is limited shall be included therein only to the extent that such Fair Market Value exceeds that liability.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board
showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to
be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
Art. 26. Definitions Business. Day means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in Luxem-
bourg, Toronto, London or New York.
Person means and includes individuals, corporations, limited partnerships, general partnerships, joint stock companies
or associations, joint ventures, associations, consortiums, companies, trusts, banks, trust companies, governments, regu-
latory authorities, governmental departments, agencies, commissions, boards, tribunals or courts, or other entities.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to assign the managers of the Company as follows to the different classes of managers:
- Mr Christian Sweetser, class A1 manager of the Company;
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- Mr Tony Whiteman, class B1 manager of the Company;
- Mr Andrew Hudson, class B1 manager of the Company;
- Mr. Thomas Gordon Wellner, class A2 manager of the Company; and
- Mrs. Marie-Anne van den Berg, class B2 manager of the Company.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Gracewell Properties Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.877 (l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Me Caroline Halembert avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 1 septembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Ladite comparante est l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de Gracewell Properties (Kentford)
S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.757,
constituée selon acte notarié en date du 6 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3707 en date du 4 décembre 2014.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte complète des statuts de la Société (sans modification de l'objet social de la Société).
2. Affectation des gérants de la Société aux différentes catégories de gérants.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de faire une refonte complète des statuts (sans modification de l'objet social de la Société)
qui auront désormais la teneur suivante:
«A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme légale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gracewell Properties
(Kentford) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
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2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
2.5 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous).
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil.
4.4 Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social
ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5. Les associés doivent respecter toute restriction aux transferts qui s'impose à eux en vertu, le cas échéant, d'un pacte
d'associés pouvant être conclu (un «Pacte d'Associés») et respecter la procédure détaillée décrite par un tel Pacte d'Associés
en relation avec ces restrictions.
7.6. Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
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8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Les assemblées des associés ne pourront valablement siéger qu'à la condition que tous les associés soient présents
ou représentés.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'approbation de l'intégralité des associés de la
Société.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil.
13.1 La Société est dirigée par cinq (5) gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de
gérance (le «Conseil») composé de deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B. Chacune de ces catégories de gérants est divisée en deux (2) sous-catégories de gérants, à savoir les gérants
de catégorie A 1, les gérants de catégorie A 2, les gérants de catégorie B 1 et les gérants de catégorie B 2.
13.2. Le Conseil est composé de deux (2) gérants de catégorie A et de trois (3) gérants de catégorie B nommés par
l'assemblée générale des associés. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, la composition du Conseil
doit à tout moment refléter la composition du conseil de la société mère directe de la Société, Gracewell Properties Holding
S.à r.l.
13.3. Les gérants de catégorie A ne devront pas résider au Grand-Duché de Luxembourg et les gérants de catégorie B
devront résider au Grand-Duché de Luxembourg.
13.4 Lorsque la Société est dirigée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «Conseil» dans ces statuts devra être entendue comme une
référence au «gérant unique».
13.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou
par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Abstraction faite des gérants résidant au Luxembourg dont les frais sont payés tel que convenu par tous les associés
de la Société, aucun frais, aucun salaire, aucune commission ou toute autre compensation ne saurait être versé par la Société
aux membres du Conseil au titre de leur seule fonction de membre du Conseil et l'intégralité des dépenses encourues par
les membres du Conseil sont supportées conformément à tout Pacte d'Associés.
14.3. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et le cas échéant révoquer, avec ou sans cause, et remplacer
un ou plusieurs membres du Conseil.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Le poste d'un des membres du Conseil devient vacant en cas de survenance des événements suivants:
(i) si une ordonnance de mise sous séquestre est rendue à l'encontre de ce membre ou s'il devient insolvable ou est sujet
à faillite, insolvabilité ou tout autre procédure au bénéfice d'un créancier de ce membre;
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(ii) si une ordonnance déclare ce membre incapable de gérer ses affaires du fait de son état mental;
(iii) si ce membre est révoqué de son poste par l'assemblée générale des associés; ou
(iv) si ce membre démissionne de son poste au moyen d'une notification écrite adressée à la Société; cette démission
sera immédiatement effective, sauf indication contraire dans la notification.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil sont tenues au minimum semi-annuellement au Luxembourg, à un endroit convenu par
tous les membres du Conseil. Les réunions du Conseil peuvent aussi être organisées à tout moment sur demande d'un
membre du Conseil, effectuée dans la forme de l'article 16.2 des présentes.
16.2 Le président du Conseil envoie des convocations mentionnant l'heure et le lieu de chaque réunion du Conseil (et
incluant un ordre du jour et la documentation pertinente) à chacun des membres du Conseil, au moins dix (10) jours
calendaires avant l'heure à laquelle la réunion doit être tenue. En cas d'urgence ou d'une réunion (autre qu'une réunion semi-
annuelle tenue conformément à l'article 16.1), tout membre du Conseil peut notifier la tenue de la réunion dans la forme
prévue par les présentes à chacun des autres membres du Conseil au minimum soixante-douze (72) heures (comprenant
les samedis, dimanches et tous autres jours de congés statutaires) avant l'heure de tenue de la réunion. Toute notification
de tenue d'une réunion du Conseil est accompagnée de toutes les informations et documents qui peuvent être raisonnable-
ment nécessaires à la bonne compréhension des éléments de l'ordre du jour par les membres du Conseil. Aucune notification
de tenue d'une réunion n'est nécessaire dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents et acceptent de procéder
à une transaction portant sur un élément spécifique ou sur des éléments relatifs aux affaires de la Société mentionnés à
l'ordre du jour de ladite réunion, ou si les absents renoncent aux formalités de convocation en nommant un autre membre
du Conseil comme leur représentant et signifient leur acceptation de la transaction portant sur les éléments relatifs aux
affaires de la Société à l'ordre du jour.
Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Un président et un secrétaire du Conseil sont élus par le Conseil parmi les gérants de catégorie B 1 pour une durée
d'un (1) an. Le président assure la présidence des réunions du Conseil auxquelles il est présent. En son absence, les membres
du Conseil choisissent un autre membre du Conseil pour présider à une telle réunion. Le secrétaire s'assure que les procès-
verbaux des réunions sont distribués à tous les membres du Conseil dès que possible à la suite de chaque réunion et que
les convocations requises et les autres notifications sont envoyées aux membres du Conseil. En l'absence du secrétaire, les
membres du Conseil choisissent l'un d'entre eux pour assurer cette fonction.
17.2 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant tout autre gérant comme son mandataire
par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en constituant une
preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du Conseil.
17.3 Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de se parler mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.
17.4 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que selon les conditions de quorum suivantes. Le quorum pour
le Conseil doit être la présence ou la représentation d'une majorité des gérants en fonction comprenant au moins un (1)
gérant de catégorie A1, un (1) gérant de catégorie A2 et à condition que la majorité des gérants constituant le quorum des
réunions du Conseil résidant professionnellement au Luxembourg. Si ce quorum n'est pas atteint une (1) heure après l'heure
prévue de tenue de la réunion, la réunion doit être ajournée et reportée à la semaine suivant immédiatement celle-ci ou au
jour suivant, si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant. Aucune affaire n'est traitée dans le cadre d'une
réunion si les membres du Conseil n'étaient pas tous présents dans l'heure suivant l'heure de tenue de la réunion prévue et
s'ils ne sont pas tous présents au moment du vote portant sur cette affaire. Si le quorum requis n'est pas atteint lors de
l'réunion du Conseil, la réunion doit alors être invalidée et aucune décision ne peut être prise par le Conseil au cours de
celle-ci.
17.5. Chaque membre du Conseil bénéficie d'une (1) voix et la voix du président n'est pas prépondérante en cas de
partage des voix.
17.6 Les décisions suivantes (les «Décisions Significatives») impliquant la Société ou ses filiales directes ou indirectes
éventuelles ou toute entité détenue par ses filiales éventuelles ou tout contrat correspondant listé et défini comme tel par
tout Pacte d'Associés, le cas échéant en vigueur (les «Contrats Pertinents»), ou toute propriété ou sites acquis ou en cours
d'acquisition par la Société et/ou toute filiale directe ou indirecte éventuelles (les «Propriétés») sont prises par consentement
unanime de tous les membres du Conseil ou, lorsque la loi exige une décision des associés, par consentement unanime des
associés de la Société:
(a) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société et/ou de toute filiale directe ou indirecte éventuelles
de la Société (la «Filiale») (le «Groupe Gracewell»);
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(b) l'acquisition ou le développement de tout actif (d'un montant total supérieur à cent soixante-cinq mille livres sterling
(GBP 165.000) et dans la mesure où cette acquisition a lieu hors de la conduite normale des affaires de la Société), ressource,
site ou propriété;
(c) toute divergence par rapport aux montants fixés par les budgets opérationnels ou de développement, les budgets
annuels d'exploitation ou les budgets d'immobilisations de la Société et/ou toute entité du Groupe Gracewell ou de tout
autre élément relatif aux Propriétés, pris par poste ou en totalité, qui est supérieure au plus élevé des deux éléments suivants:
soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) et cinq pourcents (5%);
(d) la conclusion de tout contrat portant sur l'exploitation et la gestion d'une Propriété ou d'une ressource (autre que les
contrats prenant la forme des contrats de gestion existants);
(e) le fait de supporter l'endettement de toute Personne, autre que (i) l'endettement supporté par une entité du Groupe
Gracewell et souscrit auprès d'une autre entité du Groupe Gracewell et (ii) en vertu de tout contrat de prêt listé par tout
Pacte d'Associé le cas échéant conclu (le «Contrat de Prêt»);
(f) l'octroi d'une garantie portant sur les obligations de toute Personne, autre qu'une garantie portant sur les obligations
d'une autre entité du Groupe Gracewell;
(g) la conclusion de contrats ou d'accords avec un associé direct ou indirect de la Société ou ses filiales respectives
(exception faite de ce qui est permis par les clauses (e) et (f) ci-dessus);
(h) la vente directe ou indirecte, le transfert, l'affectation, l'émission, la disposition, le fait de conférer un droit portant
ou un droit attaché à celle-ci ou de grever celle-ci d'un droit, ou l'accord portant sur la vente, le transfert, l'affectation,
l'émission, la disposition ou le grèvement (la «Disposition») de toute part sociale de la Société et/ou de toute filiale directe
ou indirecte éventuelles et/ou de tout contrat de prêt listé par tout Pacte d'Associé le cas échéant conclu et/ou tout intérêt
en découlant ou en dérivant (sous réserve des Dispositions permises par les présentes);
(i) un événement d'insolvabilité ou d'engagement dans toute restructuration ou recapitalisation ou liquidation ou ratio-
nalisation de toute partie de la structure du Groupe Gracewell;
(j) tout appel additionnel au capital, autre que ceux prévus par un Pacte d'Associés relatif à la Société le cas échéant en
vigueur;
(k) la conclusion de baux ou contrats ou accords significatifs impliquant des sommes annuelles supérieures à cent
soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) ou des sommes totales supérieures à cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000) (exception faite de ce qui est permis en vertu des clauses (d) et (f) ci-dessus);
(l) la mise en réserves;
(m) la déclaration ou la mise en oeuvre de distributions intérimaires (dividendes ou autres distributions);
(n) la nomination ou la révocation de gérants ou de cadres autres que ceux faisant l'objet des dispositions des articles
14 et 15 des présents statuts;
(o) les versements effectués à des cadres ou des gérants;
(p) toute augmentation de capital (par voie de dette ou de capitaux propres), exception faite des augmentations de capital
autorisées en vertu des paragraphes
(e) ou (v) de cet article;
(q) l'approbation de tout plan d'affaires, budget (y compris les budgets opérationnel, d'immobilisation et de développe-
ment) et la conclusion de modifications significatives de ces plans d'affaires ou budgets;
(r) toute modification ou variation significative de plus de cent soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) (mon-
tant cumulatif pour les éléments pris en compte) portant sur (i) tout Contrat Pertinent, (ii) tout contrat d'achat d'actions
conclu par la Société relatif à des établissements de soins établis sur des lieux à définir (un «Futur Site du Réseau») et/ou
tout contrat d'achat d'actions relatif à l'acquisition d'établissements de soins spécifiques (les «Sites du Réseau Existants»)
et listés par tout Pacte d'Associés (les «SPAs» et de manière individuelle, le «SPA»), (iii) tout contrat de prêt auquel il est
référé et désigné comme tel par tout Pacte d'Associés (les «Contrats de Prêt»), (iv) les baux conclus entre une société soeur
de la Société et la Société et leurs filiales directes ou indirectes respectives éventuelles et listées par tout Pacte d'Associés
(les «Baux»), (v) tout contrat de prêt conclu entre un affilié d'un associé majoritaire direct ou indirect de la Société (un
«Associé Majoritaire») (en tant que prêteur) afin de financer les Sites du Réseau Existants ou les Futurs Sites du Réseau
(les «Contrats de Prêt au Développement Devco» et le prêt accordé en vertu d'un tel contrat étant désigné comme le «Prêt
au Développement Devco»), ou (vi) la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt
au Développement Devco) (autre que tout amendement ou variation qui (1) est effectué en vertu d'un mandat écrit consenti
au Conseil par les associés; et/ou (2) ne porte pas directement ou indirectement atteinte aux droits de toute entité du Groupe
Gracewell ou d'un associé minoritaire direct ou indirect de la Société (un «Associé Minoritaire») ci-dessous ou revêt, de
l'avis d'un associé indirect d'un Associé Majoritaire de la Société (agissant de manière raisonnable), un caractère purement
administratif);
(s) le transfert, en vertu d'un contrat de prêt pertinent conclu ou à conclure entre la Société (en tant que prêteur) et un
affilié d'un Associé Majoritaire de la Société (en tant qu'emprunteur) afin de financer le Prêt au Développement Devco (le
«Contrat de Prêt au Développement Propco»), de tout actif grevé d'une garantie en vertu d'un Prêt au Développement Devco
ou le fait pour la Société de donner toute instruction à un affilié d'un Associé Majoritaire de la Société au regard de l'exercice
(ou de l'abstention d'exercer) de tout droit ou décision discrétionnaire en vertu d'un Contrat de Prêt au Développement
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Devco (y compris, sans restriction, tout droit de mise en oeuvre d'une garantie consentie en relation avec ce Contrat de Prêt
au Développement Devco);
(t) tout transfert, affectation ou révocation d'un droit significatif, de ressources significatives ou obligations significatives
découlant des Contrats Pertinents, des SPAs, des Contrats de Prêt, des Baux, du Contrat de Prêt au Développement Devco
ou de la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt au Développement Devco);
(u) l'autorisation de l'inscription de toute personne en tant qu'associée de toute entité du Groupe Gracewell, autre que
les personnes expressément autorisées par tout Pacte d'Associés (exception faite des dispositions du paragraphe (p) de cet
article);
(v) l'augmentation du montant du capital social, le fait de consentir toute option ou tout intérêt (dans la forme d'obligations
convertibles ou dans toute autre forme) portant sur le capital social de toute entité du Groupe Gracewell, le rachat ou
l'acquisition de toute part sociale du Groupe Gracewell ou toute autre réorganisation du capital social du Groupe Gracewell;
et
(w) toute autre décision désignée, le cas échéant, par un associé indirect d'un Associé Majoritaire et Associé Minoritaire
de la Société, agissant ensemble, comme étant une «Décision Significative»,
note étant prise qu'aucune décision ne saurait être désignée comme étant une «Décision Significative» en vertu de ces
statuts:
(i) si et dans la mesure où celle-ci a fait l'objet d'une approbation spécifique en tant que partie d'un plan d'affaires préparé
par le Conseil ou d'un budget ou dans la mesure où elle implique l'exécution des obligations contractuelles contractées en
vertu d'un Contrat de Prêt, d'un Contrat Pertinent ou d'un document transactionnel listé et défini comme tel par tout Pacte
d'Associés (un «Document Transactionnel»);
(ii) si elle est prise au regard d'un site pertinent (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d'Associés comme le «Site
Pertinent»), y compris en relation avec le Contrat de Prêt au Développement Propco, le Contrat de Prêt au Développement
Devco et le SPA concernant ce Site Pertinent;
(iii) si elle est prise au regard d'un site rejeté (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d'Associés comme le «Site
Rejeté»); ou
(iv) si elle concerne tout paiement, remboursement, annulation de toute obligation de remboursement ou engagement
pris en relation avec un endettement ou compensation effectuée ou réputée être effectuée en vertu de tout Document
Transactionnel à la suite de tout paiement conformément à tout Pacte d'Associé.
17.7. Les décisions suivantes au regard de tout membre du Groupe Gracewell et relatives aux éléments suivants (qui,
pour dissiper tout doute, ne constituent pas une Décision Significative) sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil, cette majorité doit comprendre toujours (i) la voix de la majorité des gérants de catégorie B; et (ii) d'au moins un
(1) gérant de catégorie A2 ou gérant de catégorie B2, ou, dans les cas où la loi exige une décision des associés, ces décisions
sont prises unanimement par tous les associés:
(i) la modification à quelque titre que ce soit des documents de constitution de tout membre du Groupe Gracewell, sauf
celle-ci est couverte par la notion de Décision Significative;
(ii) le changement d'auditeurs à l'issue de l'année comptable;
(iii) l'absorption ou la fusion de toute société ne constituant pas une filiale directe ou indirecte de l'un des membres du
Groupe Gracewell;
(iv) le fait d'effectuer ou de permettre tout changement significatif dans les politiques et les principes comptables au
cours de la préparation des états financiers (audités ou autres) et des comptes de gestion, exception faite des changements
rendus nécessaires par la loi luxembourgeoise;
(v) la modification du nom ou du siège social;
(vi) l'adoption ou la modification de tout budget ou compte de gestion relatif à toute année comptable ou à tout projet;
(vii) la modification de la nature de l'activité ou l'initiation d'une nouvelle activité;
(viii) la mise en place ou la modification de toute participation aux bénéfices, option de souscription, bonus ou tout autre
régime d'incitation de quelque nature que ce soit à destination des gérants ou des salariés ayant une grande ancienneté
importante;
(ix) la mise en place ou la modification de tout régime de retraite ou l'octroi de droits à retraite à tout gérant, cadre,
salarié ou ancien gérant, cadre ou salarié ayant une ancienneté importante, ou tout membre de sa famille;
(x) la conclusion de tout contrat ou accord hors de la conduite normale des affaires de la Société, à chaque fois qu'il peut
être raisonnablement attendu que le montant de ce contrat ou accord dépasse la somme de cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000);
(xi) l'inscription en vue d'une la cotation directe ou indirecte ou de l'échange de toute part sociale ou obligation de tout
membre du Groupe Gracewell sur une bourse ou un marché financier;
(xii) l'adoption d'une résolution prise en vue de la mise en liquidation d'un membre du Groupe Gracewell (sauf dans le
cas où une entité est devenue insolvable);
(xiii) la création ou l'octroi d'une garantie sur tout ou partie des activités, des entreprises, des actifs, des parts sociales
ou obligations ou le fait d'accepter de mettre en oeuvre une telle garantie;
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(xiv) le fait d'intenter toute procédure judiciaire, de régler une instance en cours ou imminente ou de transiger sur celle-
ci ou de la soumettre à un mode d'arbitrage ou de résolution alternatif des conflits pour des litiges impliquant le Groupe
Gracewell et portant sur un montant de plus de soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) (autres que dans le cadre de
l'activité normale de recouvrement de créances);
(xv) toute relation d'affaires, accord ou contrat passé entre un associé indirect d'un Associé Majoritaire direct ou indirect
de la Société ou l'une de ses filiales éventuelles (autre que celles faisant partie du Groupe Gracewell) et le Groupe Gracewell,
sauf lorsque ceux-ci sont mis en oeuvre dans le cadre de tout budget opérationnel, de développement ou d'immobilisation
ou de tout plan d'affaires annuel du Groupe Gracewell approuvé conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés
le cas échéant conclu, et exception faite des sujets liés à toute entente de partage fiscal susceptible d'être conclue par la
Société ou résultant de celle-ci.
17.8. Toute autre décision du Conseil peut être prise à la majorité des voix de ses membres sous réserve que ces décisions
soient prises dans le cadre d'une réunion du Conseil correctement réunie et ayant atteint son quorum ou au moyen de
résolutions écrites prises par le Conseil conformément à l'article 17.10 des présentes.
17.9 Sans préjudice de ce qui précède, toute décision devant être prise par le Conseil ou les associés de la Société
conformément au présent article 17, doit être prise conformément au processus de décision prévu par un Pacte d'Associés
pouvant être conclu le cas échéant.
17.10 Les pouvoirs du Conseil peuvent seulement être exercés par le biais d'une résolution prise lors d'une réunion pour
laquelle le quorum est atteint conformément à l'article 17.4 des présents statuts ou par le biais d'une résolution écrite
approuvée par l'apposition de la signature de tous les membres du Conseil. Chaque gérant peut exprimer son consentement
séparément, l'intégralité des consentements valant adoption des résolutions. La date de ces décisions sera la date de la
dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son
absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2)
gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil,
dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
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22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices distri-
buables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société. Chaque distribution est effectuée uniquement dans la mesure où elle a été approuvée par le Conseil conformément
aux présents statuts, sachant que si le Conseil approuve une distribution conformément aux articles 22.6 ou 23 des présents
statuts dans une forme ou un type autre qu'en espèces, les types et formes de cette distribution doivent être alloués de
manière équitable entre les associés qui en bénéficient, et ce en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent
dans la Société, de manière à ce que chaque associé reçoive le même type ou forme de distribution, exception faite des
variations immatérielles. La Société n'effectuera pas de distribution au bénéfice des associés si, immédiatement à la suite
de la prise d'effet de cette distribution, l'ensemble des passifs de la Société, autres que les passifs relatifs aux parts sociales
des associés dans la Société et autres que les passifs pour lesquels le recours des créanciers est limité à une propriété
spécifique de la Société, excèdent la juste valeur marchande (telle que définie par un Pacte d'Associés relatif à la Société
le cas échéant en vigueur, la «Juste Valeur Marchande») des propriétés détenues par la Société, sachant que la Juste Valeur
Marchande évoquée par les présentes se rapportant à un passif pour lequel le recours les créanciers est limité ne doit être
prise en compte que si cette Juste Valeur Marchande excède le passif précité.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire
préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné
à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une
réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
Art. 26. Définitions. Jour Ouvrable désigne toute journée autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié au Luxem-
bourg, à Toronto, Londres ou New York.
Personne désigne et inclut toute personne physique, entreprise, société en commandite, société en nom collectif, société
ou association par actions, joint-venture, association, consortium, société, trust, banque, société fiduciaire, gouvernement,
autorité de régulation, département gouvernemental, agence, commission, conseil, tribunal ou cour, ou toute autre entité.».
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'assigner les gérants de la Société comme suit aux différentes catégories de gérants:
- Monsieur Christian Sweetser, gérant de catégorie A1 de la Société;
- Monsieur Tony Whiteman, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Andrew Hudson, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Thomas Gordon Wellner, gérant de catégorie A2 de la Société; et
- Madame Marie-Anne van den Berg, gérante de catégorie B2 de la Société.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
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L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9817. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189434/861.
(150212466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Seialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6251 Scheidgen, 1, rue Rosswinkel.
R.C.S. Luxembourg B 201.642.
STATUTS
L'an deux mille quinze.
Le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur José Manuel GARCIA BORGES, indépendant, demeurant à L-6251 Scheidgen, 1, rue Rosswinkel.
2.- Madame Sandra Cristina ABRANTES BORGES MARQUES, femme de ménage, demeurant à L-6251 Scheidgen,
1, rue Rosswinkel.
3.- Monsieur João Pedro MARQUES, monteur chauffage sanitaire, demeurant à L-6251 Scheidgen, 1, rue Rosswinkel.
Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente
et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires de
parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18
septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- la construction, la transformation et rénovation en tout genre de biens immobiliers, de bâtiments privés, professionnels
ou publics (électricité, carrelage, façades, chauffage, sanitaire, gros oeuvre, charpente-toiture, menuiserie, terrassement,
plafonnage, pavage, etc, ...);
- l'achat et la vente de matériaux de constructions;
- le montage et le démontage d’échafaudages et de plates-formes de travail.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de «SEIALUX S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Consdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consentement
des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE EUROS (€ 15.000.-), représenté par cent (100) parts
sociales de CENT CINQUANTE EUROS (€ 150.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur José Manuel GARCIA BORGES, indépendant, demeurant à
L-6251 Scheidgen, 1, rue Rosswinkel, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2.- Madame Sandra Cristina ABRANTES BORGES MARQUES, femme de ménage,
demeurant à L-6251 Scheidgen, 1, rue Rosswinkel, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
3.- Monsieur João Pedro MARQUES, monteur chauffage sanitaire, demeurant à
L-6251 Scheidgen, 1, rue Rosswinkel, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas
trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.
Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous
réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle
dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-
sements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
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Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les sociétés (loi du dix-
huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de QUINZE
MILLE EUROS (€ 15.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur José Manuel GARCIA BORGES, indépendant, né à Santiago / Seia (Portugal), le 17 mai 1952, demeurant à
L-6251 Scheidgen, 1, rue Rosswinkel.
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sandra Cristina ABRANTES BORGES MARQUES, femme de ménage, née à Santiago / Seia (Portugal), le
9 mars 1976, demeurant à L-6251 Scheidgen, 1, rue Rosswinkel.
3.- La société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle de la gérante administrative jusqu'à concurrence du montant de huit mille Euros (€ 8.000.-),
au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique est obligatoire.
4.- Le siège social de la société est établi à L-6251 Scheidgen, 1, rue Rosswinkel.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. M. GARCIA BORGES, S. C. ABRANTES BORGES MARQUES, J. P. MARQUES, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10007. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189814/135.
(150212204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
San Faustin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.593.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth of November,
before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Fernando R. Mantilla, Secretary of the Board of Directors of the Company,
in his capacity as representative of the board of directors of SAN FAUSTIN S.A., a company existing in Luxembourg
under the form of a société anonyme, having its registered office at 3B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 158.593 pursuant to a notarial
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deed dated 27 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 7 February 2011,
number 247 (hereafter the "Company") (the “Board of Directors”),
in accordance with the resolutions taken at the meeting of the Board of Directors held on 4 November 2015.
A copy of an excerpt of the minutes of the Board of Directors' meeting, after having been signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting as representative of the Company, declares and requests the undersigned notary to record
the following:
1) the Company's current share capital is set at one hundred thirty-two million five hundred sixty-four thousand four
hundred eighty United States Dollars (USD 132,564,480), divided into:
- three million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) ordinary shares (the “Ordinary Shares”),
- one hundred forty-four thousand four hundred eighty-five (144,485) special ordinary shares reconvertible into preferred
shares (the “Reconvertible Ordinary Shares”),
- three million two hundred ninety-two thousand six hundred forty (3,292,640) six percent (6%) cumulative preferred
shares (the “Preferred Shares”),
all with a nominal value of twenty United States Dollars (USD 20) per share, all subscribed and fully paid up;
2) in accordance with article 5.6 of the articles of association of the Company, the Board of Directors may convert
Reconvertible Ordinary Shares into Preferred Shares;
3) at the meeting of the Board of Directors held on 4 November 2015, the Board of Directors resolved to convert twenty-
one thousand four hundred seventy-two (21,472) Reconvertible Ordinary Shares into twenty-one thousand four hundred
seventy-two (21,472) Preferred Shares (the “Conversion”);
4) the appearing party is authorized to record the Conversion in front of a Luxembourg notary in the name and on behalf
of the Board of Directors.
As a consequence of the Conversion, article 5.1 and 5.6.1 of the articles of association of the Company are amended in
order to henceforth read as follows:
“ Art. 5.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred thirty-two million five hundred sixty-four thousand
four hundred eighty United States Dollars (USD 132,564,480), divided into
- three million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) ordinary shares (the “Ordinary Shares”),
- one hundred twenty three thousand thirteen (123,013) special ordinary shares reconvertible into preferred shares (the
“Reconvertible Ordinary Shares”),
- three million three hundred fourteen thousand one hundred twelve (3,314,112) six percent (6%) cumulative preferred
shares (the “Preferred Shares”),
all with a nominal value of twenty United States Dollars (US$ 20) per share, all subscribed and fully paid up.
5.6.1. The Company's authorised share capital, including the issued share capital, is fixed at one hundred thirty-two
million five hundred sixty-four thousand four hundred eighty United States Dollars (USD 132,564,480), divided into:
- three million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) Ordinary Shares,
- one hundred twenty three thousand thirteen (123,013) Reconvertible Ordinary Shares,
- three million three hundred fourteen thousand one hundred twelve (3,314,112) Preferred Shares,
all with a nominal value of twenty United States Dollars (USD 20) per share.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, said appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatre novembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
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Fernando R. Mantilla, secrétaire du conseil d'Administration de la Société,
agissant en sa capacité de représentant du conseil d'administration de SAN FAUSTIN S.A., une société existante au
Luxembourg sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social à 3B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 158.593, suivant acte
notarié en date du 27 janvier 2011, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 7 février 2011,
numéro 247 (la «Société») (le «Conseil d'Administration»),
conformément aux résolutions du Conseil d'Administration prises lors de la réunion du 4 novembre 2015.
Une copie d'un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, après avoir été signée ne varietur par
la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui aux formalités de
l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en tant que représentant de la Société, déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:
1) le capital social de la Société est actuellement fixé à cent trente-deux millions cinq cent soixante-quatre mille quatre
cent quatre-vingt Dollars américains (USD 132.564.480), divisé en:
- trois millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) actions ordinaires (les «Actions Ordi-
naires»),
- cent quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-cinq (144.485) actions ordinaires spéciales reconvertibles en actions
préférentielles (les «Actions Ordinaires Reconvertibles»),
- trois millions deux cent quatre-vingt-douze mille six cent quarante (3.292.640) actions préférentielles cumulatives de
six pourcent (6%) (les «Actions Préférentielles»),
ayant toutes une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20) par action, toutes souscrites et entièrement
libérées;
2) en vertu de l'article 5.6 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration peut convertir les Actions Ordinaires
Reconvertibles en des Actions Préférentielles;
3) lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 4 novembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé de
convertir vingt-et-un mille quatre cent soixante-douze (21.472) Actions Ordinaires Reconvertibles en vingt-et-un mille
quatre cent soixante-douze (21.472) Actions Préférentielles (la «Conversion»);
4) la comparante est autorisée de faire acter la Conversion par-devant un notaire luxembourgeois au nom et pour le
compte du Conseil d'Administration.
En conséquence de la Conversion, les articles 5.1 et 5.6.1 des statuts de la Société sont modifiés afin de leur donner la
teneur suivante:
« Art. 5.
5.1. Le capital social émis par la Société est fixé à cent trente-deux millions cinq cent soixante-quatre mille quatre cent
quatre-vingt Dollars américains (USD 132.564.480), divisé en:
- trois millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) actions ordinaires (les «Actions Ordi-
naires»);
- cent vingt-trois mille treize (123.013) actions ordinaires spéciales reconvertibles en actions préférentielles (les «Actions
Ordinaires Reconvertibles»);
- trois millions trois cent quatorze mille cent douze (3.314.112) actions préférentielles cumulatives de six pourcent (6%)
(les «Actions Préférentielles»),
ayant une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20) par action, toutes intégralement souscrites et libérées.
5.6.1. Le capital social autorisé de la Société, y inclus le capital social émis, est fixé à cent trente-deux millions cinq
cent soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt Dollars américains (USD 132.564.480), divisé en:
- trois millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) Actions Ordinaires;
- cent vingt-trois mille treize (123.013) Actions Ordinaires Reconvertibles;
- trois millions trois cent quatorze mille cent douze (3.314.112) Actions Préférentielles,
ayant toutes une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20) par action.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ deux mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, cette dernière a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. R. MANTILLA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 novembre 2015. 1LAC/2015/35174. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189804/130.
(150211597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Synegia S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Akteex S.à r.l.).
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 187.706.
L'an deux mille quinze, le treize novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. Monsieur Philippe PRAS, chef d’entreprise, né à Lyon (France) le 3 avril 1967, demeurant à F-69 300 Caluire-et-
Cuire, 8 rue Curie,
2. Monsieur Philippe BONNAMANT, chef d’entreprise, né à Lyon (France) le 27 avril 1968, demeurant à F-69 380
Chasselay, 18 Chemin de Varenne,
ici représentés aux fins des présentes par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529
Howald, 45 rue des Scillas, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et les comparants, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Akteex S.à r.l.", avec siège social à L-2529 Howald, 45, rue des Scillas, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 187.706 a été constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 04 juin 2014, publié au Mémorial C, numéro 2171 du 14 août 2014.
- Que le capital social est fixé à EUR 12'500.- (douze mille cinq-cents EUROS) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25.-(vingt-cinq EUROS) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «SYNEGIA S.à r.l.» et de modifier en consé-
quence l’article 2 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. La Société adopte la dénomination de «SYNEGIA S.à r.l.».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l’objet social avec l’introduction d’un nouvel alinéa entre l’alinéa 1 et l’alinéa 3 existants
de l’article 3 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
« Art. 3. (alinéa 2). En outre, la Société a pour objet la détention, l’acquisition, le développement et la gestion d’un
portefeuille de marques, brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit,
directement ou à travers l’exploitation de licences.»
Le reste de l’article demeure inchangé.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d’adopter un exercice social commençant le premier janvier de chaque année pour finir le trente-et-
un décembre de la même année et de modifier corrélativement l’article 15 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la
même année.»
<i>Disposition transitoirei>
L’exercice social ayant pris cours le 1
er
avril 2015 se terminera le 31 décembre 2015.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier en conséquence de ce qui précède également l’article 16 des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés
ou à l’associé unique.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 950,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Howald date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation GAC/2015/9866. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015189971/60.
(150213495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
JSS Investmentfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 40.633.
L'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 octobre 2015 a décidé:
I. de renouveler le mandat de:
Monsieur Hans-Peter GROSSMANN
Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel
Monsieur Urs OBERER
Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel
Madame Francine KEISER
35, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Madame Odile RENNER
8, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Monsieur Dieter STEBERL
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Monsieur Ailton BERNARDO,
10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
en leur qualité d'administrateur pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire
de la Société qui se tiendra en 2016 et qui délibérera sur les comptes annuels de la Société du 30 Juin 2016;
II. de renouveler le mandat de:
Deloitte Luxembourg,
560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
en qualité de réviseur d'entreprises agrée pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société en 2016 qui délibérera sur les comptes annuels de la Société du 30 Juin 2016.
<i>Pour JSS INVESTMENTFONDS
i>Société d'investissement à capital variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015192015/32.
(150214790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
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Longsol Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 185.282.
Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé tout
office de domiciliation fourni à la société:
LONGSOL Luxembourg S.à r.l.
enregistrée au Rcs de Luxembourg sous le numéro B 185 282,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Orangefield (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015192046/14.
(150214352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Lux-Secret S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6618 Wasserbillig, 30, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg E 5.411.
Im Jahre zwei tausend fünfzehn, den fünften Januar.
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt die Änderung des Artikel 6 der Gesellschaftssatzung. Die neue
Fassung lautet folgendermaßen:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ein tausend Euro (1.000, EUR), eingeteilt in ein tausend (1.000) Anteile von je
einem Euro (1, EUR).
Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:
1. - Frau Lynn LUCIANI, Funktionär, geboren am 01 März 1986 in Esch sur Alzette,
wohnhaft in L-6618 Wasserbillig, 30, Val Fleuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. -Herr Alain LUCIANI, geboren am 15 Decembre 1953 inMont-St-Martin,
wohnhaft 1 in L-8354 Garnich, 17, rue de la Forêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total eintausend Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des
Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.
Référence de publication: 2015192047/21.
(150214911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.025.152,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.090.
Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la lettre de démission de Madame Julie Pierre en date du 06 novembre 2015 de son mandat de gérante de
la Société avec effet au 15 novembre 2015;
- de nommer Madame Ghizlane Gryp, demeurant professionnellement au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet au 15 novembre 2015 et pour une durée
indéterminée;
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Stéphanie Duval, gérante,
Madame Ghizlane Gryp, gérante,
Monsieur Demetri Rackos, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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LaSalle Asia Opportunity III S.à r.l.
Stéphanie Duval
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015192037/22.
(150215038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Media Entertainment Communication Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 148.247.
L’an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
GLOBAL INVESTMENT OPPORTUNITIES, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé, ayant son siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.363,
ici représentée aux fins des présentes par Madame Sandra KAISER, employée privée, avec adresse professionnelle au
Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'associé unique de la société «Media Entertainment
Communication Holding», société à responsabilité limitée (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie selon
les lois luxembourgeoises, établie ayant son siège social actuel au 111/115, Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 148.247 constituée suivant acte
notarié en date du 1
er
septembre 2009, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), en date du 10 octobre 2009 sous le numéro 1980. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière
fois suivant acte dressé en date du 19 avril 2010, publié au Mémorial, le 31 mai 2010 sous le numéro 1127.
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 111/115, Avenue de Lu-
xembourg, L-4940 Bascharage, à Luxembourg-Ville et plus précisément au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce changement de siège social, l’associé unique DECIDE de modifier, dans les deux versions originales
de l’acte de constitution de la Société, soit en anglais et en français l’article QUATRE (4) premier alinéa, des statuts de la
Société, pour lui donner désormais dans les deux versions précitées, la nouvelle teneur suivante:
English version:
« Art. 4. Paragraph 1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Lu-
xembourg.»
Version française:
« Art. 4. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, le jour,
mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la mandataire de la comparante a signé avec Nous le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: S. KAISER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27161. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015190374/46.
(150213408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13392
2M.i.c. S.à r.l.
360 Capital Management S.A.
Aikotek S.à r.l.
Akteex S.à r.l.
Algy Properties S.à r.l.
Allseeds Industrial S.A.
Allseeds S.A.
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l.
Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l.
JSS Investmentfonds
LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l.
Longsol Luxembourg S.à r.l.
Lux-Secret S.C.I.
Media Entertainment Communication Holding S.à r.l.
Projetec S.à r.l.
Promotion 777 S.A.
Promovillas S.A.
Quantus Lux. S.à r.l.
Quibrony S.A.
RaRoTec S.à r.l.
Rawisa Investment S.A.
Restaurant - Bistro Nonnemillen S. à r. l.
Romy S.A.
San Faustin S.A.
Seialux S.à r.l.
Sodintec Finances S.A.
Sofinas S.A.
Sofinas S.A.
Sofinas S.A.
Sokrates Invest
Sothic Capital European Opportunities Loan Fund S.à r.l.
SPE II Sanzio S.à r.l.
Sportfield International 1 S.à r.l.
Stadtparkturm ProCo S.à r.l.
Stresemannestrasse PropCo S.à r.l.
Synegia S.à r.l.
T.P.H. Lux S.A.
Vega Finanz S.A.
Velixia S.à r.l.
Velixia S.à r.l.
Velixia S.à r.l.
Vestigia
VHL
Wizata
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.
Yellowstone S.A.
Zademar S.A.
Zento S.A.