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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 278

3 février 2016

SOMMAIRE

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF . . . . .

13304

Evermarj Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13332

Findus Bondco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13301

Findus Intermediary Holdings S.à r.l. . . . . . . .

13303

Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13302

Gallileo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

Gallileo Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l. . . . . . . . .

13304

Hot International Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

13319

Imalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13298

Imalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13298

Imalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13298

Immobilière Scarabée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13302

Jean Charles Noel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13301

L.03 Vision Immobilière Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

13302

La Grappe d'Or Grill Restaurant S.à r.l. . . . .

13301

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l. . . . . . . . . .

13343

LE POSTILLON Auberge-Restaurant Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13303

Lifi Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13303

Lighthouse Bondco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13301

Lighthouse Intermediary Holdings S.à r.l. . . .

13303

Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13302

Linea Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13301

LogiCor Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

13298

LogiCor Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

13298

LogiCor Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13298

LogiCor Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

Loufanrose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

LP Bonn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13303

Luxembourgeoise d'Investissements, Finance-

ments et d'Etudes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13300

Luxembourgeoise d'Investissements, Finance-

ments et d'Etudes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13300

Luxembourg Famous Star . . . . . . . . . . . . . . . .

13299

MAJACA SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13335

Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13339

Maps Cologne One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13330

Marthilor 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13332

M. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13343

Muller & Wegener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13300

Münzing International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

13302

Nafcod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13344

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l. . . . . . . . . . .

13300

New York Wines S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13302

NL I.P. Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13344

One Man Wolf Pack Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

13300

Perola Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13303

T2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13344

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l. . . . . . . . . .

13344

W2007/W2008 Ourse Holding B S.à r.l. . . . . .

13341

Winny GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13301

13297

U X E M B O U R G

Imalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195442/9.
(150218835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Imalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195443/9.
(150218850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Imalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195444/9.
(150218861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

LogiCor Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.783.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195501/9.
(150218948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

LogiCor Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.784.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195502/9.
(150218947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

LogiCor Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.076.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195503/9.
(150218951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

13298

U X E M B O U R G

LogiCor Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.062.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195504/9.
(150218952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Luxembourg Famous Star, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 118.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195509/9.
(150218967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Gallileo Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.259.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Gallileo Property S.à r.l.
Robert van ‘t Hoeft
Gérant

Référence de publication: 2015196836/13.
(150220316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

Gallileo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.248.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Gallileo Holding S.à r.l.
Robert van ‘t Hoeft
Gérant

Référence de publication: 2015196835/13.
(150220274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

Loufanrose, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 1, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 181.464.

Signature.

Référence de publication: 2015195520/10.
(150219100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

13299

U X E M B O U R G

Muller & Wegener, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 69, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 4.006.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015195590/12.
(150218498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.427.

Luxembourg, le 02/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015195593/12.
(150218729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

One Man Wolf Pack Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 155.168.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société ON MAN WOLF PACK S.àr.l.
Par mandat spécial
Frank SIMON

Référence de publication: 2015195614/12.
(150218568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Luxembourgeoise d'Investissements, Financements et d'Etudes, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195531/9.
(150218754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Luxembourgeoise d'Investissements, Financements et d'Etudes, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195532/9.
(150218779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

13300

U X E M B O U R G

Lighthouse Bondco S.A., Société Anonyme,

(anc. Findus Bondco S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.880.

Les comptes annuels audités au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015195491/13.
(150218962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Winny GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 81, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.584.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 1

er

octobre 2015

Luxembourg, le 1

octobre 2015.

Pour Winny GmbH
Le gérant

Référence de publication: 2015198352/13.
(150221675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.

La Grappe d'Or Grill Restaurant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 7, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.645.

Signature.

Référence de publication: 2015195511/10.
(150218400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Linea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 170.059.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195498/9.
(150219121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Jean Charles Noel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 332, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.707.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195465/9.
(150219126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

13301

U X E M B O U R G

Immobilière Scarabée S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 89.572.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015195445/12.
(150218504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.384.

Les comptes annuels audités pour la période du 30 janvier 2014 au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015195494/13.
(150218869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Münzing International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.828.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195589/9.
(150219118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

New York Wines S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.913.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195595/9.
(150218677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

L.03 Vision Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 123.307.

Pour L.03 VISION IMMOBILIERE S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2015195480/11.
(150218573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

13302

U X E M B O U R G

Lighthouse Intermediary Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Findus Intermediary Holdings S.à r.l.).

Capital social: USD 14.039,40.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.309.

Les comptes annuels audités pour la période du 30 janvier 2014 au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015195493/13.
(150218867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

LE POSTILLON Auberge-Restaurant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 7, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.103.

Signature.

Référence de publication: 2015195515/10.
(150218399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Lifi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.879.

Signature.

Référence de publication: 2015195517/10.
(150218816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

LP Bonn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.717.

Signature.

Référence de publication: 2015195521/10.
(150218463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Perola Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.818.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Référence de publication: 2015195646/11.
(150219000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

13303

U X E M B O U R G

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-5682 Dalheim, 12, om Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 154.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 novembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015189223/11.
(150213098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.438.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gracewell Investment N°3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 160.439 (the “Sole Member”),

here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 September 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.

(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 160.438, incorporated
pursuant to a notarial deed on 13 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1576
on 14 July 2011. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on 11 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 18 November 2014, n° 3432.

The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Full restatement of the articles of association (without amending the corporate purpose of the Company).
2. Assignment of the managers of the Company to the different classes of managers.
The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:

First resolution

The Sole Member resolved to fully restate the articles of association of the Company (without amending the corporate

purpose of the Company) so that they shall henceforth read as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name Gracewell Properties (Pines) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

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2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board (as

defined below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-), represented by two hundred

(200) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 The shareholders shall observe any limitation on transfers which might by virtue of any shareholders’ agreement

entered into from time to time be binding upon them (a “Shareholders’ Agreement”) and observe the detailed procedure
in relation to such limitations as described in such Shareholders’ Agreement.

7.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

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8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Shareholder meetings shall not be quorate unless all the Shareholders are present or represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of all the shareholders of the Company.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the Board.
13.1 The Company shall be managed by five (5) managers. If the Company has several managers, the managers form

a board of managers (the “Board”) and there shall be two (2) categories of managers, namely class A managers and class
B managers. Each category of managers shall be subdivided into two (2) subcategories of managers, namely class A 1
managers, class A 2 managers, class B 1 managers and class B 2 managers.

13.2 The Board shall be composed of two (2) class A managers and three (3) class B managers appointed by the general

meeting of shareholders. Notwithstanding any disposition to the contrary in the present articles of association, the com-
position of the Board shall at all times mirror the composition of the Board of the Company’s indirect parent Gracewell
Properties Holding S.à r.l..

13.3 The class A managers shall not be resident in the Grand Duchy of Luxembourg and the class B managers shall be

residing in the Grand Duchy of Luxembourg.

13.4 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "Board" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole manager".

13.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these
articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 Save and except for Luxembourg resident managers, who shall be paid such fees as agreed by all the shareholders

of the Company, no fees, salaries, commissions or other compensation shall be paid by the Company to the members of
the Board solely in respect of their work on the Board and all expenses incurred by a member of the Board shall be borne
in accordance with any Shareholders’ Agreement.

14.3 The general meeting of shareholders may at any time and from time to time remove, with or without cause, and

replace one or more members of the Board.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 The office of a member of the Board shall be vacated upon the occurrence of any of the following events:
(i) if a receiving order is made against such member or if he/she becomes insolvent or is the subject of any bankruptcy,

insolvency or other proceedings for the benefit of the creditors of such member;

(ii) if an order is made declaring such member to be a mentally incompetent person or incapable of managing his/her

affairs;

(iii) if such member shall be removed from office by the general meeting of shareholders; or

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(iv) if, by notice in writing to the Company, he/she resigns his/her office and such resignation, if not effective imme-

diately, becomes effective in accordance with its terms.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board will be held no less frequently than semiannually at such location in Luxembourg as all the

members of the Board may agree. Meetings of the Board may also be called at any time upon the request of any member
of the Board in the manner prescribed by Article 16.2 hereof.

16.2 The chairman of the Board shall send written reminder notices of the time and place of every meeting of the Board

(including an agenda and relevant background materials) to each member of the Board, not less than ten (10) calendar days
before the time when the meeting is to be held. In the case of an emergency or in the case of a meeting (other than a semi-
annual meeting called pursuant to Article 16.1), any member of the Board may give notice of a meeting of the Board in
the manner provided herein to each other member of the Board, not less than seventy-two (72) hours (including Saturdays,
Sundays and other statutory holidays) before the time of such meeting. Each notice of meeting of the Board shall be
accompanied by all materials and documents which may be reasonably necessary to permit the members of the Board to
consider properly the matters on the agenda. No notice of a meeting shall be necessary if all members of the Board are
present and consent to the transaction of the specific item or items of business on the agenda for such meeting, or if those
absent waive notice of the meeting by appointing another member of the Board as their proxy and signify their consent to
the transaction of the business on the agenda for such meeting.

Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 A chairman and a secretary of the Board shall be elected by the Board from amongst the class B 1 managers for a

term of one (1) year. The chairman shall chair the meetings of the Board at which he/she is present. In the absence of the
chair, the members of the Board shall choose one of their members to be chair of such meeting. The secretary shall ensure
the minutes of the meetings are distributed to all members of the Board as soon as practicable after each meeting and that
the required reminder notices and other notices are sent to the members of the Board. In the absence of the secretary, the
members of the Board shall choose one of their members to be secretary.

17.2 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy either in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.3 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-

munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another and to speak to each other on a continuous
basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.4 The Board may deliberate or act validly only in accordance with the following quorum. A quorum for the Board

shall be the presence or the representation of a majority of managers holding office comprising at least one (1) class A1
manager, one (1) class A2 manager and provided that a majority of managers forming the quorum of the Board meetings
are professionally residing in Luxembourg. If no such quorum is present within one (1) hour following the time at which
the meeting is to take place, the meeting shall stand adjourned to the same day in the immediately following week or, if
that day is not a Business Day, the next following Business Day. No business shall be conducted at any meeting of the
Board unless a quorum is present within one (1) hour of the beginning of the meeting and at the time when there is to be
voting on any business. If a quorum is not present at a meeting of the Board that time then the meeting must be declared
invalid and no decisions of the Board may be taken at the meeting.

17.5 Each member of the Board shall have one (1) vote and the chairman shall not have a casting vote.
17.6 The following decisions (the “Material Decisions”) involving the Company or its direct or indirect subsidiaries (if

any) or any of its subsidiary undertakings (if any) or any relevant agreements listed and defined as such in any Shareholders’
Agreement existing from time to time (the “Relevant Agreements”) or any properties or sites acquired or to be acquired
by the Company and/or any of its direct or indirect subsidiaries (if any) (the “Properties”) shall be taken by unanimous
consent of all the members of the Board or, where a decision of the shareholders is required under mandatory law provisions,
by unanimous consent of all the shareholders of the Company:

(a) the sale of all or substantially all of the assets of the Company and/or any direct or indirect subsidiary of the Company

(if any) (the “Subsidiary”) (the “Gracewell Group”);

(b) the acquisition or development of any asset (in excess of one hundred sixty-five thousand British Pound (GBP

165,000) in the aggregate and to the extent acquired outside of the ordinary course of business), facility, site or property;

any line item or in the aggregate of any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
of the Company and/or any member of the Gracewell Group or otherwise with respect to the Properties;

(d) entry into any agreements for the operation and management of any of the Properties or facilities (other than those

that are in the form of existing management agreements);

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(e) incurring financial indebtedness from any Person, other than (i) financial indebtedness incurred by one member of

the Gracewell Group from another member of the Gracewell Group and (ii) under any relevant loan agreement listed in
any Shareholders’ Agreement existing from time to time (a “Loan Agreement”);

(f) providing a guarantee for the obligations of any Person, other than a guarantee in respect of the obligations of another

member of the Gracewell Group;

(g) entry into contracts or arrangements with any direct or indirect shareholder of the Company or their respective

affiliates (except as otherwise permitted by clause (d), (e) or (f) above);

(h) direct and indirect sale, transfer, assignment, issuance, disposition, grant of any rights in or over or encumbering of,

or agreement to sell, transfer, assign, issue, dispose of or encumber (a “Disposition”), any of the shares of the Company
and/or and of any of its direct or indirect subsidiaries (if any) and/or of any relevant loan agreement listed in any Share-
holders’ Agreement existing from time to time and/or any interest therein or derived from them (subject to Dispositions as
permitted herein);

(i) an event of insolvency or engaging in any corporate restructurings or recapitalizations or liquidation or rationalisation

of any part of the Gracewell Group structure;

(j) any additional capital calls other than those provided for in any Shareholders’ Agreement with respect to the Company

in force from time to time;

(k) entry into material leases or agreements or arrangements involving in excess of one hundred sixty-five thousand

British Pounds (GBP 165,000) annually or one hundred sixty-five thousand British Pounds (GBP 165,000) in the aggregate
(except as otherwise permitted by clause (d) and (f) above);

(l) setting reserves;
(m) declaring or making interim dividends or distributions;
(n) appointing or removing managers or officers other than as provided in Articles 14 and 15 of these articles of asso-

ciation;

(o) making payments to officers or managers;
(p) any capital raising (debt or equity) except as otherwise permitted by paragraphs (e) or (v) of this Article;
(q) approval of any business plans, budgets (including operating, capital expenditure and development) and entry into

material amendments to such business plans or budgets;

(r) any material amendments or variations or any payments in excess of one hundred sixty-five thousand British Pounds

(GBP 165,000) (aggregated for related items) relating to (i) the Relevant Agreements, (ii) any share purchase agreement
entered into by the Company in respect of care homes on sites to be identified (a “Future Pipeline Site”) and/or any share
purchase agreements for the acquisition of specified care homes (the “Existing Pipeline Sites”) and listed in any Share-
holders’ Agreement (the “SPAs” and individually referred to as the “SPA”), (iii) any loan agreements referred to and
designated as such in any Shareholders’ Agreement (the “Loan Agreements”), (iv) lease agreements between a sister
company of the Company and the Company and their respective direct or indirect subsidiaries (if any) and listed in any
Shareholders’ Agreement (the “Lease Agreements”), (v) any loan agreements entered into by an entity affiliated with any
direct or indirect majority shareholder of the Company (a “Majority Shareholder”) (as lender) in order to finance the Existing
Pipeline Sites or the Future Pipeline Sites (the “Devco Development Loan Agreements” and the loan granted pursuant
thereto being referred to as a “Devco Development Loan”), or (vi) the Transaction Security (as the term is defined in each
Devco Development Loan Agreement) (other than any amendments or variations which: (1) are made pursuant to the terms
of any written authority granted to the Board by all the shareholders; and/or (2) do not, directly or indirectly, adversely
affect the rights of any member of the Gracewell Group or any direct or indirect minority shareholder of the Company (a
“Minority Shareholder”) thereunder or are, in the opinion of an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the
Company (acting reasonably), administrative in nature);

(s) the transfer, pursuant to the relevant loan agreement made or to be made between the Company (as lender) and an

entity affiliated with any Majority Shareholder of the Company (as borrower) in order to finance the relevant Devco
Development Loan (a “Propco Development Loan Agreement”), of any asset over which security has been granted in
respect of a Devco Development Loan or the giving of any instruction to be given by the Company to an entity affiliated
with any Majority Shareholder of the Company under a Propco Development Loan Agreement in relation to such an entity
affiliated with any Majority Shareholder of the Company exercising (or refraining from exercising) any of its rights or
discretions under a Devco Development Loan Agreement (including, without limitation, any right to enforce any security
granted in connection with that Devco Development Loan Agreement);

(t) any transfer, assignment or revocation of any material rights, material benefits or material obligations under the

Relevant Agreements, the SPAs, the Loan Agreements, the Lease Agreements, the Devco Development Loan Agreement
or the Transaction Security (as the term is defined in each Devco Development Loan Agreement);

(u) permitting the registration of any person as a shareholder of any member of the Gracewell Group other than as

expressly permitted by any Shareholders’ Agreement (except as approved under paragraph (p) of this Article);

(v) increasing the amount of the issued share capital, granting any option or other interest (in the form of convertible

securities or in any other form) over or in any member of the Gracewell Group’s share capital, redeeming or purchasing
any of the Gracewell Group’s own shares or effecting any other reorganisation of the Gracewell Group share capital; and

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(w) any other decision designated, from time to time, by a Majority Shareholder and Minority Shareholder of the

Company, acting jointly, as a “Material Decision”,

provided that no decision shall be a “Material Decision” for the purposes of this Article:
(i) if and to the extent that the matter has specifically been approved as part of an annual business plan prepared by the

Board or budget or is to the extent it entails performance of contractual obligations under the terms of a Loan Agreement,
Relevant Agreement or a transaction document listed and defined as such in any Shareholders’ Agreement (a “Transaction
Document”);

(ii) in respect of a relevant site (as such term may be defined in any Shareholders’ Agreement, a “Relevant Site”),

including in relation to the Propco Development Loan Agreement, Devco Development Loan Agreement and SPA for that
Relevant Site;

(iii) in respect of a rejected site (as such term may be defined in any Shareholders’ Agreement, a “Rejected Site”); or
(iv) any payment, repayment, cancellation of any repayment obligation or commitment in respect of financial indeb-

tedness or set off made or deemed to be made under any Transaction Document following any payment pursuant to any
Shareholders’ Agreement.

17.7 The following decisions in connection with any member of the Gracewell Group in relation to the following (which,

for the avoidance of doubt, shall not constitute a Material Decision) shall be taken by a majority of the members of the
Board, which majority must always include (i) the vote of a majority of the class B managers; and (ii) at least one (1) class
A2 manager or class B2 manager, or, where a shareholders’ decision is required under mandatory law provisions, by
unanimous consent of all the shareholders of the Company:

(i) except where it qualifies as a Material Decision, altering in any respect the constitutional documents of any member

of the Gracewell Group or the rights attaching to any of the shares or securities of any member of the Gracewell Group.

(ii) changing the auditors or the financial year end;
(iii) amalgamating or merging any company which is not a direct or indirect subsidiary of a member of the Gracewell

Group;

(iv) making or permitting to be made any material change in the accounting policies and principles in the preparation

of financial statements (audited or otherwise) and management accounts except as may be required to ensure compliance
with Luxembourg law;

(v) altering the name or registered office;
(vi) adopting or amending any budget or management accounts in respect of any financial year or project;
(vii) changing the nature of the business or commencing any new business;
(viii) establishing or amending any profit-sharing, share option, bonus or other incentive scheme of any nature for

managers or senior employees;

(ix) establishing or amending any pension scheme or granting any pension rights to any manager, officer, employee,

former manager, officer or senior employee, or any member of any such person’s family;

(x) entry into any agreements or arrangements outside the ordinary course of business, in each case to the extent the

value of such agreement or arrangement would reasonably be expected to be in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pound (GBP 165,000);

(xi) applying for the direct or indirect listing or trading of any shares or debt securities of any member of the Gracewell

Group on any stock exchange or market;

(xii) passing any resolution for any member of the Gracewell Group’s winding up or presenting any petition for their

administration (unless such entity has become insolvent);

(xiii) creating or granting any encumbrance over the whole or any part of any business, undertaking or assets or over

any shares or securities or agreeing to do so;

(xiv) instituting, settling or compromising any legal proceedings instituted or threatened or submitting to arbitration or

alternative dispute resolution any dispute involving the Gracewell Group with a value in excess of sixty-six thousand British
Pounds (GBP 66,000) (other than in the ordinary course of collection actions);

(xv) except as contemplated by any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets

or any annual business plan of the Gracewell Group which has been approved in accordance with the terms of any Share-
holders’ Agreement existing from time to time, and except with respect to any matter relating to or arising from any tax
sharing agreement which may have been entered into by the Company, any dealings, relationships, arrangements or agree-
ments between an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the Company or any of its affiliates (other than the
Gracewell Group) and the Gracewell Group.

17.8 Any other decision of the Board can be made by a majority of the members of the Board provided such decisions

are made at a duly convened and quorate meeting of the Board or by way of a written resolution of the Board taken in
accordance with Article 17.10 hereof.

17.9 Without any prejudice of the foregoing, any decision to be taken by the members of the Board or the shareholders

of the Company under this Article 17 shall be taken in compliance with the decision making process such as described in
any Shareholders’ Agreement existing from time to time.

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17.10 The powers of the Board may only be exercised either by resolution at a meeting at which a quorum in accordance

with Article 17.4 of these articles of association is present or by resolution in writing consented to by the signatures of all
of the members of the Board. Each manager may express his consent separately, the entirety of the consents evidencing
the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman

pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Any such distributions shall be made only to the extent approved by the Board in accordance with these articles of asso-
ciation, provided that to the extent that the Board approves any distribution pursuant to Article 22.6 or Article 23 hereof
that consists of a consideration of a type or in a form other than cash, the types and forms of such consideration shall be
allocated in an equitable manner among the shareholders entitled thereto, in accordance with each shareholder’s respective
proportions, such that each shareholder shall, except for immaterial variances, receive the same type or form of conside-
ration. The Company shall not make any distribution to the shareholders if, immediately after giving effect to the
distribution, all liabilities of the Company other than liabilities to shareholders with respect to their shares of the Company
and liabilities for which the recourse of creditors is limited to specified property of the Company, exceed the fair market
value (as defined in any Shareholders’ Agreement with respect to the Company in force from time to time, the “Fair Market
Value”) of the property of the Company except that the Fair Market Value thereof that is subject to a liability for which
recourse of creditors is limited shall be included therein only to the extent that such Fair Market Value exceeds that liability.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board

showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits

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since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to
be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

Art. 26. Definitions. Business Day means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in Luxem-

bourg, Toronto, London or New York.

Person means and includes individuals, corporations, limited partnerships, general partnerships, joint stock companies

or associations, joint ventures, associations, consortiums, companies, trusts, banks, trust companies, governments, regu-
latory authorities, governmental departments, agencies, commissions, boards, tribunals or courts, or other entities.”

Second resolution

The Sole Member resolves to assign the managers of the Company as follows to the different classes of managers:
- Mr Christian Sweetser, class A1 manager of the Company;
- Mr Tony Whiteman, class B1 manager of the Company;
- Mr Andrew Hudson, class B1 manager of the Company;
- Mr. Thomas Gordon Wellner, class A2 manager of the Company; and
- Mrs. Marie-Anne van den Berg, class B2 manager of the Company.

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Gracewell Investment N° 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.439 (l’ «Associé Unique»),

dûment représentée par Me Caroline Halembert avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 1 septembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Ladite comparante est l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de Gracewell Properties (Pines) S.à

r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.438,
constituée selon acte notarié en date du 13 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

13311

U X E M B O U R G

1576 en date du 14 juillet 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte passé devant le notaire soussigné,
daté du 11 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 18 novembre 2014, numéro
3432.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que l’ordre du jour de la réunion est le suivant:

Ordre du jour

1. Refonte complète des statuts de la Société (sans modification de l’objet social de la Société).
2. Affectation des gérants de la Société aux différentes catégories de gérants.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de faire une refonte complète des statuts (sans modification de l’objet social de la Société)

qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme légale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gracewell Properties

(Pines) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés,

adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous).

Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du Conseil.

4.4 Dans l’hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social

ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par deux cents (200)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

13312

U X E M B O U R G

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire

d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5. Les associés doivent respecter toute restriction aux transferts qui s’impose à eux en vertu, le cas échéant, d’un pacte

d’associés pouvant être conclu (un «Pacte d’Associés») et respecter la procédure détaillée décrite par un tel Pacte d’Associés
en relation avec ces restrictions.

7.6. Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Les assemblées des associés ne pourront valablement siéger qu'à la condition que tous les associés soient présents

ou représentés.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’approbation de l’intégralité des associés de

la Société.

13313

U X E M B O U R G

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil.
13.1 La Société est dirigée par cinq (5) gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de

gérance (le «Conseil») composé de deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B. Chacune de ces catégories de gérants est divisée en deux (2) souscatégories de gérants, à savoir les gérants de
catégorie A 1, les gérants de catégorie A 2, les gérants de catégorie B 1 et les gérants de catégorie B 2.

13.2. Le Conseil est composé de deux (2) gérants de catégorie A et de trois (3) gérants de catégorie B nommés par

l’assemblée générale des associés. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, la composition du Conseil
doit à tout moment refléter la composition du conseil de la société mère indirecte de la Société, Gracewell Properties
Holding S.à r.l.

13.3. Les gérants de catégorie A ne devront pas résider au Grand-Duché de Luxembourg et les gérants de catégorie B

devront résider au Grand-Duché de Luxembourg.

13.4 Lorsque la Société est dirigée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «Conseil» dans ces statuts devra être entendue comme une
référence au «gérant unique».

13.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure

nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Abstraction faite des gérants résidant au Luxembourg dont les frais sont payés tel que convenu par tous les associés

de la Société, aucun frais, aucun salaire, aucune commission ou toute autre compensation ne saurait être versé par la Société
aux membres du Conseil au titre de leur seule fonction de membre du Conseil et l’intégralité des dépenses encourues par
les membres du Conseil sont supportées conformément à tout Pacte d’Associés.

14.3. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et le cas échéant révoquer, avec ou sans cause, et remplacer

un ou plusieurs membres du Conseil.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Le poste d’un des membres du Conseil devient vacant en cas de survenance des événements suivants:
(i) si une ordonnance de mise sous séquestre est rendue à l’encontre de ce membre ou s’il devient insolvable ou est sujet

à faillite, insolvabilité ou tout autre procédure au bénéfice d’un créancier de ce membre;

(ii) si une ordonnance déclare ce membre incapable de gérer ses affaires du fait de son état mental;
(iii) si ce membre est révoqué de son poste par l’assemblée générale des associés; ou
(iv) si ce membre démissionne de son poste au moyen d’une notification écrite adressée à la Société; cette démission

sera immédiatement effective, sauf indication contraire dans la notification.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil sont tenues au minimum semi-annuellement au Luxembourg, à un endroit convenu par

tous les membres du Conseil. Les réunions du Conseil peuvent aussi être organisées à tout moment sur demande d’un
membre du Conseil, effectuée dans la forme de l’article 16.2 des présentes.

16.2 Le président du Conseil envoie des convocations mentionnant l’heure et le lieu de chaque réunion du Conseil (et

incluant un ordre du jour et la documentation pertinente) à chacun des membres du Conseil, au moins dix (10) jours
calendaires avant l’heure à laquelle la réunion doit être tenue. En cas d’urgence ou d’une réunion (autre qu’une réunion
semi-annuelle tenue conformément à l’article 16.1), tout membre du Conseil peut notifier la tenue de la réunion dans la
forme prévue par les présentes à chacun des autres membres du Conseil au minimum soixante-douze (72) heures (com-
prenant les samedis, dimanches et tous autres jours de congés statutaires) avant l’heure de tenue de la réunion. Toute
notification de tenue d’une réunion du Conseil est accompagnée de toutes les informations et documents qui peuvent être
raisonnablement nécessaires à la bonne compréhension des éléments de l’ordre du jour par les membres du Conseil. Aucune
notification de tenue d’une réunion n’est nécessaire dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents et acceptent
de procéder à une transaction portant sur un élément spécifique ou sur des éléments relatifs aux affaires de la Société
mentionnés à l’ordre du jour de ladite réunion, ou si les absents renoncent aux formalités de convocation en nommant un
autre membre du Conseil comme leur représentant et signifient leur acceptation de la transaction portant sur les éléments
relatifs aux affaires de la Société à l’ordre du jour.

Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Un président et un secrétaire du Conseil sont élus par le Conseil parmi les gérants de catégorie B 1 pour une durée

d’un (1) an. Le président assure la présidence des réunions du Conseil auxquelles il est présent. En son absence, les membres

13314

U X E M B O U R G

du Conseil choisissent un autre membre du Conseil pour présider à une telle réunion. Le secrétaire s’assure que les procès-
verbaux des réunions sont distribués à tous les membres du Conseil dès que possible à la suite de chaque réunion et que
les convocations requises et les autres notifications sont envoyées aux membres du Conseil. En l’absence du secrétaire, les
membres du Conseil choisissent l’un d’entre eux pour assurer cette fonction.

17.2 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant tout autre gérant comme son mandataire

par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en constituant une
preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du Conseil.

17.3 Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de se parler mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

17.4 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que selon les conditions de quorum suivantes. Le quorum pour

le Conseil doit être la présence ou la représentation d’une majorité des gérants en fonction comprenant au moins un (1)
gérant de catégorie A1, un (1) gérant de catégorie A2 et à condition que la majorité des gérants constituant le quorum des
réunions du Conseil résident professionnellement au Luxembourg. Si ce quorum n’est pas atteint une (1) heure après l’heure
prévue de tenue de la réunion, la réunion doit être ajournée et reportée à la semaine suivant immédiatement celle-ci ou au
jour suivant, si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant. Aucune affaire n’est traitée dans le cadre d’une
réunion si les membres du Conseil n’étaient pas tous présents dans l’heure suivant l’heure de tenue de la réunion prévue
et s’ils ne sont pas tous présents au moment du vote portant sur cette affaire. Si le quorum requis n’est pas atteint lors de
la réunion du Conseil, la réunion doit alors être invalidée et aucune décision ne peut être prise par le Conseil au cours de
celle-ci.

17.5. Chaque membre du Conseil bénéficie d’une (1) voix et la voix du président n’est pas prépondérante en cas de

partage des voix.

17.6 Les décisions suivantes (les «Décisions Significatives») impliquant la Société ou ses filiales directes ou indirectes

éventuelles ou toute entité détenue par ses filiales éventuelles ou tout contrat correspondant listé et défini comme tel par
tout Pacte d’Associés, le cas échéant en vigueur (les «Contrats Pertinents»), ou toute propriété ou sites acquis ou en cours
d’acquisition par la Société et/ou toute filiale directe ou indirecte éventuelles (les «Propriétés») sont prises par consentement
unanime de tous les membres du Conseil ou, lorsque la loi exige une décision des associés, par consentement unanime des
associés de la Société:

(a) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société et/ou de toute filiale directe ou indirecte éventuelles

de la Société (la «Filiale») (le «Groupe Gracewell»);

(b) l’acquisition ou le développement de tout actif (d’un montant total supérieur à cent soixante-cinq mille livres sterling

(GBP 165.000) et dans la mesure où cette acquisition a lieu hors de la conduite normale des affaires de la Société), ressource,
site ou propriété;

annuels d'exploitation ou les budgets d'immobilisations de la Société et/ou toute entité du Groupe Gracewell ou de tout
autre élément relatif aux Propriétés, pris par poste ou en totalité, qui est supérieure au plus élevé des deux éléments suivants:
soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) et cinq pourcents (5%);

(d) la conclusion de tout contrat portant sur l’exploitation et la gestion d’une Propriété ou d’une ressource (autre que les

contrats prenant la forme des contrats de gestion existants);

(e) le fait de supporter l’endettement de toute Personne, autre que (i) l’endettement supporté par une entité du Groupe

Gracewell et souscrit auprès d’une autre entité du Groupe Gracewell et (ii) en vertu de tout contrat de prêt listé par tout
Pacte d’Associé le cas échéant conclu (le «Contrat de Prêt»);

(f) l’octroi d’une garantie portant sur les obligations de toute Personne, autre qu'une garantie portant sur les obligations

d’une autre entité du Groupe Gracewell;

(g) la conclusion de contrats ou d’accords avec un associé direct ou indirect de la Société ou ses filiales respectives

(exception faite de ce qui est permis par les clauses (e) et (f) ci-dessus);

(h) la vente directe ou indirecte, le transfert, l’affectation, l’émission, la disposition, le fait de conférer un droit portant

ou un droit attaché à celle-ci ou de grever celle-ci d’un droit, ou l’accord portant sur la vente, le transfert, l’affectation,
l’émission, la disposition ou le grèvement (la «Disposition») de toute part sociale de la Société et/ou de toute filiale directe
ou indirecte éventuelles et/ou de tout contrat de prêt listé par tout Pacte d’Associé le cas échéant conclu et/ou tout intérêt
en découlant ou en dérivant (sous réserve des Dispositions permises par les présentes);

(i) un événement d’insolvabilité ou d’engagement dans toute restructuration ou recapitalisation ou liquidation ou ratio-

nalisation de toute partie de la structure du Groupe Gracewell;

(j) tout appel additionnel au capital, autre que ceux prévus par un Pacte d’Associés relatif à la Société le cas échéant en

vigueur;

(k) la conclusion de baux ou contrats ou accords significatifs impliquant des sommes annuelles supérieures à cent

soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) ou des sommes totales supérieures à cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000) (exception faite de ce qui est permis en vertu des clauses (d) et (f) ci-dessus);

13315

U X E M B O U R G

(l) la mise en réserves;
(m) la déclaration ou la mise en oeuvre de distributions intérimaires (dividendes ou autres distributions);
(n) la nomination ou la révocation de gérants ou de cadres autres que ceux faisant l’objet des dispositions des articles

14 et 15 des présents statuts;

(o) les versements effectués à des cadres ou des gérants;
(p) toute augmentation de capital (par voie de dette ou de capitaux propres), exception faite des augmentations de capital

autorisées en vertu des paragraphes (e) ou (v) de cet article;

(q) l’approbation de tout plan d’affaires, budget (y compris les budgets opérationnel, d’immobilisation et de dévelop-

pement) et la conclusion de modifications significatives de ces plans d’affaires ou budgets;

(r) toute modification ou variation significative de plus de cent soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) (mon-

tant cumulatif pour les éléments pris en compte) portant sur (i) tout Contrat Pertinent, (ii) tout contrat d’achat d’actions
conclu par la Société relatif à des établissements de soins établis sur des lieux à définir (un «Futur Site du Réseau») et/ou
tout contrat d’achat d’actions relatif à l’acquisition d’établissements de soins spécifiques (les «Sites du Réseau Existants»)
et listés par tout Pacte d’Associés (les «SPAs» et de manière individuelle, le «SPA»), (iii) tout contrat de prêt auquel il est
référé et désigné comme tel par tout Pacte d’Associés (les «Contrats de Prêt»), (iv) les baux conclus entre une société soeur
de la Société et la Société et leurs filiales directes ou indirectes respectives éventuelles et listées par tout Pacte d’Associés
(les «Baux»), (v) tout contrat de prêt conclu entre un affilié d’un associé majoritaire direct ou indirect de la Société (un
«Associé Majoritaire») (en tant que prêteur) afin de financer les Sites du Réseau Existants ou les Futurs Sites du Réseau
(les «Contrats de Prêt au Développement Devco» et le prêt accordé en vertu d’un tel contrat étant désigné comme le «Prêt
au Développement Devco»), ou (vi) la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt
au Développement Devco) (autre que tout amendement ou variation qui (1) est effectué en vertu d’un mandat écrit consenti
au Conseil par les associés; et/ou (2) ne porte pas directement ou indirectement atteinte aux droits de toute entité du Groupe
Gracewell ou d’un associé minoritaire direct ou indirect de la Société (un «Associé Minoritaire») ci-dessous ou revêt, de
l’avis d’un associé indirect d’un Associé Majoritaire de la Société (agissant de manière raisonnable), un caractère purement
administratif);

(s) le transfert, en vertu d’un contrat de prêt pertinent conclu ou à conclure entre la Société (en tant que prêteur) et un

affilié d’un Associé Majoritaire de la Société (en tant qu'emprunteur) afin de financer le Prêt au Développement Devco (le
«Contrat de Prêt au Développement Propco»), de tout actif grevé d’une garantie en vertu d’un Prêt au Développement
Devco ou le fait pour la Société de donner toute instruction à un affilié d’un Associé Majoritaire de la Société au regard
de l’exercice (ou de l’abstention d’exercer) de tout droit ou décision discrétionnaire en vertu d’un Contrat de Prêt au
Développement Devco (y compris, sans restriction, tout droit de mise en oeuvre d’une garantie consentie en relation avec
ce Contrat de Prêt au Développement Devco);

(t) tout transfert, affectation ou révocation d’un droit significatif, de ressources significatives ou obligations significatives

découlant des Contrats Pertinents, des SPAs, des Contrats de Prêt, des Baux, du Contrat de Prêt au Développement Devco
ou de la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt au Développement Devco);

(u) l’autorisation de l’inscription de toute personne en tant qu'associée de toute entité du Groupe Gracewell, autre que

les personnes expressément autorisées par tout Pacte d’Associés (exception faite des dispositions du paragraphe (p) de cet
article);

(v) l’augmentation du montant du capital social, le fait de consentir toute option ou tout intérêt (dans la forme d’obli-

gations convertibles ou dans toute autre forme) portant sur le capital social de toute entité du Groupe Gracewell, le rachat
ou l’acquisition de toute part sociale du Groupe Gracewell ou toute autre réorganisation du capital social du Groupe
Gracewell; et

(w) toute autre décision désignée, le cas échéant, par un associé indirect d’un Associé Majoritaire et Associé Minoritaire

de la Société, agissant ensemble, comme étant une «Décision Significative»,

note étant prise qu'aucune décision ne saurait être désignée comme étant une «Décision Significative» en vertu de ces

statuts:

(i) si et dans la mesure où celle-ci a fait l’objet d’une approbation spécifique en tant que partie d’un plan d’affaires

préparé par le Conseil ou d’un budget ou dans la mesure où elle implique l’exécution des obligations contractuelles con-
tractées en vertu d’un Contrat de Prêt, d’un Contrat Pertinent ou d’un document transactionnel listé et défini comme tel
par tout Pacte d’Associés (un «Document Transactionnel»);

(ii) si elle est prise au regard d’un site pertinent (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d’Associés comme le «Site

Pertinent»), y compris en relation avec le Contrat de Prêt au Développement Propco, le Contrat de Prêt au Développement
Devco et le SPA concernant ce Site Pertinent;

(iii) si elle est prise au regard d’un site rejeté (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d’Associés comme le «Site

Rejeté»); ou

(iv) si elle concerne tout paiement, remboursement, annulation de toute obligation de remboursement ou engagement

pris en relation avec un endettement ou compensation effectuée ou réputée être effectuée en vertu de tout Document
Transactionnel à la suite de tout paiement conformément à tout Pacte d’Associé.

13316

U X E M B O U R G

17.7. Les décisions suivantes au regard de tout membre du Groupe Gracewell et relatives aux éléments suivants (qui,

pour dissiper tout doute, ne constituent pas une Décision Significative) sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil, cette majorité doit comprendre toujours (i) la voix de la majorité des gérants de catégorie B; et (ii) d’au moins un
(1) gérant de catégorie A2 ou gérant de catégorie B2, ou, dans les cas où la loi exige une décision des associés, ces décisions
sont prises unanimement par tous les associés:

(i) la modification à quelque titre que ce soit des documents de constitution de tout membre du Groupe Gracewell, sauf

celle-ci est couverte par la notion de Décision Significative;

(ii) le changement d’auditeurs à l’issue de l’année comptable;
(iii) l’absorption ou la fusion de toute société ne constituant pas une filiale directe ou indirecte de l’un des membres du

Groupe Gracewell;

(iv) le fait d’effectuer ou de permettre tout changement significatif dans les politiques et les principes comptables au

cours de la préparation des états financiers (audités ou autres) et des comptes de gestion, exception faite des changements
rendus nécessaires par la loi luxembourgeoise;

(v) la modification du nom ou du siège social;
(vi) l’adoption ou la modification de tout budget ou compte de gestion relatif à toute année comptable ou à tout projet;
(vii) la modification de la nature de l’activité ou l’initiation d’une nouvelle activité;
(viii) la mise en place ou la modification de toute participation aux bénéfices, option de souscription, bonus ou tout autre

régime d’incitation de quelque nature que ce soit à destination des gérants ou des salariés ayant une grande ancienneté
importante;

(ix) la mise en place ou la modification de tout régime de retraite ou l’octroi de droits à retraite à tout gérant, cadre,

salarié ou ancien gérant, cadre ou salarié ayant une ancienneté importante, ou tout membre de sa famille;

(x) la conclusion de tout contrat ou accord hors de la conduite normale des affaires de la Société, à chaque fois qu'il peut

être raisonnablement attendu que le montant de ce contrat ou accord dépasse la somme de cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000);

(xi) l’inscription en vue d’une la cotation directe ou indirecte ou de l’échange de toute part sociale ou obligation de tout

membre du Groupe Gracewell sur une bourse ou un marché financier;

(xii) l’adoption d’une résolution prise en vue de la mise en liquidation d’un membre du Groupe Gracewell (sauf dans

le cas où une entité est devenue insolvable);

(xiii) la création ou l’octroi d’une garantie sur tout ou partie des activités, des entreprises, des actifs, des parts sociales

ou obligations ou le fait d’accepter de mettre en oeuvre une telle garantie;

(xiv) le fait d’intenter toute procédure judiciaire, de régler une instance en cours ou imminente ou de transiger sur celle-

ci ou de la soumettre à un mode d’arbitrage ou de résolution alternatif des conflits pour des litiges impliquant le Groupe
Gracewell et portant sur un montant de plus de soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) (autres que dans le cadre de
l’activité normale de recouvrement de créances);

(xv) toute relation d’affaires, accord ou contrat passé entre un associé indirect d’un Associé Majoritaire direct ou indirect

de la Société ou l’une de ses filiales éventuelles (autre que celles faisant partie du Groupe Gracewell) et le Groupe Gracewell,
sauf lorsque ceux-ci sont mis en oeuvre dans le cadre de tout budget opérationnel, de développement ou d’immobilisation
ou de tout plan d’affaires annuel du Groupe Gracewell approuvé conformément aux dispositions de tout Pacte d’Associés
le cas échéant conclu, et exception faite des sujets liés à toute entente de partage fiscal susceptible d’être conclue par la
Société ou résultant de celle-ci.

17.8. Toute autre décision du Conseil peut être prise à la majorité des voix de ses membres sous réserve que ces décisions

soient prises dans le cadre d’une réunion du Conseil correctement réunie et ayant atteint son quorum ou au moyen de
résolutions écrites prises par le Conseil conformément à l’article 17.10 des présentes.

17.9 Sans préjudice de ce qui précède, toute décision devant être prise par le Conseil ou les associés de la Société

conformément au présent article 17, doit être prise conformément au processus de décision prévu par un Pacte d’Associés
pouvant être conclu le cas échéant.

17.10 Les pouvoirs du Conseil peuvent seulement être exercés par le biais d’une résolution prise lors d’une réunion pour

laquelle le quorum est atteint conformément à l’article 17.4 des présents statuts ou par le biais d’une résolution écrite
approuvée par l’apposition de la signature de tous les membres du Conseil. Chaque gérant peut exprimer son consentement
séparément, l’intégralité des consentements valant adoption des résolutions. La date de ces décisions sera la date de la
dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son

absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2)
gérants.

13317

U X E M B O U R G

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil,
dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices dis-

tribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société. Chaque distribution est effectuée uniquement dans la mesure où elle a été approuvée par le Conseil conformément
aux présents statuts, sachant que si le Conseil approuve une distribution conformément aux articles 22.6 ou 23 des présents
statuts dans une forme ou un type autre qu’en espèces, les types et formes de cette distribution doivent être alloués de
manière équitable entre les associés qui en bénéficient, et ce en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent
dans la Société, de manière à ce que chaque associé reçoive le même type ou forme de distribution, exception faite des
variations immatérielles. La Société n’effectuera pas de distribution au bénéfice des associés si, immédiatement à la suite
de la prise d’effet de cette distribution, l’ensemble des passifs de la Société, autres que les passifs relatifs aux parts sociales
des associés dans la Société et autres que les passifs pour lesquels le recours des créanciers est limité à une propriété
spécifique de la Société, excèdent la juste valeur marchande (telle que définie par un Pacte d’Associés relatif à la Société
le cas échéant en vigueur, la «Juste Valeur Marchande») des propriétés détenues par la Société, sachant que la Juste Valeur
Marchande évoquée par les présentes se rapportant à un passif pour lequel le recours les créanciers est limité ne doit être
prise en compte que si cette Juste Valeur Marchande excède le passif précité.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire

préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné
à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une
réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

13318

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Art. 26. Définitions. Jour Ouvrable désigne toute journée autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié au Luxem-

bourg, à Toronto, Londres ou New York.

Personne désigne et inclut toute personne physique, entreprise, société en commandite, société en nom collectif, société

ou association par actions, jointventure, association, consortium, société, trust, banque, société fiduciaire, gouvernement,
autorité de régulation, département gouvernemental, agence, commission, conseil, tribunal ou cour, ou toute autre entité.».

Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide d'assigner les gérants de la Société comme suit aux différentes catégories de gérants:
- Monsieur Christian Sweetser, gérant de catégorie A1 de la Société;
- Monsieur Tony Whiteman, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Andrew Hudson, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Thomas Gordon Wellner, gérant de catégorie A2 de la Société; et
- Madame Marie-Anne van den Berg, gérante de catégorie B2 de la Société.

Frais et dépenses

Le montant des frais dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9826. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188521/863.
(150210569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Hot International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 201.641.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of November at 11.30 a.m. Luxembourg time.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SII Real Estate Holdings, Inc., a company organized under the laws of the State of Delaware, the United States of

America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, the United States of America, registered
with the Division of Corporation of the State of Delaware under number 5054215,

here represented by Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 13

, 2015.

13319

U X E M B O U R G

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities,
including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “HOT International Holding S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one million eight hundred and fifty-nine thousand eight hundred

and seventy U.S. Dollars (USD 1,859,870.-) represented by one million eight hundred and fifty-nine thousand eight hundred
and seventy (1,859,870) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and majority
rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at

the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.

13320

U X E M B O U R G

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their number

and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the sole

shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of

the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication including

telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may
validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose

the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate

13321

U X E M B O U R G

and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or
officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the

powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a
delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication as

his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company re-

presents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and subject

to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be counted.

13322

U X E M B O U R G

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2015.

Subscription - Payment

SII Real Estate Holdings, Inc., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the one million eight hundred

and fifty-nine thousand eight hundred and seventy (1,859,870) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1,-)
each and fully pay them up in the amount of one million eight hundred and fifty-nine thousand eight hundred and seventy
U.S. Dollars (USD 1,859,870.-), along with the payment of the related share premium amounting to one hundred and eighty-
four million one hundred and twenty-seven thousand and eighty U.S. Dollars (USD 184,127,080.-), both by contribution
in kind consisting of:

- 0.06% of the company HOT Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 201426, valuated at two million six
hundred and eighty-six thousand nine hundred and fifty U.S. Dollars (USD 2,686,950.-) (the “Contributed Asset 1”), and;

- 15% of the company Starwood Finance Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 155278, valuated at one hundred and
eighty-three million three hundred thousand U.S. Dollars (USD 183,300,000.-) (the “Contributed Asset 2”).

13323

U X E M B O U R G

Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence and value of the Contributed Asset 1 and of the Contributed Asset 2 have been given to the

undersigned notary by declarations of free transferability and declarations certifying the value of such Contributed Asset
1 and Contributed Asset 2, duly signed by the management of SII Real Estate Holdings, Inc., as contributor, and the
management of HOT Luxembourg Holding S.à r.l. and Starwood Finance Luxembourg S.à r.l. respectively, as contributed
companies.

Effective implementation of the contribution

SII Real Estate Holdings, Inc., through its proxyholder, declares that:
- It is the full owner of the Contributed Asset 1 and of the Contributed Asset 2, and it possesses the power to dispose of

them, they being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of the Contributed Asset 1 and of the Contributed Asset 2 is effective as of today without qualification,

proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the country of residence of the companies whose Contributed Asset 1 and

Contributed Asset 2 are contributed, in order to duly carry out and formalize the transfers and to render them effective
anywhere and toward any third party.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at six thousand five hundred Euro (EUR 6.500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

- Category A Manager:

* Mr. Luc Sunnen, born in Luxembourg, on December 22 nd , 1961, with professional address at 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

- Category B Manager:

* Mr. Michael Dojlidko, born in New York, Unites States of America, on July 21

, 1973, with professional address

at Rue Brederode 2-6, 1000 Brussels, Belgium.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the Company appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize novembre à 11h30, heure de Luxembourg.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SII Real Estate Holdings, Inc., une société ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle

County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistré auprès du registre de l'Etat du Delaware, «Division of Cor-
porations», sous le numéro 5054215,

ici représentée Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 novembre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

13324

U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «HOT International Holding S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à un million huit cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-dix

Dollars américains (1.859.870,- USD) représenté par un million huit cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-dix
(1.859.870) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

13325

U X E M B O U R G

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-

fication légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants /
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera

élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de

catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.

13326

U X E M B O U R G

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages

ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse d'une
transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,

lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à

l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.

13327

U X E M B O U R G

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges

et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du

respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

SII Real Estate Holdings, Inc., prénommé, par son mandataire, a déclaré souscrire à l'ensemble des un million huit cent

cinquante-neuf mille huit cent soixante-dix (1.859.870) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,-
USD) chacune et les libérer intégralement pour le montant de un million huit cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-
dix Dollars américains (1.859.870,- USD), ensemble avec le paiement d'une prime d'émission de cent quatre-vingt-quatre
millions cent vingt-sept mille quatre-vingt Dollars américains (184.127.080,- USD), par apport en nature consistant en:

- 0.06% de la société HOT Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201426, évaluée à deux millions six cent quatre-
vingt-six mille neuf cent cinquante Dollars américains (2.686.950,- USD), (ci-après le «Premier Actif Apporté»), et;

- 15% de la société Starwood Finance Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès

13328

U X E M B O U R G

du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155278, évaluée à cent quatre-vingt-trois millions
trois cent mille Dollars américains (183.300.000,- USD) (ci-après le «Second Actif Apporté»).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur du Premier Actif Apporté et du Second Actif Apporté a été donnée au notaire

soussigné par la production de déclarations de libre transférabilité et de déclarations certifiant la valeur comptable de
l'apport, lesquelles ont été dûment signées par les représentants légaux de SII Real Estate Holdings, Inc., en tant qu'appor-
teur, et les représentants légaux de HOT Luxembourg Holding S.à r.l., respectivement de Starwood Finance Luxembourg
S.à r.l., en tant que sociétés apportées.

Réalisation effective de l'apport

SII Real Estate Holdings, Inc., prénommé, par son mandataire, a déclaré que:
- il est le seul plein propriétaire du Premier Actif Apporté et du Second Actif Apporté et possède les pouvoirs d'en

disposer;

- l'apport du Premier Actif Apporté et du Second Actif Apporté est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence des sociétés dont le Premier Actif Apporté

et le Second Actif Apporté sont apportés, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de
toutes tierces parties.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille cinq cents Euros (EUR
6.500.-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérants de catégorie A:

* M. Luc Sunnen, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 décembre 1961, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

- Gérant de catégorie B:

* M. Michael Dojlidko, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 21 juillet 1973, ayant son adresse professionnelle à

Rue Brederode 2-6, 1000 Bruxelles, Belgique.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9897. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189480/549.
(150212169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

13329

U X E M B O U R G

Maps Cologne One, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 200.872.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November.
Before the undersigned, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (hereinafter the “Meeting”) of Maps Cologne One (hereinafter the

“Company”), a société anonyme, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 200.872, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in
Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 October 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been amended since.

Pursuant to article 10.2 of the articles of association of the Company, the shareholder(s) unanimously decide to only

appoint a chairman and a secretary.

The meeting begins at 10.50 a.m. with Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in 13, avenue

François Clément (Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains, being in the chair (the “Chairman”).

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr Chris Oberhag, private employee, with professional address in

13, avenue François Clément (Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains.

The meeting elected as scrutineer Mrs Karola Böhm, private employee, with professional address in 13, avenue François

Clément (Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains.

The shareholder(s) present or represented, the proxies of the represented shareholder(s) and the number of their shares

are shown on an attendance list which, signed by the shareholder(s) present, the proxholder of the represented shareholder
(s), the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

The Chairman then states that the shareholder(s) of the Company, representing the total share capital and having waived

any notice requirement, being duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may validly
deliberate, hereby requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to increase the Company’s share capital by an amount of four hundred forty-eight thousand euro

(EUR 448,000) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) up to four hundred
seventy-nine thousand euro (EUR 479,000) by issuing four hundred forty-eight thousand (448,000) shares, having a no-
minal value of one euro (EUR 1) each.

The four hundred forty-eight thousand (448,000) new shares have been subscribed by Maps Cologne One, aforemen-

tioned, represented as stated above, for an aggregate price of four million four hundred eighty thousand euro (EUR
4,480,000), entirely paid up in cash, so that the amount of four million four hundred eighty thousand euro (EUR 4,480,000)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution of four million four hundred eighty thousand euro (EUR 4,480,000) has been allocated as follows:
- four hundred forty-eight thousand euro (EUR 448,000) have been allocated to the share capital of the Company;
- four million thirty-two thousand euro (EUR 4,032,000) have been allocated to the share premium of the Company.

Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of incorporation

of the Company as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set at four hundred seventy-nine thousand euro (EUR 479,000) represented by

four hundred seventy-nine thousand (479,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately three thousand two hundred euro (EUR 3,200).

Here being no further business, the meeting is closed at 11.05 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English text shall prevail.

13330

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed the present deed together with the notary.

Follows the german translation of the foregoing deed

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am sechzehnten Tag des Monats November.
Vor uns, Maître Marc Loesch, Notar mit Amtswohnsitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,
Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter (im Folgenden die „Versammlung“) von Maps

Cologne One (im Folgenden die „Gesellschaft“), eine société anonyme, bestehend nach dem Recht vom Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 200.872, mit Ge-
sellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet durch notarielle
Urkunde, ausgestellt von Maître Marc Loesch, Notar wohnhaft in Mondorf-les-Bains, Großherzogtum Luxemburg, am 16.
Oktober 2015, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Die Satzung wurde seitdem
nicht geändert.

Gemäß Artikel 10.2 der Satzung der Gesellschaft, beschließt/en der/die Gesellschafter einstimmig nur einen Vorsit-

zenden und einen Schriftführer zu ernennen.

Die Versammlung beginnt um 10.50 Uhr mit Herr Frank Stolz-Page, Privatangestellter, geschäftsansässig in 13, avenue

Francois Clément (Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains, als Vorsitzender (der „Vorsitzender“).

Der Vorsitzender ernennt Herr Chris Oberhag, Privatangestellter, geschäftsansässig in 13, avenue Francois Clément

(Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains, als Schriftführer der Versammlung.

Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Frau Karola Böhm, Privatangestellter, geschäftsansässig in 13, avenue

Francois Clément (Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains.

Der/Die anwesende(n) oder vertretende(n) Gesellschafter, die Vollmachten des/der vertretenden Gesellschafter(s) und

die Anzahl ihrer Aktien sind auf der Anwesenheitsliste aufgeführt, die von dem/n anwesenden Gesellschafter(n), dem/n
Bevollmächtigten des/der vertretenden Gesellschafter(s), dem Vorstand der Versammlung und dem unterzeichnendem
Notar unterzeichnet ist. Die Anwesenheitsliste wird der vorliegenden Urkunde beigefügt um mit ihr zusammen den Re-
gistrierungsbehörden hinterlegt zu werden.

Besagte Vollmachten, welche von den erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar ne varietur paraphiert

wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen den Registrierungsbehörden hinterlegt zu
werden.

Der Vorsitzende erklärt, dass der/die Gesellschafter der Gesellschaft, der/die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt/

vertreten und auf jegliche Ladungsformalitäten verzichtet hat/haben, ordnungsgemäß in dieser Versammlung zusammen-
gesetzt und beschlussfähig ist/sind und ersucht hiermit den Notar die folgenden Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von vierhundertachtundvierzigtausend Euro

(EUR 448.000) zu erhöhen, so dass das Gesellschaftskapital, welches aktuell einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000)
beträgt, auf vierhundertneunundsiebzigtausend Euro (EUR 479.000), durch Ausgabe von vierhundertachtundvierzigtau-
send (448.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einem (1) Euro, erhöht wird.

Die vierhundertachtundvierzigtausend (448.000) Aktien wurden durch Maps Cologne One, vorgenannt, vertreten wie

oben angegeben, für einen voll einbezahlten Gesamtpreis von vier Millionen vierhundertachtzigtausend (4.480.000) ge-
zeichnet, so dass der Betrag in Höhe von vier Millionen vierhundertachtzigtausend Euro (EUR 4.480.000) der Gesellschaft
nun zur Verfügung steht.

Dem unterzeichneten Notar gegenüber wurde der Nachweis darüber erbracht, dass der vorgenannte Einzahlungsbetrag

existiert und den genannten Wert hat.

Der gesamte Einzahlungsbetrag in Höhe von vier Millionen vierhundertachtzigtausend Euro (EUR 4.480.000) wird wie

folgt zugeteilt:

- vierhundertachtundvierzigtausend Euro (EUR 448.000) werden dem Gesellschafskapital zugeteilt;
- vier Millionen zweiunddreißigtausend Euro (EUR 4.032.000) werden als Ausgabeprämie verbucht.

Zweiter Beschluss

In Folge des vorstehenden Beschlusses, beschließt die Versammlung Artikel 5.1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt

zu ändern:

„ 5.1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt vierhundertneunundsiebzigtausend Euro (EUR 479.000), be-

stehend aus vierhundertneunundsiebzigtausend (479.000) Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro
Aktie.“

13331

U X E M B O U R G

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Ge-

sellschaft aus Anlass des vorliegenden Aktes entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreitausend zweihundert Euro (EUR
3.200).

Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht wird die Versammlung um 11.05 Uhr beendet.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht stellt hiermit fest, dass die vorliegende Urkunde

auf Anfrage der erschienenen Parteien in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage
derselben erschienenen Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist
die englische Fassung maßgeblich.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Bad-Mondorf, in der Amtsstube des unterzeichnenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Verlesung des Vorstehenden gegenüber den erschienenen Parteien, dem Notar nach Namen, Vornamen sowie

Familienstand und Wohnort bekannt, habe die erschienenen Parteien mit uns, dem Notar, die vorliegende Urkunde unter-
zeichnet.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 novembre 2015. GAC/2015/9951. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189600/129.
(150211945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Evermarj Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 163.459.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015193420/11.
(150216525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2015.

Marthilor 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.212.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 200.521.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. ARDIAN Infrastructure Fund IV SCA, SICAR, a société d'investissement en capital à risque under the form of a

société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 24, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-193470 (“AIF IV”),

hereby represented by Jennifer Ferrand, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

13 November 2015; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of the registration.

2. ARDIAN Infrastructure Fund IV SCA, SICAR B, a société d'investissement en capital à risque under the form of a

hereby represented by Jennifer Ferrand, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

13 November 2015; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of the registration.

13332

U X E M B O U R G

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the shareholders of Marthilor

3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a corporate
capital of three million two hundred twelve thousand five hundred (EUR 3,212,500.-) with registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 5 October 2015, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 200521 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 19 October 2015, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
The Shareholders have quested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The Shareholders resolved to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée go-

verned by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 142389, as liquidator.

Third resolution

The Shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any

act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by

the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such

part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de novembre,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

13333

U X E M B O U R G

1. ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une

société en commandite par action régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 24, avenue
Emile Reuter L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-193470 («AIF IV»),

représenté par Madame Jennifer Ferrand, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 13 novembre 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte aux fins d'enregistrement.

2. ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B, une société d'investissement en capital à risque sous la forme

d'une société en commandite par action régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 24, avenue
Emile Reuter L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-193880 («AIF IV B» ensemble avec AIF IV les «Associés»),

représenté par Madame Jennifer Ferrand, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 13 novembre 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les associés de Marthilor 3 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trois millions
deux cent douze mille cinq cent euros (3.212.500,-), avec siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 5 octobre 2015, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200521 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 19 octobre 2015, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés, représentés comme indiqués ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie

par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 142389, comme liquidateur.

Troisième résolution

Les Associés ont décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il

peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises

par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux Associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des

pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Associés ont décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

13334

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19700. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189601/143.
(150212577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

MAJACA SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 201.655.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le douze novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphane ROSNOBLET, Directeur général et membre de directoire, né le 7 mai 1968 à Annecy (France),

demeurant au 1, rue de Vénétie à F-74940 Annecy le Vieux,

ici représenté par Madame Laurence THONON, employée privée, demeurant professionnellement à L- 2420 Luxem-

bourg, 11, avenue Emile Reuter, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 octobre 2015 à Annecy le Vieux.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante es qualité qu’il agit et par le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "MAJACA SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l’associé unique de la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l’associé unique.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur

de la commune du siège social par simple décision de l’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, par
décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,

13335

U X E M B O U R G

et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts,
avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de
toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe
ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter
l’accomplissement de celui-ci.

Enfin, la Société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire

tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté TROIS CENT DIX

(310) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant
à l’émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en nature.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seu-

lement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au
moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’assemblée générale
doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l’administrateur unique en place. L'administrateur
unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant

permanent qui représentera la personne morale conformément à l’article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également le

nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l’absence d'administrateur disponible, l’assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique, selon
les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé
par l’assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du conseil
d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration peut entendre
et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et (iv) les membres
du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil d'administration par
un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

13336

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration et si l’assemblée générale des actionnaires décide de
diviser le conseil d’administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un administrateur
de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, et comprenant au moins un

administrateur de classe A et un administrateur de classe B, si l’assemblée générale des actionnaires décide de diviser le
conseil d’administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B.

Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la

réunion ne sera pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d’administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l’administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil ou l’administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société, ou (ii) si l’assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d’administration en
administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d’un administrateur de classe A avec
un administrateur de classe B ou selon le cas, (iii) par la signature de l’Administrateur Unique, ou (iv) par la signature
unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (v) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu’un seul actionnaire (l’associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l’assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l’assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’assemblée générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l’assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l’assemblée générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

13337

U X E M B O U R G

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la Société, jusqu’au

31 décembre 2016.

La première assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit en 2017.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Monsieur Stéphane ROSNOBLET, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L- 2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Stéphane ROSNOBLET, précité, Directeur général et membre de directoire, né le 7 mai 1968 à Annecy

(France), demeurant au 1, rue de Vénétie à F-74940 Annecy le Vieux.

Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d’administration Monsieur Stéphane ROSNOBLET, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIEX S.A., avec siège social au 9, rue du Laboratoire L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante es qualité qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Laurence Thonon, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 16 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 36081. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189618/196.
(150212629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

13338

U X E M B O U R G

Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 178.903.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FIFTEEN,
ON THE TENTH DAY OF THE MONTH OF NOVEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “MANDARIN CAPITAL PARTNERS II S.C.A. SICAR”, a

société en commandite par actions qualified as société d’investissement en capital à risque (SICAR) having its registered
office in 10, rue Antoine Jans, L - 1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B178903, incorporated on 16 July 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2223 on 11 September 2013 (the “company”). The articles
of incorporation (“Articles”) have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 13 August 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2774 on 8 October 2015.

The Meeting was presided over by Mrs Elena Guaraldi, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting appointed as secretary Mr Arnaud FOURCHY, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting appointed as scrutineer Mr Arnaud FOURCHY, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. All shares of the Company are in registered form and the present meeting has been convened by convening notices

sent to all shareholders inscribed in the register of shareholders by registered mail on 2 November 2015.

II. The shareholders represented, and the number of shares held by each of them, are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

III. As it appears from the said attendance list, three hundred eighty thousand six hundred sixty-nine (380,669) A Shares

and forty-six thousand eight hundred ninety (46,890) B Shares out of all the issued four hundred twenty-one thousand four
hundred one (421,401) A Shares and forty-six thousand eight hundred ninety (46,890) B Shares, having a par value of one
Euro (1.- EUR) each, representing the whole share capital of the company, are present or represented at the present meeting,
and all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, so that, the present Meeting is validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

IV. The chairman declares that the present Meeting was regularly convened, that the quorum required by article 67-1

of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended is reached, and that the Meeting is therefore regularly
constituted and can deliberate on all the items of the above named agenda.

V. The agenda of the Meeting was as follows:

Agenda:

1. Amendment of the following article of the Company’s articles of incorporation (the “Articles”):
(i) amendment of the paragraph 3 of article 6 to be reworded as follows:
“Potential investors may commit to subscribe for A Shares at any time following the First Closing Date (as defined in

the Prospectus) up to and until December 31, 2015 (the “Final Closing Date”). Any investor who will commit to subscribe
for Shares during the period following the First Closing Date until the Final Closing Date is referred to as an “Additional
Limited Shareholder”.

(ii) amendment of the paragraph 4 of article 6 to be reworded as follows:
“Additional Limited Shareholders shall undertake to subscribe for and pay up in full, on the date fixed by the Unlimited

Shareholder for the capital increase and the issuance of Shares to such Additional Limited Shareholders, a percentage of
their Committed Contribution equal to the percentage already drawn down as of that date with respect to the existing Limited
Shareholders (except in case a different percentage results from the calculation/accrual of a portion of the first Management
Fee). Until such time as this “equilibrium” is reached, an interest at a rate equal to EURIBOR:

i. plus three per cent (3%), where the Additional Limited Shareholder invests in the Company, signing the deed of

adherence of the Shareholders’ Agreement on or before November 15, 2015; or

ii. plus seven per cent (7%), where the Additional Limited Shareholder invests in the Company, signing the deed of

adherence of the Shareholders’ Agreement after November 15, 2015;

calculated on the Additional Limited Shareholders’ Draw Down Contribution until the percentage of the Additional

13339

U X E M B O U R G

favour of the Company, it being understood that such interest shall be paid as a subscription surplus, which will be attributed
to a free reserve account, for the exclusive benefit of the existing Limited Shareholders.”

(iii) amendment of the paragraph 1 of article 10.C.1 to be reworded as follows:
“A Limited Shareholder (hereafter referred to as “the Selling Shareholder”) wishing to Transfer any or all of its Shares

(hereafter referred to as “the Offered Shares”) to another Limited Shareholder or to a bona fide third party offeror (hereafter
referred to as “the Offeror”) must give notice of such fact to the Unlimited Shareholder setting out the details of the Offered
Shares (class, number, identity of the Offeror, conditions for payment and any other material conditions) and of the price
per offered Share as offered by the Offeror; it being understood that such offer must be on terms that are final and binding
on acceptance. The Unlimited Shareholder shall, within fifteen (15) calendar days of receipt of such notice, offer the Offered
Shares to the other Limited Shareholders in proportion to their respective Committed Contributions. The Offered Shares
shall be offered at a price per offered Share and on the same terms and conditions as offered by the Offeror (hereafter
referred to as "the Agreed Terms") and the offer shall be open for acceptance for such period as the Unlimited Shareholder
shall reasonably determine, being not less than fifteen (15) calendar days and not more than sixty (60) calendar days from
the notification by the Unlimited Shareholder (the “Offer Period”).”

2. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved as follows:

First Resolution

The Meeting resolves to amend paragraph 3 of article 6 of the Articles to be reworded as follows:
“Potential investors may commit to subscribe for A Shares at any time following the First Closing Date (as defined in

Second Resolution

The Meeting resolves to amend paragraph 4 of article 6 of the Articles to be reworded as follows:
“Additional Limited Shareholders shall undertake to subscribe for and pay up in full, on the date fixed by the Unlimited

iii. plus three per cent (3%), where the Additional Limited Shareholder invests in the Company, signing the deed of

adherence of the Shareholders’ Agreement on or before November 15, 2015; or

iv. plus seven per cent (7%), where the Additional Limited Shareholder invests in the Company, signing the deed of

adherence of the Shareholders’ Agreement after November 15, 2015;

calculated on the Additional Limited Shareholders’ Draw Down Contribution until the percentage of the Additional

Limited Shareholders’ Draw Down Contributions equates the percentage of the Draw Down Contributions of the existing
Limited Shareholders, will be added to the Additional Limited Shareholders’ drawn down Committed Contribution in
favour of the Company, it being understood that such interest shall be paid as a subscription surplus, which will be attributed
to a free reserve account, for the exclusive benefit of the existing Limited Shareholders.”

Third Resolution

The Meeting resolves to amend paragraph 1 of article 10.C.1 of the Articles to be reworded as follows:
“A Limited Shareholder (hereafter referred to as “the Selling Shareholder”) wishing to Transfer any or all of its Shares

There being no further item on the agenda, the Meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 1,800.-.

13340

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted only in English.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
The document having been read in English to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their

surnames, Christian names, civil status and residences, they signed together with us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Signé: A. FOURCHY, E. GUARALDI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35782. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015189620/126.
(150212141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

W2007/W2008 Ourse Holding B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.892.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth of November
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

W2007/W2008 Ourse S.à r.l., a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.954, having its
registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy Luxembourg, (the “Principal”),

represented by Mrs. Alexia UHL, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the

“Proxy”) acting on behalf of the Principal by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed
“ne varietur” by the Proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to
be filed with the registration authorities.

The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I. - That “W2007/W2008 Ourse Holding B S.à r.l.”, is a société à responsabilité limitée existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.892,
having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed dated 19 May 2008 before Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1506 dated 18 June 2008
(the “Company”), whose articles of association have not been amended since.

II. - That the subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.00.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one
cent of an euro (EUR 0.01) each.

III. - That the Principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the

Company.

IV. - That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

V. - That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result that

the liquidation of the Company is to be considered closed;

VI. - That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII. - That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.

13341

U X E M B O U R G

VIII. - That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the

dissolved Company.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros (EUR
1,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de novembre.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

W2007/W2008 Ourse S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois luxembourgeoises,

ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.954 (le «Mandant»);

ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, résidant au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Manda-

taire») agissant en sa qualité de mandataire spécial du Mandant en vertu d'une procuration signée sous seing privé, laquelle,
après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.

Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et

constatations:

I. - Que la société à responsabilité limitée «W2007/W2008 Ourse Holding B S.à r.l.», est une société à responsabilité

limitée, constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 138.892, constituée le 19 mai 2008 selon un acte passé par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence
à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»), numéro 1506 en date du 18 juin 2008 (la «Société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. - Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,00.-EUR), représenté

par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01.-
EUR) chacune.

III. - Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.
IV. - Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société.

V. - Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévo-

cablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la

liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

VI. - Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII. - Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-)

13342

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 novembre 2015. 2LAC/2015/25930. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189926/105.
(150213065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

M. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Zone d'Activité Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 136.878.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 novembre 2015

Sont nommés administrateurs, avec effet au 2 juin 2015, pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020:

- Monsieur Baudouin MONNOYEUR, né le 24 avril 1949 à Paris (F), administrateur de sociétés, demeurant 107, rue

de l'Université, F-75007 Paris, Président;

- Monsieur Xavier JAURETCHE, né le 21 août 1952 à Tunis (Tunisie), directeur financier, demeurant 3, rue Henri

Heine, F-75016 Paris;

- Monsieur Richard FAURISSON, né le 16 juin 1949 à Chabanais (F), directeur juridique, demeurant 15, avenue du

Maréchal Leclerc, F-78150 Le Chesnay.

Est nommé commissaire aux comptes, avec effet au 2 juin 2015, pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020:

- Monsieur Nicolas BICHON, né le 2 juin 1955 à Marseille (France), demeurant au 34, rue des Pommerets, F-92310

Sèvres.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Référence de publication: 2015192086/22.
(150215215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.025.152,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.880.

Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la lettre de démission de Madame Julie Pierre en date du 06 novembre 2015 de son mandat de gérante de

la Société avec effet au 15 novembre 2015;

- de nommer Madame Ghizlane Gryp, demeurant professionnellement au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet au 15 novembre 2015 et pour une durée
indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Stéphanie Duval, gérante,
Madame Ghizlane Gryp, gérante,
Monsieur Demetri Rackos, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13343

U X E M B O U R G

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.
Stéphanie Duval
Mandataire

Référence de publication: 2015192036/22.
(150215039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Nafcod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 8.770.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015199610/13.
(150223607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

NL I.P. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 151.281.

Rumelange, le 26 novembre 2015.

Pour ordre
SEFISCO S.A.

Référence de publication: 2015199620/12.
(150224039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 450.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 127.040.

Les comptes annuels de TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l. B 127.040 au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pedro Fernandes das Neves
TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.

Référence de publication: 2015197354/12.
(150220800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

T2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 168.166.

Signature.

Référence de publication: 2015197360/10.
(150220760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF

Evermarj Holding

Findus Bondco S.A.

Findus Intermediary Holdings S.à r.l.

Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l.

Gallileo Holding S.à r.l.

Gallileo Property S.à r.l.

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.

Hot International Holding S.à r.l.

Imalia S.A.

Immobilière Scarabée S.A.

Jean Charles Noel S.à r.l.

L.03 Vision Immobilière Sàrl

La Grappe d'Or Grill Restaurant S.à r.l.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.

LE POSTILLON Auberge-Restaurant Sàrl

Lifi Holding S.à r.l.

Lighthouse Bondco S.A.

Lighthouse Intermediary Holdings S.à r.l.

Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à r.l.

Linea Investments S.A.

LogiCor Holding III S.à r.l.

LogiCor Holding II S.à r.l.

LogiCor Midco S.à r.l.

LogiCor Topco S.à r.l.

Loufanrose

LP Bonn S.à r.l.

Luxembourgeoise d'Investissements, Financements et d'Etudes

Luxembourg Famous Star

MAJACA SA

Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR

Maps Cologne One

Marthilor 3 S.à r.l.

M. Real Estate S.A.

Muller & Wegener

Münzing International S.à r.l.

Nafcod S.A.

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l.

New York Wines S.à.r.l.

NL I.P. Invest S.à r.l.

One Man Wolf Pack Sàrl

Perola Invest S.A.

T2 S. à r.l.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.

W2007/W2008 Ourse Holding B S.à r.l.

Winny GmbH