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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 253



 février 2016


Advisory Key  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agence Welter Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aixclusif S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Archon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bati-Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Belta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bluevale Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


CitCor Franconia Leipzig S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Délégation Nationale des Enseignants de l'En-

seignement Secondaire et Secondaire Techni-
que (DNE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DHC Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Dialogue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dialogue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Drugstore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eastman Chemical Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ed. Virtual Reality International Film Festival

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Electra Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Entrepreneurs & Opportunités Management

Partners S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro Agricul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Expo 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.  . . .


IMARA Investments Holding II S.à r.l.  . . . . .


LuxTranslations s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mapalou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nordev Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Notalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rapid Capital Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .


R.N. - Immo.Lux s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


seri jakala  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Seri System France Benelux S.A.  . . . . . . . . . . .


SGAM Private Value S.C.A., SICAR A  . . . . .


Simeda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SL Transports  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sopafin (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Stellarosa s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stemar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stylesconcept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tavirama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TCCL Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Thewes s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Thill Romain et Fille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Tilon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.722.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.


Gracewell Investment N°2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 159.929 (the “Sole Member”),

here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 September 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Gracewell Properties (Weymouth) S.à

r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 159.722, incorporated
pursuant to a notarial deed on 16 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1180
on 1 June 2011. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
11 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 15 November 2014, n° 3408.

The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:


1. Full restatement of the articles of association (without amending the corporate purpose of the Company).
2. Assignment of the managers of the Company to the different classes of managers.
The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to fully restate the articles of association of the Company (without amending the corporate

purpose of the Company) so that they shall henceforth read as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy  of  Luxembourg  or  abroad,  including  the  direct  or  indirect  holding  of  participations  in  Luxembourg  or  foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.




4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board (as

defined below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-), represented by two hundred

(200) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 The shareholders shall observe any limitation on transfers which might by virtue of any shareholders’ agreement

entered into from time to time be binding upon them (a “Shareholders’ Agreement”) and observe the detailed procedure
in relation to such limitations as described in such Shareholders’ Agreement.

7.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.




Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Shareholder meetings shall not be quorate unless all the Shareholders are present or represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of all the shareholders of the Company.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the Board.
13.1 The Company shall be managed by five (5) managers. If the Company has several managers, the managers form

a board of managers (the “Board”) and there shall be two (2) categories of managers, namely class A managers and class
B managers. Each category of managers shall be subdivided into two (2) subcategories of managers, namely class A 1
managers, class A 2 managers, class B 1 managers and class B 2 managers.

13.2 The Board shall be composed of two (2) class A managers and three (3) class B managers appointed by the general

meeting of shareholders. Notwithstanding any disposition to the contrary in the present articles of association, the com-
position of the Board shall at all times mirror the composition of the Board of the Company’s indirect parent Gracewell
Properties Holding S.à r.l..

13.3 The class A managers shall not be resident in the Grand Duchy of Luxembourg and the class B managers shall be

residing in the Grand Duchy of Luxembourg.

13.4 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "Board" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole manager".

13.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these
articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 Save and except for Luxembourg resident managers, who shall be paid such fees as agreed by all the shareholders

of the Company, no fees, salaries, commissions or other compensation shall be paid by the Company to the members of
the Board solely in respect of their work on the Board and all expenses incurred by a member of the Board shall be borne
in accordance with any Shareholders’ Agreement.

14.3 The general meeting of shareholders may at any time and from time to time remove, with or without cause, and

replace one or more members of the Board.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 The office of a member of the Board shall be vacated upon the occurrence of any of the following events:
(i) if a receiving order is made against such member or if he/she becomes insolvent or is the subject of any bankruptcy,

insolvency or other proceedings for the benefit of the creditors of such member;

(ii) if an order is made declaring such member to be a mentally incompetent person or incapable of managing his/her


(iii) if such member shall be removed from office by the general meeting of shareholders; or
(iv) if, by notice in writing to the Company, he/she resigns his/her office and such resignation, if not effective imme-

diately, becomes effective in accordance with its terms.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board will be held no less frequently than semiannually at such location in Luxembourg as all the

members of the Board may agree. Meetings of the Board may also be called at any time upon the request of any member
of the Board in the manner prescribed by Article 16.2 hereof.

16.2 The chairman of the Board shall send written reminder notices of the time and place of every meeting of the Board

(including an agenda and relevant background materials) to each member of the Board, not less than ten (10) calendar days
before the time when the meeting is to be held. In the case of an emergency or in the case of a meeting (other than a semi-
annual meeting called pursuant to Article 16.1), any member of the Board may give notice of a meeting of the Board in




the manner provided herein to each other member of the Board, not less than seventy-two (72) hours (including Saturdays,
Sundays and other statutory holidays) before the time of such meeting. Each notice of meeting of the Board shall be
accompanied by all materials and documents which may be reasonably necessary to permit the members of the Board to
consider properly the matters on the agenda. No notice of a meeting shall be necessary if all members of the Board are
present and consent to the transaction of the specific item or items of business on the agenda for such meeting, or if those
absent waive notice of the meeting by appointing another member of the Board as their proxy and signify their consent to
the transaction of the business on the agenda for such meeting.

Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 A chairman and a secretary of the Board shall be elected by the Board from amongst the class B 1 managers for a

term of one (1) year. The chairman shall chair the meetings of the Board at which he/she is present. In the absence of the
chair, the members of the Board shall choose one of their members to be chair of such meeting. The secretary shall ensure
the minutes of the meetings are distributed to all members of the Board as soon as practicable after each meeting and that
the required reminder notices and other notices are sent to the members of the Board. In the absence of the secretary, the
members of the Board shall choose one of their members to be secretary.

17.2 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy either in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.3 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-

munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another and to speak to each other on a continuous
basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.4 The Board may deliberate or act validly only in accordance with the following quorum. A quorum for the Board

shall be the presence or the representation of a majority of managers holding office comprising at least one (1) class A1
manager, one (1) class A2 manager and provided that a majority of managers forming the quorum of the Board meetings
are professionally residing in Luxembourg. If no such quorum is present within one (1) hour following the time at which
the meeting is to take place, the meeting shall stand adjourned to the same day in the immediately following week or, if
that day is not a Business Day, the next following Business Day. No business shall be conducted at any meeting of the
Board unless a quorum is present within one (1) hour of the beginning of the meeting and at the time when there is to be
voting on any business. If a quorum is not present at a meeting of the Board that time then the meeting must be declared
invalid and no decisions of the Board may be taken at the meeting.

17.5 Each member of the Board shall have one (1) vote and the chairman shall not have a casting vote.
17.6 The following decisions (the “Material Decisions”) involving the Company or its direct or indirect subsidiaries (if

any) or any of its subsidiary undertakings (if any) or any relevant agreements listed and defined as such in any Shareholders’
Agreement existing from time to time (the “Relevant Agreements”) or any properties or sites acquired or to be acquired
by the Company and/or any of its direct or indirect subsidiaries (if any) (the “Properties”) shall be taken by unanimous
consent of all the members of the Board or, where a decision of the shareholders is required under mandatory law provisions,
by unanimous consent of all the shareholders of the Company:

(a) the sale of all or substantially all of the assets of the Company and/or any direct or indirect subsidiary of the Company

(if any) (the “Subsidiary”) (the “Gracewell Group”);

(b) the acquisition or development of any asset (in excess of one hundred sixty-five thousand British Pound (GBP

165,000) in the aggregate and to the extent acquired outside of the ordinary course of business), facility, site or property;

(c) any deviation of more than the greater of sixty-six thousand British Pounds (GBP 66,000) and five percent (5 %) of

any line item or in the aggregate of any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
of the Company and/or any member of the Gracewell Group or otherwise with respect to the Properties;

(d) entry into any agreements for the operation and management of any of the Properties or facilities (other than those

that are in the form of existing management agreements);

(e) incurring financial indebtedness from any Person, other than (i) financial indebtedness incurred by one member of

the Gracewell Group from another member of the Gracewell Group and (ii) under any relevant loan agreement listed in
any Shareholders’ Agreement existing from time to time (a “Loan Agreement”);

(f) providing a guarantee for the obligations of any Person, other than a guarantee in respect of the obligations of another

member of the Gracewell Group;

(g) entry into contracts or arrangements with any direct or indirect shareholder of the Company or their respective

affiliates (except as otherwise permitted by clause (d), (e) or (f) above);

(h) direct and indirect sale, transfer, assignment, issuance, disposition, grant of any rights in or over or encumbering of,

or agreement to sell, transfer, assign, issue, dispose of or encumber (a “Disposition”), any of the shares of the Company
and/or and of any of its direct or indirect subsidiaries (if any) and/or of any relevant loan agreement listed in any Share-
holders’ Agreement existing from time to time and/or any interest therein or derived from them (subject to Dispositions as
permitted herein);




(i) an event of insolvency or engaging in any corporate restructurings or recapitalizations or liquidation or rationalisation

of any part of the Gracewell Group structure;

(j) any additional capital calls other than those provided for in any Shareholders’ Agreement with respect to the Company

in force from time to time;

(k) entry into material leases or agreements or arrangements involving in excess of one hundred sixty-five thousand

British Pounds (GBP 165,000) annually or one hundred sixty-five thousand British Pounds (GBP 165,000) in the aggregate
(except as otherwise permitted by clause (d) and (f) above);

(l) setting reserves;
(m) declaring or making interim dividends or distributions;
(n) appointing or removing managers or officers other than as provided in Articles 14 and 15 of these articles of asso-


(o) making payments to officers or managers;
(p) any capital raising (debt or equity) except as otherwise permitted by paragraphs (e) or (v) of this Article;
(q) approval of any business plans, budgets (including operating, capital expenditure and development) and entry into

material amendments to such business plans or budgets;

(r) any material amendments or variations or any payments in excess of one hundred sixty-five thousand British Pounds

(GBP 165,000) (aggregated for related items) relating to (i) the Relevant Agreements, (ii) any share purchase agreement
entered into by the Company in respect of care homes on sites to be identified (a “Future Pipeline Site”) and/or any share
purchase agreements for the acquisition of specified care homes (the “Existing Pipeline Sites”) and listed in any Share-
holders’ Agreement (the “SPAs” and individually referred to as the “SPA”), (iii) any loan agreements referred to and
designated  as  such  in  any  Shareholders’  Agreement  (the  “Loan  Agreements”),  (iv)  lease  agreements  between  a  sister
company of the Company and the Company and their respective direct or indirect subsidiaries (if any) and listed in any
Shareholders’ Agreement (the “Lease Agreements”), (v) any loan agreements entered into by an entity affiliated with any
direct or indirect majority shareholder of the Company (a “Majority Shareholder”) (as lender) in order to finance the Existing
Pipeline Sites or the Future Pipeline Sites (the “Devco Development Loan Agreements” and the loan granted pursuant
thereto being referred to as a “Devco Development Loan”), or (vi) the Transaction Security (as the term is defined in each
Devco Development Loan Agreement) (other than any amendments or variations which: (1) are made pursuant to the terms
of any written authority granted to the Board by all the shareholders; and/or (2) do not, directly or indirectly, adversely
affect the rights of any member of the Gracewell Group or any direct or indirect minority shareholder of the Company (a
“Minority Shareholder”) thereunder or are, in the opinion of an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the
Company (acting reasonably), administrative in nature);

(s) the transfer, pursuant to the relevant loan agreement made or to be made between the Company (as lender) and an

entity  affiliated  with  any  Majority  Shareholder  of  the  Company  (as  borrower)  in  order  to  finance  the  relevant  Devco
Development Loan (a “Propco Development Loan Agreement”), of any asset over which security has been granted in
respect of a Devco Development Loan or the giving of any instruction to be given by the Company to an entity affiliated
with any Majority Shareholder of the Company under a Propco Development Loan Agreement in relation to such an entity
affiliated with any Majority Shareholder of the Company exercising (or refraining from exercising) any of its rights or
discretions under a Devco Development Loan Agreement (including, without limitation, any right to enforce any security
granted in connection with that Devco Development Loan Agreement);

(t) any transfer, assignment or revocation of any material rights, material benefits or material obligations under the

Relevant Agreements, the SPAs, the Loan Agreements, the Lease Agreements, the Devco Development Loan Agreement
or the Transaction Security (as the term is defined in each Devco Development Loan Agreement);

(u) permitting the registration of any person as a shareholder of any member of the Gracewell Group other than as

expressly permitted by any Shareholders’ Agreement (except as approved under paragraph (p) of this Article);

(v) increasing the amount of the issued share capital, granting any option or other interest (in the form of convertible

securities or in any other form) over or in any member of the Gracewell Group’s share capital, redeeming or purchasing
any of the Gracewell Group’s own shares or effecting any other reorganisation of the Gracewell Group share capital; and

(w)  any  other  decision  designated,  from  time  to  time,  by  a  Majority  Shareholder  and  Minority  Shareholder  of  the

Company, acting jointly, as a “Material Decision”,

provided that no decision shall be a “Material Decision” for the purposes of this Article:
(i) if and to the extent that the matter has specifically been approved as part of an annual business plan prepared by the

Board or budget or is to the extent it entails performance of contractual obligations under the terms of a Loan Agreement,
Relevant Agreement or a transaction document listed and defined as such in any Shareholders’ Agreement (a “Transaction

(ii) in respect of a relevant site (as such term may be defined in any Shareholders’ Agreement, a “Relevant Site”),

including in relation to the Propco Development Loan Agreement, Devco Development Loan Agreement and SPA for that
Relevant Site;

(iii) in respect of a rejected site (as such term may be defined in any Shareholders’ Agreement, a “Rejected Site”); or




(iv) any payment, repayment, cancellation of any repayment obligation or commitment in respect of financial indeb-

tedness or set off made or deemed to be made under any Transaction Document following any payment pursuant to any
Shareholders’ Agreement.

17.7 The following decisions in connection with any member of the Gracewell Group in relation to the following (which,

for the avoidance of doubt, shall not constitute a Material Decision) shall be taken by a majority of the members of the
Board, which majority must always include (i) the vote of a majority of the class B managers; and (ii) at least one (1) class
A2 manager or class B2 manager, or, where a shareholders’ decision is required under mandatory law provisions, by
unanimous consent of all the shareholders of the Company:

(i) except where it qualifies as a Material Decision, altering in any respect the constitutional documents of any member

of the Gracewell Group or the rights attaching to any of the shares or securities of any member of the Gracewell Group.

(ii) changing the auditors or the financial year end;
(iii) amalgamating or merging any company which is not a direct or indirect subsidiary of a member of the Gracewell


(iv) making or permitting to be made any material change in the accounting policies and principles in the preparation

of financial statements (audited or otherwise) and management accounts except as may be required to ensure compliance
with Luxembourg law;

(v) altering the name or registered office;
(vi) adopting or amending any budget or management accounts in respect of any financial year or project;
(vii) changing the nature of the business or commencing any new business;
(viii) establishing or amending any profit-sharing, share option, bonus or other incentive scheme of any nature for

managers or senior employees;

(ix) establishing or amending any pension scheme or granting any pension rights to any manager, officer, employee,

former manager, officer or senior employee, or any member of any such person’s family;

(x) entry into any agreements or arrangements outside the ordinary course of business, in each case to the extent the

value of such agreement or arrangement would reasonably be expected to be in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pound (GBP 165,000);

(xi) applying for the direct or indirect listing or trading of any shares or debt securities of any member of the Gracewell

Group on any stock exchange or market;

(xii) passing any resolution for any member of the Gracewell Group’s winding up or presenting any petition for their

administration (unless such entity has become insolvent);

(xiii) creating or granting any encumbrance over the whole or any part of any business, undertaking or assets or over

any shares or securities or agreeing to do so;

(xiv) instituting, settling or compromising any legal proceedings instituted or threatened or submitting to arbitration or

alternative dispute resolution any dispute involving the Gracewell Group with a value in excess of sixty-six thousand British
Pounds (GBP 66,000) (other than in the ordinary course of collection actions);

(xv) except as contemplated by any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets

or any annual business plan of the Gracewell Group which has been approved in accordance with the terms of any Share-
holders’ Agreement existing from time to time, and except with respect to any matter relating to or arising from any tax
sharing agreement which may have been entered into by the Company, any dealings, relationships, arrangements or agree-
ments between an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the Company or any of its affiliates (other than the
Gracewell Group) and the Gracewell Group.

17.8 Any other decision of the Board can be made by a majority of the members of the Board provided such decisions

are made at a duly convened and quorate meeting of the Board or by way of a written resolution of the Board taken in
accordance with Article 17.10 hereof.

17.9 Without any prejudice of the foregoing, any decision to be taken by the members of the Board or the shareholders

of the Company under this Article 17 shall be taken in compliance with the decision making process such as described in
any Shareholders’ Agreement existing from time to time.

17.10 The powers of the Board may only be exercised either by resolution at a meeting at which a quorum in accordance

with Article 17.4 of these articles of association is present or by resolution in writing consented to by the signatures of all
of the members of the Board. Each manager may express his consent separately, the entirety of the consents evidencing
the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman

pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.




Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Any such distributions shall be made only to the extent approved by the Board in accordance with these articles of asso-
ciation, provided that to the extent that the Board approves any distribution pursuant to Article 22.6 or Article 23 hereof
that consists of a consideration of a type or in a form other than cash, the types and forms of such consideration shall be
allocated in an equitable manner among the shareholders entitled thereto, in accordance with each shareholder’s respective
proportions, such that each shareholder shall, except for immaterial variances, receive the same type or form of conside-
ration.  The  Company  shall  not  make  any  distribution  to  the  shareholders  if,  immediately  after  giving  effect  to  the
distribution, all liabilities of the Company other than liabilities to shareholders with respect to their shares of the Company
and liabilities for which the recourse of creditors is limited to specified property of the Company, exceed the fair market
value (as defined in any Shareholders’ Agreement with respect to the Company in force from time to time, the “Fair Market
Value”) of the property of the Company except that the Fair Market Value thereof that is subject to a liability for which
recourse of creditors is limited shall be included therein only to the extent that such Fair Market Value exceeds that liability.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board

showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to
be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the




liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

Final clause- Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

Art. 26. Definitions. Business Day means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in Luxem-

bourg, Toronto, London or New York.

Person means and includes individuals, corporations, limited partnerships, general partnerships, joint stock companies

or associations, joint ventures, associations, consortiums, companies, trusts, banks, trust companies, governments, regu-
latory authorities, governmental departments, agencies, commissions, boards, tribunals or courts, or other entities.”

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to assign the managers of the Company as follows to the different classes of managers:
- Mr Christian Sweetser, class A1 manager of the Company;
- Mr Tony Whiteman, class B1 manager of the Company;
- Mr Andrew Hudson, class B1 manager of the Company;
- Mr. Thomas Gordon Wellner, class A2 manager of the Company; and
- Mrs. Marie-Anne van den Berg, class B2 manager of the Company.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.


Gracewell Investment N° 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg,  ayant  son  siège  social  au  19,  rue  de  Bitbourg,  L-1273  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.929 (l’ «Associé Unique»),

dûment représentée par Me Caroline Halembert,
avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 1 septembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Ladite comparante est l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de Gracewell Properties (Weymouth)

S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.722,
constituée selon acte notarié en date du 16 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1180 en date du 1 


 juin 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte passé devant le notaire soussigné,

daté du 11 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 15 novembre 2014, numéro

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que l’ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Refonte complète des statuts de la Société (sans modification de l’objet social de la Société).
2. Affectation des gérants de la Société aux différentes catégories de gérants.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de faire une refonte complète des statuts (sans modification de l’objet social de la Société)

qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom - Forme légale.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gracewell Properties

(Weymouth) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés,

adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous).

Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du Conseil.

4.4 Dans l’hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social

ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par deux cents (200)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire

d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.




Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5. Les associés doivent respecter toute restriction aux transferts qui s’impose à eux en vertu, le cas échéant, d’un pacte

d’associés pouvant être conclu (un «Pacte d’Associés») et respecter la procédure détaillée décrite par un tel Pacte d’Associés
en relation avec ces restrictions.

7.6. Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il


8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Les assemblées des associés ne pourront valablement siéger qu'à la condition que tous les associés soient présents

ou représentés.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’approbation de l’intégralité des associés de

la Société.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil.
13.1 La Société est dirigée par cinq (5) gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de

gérance (le «Conseil») composé de deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B. Chacune de ces catégories de gérants est divisée en deux (2) sous-catégories de gérants, à savoir les gérants
de catégorie A 1, les gérants de catégorie A 2, les gérants de catégorie B 1 et les gérants de catégorie B 2.

13.2. Le Conseil est composé de deux (2) gérants de catégorie A et de trois (3) gérants de catégorie B nommés par

l’assemblée générale des associés. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, la composition du Conseil
doit à tout moment refléter la composition du conseil de la société mère indirecte de la Société, Gracewell Properties
Holding S.à r.l.




13.3. Les gérants de catégorie A ne devront pas résider au Grand-Duché de Luxembourg et les gérants de catégorie B

devront résider au Grand-Duché de Luxembourg.

13.4 Lorsque la Société est dirigée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «Conseil» dans ces statuts devra être entendue comme une
référence au «gérant unique».

13.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure

nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Abstraction faite des gérants résidant au Luxembourg dont les frais sont payés tel que convenu par tous les associés

de la Société, aucun frais, aucun salaire, aucune commission ou toute autre compensation ne saurait être versé par la Société
aux membres du Conseil au titre de leur seule fonction de membre du Conseil et l’intégralité des dépenses encourues par
les membres du Conseil sont supportées conformément à tout Pacte d’Associés.

14.3. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et le cas échéant révoquer, avec ou sans cause, et remplacer

un ou plusieurs membres du Conseil.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Le poste d’un des membres du Conseil devient vacant en cas de survenance des événements suivants:
(i) si une ordonnance de mise sous séquestre est rendue à l’encontre de ce membre ou s’il devient insolvable ou est sujet

à faillite, insolvabilité ou tout autre procédure au bénéfice d’un créancier de ce membre;

(ii) si une ordonnance déclare ce membre incapable de gérer ses affaires du fait de son état mental;
(iii) si ce membre est révoqué de son poste par l’assemblée générale des associés; ou
(iv) si ce membre démissionne de son poste au moyen d’une notification écrite adressée à la Société; cette démission

sera immédiatement effective, sauf indication contraire dans la notification.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil sont tenues au minimum semi-annuellement au Luxembourg, à un endroit convenu par

tous les membres du Conseil. Les réunions du Conseil peuvent aussi être organisées à tout moment sur demande d’un
membre du Conseil, effectuée dans la forme de l’article 16.2 des présentes.

16.2 Le président du Conseil envoie des convocations mentionnant l’heure et le lieu de chaque réunion du Conseil (et

incluant un ordre du jour et la documentation pertinente) à chacun des membres du Conseil, au moins dix (10) jours
calendaires avant l’heure à laquelle la réunion doit être tenue. En cas d’urgence ou d’une réunion (autre qu’une réunion
semi-annuelle tenue conformément à l’article 16.1), tout membre du Conseil peut notifier la tenue de la réunion dans la
forme prévue par les présentes à chacun des autres membres du Conseil au minimum soixante-douze (72) heures (com-
prenant les samedis, dimanches et tous autres jours de congés statutaires) avant l’heure de tenue de la réunion. Toute
notification de tenue d’une réunion du Conseil est accompagnée de toutes les informations et documents qui peuvent être
raisonnablement nécessaires à la bonne compréhension des éléments de l’ordre du jour par les membres du Conseil. Aucune
notification de tenue d’une réunion n’est nécessaire dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents et acceptent
de procéder à une transaction portant sur un élément spécifique ou sur des éléments relatifs aux affaires de la Société
mentionnés à l’ordre du jour de ladite réunion, ou si les absents renoncent aux formalités de convocation en nommant un
autre membre du Conseil comme leur représentant et signifient leur acceptation de la transaction portant sur les éléments
relatifs aux affaires de la Société à l’ordre du jour.

Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Un président et un secrétaire du Conseil sont élus par le Conseil parmi les gérants de catégorie B 1 pour une durée

d’un (1) an. Le président assure la présidence des réunions du Conseil auxquelles il est présent. En son absence, les membres
du Conseil choisissent un autre membre du Conseil pour présider à une telle réunion. Le secrétaire s’assure que les procès-
verbaux des réunions sont distribués à tous les membres du Conseil dès que possible à la suite de chaque réunion et que
les convocations requises et les autres notifications sont envoyées aux membres du Conseil. En l’absence du secrétaire, les
membres du Conseil choisissent l’un d’entre eux pour assurer cette fonction.

17.2 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant tout autre gérant comme son mandataire

par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en constituant une
preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du Conseil.

17.3 Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de se parler mutuellement sans




discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

17.4 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement selon les conditions de quorum suivantes. Le quorum pour le

Conseil doit être la présence ou la représentation d’une majorité des gérants en fonction comprenant au moins un (1) gérant
de catégorie A1, un (1) gérant de catégorie A2 et à condition que la majorité des gérants constituant le quorum des réunions
du Conseil résident professionnellement au Luxembourg. Si ce quorum n’est pas atteint une (1) heure après l’heure prévue
de tenue de la réunion, la réunion doit être ajournée et reportée à la semaine suivant immédiatement celle-ci ou au jour
suivant, si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant. Aucune affaire n’est traitée dans le cadre d’une
réunion si les membres du Conseil n’étaient pas tous présents dans l’heure suivant l’heure de tenue de la réunion prévue
et s’ils ne sont pas tous présents au moment du vote portant sur cette affaire. Si le quorum requis n’est pas atteint lors de
la réunion du Conseil, la réunion doit alors être invalidée et aucune décision ne peut être prise par le Conseil au cours de

17.5. Chaque membre du Conseil bénéficie d’une (1) voix et la voix du président n’est pas prépondérante en cas de

partage des voix.

17.6 Les décisions suivantes (les «Décisions Significatives») impliquant la Société ou ses filiales directes ou indirectes

éventuelles ou toute entité détenue par ses filiales éventuelles ou tout contrat correspondant listé et défini comme tel par
tout Pacte d’Associés, le cas échéant en vigueur (les «Contrats Pertinents»), ou toute propriété ou sites acquis ou en cours
d’acquisition par la Société et/ou toute filiale directe ou indirecte éventuelles (les «Propriétés») sont prises par consentement
unanime de tous les membres du Conseil ou, lorsque la loi exige une décision des associés, par consentement unanime des
associés de la Société:

(a) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société et/ou de toute filiale directe ou indirecte éventuelles

de la Société (la «Filiale») (le «Groupe Gracewell»);

(b) l’acquisition ou le développement de tout actif (d’un montant total supérieur à cent soixante-cinq mille livres sterling

(GBP 165.000) et dans la mesure où cette acquisition a lieu hors de la conduite normale des affaires de la Société), ressource,
site ou propriété;

(c) toute divergence par rapport aux montants fixés par les budgets opérationnels ou de développement, les budgets

annuels d'exploitation ou les budgets d'immobilisations de la Société et/ou toute entité du Groupe Gracewell ou de tout
autre élément relatif aux Propriétés, pris par poste ou en totalité, qui est supérieure au plus élevé des deux éléments suivants:
soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) et cinq pourcents (5%);

(d) la conclusion de tout contrat portant sur l’exploitation et la gestion d’une Propriété ou d’une ressource (autre que les

contrats prenant la forme des contrats de gestion existants);

(e) le fait de supporter l’endettement de toute Personne, autre que (i) l’endettement supporté par une entité du Groupe

Gracewell et souscrit auprès d’une autre entité du Groupe Gracewell et (ii) en vertu de tout contrat de prêt listé par tout
Pacte d’Associé le cas échéant conclu (le «Contrat de Prêt»);

(f) l’octroi d’une garantie portant sur les obligations de toute Personne, autre qu'une garantie portant sur les obligations

d’une autre entité du Groupe Gracewell;

(g) la conclusion de contrats ou d’accords avec un associé direct ou indirect de la Société ou ses filiales respectives

(exception faite de ce qui est permis par les clauses (e) et (f) ci-dessus);

(h) la vente directe ou indirecte, le transfert, l’affectation, l’émission, la disposition, le fait de conférer un droit portant

ou un droit attaché à celle-ci ou de grever celle-ci d’un droit, ou l’accord portant sur la vente, le transfert, l’affectation,
l’émission, la disposition ou le grèvement (la «Disposition») de toute part sociale de la Société et/ou de toute filiale directe
ou indirecte éventuelles et/ou de tout contrat de prêt listé par tout Pacte d’Associé le cas échéant conclu et/ou tout intérêt
en découlant ou en dérivant (sous réserve des Dispositions permises par les présentes);

(i) un événement d’insolvabilité ou d’engagement dans toute restructuration ou recapitalisation ou liquidation ou ratio-

nalisation de toute partie de la structure du Groupe Gracewell;

(j) tout appel additionnel au capital, autre que ceux prévus par un Pacte d’Associés relatif à la Société le cas échéant en


(k)  la  conclusion  de  baux  ou  contrats  ou  accords  significatifs  impliquant  des  sommes  annuelles  supérieures  à  cent

soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) ou des sommes totales supérieures à cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000) (exception faite de ce qui est permis en vertu des clauses (d) et (f) ci-dessus);

(l) la mise en réserves;
(m) la déclaration ou la mise en oeuvre de distributions intérimaires (dividendes ou autres distributions);
(n) la nomination ou la révocation de gérants ou de cadres autres que ceux faisant l’objet des dispositions des articles

14 et 15 des présents statuts;

(o) les versements effectués à des cadres ou des gérants;
(p) toute augmentation de capital (par voie de dette ou de capitaux propres), exception faite des augmentations de capital

autorisées en vertu des paragraphes (e) ou (v) de cet article;




(q) l’approbation de tout plan d’affaires, budget (y compris les budgets opérationnel, d’immobilisation et de dévelop-

pement) et la conclusion de modifications significatives de ces plans d’affaires ou budgets;

(r) toute modification ou variation significative de plus de cent soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) (mon-

tant cumulatif pour les éléments pris en compte) portant sur (i) tout Contrat Pertinent, (ii) tout contrat d’achat d’actions
conclu par la Société relatif à des établissements de soins établis sur des lieux à définir (un «Futur Site du Réseau») et/ou
tout contrat d’achat d’actions relatif à l’acquisition d’établissements de soins spécifiques (les «Sites du Réseau Existants»)
et listés par tout Pacte d’Associés (les «SPAs» et de manière individuelle, le «SPA»), (iii) tout contrat de prêt auquel il est
référé et désigné comme tel par tout Pacte d’Associés (les «Contrats de Prêt»), (iv) les baux conclus entre une société soeur
de la Société et la Société et leurs filiales directes ou indirectes respectives éventuelles et listées par tout Pacte d’Associés
(les «Baux»), (v) tout contrat de prêt conclu entre un affilié d’un associé majoritaire direct ou indirect de la Société (un
«Associé Majoritaire») (en tant que prêteur) afin de financer les Sites du Réseau Existants ou les Futurs Sites du Réseau
(les «Contrats de Prêt au Développement Devco» et le prêt accordé en vertu d’un tel contrat étant désigné comme le «Prêt
au Développement Devco»), ou (vi) la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt
au Développement Devco) (autre que tout amendement ou variation qui (1) est effectué en vertu d’un mandat écrit consenti
au Conseil par les associés; et/ou (2) ne porte pas directement ou indirectement atteinte aux droits de toute entité du Groupe
Gracewell ou d’un associé minoritaire direct ou indirect de la Société (un «Associé Minoritaire») ci-dessous ou revêt, de
l’avis d’un associé indirect d’un Associé Majoritaire de la Société (agissant de manière raisonnable), un caractère purement

(s) le transfert, en vertu d’un contrat de prêt pertinent conclu ou à conclure entre la Société (en tant que prêteur) et un

affilié d’un Associé Majoritaire de la Société (en tant qu'emprunteur) afin de financer le Prêt au Développement Devco (le
«Contrat de Prêt au Développement Propco»), de tout actif grevé d’une garantie en vertu d’un Prêt au Développement
Devco ou le fait pour la Société de donner toute instruction à un affilié d’un Associé Majoritaire de la Société au regard
de l’exercice (ou de l’abstention d’exercer) de tout droit ou décision discrétionnaire en vertu d’un Contrat de Prêt au
Développement Devco (y compris, sans restriction, tout droit de mise en oeuvre d’une garantie consentie en relation avec
ce Contrat de Prêt au Développement Devco);

(t) tout transfert, affectation ou révocation d’un droit significatif, de ressources significatives ou obligations significatives

découlant des Contrats Pertinents, des SPAs, des Contrats de Prêt, des Baux, du Contrat de Prêt au Développement Devco
ou de la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt au Développement Devco);

(u) l’autorisation de l’inscription de toute personne en tant qu'associée de toute entité du Groupe Gracewell, autre que

les personnes expressément autorisées par tout Pacte d’Associés (exception faite des dispositions du paragraphe (p) de cet

(v) l’augmentation du montant du capital social, le fait de consentir toute option ou tout intérêt (dans la forme d’obli-

gations convertibles ou dans toute autre forme) portant sur le capital social de toute entité du Groupe Gracewell, le rachat
ou  l’acquisition  de  toute  part  sociale  du  Groupe  Gracewell  ou  toute  autre  réorganisation  du  capital  social  du  Groupe
Gracewell; et

(w) toute autre décision désignée, le cas échéant, par un associé indirect d’un Associé Majoritaire et Associé Minoritaire

de la Société, agissant ensemble, comme étant une «Décision Significative»,

note étant prise qu'aucune décision ne saurait être désignée comme étant une «Décision Significative» en vertu de ces


(i) si et dans la mesure où celle-ci a fait l’objet d’une approbation spécifique en tant que partie d’un plan d’affaires

préparé par le Conseil ou d’un budget ou dans la mesure où elle implique l’exécution des obligations contractuelles con-
tractées en vertu d’un Contrat de Prêt, d’un Contrat Pertinent ou d’un document transactionnel listé et défini comme tel
par tout Pacte d’Associés (un «Document Transactionnel»);

(ii) si elle est prise au regard d’un site pertinent (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d’Associés comme le «Site

Pertinent»), y compris en relation avec le Contrat de Prêt au Développement Propco, le Contrat de Prêt au Développement
Devco et le SPA concernant ce Site Pertinent;

(iii) si elle est prise au regard d’un site rejeté (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d’Associés comme le «Site

Rejeté»); ou

(iv) si elle concerne tout paiement, remboursement, annulation de toute obligation de remboursement ou engagement

pris  en  relation  avec  un  endettement  ou  compensation  effectuée  ou  réputée  être  effectuée  en  vertu  de  tout  Document
Transactionnel à la suite de tout paiement conformément à tout Pacte d’Associé.

17.7. Les décisions suivantes au regard de tout membre du Groupe Gracewell et relatives aux éléments suivants (qui,

pour dissiper tout doute, ne constituent pas une Décision Significative) sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil, cette majorité doit comprendre toujours (i) la voix de la majorité des gérants de catégorie B; et (ii) d’au moins un
(1) gérant de catégorie A2 ou gérant de catégorie B2, ou, dans les cas où la loi exige une décision des associés, ces décisions
sont prises unanimement par tous les associés:

(i) la modification à quelque titre que ce soit des documents de constitution de tout membre du Groupe Gracewell, sauf

celle-ci est couverte par la notion de Décision Significative;

(ii) le changement d’auditeurs à l’issue de l’année comptable;




(iii) l’absorption ou la fusion de toute société ne constituant pas une filiale directe ou indirecte de l’un des membres du

Groupe Gracewell;

(iv) le fait d’effectuer ou de permettre tout changement significatif dans les politiques et les principes comptables au

cours de la préparation des états financiers (audités ou autres) et des comptes de gestion, exception faite des changements
rendus nécessaires par la loi luxembourgeoise;

(v) la modification du nom ou du siège social;
(vi) l’adoption ou la modification de tout budget ou compte de gestion relatif à toute année comptable ou à tout projet;
(vii) la modification de la nature de l’activité ou l’initiation d’une nouvelle activité;
(viii) la mise en place ou la modification de toute participation aux bénéfices, option de souscription, bonus ou tout autre

régime d’incitation de quelque nature que ce soit à destination des gérants ou des salariés ayant une grande ancienneté

(ix) la mise en place ou la modification de tout régime de retraite ou l’octroi de droits à retraite à tout gérant, cadre,

salarié ou ancien gérant, cadre ou salarié ayant une ancienneté importante, ou tout membre de sa famille;

(x) la conclusion de tout contrat ou accord hors de la conduite normale des affaires de la Société, à chaque fois qu’il

peut être raisonnablement attendu que le montant de ce contrat ou accord dépasse la somme de cent soixante-cinq mille
livres sterling (GBP 165.000);

(xi) l’inscription en vue d’une la cotation directe ou indirecte ou de l’échange de toute part sociale ou obligation de tout

membre du Groupe Gracewell sur une bourse ou un marché financier;

(xii) l’adoption d’une résolution prise en vue de la mise en liquidation d’un membre du Groupe Gracewell (sauf dans

le cas où une entité est devenue insolvable);

(xiii) la création ou l’octroi d’une garantie sur tout ou partie des activités, des entreprises, des actifs, des parts sociales

ou obligations ou le fait d’accepter de mettre en oeuvre une telle garantie;

(xiv) le fait d’intenter toute procédure judiciaire, de régler une instance en cours ou imminente ou de transiger sur celle-

ci ou de la soumettre à un mode d’arbitrage ou de résolution alternatif des conflits pour des litiges impliquant le Groupe
Gracewell et portant sur un montant de plus de soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) (autres que dans le cadre de
l’activité normale de recouvrement de créances);

(xv) toute relation d’affaires, accord ou contrat passé entre un associé indirect d’un Associé Majoritaire direct ou indirect

de la Société ou l’une de ses filiales éventuelles (autre que celles faisant partie du Groupe Gracewell) et le Groupe Gracewell,
sauf lorsque ceux-ci sont mis en oeuvre dans le cadre de tout budget opérationnel, de développement ou d’immobilisation
ou de tout plan d’affaires annuel du Groupe Gracewell approuvé conformément aux dispositions de tout Pacte d’Associés
le cas échéant conclu, et exception faite des sujets liés à toute entente de partage fiscal susceptible d’être conclue par la
Société ou résultant de celle-ci.

17.8. Toute autre décision du Conseil peut être prise à la majorité des voix de ses membres sous réserve que ces décisions

soient prises dans le cadre d’une réunion du Conseil correctement réunie et ayant atteint son quorum ou au moyen de
résolutions écrites prises par le Conseil conformément à l’article 17.10 des présentes.

17.9 Sans préjudice de ce qui précède, toute décision devant être prise par le Conseil ou les associés de la Société

conformément au présent article 17, doit être prise conformément au processus de décision prévu par un Pacte d’Associés
pouvant être conclu le cas échéant.

17.10 Les pouvoirs du Conseil peuvent seulement être exercés par le biais d’une résolution prise lors d’une réunion pour

laquelle le quorum est atteint conformément à l’article 17.4 des présents statuts ou par le biais d’une résolution écrite
approuvée par l’apposition de la signature de tous les membres du Conseil. Chaque gérant peut exprimer son consentement
séparément, l’intégralité des consentements valant adoption des résolutions. La date de ces décisions sera la date de la
dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son

absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2)

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil,
dans les limites de cette délégation.




E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices dis-

tribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société. Chaque distribution est effectuée uniquement dans la mesure où elle a été approuvée par le Conseil conformément
aux présents statuts, sachant que si le Conseil approuve une distribution conformément aux articles 22.6 ou 23 des présents
statuts dans une forme ou un type autre qu'en espèces, les types et formes de cette distribution doivent être alloués de
manière équitable entre les associés qui en bénéficient, et ce en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent
dans la Société, de manière à ce que chaque associé reçoive le même type ou forme de distribution, exception faite des
variations immatérielles. La Société n’effectuera pas de distribution au bénéfice des associés si, immédiatement à la suite
de la prise d’effet de cette distribution, l’ensemble des passifs de la Société, autres que les passifs relatifs aux parts sociales
des associés dans la Société et autres que les passifs pour lesquels le recours des créanciers est limité à une propriété
spécifique de la Société, excèdent la juste valeur marchande (telle que définie par un Pacte d’Associés relatif à la Société
le cas échéant en vigueur, la «Juste Valeur Marchande») des propriétés détenues par la Société, sachant que la Juste Valeur
Marchande évoquée par les présentes se rapportant à un passif pour lequel le recours les créanciers est limité ne doit être
prise en compte que si cette Juste Valeur Marchande excède le passif précité.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire

préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné
à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une
réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.




Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Art. 26. Définitions. Jour Ouvrable désigne toute journée autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié au Luxem-

bourg, à Toronto, Londres ou New York.

Personne désigne et inclut toute personne physique, entreprise, société en commandite, société en nom collectif, société

ou association par actions, joint-venture, association, consortium, société, trust, banque, société fiduciaire, gouvernement,
autorité de régulation, département gouvernemental, agence, commission, conseil, tribunal ou cour, ou toute autre entité.».

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide d'assigner les gérants de la Société comme suit aux différentes catégories de gérants:
- Monsieur Christian Sweetser, gérant de catégorie A1 de la Société;
- Monsieur Tony Whiteman, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Andrew Hudson, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Thomas Gordon Wellner, gérant de catégorie A2 de la Société; et
- Madame Marie-Anne van den Berg, gérante de catégorie B2 de la Société.

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent

acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  traduction  en  français;  à  la  demande  du  même  mandataire  et  en  cas  de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9823. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188524/864.
(150210515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Délégation Nationale des Enseignants de l'Enseignement Secondaire et Secondaire Technique (DNE), Association

sans but lucratif.

Siège social: L-2112 Howald, 7, rue du 9 mai 1944.

R.C.S. Luxembourg F 10.599.


Entre les soussignés:
- Danièle ATTEN, professeur à l’Athénée de Luxembourg,
- Françoise BRUCK, professeur au Lycée Classique d’Echternach,
- Gérard ELS, professeur au Lycée de Garçons de Luxembourg,
- Gilles EVERLING, professeur-ingénieur au Lycée des Arts et Métiers,
- Laurent HILD, professeur au Sportlycée de Luxembourg,
- Frank KIRSCH, professeur au Lycée Aline Mayrisch de Luxembourg,
- Philippe LEGRAND, professeur au Lycée Joseph Bech de Grevenmacher,
- Jacques MAAS, professeur à l’Athénée de Luxembourg,
- Jasmina PUCURICA, professeur au Lycée Technique de Bonnevoie,
- Christian SCHAACK, professeur au Lycée de Garçons d’Esch-sur-Alzette,
- Donnino SILVERIO, professeur au Lycée Ecole de Commerce et de Gestion de Luxembourg,
- Giovanni SPORTELLI, professeur au Lycée Hubert Clément d’Esch-sur-Alzette
il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif.




Art. 1 


 . Dénomination, siège, durée.  L’association est dénommée Délégation Nationale des Enseignants de l’Ensei-

gnement Secondaire et Secondaire Technique (DNE). Le siège de l’association est à Hesperange. Il peut être transféré dans
toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision du conseil d’administration.

Sa durée est indéterminée.

Art. 2. Objet. L’objet de l’association est
- de représenter et de défendre les intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres vis-à-vis des
* pouvoirs publics, e.a. le Ministre de l’Education nationale et le Ministre de la Fonction publique et leurs représentants,

ainsi que les directions et directions élargies des établissements de l’enseignement secondaire et secondaire technique,

* associations, groupements et personnes privées ou morales;
* de coordonner sur le plan national des revendications et mesures de défense des intérêts professionnels et moraux des

comités des enseignants des lycées et lycées techniques;

- d’émettre son avis concernant toute question touchant à l’enseignement en général, les conditions de travail et les

intérêts des enseignants;

- de faire des propositions en matière de réformes scolaires;
- de lancer et/ou de soutenir des initiatives à caractère pédagogique;
- de s’engager pour la promotion d’un enseignement public de qualité;
- d’une manière générale, d’émettre des avis concernant des questions de société et/ou d’un intérêt national, ainsi que

de promouvoir la publication d’études à caractère scientifique, technique et littéraire.

Art. 3. Membres. Peuvent devenir membres de l’association:
Tout membre du corps enseignant chargé d’une tâche d’enseignement dans une classe de l’enseignement secondaire et

secondaire technique, ainsi que tout comité des enseignants d’un lycée ou lycée technique constitué suivant les dispositions
légales en vigueur. En dehors des membres ordinaires, individuels ou collectifs, l’association recrute des membres d’hon-
neur. La qualité de membre ordinaire de l’association s’acquiert en faisant parvenir un bulletin d’adhésion dûment signé
au secrétaire de l’association.

L’association doit comprendre un minimum de cinq membres.
- La qualité de membre se perd:
1. Par démission écrite adressée au Comité Exécutif
2. Par suite du non-paiement de la cotisation annuelle
3. Par l’exclusion prononcée pour motifs graves. L’exclusion peut être prononcée contre tout membre ayant causé à

l’association un préjudice matériel ou moral. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’Assemblée Gé-
nérale à la majorité des deux tiers des votants.

- Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’Assemblée Générale. Il ne peut être supérieur à 100 EUR pour les

membres individuels, et 200 EUR pour les membres collectifs.

Art. 4. Administration. L’activité de l’Association s’exerce à travers ses organes qui sont:
1. L’Assemblée Générale. Elle est l’instance suprême de l’association.
2. Le Conseil d’Administration qui prend le nom de Comité Exécutif élu par l’Assemblée Générale et chargé par elle

de l’exécution et au besoin, de l’interprétation de ses directives.

Le Comité Exécutif décide des options et des engagements financiers de l’association.

Art. 5. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des membres ordinaires. Elle décide

souverainement de l’activité générale, des buts de l’Association et de son orientation. Elle élit le Comité Exécutif. Elle est
convoquée par celui-ci (une fois par an). Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association
l’exige. Les convocations individuelles, faites à cinq jours ouvrables d’avance par les soins du Comité Exécutif, doivent
être accompagnées d’un ordre du jour qui prévoit obligatoirement des délibérations et décisions sur les activités futures de

Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets désignés à l’art. 4 de la loi organique du 21

avril 1928 et pour:

a) la fixation des cotisations qui ne peuvent dépasser 100 EUR pour les membres individuels et 200 EUR pour les

membres collectifs;

b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du Comité Exécutif;
c) la nomination de deux vérificateurs de caisse.
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour arrêté préalablement par le Comité

Exécutif et porté à l’avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents ou représentés
n’en décide autrement.

Le vote de l’Assemblée Générale se fait par membre. En cas d’empêchement, le membre pourra se faire représenter par

un autre membre moyennant une procuration écrite, sans que le nombre des mandats par membre puisse dépasser deux.




L’Assemblée Générale décide par vote à main levée ou par vote secret. Le vote est secret lorsque des personnes sont

impliquées. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la proposition
soumise au vote est rejetée.

Art. 6. Le Comité Exécutif. L’association est administrée par un Conseil d’Administration, appelé Comité Exécutif, qui

se compose d’un nombre impair de membres compris entre 3 et 9. Les membres sont élus pour un mandat de 1 an par
l’Assemblée Générale (à la majorité des votes valablement émis).

Le Comité Exécutif procède à la désignation d’un président, (d’un vice-président), d’un secrétaire et d’un trésorier et

définit leurs compétences.

Les décisions au sein du Comité Exécutif sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, la voix du président,

et en son absence celle du vice-président, est prépondérante.

Art. 7. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi

organique du 21 avril 1928.

Art. 8. Dissolution de l’association. La dissolution de l’association est prononcée par l’Assemblée Générale, convoquée

à cette fin en conformité avec la loi organique du 21 avril 1928 (art. 20).

En cas de dissolution, l’excédant des biens de l’association restant sera reversé
- aux comités des enseignants, membres collectifs de l’association
- ou bien sera versé au bénéfice d’une oeuvre sociale.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188374/97.
(150210556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Electra Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.761.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 26 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191838/11.
(150214466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Nordev Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.495.


L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société NORDEV HOLDING S.A. (ci-après dénommée

«la Société»), une société anonyme en liquidation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, constituée en date du 21 mai 2002 suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 985 du 27 juin
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 87495.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 3 juin 2005 suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire

de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1153 du 5 novembre 2005.

La Société a été mise en liquidation suivant acte notarié en date du 19 juin 2014, comprenant nomination de CF Corporate

Services, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 165872, en tant que liquidateur.

AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, a été nommée commissaire de

contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 22 juillet 2015.

L'Assemblée est ouverte à 17.20 heures sous la présidence de Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.




L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Izzate ZEYMOUSSI, juriste, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour l’exé-

cution de leur mandat respectif.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société pendant la période légale de cinq ans.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-

tant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous

les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire, au liquidateur et au commissaire

de contrôle à la liquidation pour l’exercice de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition du présent acte en vue de clôturer les comptes

de la Société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à heures.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Albertus, S. S. Wong, I. Zeymoussi, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 novembre 2015. GAC/2015/9947. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,




Mondorf-les-Bains, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188808/77.
(150211573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Notalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9521 Wiltz, 1, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 201.609.


L'an deux mille quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.


Monsieur Miroslaw HALEMBERT, médecin, né à Zabrze (Pologne) le 11 août 1957, demeurant L-9181 Tadler, 26

Haaptstrooss, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le «Comparant»).

Lequel Comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il entend constituer comme suit:

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 8,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet l'achat, la vente, l'échange et la mise en valeur, pour son propre compte, de tous biens


2.2  L'objet  de  la  Société  est  en  outre  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés en commandite.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous contrats

ou obligations de la Société ou d’une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées et faire toutes opérations commerciales

et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités précitées ou à
des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution ou le développement de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «NOTALUX S.à r.l.»

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Wiltz
5.2 Il peut être transféré en toute autre commune du Grand- Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,00 €) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par
lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social




Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199
de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs

services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le

secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.




7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.
La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conference call via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 9. Exercice social - Comptes annuels.
9.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
9.2 - Comptes Annuels
9.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

9.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de

la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire
(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 10. Distribution des profits.
10.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

10.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

10.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 11. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
11.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

11.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents Statuts.

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.




12.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 14. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés

selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 Décembre 2016.


Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, représentant

l’intégralité du capital social de la Société, ont été entièrement souscrites par Monsieur Miroslaw HALEMBERT, précité,
pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ NEUF CENTS EUROS (900,00 €).

<i>Résolutions de l’associé unique

L'associé unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1. La Société est gérée par le gérant unique suivant nommé pour une période indéterminée:
- Monsieur Miroslaw HALEMBERT, médecin, né à Zabrze (Pologne) le 11 août 1957, demeurant L-9181 Tadler, 26

Haaptstrooss, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue de la Fontaine, L- 9521 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite et interprétation donnée au Comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25385. Reçu soixante-quinze

euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.


Mersch, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188811/199.
(150211418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Rapid Capital Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.036.


Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg,


Rapid Investments Luxembourg S.C.A. (in liquidation), a private company limited by shares governed by the laws of

Luxembourg and having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B193010, represented by its liquidator Rapid Investments S.à r.l., a société




à responsabilité limitée, having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, recorded with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B192904

here represented by Mr. Manuel Mouget, employee, with professional address in L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert


by virtue of a proxy under private seal given on November 10, 2015
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, representing the whole corporate capital, requires the notary to act

the following:

1° Rapid Capital Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B193036, has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, dated December 8, 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 19 


 of January 2015, number 140, page 6.687

(the “Company”).

2° The share capital of the Company is fixed at sixty five thousand Euros (EUR 65,000) divided into six million five

hundred (6,500,000) ordinary shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) each and;

3° Rapid Investments Luxembourg S.C.A. (in liquidation), prenamed, acting in its capacity as sole shareholder and

represented by its liquidator Rapid Investments S.à r.l., hereby resolves to dissolve the Company with effect from today
and to put the Company into liquidation. It resolves to appoint as liquidator Headstart Management Services S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B155181 (the “Liquidator”).

4° In such capacity, Rapid Capital Holdings S.à r.l. declares that the activity of the Company has ceased, that all the

known third party debts have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all assets and hereby
declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company
before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;

5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book

value to the sole shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be undertaken
against the cancellation of the shares held by the sole shareholder in the Company;

6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the sole shareholder;
7° The Liquidator and sole shareholder have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation

of the Company;

8° The declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l., having its registered address at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B98454, acting as commissaire à la liqui-

9° The liquidation is done and finished;
10° Full discharge is granted to the directors (gérants) of the Company, the Liquidator and commissaire à la liquidation

for the execution of their mandates;

11° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at the

registered office of Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B98454, which is currently located
at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

12° Power of attorney is granted to Headstart Management Services S.à r.l., prenamed, for:
- paying any outstanding fee and tax liability incurred by the Company;
- transferring the balance of the bank account to the Company's shareholder;
- closing the bank account(s) of the Company;
- signing and filing the final tax returns of the Company.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person signed together with the notary

the present deed.




Suit la traduction en français du texte qui précède:

Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,


Rapid Investments Luxembourg S.C.A. (en liquidation), une société en commandite par actions régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B193010, représentée par son liquidateur Rapid Investments
S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 192904

ici représentée par Monsieur Manuel Mouget, employé, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 7, rue

Robert Stümper, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 novembre 2015

Ladite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée aux

présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire

instrumentant d'acter ce qui suit:

1° Rapid Capital Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B193036, constituée
suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire résident à Luxembourg, en date du 8 décembre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 140 du 19 janvier 2015 à la page 6.687 (la “Société”).

2° Le capital social de la Société est fixé à 65.000,- EUR (soixante-cinq mille euros) représenté par 6.500.000 (six

millions cinq cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'euro) chacune.

3° Par la présente, Rapid Investments Luxembourg S.C.A. (en liquidation), préqualifiée, agissant en sa qualité d'associé

unique et représenté par son liquidateur Rapid Investments S.à r.l., prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat
et sa mise en liquidation. Elle décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B155181 (le

4° En cette qualité, Rapid Capital Holdings S.à r.l. déclare que l'activité de la Société a cessé, que les dettes connues

vis-à-vis des tiers ont été payées ou provisionnées, que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu
à ce jour avant tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et

5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l'associé unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par l'associé
unique dans la Société;

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'associé unique;
7° Le Liquidateur et associé unique ont parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
8° Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l., ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B98454 désignée "commissaire
à la liquidation";

9° Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
10° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs (gérants), Liquidateur et commissaire à la liquidation

de la Société pour l'exécution de leur mandat;

11° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège sociale de Theatre

Directorship Services Alpha S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B98454, qui est actuellement au 20, avenue Monterey, L-2163

12° Pouvoir de représentation est donné à Headstart Management Services S.à r.l., précité, aux fins:
- de payer tout frais restant dus et dettes d'impôts de la Société;
- de transférer le solde du/des compte(s) bancaire(s) de la Société au profit de l'actionnaire de la Société;
- de clôturer le(s) compte(s) bancaire(s) de la Société;
- de signer et déposer les déclarations fiscales de clôture de la Société.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ EUR 1.300,-.




DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36113. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015188867/141.
(150211383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

R.N. - Immo.Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Kayl, 35, rue de Rumelange.

R.C.S. Luxembourg B 165.622.

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am dreizehnten November,
Vor der unterzeichnenden Notarin Karine Reuter, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

Herr Nezdad RASTODER, wohnhaft in L-3784 Tétange, 35 rue de Rumelange,
welche erschienene Partei erklärt, einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
«R.N.-Immo.Lux S.àr.l»
mit Sitz in L-3784 Tétange, 35 rue de Rumelange, zu sein.
Die Gesellschaft wurde durch den instrumierenden Notar am 27.Dezember 2011 gegründet, und im Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 290 du 2 février 2012, veröffentlicht.

Die  Gesellschaft  ist  unter  der  Nummer  B  165.622  im  luxemburger  Handelsregister  (Registre  de  Commerce  et  des

Sociétés à Luxembourg) eingetragen.

In seiner Eigenschaft als einziger Gesellschaftler, hat der hier Erschienene den amtierenden Notar gebeten, folgenden

Beschluss zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Der einzige Gesellschaftler beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und somit auch Artikel 3 der Satzung ab-

zuändern, um diesen am dem heutigen Tage folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Kauf und Verkauf, sowie sowohl die Renovierung und Instandsetzung

als auch der Neubau von Immobilien und des weiteren die Vermietung von Immobilien, das ganze zu ihrem eigenen Zweck

Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck sämtliche Aktivitäten in den Bereichen Elektrik, Heizung, Sanitär und

Ventilation, und kann sämtliche Art von Arbeiten dies bezüglich ausführen und mit jeder Art von Materialen, Artikel und
so weiter, die mit dem Gesellschaftzweck direkt oder indirekt zusammenhängen, handeln, kaufen und verkaufen.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Maßnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben...

<i>Bestimmungen Bezüglich Illegaler Gelder

Die Parteien erklären gemäss dem Gesetz vom 17.Juli 2008, so wie dieses Gestz nachträglich abgeändert wurde, dass

sie die alleinigen Nutzniesser dieser Gesellschaft sind, und bescheinigen, dass die Gelder und Güter weder aus dem Handel
von Rauschgiftmitteln, noch aus einer durch Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches respektiv Artikel 8-1 des abgänderten
Gestzes vom 19.Februar 1973 sowie auch nicht aus einer von Artikel 135-1(Finanzierung terroristischer Aktivitäten) vor-
gesehenen Straftaten herrühren.





Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit EUR 1.250.- bewertet
und fallen zu Lasten der Gesellschaft. Die hier Erschienenen verpflichten sich jedoch persönlich gegenüber dem instru-
mentierenden Notar für die anfallenden Unkosten.

Worüber Protokoll, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben zusammen mit dem am-

tierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  gegenwärtige  Urkunde  unters-

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25787. Reçu soixante-quinze

euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.


Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188866/55.
(150211378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Aixclusif S.à r.l., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015191620/10.
(150215260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Bluevale Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 123.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 25 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191687/10.
(150214874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.861.533,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.613.


Mention rectificative des comptes annuels au 31 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg le 3 août 2015, référence L150142235.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Fabrice Mas

Référence de publication: 2015191804/14.
(150214708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.




Bati-Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 178.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 27/11/2015.

Référence de publication: 2015191698/10.
(150215411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Belta, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 165.856.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015191702/10.
(150214662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Dialogue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.555.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015191807/10.
(150214907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Dialogue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.555.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015191808/10.
(150214908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015191816/13.
(150214598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.




Entrepreneurs &amp; Opportunités Management Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.455.

Le bilan da la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015191820/12.
(150215221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Expo 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 82.291.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/11/2015.

Référence de publication: 2015191830/10.
(150214825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

LuxTranslations s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duschscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 186.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 27/11/2015.

Référence de publication: 2015192054/10.
(150215415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Mapalou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 66.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015192104/10.
(150215050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Drugstore, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 154.522.

Constituée par-devant Me Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 2010, acte

publié au Mémorial C n° 1881 du 13 septembre 2010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C&amp;D - Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2015192609/13.
(150215889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.




IMARA Investments Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.992.

<i>Rectificatif comptes annuels au 31/12/2014

Remplace la 1 


 version (art. 6bis du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 concernant le RCS) déposé le


Numéro du dépôt initial au RCS: L150143773.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/11/2015.


Référence de publication: 2015192750/13.
(150215582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.

seri jakala, Société Anonyme,

(anc. Seri System France Benelux S.A.).

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 169.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 décembre 2015.

Référence de publication: 2015193167/11.

(150217329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 décembre 2015.

Advisory Key, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 156.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015193172/12.

(150217295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 décembre 2015.

Agence Welter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 2, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 110.383.

Remplace la 1 


 version de la Mention déposée le 09/12/2014 sous la référence L140218742

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 1 


 décembre 2015.

Référence de publication: 2015193220/11.

(150217376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 décembre 2015.

Archon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.198.

Ce dépôt remplace le précédent dépôt fait sous le numéro L150133028 au RCSL
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193253/10.
(150217394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 décembre 2015.

AT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.630.


In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in 3 Route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Grand Duchy of



Avago Technologies Acquisition Holding Pte. Ltd., a company organized under the laws of the Republic of Singapore,

having its registered office at 1 Yishun Avenue 7, Singapore 768923, under number 201538098H.

Hereby represented by Mr. Max MAYER, employee, with professional address at 3 Route de Luxembourg, L-6130

Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “AT Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.




Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by one (1) share in

registered form, without nominal value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.




(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or if

the shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, the joint signature
of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager (including clause 8.3) are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.

13.1. The financial year ends on the Sunday closest to the thirty-first (31 


 ) day of October of each year.




13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
(iii) If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of April of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders..

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requirement

ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment

of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim


(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened by such distributions, (after taking the assets of the Company

into account); and

(v) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right

to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and  remuneration.  Unless  otherwise  decided  by  the  shareholders,  the  liquidators  shall  have  full  power  to  realise  the
Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Shareholders’ Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, may appear on one




original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on the 30 


 day of October 2016. The following financial

year begins on 31 


 day of October 2016 and shall end on October 29 


 , 2017.

<i>Subscription and payment

Avago Technologies Acquisition Holding Pte. Ltd., represented as stated above, subscribes for one (1) share in registered

form, without nominal value, and agrees to pay it in full by a contribution in cash of twenty thousand United States Dollars
(USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.


The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- The corporate capital is valued at EUR 18,636.60-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) as Class A manager, Mr Anthony E. Maslowski, born on October 1, 1960, in United States of America, having his

professional address at c/o Avago Technologies, 1320 Ridder Park Drive, San Jose, California 95131 USA; and

(ii) as Class B manager, Dr. Olivier Hance, born on September 2, 1967 in Belgium, having its professional address at

17, Boulevard Royale, L-2449, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2.  The  registered  office  of  the  Company  is  located  at  17  Boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand  Duchy  of



The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le onzième jour de novembre,
Par devant le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire de résidence au 3 Route de Luxembourg, L-6130 Junglinster

Grand-Duché de Luxembourg,


Avago Technologies Acquisition Holding Pte. Ltd., une société existante selon les lois de la République de Singapour

dont le siège social se situe au 1 Yishun Avenue 7, Singapour 768923, inscrite sous le numéro 201538098H,

Ici représentée par Max Mayer, employé, avec adresse professionnelle au 3 Route de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est «AT Luxembourg S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).




Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par une (1) part sociale sous

forme nominative, sans désignation de valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.




III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou si

les associés ont nommé différentes classes de gérants, notamment des gérants de classe A et des gérants de classe B, par
les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants ou un gérant (en ce compris l’article 8.3) doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1 (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.




11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.

13.1. L'exercice social se termine le dimanche le plus proche du trente et unième (31 


 ) jour d'Octobre de chaque


13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale se tiendra au siège social ou

en tout autre endroit dans la commune du siège social, tel que précisé dans la convocation, le deuxième lundi d’avril de
chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le
jour ouvré suivant.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.

14.2. Si le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs

commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commis-
saires sont sujets à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.




Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applica-

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes


(iv) après avoir pris en considération les actifs de la Société, la distribution de dividendes intérimaires ne doit pas menacer

les droits des créanciers de la Société;

(v) Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le Conseil

a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 30 octobre 2016. L’exercice

social suivant commencera le 31 octobre 2016 et s’achèvera le 29 octobre 2017.

<i>Souscription et libération

Avago Technologies Acquisition Holding Pte. Ltd., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1)

part sociale sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale, et accepte de la libérer intégralement par un apport
en numéraire de vingt mille dollars américains (USD 20.000).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société et preuve de ce montant a

été donnée au notaire instrumentant.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à 1.500,- EUR.

Le capital social a été évalué à 18.636,60- EUR.




<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) en qualité de gérant de Classe A, M. Anthony E. Maslowski, né le 1 octobre 1960 aux Etats-Unis d’Amérique dont

l’adresse professionnelle se situe à c/o Avago Technologies, 1320 Ridder Park Drive, San Jose, Californie 95131, USA;

(ii) en qualité de gérant de Classe B, Maître Olivier Hance, né le 2 septembre 1967 en Belgique dont l’adresse profes-

sionnelle se situe au 17, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 17, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 novembre 2015. Relation GAC/2015/9738. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015188272/503.
(150211921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

CitCor Franconia Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 4.091.107,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.112.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of October.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


CitCor Residential Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 635,767.- and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 130.183,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of CitCor Franconia Leipzig S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 44 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of 4,091,106.-and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxembourg)
under number B 130.112 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 July 2007, and whose articles of association (the "Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1923 (page 92280) on 7
September 2007. The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 28 January 2008, published in the Mémorial C number 1002 (page
48091) on 23 April 2008.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written reso-

lutions in accordance with Article 200-2:




<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-), so as to

raise it from its present amount of four million and ninety-one thousand one hundred and six euro (EUR 4,091,106.-) to
four million and ninety-one thousand one hundred and seven euro (EUR 4,091,107.-) by the creation and issue of one (1)
new share, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-) and having the same rights and obligations as the existing
shares and being issued with a share premium of a total amount of two hundred and ninety-nine thousand nine hundred
and ninety-nine euro (EUR 299,999.-).

<i>Subscription and Payment

he new share is subscribed and fully paid up by CitCor Residential Holdings S.à r.l., prenamed, being the sole existing

shareholder of the Company.

Such new share is paid up by a contribution in cash of an amount of three hundred thousand euro (EUR 300,000.-),

which is allocated as follows: one euro (1.-) is allocated to the share capital of the Company and two hundred and ninety-
nine  thousand  nine  hundred  and  ninety-nine  euro  (EUR  299,999.-)  is  allocated  to  the  share  premium  account  of  the

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Articles, which

shall read as follows:

6. The Company's share capital is set at four million and ninety-one thousand one hundred and seven euro (EUR

4,091,107.-) represented by four million and ninety-one thousand one hundred and seven (4,091,107) shares with a par
value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at one thousand eight hundred Euros (1,800.-EUR).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a German version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Ist vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.


CitCor Residential Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), ge-

gründet nach dem Recht des Großherzogtum Luxembourg, mit Gesellschaftssitz in 44 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 635.767,- und eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) unter der Nummer B 130.183,

hier vertreten durch Régis Galiotto Notarschreiber, mit Geschäftsadresse in Luxembourg, gemäß einer unter Privatschrift

ausgestellten Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkundenden Notar,

vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die "Gesellschafterin") der CitCor Franconia Leipzig S.à r.l.",

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet nach dem Recht des Großherzog-
tum Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 44 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
mit einem Gesellschaftskapital von EUR 4.091.106,- und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg (R.C.S. Luxembourg) unter der Nummer B 130.112 (die "Gesellschaft"), die gemäß einer notariellen Urkunde des
Notars Maître Henri Hellinckx, Notar mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vom 9. Juli 2007, gegründet
wurde, und deren Satzung (die "Satzung") im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") unter
Nummer 1923 (Seite 92280) am 7. September 2007 veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal am 28.
Januar 2008 gemäß einer notariellen Urkunde des Notars Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Sitz in Sanem, Großher-
zogtum Luxemburg, welche im Mémorial C unter Nummer 1002 (Seite 48091) am 23. April 2008 veröffentlicht wurde,




Artikel 200-2 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in jeweils abgeänderter

Fassung ("Artikel 200-2"), sieht vor, dass der alleinige Gesellschafter einer société à responsabilité limitée die Rechte der
Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ausübt und dass die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters in einem Pro-
tokoll festgehalten oder schriftlich abgefasst werden.

Die Gesellschafterin, als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft handelnd, hiermit beurkundet die folgenden schrift-

lichen Beschlüsse gemäß Artikel 200-2:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einem Euro (1,- EUR) von derzeit vier

Millionen einundneunzig tausend einhundertsechs Euro (4.091.106,- EUR) auf vier Millionen einundneunzig tausend ein-
hundertsieben Euro (4.091.107,- EUR) im Wege einer Bareinlage zu erhöhen, durch die Bildung und Ausgabe von einem
(1) neuen Anteil mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welcher mit den gleichen Rechten und Pflichten ausge-
stattet ist wie die bereits ausgegebenen Anteile (die "Neuen Anteile") und welcher mit einer Kapitalrücklage (Agio) in einer
Höhe von zweihundertneunundneunzig tausend neunhundertneunundneunzig Euro (299.999,-EUR) ausgegeben wird.

<i>Zeichnung und Zahlung

Der neue Anteil wird gezeichnet und vollständig eingezahlt durch die obengenannte CitCor Residential Holdings S.à

r.l., welche alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist.

Solch neuer Anteil wird durch eine Bareinlage in Höhe von dreihunderttausend Euro (300.000,- EUR) eingezahlt, welche

wie folgt aufgeteilt werden: ein Euro (1,- EUR) wird dem Kapital der Gesellschaft zugeordnet und zweihundertneunund-
neunzig tausend neunhundertneunundneunzig Euro (299.999,-EUR) werden der gesetzlichen Rücklage zugeordnet.

Die Bescheinigung über das Bestehen und die Summe der Einlage wurden dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Ferner zu dem oben genannten Beschluss, beschließt die Gesellschafterin den ersten Absatz des Artikels 6 der Satzung

zu ändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf vier Millionen einundneunzig tausend einhundertsieben Euro (4.091.107,-

EUR)  festgesetzt,  eingeteilt  in  vier  Millionen  einundneunzig  tausend  einhundertsieben  (4.091.107)  Anteile  mit  einem
Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."


Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstige Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund

dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr ein tausend achthundert Euro (1.800.- EUR) geschätzt.

Worüber diese Urkunde in Luxemburg aufgezeichnet wurde, am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

in Englisch erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Ersuchen des Erschienen und im Fall von Divergenzen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung Vorrang haben.

Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der Erschienenen, welcher dem Notar mit Namen, Vornamen, Fami-

lienstand  und  Wohnort  bekannt  ist,  vorgelesen  worden  war,  unterzeichnete  der  Bevollmächtigte  der  Erschienenen
gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34256. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. November 2015.

Référence de publication: 2015188345/129.
(150210374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Ed. Virtual Reality International Film Festival, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4620 Differdange, 115a, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg F 10.600.


Entre les soussignées:
1. Marion GUTH, 7 rue Jean-Baptiste Gelle –L-1620 Luxembourg, productrice, de nationalité française,
2. Stéphane HUEBER-BLIES, 3 rue de la Paix - F57000 Metz, producteur, de nationalité française,




3. Nicolas BLIES, 6 boulevard Ney - F54700 Pont-à-Mousson, producteur, de nationalité française,
4. Inna YAREMENKO, 3 rue de la Paix - F57000 Metz, Responsable de communication, de nationalité ukrainienne.
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présentes statuts

ainsi que par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, tel qu'elle a été modifiée par la suite.

Chapitre 1 


 . Dénomination, Siège Social, Durée

Art. 1 


 .  L'association prend la dénomination «Ed. Virtual Reality International Film Festival».

Son siège est fixé à Differdange et peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par

décision du conseil d'administration. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre 2. Objet social

Art. 2. L'association a pour but de promouvoir les industries cinématographiques et technologiques luxembourgeoises

par le biais de l'organisation périodique d'un Festival International de Réalité Virtuelle, ainsi que d'autres activités culturelles
et artistiques.

Chapitre 3. Les membres

Art. 3. Peut devenir membre effectif de l'association:
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation néces-
saires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les
motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée

Art. 4. Le nombre de membres de l'association est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à 3 (trois).

Art. 5. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-


Art. 6. Chaque membre peut être exclu de l'association pour des paroles, actes ou écrits susceptibles de nuire de par leur

forme ou leur contenu à la qualité, à la réputation ou le bon fonctionnement de l'association. Un membre peut de même
être exclu s'il refuse de se conformer aux présents statuts, ou aux décisions de l'assemblée générale ou du conseil d'admi-

Chapitre 4. L'assemblée générale

Art. 7. L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par année. Le conseil d'administration en fixe le lieu et la date.

Il peut convoquer l'assemblée générale extraordinaire, chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige.

Art. 8. Les convocations, contenant l'ordre du jour, se feront par simple lettre, au moins huit jours avant la date fixée de


Art. 9. Tout membre présent a droit à une voix, et peut se faire représenter par un autre membre associé de l'association.

Art. 10. L'assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre de membres présents, à l'exception

des cas prévus par la loi ou des présents statuts. L'assemblée générale décide par vote à mainlevée sauf si elle en décide
autrement. La proposition de procéder par un mode de vote autre que par mainlevée doit être appuyée par un vingtième
des membres présents. Le changement du mode de vote ne vaut chaque fois que pour une seule résolution de l'assemblée.

Art. 11. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en cas d'empêchement, par

une des personnes suivantes, en ordre de subsidiarité: le trésorier, le secrétaire.

Art. 12.
(1) L'assemblée générale peut valablement prendre une résolution qui n'a pas figuré sur l'ordre du jour si elle en décide

ainsi par vote. Pour être soumise au vote de l'assemblée générale séance tenante, une telle proposition doit être appuyée
par un vingtième des membres associés présents.

(2) Les membres peuvent prendre connaissance des résolutions prises par l'assemblée générale au siège de l'association,

sans déplacement.

Chapitre 5. Le conseil d'administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui sont élus par

l'assemblée générale parmi les membres associés. La durée du mandat des administrateurs est de 5 ans. Les administrateurs
sont rééligibles et toujours révocables sans motif par une décision de l'assemblée générale.

Art. 14.
(1) Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président




(2) Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des administrateurs présents. Le vote se fait

par mainlevée, sauf si le conseil décide dé procéder par vote secret. Aucun administrateur ne peut se faire représenter. Le
conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un de ses membres.

Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas

réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil.

Chapitre 6. Comptes sociaux, Modification des statuts, Liquidation, Dissolution

Art. 16. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association.

Art. 17. Le compte de l'année sociale écoulée et le budget de l'exercice suivant sont élaborés par le conseil d'adminis-

tration et sont votés par l'assemblée générale annuelle. L'approbation du compte de l'exercice vaut de plain droit décharge
aux membres du conseil d'administration. L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf le premier exercice, qui se
termine le 31 décembre 2016.

Art. 18. La modification des statuts de l'association s'opère conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 19.  L'assemblée  générale  qui  prononce  la  dissolution  de  l'association  nommera  parmi  les  membres  du  conseil

d'administration un liquidateur qui donnera après l'acquittement du passif, à l'actif subsistant une affectation qui se rap-
prochera  autant  que  possible  de  l'objet  en  vue  duquel  l'association  a  été  créée.  Après  l'achèvement  des  opérations  de
liquidation. L'assemblée générale votera l'approbation des comptes de liquidation, qui vaut de plein droit décharge au

Differdange, le 15 novembre 2015.

Marion GUTH / Stéphane HUEBER-BLIES / Nicolas BLIES / Inna YAREMENKO
<i>Les membres

Référence de publication: 2015188422/81.
(150211619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

SGAM Private Value S.C.A., SICAR A, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.314.

Les comptes annuels audités au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015196316/11.
(150219477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Simeda, Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 8, Um Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 125.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 3 décembre 2015.

Référence de publication: 2015196319/10.
(150219368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Sopafin (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.229.

Le bilan au 30.06.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 3 décembre 2015.

<i>Pour Sopafin (Luxembourg) S.A.
Thomas Keller
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2015196326/13.
(150219276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Stellarosa s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4441 Soleuvre, 273, rue Metzerlach.

R.C.S. Luxembourg B 38.153.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015196328/10.
(150219708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Stemar S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 12, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 40.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEMAR S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2015196329/11.
(150219850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Stylesconcept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Pierre Risch Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 166.541.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorge Manuel SIMOES / Jean-Claude AUGÉ
<i>Le gérant administratif / Le gérant technique

Référence de publication: 2015196333/11.
(150219863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Thewes s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.226.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2015196341/12.
(150219380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.




Tilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.308.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 448 du 19 février 2014.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tilon S.à r.l.

Référence de publication: 2015196342/14.
(150219917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

SL Transports, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 37.916.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Référence de publication: 2015196351/10.
(150219694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

TCCL Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 166.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Capellen, le 03 Décembre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015196353/12.
(150219162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Thill Romain et Fille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41, rue Clair-Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 152.143.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015196356/10.
(150219203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Tavirama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 177.475.


L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.





Monsieur Norbert ESTEVE, né le 8 novembre 1950 à Breil-sur-Roya (France), demeurant Bld Pipera Nr.198/4 Bloc

L1B3  Sc.3  Ap.23,  077190  Voluntari  (Roumanie),  ici  dûment  représenté  par  Monsieur  Max  MAYER,  employé  privé,
demeurant professionnellement à Junglinster (Luxembourg), 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société anonyme "TAVIRAMA S.A.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 177.475, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 mai
2013, publié au Mémorial C numéro 1675 du 12 juillet 2013.

II.- Que le capital social de la société anonyme "TAVIRAMA S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000.- EUR), représenté par MILLE (1.000) actions, chacune d'une valeur nominale de TRENTE
ET UN EUROS (31.- EUR), entièrement libérées.

III.- Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme "TAVIRAMA S.A.".

IV.- Que l’activité de la société "TAVIRAMA S.A." ayant cessé, le comparant prononce la dissolution anticipée de la

prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.

VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d’acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société "TAVIRAMA S.A." est à considérer comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l'exécution de leurs mandats.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.

XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

de la société dissoute.


Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 1.000,- EUR sont à charge de la société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 novembre 2015. Relation GAC/2015/9737. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015188984/47.

(150211863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Euro Agricul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 151.944.

Les comptes annuels du 8 mars 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191851/11.

(150215157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Advisory Key

Agence Welter Sàrl

Aixclusif S.à r.l.

Archon S.à r.l.

AT Luxembourg S.à r.l.



Bluevale Properties S.à r.l.

CitCor Franconia Leipzig S.à r.l.

Délégation Nationale des Enseignants de l'Enseignement Secondaire et Secondaire Technique (DNE)

DHC Luxembourg V S.à r.l.

Dialogue S.A.

Dialogue S.A.


Eastman Chemical Luxembourg Holdings S.à r.l.

Ed. Virtual Reality International Film Festival

Electra Management S.à r.l.

Entrepreneurs &amp; Opportunités Management Partners S.à.r.l.

Euro Agricul S.A.

Expo 2001 S.A.

Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.

IMARA Investments Holding II S.à r.l.

LuxTranslations s.à r.l.

Mapalou S.A.

Nordev Holding S.A.

Notalux S.à r.l.

Rapid Capital Holdings S.à.r.l.

R.N. - Immo.Lux s.à.r.l.

seri jakala

Seri System France Benelux S.A.

SGAM Private Value S.C.A., SICAR A


SL Transports

Sopafin (Luxembourg) S.A.

Stellarosa s. à r.l.

Stemar S.à r.l.

Stylesconcept s.à r.l.

Tavirama S.A.

TCCL Management S.A.

Thewes s.àr.l.

Thill Romain et Fille S.à r.l.

Tilon S.à r.l.