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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 252

1

er

 février 2016

SOMMAIRE

A.D.E.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12085

A Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12075

Akragas SIF-SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12085

Alistair Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12084

Alistair Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12084

Altice Media Group Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

12089

Amed S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12084

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle  . .

12083

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle  . .

12084

Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12085

A&R Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12078

Association Learn Grow  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12093

Belle Ligne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12089

Belle Ligne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12092

Haave S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12082

Haute Horlogerie Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . .

12082

Hava Naguila s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12083

HBC Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

12083

Hein Tech Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12083

Invicta Art Insurance Services S.A. . . . . . . . . .

12083

Janili S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12051

J&N, Cabinet d'expertise comptable S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12050

KBL European Private Bankers S.A.  . . . . . . .

12070

Lambent Equities SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12095

Luxinfra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12078

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

12093

Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

12092

Neizur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12092

Net Engineering Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12092

ok@home S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12089

ok@home S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12085

PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12072

Patrizia Real Estate 31 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

12072

Porto Conte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12071

Prestige Gestion et Services S.A.  . . . . . . . . . . .

12085

RDC Offshore Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

12072

Schreiner Transports  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12074

Serco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12074

SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l.  . . . . .

12074

SIG Combibloc Holdings GP S.à r.l.  . . . . . . . .

12075

SM Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12075

Société de Participations FILUNOR  . . . . . . . .

12073

Spotclark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12073

Spring Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12073

StrategicCapital Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

12073

Sunelec Mondercange 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12095

TM Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12096

Trides  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12082

UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA  . . . . . . .

12082

Universal Business S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12071

V.K. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12082

xGraphix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12084

12049

L

U X E M B O U R G

J&N, Cabinet d'expertise comptable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 164.307.

L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- “JNC-FIAC-FISCA” société anonyme établie et ayant son siège social à L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85512, ici dûment
représentée par son administrateur délégué, Madame Monika KIEFER, conseil comptable et fiscal diplômé, demeurant
professionnellement à L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance

2.- “FIDEPAR S.A.”, société anonyme établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35297, ici représentée
par Monsieur Thierry NOWANKIEWICZ, employé, ayant son domicile professionnel à L-2163 Luxembourg, 32, avenue
Monterey, en vertu d’une (1) procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquelles comparantes déclarent et requièrent, par leur mandataire, le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "J&N, Cabinet d’expertise comptable S.à r.l.", avec siège social à L-8262

Mamer, 5, rue de la Résistance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
164.307, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 octobre
2011, publié au Mémorial C numéro 3027 du 9 décembre 2011.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32,

avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
68.566.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne comme commissaire-vérificateur de la liquidation:
GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Luxem-

bourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 109.939

<i>Quatrième résolution

L'assemblée révoque les gérants en fonctions et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat

jusqu'à la date des présentes.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme de

mille cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Monika KIEFER, Thierry NOWANKIEWICZ, Jean SECKLER.

12050

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 novembre 2015. Relation GAC/2015/9931. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015188647/57.
(150211483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Janili S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 199.808.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of October,
Before us, Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. TYROLESE (789) LIMITED, a company existing under the laws of England under number 9348093 whose registered

office is at 66 Lincoln's Inn Fields, London WC2A 3LH, England,

here represented by Maître Alexandre Gobert, avocat à la cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 20 October 2015, and

2. PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P., a limited partnership existing under the laws in England and

Wales under number LP015672 whose registered office is c/o 19 Street (GP) Limited, 7-10 Chandos Street, London W1G
9DQ, England,

here represented by Maître Alexandre Gobert, avocat à la cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 19 October 2015.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of Janili S.à r.l. (hereinafter the

“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 199808 incorporated pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 26 August 2015, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not been amended
since.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Creation of a category of shares, namely the A ordinary shares;
2. Re-designation of the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares of the Company into twelve thousand

five hundred (12,500) A ordinary shares;

3. Decrease of the nominal value of the existing A ordinary shares from one euro (EUR 1.-) to ten cents (EUR 0.10) and

subsequent split of the existing twelve thousand five hundred (12,500) A ordinary shares into one hundred twenty-five
thousand (125,000) A ordinary shares;

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
5. Complete restatement of the articles of association of the Company;
6. Appointment of Arturo BASTIANELLO, Joanne KENNEDY-REARDON and Andrea DAVI as new managers of

the Company;

7. Acceptance (i) of the transfer of eleven thousand two hundred fifty (11,250) A ordinary shares from PROMETHEAN

UK  OPPORTUNITIES  FUND  II  L.P  to  HERMES  GPE  ENVIRONMENTAL  INNOVATION  FUND  L.P.,  a  limited
partnership existing under the laws of Scotland under number SL007642 whose registered office is at 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ and (ii) of the transfer of thirty thousand seven hundred fifty (30,750) A ordinary
shares from PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P to GECOS INVEST S.A., a société anonyme existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 200715; and

8. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to create a category of shares namely the A ordinary shares.

12051

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to re-designate the twelve thousand five hundred (12,500)

existing shares of the Company into twelve thousand five hundred (12,500) A ordinary shares.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to decrease the nominal value of the existing A ordinary

shares from one euro (EUR 1.-) to ten cents (EUR 0.10) and, as a consequence, resolves to split the existing twelve thousand
five hundred (12,500) A ordinary shares into one hundred twenty-five thousand (125,000) A ordinary shares having a
nominal value of ten cents (EUR 0.10) each.

Further to the second and third resolutions, the extraordinary general meeting of the Company acknowledges that the

Company's issued shares are held as follows:

(i) TYROLESE (789) LIMITED holds sixty-three thousand seven hundred fifty (63,750) A ordinary shares; and
(ii) PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P. holds sixty-one thousand two hundred fifty (61,250) A

ordinary shares.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to subsequently amend Article 5.1 of the articles of asso-

ciation of the Company which shall henceforth be read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one

hundred twenty-five thousand (125,000) A ordinary shares (the “A Shares”) with a nominal value of ten cents (EUR 0.10)
each.”

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to fully restate the articles of association of the Company

so that they shall henceforth read as follows:

A. Definition

In these Articles the following words and expressions shall have the following meanings:
Articles means the Company's articles of association (as amended from time to time).
A Shares has the meaning given to it in Article 5.
Associate in relation to a company means a Parent Undertaking or Subsidiary Undertaking or the Ultimate Holding

Company.

Available Profits means profits available for distribution pursuant to and in accordance with the requirements of the

Companies Law.

Board means the board of managers of the Company as constituted from time to time.
Chairman means the chairman of the Board.
Companies Law has the meaning given to it in Article 1.
Controlling Interest means a legal and beneficial interest in fifty percent (50%) or more in number of the A Shares.
document includes, unless otherwise specified, any document sent or supplied in electronic form.
Employee means an individual who is employed by the Company or any member of the Group.
Encumbrance means any mortgage, charge, security, interest, lien, pledge, assignment by way of security, equity, claim,

right of pre-emption, option, covenant, restriction, reservation, lease, trust, order, decree, judgment, title defect (including
without limitation any retention of title claim), conflicting claim of ownership or any other encumbrance of any nature
whatsoever (whether or not perfected other than liens arising by operation of law).

Financial Year means a financial period for the Company as determined in accordance with the Companies Law and

these Articles.

Fund Manager means a person whose principal business is to make, manage or advise upon investments in securities.
Gecos means Gecos Invest S.A. a Luxembourg société anonyme having its registered office at 5, Place du Theatre,

L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B200715.

hard copy form means a document or information is sent or supplied in a paper copy or similar form capable of being

read. References to hard copy have a corresponding meaning.

Hermes means a limited partnership registered under the laws of Scotland under number SL007642 whose registered

office is at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ.

holder in relation to Shares means the person whose name is entered in the register of members as the holder of the

Shares.

12052

L

U X E M B O U R G

Insolvent means any proceeding relating to the reorganisation or protection of companies in financial difficulty (or any

similar proceeding including bankruptcy related), or of a decision to undertake the liquidation thereof, and there is no basis
for the commencement of such a proceeding with respect to the Seller.

instrument means a document in hard copy form.
Investment Agreement means any investment agreement which may be concluded from time to time between, amongst

others, the Company and the Investors.

Investor Managers means the managers appointed in accordance with Article 14.
Investors means the Majority Investor and Promethean and any other person to whom any of them transfer their shares

or who subscribes for Shares.

ITEPA means the British Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003.
Majority Investor means Tyrolese (789) Limited, a company incorporated under the laws of England under number

9348093 whose registered office is at 66 Lincoln's Inn Fields, London WC2A 3LH.

Majority Investor Consent means prior written consent of the Majority Investor.
Majority Investor Manager means a Manager appointed on the list of candidates proposed by the Majority Investor in

accordance with Article 14.2.

Majority Investor Manager Consent means the prior written consent of the Majority Investor Managers.
Managers means a manager or managers of the Company from time to time.
Observer(s) means any observers appointed from time to time in accordance with the provisions of Article 14.
paid means paid or credited as paid.
Permitted Transfer means a transfer of Shares permitted under any Investment Agreement.
Permitted Transferee means any transferee of Shares permitted under any Investment Agreement.
Promethean means Promethean UK Opportunities Fund II L.P., a limited partnership registered under the laws in En-

gland and Wales under number LP015672 whose registered office is at c/o 19 Street (GP) Limited, 7-10 Chandos Street,
London W1G 9DQ.

Promethean Manager means a Manager appointed on the list of candidates proposed by Promethean in accordance with

Article 14.

Relevant Interest has the meaning set out in Article 20.5.
Shareholder means any holder of any Shares (but excludes the Company holding Treasury Shares).
Shares means the A Shares and other classes of shares which may be created from time to time.
Subsidiary, Subsidiary Undertaking and Parent Undertaking have the respective meanings set out in section 1162 of the

British Companies Act 2006.

Treasury Shares means shares in the capital of the Company held by the Company as treasury shares from time to time.
writing means the representation or reproduction of words, symbols or other information in a visible form by any method

or combination of methods, whether sent or supplied in electronic form or otherwise.

B. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Janili S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Companies Law”), as well as by the present Articles.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

C. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five thousand (125,000) A ordinary shares (the “A Shares”) with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

5.3 The Company may redeem its own Shares.
5.4 For the avoidance of doubt, the Company shall not exercise any right in respect of any Treasury Shares, including

without limitation any right to:

(a) receive notice of or to attend or vote at any general meeting of the Company;
(b) receive or vote on any proposed written resolution; and
(c) receive a dividend or other distribution.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares are in registered form.
6.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Companies Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

7.3 In this Article 7 inclusive, reference to the transfer of a Share includes the transfer or assignment of a beneficial or

other interest in that Share or the creation of a trust or Encumbrance over that Share and reference to a Share includes a
beneficial or other interest in a Share.

7.4  No  Share  may  be  transferred  unless  the  transfer  is  made  in  accordance  with  these  Articles  and  the  Investment

Agreement.

7.5 The Board may refuse to register a transfer of Shares if:
a) it is a transfer of a Share to an Insolvent person, a minor or a person of unsound mind;
b) the transfer is to an Employee, Manager or prospective Employee or prospective director of the Company, who in

the opinion of the Board is subject to taxation in the United Kingdom, and such person has not entered into a joint section
431 ITEPA election with the Company;

c) the transfer is not accompanied by such evidence as the Board may reasonably require to show the right of the transferor

to make the transfer;

d) the transfer is in respect of more than one class of Shares;
e) the transfer is in favour of more than four transferees; or
f) these Articles otherwise provide that such transfer shall not be registered.
If the Board refuses to register a transfer, the instrument of transfer must be returned to the transferee with the notice of

refusal unless they suspect that the proposed transfer may be fraudulent and the Company shall refuse to register such
transfer of Shares in its register of Shares.

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7.6 The Board may, as a condition to the registration of any transfer of Shares (whether pursuant to a Permitted Transfer

or otherwise), require the transferee to execute and deliver to the Company a deed agreeing to be bound by the terms of
any Investment Agreement, shareholders' agreement or similar document in force between some or all of the Shareholders
and the Company in any form as the Board may reasonably require (but not so as to oblige the transferee to have any
obligations or liabilities greater than those of the proposed transferor under any such agreement or other document) and if
any condition is imposed in accordance with this Article 7.7 the transfer may not be registered unless that deed has been
executed and delivered to the Company's registered office by the transferee.

7.7 To enable the Board to determine whether or not there has been any disposal of Shares (or any interest in Shares)

in breach of these Articles the Board may require any holder or the legal personal representatives of any deceased holder
or any person named as transferee in any transfer lodged for registration or any other person who the Board may reasonably
believe to have information relevant to that purpose, to furnish to the Company that information and evidence the Board
may request regarding any matter which they deem relevant to that purpose, including (but not limited to) the names,
addresses and interests of all persons respectively having interests in the Shares from time to time registered in the holder's
name. If the information or evidence is not provided to enable the Board to determine to its reasonable satisfaction that no
breach has occurred, or where as a result of the information and evidence the Board is reasonably satisfied that a breach
has occurred, the Board (with Majority Investor Consent, other than in the case of the holder of the shares being the Majority
Investor) shall immediately notify the holder of such shares in the capital of the Company in writing of that fact and the
following shall occur:

a) the voting rights attached to the relevant shares shall be suspended; and /or
b) payment of all dividends or other distributions otherwise attaching to the relevant shares or to any further shares

issued in respect of those shares may be withheld.

7.8 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new Shareholders subject to the approval of such transfer given

by the Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.9 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

D. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the Shareholders.
8.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these Articles.
8.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all Shareholders.

Art. 9. General meetings of Shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.

9.2 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all of the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and have
waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these Articles, by the Companies Law or in an Investment Agreement,

collective decisions of the Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more
than half of the share capital including the Majority Investor and Promethean. If this majority is not reached in a first
meeting or proposed written resolution, the Shareholders may be convened a second time with the same agenda or receive
such proposed written resolution a second time by registered letter and decisions will be validly adopted in so far as they
are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the Articles. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of Share-

holders (including the Majority Investor, Promethean and Gecos) (ii) representing three quarters of the share capital at
least.

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E. Management

Art. 13. Composition and powers of the Board.
13.1 The Company shall be managed by a Board.
13.2 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Companies Law or
by these Articles to the general meeting of Shareholders.

13.3 The Board may establish one or more committees, including without limitation, an executive committee, a remu-

neration committee and an audit committee and for which it shall, if one or more of such committees are set up, appoint
the members who may be but do not need to be members of the Board, determine the purpose, powers and authorities as
well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto. Any such committee shall serve in an advisory
capacity to the Board.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of Managers.
14.1 The Manager(s) shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 For so long as:
14.2.1 the Majority Investor (or its Permitted Transferees) holds a Controlling Interest, then:
- under normal circumstances in the ordinary course of business, up to two (2) members of the Board shall be appointed

on a list of candidates that it proposes

- where extraordinary circumstances are affecting the operation of the business of the Company in the ordinary course

(as determined in the sole discretion of the Majority Investor), such number of additional members of the Board as will
represent a majority (by number) of the Board shall be appointed on a list of candidates that it proposes for the duration of
the period during which the extraordinary circumstances are continuing to affect the Company (as determined in the sole
discretion of the Majority Investor). The Majority Investor shall, as soon as reasonably practicable, upon having determined
(in its sole discretion) that business has resumed in the ordinary course, propose to the general meeting of Shareholders the
removal of any Manager appointed to the Board in excess of the Majority Investor's entitlement to propose Managers for
appointment pursuant to the preceding paragraph; and

- it shall have the right to appoint a representative to attend as an observer at each and any meeting of the Board and of

each and any committee of the Board who will be entitled to speak at any such meetings but will not be entitled to vote.

14.2.2 Promethean holds A Shares then:
- up to two (2) members of the Board shall be appointed on a list of candidates that it proposes; and
- it shall have the right to appoint a representative to attend as an observer at each and any meeting of the Board and of

each and any committee of the Board which will be entitled to speak at any such meetings but will not be entitled to vote.

14.2.3 Gecos holds ten percent (10%) or more of the A Shares then:
- one (1) member of the Board shall be appointed on a list of candidates that it proposes; and
- it shall have the right to appoint a representative to attend as an observer at each and any meeting of the Board and of

each and any committee of the Board which will be entitled to speak at any such meetings but will not be entitled to vote.

14.2.4 any other Investor holds twenty-five percent (25%) or more of the A Shares in issue then it shall have the right:
- one (1) member of the Board shall be appointed on a list of candidates that such Investor proposes; or
- it shall have the right to appoint a representative to attend as an observer at each and every meeting of the Board and

of each and any committee of the Board which will be entitled to speak at any such meetings but will not be entitled to
vote.

14.2.5 Hermes holds A Shares (but Article 14.2.4 does not apply) or any other Investor holds more than five percent

(5%) of the A Shares in issue then it shall have the right to appoint a representative to attend as an observer at each and
every meeting of the Board and of each and any committee of the Board which will be entitled to speak at any such meetings
but will not be entitled to vote.

14.3 Any Shareholder who has the right to have one or more members of the Board appointed on a list of candidates

that its proposes or who has the right to appoint an observer in accordance with Article 14.2 shall have the right to propose
the removal of such member(s) of the Board to the general meeting of Shareholders and shall have the right to remove the
observer it appointed.

14.4 Subject to the provision of Article 14.2, the Managers shall be appointed and may be removed from office at any

time, with or without cause, by a decision of the Shareholders representing more than half of the Company's share capital
(including the Majority Investor and Promethean).

Art. 15. Vacancy in the office of a Manager. In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal

incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders
which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions. In that event, the
provisions of Article 14.2 shall nevertheless remain applicable.

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Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 The Board shall meet upon call by any two (2) Managers acting jointly. The meetings of the Board shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Reasonable advance written notice of any meeting of the Board (being not fewer than five (5) business days) must

be  given  to  Managers  and  Observers,  except  in  case  of  emergency,  in  which  case  the  nature  and  the  reasons  of  such
emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each Manager and Observer
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a Board to be held at a time and location determined in
a prior resolution adopted by the Board which has been communicated to all Managers and Observers.

16.3 No prior notice shall be required in case all Managers and Observers are present or represented at a Board meeting

and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the
Board.

Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 The Board shall elect a Chairman among the Majority Investor Managers. It may also choose a secretary, who does

not need to be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.

17.2 The Chairman shall chair all meetings of the Board. In his absence, the Board may appoint another Manager as

chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present or represented at any such meeting.

17.3 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing another Manager as his proxy either in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.

17.4 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-

munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an
effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at
such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The Board may deliberate or act validly only if at least two Managers are present or represented at a meeting of

the Board including at least one Majority Investor Manager and at least one Promethean Manager. If such a quorum is not
present within half an hour from the time appointed for the meeting, or if during a meeting such quorum ceases to be present,
the meeting shall stand adjourned to the same day in the next week at the same time and place or at such time and place as
determined by the Managers present at such meeting and notified to the all Managers in accordance with the provisions of
Article 16. The quorum at any such adjourned meeting shall be two Managers who must include at least one Majority
Investor Manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting. In case of any

equality of votes, the Chairman shall have a casting vote.

17.7 The Board may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by fac-

simile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his consent separately,
the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the
last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by (i) the Chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) by any any two (2) Manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the Chairman,
if any, or by any two (2) Managers.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of any two (2) Managers including a Majority Investor Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the
limits of such delegation.

Art. 20. Manager's interest.
20.1 Subject to the provisions of the Companies Law and provided (if these Articles so require) that he has declared to

the Managers in accordance with the provisions of these Articles, the nature and extent of his interest, a Manager may (save
as to the extent not permitted by law from time to time), notwithstanding his office, have an interest of the following kind:

a) where a Manager (or a person connected with him) is party to or in any way directly or indirectly interested in, or has

any duty in respect of, any existing or proposed contract, arrangement or transaction with the Company or any other
undertaking in which the Company is in any way interested;

b) where a Manager (or a person connected with him) is a director, employee or other officer of, or a party to any contract,

arrangement or transaction with, or in any way interested in, any body corporate promoted by the Company or in which
the Company is in any way interested;

c) where a Manager (or a person connected with him) is a shareholder in the Company or a shareholder in, employee,

director, member or other officer of, or consultant to, a shareholder of, or a Parent Undertaking of, or a Subsidiary Under-
taking of a Parent Undertaking of, the Company;

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d) where a Manager (or a person connected with him) holds and is remunerated in respect of any office or place of profit

(other than the office of auditor) in respect of the Company or body corporate in which the Company is in any way interested;

e) where a Manager is given a guarantee, or is to be given a guarantee, in respect of an obligation incurred by or on

behalf of the Company or any body corporate in which the Company is in any way interested;

f) where a Manager (or a person connected with him or of which he is a member or employee) acts (or any body corporate

promoted by the Company or in which the Company is in any way interested of which he is a director, employee or other
officer may act) in a professional capacity for the Company or any body corporate promoted by the Company or in which
the Company is in any way interested (other than as auditor) whether or not he or it is remunerated for this;

g) an interest which cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest; or
h) any other interest authorised by ordinary resolution.
20.2 In addition to the provisions of Article 20.1, and provided (if these Articles so require) that he has declared to the

Managers in accordance with the provisions of these Articles, the nature and extent of his interest, where a Manager is an
Investor Manager he may (save as to the extent not permitted by law from time to time), notwithstanding his office, have
an interest arising from any duty he may owe to, or interest he may have as an employee, director, trustee, member, partner,
officer or representative of, or a consultant to, or direct or indirect investor (including without limitation by virtue of a
carried interest, remuneration or incentive arrangements or the holding of securities) in:

a) an Investor;
b) a Fund Manager which advises or manages an Investor;
c) any of the funds advised or managed by a Fund Manager who advises or manages an Investor from time to time; or
d) another body corporate or firm in which a Fund Manager who advises or manages an Investor or any fund advised

or managed by such Fund Manager has directly or indirectly invested, including without limitation any portfolio companies.

20.3 For the purposes of this Article 20, an interest of which a Manager is not aware and of which it is unreasonable to

expect him to be aware shall not be treated as an interest of his.

20.4 In any situation permitted by this Article 20 (save as otherwise agreed by him) a Manager shall not by reason of

his  office  be  accountable  to  the  Company  for  any  benefit  which  he  derives  from  that  situation  and  no  such  contract,
arrangement or transaction shall be avoided on the grounds of any such interest or benefit.

20.5 Subject to Article 20.6, any authority given in accordance with these Articles and the Companies Law in respect

of a Manager (the “Interested Manager”) who has proposed that the Board authorise his interest (the “Relevant Interest”)
pursuant to these Articles and the Companies Law may, for the avoidance of doubt:

a) be given on such terms and subject to such conditions or limitations as may be imposed by the Board as it sees fit

from time to time, including, without limitation:

- restricting the Interested Manager from voting on any resolution put to a meeting of the Board or of a committee of

the Board in relation to the Relevant Interest; or

- restricting the Interested Manager from being counted in the quorum at a meeting of the Board or of a committee of

the Board where such Relevant Interest is to be discussed;

b) be withdrawn, or varied at any time by the Managers entitled to authorise the Relevant Interest as they see fit from

time to time; and

subject to Article 20.6, an Interested Manager must act in accordance with any such terms, conditions or limitations

imposed by the Board pursuant to the Companies Law and this Article 20.

20.6 Notwithstanding the other provisions of this Article 20, it shall not (save with the consent in writing of an Investor

Manager) be made a condition of any authorisation of a matter in relation to that Investor Manager in accordance with
these Articles and the Companies Law, that he shall be restricted from voting or counting in the quorum at any meeting of,
or of any committee of the Board or that he shall be required to disclose, use or apply confidential information.

20.7 Where a Manager has an interest which can reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest,

the Manager shall take such additional steps as may be necessary or desirable for the purpose of managing such conflict
of interest, including compliance with any procedures laid down from time to time by the Board for the purpose of managing
conflicts of interest generally and/or any specific procedures approved by the Board for the purpose of or in connection
with the situation or matter in question, including without limitation:

a) absenting himself from any discussions, whether in meetings of the Board or otherwise, at which the relevant situation

or matter falls to be considered; and

b) excluding himself from documents or information made available to the Managers generally in relation to such

situation or matter and/or arranging for such documents or information to be reviewed by a professional adviser to ascertain
the extent to which it might be appropriate for him to have access to such documents or information.

20.8 A Manager shall declare the nature and extent of any interest permitted by Article 20.1 or Article 20.2 at a meeting

of the Board, or by notice sent to the Board or in such other manner as the Board may determine, except that no declaration
of interest shall be required by a Manager in relation to an interest:

a) falling under Article 20.1 g);

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b) if, or to the extent that, the other Managers are already aware of such interest (and for this purpose the other Managers

are treated as aware of anything of which they ought reasonably to be aware); or

c) if, or to the extent that, it concerns the terms of his service contract (if any) that have been or are to be considered by

a meeting of the Board, or by a committee of the Board appointed for the purpose under these Articles.

20.9 The Shareholders may by resolution ratify any contract, transaction or arrangement, or other proposal, not properly

authorised by reason of a contravention of any provisions of this Article 20.

F. Audit and supervision

Art. 21. Auditor(s).
21.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

21.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

21.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
21.4 If the Shareholders appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance

with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and annual
accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

21.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its approval.

G. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 23. Annual accounts and allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

23.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

23.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees to such allocation.

23.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.5 Unless otherwise specified in any Investment Agreement, any Available Profits which the general meeting of

Shareholders may determine, with Majority Investor Consent, to distribute in respect of any Financial Year will be distri-
buted among the holders of the Shares pro rata to their respective holdings of Shares.

23.6 All dividends are expressed net and shall be paid in cash.

Art. 24. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
24.1 The Board may, provided Majority Investor Consent is given, decide to pay interim dividends on the basis of interim

financial statements prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been
approved, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve which the Companies Law or these Articles do not allow to be distributed.

24.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders

subject to the provisions of the Companies Law and these Articles.

H. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these Articles, the liquidation shall be

carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

25.2 Unless otherwise specified in any Investment Agreement, the surplus resulting from the realisation of the assets

and the payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders in proportion to the number of shares of the
Company held by them.

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I. Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies

Law.

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to appoint the following individuals as new managers of

the Company with immediate effect and for an unlimited duration:

(i) Mr. Arturo BASTIANELLO, born on 27 July 1963 in Padua (Italy), residing at San Marco 3905, 30124 Venice,

Italy;

(ii) Mrs. Joanne KENNEDY-REARDON, born on 14 December 1968 in Congleton (United Kingdom), residing at Rock

DJ, 4 South Street, Mow Cop, Stoke-on-trent, Cheshire, ST7 4NR, United Kingdom; and

(iii) Mr. Andrea DAVI, born on 17 March 1953 in Verona (Italy), residing at 7, avenue Saint Roman, 98000 Monaco.

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to accept (i) the transfer of eleven thousand two hundred

fifty (11,250) A ordinary shares from PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P to HERMES GPE ENVI-
RONMENTAL  INNOVATION  FUND  L.P.,  a  limited  partnership  existing  under  the  laws  of  Scotland  under  number
SL007642 whose registered office is at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ and (ii) the transfer of
thirty thousand seven hundred fifty (30,750) A ordinary shares from PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II
L.P to GECOS INVEST S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 200715.

There being no further business, the general meeting is closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois d'octobre,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

3. TYROLESE (789) LIMITED, une société existante selon les lois d'Angleterre sous le numéro 9348093, ayant son

siège social au 66 Lincoln's Inn Fields, London WC2A 3LH, Angleterre,

ici représentée par Maître Alexandre Gobert, avocat à la cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 20 octobre 2015, et

4. PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P., une limited partnership existante selon les lois d'Angleterre

et du Pays de Galle Wales sous le numéro LP015672, ayant son siège social au c/o 19 Street (GP) Limited, 7-10 Chandos
Street, London W1G 9DQ, Angleterre,

ici représentée par Maître Alexandre Gobert, avocat à la cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 19 octobre 2015.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés représentant l'intégralité du capital social de Janili S.à r.l. (ci-après la “Société”),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199808, constituée selon acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 26 août 2015, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création d'une catégorie de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires A;
2. Reclassification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ordinaires A;

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3. Réduction de la valeur nominale des parts sociales ordinaires A d'un euro (EUR 1,-) à dix cents (EUR 0.10) et division

subséquente des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires A existantes en cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales ordinaires A;

4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
5. Refonte complète des statuts de la Société;
6. Nomination de Arturo BASTIANELLO, Joanne KENNEDY-REARDON et Andrea DAVI comme nouveaux gérants

de la Société;

7. Acceptation (i) du transfert de onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales ordinaires A de PROMETHEAN

UK OPPORTUNITIES FUND II L.P. à HERMES GPE ENVIRONMENTAL INNOVATION FUND L.P., une limited
partnership existante selon les lois d'Ecosse sous le numéro SL007642 ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival
Square, Edinburgh, EH3 9WJ et (ii) du transfert de trente mille sept cent cinquante (30.750) parts sociales ordinaires A de
PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P. à GECOS INVEST S.A., une société anonyme existante selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200715; et

8. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-

nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de créer une catégorie de parts sociales, à savoir les parts

sociales ordinaires A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de re-classifier les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

existantes de la Société en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de réduire la valeur nominale des parts sociales ordinaires A

existantes d'un euro (EUR 1,-) à dix cents (EUR 0,10) et, en conséquence, de diviser les douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ordinaires A en cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires A ayant une valeur nominale de dix
cents (EUR 0.10) chacune.

A la suite de la deuxième et troisième résolutions, l'assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte que les

parts sociales émises par la Société sont détenues somme suit:

(i) TYROLESE (789) LIMITED détient soixante-trois mille sept cent cinquante (63.750) parts sociales ordinaires A; et
(ii) PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P. détient soixante-et-un mille deux cent cinquante (61.250)

parts sociales ordinaires A.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de modifier en conséquence l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires A ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0.10) chacune.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de refondre complètement les statuts de la Société afin qu'ils

aient désormais la teneur suivante:

A. Définition

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants ont la signification qui suit:
Accord d'Investissement signifie tout accord d'investissement pouvant être conclu entre, entre autres, la Société et les

Investisseurs.

Associé signifie tout détenteur de Parts Sociales (excluant la Société détenant ses propres Parts Sociales).
Bénéfices Disponibles signifie les bénéfices disponibles pour distribution suivant et en conformité avec les exigences

de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Cession Autorisée signifie une cession de Parts Sociales autorisée par tout Accord d'Investissement.
Cessionnaire Autorisé signifie tout cessionnaire de Parts Sociales autorisé par tout Accord d'Investissement.
Charge signifie tout hypothèque, charge, garantie, intéressement, nantissement, gage, sûreté, capital, réclamation, droit

de préemption, option, engagement, restriction, réserve, prêt, crédit, commande, jugement, vice de droit (incluant sans

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limitation toute réclamation de réserve de propriété), demandes antagoniques ou toute autre charge de toute nature (para-
chevée ou non autre que les nantissements résultant de la loi).

Conseil signifie le conseil de gérance de la Société.
Consentement de l'Investisseur Majoritaire signifie le consentement écrit préalable de l'Investisseur Majoritaire.
Consentement du Gérant Investisseur Majoritaire signifie le consentement préalable écrit du Gérant Investisseur Ma-

joritaire.

Copie Papier signifie un document ou une information envoyé ou fourni sous forme d'exemplaire papier ou sous une

forme similaire pouvant être lue. Les références faites aux exemplaires originaux ont la même signification.

détenteur relativement aux Parts Sociales, signifie la personne dont le nom est repris dans le registre des associés comme

étant le détenteur des Parts Sociales.

document inclut, à moins qu'il n'en soit disposé autrement, tout document envoyé par ou procuré à la Société sous forme

électronique.

Document Légal signifie un document en original.
Employé signifie un individu qui est employé par la Société ou tout membre du Groupe.
Exercice fiscal signifie une période fiscale de la Société comme déterminé en conformité avec la Loi sur les Sociétés

Commerciales et ces Statuts.

Gecos signifie Gecos Invest S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, Place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B200715.

Gérant Investisseur Majoritaire signifie un Gérant nommé sur base d'une liste de candidats proposée par l'Investisseur

Majoritaire conformément à l'Article 14.2.

Gérant Promothean signifie un Gérant nommé sur base d'une liste de candidats proposée par Promothean conformément

à l'Article 14.

Gérants signifie le gérant ou les gérants de la Société Gérants Intéressés signifie les gérants nommés conformément à

l'Article 14.

Gestionnaire de Fonds signifie une personne dont l'activité principale est de créer, gérer ou prodiguer des conseils sur

les investissements en valeurs mobilières.

Hermes signifie une société en commandite enregistrée sous les lois écossaises sous le numéro SL007642 dont le siège

social est sis au 50, Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ.

Insolvable signifie toute procédure relative à la réorganisation ou la protection de sociétés en difficulté financière (ou

toute autre procédure similaire incluant celles liées à la faillite), ou d'une décision d'entreprendre une liquidation de celles-
ci, et il n'y a pas de base pour le commencement d'une telle procédure.

Intérêt Pertinent a la signification qui lui est attribuée à l'Article 20.5.
Investisseur Majoritaire signifie Tyrolese (789) Limited, une société constituée sous les lois anglaises sous le numéro

9348093 dont le siège social est sis au 66, Lincoln's Inn Fields, Londres WC2A 3LH.

Investisseurs signifie l'Investisseur Majoritaire et Promothean ainsi que toute autre personne à qui l'un d'eux aurait

transféré ses Parts Sociales ou qui aurait souscrit à des Parts Sociales.

ITEPA signifie le British Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003
Loi sur les Sociétés Commerciales a la signification qui lui est attribuée à l'article 1.
Observateur(s) signifie tous observateurs nommés conformément aux dispositions de l'Article 14.
par Ecrit signifie la représentation ou reproduction de mots, symboles, ou autre information sous une forme visible via

toute méthode ou combinaison de méthodes, envoyée ou fournie sous format électronique ou autre.

Partenaire en relation avec une société signifie une Société Mère ou Société Filiale ou Société Holding Ultime.
Participation Majoritaire signifie une participation légale et effective d'au moins cinquante pour cent (50 %) en nombre

de Parts Sociales A.

Parts Sociales signifie les Parts Sociales A et autres classes de parts sociales qui pourraient être créées par la suite.
Parts Sociales A a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.
Parts Sociales Propres signifie les parts sociales de capital de la Société détenues par la Société elle-même.
payé signifie payé ou comptabilisé comme étant payé.
Président signifie le président du Conseil.
Promothean signifie Promothean UK Opportunities Fund II L.P., une société en commandite enregistrée sous les lois

de Grande Bretagne sous le numéro LP015672 dont le siège social est sis au c/o 19 Street (GP) Limited, 7-10 Chandos
Street, London W1G 9DQ.

Société Mère ou Société Filiale ou Société Holding Ultime ont les significations respectives qui leur sont attribuées dans

la section 1162 du British Companies Act 2006.

Statuts signifie les statuts de la Société (tels que modifiés le cas échéant).

12062

L

U X E M B O U R G

B. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Janili S.à r.l.» (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur
les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil. Il peut être transféré dans

toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du Conseil.

4.4 Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social

ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

C. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq

mille (125.000) parts sociales ordinaires A (les «Parts Sociales A») ayant une valeur nominale dix centimes d'euro (EUR
0.10) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.4 Afin de dissiper tout doute, la Société ne peut exercer aucun droit en relation avec toutes Parts Sociales Propres,

incluant sans limitation tout droit de:

(a) Recevoir une convocation à participer ou voter à toute assemblée générale de la Société;
(b) Recevoir ou voter à toute résolution écrite; et
(c) Recevoir un dividende ou autre distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales. Des
certificats d'inscription peuvent être émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Dans cet Article 7 inclus, toute référence à la cession d'une Part Sociale inclut la cession ou attribution d'un bénéfice

ou autre intérêt dans cette Part Sociale ou la création d'un crédit ou d'une Charge sur cette Part Sociale et toute référence
à une Part Sociale inclut un bénéfice ou autre intérêt dans une Part Sociale.

7.4 Aucune Part Sociale ne peut être cédée à moins que la cession ne soit faite conformément à ces Statuts et à l'Accord

d'Investissement.

7.5 Le Conseil peut refuser d'enregistrer une cession de Parts Sociales si:
a) Il s'agit d'une cession de Part Sociale à une personne Insolvable, un mineur, ou une personne aliénée;
b) La cession est faite à un Employé, Gérant ou Employé potentiel ou directeur potentiel de la Société, qui, de l'avis du

Conseil, est soumis à taxation en Grande Bretagne, et si une telle personne n'a pas fait de choix conjoint avec la Société
selon l'article 431 ITEPA;

c) La cession n'est pas accompagnée par une preuve telle que le Conseil pourrait raisonnablement exiger démontrant le

droit du cédant d'effectuer la cession;

d) La cession concerne plus d'une classe de Parts Sociales;
e) La cession est en faveur de plus de quatre cessionnaires;
f) Ces Statuts disposent par ailleurs qu'une telle cession ne doit pas être enregistrée.
Si le Conseil refuse d'enregistrer la cession, le document légal de transfert doit être retourné au cessionnaire avec l'avis

de refus à moins qu'il ne suspecte que la cession proposée soit frauduleuse et dans ce cas la Société doit refuser d'enregistrer
un tel transfert de Parts Sociales dans son registre de Parts Sociales.

7.6 Le Conseil peut, comme condition à l'enregistrement de toute cession de Parts Sociales (conforme à une Cession

Autorisée ou autre), exiger du cessionnaire qu'il signe et délivre à la Société un acte par lequel il accepte d'être lié par les
termes de tout Accord d'Investissement, convention d'associés ou document similaire en application entre certains ou tous
les Associés et la Société sous toute forme que le Conseil pourrait raisonnablement exiger (mais pas de nature à obliger le
cessionnaire à contracter des obligations ou engagements plus importants que ceux du cédant selon toute convention de
cette sorte ou autre document) et si une condition conforme à l'Article 7.7 est rencontrée la cession ne peut être enregistrée
à moins que l'acte ait été signé et remis au siège sociale de la Société par le cessionnaire.

7.7 Pour permettre au Conseil de déterminer si il y a eu ou non cession de Parts Sociales (ou toute participation dans

ces Parts Sociales) en violation de ces Statuts, le Conseil peut exiger de n'importe quel détenteur ou de tous représentants
légaux personnes physiques de tout détenteur décédé ou toute personne désignée comme cessionnaire dans toute cession
présentée pour enregistrement ou toute autre personne que le Conseil pourrait raisonnablement penser être en possession
d'une information importante à cet effet, de fournir à la Société cette information et preuve. Le Conseil peut exiger, con-
cernant toute question qu'il considère pertinente à cet effet, incluant (mais ne se limitant pas à) les noms, adresses et
participations de toutes les personnes ayant eu respectivement à tout moment une participation dans les Parts Sociales
enregistrées au nom du détenteur. Si l'information ou la preuve n'est pas fournie au Conseil afin de lui permettre de déter-
miner à sa satisfaction raisonnable qu'il n'y a pas eu d'infraction, ou si, d'après l'information ou la preuve fournie le Conseil
est raisonnablement convaincu qu'une infraction est survenue, le Conseil (avec le Consentement de l'Investisseur Majori-
taire,  sauf  si  l'Investisseur  Majoritaire  est  le  détenteur  des  parts  sociales  en  question)  doit  immédiatement  notifier  au
détenteur de ces parts sociales dans le capital de la Société par écrit de ce fait et les effets suivants se produiront:

a) les droits de vote attachés aux parts sociales concernées seront suspendus; et/ou
b) le paiement de tous dividendes out autres distributions autrement attachées aux parts sociales concernées ou à toutes

autres parts sociales émises en relation avec ces parts sociales pourront être retenus.

7.8 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les Associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.9 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

D. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des Associés.
8.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents Statuts.

8.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

12064

L

U X E M B O U R G

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 Un Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés par le biais d'une autre personne qu'il aura désignée

comme son mandataire par écrit ou fax, email, ou tout autre moyen de communication similaire. Une personne peut re-
présenter plusieurs ou tous les Associés.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale des Associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale.

9.2 D'autres assemblées générales d'Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations

aux assemblées générales correspondantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
Associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents Statuts ou la Loi sur les Société Commerciales ou par

un Accord d'Investissement, les décisions collectives des Associés ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles
auront été adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital social incluant l'Investisseur Majoritaire et
Promothean. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les Associés peuvent être con-
voqués  ou  consultés  une  seconde  fois  par  lettres  recommandées  avec  le  même  ordre  du  jour  et  les  décisions  seront
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des Statuts. Toute modification des Statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des Associés (in-

cluant l'Investisseur Majoritaire, Promothean et Gecos) (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

E. Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du Conseil.
13.1 La Société doit être gérée par un Conseil.
13.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure

nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi sur
les Sociétés Commerciales ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés.

13.3 Le Conseil peut établir un ou plusieurs comités, incluant sans limitation, un comité exécutif, un comité de rému-

nération et un comité d'audit et pour lesquels il devra, si un ou plusieurs tels comités sont créés, en nommer les membres
qui peuvent mais ne doivent pas être des membres du Conseil, déterminer l'objet, pouvoirs et autorités ainsi que les pro-
cédures et autre règles qui pourraient s'appliquer. Tout comité de cette sorte doit agir de manière consultative auprès du
Conseil.

Art. 14. Nomination, révocation des Gérants et durée du mandat des Gérants.
14.1 Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des Associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Aussi longtemps que:
14.2.1 l'Investisseur Majoritaire (ou ses Cessionnaires Autorisés) détient une Participation Majoritaire, alors:
- dans les circonstances normales du cours normal des activités, jusqu'à deux (2) membres du Conseil doivent être

nommés sur base d'une liste de candidats qu'il propose;

- lorsque des circonstances extraordinaires affectent le cours normal des activités de la Société (comme déterminé à la

seule discrétion de l'Investisseur Majoritaire), un nombre additionnel de membres du Conseil devront être nommés sur base
d'une liste de candidats qu'il propose, de sorte qu'ils représentent une majorité (en nombre) au Conseil, pour la durée de la
période durant laquelle ces circonstances exceptionnelles continuent d'affecter la Société (comme déterminé à la seule
discrétion de l'Investisseur Majoritaire). L'Investisseur Majoritaire doit, dans un délai raisonnable, après avoir déterminé
(à sa seule discrétion) que l'activité a repris son cours normal, proposer à l'assemblée générale des Associés la révocation
de tout Gérant nommé au Conseil en excès des Gérants que l'Investisseur Majoritaire est habilité à proposer pour nomination
conformément au paragraphe précédent, et;

- il doit avoir le droit de nommer un représentant pour participer en tant qu'observateur à tout réunion du Conseil et de

chaque comité du Conseil qui sera habilité à prendre la parole à ces réunions mais ne pourra pas y prendre part au vote.

14.2.2 Promothean détient des Parts Sociales A, alors:

12065

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- jusqu'à deux (2) membres du Conseil doivent être nommés sur base d'une liste de candidats qu'il propose;
- il doit avoir le droit de nommer un représentant pour participer en tant qu'observateur à tout réunion du Conseil et de

chaque comité du Conseil qui sera habilité à prendre la parole à ces réunions mais ne pourra pas y prendre part au vote.

14.2.3 Gecos détient au moins dix pour cent (10 %) des Parts Sociales A, alors:
- un (1) membre du Conseil doit être nommé sur base d'une liste de candidats qu'il propose;
- il doit avoir le droit de nommer un représentant pour participer en tant qu'observateur à tout réunion du Conseil et de

chaque comité du Conseil qui sera habilité à prendre la parole à ces réunions mais ne pourra pas y prendre part au vote.

14.2.4 Tout autre Investisseur détient au moins vingt-cinq pour cent (25 %) des Parts Sociales A émises, alors:
- un (1) membre du Conseil doit être nommé sur base d'une liste de candidats qu'il propose;
- il doit avoir le droit de nommer un représentant pour participer en tant qu'observateur à tout réunion du Conseil et de

chaque comité du Conseil qui sera habilité à prendre la parole à ces réunions mais ne pourra pas y prendre part au vote.

14.2.5 Hermes déteint des Parts Sociales A (mais l'Article 14.2.4 ne s'applique pas) ou tout autre Investisseur détient

plus de cinq pour cent (5 %) de Parts Sociales A émises alors il doit avoir le droit de nommer un représentant pour participer
en tant qu'observateur à tout réunion du Conseil et de chaque comité du Conseil qui sera habilité à prendre la parole à ces
réunions mais ne pourra pas y prendre part au vote.

14.3 Tout Associé ayant le droit d'avoir un ou plusieurs membres au Conseil nommés sur base d'une liste de candidats

qu'il propose ou qui a le droit de nommer un observateur conformément à l'Article 14.2 doit avoir le droit de propose la
révocation de ces membres du Conseil à l'assemblée générale des Associés et de révoquer l'observateur qu'il a nommé.

14.4 Sous réserve des dispositions de l'Article 14.2, les Gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société
(incluant l'Investisseur Majoritaire et Promothean).

Art. 15. Vacance d'un poste de Gérant. Dans l'hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à

l'incapacité juridique, la faillite, la démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire
et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales
applicables. Dans ce cas, les dispositions de l'Article 14.2 doivent cependant rester applicables.

Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) Gérants agissant conjointement. Les réunions du Conseil sont

tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit raisonnablement préalable de toute réunion du Conseil doit être donné aux Gérants et Observateurs (le

délai ne pouvant être inférieur à cinq (5) jours ouvrables), sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
Gérant et Observateur, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
Conseil dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent Conseil, communiquée à
tous les Gérants et Observateurs.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les Gérants et Observateurs seront présents

ou représentés à une réunion du Conseil et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions
écrites et approuvées par tous les membres du Conseil.

Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Le Conseil doit élire un Président parmi les Gérants Investisseur Majoritaire. Il peut également désigner un secré-

taire, qui peut ne pas être Gérant et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil.

17.2 Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil peut nommer provisoirement un

autre Gérant comme président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant tout autre Gérant comme son man-

dataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du Conseil.

17.4 Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège social
de la Société.

17.5 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins deux (2) Gérants sont présents ou représentés à

une réunion du Conseil incluant au moins un Gérant Investisseur Majoritaire et au moins un Gérant Promothean. Si un tel
quorum n'est pas présent endéans une demi-heure à partir de l'heure fixée de la réunion, ou si durant la réunion un tel
quorum cesse d'être présent, la réunion doit être ajournée au même jour de la semaine suivante au même heure et lieu ou
à tout autre heure et lieu déterminés par les Gérants présents à cette réunion et notifiés à tous les Gérants conformément

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aux dispositions de l'Article 16. Le quorum de chaque réunion ajournée est de deux Gérant incluant ou moins un Gérant
Investisseur Majoritaire.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à chaque réunion du Conseil.

Le Président, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le Conseil peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit,

par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque Gérant peut exprimer son con-
sentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera la
date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés

(i) par le Président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii)
par deux (2) Gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le
cas échéant, signés par le Président ou par deux (2) Gérants.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe de deux (2) Gérants dont un Gérant Investisseur Majoritaire, ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance, dans les limites de cette délégation.

Art. 20. Intérêt d'un Gérant.
20.1  Sour  réserve  des  dispositions  de  la  Loi  sur  les  Sociétés  Commerciales  et  étant  entendu  que  (si  ces  Statuts  le

requièrent) la nature et l'étendue de son intérêt aient été manifestés aux Gérants par ses soins, un Gérant peut (sauf dans la
mesure où cela n'est pas permis par la loi), nonobstant son poste, avoir un intérêt du type suivant:

a) lorsqu'un Gérant (ou une personne qui lui est liée) est partie à ou a d'une certaine manière directement ou indirectement

un intérêt à, ou a des devoirs conformément à, tout contrat existant ou proposé, entente ou transaction avec la Société ou
tout autre engagement dans lequel la Société est intéressée de quelque façon que ce soit;

b) lorsqu'un Gérant (ou une personne qui lui est liée) est un directeur, employé ou autre au sein de, ou une partie à tout

contrat, entente, ou transaction avec, ou d'une manière ou a d'une certaine manière un intérêt dans, toute personne morale
promue par la Société ou dans laquelle la Société est intéressée de quelque façon que ce soit;

c) lorsqu'un Gérant (ou une personne qui lui est liée) est associé de la Société ou un associé de, employé de, directeur,

membre ou tout autre poste, ou consultant pour, un associé de, ou une Société Mère de, ou une Société Filiale d'une Société
Mère de, la Société;

d) lorsqu'un Gérant (ou une personne qui lui est liée) détient et est rémunéré en fonction de tout poste ou autre activité

lucrative (autre que le poste d'auditeur) au sein de la Société ou d'une personne morale dans laquelle la Société est intéressée
de quelque façon que ce soit;

e) lorsqu'un Gérant obtient un garantie, ou est sur le point d'obtenir une garantie, en relation avec une obligation in-

combant à la Société ou pour son compte, ou à une personne morale dans laquelle la Société est intéressée de quelque façon
que ce soit;

f) lorsqu'un Gérant (ou une personne qui lui est liée ou qui est un membre ou un employé) agit (ou toute personne morale

promue par la Société ou dans laquelle la Société est intéressée de quelque façon que ce soit de laquelle il est directeur,
employé, ou autre) en sa capacité professionnelle pour la Société ou toute personne morale promue par la Société ou dans
laquelle la Société est intéressée de quelque façon que ce soit (autrement que comme auditeur) peu importe qu'il soit
rémunéré pour cela;

g) un intérêt qui ne peut raisonnablement être considéré comme donnant lieu à un conflit d'intérêt;
h) Tout autre intérêt autorisé par résolution ordinaire.
20.2 En supplément des dispositions de l'Article 20.1, et étant entendu que (si ces Statuts l'exigent ainsi), la nature et

l'étendue de son intérêt aient été manifestés aux Gérants par ses soins en conformité avec les dispositions de ces Statuts,
lorsqu'un gérant est un Gérant Investisseur il peut (sauf dans la mesure où cela n'est pas permis par la loi) nonobstant son
poste, avoir un intérêt résultant de tout devoir à l'égard de, ou tout intérêt qu'il pourrait avoir en tant qu'employé, directeur,
fidéicommissaire, membre, partenaire, officier ou représentant de, ou consultant pour, ou investisseur direct ou indirect
(incluant sans limitation en vertu d'un intérêt reporté, rémunération ou régime d'incitation ou la détention de participations)
au sein de:

a) un Investisseur;
b) un gestionnaire de fonds qui conseille ou gère un Investisseur;
c) tout fonds conseillé ou géré par un Gestionnaire de Fonds qui conseille ou gère un Investisseur à tout moment; ou
d) une autre personne morale ou firme dans laquelle un Gestionnaire de Fonds qui conseille ou gère un Investisseur ou

tout fond conseillé ou géré par un tel Gestionnaire de Fonds a directement ou indirectement investi, incluant sans limitation
tout portefeuille de sociétés.

20.3 Aux fins de cet Article 20, un intérêt duquel un gérant n'est pas au courant et duquel il est déraisonnable de s'attendre

à ce qu'il en soit au courant ne doit pas être considéré comme un intérêt de sa part.

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20.4 Dans toute situation autorisée par cet Article 20 (sauf stipulation contraire de cet Article), un gérant ne doit pas en

raison de son poste rendre des comptes à la Société pour tout bénéfice découlant de cette situation et aucun contrat, entente
ou transaction de la sorte ne doit être évité sur le terrain de pareil intérêts ou bénéfices.

20.5  Sous  réserve  de  l'Article  20.6,  toute  autorité  donnée  en  conformité  avec  ces  Statuts  et  la  Loi  sur  les  Sociétés

Commerciales relativement à un Gérant (le «Gérant Intéressé») qui a proposé que le Conseil autorise son intérêt (l'«Intérêt
Pertinent») conformément à ces Statuts et à la Loi sur les Sociétés Commerciales peut, pour dissiper tout doute:

a) être donnée en de tels termes et en conformité avec de telles conditions ou limitations qui pourraient être imposées

par le Conseil s'il le juge opportun, incluant, sans limitation:

- restreindre le Gérant Intéressé du vote sur toute résolution de la réunion du Conseil ou d'un comité de conseil en relation

avec l'Intérêt Pertinent;

- restreindre le Gérant Intéressé du quorum de la réunion du Conseil ou d'un comité de conseil en relation avec l'Intérêt

Pertinent;

b) être retiré, ou modifié à tout moment par les Gérants habilités à autorisé l'Intérêt Pertinent s'ils le jugent utile; et
sous réserve de l'Article 20.6, un Gérant Intéressé doit agir en concordance avec ces termes, conditions ou limitations

tels qu'imposés par le Conseil conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et cet Article 20.

20.6 Nonobstant les autres dispositions de cet Article 20, il ne doit pas (sauf avec le consentement écrit d'un Gérant

Investisseur) être fait une condition de toute autorisation d'une question en relation avec ce Gérant Investisseur conformé-
ment à ces Statuts et à la Loi sur les Sociétés Commerciales, que ce dernier ne puisse voter ou ne soit pas pris en compte
pour le quorum a toute réunion ou comité du Conseil ou qu'il soit tenu de divulguer, utiliser ou appliquer des informations
confidentielles.

20.7 Lorsqu'un Gérant a un intérêt qui peut raisonnablement être considéré comme pouvant donner lieu à un conflit

d'intérêt, le Gérant doit prendre les mesures additionnelles nécessaires ou souhaitables afin de gérer ce conflit d'intérêt,
incluant la mise ne conformité avec les toutes procédures établies par le Conseil afin de gérer les conflits d'intérêts de
manière générale et/ou toutes procédure spécifiques approuvées par le Conseil afin de ou en relation avec la situation ou
le problème en question, incluant sans limitation:

a) se retirer lui-même de toute discussions, autant en réunion du Conseil ou autre, à laquelle la situation en question

risque d'être examinée; et

b) s'exclure lui-même des documents ou informations rendus disponibles au Gérants en relation avec cette situation ou

problème et/ou faire en sorte que de tels documents ou informations soient revus par un conseiller professionnel pour
constater l'étendue dans laquelle il serait approprié pour lui d'avoir accès à de tels documents ou informations.

20.8 Un Gérant doit déclarer la nature et l'étendue de tout intérêt autorisé par l'Article 20.1 ou Article 20.2 à une réunion

du Conseil, ou par avis envoyé au Conseil ou par toute autre moyen déterminé par le Conseil, excepté qu'aucune déclaration
d'intérêt ne doit être exigée par un Gérant en relation avec un intérêt:

a) tombant sous l'Article 20.1 g);
b) si, ou dans la mesure où, les autres Gérants sont déjà au courant de cet intérêt (et à cet effet les autres Gérants sont

considérés comme étant au courant de tout ce dont ils sont raisonnablement censés être au courant); ou

c) si, ou dans la mesure où, cela concerne les termes de son contrat de service (si applicable) qui ont été ou sont sur le

point d'être étudiés lors d'une réunion du Conseil, ou par un comité du Conseil nommé à cet effet selon ces Statuts.

20.9 Les Associés peuvent par résolution ratifier tout contrat, transaction ou entente, ou autre proposition, n'ayant pas

dûment été autorisés en raison de leur violation aux dispositions de cet Article 20.

F. Audit et surveillance

Art. 21. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

21.2  Un  commissaire  pourra  être  révoqué  à  tout  moment,  sans  préavis  et  sans  motif,  par  l'assemblée  générale  des

Associés.

21.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
21.4 Si les Associés désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69 de la loi du 19

décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

21.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des Associés que pour juste motif

ou avec son accord.

G. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

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Art. 23. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

23.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet Associé consent à cette affectation.

23.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.5 A moins qu'il en soit disposé autrement dans tout Accord d'Investissement, tous Bénéfices Disponibles que l'as-

semblée générale des Associés peut décider, avec le Consentement de l'Investisseur Majoritaire, de distribuer relativement
à toute Année Fiscale, seront distribués parmi les détenteurs de Parts Sociales au prorata de leurs participations respectives.

23.6 Tous dividendes sont exprimés en net et doivent être payés en liquide.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
24.1 Le Conseil peut, à condition d'avoir obtenu le Consentement du l'Investisseur Majoritaire, décider de distribuer des

acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le Conseil et faisant apparaître que des
fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une
réserve dont la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les présents Articles interdisent la distribution.

24.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-

formément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et aux présents Articles.

H. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents Article, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

25.2 Sauf disposition contraire spécifiée dans tout Accord d'Investissement, le surplus résultant de la réalisation de l'actif

et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

I. Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Articles, sera déterminé en conformité avec la Loi sur

les Sociétés Commerciales.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux

gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

(i) M. Arturo BASTIANELLO, né le 27 juillet 1963 à Padoue (Italie), résidant à San Marco 3905, 30124 Venise, Italie;
(ii) Mme. Joanne KENNEDY-REARDON, née le 14 décembre 1968 à Congleton (Royaume-Uni), résidant à Rock DJ,

4 South Street, Mow Cop, Stoke-on-Trent, Cheshire, ST7 4NR, Royaume-Uni; et

(iii) M. Andrea DAVI, né le 17 mars 1953 à Vérone (Italie), résidant à 7, avenue Saint Roman, 98000 Monaco.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société décide d'accepter (i) le transfert de onze mille deux cent cinquante

(11.250) parts sociales ordinaires A de PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P. à HERMES GPE ENVI-
RONMENTAL  INNOVATION  FUND  L.P.,  une  limited  partnership  existante  selon  les  lois  d'Ecosse  sous  le  numéro
SL007642 ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ et (ii) le transfert de trente
mille sept cent cinquante cinquante (30.750) parts sociales ordinaires A de PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND
II L.P. à GECOS INVEST S.A., une société anonyme existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200715.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Gobert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24635. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015188648/1048.
(150210777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

KBL European Private Bankers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.395.

<i>Rectificatif d'erreurs matérielles relative à l'assemblée générale extraordinaire de Maître Gérard Lecuit, notaire de rési-

<i>dence à Luxembourg, en date du 15 janvier 2015, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 6 février

<i>2015 sous la référence L150024270

L'an deux mil quinze, le cinq novembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Cindy NICHOLAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire des actionnaires de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire

soussigné en date du 15 janvier 2015 de la société dénommée «KBL European Private Bankers S.A.» ayant son siège social
à L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 6395.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire soussigné de documenter que lors de ladite assemblée

générale des actionnaires du 15 janvier 2015, il s'est glissé une erreur matérielle dans la rédaction de l'article 32(2) des
statuts.

La comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire soussigné de procéder à la rectification de cette erreur matérielle

comme suit:

<i>Première résolution

Au lieu de lire à l'article 32(2) des statuts le texte suivant:

Version française du texte:

« Art. 32.(2).
«2. La somme nécessaire pour allouer aux actions privilégiées sans droit de vote un premier dividende privilégié et

récupérable de 8% du pair comptable de neuf virgule trois euros (9,3 EUR), étant entendu que toute augmentation du pair
comptable ne résultant pas d'apports nouveaux entraînera la réduction proportionnelle de ce pourcentage.»

Version anglaise du texte:

« Art. 32.(2).
2. Such sum as is necessary in order to allocate to the preference shares with no voting rights an initial preferential,

recoverable dividend of 8% of the accounting par value of nine point three euros (EUR 9.3), it being understood that any
increase in the accounting par value which does not result from new contributions shall entail the proportional reduction
of that percentage.”

Il y a lieu de lire ledit article comme suit:

Version française du texte:

« Art. 32.(2).
«2. La somme nécessaire pour allouer aux actions privilégiées sans droit de vote un premier dividende privilégié et

récupérable de 2,68% du pair comptable de neuf virgule trois euros (9,3 EUR), étant entendu que toute augmentation du
pair comptable ne résultant pas d'apports nouveaux entraînera la réduction proportionnelle de ce pourcentage.»

12070

L

U X E M B O U R G

Version anglaise du texte:

« Art. 32.(2).
2. Such sum as is necessary in order to allocate to the preference shares with no voting rights an initial preferential,

recoverable dividend of 2.68% of the accounting par value of nine point three euro (EUR 9.3), it being understood that any
increase in the accounting par value which does not result from new contributions shall entail the proportional reduction
of that percentage.”

<i>Deuxième résolution

La mandataire prénommée requière le notaire instrumentant, au nom des actionnaires de la société, d'apporter les rec-

tifications dont question partout où il appartiendra.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ huit cent soixante cinq euros (865,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. NICHOLAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35365. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188661/63.
(150211264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Universal Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.017.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 106.751.

EXTRAIT

En date du 23 novembre 2015, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La révocation de Federica Samuelli de son poste de gérant est actée avec effet au 2 novembre 2015.
- Laetitia Vauchez, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau

gérant avec effet au 2 novembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189876/15.
(150212242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Porto Conte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 167.083.

<i>Extrait de la décision de l'assemblée générale

En date du 12 août 2015, l'assemblée générale
a reconduit le mandat de l'administrateur président M. Wahbé A. Tamari, demeurant professionnellement au 1, Place

st. Gervais, 1201 Geneva, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2016.

a reconduit le mandat de l'administrateur Immogroup S.A., représentée par Mr. Nabil Gemayel, domiciliée au 8, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2016.

a reconduit le mandat de l'administrateur M. Robert Ricci, demeurant professionnellement au 203, Boulevard Ledru

Rollin, F-13300 Salon-de-Provence, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2016.

a reconduit le mandat de l'administrateur M. Maurizio Bernardi, demeurant professionnellement au 20, via Pisani, 20124

Milano, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2016.

12071

L

U X E M B O U R G

a reconduit le mandat de l'administrateur M. Felipe Ortiz-Patino, demeurant professionnellement au 1, rue François

Bellot, 1206 Geneva, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2016.

A renouvelé le mandat de Chargée du contrôle des comptes ISOSTRESS, société à responsabilité limitée, demeurant

professionnellement au 29, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires
tenue en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24/11/2015.

Référence de publication: 2015190453/24.
(150213194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 135.097.

Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des

13 November 2015 niedergelegt hat.

Wir teilen mit, das die Gesellschafter am 13 November 2015 beschlossen haben Herrn Klaus Schmitt, geboren am

21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Geschäfts-
führer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25.11. 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015190469/16.
(150213484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Patrizia Real Estate 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 170.700.

Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des

13 November 2015 niedergelegt hat.

Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren

am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25.11. 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015190470/16.
(150213485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

RDC Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.025.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.525.

Il est notifié qu'en date du 03 novembre 2015, la Société a pris la décision suivante:
- transfert du siège social de la Société du 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au 48 Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RDC Offshore Luxembourg S.à r.l.
Martinus C.J. Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015190514/15.
(150212740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

12072

L

U X E M B O U R G

Société de Participations FILUNOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 6.739.

<i>Extrait du Procès-Verbal des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 18 juin 2015

<i>Quatrième résolution:

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agrée BDO Audit, Société Anonyme, ayant son siège social au 2, Avenue Charles

De  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  vient  à  échéance  à  l'issue  de  la  présente  assemblée,  l'Actionnaire  Unique  décide  de
renouveler son mandat pour une nouvelle période d'un an à compter de ce jour pour la revue des comptes de la société
clôturés au 31 décembre 2015 et jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015190548/16.
(150213503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Spotclark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.119.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.470.

EXTRAIT

En date du 23 novembre 2015, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La révocation de Federica Samuelli de son poste de gérant est actée avec effet au 2 novembre 2015.
- Laetitia Vauchez, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau

gérant avec effet au 2 novembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190555/15.
(150213129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.804.125,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 110.524.

EXTRAIT

Il convient de noter que:
Madame Federica Samuelli a présenté sa démission en tant que gérante A de la Société avec effet au 2 novembre 2015.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190556/13.
(150212624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

StrategicCapital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.426.

EXTRAIT

En date du 24 novembre 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- De prendre acte de la démission de Madame Virginie Boussard, en tant que Gérant de la Société avec effet rétroactif

au 27 octobre 2015;

12073

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2015190560/16.
(150213329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Schreiner Transports, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-4392 Ponpierre, 8, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 201.143.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2015

L'assemblée générale extraordinaire décide de révoquer Mr Belflamme Alexandre de son poste de gérant technique.
Mr Schreiner Philippe quitte son poste de gérant administratif et est nommé à compter de ce jour gérant technique. La

société est engagée par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190573/12.
(150212926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Serco Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.506.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 novembre 2015, l'actionnaire unique a pris, les résolutions suivantes:
Monsieur Michael ALNER, demeurant au The Cedars, Tile Barn, Woolton Hill, GB-RG20 9UZ Hants (Royaume-Uni)

a été reconduit comme administrateur-délégué de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Monsieur Gérard O'MAHONY, demeurant au 19, rue Louis Niemegeers, B-1950 Kraainem (Belgique) a été reconduit

comme administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Monsieur Jacques MASSARIA, demeurant au 15, Lumière - Techno Parc du Pays de Gex, F-01630 St-Genis-Pouilly

(France) a été reconduit comme commissaire jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

- Les mandats de:
* Monsieur Christophe GAUL, demeurant au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
* Monsieur Jeremy ALDRIDGE, demeurant au 1, The Old Vicarage Annexe Church Street, bâtiment Winsham, GB-

TA204JD Somerset (Royaume-Uni)

* Monsieur Michael ALNER, demeurant au The Cedars, Tile Barn, Woolton Hill, GB-RG20 9UZ Hants (Royaume-

Uni)

* Monsieur Colin MC CREADY demeurant au 44, Gossoms End, bâtiment Berkhamsted, GB-HP4 1DF Hertfordshire

(Royaume-Uni)

comme administrateurs de la société ont été reconduits jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190575/26.
(150213060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 191.803.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS Luxembourg, dénonce, avec effet au 1 

er

 juin 2015, le siège social établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach de SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de
commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 191803.

SIG Combibloc Group Holdings S.à r.l. n'est donc plus domiciliée au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

depuis le 1 

er

 juin 2015.

12074

L

U X E M B O U R G

Munsbach, le 24 novembre 2015.

MAS Luxembourg
Stewart KAM CHEONG
<i>Gérant

Référence de publication: 2015190579/16.
(150212477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

SIG Combibloc Holdings GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 191.807.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS Luxembourg, dénonce, avec effet au 1 

er

 juin 2015, le siège social établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach de SIG Combibloc Holdings GP S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de
commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 191807.

SIG Combibloc Holdings GP S.à r.l. n'est donc plus domiciliée au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach depuis

le 1 

er

 juin 2015.

Munsbach, le 24 novembre 2015.

MAS Luxembourg
Stewart KAM CHEONG
<i>Gérant

Référence de publication: 2015190580/16.
(150212474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

SM Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5216 Sandweiler, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 184.674.

En date du 24 novembre 2015,
Les associés de la société ont pris la décision suivante, la société est valablement engager par la seul signature de

l'administrateur Monsieur RASTODER Fahrudin

Signature
<i>Conseil d’Administration

Référence de publication: 2015190589/12.
(150213436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

A Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 42, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 201.629.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
Le douze novembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Monsieur David PAPEL PIMPAO, salarié, né à Luxembourg le 4 septembre 1986, demeurant à L-1343 Luxembourg,

42, montée de Clausen,

2) Monsieur Neyssan MONADJEMI, fonctionnaire de l’État, né à Luxembourg le 23 septembre 1984, demeurant à

L-1523 Findel, 12, Cité de l'Aéroport.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

12075

L

U X E M B O U R G

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers l'exploitation d'une agence de communication et de publicité, d'un atelier graphique et de déve-
loppement de photos.

La Société a également pour objet l’événementiel dans son cadre général, l'organisation et la gestion de soirées, repas

et événements.

De façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son activité.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «A Design».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,

selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.

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L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il

soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur David PAPEL PIMPAO prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

2. Monsieur Neyssan MONADJEMI prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés prénommés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur David PAPEL PIMPAO, salarié, né à Luxembourg le 4 septembre 1986, demeurant à L-1343 Luxembourg,

42, montée de Clausen

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique jusqu'à concurrence

d'un montant de dix mille euros (10.000.-€); au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant unique et d'un autre
associé sera obligatoire.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1343 Luxembourg, 42, montée de Clausen.

<i>Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. PAPEL PIMPAO, N. MONADJEMI, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26507. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 18 novembre 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015188215/155.
(150211900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Luxinfra, Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 186.613.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197029/2.
(150220305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

A&amp;R Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 201.620.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le douze novembre
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, 31, Boulevard du Prince Henri, Grand-Duché

de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. la société à responsabilité limitée BAU HAUS IMMO S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-2537 Luxembourg,

19, rue Sigismond, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.234, constituée suivant acte
notarié reçu, en date du 18 janvier 2011, ici représentée par Monsieur Marino PIERRI, né le 14 août 1973 à Gioia del Colle
(Italie), demeurant à L-2564 LUXEMBOURG, 4 rue Albert Steffen et par Madame Anna Maria PIERRI, née le 3 février

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U X E M B O U R G

1978 à Luxembourg (GD Luxembourg), demeurant à 2-5, rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, agissant tous deux en
leur qualité de gérants, habilités à engager la société par leur signature conjointe.

2. la société anonyme A&amp;M PROJECTS S.A.., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 29 Boulevard

Prince Henri, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 201.061, constituée suivant acte notarié
en date du 21 octobre 2015, ici représentée par Monsieur Marc MEYERS, né le 8 novembre 1974 à Luxembourg (GD
Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 29 Boulevard Prince Henri, agissant en sa qualité
d’administrateur unique de la société, habilité à engager la société par sa seule signature.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme qu'elles dé-

clarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "A&amp;R PROJECTS S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles. Elle pourra

encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement en faveur
de tiers.

La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment
le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-ci et de tous
autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission  et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,00 € (TRENTE ET UN MILLE Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de 100,00 € (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à la somme de 500.000,00 € (CINQ CENT MILLE Euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d'une valeur nominale de 100,- € (cents euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.

Art. 6. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

12079

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Ils sont répartis en deux groupes différents, savoir A et B.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le Conseil d’Administration a le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant,  si  la  société  est  constituée  par  un  actionnaire  unique  ou  s'il  est  constaté  à  une  assemblée  générale  des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par
la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'administrateur

unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un seul actionnaire.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un

versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent. Par exception, le premier président sera le cas échéant désigné par l’assemblée
général extraordinaire suivant la constitution de la société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-

nique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire
b. par la signature obligatoirement conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de l’année suivante.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 16,00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les actions sont souscrites par comme suit:

12080

L

U X E M B O U R G

la société à responsabilité limitée BAU HAUS IMMO S.àr.l, établie et ayant son siège social à
L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

la société anonyme A&amp;M PROJECTS S.A.., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
29 Boulevard Prince Henri, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de 31.000.- € (trente

et un mille euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Autorisation de commerce - activités règlementées

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éven-

tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de
rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par les
comparants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 990,- € (neuf cent quatre
vingt dix euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre), et celui des commissaires aux comptes à 1 (un).
2.- Est nommé administrateur A pour une durée de six ans:
- Monsieur Marino PIERRI, pré qualifié.
* Sont nommés administrateurs B pour une durée de six ans:
- Monsieur Marc MEYERS, pré qualifié
- Madame Florence BASTIN, née le 2 juillet 1975 à Haine-Saint-Paul (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 29 Boulevard Prince Henri,

- Madame Caroline FEUGA, née BIANCHETTI, née le 7 août 1978 à Remiremont (France), demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 29 Boulevard Prince Henri.

La société se trouve engagée à l'égard de tiers par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il

n'existe qu'un seul actionnaire, ou par la signature obligatoirement conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un
administrateur de catégorie B.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, en abrégé «FLUX», ayant son siège

social au 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

4.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 17 rue Sigismond.
5. Faisant usage de sa faculté telle que prévue par les statuts, l’assemblée générale extraordinaire procède à la nomination

du premier Président du Conseil d’Administration, lequel est nommé Président pendant la durée de son mandat d’admi-
nistrateur. Est ainsi nommé Président du Conseil d’Administration:

Monsieur Marino PIERRI, né le 14 août 1973 à Gioia del Colle (Italie), demeurant à L-2564 LUXEMBOURG, 4 rue

Albert Steffen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. PIERRI, A.M. PIERRI, M. MEYERS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36327. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12081

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188216/176.
(150211708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Trides, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 190.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015191527/10.
(150213430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.100.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25. Novembre 2015.

Référence de publication: 2015191534/10.
(150213809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

V.K. Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R.C.S. Luxembourg B 91.575.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191545/10.
(150213557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Haave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6492 Echternach, 2, rue Thoull.

R.C.S. Luxembourg B 150.157.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015191946/12.
(150214444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Haute Horlogerie Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2015191951/11.
(150215385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

12082

L

U X E M B O U R G

Hava Naguila s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 103.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015191952/10.
(150214966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

HBC Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, Place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 167.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 et l’extrait des résolutions des associés en date du 5 novembre 2015 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191953/10.
(150214405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Hein Tech Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 59.946.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG &amp; MALDENER S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2015191958/13.
(150214502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Invicta Art Insurance Services S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 31.517.

Les comptes annuels au 30/06/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015191969/10.
(150215113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.066.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198436/11.
(150222829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

12083

L

U X E M B O U R G

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.066.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198437/11.
(150222874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Alistair Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.916.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198426/10.
(150222806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Alistair Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 177.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198427/10.
(150222805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Amed S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 141.980.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015198431/10.
(150222752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

xGraphix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 181, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.659.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG &amp; MALDENER SARL
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2015198389/13.
(150222492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

12084

L

U X E M B O U R G

A.D.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 170.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198390/10.
(150222626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Akragas SIF-SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.091.

Les comptes annuels de la société Akragas SIF-SICAV au 30 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198398/10.
(150222659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 173.875.

Le bilan au 12 mai 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 décembre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015198405/11.
(150222894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

ok@home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5714 Aspelt, 27, Um Hongerbuer.

R.C.S. Luxembourg B 165.384.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198385/10.
(150223039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Prestige Gestion et Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4450 Belvaux, 32, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.848.

L'an deux mille quinze, le six novembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Prestige Gestion et Services S.A.", établie

et ayant son siège social à L-4030 Esch-sur-Alzette, 4, rue Zénon Bernard, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1265 du 30 juin
2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 115848.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Joël PACI, demeurant à L-5610 Mondorf-les-

Bains, 7, avenue des Bains.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Alfonso BELARDI, demeurant à L-3367 Leudelange, 9,

rue des Roses.

12085

L

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-4030 Eschsur-Alzette, 4, rue Zénon Bernard à L-4450 Belvaux, 32, route

d'Esch et modification conséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Acceptation de la démission de l'administrateur et de l'administrateur-délégué Monsieur Giovanni PORFIRI et cons-

tatation de la péremption des mandats des 2 autres administrateurs, du commissaire aux comptes.

3.-  Nominations  d'un  nouvel  administrateur  unique,  d'un  administrateur-délégué  et  d'un  nouveau  commissaire  aux

comptes de la société.

4.- Refonte complète des statuts.
5.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN

EUROS (€ 31,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4030 Esch-sur-Alzette, 4, rue Zénon Bernard

à L-4450 Belvaux, 32, route d'Esch et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

"Le siège social de la société est établi à Belvaux (Commune de Sanem)".
Les autres alinéas de l'article 2 restent inchangés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate et accepte la démission de l'administrateur et administrateur-délégué de la société Mon-

sieur Giovanni PORFIRI et l'assemblée constate la péremption des mandats des deux autres administrateurs la société
BLUE INVESTMENTS LIMITED ainsi que la société CORAL TRADING LIMITED, la péremption du mandat du com-
missaire aux comptes Madame Rosemary Ada Christina WEST, et leur accorde bonne et valable quittance et décharge
pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Suite à la deuxième résolution, l'assemblée générale nomme en remplacement:

<i>- un nouvel administrateur unique et administrateur-délégué suivant:

Monsieur Joël PACI, né à Villerupt (France) le 25 février 1957, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des

Bains.

<i>- un nouveau commissaire aux comptes:

Monsieur Alfonso BELARDI, né à Luxembourg le 6 février 1966, demeurant à L-3367 Leudelange, 9, rue des Roses.
Leurs mandats expireront en 2021.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «Prestige Gestion et Services
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet principal toutes prestations de service et de conseil, ainsi que toutes opérations

dans le domaine du travail administratif, de l’intermédiaire commercial, du marketing et de l’investissement en tout genre.
La société a encore pour objet tous actes, toutes transactions et opérations généralement quelconques de nature mobilière,

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immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, qui peuvent
favoriser son extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut encore réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées

directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes

activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.-(trente-et- un mille Euros), représenté par

1.000 (mille) actions d'une valeur nominale de EUR 31.- (trente-et-un euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi
du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les

avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont  réputés  présents  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité  les  actionnaires  qui  participent  à  l’assemblée  par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caracté-
ristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée
par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé
unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

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En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil

d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satis-
fassent  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil,  dont  les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par écrit,

par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autorisation
de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital

social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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Art. 18. Divers.  Pour  toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Joël Paci, Alfonso Belardi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25998. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188832/197.
(150210577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

ok@home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5714 Aspelt, 27, Um Hongerbuer.

R.C.S. Luxembourg B 165.384.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198383/10.
(150223037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Belle Ligne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.344.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198469/10.
(150223014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Altice Media Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.136.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of October
the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
declared and confirmed that:
during the drafting of the deed pertaining to the extraordinary general meeting of Altice Media Group Holding S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number
B 198.136 (the "Company"), enacted by the undersigned notary, on September 30 

th

 , 2015, registered under the reference:

EAC/2015/22810 (the "Deed"),

an evident mistake occurred in drafting of the fourth resolution taken by the shareholders of the Company as follows:

Erroneous version:

<i>"Fourth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company in an aggregate amount of two million nine

hundred seventy-five thousand and two Euro (EUR 2,975,002.-) so as to bring it from its current amount of twenty-five

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thousand Euro (EUR 25,000.-) divided into 2,500,000 (two million five hundred thousand) Class A Shares with a par value
of EUR 0.01 (one Cent) each, to the amount of three million and two Euro (EUR 3,000,002.-) by the issuance of an aggregate
number of 297,500,200 (two hundred ninety-seven million five hundred thousand and two hundred) new Class A Shares
(the “New Class A Shares”), having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each, to be fully paid up through a contribution
in kind.

<i>Subscription - Payment

There now appears Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of Altice

IV, by virtue of the aforementioned proxy, being understood that the proxy holder may not be considered as shareholder.

The proxy holder declares to subscribe in the name of Altice IV for two hundred ninety-seven million five hundred

thousand and one hundred (297,500,200) New Class A Shares, and to make payment in full for such New Class A Shares
by the contribution in kind an unquestioned claim held by Altice IV against the Company by an amount of two million
nine hundred seventy-five thousand and two Euro (EUR 2,975,002.-) (the “Contributed Claim”).

According to the valuation report issued on 29 September 2015 by the board of managers of the Company (the “Valuation

Report 1”), the value of the Contributed Claim, contributed in exchange of the New Class A Shares, amounts to two million
nine hundred seventy-five thousand and two Euro (EUR 2,975,002.-).

The copy of the Valuation Report 1, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities."

<i>Rectification

It is thus indicated to correct the quoted part of the Deed as follows:

Corrected version to replace the erroneous version:

<i>"Fourth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company in an aggregate amount of two million nine

hundred seventy-five thousand and two Euro (EUR 2,975,002.-) so as to bring it from its current amount of twenty-five
thousand Euro (EUR 25,000.-) divided into 2,500,000 (two million five hundred thousand) Class A Shares with a par value
of EUR 0.01 (one Cent) each, to the amount of three million and two Euro (EUR 3,000,002.-) by the issuance of an aggregate
number of 297,500,200 (two hundred ninety-seven million five hundred thousand and two hundred) new Class A Shares
(the “New Class A Shares”), having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each, to be fully paid up through a contribution
in kind.

<i>Subscription - Payment

There now appears Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of Altice

IV, by virtue of the aforementioned proxy, being understood that the proxy holder may not be considered as shareholder.

The proxy holder declares to subscribe in the name of Altice IV for two hundred ninety-seven million five hundred

thousand and one hundred (297,500,200) New Class A Shares, and to make payment in full for such New Class A Shares
by the contribution in kind an unquestioned claim held by Altice IV against Altice Media Group S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 196.003, by an amount of two million nine hundred seventy-five thousand and
two Euro (EUR 2,975,002.-) (the “Contributed Claim”).

It results from the contribution agreement dated 29 September 2015, duly signed by Altice IV and the Company (the

“Contribution Agreement 1”) that the Contributed Claim have be transferred to the Company. According to the valuation
report issued on 29 September 2015 by the board of managers of the Company (the “Valuation Report 1”), the value of the
Contributed Claim, contributed in exchange of the New Class A Shares, amounts to two million nine hundred seventy-five
thousand and two Euro (EUR 2,975,002.-).

The copy of the Valuation Report 1, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the members' meeting resolves to accept the said subscriptions and payments and to allot the New Class A

Shares to Altice IV."

All other provisions of the Deed remain unchanged.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois octobre.
Le soussigné Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'acte concernant l'assemblée générale d'Altice Media Group Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 198.136 (la

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«Société»), reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 septembre 2015, enregistré sous la relation: EAC/2015/22810,
(l'«Acte»),

une erreur évidente s'est immiscée dans la rédaction de la quatrième résolution prise par les associés de la Société qui

a été rédigée erronément comme suit:

Version erronée"

<i>“Quatrième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 2.975.002,- (deux

millions neuf cent soixante-quinze mille et deux euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq
mille euros) divisé en 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un
centime d'euro) chacune, à un montant de EUR 3.000.002,- (trois millions et deux euros) par l'émission de 297.500.200
(deux cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent mille et deux cent) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ayant une
valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune (les «Nouvelles Parts de Catégorie A»).

<i>Souscription - Libération

Comparaît alors Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire spécial d'Al-

tice IV, en vertu d'une procuration pré-mentionnée, étant précisé que le mandataire ne sera pas considéré comme associé.

Le mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte d'Altice IV aux Nouvelles Parts de Catégorie A pour un

montant total de EUR 2.975.002,- (deux millions neuf cent soixante-quinze mille et deux euros) et de les libérer intégra-
lement par l'apport d'une créance certaine, liquide et éligible d'une valeur de EUR 2.975.002,- (deux millions neuf cent
soixante-quinze mille et deux euros) détenue par Altice IV à l'encontre de la Société (la «Créance Apportée»).

D'après le rapport d'évaluation émis le 29 septembre 2015 par le conseil de gérance de la Société (le «Rapport d'Eva-

luation 1»), la valeur de la Créance Apportée, apportée en contrepartie des Nouvelles Parts de Catégorie A s'élève à EUR
2.975.002,- (deux millions neuf cent soixante-quinze mille et deux euros).

La copie du Rapport d'Evaluation 1, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès-verbal, et sera soumise avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

L'assemblée décide d'approuver lesdites souscriptions et libérations et d'attribuer les Nouvelles Parts de Catégorie A à

Altice IV."

<i>Rectificatif

Il y a par conséquent lieu de rectifier le passage précité de l'Acte comme suit:

Version rectifiée qui remplace la version erronée:

<i>"Quatrième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 2.975.002,- (deux

millions neuf cent soixante-quinze mille et deux euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq
mille euros) divisé en 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un
centime d'euro) chacune, à un montant de EUR 3.000.002,- (trois millions et deux euros) par l'émission de 297.500.200
(deux cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent mille et deux cent) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ayant une
valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune (les «Nouvelles Parts de Catégorie A»).

<i>Souscription - Libération

Comparaît alors Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire spécial d'Al-

tice IV, en vertu d'une procuration pré-mentionnée, étant précisé que le mandataire ne sera pas considéré comme associé.

Le mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte d'Altice IV aux Nouvelles Parts de Catégorie A pour un

montant total de EUR 2.975.002,- (deux millions neuf cent soixante-quinze mille et deux euros) et de les libérer intégra-
lement par l'apport d'une créance certaine, liquide et éligible d'une valeur de EUR 2.975.002,- (deux millions neuf cent
soixante-quinze mille et deux euros) détenue par Altice IV à l'encontre d'Altice Media Group S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 196.003 (la «Créance Apportée»).

D'après le rapport d'évaluation émis le 29 septembre 2015 par le conseil de gérance de la Société (le «Rapport d'Eva-

luation 1»), la valeur de la Créance Apportée, apportée en contrepartie des Nouvelles Parts de Catégorie A s'élève à EUR
2.975.002,- (deux millions neuf cent soixante-quinze mille et deux euros).

La copie du Rapport d'Evaluation 1, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès-verbal, et sera soumise avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

L'assemblée décide d'approuver lesdites souscriptions et libérations et d'attribuer les Nouvelles Parts de Catégorie A à

Altice IV."

Toutes les autres dispositions de l'Acte demeurent inchangées.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24762. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015188255/134.
(150210735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Belle Ligne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.344.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198470/10.
(150223015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Neizur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 172.428.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198839/10.
(150222539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Net Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 148.218.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORMONT Pol
<i>Gérant

Référence de publication: 2015198840/11.
(150222984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.983.

Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198795/11.
(150222516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

12092

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U X E M B O U R G

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.001,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.495.

Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198796/11.
(150222517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

LnG, Association Learn Grow, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg F 10.598.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Ratha, ROS, 12 rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, analyste contrôle de gestion et risques, de nationalité française;
2. Sunarak, KIMARI, 12 rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, étudiant, de nationalité française;
3. Ketty, KOEUT, 23 rue de Bruxelles, L-8223 Mamer, ingénieure, de nationalité française;
4. Mickaël, RICHARD, 23 rue de Bruxelles, L-8223 Mamer, pilote de ligne, de nationalité française;
5. Lida, ROS, 10 rue Saint Exupéry, F-92320 Châtillon, ingénieure, de nationalité française;
membres fondateurs, et toutes celles et ceux qui deviendront membres associés par la suite, est constituée une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été
modifiée, et par les présents statuts.

I. - La dénomination, l'objet, le siège, la durée, l'exercice social

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Association Learn and Grow», en abrégé «LnG».

Art. 2. L'association a pour objet:
- de soutenir, appuyer, créer et participer au développement de structures éducatives pluridisciplinaires destinées aux

enfants et aux jeunes au Cambodge;

- de développer les relations entre le Luxembourg et le Cambodge.

Art. 3. L'association poursuit son action auprès de ses bénéficiaires sans aucune discrimination ethnique, politique,

religieuse ou économique.

Art. 4. L'association a son siège social à Luxembourg. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil

d'administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de l'association est indéterminée.

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

II. - Les Membres

Art. 7. L'association se compose de membres fondateurs et de membres associés, ci-après nommés les membres. Les

membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'administration (CA) à la
suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale. L'approbation de l'adhésion se fait à la majorité qualifiée des
deux tiers des voix des membres du CA.

Le CA peut décider d'une période probatoire avant l'adhésion d'un membre en tant que membre associé. Le CA décide

souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 8. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une cotisation

annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de la cotisation annuelle ne peut être supérieur à
100 euro.

Art. 9. L'association peut être soutenue financièrement et moralement par des membres donateurs, personnes physiques

ou morales. Sur base de ce soutien, ils sont invités à participer à l'assemblée générale sans toutefois pouvoir prendre part
aux votes ni exercer un mandat électif.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. Les membres s'engagent à respecter le principe et les objets de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 11. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au

conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 4 mois à compter du jour de l'échéance des cotisations
tout membre n'ayant pas payé la cotisation lui incombant.

Art. 12. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux  intérêts  de  l'association  ou  ne  respectent  pas  les  conditions  émises  à  l'Art.  10  des  présents  statuts.  A  partir  de  la
proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagé, est suspendu de plein droit de ses
fonctions sociales.

Art. 13. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

Art. 14. La liste des membres, avec leurs noms, prénoms, demeures et nationalités, est complétée chaque année par

l'indication dans l'ordre alphabétique des modifications qui se sont produites. Elle devra être déposée au R.C.S avant le 28
février de l'année suivante.

III. - L'assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale se compose de tous les membres. Elle est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cin-
quième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 16. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1- la modification des statuts et, le cas échéant, du règlement interne;
2- la nomination et révocation des administrateurs et, le cas échéant, des réviseurs de caisse;
3- l'approbation du budget et des comptes;
4- la dissolution de l'association;
5- l'exclusion d'un membre.

Art. 17. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postal ou électronique. L'ordre du jour doit être joint à la convocation.

Art. 18. Toute proposition écrite signée d'un nombre de membres égal au moins au vingtième de la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise lors de l'assemblée générale sur un objet ne figurant
pas sur la convocation.

Art. 19. Les membres ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des

deux tiers des membres présents ou représentés. Un membre peut se faire représenter par un autre membre sur procuration
écrite. Un membre peut représenter au maximum deux autres membres s'il a leur procuration écrite.

Art. 20. Les résolutions de l'assemblée générale, signées par deux membres du conseil d'administration, sont portées à

la connaissance des membres et des tiers, par voie postale ou électronique ou tout autre moyen approprié.

IV. - Le conseil d'administration, le mode d'établissement des comptes

Art. 21. L'association est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité simple

des voix. La durée de leur mandat est de 3 ans renouvelable. Les décisions du conseil d'administration sont prises de manière
collégiale. Il désigne notamment parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 22. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'association

l'exigent ou à la demande de la moitié de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si les deux-tiers de ses membres
au moins sont présents ou représentés. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix.

Art. 23. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l'ex-

clusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 24. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Les comptes de l'exercice écoulé devront être déposés au R.C.S avant le 28 février de l'année suivante.

Art. 25. Les ressources de l'association comprennent non exclusivement:
- les cotisations des membres

12094

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U X E M B O U R G

- l'autofinancement
- les subsides et subventions
- les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratifs.

V. - Modification des statuts, dissolution et liquidation

Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts ou la dissolution

de l'association que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers
des membres. Toutes modifications de statuts ou dissolution requièrent la majorité des deux tiers des voix des membres
présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres de l'assemblée générale ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut

être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas,
la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui précèdent

sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres de l'assemblée générale

sont présents ou représentés;

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois-quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux-tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une autre ONG

ayant des buts similaires et agréée par le Ministère des Affaires Étrangères.

VI. - Les dispositions finales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur, le cas échéant.

Ainsi fait à Luxembourg, le 31 octobre 2015.

Mme Ratha Ros / M Sunarak Kimari / Mme Ketty Koeut / M Mickaël Richard / Mme Lida Ros
<i>Membres fondateurs

Référence de publication: 2015188235/122.
(150210516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Sunelec Mondercange 1, Société Civile.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg E 4.896.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par la gérance en date du 1 

er

 avril 2015 que:

- Le siège social est fixé au 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015190604/14.
(150213160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Lambent Equities SCSp, Société en Commandite spéciale.

Capital social: EUR 2,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 201.618.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de société sous seing privé en date du 19 novembre 2015 (les "Statuts") que la société en com-

mandite spéciale LAMBENT EQUTITES SCSp a été constituée ce même jour.

1. La dénomination de la société est LAMBENT EQUITIES SCSp.

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U X E M B O U R G

2. L'objet de la société est le suivant:

Les objets de la Société sont l'acquisition des participations dans des sociétés, des associations et des entreprises de

toutes formes, au Luxembourg et à l'étranger, et la gestion des mêmes ainsi que de faire tout ce qui est lié avec ce qui a été
mentionné ci-dessus ou qui pourrait l'être, tout ça est à entendre dans le sens le plus large.

Les objets de la Société comprennent la participation à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute

société, association ou entreprise.

Les objets de la Société comprennent l'acquisition, par souscription, achat, échange ou de toute autre manière, de tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et, plus généralement,
des créances et des titres et instruments financiers émis par tout organisme public ou privé.

Dans la poursuite de ses objets, la Société peut emprunter sous toute forme et financer ses filiales et d'autres sociétés du

groupe ainsi que de tierces parties et elle peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations
ainsi que pour les obligations de toute société affiliée ou des tiers, y compris elle peut gager ou grever autrement des
garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

3. La date de constitution de la Société est le 19 novembre 2015, la Société est établie pour une durée indéterminée.

4. L'associé commandité de la Société est CAMBRIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, une

société à responsabilité limitée régie par lois de la Pologne, ayant son siège social à Aleje Jerozolimskie 85 lok. 21, 02-001
Varsovie, Pologne, immatriculée au registre polonais des entrepreneurs sous le numéro number 0000516693 (l'Associé
Commandité).

5. Le siège social de la société est au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte. L-1330 Luxembourg.

6. Le gérant de la société est l'associé commandité. Le gérant est nommé le 19 novembre 2015 pour une durée illimitée.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique du gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188675/34.

(150211534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

TM Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.101.

<i>Auszug aus dem Kauf- und Abtretungsvertrag über Gesellschaftsanteile der Gesellschaft vom 28. Juli 2015

Aufgrund eines Kauf- und Abtretungsvertrages über Gesellschaftsanteile der Gesellschaft vom 28. Juli 2015 haben sich

folgende Änderungen in der Teilhaberstruktur der Gesellschaft ergeben:

- TML-Invest S.à r.l., mit Sitz in 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister zu

Luxemburg unter der Nummer B 110.006 hält mit Wirkung zum 28. Juli 2015 an der Gesellschaft 450 Anteile

- Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., mit Sitz in 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen im

Handelsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 163.375 hält mit Wirkung zum 28. Juli 2015 an der Gesellschaft 50
Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. November 2015.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015189867/20.

(150212228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12096


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Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle

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HBC Fund Management S.à r.l.

Hein Tech Lux S.à r.l.

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