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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 230
28 janvier 2016
SOMMAIRE
Agro Funding Corporation S.A. . . . . . . . . . . .
11002
AI Global Investments GP S.à r.l. . . . . . . . . . .
10997
Akka Technologies Development . . . . . . . . . . .
10998
Akonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11001
Aladdin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11002
Aliminvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10998
Alsages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10998
Alzette Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
11002
AMCI Poseidon 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10998
Ande Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
10994
Anthos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10994
Aqsacom International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10995
Arc Global II (Midco) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10995
Artland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10999
ASN Succursale de Luxembourg . . . . . . . . . . .
10999
Assur.Lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10999
Avalanche Mobile International S.A. . . . . . . .
11000
Avir International Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
11000
Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg) SA . .
11000
Best Doctors International . . . . . . . . . . . . . . . .
11000
Brandia Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11015
Bridel Adjacent Holdco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
11001
Bridel Adjacent Investments S.à.r.l. . . . . . . . .
11001
Bull's-Eye Property Lux II SA . . . . . . . . . . . . .
11001
Cartwright II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11004
Convento III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11005
Cora International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11005
Delta 53 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11003
De Raekt Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11003
De Sayter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11003
Digital Services XXXVI 2 S.C.Sp. . . . . . . . . . .
11004
Digital Services XXXVI 3 S.C.Sp. . . . . . . . . . .
11004
E.I.G. Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11039
Eko-Mysl Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
11039
Environmental Infrastructure Holdings S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10994
Futurão Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11015
G.I.D. Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11039
G.I.D. Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11040
H.I.G Luxembourg Holdings 78 S.à. r.l. . . . . .
11040
H.I.G. Luxembourg Holdings 79 S.à r.l. . . . . .
10994
Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11040
Lunar Cardiff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10998
MezzVest Private Debt GP S.à r.l. . . . . . . . . . .
11037
MV Private Debt GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
11037
Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11005
Treveria Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10996
Ubris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10997
Unigestion Direct Opportunities 2015 GP . . .
11028
Vega 1971 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10995
Velosi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10995
Wemape S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10996
Wind Acquisition Finance II S.A. . . . . . . . . . .
10996
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A. . .
10997
Wind Acquisition Holdings Finance S.A. . . . .
10997
10993
L
U X E M B O U R G
H.I.G. Luxembourg Holdings 79 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 199.054.
En date du 10 novembre 2015, l'associé unique BOF II Realty Holdings LLC, avec siège social au 1209, Orange Street,
Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle, États-Unis, a cédé la totalité de ses 10.000 parts sociales à H.I.G.
Luxembourg Holdings 71 S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est H.I.G. Luxembourg Holdings 71 S.à r.l., précité, avec 10.000 parts
sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187061/15.
(150208155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Environmental Infrastructure Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 195.287.
EXTRAIT
Le nouveau siège social du Gérant unique de la Société est au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/11/2015.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2015186951/13.
(150208527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Ande Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.002.
Il est pris note du changement d'adresse de Monsieur Stéphane DELACHAUX, associé et gérant de catégorie A de la
société qui est désormais: Chemin de la Vuachère n°17, CH-1005 Lausanne.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2015188258/12.
(150210821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Anthos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 137.886.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 Septembre 2015 devant notaire, Maître
Joëlle Baden, 17 rue des Bains, L-1212 Luxembourg, que:
Le siège social de l'associé unique de la Société se lit comme suit à compter du 10 Novembre 2015:
- 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2015188259/13.
(150211035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
10994
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Aqsacom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 93.982.
L'adresse de l'administrateur de catégorie A et administrateur-délégué Monsieur Gilles BLANC est dorénavant modifiée
comme suit:
Monsieur Gilles BLANC, directeur, demeurant au 6525 S. Abilene Street, Centennial CO 80111 États-Unis.
L'adresse de l'administrateur de catégorie A Madame Anne LABESSE est dorénavant modifiée comme suit:
Madame Anne LABESSE, ingénieur, demeurant au 6525 S. Abilene Street, Centennial CO 80111 États-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188261/14.
(150211155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Arc Global II (Midco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 201.048.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015188262/11.
(150211195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Velosi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 967.690,96.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 174.012.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique du 08 octobre 2015, l'actionnaire unique a décidé d'adopter la
résolution suivante:
La société Deloitte Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit du Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B67895, ayant son siège social
au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet
au 1
er
janvier 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'actionnaire unique qui approuve les comptes annuels au 31
décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015188165/20.
(150209569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Vega 1971 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 139.896.
Notification du changement d’adresses du siège social de la société et des gérants:
- Le siège de la société est transféré au Building Serenity - Bloc A 2
ème
étage, 19-21 Route d'Arlon, L-BGG9 Strassen
avec effet au 19 octobre 2015.
- L'adresse professionnelle des gérants A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, Ingrid
Hoolants et TAXIOMA s.à r.l. est fixée au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-BGG9 Strassen à partir du
19 octobre 2015.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015188178/14.
(150209883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Wemape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 172.595.
Einschreibung neue Mitglied:
1. Herrn Geert Kruizinga, 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Luxemburg gemäß dem Beschluss des alleinigen
Gesellschafters von 31. Oktober 2015. Die Ernennung erfolgt auf begrenzte Zeit bis zur Generalversammlung im Jahre
2017.
Abmeldung Mitglied:
2. Arcari Fund Solutions (Luxembourg) Sarl, 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Luxemburg gibt ihren Rücktritt
als Mitglied mit Wirkung zum 31. Oktober 2015 bekannt.
Bertrange, den 18. November 2015.
<i>Beauftragender / Beauftragenderi>
Référence de publication: 2015188186/17.
(150208934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Wind Acquisition Finance II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.826.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 19 novembre 2015i>
L'Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs actuels de la société jusqu'à l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels 2015.
L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels 2015.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Wind Acquisition Finance II S.A.
i>Mme Nathalie Baloze
Référence de publication: 2015188188/16.
(150210150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Treveria Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 123.350.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 5 novembre 2015 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 6 novembre 2015;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 6 novembre 2015 et ce pour une durée indé-
terminée:
* Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188143/17.
(150210167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
10996
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Ubris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 109.404.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme
UBRIS S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 109.404.
Luxembourg, le 18 septembre 2015.
Fabien LEGER.
Référence de publication: 2015188158/10.
(150209592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.824.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 19 novembre 2015i>
L'Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs actuels de la société jusqu'à l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels 2015.
L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels 2015.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.
i>Mme Nathalie Baloze
Référence de publication: 2015188189/16.
(150209870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Wind Acquisition Holdings Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.823.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 19 novembre 2015i>
L'Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs actuels de la société jusqu'à l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels 2015.
L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels 2015.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
i>Mme Nathalie Baloze
Référence de publication: 2015188190/16.
(150210081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
AI Global Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 186.176.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 16 novembre 2015 de:
- la démission de Madame Helene Da Silva en tant que gérante et
- de nommer monsieur Philippe CHAN, née le 15 novembre 1974 a Candos, République de Mauritanie, demeurant
professionnellement au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg en tant que gérant avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.
10997
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188246/15.
(150211475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Akka Technologies Development, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 240.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.620.
La dénomination sociale du gérant de rang 1 de la Société est désormais EURINVEST International.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015188249/10.
(150210932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Aliminvest, Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 50.976.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue à Luxembourg le 20 décembre 2013.i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Aldo Becca, Flavio Becca et André Wilwert
pour une nouvelle période de 6 ans.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188251/12.
(150211423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Alsages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.477.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188254/10.
(150211382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
AMCI Poseidon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 192.515.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188256/10.
(150211042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Lunar Cardiff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 185.033.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188264/10.
(150211375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
10998
L
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Artland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5485 Wormeldange, 64, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 158.030.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 août 2015 que les mandats de Mme Liette Gales,
administrateur, demeurant professionnellement au no. 296, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg, M. Albert Görgen, ad-
ministrateur et administrateur-délégué, demeurant au no. 38A, Moselstrasse, D-66693 Mettlach-Orscholz et M. Louis
Wagner, administrateur et administrateur-délégué, demeurant au no. 10, rue de la Source, L-5332 Moutfort, ainsi que le
mandat du commissaire aux comptes, la Fiduciaire comptable Becker, Gales & Brunetti S.A., établie à L-2222 Luxembourg,
296, rue de Neudorf, ont été renouvelés pour un nouveau terme prenant fin lors de l'assemblée générale statuant sur les
comptes annuels de l'exercice 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wormeldange, le 24 août 2015.
Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2015188266/19.
(150211495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
ASN Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4513 Niederkorn, route de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 180.796.
FERMETURE DE SUCCURSALE
L'assemblée générale des actionnaires du 5 octobre 2015 de la société de droit belge ASN, société privée à responsabilité
limitée, ayant son siège social Schaliënhoevedreef, 20T à 2800 Mechelen, Belgique, inscrite au Registre du Commerce de
Malines, sous le numéro 0818338322 a décidé de fermer sa succursale au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
novembre 2015.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
<i>Pour ASN Succursale de Luxembourgi>
Référence de publication: 2015188267/14.
(150211693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Assur.Lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1236 Luxembourg, 5, rue Mathias Birton.
R.C.S. Luxembourg B 104.280.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par les cédants et les cessionnaires et acceptées
par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société ASSUR.LU S.à r.l. est désormais réparti
comme suit:
Monsieur Pascal NEPPER, né le 3 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant à L-1236 Luxembourg,
5, rue Mathias Birthon: quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88
Monsieur Gérard NEPPER, né le 13 août 1942 à Autelbas, demeurant à L-2311 Luxembourg,
29, Avenue Pasteur: deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Madame Carla LOPES-WEYLAND, née le 06/07/1974 à Vila Real (Portugal), demeurant à L-6311 Beaufort,
35, Rue Belair: dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 15/02/2011.
Pour extrait conforme
ASSUR.LU.
Référence de publication: 2015188269/21.
(150210901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
10999
L
U X E M B O U R G
Avalanche Mobile International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1272 Luxembourg, 23, rue de Bourgogne.
R.C.S. Luxembourg B 103.454.
Les statuts coordonnés au 05 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188278/10.
(150211349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Avir International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 191.801.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 18 novembre 2015
à 14:00 heures au siège social que Monsieur Andrés Taracido, demeurant au 35b, Avenue de Miramont à CH-1206 Genève,
est nommé comme gérant supplémentaire pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2015188279/14.
(150211101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 157.239.
La liste des signataires autorisés au 1
er
octobre 2015 telle qu'approuvée par le Conseil d'administration de la Société
en date du 9 novembre 2015 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg) SA
Signature
Référence de publication: 2015188283/13.
(150210883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Best Doctors International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.203.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 19 août 2014i>
1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Martin Paul GALLIVER, administrateur de sociétés, né à Monaco (Principauté de Monaco) le 15 juin 1980,
demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée avec effet au 19 août 2015.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance en date du 20 août 2015i>
Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
11000
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Best Doctors International
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015188285/20.
(150210997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Bridel Adjacent Holdco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.109.
Afin de mettre à jour les données déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, veuillez noter que
l'adresse de la Société est 5c Rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg (au lieu de 5 Rue Eugène Ruppert, L-2453,
Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015188293/12.
(150210485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Bridel Adjacent Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.129.
Afin de mettre à jour les données déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, veuillez noter que
l'adresse de la Société est 5c Rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg (au lieu de 5 Rue Eugène Ruppert, L-2453,
Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015188294/12.
(150210484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Bull's-Eye Property Lux II SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.026.
<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration avec effet au 30 octobre 2015i>
Le siège social a été transféré de L-1479 Luxembourg, 1, Place de l'Etoile à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bull's-Eye Property Lux II S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188295/13.
(150211336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Akonia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.347.
L'administrateur unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 12 octobre 2015, de transférer le siège social du
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
En outre, veuillez noter que l'adresse professionnelle d'administrateur, Monsieur Gábor Kacsóh est également située au
2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11001
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188222/14.
(150211302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Agro Funding Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 185.581.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Olivier JARNY démissionne de ses fonctions en tant qu'administrateur
unique de la Société Agro Funding Corporation S.A., société anonyme, ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185.581, avec effet au 19
Novembre 2015.
Par conséquent, monsieur Olivier JARNY n'est plus administrateur unique de la société.
Pour extrait sincère et conforme
Olivier JARNY
Référence de publication: 2015188221/15.
(150210953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Aladdin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.250,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.566.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérance de la société réside désormais professionnellement à
l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188223/15.
(150210497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Alzette Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.207.
Veuillez prendre note qu'une erreur s'est glissée lors du dépôt des décisions prises par le conseil de gérance en date du
16 novembre 2015 auprès du registre de Commerce et des Sociétés, sous la référence L150207377 en date du 16 novembre
2015.
Il convient de lire que la société n'a pas modifiée son siège social et que nous avons commis une erreur.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Alzette Acquisitions S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015188227/15.
(150210495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
11002
L
U X E M B O U R G
De Raekt Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 34, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 154.254.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 novembre 2015i>
En date du 11 novembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Lambertus Johannes Carolus Maria Le Blanc, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 2, Clisby Villas Fairmile, GB - RG9 2LB Henley-on-Thames, de son mandat de gérant de la Société avec effet
au 11 novembre 2015;
- de nommer De Raekt Sarl/B.V., avec son siège sociale: 34, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg en tant que
nouveau gérant de la Société avec effet au 11 novembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- De Raekt Sarl, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
De Raekt Services S.à.r.l.
Référence de publication: 2015188377/20.
(150210524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
De Sayter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.222.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 Septembre 2015 devant notaire, Maître
Joëlle Baden, 17 rue des Bains, L- 1212 Luxembourg, que:
Le siège social de la Société a été transféré au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet au 10 Novembre 2015.
L'adresse professionnelle des deux gérants de la Société se lit désormais comme suit:
- Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2015188378/18.
(150211034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Delta 53 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.070.
Il est porté à la connaissance de qui de droit qu'en date du 13 octobre 2015 The Falmfour Trust (représenté par Panev
S.A. et Intertrust Trustees (UK) Limited) a cédé 18,000 parts qu'il détenait dans la société Delta 53 Holdings S.à r.l. à
Intertrust (Bahamas) Limited, qui par conséquence détient maintenant 18,000 parts et devient associé unique.
Merci de bien vouloir noter que l'adresse de la personne morale Intertrust (Bahamas) Limited est le suivant:
Rue: East Hill Street
Bâtiment: Providence House, East Wing
Code postal: CB12399
Localité: Nassau
Pays: Bahamas
11003
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015188379/19.
(150210421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Digital Services XXXVI 2 S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 195.540.
EXTRAIT
Digital Services XXXIV (GP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, a changé d'adresse,
et a, à présent, son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 novembre 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015188391/18.
(150210760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Digital Services XXXVI 3 S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1736 Luxembourg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 195.571.
EXTRAIT
Digital Services XXXIV (GP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, a changé d'adresse,
et a, à présent, son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 novembre 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015188392/18.
(150210759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Cartwright II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 107.527.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société prises en date du 15 octobre 2015i>
L'Associé unique résilie avec effet immédiat le mandat de Gérant de Jean-Michel Hamell.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer, à la fonction de gérant de la société, avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée:
Xavier Buck, né le 21 septembre 1970 à Luxembourg et avec résidence professionnelle au 2, rue Léon Laval L-3373
Leudelange
Référence de publication: 2015188342/14.
(150210571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
11004
L
U X E M B O U R G
Convento III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.895.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique avec effet au 18 novembre 2015i>
1. Monsieur Arnaldo NAVARRO MACHADO a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Emanuele GRIPPO a été requalifié comme gérant à la place de gérant de catégorie A.
3. Monsieur Joel CÁRDENAS SAN MARTÍN a été requalifié comme gérant à la place de gérant de catégorie A.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Convento III S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188348/15.
(150210945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Cora International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 190.379.
Il est notifié qu'en date du 20 Novembre 2015 l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé:
- Le renouvellement du mandat d'Exequtive Management S.àr.l. comme commissaire aux comptes jusqu'en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cora International S.A.
Joost Anton Mees
Référence de publication: 2015188349/12.
(150211408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.841.453,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.352.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of September, before Maître Jacques Kesseler, notary residing
in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Odebrecht Mining Services, Inc., a company
existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at the offices of Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Registrar of
Companies under number 38877 (the Company).
THERE APPEARS:
OPI S.A., a company incorporated under the laws of Brazil, having its registered office at Rua Lemos Monteiro, 120 -
14
th
floor - Section A, Butanta, São Paulo - SP, CEP: 05501-050, Brazil, registered with the Brazilian Federal Revenue
Service (CNPJ/MF) under number 17.337.615/0001-00 (the Sole Shareholder).
here represented by Mrs Audrey Cubizolles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Company was incorporated as a corporation under the laws of the Cayman Islands on 01 March 1991;
II. The Sole Shareholder holds all of the issued ordinary shares in the Company which are thus duly represented at the
Meeting;
III. The Sole Shareholder resolved, by adopting special resolutions dated 2 September 2015 (the Cayman Special Re-
solutions), inter alia, that:
11005
L
U X E M B O U R G
(i) the Company be transferred from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg without discontinuity of
the Company's corporate existence,
(ii) the Company continues in existence in Luxembourg under the corporate form of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
(iii) the name of the Company be changed to “Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l.” and the articles of
association be adopted in substitution for and to the exclusion of the existing memorandum of association and articles of
association of the Company,
(iv) the Company establishes its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg, and
(v) the Company's place of effective management be located in the Grand Duchy of Luxembourg.
IV. It results from (i) an interim balance sheet of the Company as of 31 August 2015 signed by the management of the
Company (the Balance Sheet) and (ii) a certificate of management of the Company dated 28 September 2015 (the Mana-
gement Certificate) that (a) based on the Balance Sheet, the value of the net assets of the Company is at least equal to USD
11,841,453.00 (eleven million eight hundred and forty-one thousand four hundred and fifty-three US dollars) and (b) no
material changes have occurred which would have as a consequence to depreciate the value of the net assets of the Company
as shown in the Balance Sheet below such amount;
Copies of (a) the Cayman Special Resolutions, (b) the Balance Sheet and (c) the Management Certificate referred to in
this item IV., after being signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
V. The agenda of the Meeting, at which the Sole Shareholder wishes to pass resolutions, is worded as follows:
1. Acknowledgement of the transfer of the Company's registered office and place of effective management from the
Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg without discontinuation of the Company's legal personality;
2. Continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg as a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) under the name “Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l.”;
3. Confirmation of the description and consistency of (i) the net assets, (ii) the value of the net assets and (iii) the issued
share capital of the Company;
4. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in full;
5. Setting of the Company's registered office and place of effective management at 37A, Av. J.F. Kennedy, RDC.1,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
6. Resignation of the current directors of the Company;
7. Appointment of the new board of managers of the Company; and
8. Appointment of ad hoc agents to proceed in the name and on behalf of the Company to any formalities in connection
with the resolutions proposed under the agenda.
VI. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office and place of effective management of the Company from
the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect, without discontinuation of the Company's
legal personality and, as a result of such transfer, the nationality of the Company which was previously from the Cayman
Islands, is changed to Luxembourg nationality.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate as a matter of Luxembourg law as a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) under the name “Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l.”.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder records that it results from (i) the description and nature of the assets and liabilities of the Company
as stated in the Balance Sheet and (ii) the Management Certificate, that (a) based on the Balance Sheet, the value of the net
assets of the Company is at least equal to USD 11,841,453.00 (eleven million eight hundred and forty-one thousand four
hundred and fifty-three US dollars), and that (b) since the date the Balance Sheet was established until the date of the present
deed, no material changes have occurred which would have as a consequence to depreciate the value of the net assets of
the Company as shown in the Balance Sheet below such amount.
The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety
in the ownership of the Company, which continues to own all its assets and to be bound by all its liabilities and commitments.
The Sole Shareholder confirms that, as per the above-mentioned Balance Sheet and Management Certificate of the
Company, the value of the net assets of the Company is at least equal to USD 11,841,453.00 (eleven million eight hundred
and forty-one thousand four hundred and fifty-three US dollars) and resolve to set the share capital of the Company at USD
11,841,453.00 (eleven million eight hundred forty-one thousand four hundred fifty-three US dollars) divided into
11,841,453.00 (eleven million eight hundred and forty-one thousand four hundred and fifty-three) ordinary shares having
a nominal value of USD 1.00 (one US dollar) each.
11006
L
U X E M B O U R G
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to update and restate the entire articles of association of the Company (the Articles) for
the purpose of its transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg. Therefore, the Articles shall now read as
follows:
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Odebrecht
Mining Services Investments S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out any and all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in companies and/or the incorporation of new companies, in either case carrying out
business activities in the mining sector in Africa, in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance and provide any services to such
companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their
portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate object or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholder(s). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 11,841,453.00 (eleven million eight
hundred forty-one thousand four hundred fifty-three US dollars) represented by 11,841,453.00 (eleven million eight hun-
dred forty-one thousand four hundred fifty-three) ordinary shares having a nominal value of USD 1.00 (one US dollar)
each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
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The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed for a
period of two years (renewable), revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted
by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signatures of any two managers.
The manager may sub-delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. In case of plurality
of managers, they may sub-delegate their powers for specific tasks to either (a) two managers acting jointly, (b) a manager
and an ad hoc agent acting jointly or (c) two ad hoc agents acting jointly. The delegating managers will determine the
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation (which shall not exceed 1 calendar
year) and any other relevant conditions of his/her/their agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his/her proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, video-conference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, video-conference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers
will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume(s), by reason of his/her/
their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of the Com-
pany.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
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Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than 25 (twenty-five) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share
capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Transitory provisioni>
The Company's financial year, for the purposes of Luxembourg law, shall begin on the day of the Meeting and shall end
for the first time on 31 December 2015.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the Company's registered office and place of central administration and
effective management at 37A, Av. J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to remove the following persons from their mandate as directors of the Company with
immediate effect:
- Alexandre Assaf Abo Assali, born on 5 September 1971, in Sao Paulo, Brazil, director and whose professional address
is at Lagoas Park, Edifício 8 - Piso 2- 2740-265 Porto Salvo - Oeiras - Portugal;
- Ernesto Sá Vieira Baiardi, born on 4 August, 1971, in Salvador, Brazil, director and whose professional address is at
Lagoas Park, Edifício 8- Piso 2- 2740-265 Porto Salvo - Oeiras - Portugal;
- Gustavo Nuno Dias Ribeiro Fontes, born on 20 October, 1976, in Porto, Portugal, director and whose professional
address is at 37A, Av. J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg; and
- Kelly Magalhães Faleiro, born on 14 July, 1975, in Salvador, Brazil, director and whose professional address is at
Lagoas Park, Edifício 8 - Piso 2- 2740-265 Porto Salvo - Oeiras - Portugal.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following individuals as managers of the Company with immediate effect
and for an unlimited duration:
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- Gustavo Nuno Dias Ribeiro Fontes, born on 20 October, 1976, in Porto, Portugal, director and whose professional
address is at 37A, Av. J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg;
- Fernando Raymundo Vila Magno, born on 13 December, 1981, in Montevideo, Uruguay, director and whose profes-
sional address is at 37A, Av. J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg;
- Lucas Carracedo Menezes, born on 14 October, 1981, in Salvador, Brazil, director and whose professional address is
at 37A, Av. J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg; and
- Marcos de Cerqueira Lima Machado, born on 30 November, 1973, in Salvador, Brazil, director and whose professional
address is at Via A1 - Condominio Belas Business Park - Torre Cabinda - 8
th
floor, Luanda, Angola.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder hereby grants power and authority to any manager of the Company and Allen & Overy, société
en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, or to any lawyer practising within or employee of Allen
& Overy, société en commandite simple, each acting individually under his/her sole signature to proceed in the name and
on behalf of the Company to any formalities in connection with the present deed, in order to reflect the above mentioned
resolutions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that, in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder signed
together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de septembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
se tient
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique d'Odebrecht Mining Services, Inc., une société
existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman et immatriculée auprès du Registre des Sociétés (Registrar
of Companies) sous le numéro 38877 (la Société).
COMPARAÎT:
OPI S.A., une société constituée selon les lois du Brésil, ayant son siège social au 120, Rua Lemos Monteiro - 14
e
étage
- Section A, Butana, Sao Paulo - SP, CEP: 05501-050, Brésil, immatriculée au Brazilian Federal Revenue Service (CNPJ/
MF) sous le numéro 17.337.615/0001-00 (l'Associé unique).
représentée par Madame Audrey Cubizolles, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ces pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par le représentant de l'Associé Unique ainsi que par le notaire soussigné,
restent joints au présent acte et sont présentés avec lui aux autorités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, demande au notaire soussigné d'enregistrer ce qui suit:
I. La Société a été constituée sous la forme d'une société en vertu des lois des Iles Cayman le 1
er
mars 1991;
II. L'Associé Unique détient la totalité des actions ordinaires émises par la Société qui sont donc dûment représentées
à l'Assemblée;
III. L'Associé Unique a décidé, par l'adoption de résolutions spéciales datées du 2 septembre 2015 (les Résolutions
Spéciales des Cayman) de, entre autres:
(i) transférer la Société des Iles Cayman au Grand-Duché de Luxembourg sans perte de la personnalité morale de la
Société,
(ii) poursuivre la Société à Luxembourg sous la forme sociale d'une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg,
(iii) changer le nom de la Société en «Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l.» et adopter des statuts se substituant
et remplaçant les statuts et charte existants de la Société,
(iv) établir le siège de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, et
(v) situer l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
IV. Il résulte (i) du bilan intérimaire de la Société au 31 août 2015 signé par la direction de la Société (le Bilan), et (ii)
d'un certificat de la direction de la Société du 28 septembre 2015 (le Certificat de la Direction) que (a) d'après le Bilan, la
valeur des actifs nets de la Société est au moins égale à 11.841.453 USD (onze millions huit cent quarante-et-un mille
quatre cent cinquante-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique) et (b) aucun changement significatif qui pourrait déprécier
la valeur des actifs nets de la Société en dessous de la valeur telle qu'établie par le Bilan ne s'est produit;
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Des copies (a) des Résolutions Spéciales des Cayman, (b) du Bilan, et (c) du Certificat de la Direction mentionnés au
point IV, après avoir été signées ne varietur par le représentant de l'Associé Unique et par le notaire soussigné, restent
jointes au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de l'enregistrement.
V. L'ordre du jour de l'Assemblée, à laquelle l'Associé Unique souhaite passer des résolutions, est rédigé comme suit:
1. Reconnaissance du transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société des Iles Cayman au Grand-
Duché de Luxembourg sans perte de la personnalité morale de la Société;
2. Poursuite de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la
dénomination «Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l.»;
3. Confirmation de la description et de la substance (i) des actifs nets, (ii) de la valeur des actifs nets et (iii) du capital
social émis de la Société;
4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société;
5. Localisation du siège social de la Société et de son administration centrale au 37A, Avenue J-F. Kennedy, RDC.1,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
6. Démission des administrateurs actuels de la Société;
7. Désignation du nouveau conseil de gérance de la Société; et
8. Désignation de représentants ad hoc afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à toutes formalités en
relation avec les résolutions proposées au présent ordre du jour.
VI. L'Associé Unique prend, par les présentes, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société des Iles Cayman au Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans perte de la personnalité morale de la Société et, en conséquence d'un tel
transfert, décide de changer la nationalité de la Société, antérieurement des Iles Cayman, pour lui conférer la nationalité
luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société opère, conformément à la loi luxembourgeoise, sous la forme d'une société à
responsabilité limitée sous la dénomination «Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique prend note qu'il résulte de (i) la description et la nature des actifs et passifs de la Société, telles que
décrites dans le Bilan, et (ii) du Certificat de la Direction que (a) sur la base du Bilan, la valeur des actifs nets de la Société
est au moins égale à 11.841.453 USD (onze millions huit cent quarante-et-un mille quatre cent cinquante-trois dollars des
Etats-Unis d'Amérique), et (b) qu'étant donné que le Bilan a été établi jusqu'à la date du présent acte, aucun changement
significatif, qui pourrait déprécier la valeur des actifs nets de la Société en dessous de la valeur telle qu'établie par le Bilan,
ne s'est produit.
L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent dans leur intégralité la
propriété de la Société, qui continue de détenir tous ses actifs et d'être tenue par toutes ses obligations et engagements.
L'Associé Unique confirme que, relativement au Bilan et au Certificat de la Direction de la Société susmentionnés, la
valeur des actifs nets de la Société est au moins égale à 11.841.453 USD (onze millions huit cent quarante-et-un mille
quatre cent cinquante-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique) et décide de fixer le capital social de la Société à 11.841.453
USD (onze millions huit cent quarante-et-un mille quatre cent cinquante-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique) divisé
en 11.841.453 (onze millions huit cent quarante-et un mille quatre cent cinquante-trois) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de mettre à jour et de refondre intégralement les statuts de la Société (les Statuts) pour les
besoins de son transfert et de sa poursuite au Grand-Duché de Luxembourg. En conséquence, les Statuts auront désormais
la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Odebrecht Mining Services
Investments S.à r.l.» (la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est d'effectuer toutes les opérations concernant, directement ou indi-
rectement, l'acquisition de participations dans des sociétés et/ou la constitution de nouvelles sociétés, effectuant dans tous
les cas des activités commerciales dans le secteur minier en Afrique, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que la gestion,
la direction, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut utiliser ses fonds afin d'établir, gérer, développer et céder de ses actifs, tels qu'ils peuvent être composés
de temps en temps, d'acquérir, investir dans et céder de tous biens, corporels et incorporels, meubles et immeubles, à savoir,
mais sans être limité à, son portefeuille de titres quelle que soit leur origine, de participer à la création, l'acquisition, le
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développement et le contrôle de toute entreprise, d'acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option, des
titres, et tous droits de propriété intellectuelle, de les faire valoir par voie de vente, cession, échange ou autrement, et de
les développer. La Société peut recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous toute forme, exceptée par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie de placements
privés uniquement, des obligations, des certificats, et toute autre forme de titres de créances, sous forme nominative uni-
quement et soumis à des restrictions de cession. La Société peut emprunter des fonds, y compris les procédés d'emprunts
et/ou l'émission de titres de créances à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties et octroyer des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations et les
obligations de sociétés dans lesquelles la Société a une participation ou un intérêt direct ou indirect et aux sociétés qui
appartiennent au même groupe de sociétés que la Société. Elle peut consentir toute assistance et procurer tout service à de
telles sociétés, y compris, mais non limité à, l'assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leurs
portefeuilles, l'assistance financière, des prêts, avances ou garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoir, ou autrement créer des sûretés portant sur toute ou partie de ses actifs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, personnelles et immobilières,
qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet social ou qui sont susceptibles de favoriser son dévelop-
pement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré dans les limites de cette même commune
par une résolution du gérant/conseil de gérance de la Société
La Société peut établir des bureaux et des branches au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 11.841.453 USD (onze millions huit cent quarante-et-un
mille quatre cent cinquante-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 11.841.453 (onze millions huit cent
quarante-et-un mille quatre cent cinquante-trois) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des
Etats-Unis d'Amérique) chacune.
Art. 6. Modifications du capital social. Le capital social peut être modifié à tout moment par le biais d'une résolution de
l'Associé Unique ou par une résolution de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents Statuts.
Art. 7. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société pro-
portionnellement au nombre de parts sociales existantes.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. A l'égard de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, et qu'un seul
propriétaire n'est admis par part sociale.
Les copropriétaires conjoints doivent nommer une seule personne en tant que leur représentant à l'égard de la Société.
Art. 9. Cession de parts sociales. Dans le cas d'un associé unique, les parts sociales de la Société tenues par l'associé
unique sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des non-associés est soumise à
l'approbation préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social libéré
de la Société. Une telle approbation préalable n'est pas requise pour la cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers doit être autorisée par les associés représentant les trois quarts des
droits appartenant aux associés survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) sont applicables.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société a le pouvoir d'acquérir pour elle-même des parts sociales à condition que
la Société dispose de réserves distribuables et fonds suffisants à cet effet.
L'acquisition et la vente par la Société de parts sociales auto-détenues ont lieu en vertu de l'associé unique ou de l'as-
semblée générale des associés, les termes et conditions de ces opérations étant déterminés par l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables à la modification des statuts sont applicables
conformément à l'article 15 des Statuts.
Art. 11. Décès, suspension des droits civils, insolvabilité et faillite des associés. Le décès, la suspension des droits civils,
l'insolvabilité et la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment ensemble
le conseil de gérance. Le(s) gérant (s) ne sont pas nécessairement associés. Le(s) gérant(s) sont nommé(s) pour une durée
de deux ans (renouvelables), révoqué(s) et remplacé(s) par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée par
les associés détenant plus que la majorité du capital social.
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L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nututm (sans juste motif) révoquer et remplacer le gérant
ou, en cas de pluralité de gérant, l'un d'entre eux.
A l'égard des tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de
la Société et pour accomplir et approuver tous actes ou opérations compatibles avec l'objet social de la Société et à condition
que les termes de l'article 12 ont été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
tombent dans les pouvoirs du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux d'entre eux.
Le gérant peut subdéléguer ses pouvoirs pour des questions définies à un ou plusieurs mandataires ad hoc. En cas de
pluralité de gérants, ceux-ci peuvent subdéléguer leurs pouvoirs pour des questions définies à (a) deux gérants agissant
conjointement, (b) à un gérant et un représentant ad hoc agissant conjointement ou (c) à deux représentants ad hoc agissant
conjointement. Les gérants délégataires déterminent les responsabilités et la rémunération (le cas échéant), la durée de la
délégation (qui ne doit pas excéder une année civile) et toutes autres conditions pertinentes de son mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres sont
présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être nommé par le conseil de gérance pour toute réunion du conseil
de gérance de la Société. Le président, le cas échéant, préside la réunion du conseil de gérance pour laquelle il a été nommée.
Le conseil de gérance nomme un président pro tempore, le cas échéant, par un vote à la majorité des gérants présents ou
représentés à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance doit être donnée à tous les
gérants, par écrit, faxe, ou e-mail au moins vingt-quatre (24) heures avant cette réunion, sauf en cas d'urgence. Une réunion
du conseil de gérance peut être convoquée par tout gérant. Cette convocation peut être écartée si tous les gérants sont
présents ou représentés, et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation
distincte n'est pas requise pour des réunions individuelles tenues aux temps et lieux prescrits dans un calendrier antérieu-
rement adoptés par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut être représenté au conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax ou e-mail un autre gérant en
qualité de représentant. Un gérant peut également participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence télépho-
nique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les gérants participant à la
réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation par un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire mentionné précédemment sera réputée
être une participation en personne à cette réunion et la réunion sera réputée s'être tenue au siège social de la Société. Les
décisions du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux conservés au siège social de la Société et signés
par les gérants présents ou par le président du Conseil, s'il en a été désigné un. Les pouvoirs, le cas échéant, restent annexés
aux procès-verbaux des réunions concernées.
Sous réserve de ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être adoptée par écrit auquel cas
le procès-verbal consiste en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque gérant de la Société.
La date de ces résolutions circulaires est la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie
de telles résolutions circulaires est réputée avoir été tenue au Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité du/des gérant(s). Le ou les gérant(s), le cas échéant, n'assume(nt), en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle reliée à tout engagement valablement réalisé par lui/eux au nom et pour le compte de la
Société.
Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé/des associés est tenue au siège
social de la Société, ou en tout autre lieu au sein de la commune de son siège social tel que défini dans la convocation à
cette assemblée.
Les autres assemblées générales de l'associé/des associés peuvent être tenues aux lieux et dates définis dans les convo-
cations respectives.
Si la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions de l'associé ou des associés peuvent être adoptées
par écrit dans des résolutions circulaires, au lieu d'être adoptées lors d'assemblées générales. Dans ce cas, il doit être envoyé
à chaque associé un projet des résolutions à adopter, et chaque associé doit voter par écrit (le vote devant être prouvé par
une lettre, un téléfax ou un e-mail).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
sociales qu'il ou elle détient. Chaque associé dispose de droits de vote correspondant à sa part dans le capital. Les décisions
collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la majorité du capital social de
la Société.
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Toutefois, les résolutions ayant pour objet de modifier les statuts de la Société ne peuvent être adoptées qu'à la majorité
en nombre des associés détenant plus des trois quarts du capital social de la Société et la nationalité de la Société ne peut
être changée par un vote à l'unanimité, conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sociaux sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé peut consulter l'inventaire ci-dessus et le bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Affectation des bénéfices, réserves. Les bénéfices bruts de la Société déclarés dans les comptes annuels, après
déduction des dépenses générales, amortissement et dépenses représentent les bénéfices nets. Cinq pourcent (5%) des
bénéfices annuels nets sont alloués à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne un montant égal à 10% du capital
social de la Société. L'assemblée générale des associés détermine la façon dont le reste des bénéfices annuels nets est utilisé.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation doit être menée par un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par les associés qui déterminent leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprise agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la
Société ne doit nommer un commissaire aux comptes que si elle compte plus de vingt-cinq (25) associés. Un auditeur
externe doit être nommé à chaque fois la dispense prévue à l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002
sur le registre de commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes sociaux n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi de 1915 pour toutes les
questions pour lesquelles aucune disposition spécifique n'existe dans les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
L'exercice social de la Société, pour les besoins de la loi luxembourgeoise, démarre au jour de la présente Assemblée
et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social de la Société et le lieu de la gestion centrale et de la direction effective
de la Société au 37A, Avenue J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de révoquer les personnes suivantes de leur mandat d'administrateur de la Société avec effet
immédiat:
- Alexandre Assaf Abo Assali, né à Sao Paulo, Brésil, le 5 septembre 1971, administrateur et ayant sa résidence pro-
fessionnelle au 8 Lagoas Park, Edificio - Piso 2 - 2740-265 Port Salvo - Oeiras - Portugal;
- Ernesto Sá Vieira Baiardi, né à Salvador, Brésil, le 4 août 1971, administrateur et ayant sa résidence professionnelle
au 8 Lagoas Park, Edificio - Piso 2 - 2740-265 Port Salvo - Oeiras - Portugal;
- Gustavo Nuno Dias Ribeiro Fontes, né à Porto, Portugal, le 20 octobre 1976, administrateur et ayant sa résidence
professionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Kelly Magalhães Faleiro, née à Salvador, Brésil, le 14 juillet 1975, administrateur et ayant sa résidence professionnelle
au 8 Lagoas Park, Edificio - Piso 2 - 2740-265 Port Salvo - Oeiras - Portugal.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer les personnes physiques suivantes en qualité de gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée illimitée:
- Gustavo Nuno Dias Ribeiro Fontes, né à Porto, Portugal, le 20 octobre 1976, administrateur et ayant sa résidence
professionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Fernando Raymundo Vila Magno, né à Montevideo, Uruguay, le 13 décembre 1981, administrateur et ayant son adresse
professionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Lucas Carracedo Menezes, né à Salvador, Brésil, le 14 octobre 1981, administrateur et ayant son son adresse profes-
sionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, RDC.1, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Marcos de Cerqueira Lima Machado, né à Salvador, Brésil, le 30 novembre 1973, administrateur et ayant son adresse
professionnelle au Via A1 - Condominio Belas Business Park - Torre Cabinda - 8e étage, Luanda, Angola.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique donne par les présentes pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat d'Allen
& Overy, société en commandite simple, immatriculée sur la liste V du barreau de Luxembourg, ou à tout avocat ou salarié
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au sein d'Allen & Overy, société en commandite simple, chacun agissant individuellement sous sa propre signature pour
procéder au nom et pour le compte de la Société à toutes formalités relatives au présent acte, afin de refléter les changements
mentionnés ci-dessus.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande de l'Associé Unique ci-dessus, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de l'Associé Unique, le représentant de l'Associé Unique
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23436. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015183267/538.
(150204026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Brandia Global S.A., Société Anonyme,
(anc. Futurão Investments S.A.).
Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 201.063.
This twenty-seventh day of October two thousand fifteen before me, Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of:
Futurão Investments S.A., a public company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 59, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, not yet registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, incorporated
pursuant to a deed executed before me, notary, on 22 October 2015, not yet published in the Official Journal of the Grand
Duchy of Luxembourg, Mémorial C, the articles of association of which have not been amended since (the "Company").
The meeting was chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange,
and Mrs Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange, was appointed as secretary and scrutineer.
Such persons, acting as scrutiny committee of the meeting, established that all shareholders of the Company were repre-
sented at the meeting and, acting as proxies of the shareholders of the Company, declared that they have been informed of
the agenda of the meeting and that, accordingly, the meeting may be held without prior notice in accordance with article
14.3 of the articles of association of the Company.
The members of the scrutiny committee of the meeting are personally known to me, notary. The proxies to such persons,
as well as the attendance list specifying the names of the shareholders represented and the number of shares held by each
of them, are initialled ne varietur by the members of the scrutiny committee and by me, notary, and are annexed hereto.
The members of the scrutiny committee of the meeting declared and requested me, the undersigned notary, to record
the following:
<i>Resolutionsi>
The general meeting resolved:
1. to transfer the Company’s registered office to 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
2. to change the Company’s name from Futurão Investments S.A. to Brandia Global S.A.;
3. to remove Johannes Jacobus Noomen as internal auditor of the Company;
4. to appoint PES Luxembourg S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B170354, as internal auditor of the Company, to hold office until the conclusion of the Company's first
general meeting in 2016; and
5. in furtherance of the foregoing, to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety, which
articles shall henceforth read as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation.
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
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"board of directors" means the board of directors of the company or, where the context so requires, if the company has
only one director, the sole director;
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a shareholder in relation to the shares held
by such shareholder, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium
or otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest
thereon;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 16.4;
"ordinary resolution" means a resolution of the shareholders that is passed by a simple majority of votes cast at a general
meeting, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the shareholders of the
company, or among all the shareholders and the company itself and/or one or more persons who are not shareholders, as
amended and restated from time to time;
"special resolution" means any resolution of the shareholders other than an ordinary resolution and unless otherwise
specified it is a resolution passed by twothirds of the votes cast at a general meeting;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 72 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 16.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.
Part 2. General characteristics, Share capital and shares.
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a public company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an indefinite
term.
2.2 The name of the company is:
Brandia Global S.A.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company
or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, bonds, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any claims
against and securities and financial instruments issued by any public or private body.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form and finance its subsidiaries as well as third parties
and it may give guarantees and provide security for its own obligations as well as those of subsidiaries and third parties,
including by pledging or otherwise encumbering its assets.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Bertrange.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00), divided into thirty-one thousand
(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
3.2 Shares of the company shall be in registered form only, and not in bearer or dematerialised form, notwithstanding
that the company must issue each shareholder, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of
the shares which that shareholder holds.
3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing
shares of that class, and those shareholders have a pre-emption right to subscribe for the offered shares in proportion to
their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to others, subject
to and in accordance with article 32-3 of the Commercial Companies Act 1915, in particular paragraph (5).
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Art. 4. Authorised capital.
4.1 The authorised capital of the company is one million euros (EUR 1,000,000.00), divided into one million (1,000,000)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
4.2 For a period of five years from publication of this provision of the articles, the board of directors is unconditionally
and generally authorised (a) to increase the share capital (one or more times) up to the amount of the authorised capital by
issuing new shares, (b) to grant rights to subscribe for or to convert any other securities into shares in the share capital of
the company and (c) to limit or disapply pre-emption rights in connection with the foregoing.
4.3 Subject to and in accordance with article 32-4 of the Commercial Companies Act 1915, the board of directors may
still issue shares after the authorisation of Article 4.1 has expired if the shares are issued in exercise of a subscription or
conversion right granted before the authorisation expired.
4.4 The increase of share capital in connection with an issue of new shares pursuant to this Article 4 shall be recorded
in a notarial deed, drawn up at the request of the board of directors, on presentment of documents supporting the subscription
and consideration for the new shares. Such deed shall bring about a corresponding amendment of Article 3.1, without the
need for any shareholders' resolution to that effect. The rights attaching to such new shares shall not differ from the rights
attaching to other shares in the company.
4.5 Where rights to subscribe for shares or to convert any other securities issued by the company into shares have been
granted, the company shall reserve and retain sufficient authorised shares to meet the exercise of such subscription and
conversion rights.
Art. 5. Own shares.
5.1 Subject to and in accordance with Article 5.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may
generally acquire its own shares and hold them in treasury.
5.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to a unanimous share-
holders' resolution at the recommendation of the board of directors. Where shares are to be acquired for value, the board
of directors shall draw up interim accounts and Article 17.2 shall apply mutatis mutandis.
5.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.
Art. 6. Share register, transfer and transmission of shares.
6.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 39 of the Commercial Companies Act 1915.
6.2 Shares are freely transferable.
6.3 A transfer of shares requires a written instrument as well as notice to or acknowledgment and acceptance by the
company. Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other (and of
rendering any transferee liable for paying up shares which are not fully paid), no transfer of shares is valid for any purpose
whatsoever until entry of such transfer is duly made in the share register of the company. An entry in the share register in
respect of a transfer of shares shall be signed ne varietur by both the transferor and the transferee, save where otherwise
provided by law.
6.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a shareholder,
the rights attached to such shares shall be suspended until written notice of the transmission has been given to the company.
6.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
shareholder in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify
the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint
holders, the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision-making process.
Art. 7. Directors.
7.1 The management of the company is the responsibility of three or more directors who shall together constitute a board
of directors, which board may exercise all powers not reserved by law or these articles to the general meeting or any other
body of the company. The general meeting may increase or, subject to and in accordance with article 51 of the Commercial
Companies Act 1915, decrease the minimum number of directors.
7.2 Directors are appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years. Directors may be
suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and
legal entities can be appointed as directors. The general meeting shall fix the directors' remuneration, if any.
7.3 If a seat is vacant on the board of directors, the remaining director or directors, other than directors appointed pursuant
to this Article 7.3, may fill the vacancy and appoint a further director on a provisional basis, to hold office until the close
of the next general meeting.
Art. 8. Decision-making by directors.
8.1 Any director can call a meeting of the board of directors by giving notice of the meeting to the other directors.
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8.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that directors participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
8.3 Notice of a meeting must be given to each director but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given
to directors who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
8.4 The quorum for meetings of the board of directors may be fixed from time to time by a decision of the board.
8.5 Directors participate in a meeting of the board of directors, or part of a meeting of the board of directors, when the
meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
directors any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether directors are participating in a meeting, it is irrelevant where any director is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
8.6 Every decision put to the vote of the board of directors shall be decided by a majority of votes cast on the decision.
No one shall be entitled to a casting vote.
8.7 Decisions of the board of directors may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 8.7 when all directors indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each director
or to which each director has otherwise indicated agreement in writing.
8.8 The board of directors may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and these
articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and communicated
to directors.
8.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one director, subject to and in accordance with article 51 of the
Commercial Companies Act 1915, such director may take decisions without regard to any of the rules relating to board
decision-making.
Art. 9. Conflict of interest.
9.1 A director must, in accordance with article 57 of the Commercial Companies Act 1915 and this Article 9, disclose
the nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
9.2 The director must make the disclosure to the other directors as well as to the company's shareholders and request to
have it entered in both the minutes of the meeting of the board of directors (or the equivalent) and the minutes of the ensuing
general meeting of the company.
9.3 A director shall not be deemed to have a conflict of interest within the meaning of article 57 of the Commercial
Companies Act 1915 by reason only of also being a director, manager or officer, or a person acting in a similar capacity,
of a group company that is a party to a transaction with the company.
9.4 No conflict of interest relieves the relevant director from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the director has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 11.
Art. 10. Directors' liability and indemnity.
10.1 Subject to and in accordance with article 59 of the Commercial Companies Act 1915, every director is, with the
other directors, liable for the decisions taken by the board of directors, unless he requested that his dissent be recorded in
both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company, save where otherwise provided by law.
10.2 To the extent permitted by law and subject to Article 10.1, no director shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other director or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
10.3 Any director or former director of the company may be indemnified out of the company's assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company.
10.4 The board of directors may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any director or former director of the company in respect of any loss or liability which has been or may be incurred
by that person in connection with his duties or powers in relation to the company.
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10.5 This Article 10 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
Part 4. Power to bind and reserve power.
Art. 11. Representation.
11.1 The board of directors (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one director, subject to and in
accordance with article 51 of the Commercial Companies Act 1915, the sole director) represents and binds the company
towards third parties and at law.
11.2 In addition, two directors acting jointly shall also be able to represent and bind the company and they shall have
signing authority accordingly.
Art. 12. Board may delegate.
12.1 The board of directors may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
12.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
12.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 13. Shareholders' reserve power and reserved matters.
13.1 The shareholders may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the board of directors to take or
refrain from taking specified action.
13.2 No such resolution or agreement relieves the directors from their duty or exonerates them from their responsibility
and no such resolution or agreement invalidates anything which the directors have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 11.
13.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course
of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the board
of directors to fix any of the terms and conditions thereof.
Part 5. Decision - Making by shareholders.
Art. 14. General meetings.
14.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice. The annual general meeting shall be held on the second Monday of May of each year at
noon. If that day is not a business day in Luxembourg, the meeting shall be held on the following business day.
14.2 The board of directors must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-
traordinary general meetings may also be convened by any shareholder of the company.
14.3 Except where the law otherwise provides, a general meeting must be called by notice of at least seven (7) calendar
days, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the shareholders.
14.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every shareholder and every director;
(b) every bondholder as well as every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares
are assigned; and
(c) every internal auditor or statutory auditor or audit firm, as applicable.
14.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that shareholders will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the
passcode to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
14.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of shareholders is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
14.7 Where the board of directors so permits, shareholders may participate in a general meeting by electronic means,
notably by conference call (real-time two-way communication enabling shareholders to address the general meeting from
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a remote location). Shareholders so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and
attendance rate. If one or more shareholders participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all shareholders
participate by electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
14.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by a majority of votes cast on the resolution. In case of an equality of votes, the
chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
14.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
14.10 Where the board of directors so permits, shareholders may vote by postal correspondence by means of a voting
form approved and made available by the company and a shareholder so voting shall be deemed present for the calculation
of quorum, votes cast and attendance rate.
14.11 Bondholders shall have the right to attend general meetings, either in person or by proxy, and to speak at such
meetings and to cast an advisory vote.
Part 6. Accounting and finance.
Art. 15. Accounting.
15.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
15.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a statutory auditor, the company shall have
one or more internal auditors appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years, who may be
suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and
legal entities can be appointed as internal auditor.
15.3 Shares in a subsidiary are exclusively held by the company with a view to their transfer (resale) at a profit within
the meaning of article 317, subparagraph (3)c) of the Commercial Companies Act 1915, generally within eight years from
the time they were acquired.
Art. 16. Premium accounts, statutory reserve.
16.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
16.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any shareholder in respect of one or more of such shareholder's shares ("voluntary premium"), it shall
add to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or
purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds
of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 16.2.
16.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company shall
maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively and exclusively
entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts.
16.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 17. Dividends and other distributions.
17.1 Subject to Article 16.4, the annual net profit is at the disposal of the general meeting.
17.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts prepared
for the purpose, the board of directors may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend
out of equity available for distribution; provided the decision is taken within two months after the date of the interim
accounts.
17.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the
company.
17.4 In relation to any given distribution, the shareholders may disapply Article 17.3 by a unanimous resolution; pro-
vided, however, that no shareholder may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company
on a structural or permanent basis.
Part 7. Fundamental changes.
Art. 18. Amendment of articles.
18.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 18, these articles may be amended by special resolution at a general meeting at which a quorum
of shareholders representing half of the share capital is present or represented. If the meeting fails to reach quorum, an
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ensuing meeting may be convened, in the manner prescribed by law, and the amendment will then be resolved by special
resolution, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting.
18.2 These articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital and/or authorised capital, if an authorised capital is provided for;
(d) provide for an authorised capital and/or create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
18.3 No shareholder can be obligated to increase his equity interest in the company.
18.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the shareholders and the bondholders.
Any variation of the company's objects or change in the legal form of the company must be approved by the bondholders,
subject to and in accordance with Commercial Companies Act 1915.
Art. 19. Termination of the company.
19.1 Except where the law provides for a resolution to dissolve the company that is passed by a smaller majority of
shareholders, the company can be dissolved pursuant to a special resolution.
19.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the persons appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Pétange on the date first above stated. After the deed was
read to the persons appearing, the persons appearing declared to understand the scope and the consequences and subse-
quently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sept octobre par-devant moi, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de:
Futurão Investments S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par moi, notaire, le 22 octobre 2015, pas encore publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial
C, Recueil des sociétés et associations, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société»).
L'assemblée a été présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement à Pétange, Madame Marisa GOMES, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange a été nommé
secrétaire et scrutateur. Ces personnes, agissant comme bureau de l'assemblée, ont constaté que tous les actionnaires de la
Société ont été représentés à l'assemblée et, agissant en tant que fondés de pouvoir des actionnaires de la Société, ont déclaré
qu'elles ont été informées de l'ordre du jour de l'assemblée et que, par conséquent, l'assemblée a pu être tenue sans convo-
cation préalable en conformité avec l'article 14.3 des statuts de la Société.
Les membres du bureau de l'assemblée sont connus personnellement de moi, notaire. Les procurations données aux
membres du bureau de l'assemblée ainsi que la liste de présence mentionnant les actionnaires représentés et le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont paraphées ne varietur par les membres du bureau et par moi, notaire, et sont annexées aux
présentes.
Les membres du bureau de l'assemblée ont déclaré et m'ont requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'assemblée générale a décidé:
1. de transférer le siège social de la Société au 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
2. de changer la dénomination de la Société de Futurão Investments S.A. à Brandia Global S.A.;
3. de révoquer le mandat de Johannes Jacobus Noomen comme commissaire aux comptes de la Société;
4. de nommer PES Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 170354, comme commissaire aux comptes de la Société, pour un mandat allant jusqu'à la conclusion de la
première assemblée générale de la Société à tenir dans l’année 2016; et
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5. compte tenu de ce qui précède, de modifier les statuts de la Société et de procéder à une refonte complète, lesquels
statuts auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation.
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en
cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 16.4;
«conseil d'administration» signifie le conseil d'administration de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société
n'a qu'un seul administrateur, l'administrateur unique;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un actionnaire en fonction des actions qu'il
détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission ou
des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement des
emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
«pacte d'actionnaires» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les actionnaires
de la société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 16.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 72 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des actionnaires adoptée par une majorité simple des votes exprimés à une
assemblée générale, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée; et
«résolution spéciale» signifie toute résolution des actionnaires autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication con-
traire elle est une résolution adoptée par une majorité de deux tiers des votes exprimés à une assemblée générale.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'actionnaires, quelle que
soit sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour.
L'incorporation par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et actions.
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société anonyme selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée pour une
durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est:
Brandia Global S.A.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut financer ses filiales
ainsi que des tiers et elle peut consentir des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de filiales
et de tiers, y compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.
2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Bertrange.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) et se divise en trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
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3.2 Les actions de la société ne sont que nominatives et non au porteur ou dématérialisées. Toutefois, la société doit
délivrer à chaque actionnaire, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les actions que cet actionnaire
détient.
3.3 Lors de toute nouvelle émission d'actions d'une catégorie donnée, les actionnaires détenant des actions existantes
de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence à la souscription
des nouvelles actions de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers, sous réserve de
et conformément à l'article 32-3 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, notamment l'alinéa (5).
Art. 4. Capital autorisé.
4.1 Le capital autorisé de la société s'élève à un million d'euros (1.000.000,00 EUR) et se divise en un million (1.000.000)
d'actions d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
4.2 Pour une période de cinq ans à dater de la publication de la présente disposition des statuts, le conseil d'administration
est autorisé, de manière générale et inconditionnelle, à (a) augmenter le capital social (en une ou plusieurs fois) à concurrence
du montant du capital autorisé en émettant des nouvelles actions, (b) octroyer des droits de souscription d'actions ou de
conversion des autres titres en actions dans le capital social de la société et (c) limiter ou supprimer le droit de préférence
à la souscription relatif à ce qui précède.
4.3 Sous réserve de et conformément à l'article 32-4 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil d'ad-
ministration pourra toujours émettre des actions après l'expiration de l'autorisation accordée à l'Article 4.1 si les actions
sont émises en relation avec un droit de souscription ou de conversion octroyé avant l'expiration de l'autorisation.
4.4 La réalisation de l'augmentation du capital social correspondant à une émission des nouvelles actions en vertu du
présent Article 4 est constatée par un acte notarié, dressé à la requête du conseil d'administration, sur présentation des
documents justificatifs de la souscription et du versement. Cet acte emporte la modification en conséquence de l'Article
3.1, sans qu'il soit besoin d'aucune résolution des actionnaires à cet effet. Les droits attachés à de telles actions nouvellement
émises ne diffèreront pas des droits attachés aux autres actions de la société.
4.5 Lorsque des droits de souscription d'actions ou de conversion des autres titres émis par la société en actions sont
octroyés, la société doit réserver et conserver un nombre suffisant d'actions autorisées pour assurer l'exercice de ces droits
de souscription ou conversion.
Art. 5. Propres actions.
5.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 5.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres actions et les conserver en portefeuille comme des
actions auto-détenues.
5.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les actions ne peuvent être acquises que par une résolution unanime des
actionnaires sur recommandation du conseil d'administration. Lorsque les actions seront acquises à titre onéreux, le conseil
d'administration doit établir un état comptable et l'Article 17.2 est applicable par analogie.
5.3 Les actions auto-détenues et actions détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles étaient annulées
et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distributions de quelque
nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 6. Registre des actions, cession et transmission d'actions.
6.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 39 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
6.2 Les actions sont librement cessibles.
6.3 Les cessions d'actions doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé ainsi qu'être notifiées à la société
ou reconnues et acceptées par elle. Nulle cession d'actions n'est valable à quelque fin que ce soit tant qu'elle n'a pas été
dûment inscrite sur le registre des actions de la société, sauf pour constater les droits réciproques des parties à une cession
d'actions (et rendre le cessionnaire responsable de la libération des actions non entièrement libérées). L'inscription d'une
cession d'actions dans le registre des actions est signée ne varietur par le cédant et le cessionnaire, sauf dispositions légales
contraires.
6.4 Si des actions sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission
d'un actionnaire, les droits attachés à ces actions seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été notifiée à la société
par écrit.
6.5 Les actions sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même action, ces personnes sont consi-
dérées comme un actionnaire unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un représentant
commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les droits attachés
à cette action seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision.
Art. 7. Administrateurs.
7.1 L'administration de la société incombe à trois ou plusieurs administrateurs qui constituent un conseil d'administration,
lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre
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organe de la société. L'assemblée générale peut augmenter ou, sous réserve de et conformément à l'article 51 de la Loi de
1915 sur les sociétés commerciales, diminuer le nombre minimal d'administrateurs.
7.2 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période renouvelable qui ne peut excéder six
ans. Tout administrateur peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être administrateur. L'assemblée
générale fixe la rémunération éventuelle des administrateurs.
7.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le seul administrateur ou les administrateurs restants, autre que des
administrateurs nommés en vertu du présent Article 7.3, peuvent pourvoir à la vacance provisoirement et nommer des
administrateurs supplémentaires pour un mandat allant jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Prise de décision par les administrateurs.
8.1 Tout administrateur peut convoquer une réunion du conseil d'administration en en avisant les autres administrateurs.
8.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des administrateurs participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé
pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
8.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque administrateur sans être nécessairement écrit. L'avis
de convocation à une réunion peut ne pas être donné aux administrateurs qui renoncent à leur droit d'être informé de cette
réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet
avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de
celle-ci.
8.4 Le quorum pour une réunion du conseil d'administration peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil.
8.5 Les administrateurs participent à une réunion du conseil d'administration, ou à une partie d'une réunion du conseil
d'administration, lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque administrateur
peut communiquer aux autres administrateurs toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour
de la réunion. L'endroit où se trouvent les administrateurs ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas
en ligne de compte pour la détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de
communication utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
8.6 Chaque décision soumise au vote du conseil d'administration sera prise à la majorité des votes exprimés. Aucun
n'aura de vote prépondérant.
8.7 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une
décision du conseil d'administration est prise conformément au présent Article 8.7 lorsque tous les administrateurs indiquent
les uns aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la
forme d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque administrateur ou sur lequel chaque administrateur
a de toute autre façon indiqué son accord par écrit.
8.8 Le conseil d'administration peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-
merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux administrateurs.
8.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur, sous réserve de et conformément à l'article
51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique peut prendre des décisions sans tenir compte
des règles relatives à la prise de décision par un conseil.
Art. 9. Conflit d'intérêts.
9.1 Tout administrateur doit, conformément à l'article 57 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et au présent
Article 9, faire connaître la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
9.2 L'administrateur fait connaître aux autres administrateurs ainsi qu'aux actionnaires de la société et demande la
consignation de cette divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration (ou à ce qui en tient lieu) et
au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de la société.
9.3 Un administrateur n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts au sens de l'article 57 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou dirigeant, ou une personne qui agit en cette
qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
9.4 Aucun conflit d'intérêts ne dispense l'administrateur concerné de son fonction ni n'exonère l'administrateur de sa
responsabilité et aucun conflit n'annule les actes accomplis par l'administrateur avant la survenue du conflit ni n'affecte le
pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 11.
Art. 10. Responsabilité et indemnité des administrateurs.
10.1 Sous réserve de et conformément à l'article 59 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout administrateur
est responsable, avec ses coadministrateurs, des décisions du conseil d'administration, à moins qu'il n'ait fait consigner sa
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dissidence au procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée
générale de la société, sauf dispositions légales contraires.
10.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 10.1, aucun administrateur ne répondra des actes,
des négligences ou des manquements d'un autre administrateur, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société
dans l'exercice des fonctions de cet administrateur, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi
honnêtement et de bonne foi, dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une
personne raisonnablement prudente montrerait dans des circonstances similaires.
10.3 Un administrateur ou ancien administrateur de la société peut être indemnisé sur les avoirs de la société en réparation
de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société.
10.4 Les administrateurs peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur
de tout administrateur ou ancien administrateur de la société pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société.
10.5 Le présent Article 10 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve.
Art. 11. Représentation.
11.1 Le conseil d'administration (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur sous réserve
de et conformément à l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique) représente et
engage la société à l'égard des tiers et en justice.
11.2 Par ailleurs, deux administrateurs agissant conjointement représentent et engagent également la société et ils dis-
posent du pouvoir de signature en conséquence.
Art. 12. Pouvoir de délégation du conseil.
12.1 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris
le pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-
ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
12.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
12.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 13. Pouvoir de réserve des actionnaires et questions réservées.
13.1 Les actionnaires peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'actionnaires, enjoindre au conseil d'admi-
nistration d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.
13.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispensent les administrateurs de leurs fonctions ni n'exonèrent les adminis-
trateurs de leur responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annulent les actes accomplis par les administrateurs
avant l'adoption de la résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affectent le pouvoir de représenter et engager la société
sous réserve de et conformément à l'Article 11.
13.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent
pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil d'administration à le faire.
Partie 5. Prise de décision par les actionnaires.
Art. 14. Assemblées générales.
14.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième lundi du mois de
mai de chaque année à midi. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tient le jour ouvrable
suivant.
14.2 Le conseil d'administration doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre as-
semblée générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout actionnaire de la
société.
14.3 Sauf dispositions légales contraires, une assemblée générale doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les actionnaires y consentent.
14.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
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(a) tous les actionnaires et tous les administrateurs;
(b) tous les obligataires ainsi que tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs
actions est attribué; et
(c) tous les commissaires aux comptes ou tous les réviseurs d'entreprises agréés ou le cabinet de révision agréé, selon
le cas.
14.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des actionnaires participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
14.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres actions de la société et les actions dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte
dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermination du
taux de présence).
14.7 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par voie
électronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux ac-
tionnaires de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum,
des votes exprimés et du taux de présence, les actionnaires qui participent ainsi. Si un ou plusieurs actionnaires participent
par voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les actionnaires participent par voie électronique, l'as-
semblée est réputée se dérouler au siège social.
14.8 Un actionnaire dispose d'un vote par action. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'à la majorité des votes exprimés. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée
n'aura pas vote prépondérant.
14.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
14.10 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un
formulaire approuvé et mis à disposition par la société et tout actionnaire qui vote ainsi est réputé présent pour le calcul du
quorum, des votes exprimés et du taux de présence.
14.11 Les obligataires ont le droit d'assister à l'assemblée générale, en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire,
et d'y prendre la parole, mais avec vote consultatif seulement.
Partie 6. Comptabilité et finances.
Art. 15. Comptabilité.
15.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
15.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale pour une
période renouvelable n'excédant pas six ans et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par
l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être
commissaire aux comptes.
15.3 Les actions ou parts dans une filiale sont détenues par la société exclusivement en vue de leur cession (revente)
avec un bénéfice au sens de l'article 317, paragraphe (3), point c) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, en règle
générale dans un délai de huit ans à compter du moment où elles ont été acquises.
Art. 16. Comptes de primes, réserve légale.
16.1 Lorsque la société émet des actions en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émission
est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
16.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un actionnaire ou sur ordre
de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses actions (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent le
montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres actions à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un prix
supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société et le
produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des actions vendues) sera crédité au compte de
primes pertinent conformément au présent Article 16.2.
16.3 S'il y a plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions auto-détenues, la société devra tenir des comptes
de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs d'actions d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif et
proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes.
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16.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
Art. 17. Dividendes et autres distributions.
17.1 Sous réserve de l'Article 16.4, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale.
17.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration peut
décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres
distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion, à condition que cette décision soit prise dans les deux
mois suivant la date de l'état comptable.
17.3 Chaque action d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni de
liquidation de la société.
17.4 Les actionnaires peuvent déroger à l'Article 17.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à
condition toutefois qu'aucun actionnaire ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage
des bénéfices ou des pertes de la société.
Partie 7. Modifications de structure.
Art. 18. Modification des statuts.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 18, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale à une assemblée
générale. Le quorum à une telle assemblée est atteint lorsque des actionnaires représentant au moins la moitié du capital
social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière
prescrite par la loi, et la modification sera alors adoptée par résolution spéciale, quel que soit le pourcentage du capital
social représenté à cette assemblée.
18.2 Les présents statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social et/ou le capital autorisé, si celui-ci est prévu;
(d) de prévoir un capital autorisé et/ou de créer de nouvelles catégories d'actions;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des actions, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des actions d'une catégorie en actions des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
actions; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
18.3 Aucun actionnaire ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
18.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des actionnaires et des obligataires. Les
modifications touchant à l'objet ou à la forme juridique de la société doivent être approuvées par les obligataires, sous
réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 19. Différentes manières dont finit la société.
19.1 Sauf dispositions légales prévoyant une résolution de dissoudre la société qui est adoptée par une majorité des
actionnaires plus faible, la société peut être dissoute par une résolution spéciale.
19.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande des comparantes, celles-ci, agissant comme indiqué ci-avant, ont stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange à la date qu'en tête des présentes. Et après lecture de l'acte faite aux comparantes,
celles-ci ont déclaré qu'elles comprennent la portée et les conséquences et ont ensuite signé la présente minute avec moi,
notaire.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25152. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015183781/706.
(150205316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
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Unigestion Direct Opportunities 2015 GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 201.406.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fifth of November.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Unigestion Holding SA, a société anonyme incorporated and organised under the laws of Switzerland, having its re-
gistered office at avenue de Champel 8C, 1206 Geneva, Switzerland, and registered with the commercial registry of Geneva
under the number CH-660.0.627.988-7,
here represented by Marceau Visano, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of
association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name “Unigestion Direct Opportunities 2015 GP” (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to administrate and manage Unigestion Direct Opportunities 2015, SCS-SICAV-
SIF a specialised investment fund (fonds d’investissement spécialisé) governed by the Luxembourg law of 13 February
2007 relating to specialised investment funds as amended, and to act as its general partner and statutory manager with
unlimited liability.
2.2 The Company may hold any classes of interest in Unigestion Direct Opportunities 2015, SCS-SICAV-SIF and its
direct subsidiaires.
2.3 The Company may carry out any activities which it considers useful for the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers and each manager shall be appointed either as class A or B manager.
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13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their class (in the
case the Company has several managers), their remuneration and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least
one (1) A manager and one (1) B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers, including at least one (1) A manager and one (1) B
manager, present or represented at such meeting. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of one (1) A manager and
one (1) B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may
have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
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E. Audit and supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of
association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of
shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities
of the Company.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on thirty-first of
December two thousand fifteen (31 December 2015).
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Unigestion Holding SA, aforemen-
tioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr Bernard Sabrier, class A manager, born on 12 February 1953 in Casablanca, Morocco, and having his professional
address at 6, rue Lou Hemmer, L - 1748 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Mr Gérard Pfauwadel, class A manager, born on 22 June 1950 in Montbéliard, France, and having his professional
address at 6, rue Lou Hemmer, L - 1748 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
(iii) Mr Olivier Noël, class B manager, born in Namur (Belgium) on 20 February 1978 and having his professional
address at 6, rue Lou Hemmer, L - 1748 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(iv) Mr Benoît Paquay, class B manager, born on 5 November 1971 in Liège, Belgium, and having his professional
address at 6, rue Lou Hemmer, L - 1748 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille quinze, le cinquième jour de Novembre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Unigestion Holding SA, une société anonyme constituée et régie par les lois suisses, ayant son siège social à 8C avenue
de Champel, 1206 Genève, Suisse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Genève sous le numéro
CH-660.0.627.988-7,
dûment représentée par Marceau Visano, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé, et
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Unigestion Direct Oppor-
tunities 2015 GP» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 L’objet de la Société est d’administrer et de gérer Unigestion Direct Opportunities 2015, SCS-SICAV-SIF, un fonds
d’investissement spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisé, telle que
modifiée, et d’agir comme son associé commandité et gérant statutaire avec une responsabilité illimitée.
2.2 La Société peut détenir toutes catégories de part d’intérêts dans Unigestion Direct Opportunities 2015, SCS-SICAV-
SIF ainsi que dans ses filiales directes.
2.3 La Société peut exercer toute activité qu’elle estime utile pour l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
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3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l’activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
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générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation ou publication préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance et chaque gérant sera nommé soit gérant de catégorie A ou B.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine leur catégorie (en cas de
pluralité de gérants), sa (leur) rémunération et la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
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16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres, comprenant
au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, comprenant au moins un (1) gérant A et un (1) gérant
B, présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne
dispose pas d’une voix prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un (1) gérant A et d’un (1)
gérant B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des
associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l’actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
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Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation
sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette disso-
lution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un décembre
deux mille quinze.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Unigestion Holding SA, susmentionnée,
pour un prix de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie à 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) M. Bernard Sabrier, gérant de catégorie A, né le 12 février 1953 à Casablanca, résidant professionnellement à 6, rue
Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) M. Gérard Pfauwadel, gérant de catégorie A, né le 22 juin 1950 à Montbéliard, France, résidant professionnellement
à 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
(iii) M. Olivier Noël, gérant de catégorie B, né à Namur (Belgique) le 20 février 1978, résidant professionnellement à
6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
(iv) M. Benoît Paquay, gérant de catégorie B, né le 5 novembre 1971 à Liège, Belgique, résidant professionnellement
à 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. VISANO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18867. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184325/484.
(150205511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
MV Private Debt GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MezzVest Private Debt GP S.à r.l.).
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 193.955.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of November.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, undersigned.
Appeared:
Emmanuel Gresh, professionally residing at 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Douglas Robert Evans, professionally residing at 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Fréderic Gilbert Nadal, professionally residing at 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ, United Kingdom;
Penelope Kate Briant, professionally residing at 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Rafael Jesus Calvo Basaran, professionally residing at 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Nicole Ayesha Mc Carthy, professionally residing at 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Christopher John Campbell, professionally residing at 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Harden Capital Limited, established under the laws of Jersey, with its registered office at 44, Esplanade, St. Helier,
Jersey, registered with the Companies Registry in Jersey under number 102629;
(the “Shareholders”).
Here represented herein by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of eight powers of attorney given under private seal dated on November 9, 2015.
The said proxies, after having been initialed and signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of MezzVest Private Debt GP S. à r.l. a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue
Lou Hemmer, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193955 (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed on 19 December, 2014 drawn up by the Maître Henri Hellinckx, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 593 of 4 March 2015. The articles of association of the Company have not
amended since.
The Shareholders representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general meeting
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
1. Change of name of the Company from MezzVest Private Debt GP S.à r.l. into MV Private Debt GP S.à r.l.;
2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of association;
3. Miscellaneous.
The Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decides to change the company's name from MezzVest Private Debt GP S.à r.l. into MV Private Debt
GP S. à r.l..
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the Shareholders decide amend subsequently article 1 of the articles of association,
which will henceforth have the following wording:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of MV Private
Debt GP S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association”.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the date set at the beginning of this deed.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her name, surname,
civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dixième jour de novembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Emmanuel Gresh, résidant professionnellement à 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Douglas Robert Evans, résidant professionnellement à 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Fréderic Gilbert Nadal, résidant professionnellement à 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ, United Kingdom;
Penelope Kate Briant, résidant professionnellement à 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Rafael Jesus Calvo Basaran, résidant professionnellement à 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Nicole Ayesha Mc Carthy, résidant professionnellement à 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Christopher John Campbell, résidant professionnellement à 100 Pall Mall, London SW1Y 5NQ,United Kingdom;
Harden Capital Limited, une société à responsabilité limitée dûment établie et organisée en vertu des lois du Jersey,
ayant son siège social à 44, Esplanade, St. Helier, Jersey, inscrite au Registre de Sociétés du Jersey sous le numéro 102629;
(les «Associés»).
Ici dûment représentés par Madame Khadigea Klingele, juriste sénior, demeurant professionnellement à Mondorf-les-
Bains,
en vertu de huit procurations données sous seing privé le 9 novembre 2015.
Lesquelles procurations demeureront, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes
et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Les parties comparantes sont les associées de la société MezzVest Private Debt GP S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193955, constituée selon acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du du 19 décembre 2014, au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 593 of 4 March 2015. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social déclarant avoir renoncé à toute formalité de convo-
cation, l'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour suivant:
1. Changement de la dénomination de MezzVest Private Debt GP S.à r.l. en MV Private Debt GP S.à r.l.;
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts;
3. Divers.
Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier la dénomination de la société de MezzVest Private Debt GP S.à r.l. en MV Private
Debt GP S.à r.l..
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier subséquemment l'article 1 des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MV
Private Debt GP S. à r.l. (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 12 novembre 2015. GAC/2015/9712. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
11038
L
U X E M B O U R G
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185488/105.
(150207301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
E.I.G. Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 140.405.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 09.11.2015 de la société E.I.G. SERVICES
SARL il a été décidé:
1. Changement du siège social à 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg
2. Monsieur Emile Wirtz sera remplacer comme gérant par Madame Ann Van WAUWE, née le 12.09.1967 à Varese
(Italie), ayant son adresse professionnelle au 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg avec date effective d'aujourd'hui et sans
limitation de durée, mandat.
Luxembourg, le 09.11.2015.
E.I.G. SERVICES SARL
Référence de publication: 2015186937/15.
(150208761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
G.I.D. Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 56.334.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 12 novembre 2015 tenu au siège de la Sociétéi>
A l'unanimité, l'Assemblée a décidé que le Conseil d'administration sera remplacé et à présent composé des personnes
suivantes, avec effet immédiat et pour une durée de six (6) années:
- Mr. Frédéric Robert, administrateur de sociétés, né le 08/08/1972 à Port-Louis (Maurice), demeurant au 16, John F.
Kennedy Avenue, Floreal, Maurice;
- Mr. Seilendra Gokhool, administrateur de sociétés, né le 07/02/1971 à Port Louis (Maurice) demeurant au 5c. V.
Lamarque Street, Curepipe, Maurice;
- Mr. Nicolas de Caritat, administrateur de sociétés, né le 31/07/1988 à Charleroi (Belgique) demeurant professionnel-
lement au 56, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
L'Assemblée décide de remplacer avec effet immédiat le Commissaire aux Comptes actuel par la société de droit Lu-
xembourgeois Fisconsult s.a. (R.C.S.: B 145.784), ayant son siège social au 56, rue Glesener, L-1630 Luxembourg pour
une durée de six années.
L'Assemblée décide de modifier le siège social de la société du L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri au
L-1630 Luxembourg, rue Glesener 56, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188501/24.
(150211322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Eko-Mysl Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 131.393.
Nous vous informons de notre démission de notre mandat de Commissaire aux comptes de la société Eko-Mysl Lu-
xembourg S.A. avec effet au 18 septembre 2015.
Le 18 septembre 2015.
Dillon Holding Limited
Référence de publication: 2015186944/11.
(150208458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
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U X E M B O U R G
G.I.D. Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 56.334.
La soussignée AUDITEX Sàrl, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 91.559,
démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société G.I.D. Spf S.A., 3A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 56.334.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
AUDITEX SARL
Laurent JACQUEMART
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015187014/14.
(150208485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
H.I.G Luxembourg Holdings 78 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 198.989.
En date du 10 novembre 2015, l'associé unique BOF II Realty Holdings LLC, avec siège social au 1209, Orange Street,
Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle, États-Unis, a cédé la totalité de ses 10.000 parts sociales à H.I.G.
Luxembourg Holdings 71 S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est H.I.G. Luxembourg Holdings 71 S.à r.l., précité, avec 10.000 parts
sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187060/15.
(150208156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 165.286.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 novembre 2015 que le siège social de la
Société a été transféré au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg et ce, avec effet au 5 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
.
Référence de publication: 2015187081/14.
(150208598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aliminvest
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Artland S.A.
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De Sayter S.à r.l.
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Digital Services XXXVI 3 S.C.Sp.
E.I.G. Services
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Environmental Infrastructure Holdings S.C.A.
Futurão Investments S.A.
G.I.D. Spf S.A.
G.I.D. Spf S.A.
H.I.G Luxembourg Holdings 78 S.à. r.l.
H.I.G. Luxembourg Holdings 79 S.à r.l.
Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l.
Lunar Cardiff S.à r.l.
MezzVest Private Debt GP S.à r.l.
MV Private Debt GP S.à r.l.
Odebrecht Mining Services Investments S.à r.l.
Treveria Four S.à r.l.
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Vega 1971 S.à r.l.
Velosi S.à r.l.
Wemape S.à r.l.
Wind Acquisition Finance II S.A.
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.
Wind Acquisition Holdings Finance S.A.