L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 231

28 janvier 2016

SOMMAIRE

Ambassador TE, Ambassador TX, WB Am-

bassador Holdings S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . .

11088

De Cliärrwer Kanton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11053

DI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11088

Egerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11047

Emergence Holding Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11047

EPC Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11047

EsoBiotic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11048

Europa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11042

European Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

11042

Even Promotions, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11042

Faymonville Distribution AG  . . . . . . . . . . . . . .

11045

Febex Technique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11045

FIL (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11045

Finavest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11043

Finavias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11043

Fineos International (Luxembourg) S.A.  . . . .

11046

Fininfra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11043

FIN.SAN-Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11046

FIN.SYL-Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11046

First Solid Rock Portfolio S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

11044

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl  . . . . . . . . .

11046

Food Delivery Holding 16 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

11044

Food Delivery Holding 17 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

11044

Franki Foundations Luxembourg  . . . . . . . . . .

11046

Fuchs Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

11045

Galileo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11048

Greencap Trading International S.A.  . . . . . . .

11048

Guardian Mexico Investments S.à r.l.  . . . . . . .

11048

Harting Führungs AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11049

HECF Germany 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11050

HECF Marienstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

11050

HECF Schlossstrasse 20 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

11050

Hestia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11051

HIC Group International Luxembourg  . . . . .

11051

Holding Financière de Mühlenbach S.A.  . . . .

11049

Horizon Intermediate Holdings S.C.A.  . . . . . .

11049

Horn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11051

HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l. II . . . . .

11052

Ice Midco Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11052

Impromptu Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11052

Initiatives Céramiques S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11053

Interlude Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11053

International University of Health, Exercise &

Sports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11053

LCO2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11080

Morgan Stanley Global Holdings S.A. . . . . . . .

11069

Morgan Stanley Global Holdings S.à r.l.  . . . .

11069

TBC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11057

11041

L

U X E M B O U R G

Europa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.157.

The decision of the board of directors of the Company regarding the merger of the common fund Europa Managed

Assets which has ceased to exist following this merger, within the investment company with variable share capital Sabadell
Funds SICAV effective on 30 

th

 October 2015 has been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.

La décision du conseil d'administration de la Société quant à la fusion du fonds commun de placement Europa Managed

Assets qui a cessé d'exister suite à cette fusion, au sein de la société d'investissement à capital variable Sabadell Funds
SICAV, avec effet en date du 30 octobre 2015 a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Europa Invest S.A.

Référence de publication: 2015188459/15.

(150211005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

European Invest Holding S.A., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 46.018.

Par jugement rendu en date du 19 novembre 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, statuant par un jugement par défaut à l'égard de la société concernée, a ordonné en vertu
de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
anonyme EUROPEAN INVEST HOLDING S.A., inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 46018, dont le siège
social à Luxembourg, 2, Boulevard Royal, a été dénoncé en date du 13 décembre 1995.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, premier juge au tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat, demeurant à Wickrange.

Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 10 décembre 2015.

Il ordonne l'exécution provisoire du présent jugement.

Il met les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC- WELSCHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015188460/20.

(150211214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Even Promotions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d'Olingen.

R.C.S. Luxembourg B 70.318.

<i>Constatation de cession de parts

Suite à la cession de parts sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du 13 novembre 2015 et

acceptée par les gérants au nom de la société, il en résulte que le capital social de la société «EVEN PROMOTIONS, S.à
r.l.» est désormais réparti comme suit:

Monsieur Armand EVEN, né le 02.05.1946 à Luxembourg et demeurant à L-6914 Roodt/Syre,
36, rue d'Olingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Madame Raymonde KMIOTEK, née le 20.11.2045 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-6914
Roodt/Syre, 36, rue d'Olingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

IMMOBILIERE EVEN S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-6914
Roodt/Syre, 36, rue d'Olingen, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B41193 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.120
Total: Mille cent vingt parts

1.120

11042

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U X E M B O U R G

Roodt/Syre, le 13 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Armand EVEN / Raymonde KMIOTEK / IMMOBILIERE EVEN S.à r.l.
- / - / Représenté par Armand Even
<i>Les associés

Référence de publication: 2015188464/24.

(150210486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Finavest, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 14.037.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale de l'actionnaire unique en date du 18 novembre 2015:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet au 04 novembre 2015, de son poste de Commissaire aux

comptes, de:

- La société AUDIEX S.A. (R.C.S. Luxemburg B 65.469), ayant son siège social au 9, rue de Laboratoire, L-1911

Luxembourg.

2) L'Assemblée décide de nommer, au poste de commissaire aux comptes:

- La Société, la société Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 145.505);

avec effet au 04 Novembre 2015, pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire unique de la Société devant se tenir en 2017.

3) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1 260 Luxembourg, avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINAVEST

Référence de publication: 2015188466/21.

(150210929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

Les statuts coordonnés au 13 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188471/10.

(150211649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Fininfra, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 137.745.

Les statuts coordonnés au 12 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188472/10.

(150211404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

11043

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U X E M B O U R G

First Solid Rock Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.005.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 16 novembre 2015

L'Associé unique a accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST

S.à r.l. avec siège social à L-2220 Luxembourg, 681 rue de Neudorf, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B20114.

L'Associé unique a décidé de nommer aux fonctions de Réviseur d'entreprises agréé la société Grant Thornton Lux Audit

S.A. avec siège social L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B183652, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2015 statuant sur les comptes de l'exercice
clos au 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015188473/15.
(150210697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Food Delivery Holding 16 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 193.968.

EXTRAIT

Food Delivery Holding 15 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, a changé d'adresse, et

a, à présent, son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015188475/19.
(150210765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Food Delivery Holding 17 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 194.005.

EXTRAIT

Food Delivery Holding 15 S.à r.l., une société â responsabilité limitée de droit luxembourgeois, a changé d'adresse, et

a, à présent, son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015188476/19.
(150210764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

11044

L

U X E M B O U R G

Fuchs Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 188.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015188478/10.
(150211621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Faymonville Distribution AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.717.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 14. Oktober 2015

Es wurde beschlossen:
das Mandat des jetzigen Wirtschaftsprüfers, die Gesellschaft Fiduciaire Internationale S.A., mit Sitz in L - 1470 LU-

XEMBURG, 7, Route d'Esch, vertreten durch Herrn Alain Kohnen, für die Dauer von einem Jahr bis zur Generalver-
sammlung des Jahres 2016 zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 20. November 2015.

<i>Für FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G.
Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2015188482/17.
(150211061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Febex Technique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.873.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188484/10.
(150211403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

FIL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

<i>Résolution du 22 Septembre 2015

Le conseil d'administration de FIL (Luxembourg) S.A. a approuvé la démission de M. Jon Skillman, administrateur,

avec effet au 22 Septembre 2015 et la nomination de Mme Anne-Marie Brennan comme administrateur de la Société avec
effet de 22 septembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

L'adresse professionnelle de Mme Anne-Marie Brennan est comme suit:
2a Rue Albert Borschette, 1246 Luxembourg

Luxembourg, le 20 Novembre 2015.

FIL (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015188486/16.
(150211261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

11045

L

U X E M B O U R G

FIN.SAN-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 182.598.

<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de FIN SAN-HOLDING SA tenue au siège social en date du

<i>17/12/2014 à 10 heures

L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Sandra van der Sluis, demeurant au 33 Turnhoutseweg,

B-2387 Baarle-Hertog ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Lucos Consulting Sàrl, avec siège social au 5,
rue Prince Jean, L-4740 Pétange. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui approuvera les comptes au 30 juin
2019.

Référence de publication: 2015188488/13.
(150210955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

FIN.SYL-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 182.665.

<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de FIN SYL-HOLDING SA tenue au siège social en date du

<i>17/12/2014 à 10 heures

L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Sylvie van der Sluis, demeurant au 29 Molenbaan,

B-2387 Baarle-Hertog ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Lucos Consulting Sàrl, avec siège social au 5,
rue Prince Jean, L-4740 Pétange. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui approuvera les comptes au 30 juin
2019.

Référence de publication: 2015188489/13.
(150210950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Fineos International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 189.389.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188492/10.
(150210927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.008.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 19 novembre 2015

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Anthony H. SMITH de son mandat de gérant A

de la Société avec effet au 18 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015188495/12.
(150210519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Franki Foundations Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

R.C.S. Luxembourg B 173.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 concernant FRANKI FOUNDATIONS BELGIUM, ayant pour succursale

FRANKI FOUNDATIONS LUXEMBOURG ont été déposés au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg.

11046

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 20/11/2015.

Référence de publication: 2015188497/11.
(150210428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Egerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.001.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société, le 4 novembre 2014.

L'assemblée générale confirme le renouvellement du mandat des administrateurs à savoir:
- Monsieur Olivier SENNEPIN
- Monsieur Sofiane RAHBA
- Monsieur Michel KLEINCLAUS
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015188446/15.
(150210985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Emergence Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.865.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue exceptionnellement en date du 5 janvier

<i>2015

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Reyda Ferid BENBOUZID, de Monsieur

Akram BEN MUSTAPHA et de Madame Haïfa Rim BENBOUZID est arrivé à échéance à la date de l'assemblée générale
qui aurait dû être tenue le 5 juin 2013. Ces mandats n'ayant pas été formellement renouvelés, l'Assemblée Générale décide
de procéder au renouvellement du mandat de Monsieur Reyda Ferid BENBOUZID, de Monsieur Akram BEN MUSTAPHA
et de Madame Haïfa Rim BENBOUZID à compter du 5 juin 2013 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

L'Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire de I.C. Dom-Com S.à r.l. est arrivé à échéance à la date

de l'assemblée générale qui aurait dû être tenue le 5 juin 2013. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de
Commissaire de I.C. Dom-Com S.à r.l., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, à compter du 5 juin
2013 et jusqu'à ce jour.

L'Assemblée Générale décide ensuite de procéder au remplacement de I.C. Dom Com avec effet immédiat, par la société

H.R.T. Révision S.A. ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51 238 jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMERGENCE HOLDING Spf S.A.

Référence de publication: 2015188452/24.
(150210688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

EPC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.475,25.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 22, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 175.311.

Veuillez noter le transfert du siège social du 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 22, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg, et ce avec effet au 1 

er

 Octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11047

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

<i>Pour EPC Holding S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015188455/14.
(150210504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

EsoBiotic, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 231, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 142.367.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société Esobiotic S.A., tenue au siège social en date du 3 novembre

2015, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Acceptation de la démission de Madame Mariette Koppes demeurant à L-4972 Dippach, 231, route des Trois Cantons

avec effet immédiat de son poste d'administrateur et administrateur-délégué.

2) Nomination au poste d'administrateur pour une période de cinq ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se

déroulera en 2020 de:

Monsieur Edouard Beicht, demeurant à L-1211 Luxembourg, 99, Boulevard Baden-Powell
Monsieur Jean-Paul Woltz, demeurant à L-5331 Moutfort, 6, Am Seiteschgaart
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

<i>Pour Esobiotic S.A.

Référence de publication: 2015188458/18.
(150211228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Greencap Trading International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.007.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 16 novembre 2015

- Family Partners S.à r.l., commissaire aux comptes actuel de la société démissionne avec effet immédiat.
- La société Kohnen &amp; Associés S.à r.l. avec adresse au 62, Avenue de fa Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée sous

le numéro RCS Luxembourg B 114 190 est nommé nouveau commissaire aux comptes avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale de 2016.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Certifié sincère et conforme
Greencap Trading International S.A.

Référence de publication: 2015188527/15.
(150210940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Guardian Mexico Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 135.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015188530/10.
(150210451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Galileo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 124.975.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 16.10.2015 de la société GALILEO IN-

VESTMENTS S.A. il a été décidé:

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U X E M B O U R G

1. l'administrateur Madame Carole Giovannacci sera remplacé par Madame Ariette Siebenaler, née le 27.07.1958 à

Ettelbruck, demeurant professionnellement à 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2021

2. de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Emile Wirtz et de Monsieur Michael Ernzerhof jusqu'à l'as-

semblée générale qui se tiendra en l'année 2021.

3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control Services Administratifs S.à.r.l., jusqu'à l'assem-

blée générale qui se tiendra en l'année 2021.

4. Suivant une décision du Conseil d'Administration du 21.09.2015, il a été décidé de prolonger le mandat de l'admi-

nistrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021

Luxembourg, le 16.10.2015.

Référence de publication: 2015188534/19.
(150211413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Holding Financière de Mühlenbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 162.447.

EXTRAIT

La Société a été informée de la démission de M. Jérémy LEQUEUX de sa fonction d'administrateur de catégorie B avec

effet au 15 octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOLDING FINANCIERE DE MÜHLENBACH S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015188576/13.
(150210742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Horizon Intermediate Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 199.534.

Par résolutions prises en date du 28 octobre 2015, l'associé unique commandité a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean-Pierre Floris, avec adresse professionnelle au 18, avenue d'Alsace les Miroirs, 92400 Courbevoie,

France, comme délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme

délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188577/14.
(150210888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Harting Führungs AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.749.

AUSZUG

Harting Führungs AG teilt folgende personelle Veränderungen im Verwaltungsrat der Gesellschaft mit:
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. November 2015 wurde Herr Andreas Conrad, geboren

am 12. Dezember 1973 in Hilden, Deutschland, wohnhaft in Wöhlerstrasse 7, 41515 Grevenbroich, Deutschland, als neuer
Klasse B Vorstand der Gesellschaft mit Wirkung zum 18. November 2015 bis zum 30. November 2019, in den Verwal-
tungsrat gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. November 2015.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015188580/15.
(150211454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

11049

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U X E M B O U R G

HECF Germany 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 192.100,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.935.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 17 novembre 2015

L'Associé Unique de HECF Germany 1 S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant B de la Société à partir du 17 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Seán Stenson, né à Dublin, Irlande, le 5 juin 1979, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 17 novembre 2015, pour
une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

HECF Germany 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2015188584/19.
(150210621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

HECF Marienstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.700,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.433.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 17 novembre 2015

L'Associé Unique de HECF Marienstrasse S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant B de la Société à partir du 17 Novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Seán Stenson, né à Dublin, Irlande, le 5 juin 1979, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 10 août 2015, pour une
durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

HECF Marienstrasse S.à r.l.

Référence de publication: 2015188585/19.
(150211511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

HECF Schlossstrasse 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 222.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.691.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 17 novembre 2015

L'Associé Unique de HECF Schlossstrasse 20 S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant B de la Société à partir du 17 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Seán Stenson, né à Dublin, Irlande, le 5 juin 1979, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 17 novembre 2015, pour
une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11050

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

HECF Schlossstrasse 20 S.à r.l.

Référence de publication: 2015188586/19.
(150210619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Hestia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.089.

EXTRAIT

En date du 19 novembre 2015, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- la démission Cedric Muenze en tant qu'administrateur de la Société, est acceptée avec effet au 15 août 2015;
- la démission de Aleksandra Teresa Lipinski-Hauck en tant qu'administrateur de la Société, est acceptée avec effet au

26 août 2015;

- Peter Lundin, né le 10 septembre 1976, à Kalmar, Suède, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la Société avec effet au 26 août 2015 et jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017.

- Salvatore Rosato, née à Avellino, Italie, le 6 octobre 1979, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la Société avec effet au 15 août 2015 et jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188589/20.
(150210717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

HIC Group International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.744.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 18 novembre 2015 que le siège social de la Société

a été transféré du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet
au 23 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
HIC Group International Luxembourg

Référence de publication: 2015188590/14.
(150210513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Horn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.642.

Conformément  à  l'article  42  nouveau  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide en date du 30 octobre 2015 de révoquer de sa qualité de dépositaire agréé, G.T. Fiduciaires S.A.,
avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121820.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015188592/15.
(150210776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

11051

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U X E M B O U R G

HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l. II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.779.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Ralf Voelker, de son poste de gérant B avec effet au 31 octobre 2015;
- Nomination de Jan Lubawinski, né le 11 février 1976, à Berlin-Friedrichshain, Allemagne, ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1er novembre 2015
pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l. II
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015188594/17.
(150211109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Ice Midco Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.174.

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires en date du 11 novembre 2015

1. Les mandats des administrateurs de catégories A et B ont été renouvelés jusqu'au 25 novembre 2017.
2. Le conseil d'administration est composé comme suit jusqu'au 25 novembre 2017:
- M. Douwe TERPSTRA, administrateur de catégorie A,
- M. Wahid HAMID, administrateur de catégorie A,
- M. Jacob KHOLI, administrateur de catégorie A,
- M. Andrew O'SHEA, administrateur de catégorie A,
- M. Vincent COINTEPAS, administrateur de catégorie A,
- M. Pierre-André TÉRISSE, administrateur de catégorie B,
- M. Thomas RONDOT, administrateur de catégorie B,
- M. Peter VAN OPSTAL, administrateur de catégorie B,
- M. Gilles JACQUET, administrateur de catégorie B.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ice Mido Limited S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015188600/23.
(150211318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Impromptu Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 187.095.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 novembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015188603/11.
(150210646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

11052

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U X E M B O U R G

Interlude Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 187.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 novembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015188608/11.
(150210853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

International University of Health, Exercise &amp; Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4671 Differdange, 50, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 190.186.

Bei Gelegenheit der außergewöhnlichen Gesellschafterversammlung am 23. November 2015 wird Herr Ludwig Frese-

nius, wohnhaft in CH-7000 Chur, Halde 20, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft berufen. Sein Mandat endet bei
Gelegenheit der Jahreshauptversammlung, die im Jahre 2018 stattfinden wird.

Der Aufsichtsrat besteht nun aus folgenden Aufsichtsratsmitgliedern:
- Herr Hermann Kögler
- Herr Pierre Gerckens
- Herr Ludwig Fresenius
- Prof. Dr. Marie-Louise Klotz
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. November 2015.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015188613/19.
(150211437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Initiatives Céramiques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.268.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre de démission adressée à la société en date du 20 novembre 2015 que Madame Gabriele SCHNEIDER

a démissionné de sa fonction de gérante.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015188631/14.
(150211513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

DCK, De Cliärrwer Kanton, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9912 Troisvierges, 16-18, rue de Binsfeld.

R.C.S. Luxembourg F 6.251.

STATUTS

Lors de l'assemblée générale du 6 octobre 2015 les membres présents de l'a. s. b. l. De Cliärrwer Kanton, en conformité

avec l'article 4 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et l'article 6 des
statuts de l'a.s.b.l. De Cliärrwer Kanton, ont décidé de remplacer les statuts actuels de l'a.s.b.l. De Cliärrwer Kanton par
les statuts suivants:

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U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination, siège social, objet social et durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1. L'association porte la dénomination «De Cliärrwer Kanton», en abréviation «DCK», association sans but lucratif.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à l'adresse suivante: 16-18, rue de Binsfeld, L-9912 Troisvierges

Art. 3. Objet social.
3.1. L'association a pour but de promouvoir la vie cultuelle dans le canton de Clervaux. Elle peut atteindre ce but par
- des études portant sur la langue, l'histoire politique, économique, sociale, artistique et architecturale du canton de

Clervaux;

- l'organisation et le patronage de conférences, de séminaires, d'expositions, de représentations folkloriques, théâtrales,

musicales ou d'autres manifestations ayant pour but, directement ou indirectement, d'intensifier la vie culturelle et intel-
lectuelle du canton de Clervaux;

- la publication périodique d'une revue, destinée à servir les objectifs de l'association et à assurer le contact entre ses

membres;

- des actions ou des initiatives pouvant être utiles à la réalisation des objectifs de l'association, y compris celles qui sont

destinées à maintenir ou à augmenter l'attractivité administrative, économique et pédagogique du canton de Clervaux.

3.2. L'association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives se rapportant directement ou indirectement

à son objet.

3.3. L'association est neutre sur le plan idéologique, politique et confessionnel.
3.4. La terminologie grammaticalement masculine utilisée dans les présents statuts pour désigner des personnes vise

indifféremment les personnes de sexe masculin et les personnes de sexe féminin.

Art. 4. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Membres

Art. 5. Qualité de membre. Peut devenir membre toute personne physique ou morale, désireuse de contribuer de quelque

façon que se soit à la réalisation de l'objet social de l'association.

Art. 6. Nombre de membres. Le nombre de membres actifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 7. Types de membres.
7.1. Membres actifs:
7.1.1. Toute personne physique admise en vertu de l'article 8 ci-après et qui prend une part active à la gestion de l'a.s.b.l..
7.1.2. Les premiers membres actifs de l'association sont les membres fondateurs pré-qualifiés et soussignés.
7.1.3. Seuls les membres actifs ont voix délibérative.
7.2. Membres donateurs:
7.2.1. La qualité de membre donateur est conférée à toute personne ou association qui gratifie l'association d'un don ou

qui est abonné à la revue périodique de l'association.

7.2.2. Le seul statut de membre donateur ne donne pas droit à voix délibérative.
7.3. Membres d'honneur:
7.3.1. L'assemblée générale peut conférer le titre de membre d'honneur à toute personne ou association qui a acquis des

mérites particuliers dans la promotion des buts visés par l'association à l'article 3 des statuts.

7.3.2. Le seul statut de membre d'honneur ne donne pas droit à voix délibérative.

Art. 8. Admission et exclusion de membres.
8.1. Admission:
8.1.1. L'admission d'un nouveau membre actif est de la compétence de l'assemblée générale.
8.1.2. La qualité de membre actif est attestée par le paiement d'une cotisation annuelle fixée par l'assemblée générale et

par l'inscription au registre tenu à cette fin.

8.1.3. Les personnes abonnées à la revue périodique de l'association ne sont pas automatiquement membres actifs de

l'association. Cette qualité est liée au seul respect des règles établies sous les points 8.1.1. et 8.1.2..

8.2. Exclusion:
8.2.1. Pour tout acte qui porte préjudice moral ou matériel à l'association ou pour le non-respect des statuts, des règlements

pris en exécution des statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée générale, tout membre peut être exclu par l'assemblée
générale, sur proposition du conseil d'administration.

8.2.2. Le conseil d'administration doit notifier la proposition d'exclusion au membre concerné par lettre recommandée,

ceci au moins six semaines avant la date de l'assemblée générale.

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8.2.3. Au cas où une déclaration écrite du membre à exclure a été déposée, elle doit être lue lors de l'assemblée générale

statuant sur l'exclusion.

8.2.4. La décision d'exclusion doit être prise à la majorité des deux tiers des membres actifs présents. L'exclusion prend

effet à compter de la prise de décision.

8.2.5. La décision d'exclusion est notifiée sans délai par lettre recommandée au membre exclu.
8.2.6. Le membre exclu ne peut prétendre à aucune part de l'avoir social de l'association, ni à aucun remboursement.

Titre III. Assemblée générale

Art. 9. Composition.
9.1. L'assemblée générale est composée de tous les membres actifs de l'association.
9.2. Chaque membre actif peut donner pouvoir, par procuration écrite, à un autre membre actif pour le représenter lors

des délibérations. Tout membre actif ne peut détenir plus d'une procuration.

9.3.  L'assemblée  générale  est  présidée  par  le  président  du  conseil  d'administration  ou,  en  son  absence  par  le  vice-

président, ou, en l'absence de ce dernier, par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 10. Compétences. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- la nomination des membres d'honneur,
- l'exclusion des membres contrevenants,
- l'approbation du rapport d'activités du secrétaire et du trésorier,
- la définition de la politique générale de l'association,
- la décharge du conseil d'administration,
- l'approbation du budget prévisionnel,
- la nomination annuelle de deux réviseurs de compte ou d'une fiduciaire agréée, commissionnés à la vérification des

comptes et livres,

- les modifications des statuts,
- la dissolution de l'association,
- la fixation annuelle de la cotisation qui ne peut dépasser le montant de 150 (cent cinquante) euros.

Art. 11. Réunions.
11.1. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an, à une date fixée par le conseil d'administration. Ce dernier

convoque les membres par écrit au moins deux semaines avant la date prévue. La convocation contient l'ordre du jour.

11.2. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sur demande du conseil d'administration ou sur de-

mande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres actifs. Cette assemblée générale extraordinaire doit se réunir
dans un délai d'un mois à partir du dépôt de la demande.

11.3. Un sujet doit être inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale lorsqu'un vingtième des membres actifs en fait

la demande par écrit auprès du président.

11.4. Des sujets étrangers à l'ordre du jour ne peuvent être traités qu'en cas d'urgence à apprécier par le président ou son

représentant.

Art. 12. Délibérations.
12.1. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres actifs est présente ou repré-

sentée.

12.2. L'assemblée générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés.
12.3. Le vote se fera à main levée ou, à la demande d'au moins deux de ses membres, par bulletin secret.

Art. 13. Rapports. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées par le secrétaire du conseil d'administration

dans un rapport signé par le président et le secrétaire et qui sera déposé au siège de l'association.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 14. Composition.
14.1. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq administrateurs au minimum qui doivent

être membres actifs de l'association.

14.2. Toute personne liée à l'association par un contrat de travail n'est pas éligible pour devenir administrateur.
14.3. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix

des membres présents ou représentés.

14.4. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire, un secrétaire-

adjoint et un trésorier qui constituent le bureau exécutif de l'association.

14.5. Le terme du mandat de chaque administrateur est de deux ans.

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14.6. Tout mandat est renouvelable.

Art. 15. Compétences.
15.1. Le conseil d'administration a par ailleurs les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'as-

sociation. Sont exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou par les présents statuts à celle de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de la gestion de l'association à un ou plusieurs
de ses membres ou à des tiers.

15.2. A l'égard de tiers, l'association est valablement engagée par la signature conjointe de son président et d'un autre

membre du bureau exécutif ou de trois membres du bureau exécutif. L'accord préalable du conseil d'administration est
toujours requis. Pour la gestion courante le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs gérants qui auront délé-
gation de signature pour certains comptes et montants maxima fixés par le conseil d'administration. Il peut les révoquer à
tout moment.

15.3. Le conseil d'administration peut se donner un règlement d'ordre intérieur, soumis au vote de l'assemblée générale.
15.4. Sont également de la compétence du conseil d'administration
- l'attribution du titre de membre donateur et de membre d'honneur,
- la proposition à l'exclusion par l'assemblée générale des membres contrevenants.

Art. 16. Réunions.
16.1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins trois fois

par an, sur convocation écrite du président, du vice-président, du secrétaire ou de la majorité des administrateurs, notifiée
au moins cinq jours francs avant la date de la séance.

16.2. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en son absence, par le vice-président,

ou, en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents ou représentés.

Art. 17. Délibérations.
17.1. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs sont présents ou

représentés.

17.2. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents. En cas d'égalité des voix, celle

du président ou de son remplaçant est prépondérante.

17.3. Un administrateur ne peut se faire représenter valablement que par un autre administrateur, muni d'une procuration

écrite. Tout administrateur ne peut détenir plus d'une procuration.

17.4. Par dérogation à la procédure normale, pour les seuls actes de gestion courante et en cas d'urgence à apprécier par

le président, des décisions du conseil d'administration peuvent être provoquées par la voie de procédure écrite. Le choix
de la voie de communication écrite est laissé à la discrétion du président.

Art. 18. Rapports. Outre le compte de l'exercice écoulé, le conseil d'administration établira annuellement des rapports

détaillés sur la gestion des affaires ainsi qu'un budget prévisionnel pour l'exercice à venir.

Titre V. Ressources financières

Art. 19. Ressources financières. Les ressources financières de l'association comprennent
- les cotisations annuelles des membres actifs,
- les dons et legs,
- les subventions de l'Etat, des communes du canton de Clervaux et autres,
- les recettes de toute nature provenant soit de la publication de la revue, soit de toute autre activité de l'association,
- toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile.
Le conseil d'administration peut refuser des dons provenant de personnes ou d'organisations impliquées dans des activités

en opposition avec les objectifs fixés par l'association.

Art. 20. Mécénat.
20.1. Le conseil d'administration a mission de prospection et de collecte de fonds contribuant à la réalisation de son

objet.

20.2. A cet effet, il est habilité à conclure des contrats de mécénat avec toute personne physique ou morale manifestant

l'intention de soutenir l'association moyennant un appui financier substantiel et/ou régulier.

20.3. Tout contrat de mécénat conclu pour une durée de plus d'un an est soumis à l'approbation de la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Titre VI. Dispositions comptables

Art. 21. Comptabilité.
21.1. Il est tenu une comptabilité faisant apparaître les dépenses et les recettes, ainsi que le résultat financier de l'exercice.

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21.2. Un rapport faisant le bilan comptable de l'exercice écoulé ainsi qu'un budget prévisionnel pour l'exercice à venir

sont présentés annuellement à l'assemblée générale.

Art. 22. Réviseurs de compte. Les réviseurs de compte nommés par l'assemblée générale ne peuvent faire partie du

conseil d'administration.

Art. 23. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Titre VII. Modification des statuts et dissolution

Art. 24. Modification des statuts. Les modifications aux statuts et la dissolution se feront conformément aux prescriptions

légales. Les présents statuts remplacent les statuts antérieurement publiés.

Art. 25. Dissolution de l'association. La dissolution de l'association se fera d'après les règles établies par la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

25.1.1. L'association présentera un bilan financier de clôture définitive en équilibre.
25.1.2. L'assemble générale qui aura décidé de la dissolution désignera un ou plusieurs liquidateurs et décidera de la

destination des biens de l'association. A défaut de décision, l'actif sera transféré à une ou plusieurs associations culturelles
du canton de Clervaux après épurement du passif.

Art. 26. Disposition complémentaire. Pour toute matière non réglée par les présents statuts, il est fait référence à la loi

luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

L'assemblée générale s'est réunie à Clervaux le 11 novembre 2015 et a approuvé les présents statuts.

Clervaux, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186920/187.
(150208772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

TBC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 201.509.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of November.
Before the undersigned, Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TBC Holdings Ltd., a company limited by shares

governed by the laws of the Cayman Islands, whose registered office is at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 124949
(the Company).

THERE APPEARED:

Rike B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, whose registered office is at Weena 340 3012 NJ,

Rotterdam, the Netherlands, and registered with the Registrar of Companies of the Netherlands under number 8082376
(The Shareholder 1),

here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

proxy given under private seal.

Badri Japaridze, born on 10 July 1960 in Kutaisi, Georgia residing at 12 Amagleba Street, Tbilisi, Georgia (the Share-

holder 2),

here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Mamuka Khazaradze, born on 29 December 1966 in Tbilisi, Georgia residing at 14 Kavlashvili Street, Tbilisi, Georgia

(the Shareholder 3, together with the Shareholder 1 and the Shareholder 2, the Shareholders),

here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. the Shareholders represent the entire share capital of the Company.
II. the Company’s capital is presently set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.00), represented by fifty

thousand (50,000.00) shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.00), all subscribed
and fully paid up.

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III. under the laws of the Cayman Islands, the Company may transfer its registered office, principal establishment, central

administration and place of management to the Grand-Duchy of Luxembourg, following which, the entity ceases to be a
Cayman Islands company, and the migrated entity in such jurisdiction is, for the purposes of all the laws of Cayman Islands,
deemed to be the same entity as the Company prior to the migration, and the existence of the Company continues after the
migration.

IV. that by resolutions validly adopted by (i) the Shareholders of the Company on October 7, 2015, acting in accordance

with the articles of association of the Company, and (ii) the Sole Director of the Company on October 19, 2015, duly
resolved to convert the Company to a Luxembourg Company, such conversion being effective as from the date hereof
without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required
under applicable laws to give effect to those resolutions including the passing of the necessary resolutions (being the
Shareholders resolutions and Sole Director resolutions) in the Cayman Islands have been duly performed. A copy of said
resolutions shall remain annexed to the present deed.

V. that (i) an interim balance sheet of the Company dated October 19, 2015 (the Balance Sheet) and (ii) a management

certificate dated October 19, 2015 (the Management Certificate) indicates that, the net worth of the Company is estimated
to be at least fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.00). A copy of the Balance Sheet and the Management
Certificate, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration authorities.

VI. that the agenda of the Meeting is as follows:
(a) transfer of the Company’s registered office, principal establishment, central administration and place of management

from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the date of the Meeting, without the
Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;

(b) adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name TBC Holdings S.à r.l., and acceptance of Luxembourg nationality arising from the transfer of the Company’s
registered office, principal establishment, central administration and place of management to the Grand Duchy of Luxem-
bourg;

(c) approval of the opening Balance Sheet of the Company as from the date of the Meeting and confirmation of the

description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued share capital of the
Company;

(d) establishment of the share capital and allocation to the share premium and/or legal reserve, if any;
(e) amendment and complete restatement of the Company’s articles of association to conform them to the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject
to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended;

(f) acknowledgment of the resignation of the directors of the Company and vote of discharge and appointment of the

new managers of the Company;

(g) establishment of the Company’s registered office, principal establishment, central administration and place of ma-

nagement at 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(h) granting of powers; and
(i) miscellaneous.
VII. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to transfer the Company’s registered office, principal establishment, central administration

and place of management of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate
effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Shareholders
further declare that all formalities required under the laws of the Cayman Islands to give effect to such transfer have been
duly performed.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve that the Company (i) adopts the form of a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) with the name TBC Holdings S.à r.l., (ii) accepts the Luxembourg nationality resulting from the transfer
of the registered office, principal establishment, central administration and place of management of the Company to Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and (iii) shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to approve the Company’s interim balance sheet dated October 19, 2014 confirming that the

net asset value of the Company amounts to at least the legal minimum share capital of the Company.

The Shareholders record that the description and amount of all the assets and liabilities of the Company result from the

aforementioned Balance Sheet.

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The Shareholders state that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in the

entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and com-
mitments.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to (i) establish the share capital of the Company at fifty thousand United States Dollars (USD

50,000.00) represented by fifty thousand (50.000) shares having a nominal value of one united states dollar (USD 1.00)
each, and (ii) allocate an amount of five thousand united states dollars (USD 5,000.00) to the legal reserve account of the
Company.

<i>Fifth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend and completely restate the articles of asso-

ciation of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “TBC Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.

2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.

3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.

4.1. The Company is formed for an unlimited period.

4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand united states dollars (USD 50.000,00), represented by fifty thousand (50.000)

shares in registered form, having a nominal value of one united states dollar (USD 1.00) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers, which will

be composed of one or several class A managers and one or several class B managers (the Board).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle shall be in the Grand-Duchy of Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholder(s) have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated by the Board.

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Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

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13.5. If the number of shareholders exceed twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held at the registered

office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday
of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in the Grand-Duchy of Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2.  If  the  number  of  shareholders  of  the  Company  exceeds  twenty-five  (25),  the  Company’s  operations  shall  be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and  remuneration.  Unless  otherwise  decided  by  the  shareholders,  the  liquidators  shall  have  full  power  to  realise  the
Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to acknowledge the resignation, effective as from the date hereof, of the directors of the

Company prior to the transfer of the Company’s registered office, principal establishment, central administration and place

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of  management  from  the  Cayman  Islands  to  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  from  their  position  as  directors  of  the
Company and to grant them full discharge for the performance of their duties as from the date of their appointment as
directors of the Company until the date of their resignation.

The Shareholders further resolve to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period:
(i)  Mr  Christophe  Cahuzac,  born  on  26  October  1972  in  Saint  Mard,  Belgium,  residing  at  1,  Côte  d’Eich,  L-1450

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr Marek Domagala, born on 17 April 1972 in Ostrow Wielkopolski, Poland, residing at 1, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to establish the Company’s registered office, principal establishment, central administration

and place of management at 1, Côte d’Eich L-1450, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to appoint any manager of the Company newly appointed, as the person authorised to perform

in the Grand Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection with the Company moving its registered office,
principal establishment, central administration and place of management from the Cayman Islands to the Grand Duchy of
Luxembourg, including the registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and
the execution of any and all documents, deeds which may be deemed useful or necessary in connection thereto.

<i>Attribution of the shares

The fifty thousand (50.000) shares are attributed to the shareholders as follows:
1.- Rike B.V., prenamed, nine thousand two hundred and fifty (9,250) shares
2.- Badri Japaridze, prenamed, nineteen thousand five hundred and fifty (19,550) shares; and
3.- Mamuka Khazaradze, prenamed, twenty one thousand and two hundred (21,200) shares.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the appearing parties' authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le douze novembre.
Par devant le soussigné, Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de TBC Holdings Ltd., une société régie par le droit

des Iles Caïmans, dont le siège social est établi au 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles
Caïmans, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 124949 (la
Société).

A COMPARU:

Rike B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Weena 340 3012 NJ, Rotterdam, Pays-

Bas et immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 8082376 (l'Associé 1),

ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Badri Japaridze, né le 10 juillet 1960 à Kutaisi, Georgie residant au 12 Amagleba Street, Tbilisi, Georgie (l'Associé 2),
ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Mamuka Khazaradze, né le 29 décembre 1966 à Tbilisi, Georgie résidant au 14 Kavlashvili Street, Tbilisi, Georgie

(l'Associé 3, ensemble avec l'Associé 1 et l'Associé 2, les Associés),

ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui auprès de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les Associés représentent l'intégralité du capital social de la Société.
II. le capital de la Société est actuellement fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,00), représenté par

cinquante mille (50.000,00) parts sociales sous forme nominative, ayant valeur nominale de un dollar américain (USD
1,00), toutes souscrites et entièrement libérées.

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III. en vertu des lois des Iles Caïmans, la Société peut transférer son siège social, principal établissement, administration

centrale et lieu de gestion au Grand-Duché de Luxembourg, après quoi, l'entité cesse d'être une société des Iles Caïmans,
et l'entité migrée dans cette juridiction est, aux fins des lois des Iles Caïmans, réputée être la même entité que la Société
avant la migration, et l'existence de la Société se poursuit après la migration.

IV. que par des résolutions valablement adoptées par (i) les Associés de la Société le 7 octobre 2015, agissant confor-

mément aux statuts de la Société et (ii) le l'administrateur unique de la Société le 19 octobre 2015, ont dûment décidé de
convertir la Société en une société de droit luxembourgeois, ladite conversion étant effective à la date des présentes sans
dissolution de la Société mais au contraire avec la pleine continuité de sa personnalité juridique. Toutes les formalités
requises  en  vertu  des  lois  applicables  pour  donner  effet  aux  présentes  résolutions  y  compris  l'adoption  de  résolutions
nécessaires (à savoir les résolutions des Associés et celles de l'administrateur unique) aux Iles Caïmans ont été dûment
accomplies. Une copie desdites résolutions restera attachée au présent acte;

V. qu'il résulte (i) d’un bilan intérimaire de la Société au 19 octobre 2015 (le Bilan) et (ii) du certificat de gestion en

date du 19 octobre 2015 (le Certificat de Gestion) que la valeur nette de la Société est estimée à au moins à cinquante mille
dollars américains (USD 50.000,00). Une copie du Bilan et du Certificat de Gestion, après avoir été signées ne varietur par
le notaire instrumentant et le mandataire agissant au nom de la partie comparante, resteront annexées au présent acte et
seront soumises avec lui auprès de l'enregistrement;

VI. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(a) transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du lieu de gestion effective de

la Société des Iles Caïmans vers le Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat à compter de la présente Assemblée,
sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuité juridique et morale;

(b) adoption par la Société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée avec pour dénomination sociale

TBS Holdings S.à r.l., et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, principal
établissement, administration centrale et lieu de gestion vers le Grand-Duché de Luxembourg;

(c) approbation du Bilan d’ouverture de la Société à compter de la présente Assemblée et confirmation de la description

et de la cohérence de l'intégralité de l'actif et du passif de la Société et du capital souscrit libéré de la Société;

(d) établissement du capital social et affectation de la prime d’émission, et/ou réserve légale, le cas échéant;
(e) modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg, de sorte que la Société devienne une société régie par le droit luxembourgeois et soumise à la loi luxem-
bourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;

(f) prise d’acte de la démission des actuels gérants, de la Société et octroi de décharge et nomination de nouveaux gérants

de la Société;

(g) établissement du siège social de la Société, principal établissement, administration centrale et lieu de gestion effective

au 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(h) octroi de pouvoirs; et
(i) divers.
VII. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de transférer le siège social, établissement principal, administration centrale et lieu de gestion

effective de la Société des Iles Caïmans vers le Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la
Société mais au contraire avec la pleine continuité de sa personnalité juridique. Les Associés déclarent en outre que toutes
les formalités requises en vertu des lois des Iles Caïmans à l'effet de rendre effectif ledit transfert ont été dûment accomplies.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident que la Société (i) adopte la forme d’une société à responsabilité limitée avec pour dénomination

sociale TBC Holdings S.à r.l., (ii) accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, établis-
sement  principal,  administration  centrale  et  lieu  de  gestion  effective  de  la  Société  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, et (iii) sera, à partir de la date du présent acte, soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d’approuver le bilan intérimaire de la Société en date du 19 octobre 2015 attestant que la valeur

de l'actif net de la Société s’élève au moins à la valeur du capital social minimum de la Société.

Les Associés notent que la description et le montant de l'intégralité de l'actif et du passif de la Société sont tels qu'indiqués

dans le Bilan précité.

Les Associés attestent que l'intégralité de l'actif et du passif de la Société, sans limitation, reste la propriété exclusive

de la Société, qui continue à détenir tous ses actifs et passifs et continue d’être responsable à l'égard de toutes ses obligations
et engagements.

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<i>Quatrième résolution

Les Associés décident (i) d’établir le capital social de la Société à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,00),

représenté par cinquante mille (50.000,00) parts sociales sous forme nominative, ayant valeur nominale de un dollar amé-
ricain (USD 1,00) chacune, et (ii) d’allouer un montant s’élevant à cinq mille dollars américains (USD 5.000,00) au compte
de réserve légale de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier et de reformuler complètement les

statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois.

Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «TBC Holdings S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

une décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraor-
dinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de
son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en outre investir, par sou-
scription, achat et échange ou de toute autre manière dans tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. Elle peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,00), représenté par cinquante mille

(50.000,00) parts sociales sous forme nominative, ayant valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00) chacune.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil, qui sera composé d’un ou plusieurs

gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B (le Conseil).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe

sera au Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
que si le (les) associé(s) ont nommés un (1) ou plusieurs gérants de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de ladite résolution. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence, ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de classe

A et tout gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

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L

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Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants

ou à tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables pour les engage-

ments valablement pris par eux au nom de la Société dans le cadre de leur mandat, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non) afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale, ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et les comptes de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants
de la Société et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et les comptes de résultats sont approuvés de la manière suivante:
(i) si le nombre d’associés de la Société n’excède pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice

social concerné, soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre d’associés de la Société excède vingt-cinq (25), lors de l'Assemblée Générale annuelle.

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U X E M B O U R G

13.5. Si le nombre d’associés de la Société excède vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré au Grand-Duché de Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises/Commissaires.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat.

14.2. Si le nombre d’associés de la Société excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un

ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les com-
missaires peuvent être réélus par l'Assemblée Générale annuelle. Ils ne doivent pas nécessairement être associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la Réserve
Légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, le cas échéant, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, des gérants en fonction avant

le transfert du siège social, du principal établissement, de l'administration centrale et du lieu de gestion de la Société des
Iles Caïmans vers le Grand-Duché de Luxembourg de leurs fonction de gérants de la Société et leur accorde pleine décharge
pour l'exercice de leurs fonctions à partir de la date de leur nomination en tant que gérants de la Société jusqu'à la date de
leur démission.

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Les Associés décident en outre de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

(i) M. Christophe Cahuzac, né le 26 octobre 1972 à Saint Mard, Belgique, residant à 1, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg; et

(ii) M. Marek Domagala, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wielkopolski, Pologne, residant à 1, Côte d’Eich L-1450 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

Les Associés décident d’établir le siège social, le principal établissement, l'administration centrale et le lieu de gestion

effective de la Société au 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de nommer tout gérant de la Société nouvellement nommé, en tant que mandataire autorisé pour

accomplir au Grand-Duché de Luxembourg tous les actes et formalités en lien avec la migration réalisée par la Société de
son siège social, principal d’établissement, administration centrale et lieu de gestion effective des Iles Caïmans vers le
Grand-Duché de Luxembourg, notamment l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg  et  signer  et  accomplir  tout  autre  document  et  acte  qui  peuvent  être  utiles  ou  nécessaires  relatifs  à  ladite
migration.

<i>Attribution des parts sociales

Les cinquante mille (50.000) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1.- Rike B.V., préqualifiée, neuf mille deux-cent cinquante (9,250) parts sociales;
2.- Badri Japaridze, prénommé, dix-neuf mille cinq cent cinquante (19,550) parts sociales; et
3.- Mamuka Khazaradze, prénommé, vingt-et-un mille deux cents (21,200) parts sociales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et en cas de divergences, le texte anglais prévaut.

Le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu l'acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des Associés.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9775. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186658/664.
(150208542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Morgan Stanley Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Morgan Stanley Global Holdings S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 33.329.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of November,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Morgan Stanley Global Holdings S.A., a public

limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having  its  registered  office  at  534,  rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register under number B 33.329 (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Mersch, Grand

Duchy of Luxembourg, on 23 February 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Memorial) number 342 of 24 September 1990. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach on 10 February 2014, published
in the Memorial number 967 on 16 April 2014.

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U X E M B O U R G

The Meeting is chaired by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt (the

Chairman).

The Chairman appoints as secretary of the Meeting, Claudine Schoellen, employee, with professional address in L-6475

Echternach, 9, Rabatt (the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting, Peggy Simon, prenamed, (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The sole shareholder of the Company is represented and the number of its shares is shown on an attendance list. Such

list and the proxy signed ne varietur by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

II. It appears from said attendance list that the thirteen thousand eight hundred (13,800) shares of the Company, repre-

senting the entire share capital of the Company, are represented at the Meeting, so that the Bureau can validly deliberate
and decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Change of the Company’s legal form from a public limited liability company (société anonyme) into a private limited

liability company (société à responsabilité limitée);

2. Subsequent amendment and full restatement of the articles of association of the Company, including the amendment

of the Company’s name into Morgan Stanley Global Holdings S.à r.l., and amendment of the corporate object of the
Company, so that article 1 and article 3 of the new articles of association of the Company will read as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is “Morgan Stanley Global Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).”

“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

3. Dismissal of the auditor and vote of discharge;
4. Confirmation of the appointment of Mr. Fabrice FRERE, Mr. Jorge IRAGORRI and Mr. Frank LAGERSTEDT as

managers of the Company, for an unlimited period of time;

5. Powers and authorization; and
6. Miscellaneous.
The Meeting, duly represented, unanimously resolves on the following:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the form of the Company from a public limited liability company (société anonyme)

into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution to become effective immediately
after the passing of the resolutions hereafter.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend and fully restate the articles of association of

the Company, which will henceforth read as follows:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Morgan Stanley Global Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1.  The  share  capital  is  set  at  seven  million  one  hundred  twelve  thousand  nine  hundred  eighteen  euro  eighty-one

eurocents (EUR 7,112,918.81), represented by thirteen thousand eight hundred (13,800) shares in registered form, without
indication of nominal value.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.

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6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and written shareholders’ resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the

share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the

relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’ Resolutions.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2.  If  the  number  of  shareholders  of  the  Company  exceeds  twenty-five  (25),  the  Company’s  operations  shall  be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;

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(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and  remuneration.  Unless  otherwise  decided  by  the  shareholders,  the  liquidators  shall  have  full  power  to  realize  the
Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realization of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders’

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Allocation of shares

The share capital of the Company now represented by thirteen thousand eight hundred (13,800) shares is allocated as

follows:

Shareholder

Number

of shares

Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, with
registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 114471 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,800 shares
Total: thirteen thousand eight hundred (13,800) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,800 shares

<i>Third resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to dismiss the auditor of the Company with immediate effect. By

special vote, the Meeting discharges the auditor for the performance of its mandate until the date of the present deed.

<i>Fourth resolution

The Meeting further resolves to confirm the appointment of Mr. Fabrice FRERE, Mr. Jorge IRAGORRI and Mr. Frank

LAGERSTEDT as managers of the Company, for an unlimited period of time, constituting therefore the board of managers
of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any manager of the Company to amend the shareholders’ register in

order to reflect, to the extent necessary, the above mentioned allocation of the shares of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text prevails.

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WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
The document having been read to the members of the Bureau, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille quinze, le deuxième jour de novembre,
par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Morgan Stanley Global Holdings S.A., une

société anonyme constitué et régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 534, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 33.329 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, le 23 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Memorial) numéro 342
du 24 septembre 1990. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître
Henri Beck, notaire de résidence à Echternach le 10 février 2014, publié au Memorial numéro 967 du 16 avril 2014.

L’Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt

(le Président).

Le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée Claudine Schoellen, employée, ayant son adresse professionnelle

à L-6475 Echternach, 9, Rabatt (le Secrétaire).

L’Assemblée désigne comme scrutateur de l'Assemblée Peggy Simon, prénommée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’actionnaire unique de la Société est représenté et le nombre de ses actions est indiqué sur une liste de présence.

Cette liste ainsi que la procuration, signées ne varietur par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux autorités de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que les treize mille huit cent (13.800) actions de la Société, représentant l'entièreté

du capital social de la Société, sont représentées à l'Assemblée, de sorte que le Bureau peut valablement délibérer et se
prononcer sur tous les points portés à l'ordre de jour, qui a été communiqué au préalable à l'actionnaire unique de la Société.

III. L’ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
2. Modification subséquente et refonte intégrale des statuts de la Société, y compris la modification du nom de la Société

en Morgan Stanley Global Holdings S.à r.l., et modification de l'objet de la Société, de sorte que l'article 1 et l'article 3 des
nouveaux statuts de la Société auront la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est «Morgan Stanley Global Holdings S.à r.l.» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).»

« Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2  La  Société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  sauf  par  voie  d’offre  publique.  Elle  peut  procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

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3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

3. Révocation du commissaire aux comptes et décharge;
4. Confirmation de la nomination de M. Fabrice FRERE, M. Jorge IRAGORRI et M. Frank LAGERSTEDT en qualité

de gérants de la Société, pour une durée indéterminée;

5. Pouvoirs et autorisations; et
6. Divers.
L’Assemblée, dûment représentée, décide à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée,

cette résolution prenant effet immédiatement après l'adoption des résolutions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier et procéder à la refonte intégrale des statuts

de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est «Morgan Stanley Global Holdings S.à r.l.» (ci-après la

Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à sept millions cent douze mille neuf cent dix-huit euros et quatre-vingt-un centimes d’euro

(EUR 7.112.918,81), représenté par treize mille huit cent (13.800) parts sociales sous forme nominative, sans valeur no-
minale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est conservé au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composeront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus et

portent la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.

13.1. L’exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
ses gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
au renouvellement de leurs mandats par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d’un

dividende, affecter ce solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

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<i>Attribution des parts sociales

Le capital social de la Société, maintenant représenté par treize mille huit cent (13.800) parts sociales, est attribué comme

suit:

Associé

Nombre de

parts sociales

Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, dont le siège social est établi au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro under
number B 114.471 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.800 parts sociales
Total: treize mille huit cent (13.800) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.800 parts sociales

<i>Troisième résolution

Dès le changement forme juridique, l'Assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes de la Société avec

effet immédiat. Par vote spécial, l'Assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat
jusqu’à la date du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre de confirmer la nomination de M. Fabrice FRERE, M. Jorge IRAGORRI et M. Frank

LAGERSTEDT, en tant que gérants de la Société, pour une période illimitée, composant ainsi le conseil de gérance de la
Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir et d’autoriser tout gérant de la Société à modifier le registre des Associés afin

d’y refléter, dans la mesure du nécessaire, l'attribution des parts sociales de la Société susmentionnée.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

es rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaut.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent document ayant été donnée aux membres du Bureau, ils ont signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9357. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183219/596.
(150203802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

LCO2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 201.376.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU

1)  PROMOBE  FINANCE-SPF,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  dont  le  siège  social  est  situé  1,  rue

Peternelchen, L-2370 Howald, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 37353 ("Promobe Finance") ici représentée par Monsieur Flavio BECCA, administrateur-délégué, ayant son adresse
professionnelle à Howald; et

2) PAN EUROPEAN REAL ESTATE FUND 2 S.A. en abrégé «PERF2 S.A.», une société anonyme de droit luxem-

bourgeois  dont  le  siège  social  est  situé  6,  rue  Jean  Monnet,  L-2180  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162232 ("PERF 2") ici représentée par Monsieur Jean-Michel
GERMAIN, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

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Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Lesdites parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "LCO2 S.A." (la "Société"), une

société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la commune de Luxembourg Ville, Grand-Duché de

Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même commune au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration de la

Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même commune) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux lois
du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger devra être prise par le
Conseil d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 l'acquisition, la construction, la gestion, le développement, la promotion, l'exploitation et/ou la mise en valeur de

biens immobiliers par location, vente, échange ou de toute autre manière;

3.2 d'agir en tant que société d'investissement, de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles la

Société détient directement ou indirectement des participations, d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations non
garanties, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne ou tout autre bien de toute sorte et de détenir
ces instruments pour les besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces instruments;

3.3 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale, acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de l'activité

commerciale et/ou supporter les dettes de toute personne poursuivant une activité commerciale;

3.4 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que ce soit que le Conseil d'Admi-

nistration considère comme étant appropriée et de prêter de l'argent et faire crédit, dans chaque cas, à toute personne, que
ce soit avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration considère

comme étant appropriée, y compris par l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des biens de la
Société (présents ou futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir une participation, fusionner ou constituer un partenariat ou tout arrangement pour les besoins de partage

des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne;

3.7 de s'engager dans toute garantie, contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l'exécution d'obli-

gations  et/ou  le  paiement  de  sommes  par  toute  personne  (y  compris  tout  organe  social  dans  lequel  la  Société  a  une
participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est, à un moment donné, un membre ou
détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une Entité Holding détient
un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité commerciale ou entreprise),
avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens ou capital
social non libéré (présents ou futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet article 3.7 "garantie" inclut toute
obligation, quelle que soit sa description, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de,
indemniser ou garder indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement responsable, de l'en-
dettement ou des obligations financières de toute autre personne;

3.8 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans les différents paragraphes de cet article 3 (a) dans toute partie

du monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes; et

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3.9 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure et exécuter des contrats, actes, accords ou arrangements avec ou

en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Conseil d'Administration accessoires ou propices à la réalisation
de tout ou partie des objets de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euro (EUR 35.000,-) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions de classe A, quatre cents (400) actions de classe A1, quatre cents (400) actions de classe A2, quatre cents
(400) actions de classe A3, quatre cents (400) actions de classe A4, quatre cents (400) actions de classe A5, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les "Actions de Classe A") et quinze mille cinq cents (15.500) actions de
classe B, quatre cents (400) actions de classe B1, quatre cents (400) actions de classe B2, quatre cents (400) actions de
classe B3, quatre cents (400) actions de classe B4, quatre cents (400) actions de classe B5, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.-) chacune (les "Actions de Classe B", ensemble avec les Actions de Classe A, les "Actions"), qui ont toutes
été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" désigne les détenteurs à un moment donné des Actions
et le terme "Actionnaire" désigne un détenteur à un moment donné de tout ou partie des Actions.

5.2 Les Actions sont sous la forme nominative.
5.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action est versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaire(s) sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes sont prises par les Actionnaire(s) dans le respect de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour autant que
de besoin, il est précisé que ces décisions peuvent allouer les montants apportés à l'apporteur.

5.5 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux, sous réserve des dispositions contraires présentes dans les

présents Statuts.

5.6 Le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux con-

ditions requises pour la modification des Statuts et la Loi Luxembourgeoise.

5.7 La Société peut acquérir ses propres Actions ou réduire son capital souscrit dans le respect des dispositions de la

Loi de 1915.

5.8 Rachat et annulation subséquente d'une ou plusieurs Classe(s) Numéraire(s) entière(s):
5.8.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Classe(s) Numéraire(s) entière

(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Actions émises dans de telle(s) classe(s). Dans le cas de rachats et annulations
d'Actions, de tels rachats et annulations d'Actions devront être effectués dans l'ordre numéraire inverse (en commençant
par la Classe d'Actions 5). Etant entendu que pour les besoin de ces rachats, les classes A et B numéraires correspondantes
seront considérées comme étant une unique Classe Numéraire. Ainsi, la classe d'Actions A5 et la classe d'Actions B5 seront
considérées comme une seule Classe Numéraire à racheter en entier et ainsi de suite.

5.8.2 En cas de réduction du capital social par le biais d'un rachat pour annulation subséquente d'une Classe Numéraire

(dans l'ordre prévu à l'article 5.8.1), ladite Classe Numéraire donne droit aux détenteurs au Montant Disponible tel qu'ap-
prouvé par les Actionnaires (avec pour limitation, cependant, le Montant Total d'Annulation) et chaque détenteur d'Actions
de la Classe Numéraire rachetée pour annulation subséquente aura droit à un montant égal à la Valeur d'Annulation Par
Action pour chaque Action détenue qui lui est rachetée

5.8.3 Les Actions ainsi rachetées devront immédiatement être annulées conformément aux dispositions de la Loi de

1915.

5.8.4 Dès que le rachat et l'annulation des Actions de la Classe Numéraire concernée aura eu lieu, la Valeur d'Annulation

Par Action sera due et payable par la Société.

Dans le présent article:
"Classe 1 d'Actions" désigne la classe formée par les classe A1 d'Actions et classe B1 d'Actions.
"Classe 2 d'Actions" désigne la classe formée par les classe A2 d'Actions et classe B2 d'Actions.
"Classe 3 d'Actions" désigne la classe formée par les classe A3 d'Actions et classe B3 d'Actions.
"Classe 4 d'Actions" désigne la classe formée par les classe A4 d'Actions et classe B4 d'Actions.
"Classe 5 d'Actions" désigne la classe formée par les classe A5 d'Actions et classe B5 d'Actions.
"Classe Numéraire" désigne chacune des dix classes suivantes: Classe 1 d'Actions, Classe 2 d'Actions, Classe 3 d'Ac-

tions, Classe 4 d'Actions, et Classe 5 d'Actions.

"Comptes Intérimaires" désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente.
"Date des Comptes Intérimaires" signifie une date fixée à huit (8) jours minimum avant la date de rachat et d'annulation

de la Classe Numéraire pertinente.

"Montant Disponible" signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la

mesure où les Actionnaires auraient eu droit à une distribution de dividendes en vertu de ces Statuts, augmenté de (i) toutes

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réserves librement distribuables (y compris la réserve de prime d'émission le cas échéant) et (ii) selon le cas par le montant
de la réduction du capital et de la réserve légale se rapportant à la Classe Numéraire devant être annulée mais réduit de (i)
toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être placées dans la/les réserves conformément
aux exigences de la Loi de 1915 ou des Statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (pour
écarter tout doute, sans double calcul) pour que:

AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible;
NP = bénéfices nets (incluant les profits reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant réserve de prime d'émission le cas échéant)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale lié à la Classe Numéraire devant être

annulée

L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans une/des réserve(s) conformément aux exigences de la Loi de 1915 ou des

Statuts

"Montant Total d'Annulation" est un montant déterminé par le Conseil d'Administration en application de tout pacte

pouvant avoir été ou être conclu entre les Actionnaires (le "Pacte entre Actionnaires") et approuvé par l'assemblée générale
d'Actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classe
Numéraire doit être le Montant Disponible de la classe concernée au moment de l'annulation de la classe concernée sauf
autrement décidé par l'assemblée générale des Actionnaires tenue de la manière prévue pour les modifications des Statuts,
sous réserve, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne soit pas plus élevé que le Montant Disponible.

"Valeur d'Annulation Par Action" est calculée par le Conseil d'Administration pour chaque Action émise dans la Classe

Numéraire à racheter et annuler sur la base de tout Pacte entre Actionnaires.

5.9 Si des Actions sont émises à des conditions selon lesquelles elles ne sont pas totalement libérées lors de leur émission,

le paiement du solde dû doit avoir lieu au moment et aux conditions déterminés par le Conseil d'Administration pour autant
que toutes les Actions soient traitées de façon égale.

5.10 La Société peut avoir un Actionnaire unique. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire unique ne cause pas la

dissolution de la Société.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs de l'Action en

question notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considère
ce représentant comme s'il était le seul détenteur de l'Action en question, y compris pour les besoins des droits de vote,
dividendes et autres droits de paiement.

7. Cession des actions.
7.1 Sous réserve de toutes options consenties sur les Actions et de tout transfert libre prévus dans le Pacte entre Ac-

tionnaires, les Actions seront incessibles à compter de la date des présentes jusqu'à l'issue la période prévue dans le Pacte
entre Actionnaires dans la limite maximum de douze (12) années (la "Période d'Incessibilité").

7.2 Au-delà de la Période d'Incessibilité, les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi de 1915.

8. Conseil d'administration.
8.1 Sauf dans les circonstances évoquées à l'article 8.2, la Société est gérée par un conseil d'administration composé

d'au moins huit (8) membres (chacun un "Administrateur") qui n'ont pas besoin d'être actionnaires (le "Conseil d'Admi-
nistration") incluant au moins quatre (4) administrateurs de catégorie A (chacun un "Administrateur A") et quatre (4)
administrateurs de catégorie B (chacun un "Administrateur B"). Exception faite des Administrateurs nommés par l'As-
semblée Générale qui suit la constitution de la Société, les Administrateurs A sont proposés à la nomination et à la révocation
par les détenteurs des Actions de Classe A et les Administrateurs B sont proposés à la nomination et à la révocation par les
détenteurs des Actions de Classe B.

8.2 S'il a été établi au cours d'une assemblée générale des Actionnaires (une "Assemblée Générale") que la Société n'a

qu'un seul Actionnaire, le Conseil d'Administration peut être constitué d'un Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale suivant l'établissement de l'existence de plus d'un Actionnaire.

8.3 Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et sont

ré-éligibles. Si un Administrateur est nommé sans indication de la fin de son mandat, la durée de son mandat est réputée
être de six (6) ans.

8.4 Les Administrateurs sont librement et à tout moment révocables avec ou sans motif.
8.5 Une société peut être désignée en qualité d'Administrateur (un "Administrateur Personne Morale") auquel cas elle

doit désigner un représentant permanent pour remplir ce rôle en son nom et pour son compte. La révocation de son repré-

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sentant  permanent  par  un  Administrateur  Personne  Morale  est  conditionnelle  jusqu'à  la  nomination  simultanée  d'un
successeur.

8.6 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être un Administrateur quelle que

soit la raison, les Administrateurs restants peuvent remplir la vacance provisoirement en nommant un administrateur de la
même catégorie; un Administrateur ainsi nommé reste en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, à moins que
sa nomination ne soit confirmée par les Actionnaires lors de cette Assemblée Générale. Si la nomination par le conseil
d'administration n'est pas ratifiée lors de cette Assemblée Générale, les délibérations prises avec l'Administrateur et les
actes accomplis par lui n'en sont pas moins valables.

9. Pouvoirs des administrateurs. Le Conseil d'Administration, ou l'Administrateur unique le cas échéant, a le pouvoir

de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve
des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts à l'Assemblée Générale.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

10.1 si la Société a un Administrateur, cet Administrateur;
10.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B agissant conjointement;
10.3 le cas échéant, un ou plusieurs Administrateurs Délégués (tel que défini à l'article 11.1) dans les limites des pouvoirs

qui lui ont été délégués en vertu de l'article 11.1, étant précisé que dans l'hypothèse où un Administrateur Délégué aurait
la qualité d'Administrateur B, il ne pourrait représenter et/ou engager la Société qu'en agissant conjointement avec tout
Administrateur A;

10.4 toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'article 11.4 et dans la mesure du pouvoir

délégué.

11. Administrateur délégué et mandataire des administrateurs.
11.1 La gestion quotidienne des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être délégué

à un ou plusieurs Administrateurs (chacun un "Administrateur Délégué") agissant seul ou conjointement.

11.2 Un Administrateur Délégué peut ne pas être Actionnaire.
11.3 La nomination, la révocation, les pouvoirs, les tâches et la rémunération des Administrateurs Délégués sont déter-

minés par le Conseil d'Administration, sauf que le(s) premier(s) Administrateur(s) Délégué(s) peut/peuvent être nommé(s)
par une Assemblée Générale, et ses/leurs pouvoirs, tâches, rémunération déterminés par celle-ci.

11.4 Le Conseil d'Administration, ou l'Administrateur unique le cas échéant, peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs,

pour des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc, révoquer ceux-ci et déterminer leurs pouvoirs, respon-
sabilité et rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de sa
représentation.

12. Réunion du conseil d'administration.
12.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Admi-

nistrateur. La convocation du Conseil d'Administration peut être faite par tout moyen écrit. Le délai de convocation du
Conseil d'Administration est de cinq (5) jours calendaires, ce délai pouvant être abrégé en cas d'urgence dûment justifiée.
Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se plier
à tout ou partie des conditions et formalités de convocation si tous ses membres sont présents, réputés présents ou repré-
sentés. Les Réunions du Conseil se tiennent au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

12.2 Le Conseil d'Administration nomme un des Administrateurs en qualité de président, sans voix prépondérante.
12.3 Un Administrateur A peut nommer un autre Administrateur A pour le représenter et un Administrateur B peut

nommer  un  autre  Administrateur  B  pour  le  représenter  (le  "Représentant  de  l'Administrateur")  lors  d'une  Réunion  du
Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion du Conseil. Un
Administrateur peut représenter plusieurs autres Administrateurs de sa classe à un Conseil d'Administration à la condition
que (sans préjudice des conditions de quorums requis) au moins deux Administrateurs soient présents physiquement à une
Réunion du Conseil tenue en personne ou participent en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 12.5.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions qu'en présence d'au moins un

(1) Administrateur A et un (1) Administrateur B. Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à une majorité
simple des Administrateurs présents ou représentés et requièrent le vote positif d'au moins un (1) Administrateur A et un
(1) Administrateur B.

12.5 Un Administrateur ou le Représentant de l'Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil

par voie d'utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication permettant l'iden-
tification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques permettant à
toutes les personnes participant à une telle réunion de s'entendre sur une base continue et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion, doit être comptée dans le
quorum et autorisée à voter. Dans le respect de la Loi Luxembourgeoise, toutes les opérations commerciales approuvées
de cette manière par les Administrateurs sont réputées, pour les besoins des présents Statuts, valides et effectivement

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U X E M B O U R G

négociées/conclues lors d'une Réunion du Conseil, peu importe que le nombre d'Administrateurs (ou leurs représentants)
physiquement présents au même endroit soit moindre que le nombre requis pour constituer le quorum nécessaire. Une
Réunion du Conseil tenue de cette manière est réputée avoir lieu au Siège Social.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs est valide et effective comme si elle avait été adoptée

lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même
contenu signé(s) par ou au nom d'un ou plusieurs des Administrateurs concernés. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil d'Administration doivent être signés et les extraits de ces procès-verbaux peuvent

être certifiés par deux (2) Administrateurs présents à la Réunion, dont au moins un (1) Administrateur A et un (1) Admi-
nistrateur B.

12.8
12.8.1 Conformément à l'article 57 de la Loi de 1915, tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction en conflit

avec celui de la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration (une "Transaction en Conflit") doit informer
le Conseil d'Administration de ce conflit et la déclaration de cet Administrateur doit être mentionnée dans le procès-verbal
de cette Réunion du Conseil. Il ne peut pas prendre part aux délibérations relatives à cette transaction. A l'occasion de la
prochaine Assemblée Générale, avant le vote de toute résolution, un rapport spécial est produit sur toutes les transactions
dans lesquelles les Administrateurs auraient eu un intérêt en conflit avec celui de la Société.

12.8.2 Si la Société n'a qu'un seul Administrateur, l'article 12.8.1 ne s'applique pas et, en lieu et place, la Transaction

en Conflit est enregistrée dans le registre des décisions de la Société.

12.8.3 Les articles 12.8.1 et 12.8.2 ne s'appliquent pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

13. Assemblée générale.
13.1 L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action relative à la Société.
13.2 Lorsque la Société ne compte qu'un Actionnaire unique:
13.2.1 il doit exercer les pouvoirs dévolus aux Assemblées Générales; et
13.2.2 ses décisions sont prises sous la forme de résolutions écrites et enregistrées dans un registre des procès-verbaux

tenus au Siège Social.

13.3 Chaque Actionnaire a droit à un (1) vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi de 1915 et les articles 13.5, 13.6 et 17, les Résolutions des Ac-

tionnaires  sont  valides  uniquement  si  elles  sont  adoptées  à  la  majorité  des  votes  exprimés,  sans  préjudice  du  nombre
d'Actions représentées.

13.5 Les Actionnaires ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

ses engagements dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.

13.6
13.6.1 Toute Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour modifier les Statuts ne peut valablement délibérer que

si (a) au moins la moitié des Actions y est représentée et (b) l'ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts
et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet ou la forme de la Société.

13.6.2 Si la première condition de l'article 13.6.1 n'est pas satisfaite, une seconde Assemblée Générale extraordinaire

peut être convoquée, selon la manière prescrite par les Statuts ou la Loi de 1915. Cette convocation reproduit l'ordre du
jour, indique la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale extraordinaire délibère
valablement quelque soit la proportion d'Actions représentées.

13.6.3 Dans les Assemblées Générales extraordinaires, les résolutions, pour être valides, doivent être adoptées par une

majorité qualifiée de quatre-vingt-six pour cent 86% du capital social. Les votes attachés aux Actions à l'égard desquelles
les Actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc ne sont pas pris
en compte dans les votes exprimés.

13.7 Une Assemblée Générale peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie des

conditions de convocation et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux conditions et formalités de convocation
en question que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
mandataire autorisé.

13.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.

13.9 Les Actionnaires peuvent voter au moyen d'un formulaire tel que précisé dans la convocation à l'Assemblée Gé-

nérale. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à leur disposition par la Société, qui mentionnent au
moins le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée Générale, l'ordre du jour, les propositions soumises à la décision de l'As-
semblée Générale, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour,
ni un vote contre la résolution, ni une abstention, sont nuls. La Société ne prend en compte que les formulaires reçus au
plus tard trois (3) jours avant la réunion de l'Assemblée Générale à laquelle ils se rapportent et qui remplissent les exigences
de ces Statuts et mentionnées dans la convocation.

11085

L

U X E M B O U R G

13.10 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunications permettant leur identification et sont réputés présents pour les conditions de quorum et de majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.11 Le Conseil d'Administration a le pouvoir et l'obligation d'ajourner une Assemblée Générale dans les cas prévus

par la Loi de 1915.

13.12 L'Assemblée Générale Annuelle de la Société se tient le 2 

ème

 jeudi du mois de mai à 11h chaque année au Siège

Social.

13.13 Le Conseil d'Administration ou le(s) Auditeur(s) (tels que définis ci-après) peut(vent) convoquer une Assemblée

Générale. Une Assemblée Générale doit être convoquée endéans un mois sur la demande écrite d'Actionnaires représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital social en indiquant l'ordre du jour.

13.14 Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et
13.14.1 soit prennent la forme d'annonces publiées deux (2) fois avec un intervalle minimum de huit (8) jours, et huit

(8) jours avant l'Assemblée Générale dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois. Dans cette hypothèse, les
convocations peuvent également être envoyées par courrier au moins huit (8) jours avant l'Assemblée Générale aux Ac-
tionnaires enregistrés, sans qu'aucune preuve ne soit requise pour établir que cette formalité ait été accomplie;

13.14.2 soit, dans la mesure où toutes les Actions sont sous la forme nominative, sont uniquement envoyées aux Ac-

tionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.

13.15 Un ou plusieurs Actionnaires qui détiennent au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit peuvent demander

qu'un ou plusieurs points soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande doit être envoyée
par courrier recommandé avec accusé de réception au Siège Social, au minimum cinq (5) jours avant l'Assemblée Générale.

14. Auditeurs.
14.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprises agréés, dans le

dernier cas, lorsque de telles nominations sont requises ou permises par la Loi Luxembourgeoise et choisies par la Société
(les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises agréés sont désignés ci-après comme étant les "Auditeurs").

14.2 L'Assemblée Générale désigne le(s) Auditeur(s) et détermine leur nombre, leur rémunération (le cas échéant) et le

terme de leur mandat. La nomination ne peut cependant pas excéder six (6) ans. Si les Auditeurs sont élus sans mention
du terme de leur mandat, ils sont réputés être nommés pour six (6) ans à partir de la date de leur élection.

14.3 Les Auditeurs peuvent être réélus.

15. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution
et se termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

16. Distribution sur les actions.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) sont

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale a
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 Dans le respect de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, la Société peut, par Résolutions des Actionnaires,

déclarer et payer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux, sous réserve de toute
autre répartition qui pourrait être prévue dans tout Accord entre Actionnaires.

16.3 Dans le respect de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, le Conseil d'Administration peut déclarer et payer des

acomptes sur dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux, sous réserve de toute autre
répartition qui pourrait être prévue dans tout Accord entre Actionnaires.

16.4 Pour toute année au cours de laquelle la Société décide de distribuer de dividendes à partir des bénéfices nets et

des réserves disponibles découlant des bénéfices reportés, y compris tout compte de prime d'émission, le montant alloué à
cet effet devra être distribué dans l'ordre de priorité suivant:

(i) premièrement, les détenteurs d'Actions de Classe 1 d'Actions auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite

année d'un montant de zéro virgule soixante-cinq pourcent (0.65%) de la valeur nominale de ces actions détenues par ceux-
ci, ensuite,

(ii) les détenteurs d'Actions de Classe 2 d'Actions auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un

montant de zéro virgule soixante pourcent (0.60%) de la valeur nominale de ces actions détenues par ceux-ci, ensuite,

(iii) les détenteurs d'Actions de Classe 3 d'Actions auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un

montant de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0.55%) de la valeur nominale de ces actions détenues par ceux-ci, ensuite,

(iv) les détenteurs d'Actions de Classe 4 d'Actions auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un

montant de zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) de la valeur nominale de ces actions détenues par ceux-ci, ensuite,

(v) les détenteurs d'Actions de Classe 5 d'Actions auront le droit de recevoir des dividendes pour ladite année d'un

montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur nominale de ces actions détenues par ceux-ci, ensuite

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le solde du montant distribué devra être alloué en intégralité au pro rata des détenteurs de la dernière classe d'action dans

l'ordre numéraire inversé (d'abord les Actions de Classe 5 d'Actions et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que les
Actions de Classe 1 d'Actions).

17. Dissolution et liquidation.
17.1 La liquidation de la Société est décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une résolution adoptée en con-

formité avec l'article 13 des présents Statuts et la Loi Luxembourgeoise.

17.2 Les distributions de boni de liquidation, le cas échéant, doivent être faites conformément aux règles de distribution

énoncées à l'article 16.2.

18. Loi Luxembourgeoise. La Société est régie par les présents Statuts et, dans le silence de ceux-ci, par la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Souscription - Paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Actions:

1. Promobe Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 Actions de Classe B

400 Actions de Classe B1
400 Actions de Classe B2
400 Actions de Classe B3
400 Actions de Classe B4
400 Actions de Classe B5

10.850 Actions de Classe A

280 Actions de Classe A1
280 Actions de Classe A2
280 Actions de Classe A3
280 Actions de Classe A4
280 Actions de Classe A5

2. PERF2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.650 Actions de Classe A

120 Actions de Classe A1
120 Actions de Classe A2
120 Actions de Classe A3
120 Actions de Classe A4
120 Actions de Classe A5

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000

Les trente-cinq mille (35.000) Actions représentant la totalité du capital ont été intégralement libérées en numéraire,

ainsi le montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) est désormais à la disposition de la Société, dont preuve a été
fournie au notaire.

<i>Estimations des coûts

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au présent

acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes susmentionnées représentant l'intégralité du

capital social et exerçant les pouvoirs incombant à l'assemblée générale, ont adopté les présentes résolutions:

1. Sont nommés administrateurs A pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Hervé MOTTE, administrateur, né le 16 avril 1952 à Tourcoing, France, ayant son adresse professionnelle

au 40, avenue des Flandres, 59170 Croix, France;

- Monsieur Benoît CHANG, administrateur, né le 2 septembre 1974 à Bourges, France, ayant son adresse professionnelle

au 40, avenue des Flandres, 59170 Croix, France;

- Monsieur Dominique FORGUES, administrateur, né le 11 mars 1964 à Saint-Mandé, France, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 40, avenue des Flandres, 59170 Croix, France; et

- Monsieur François RÉMY, administrateur, né le 20 mars 1962 à La Réole, France ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Alphonse Weicker, L- 2721 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

2. Sont nommés administrateurs B pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Flavio BECCA, administrateur, né le 18 juin 1962 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 1 rue Peternelchen, L-2370 Howald;

- Monsieur Daniel GILLARD, administrateur, né le 15 décembre 1961 à Malmedy, Belgique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 1, rue Peternelchen, L- 2370 Howald;

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- Monsieur Marc STREIBEL, administrateur, né le 8 novembre 1964 à Rocourt, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 1, rue Peternelchen, L- 2370 Howald; et

- Monsieur Lucien LUX, administrateur, né le 13 septembre 1956 à Troisvierges, Grand- Duché de Luxembourg, ayant

son adresse professionnelle au 106,rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

3. La Société aura son siège social sis à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Est nommé en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période de six (6) ans:
- PricewaterhouseCoopers, une société coopérative de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 2, rue Gerhard

Mercator, L-1014 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477.

<i>Déclaration

Passé à Howald, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jean-Michel GERMAIN, Flavio BECCA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation GAC/2015/9604. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015183968/431.
(150204826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

DI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 195.700.

L'associé de la Société, Des Indes Holdings S.à r.l., a récemment changé d'adresse comme suit:
46a, avenue J. F. Kennedy
1855 Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Christina Horf.

Référence de publication: 2015186924/15.
(150208178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Ambassador TE, Ambassador TX, WB Ambassador Holdings S.e.n.c., Société en nom collectif.

Capital social: EUR 340.100,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.870.

L'associé de la Société, WB Ambassador Holdings S.à r.l., a récemment changé d'adresse comme suit:
46a, Avenue J. F. Kennedy
1855 Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Christina Horf.

Référence de publication: 2015189090/16.
(150212042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11088

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Document Outline

Ambassador TE, Ambassador TX, WB Ambassador Holdings S.e.n.c.

De Cliärrwer Kanton

DI Investments S.à r.l.

Egerie S.A.

Emergence Holding Spf S.A.

EPC Holding S.à r.l.

EsoBiotic

Europa Invest S.A.

European Invest Holding S.A.

Even Promotions, S.à r.l.

Faymonville Distribution AG

Febex Technique S.A.

FIL (Luxembourg) S.A.

Finavest

Finavias S.à r.l.

Fineos International (Luxembourg) S.A.

Fininfra

FIN.SAN-Holding S.A.

FIN.SYL-Holding S.A.

First Solid Rock Portfolio S.à r.l.

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl

Food Delivery Holding 16 S.à.r.l.

Food Delivery Holding 17 S.à.r.l.

Franki Foundations Luxembourg

Fuchs Asset Management S.A.

Galileo Investments S.A.

Greencap Trading International S.A.

Guardian Mexico Investments S.à r.l.

Harting Führungs AG

HECF Germany 1 S.à r.l.

HECF Marienstrasse S.à r.l.

HECF Schlossstrasse 20 S.à r.l.

Hestia S.A.

HIC Group International Luxembourg

Holding Financière de Mühlenbach S.A.

Horizon Intermediate Holdings S.C.A.

Horn S.A.

HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l. II

Ice Midco Limited S.A.

Impromptu Capital S.à r.l.

Initiatives Céramiques S.à r.l.

Interlude Capital S.à r.l.

International University of Health, Exercise &amp; Sports S.A.

LCO2 S.A.

Morgan Stanley Global Holdings S.A.

Morgan Stanley Global Holdings S.à r.l.

TBC Holdings S.à r.l.