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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 207
27 janvier 2016
SOMMAIRE
Anandale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9931
Arcus SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9908
Avilux Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9916
Capri Financial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9912
Eagle Holdings Management S.à r.l. . . . . . . . .
9936
Eltereverenegung vun der Gemeng Bieckerech
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9936
Gazeley Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9922
Gazeley Luxco France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
9922
Gierre Participations Mobilières S.A. . . . . . . .
9921
Grand Hotel Verwaltung S.A. . . . . . . . . . . . . .
9921
GreenBox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9921
Groupe Mazarin S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9921
Hakon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9926
Hanoa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9926
HECF Domkaskaden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
9925
Hines Development Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
9925
Jefolbe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9923
J.Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9931
JPLFGDM Securitization S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9923
JPMorgan European Property Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9923
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9924
Kaisers-Wurst AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9925
Kaisers-Wurst AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9925
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9924
Kiribati S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9926
KSM Participations Mobilières et Immobiliè-
res S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9927
KSM Participations Mobilières et Immobiliè-
res S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9927
KSM Participations Mobilières et Immobiliè-
res S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9927
Kustermann Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
9924
Lab Datavault PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9927
Lab Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9927
Latin American Investment S.à r.l. . . . . . . . . .
9928
Lion/Rally Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9930
Luxembourg Investment Company 81 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9931
Markmidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9890
Saxum Resources Commodities . . . . . . . . . . . .
9912
Tempo-Bel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9910
Vigili Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9920
Vintage Grat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9910
9889
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Markmidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 198.663.
In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of November,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Marktopco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.690 (the "Sole Shareholder"),
in its capacity as Sole Shareholder of Markmidco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office
at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 198.663 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the officiating notary, dated 13 July 2015, whose
articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
10 September 2015, number 2457, page 117910. The Articles have not been amended since then.
The Sole Shareholder is represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, residing professionally in Luxembourg
by virtue of one proxy given under private seal, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated here above,
hereby passes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create ten (10) classes of shares, i.e. the classes A1 to A5 shares and the classes B1 to
B5 shares, and to re-allocate the existing two million five hundred thousand (2,500,000) existing shares into five hundred
thousand (500,000) class B1 shares, five hundred thousand (500,000) class B2 shares, five hundred thousand (500,000)
class B3 shares, five hundred thousand (500,000) class B4 shares and five hundred thousand (500,000) class B5 shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-five
thousand US Dollars (USD 125,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty-five thousand US Dollars (USD
25,000.-) to one hundred fifty thousand US Dollars (USD 150,000.-) by the issue of:
- one hundred (100) new class A1 shares,
- one hundred (100) new class A2 shares,
- one hundred (100) new class A3 shares,
- one hundred (100) new class A4 shares,
- one hundred (100) new class A5 shares,
- two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred (2,499,900) new class B1 shares,
- two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred (2,499,900) new class B2 shares,
- two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred (2,499,900) new class B3 shares,
- two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred (2,499,900) new class B4 shares,
- two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred (2,499,900) new class B5 shares,
(the "New Shares") with a nominal value of one US Dollars cent (USD 0.01) each and having the rights and obligations
set out in the Articles, such New Shares being paid up by way of contribution in kind and in cash, together with a share
premium of a total amount of fourteen million eight hundred fifty thousand US Dollars (USD 14,850,000.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for forty-nine (49) new class A1 shares, forty-nine (49) new class A2 shares,
forty-nine (49) new class A3 shares, forty-nine (49) new class A4 shares, forty-nine (49) new class A5 shares, nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred fifty-one (999,951) new class B1 shares, nine hundred ninety-nine thousand nine hun-
dred fifty-one (999,951) new class B2 shares, nine hundred ninety-nine thousand nine hundred fifty-one (999,951) new
class B3 shares, nine hundred ninety-nine thousand nine hundred fifty-one (999,951) new class B4 shares and nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred fifty-one (999,951) new class B5 shares, together with a share premium of seven million
four hundred twenty-five thousand US Dollars (USD 7,425,000.-), and to fully pay up the new shares and the related share
premium by a contribution in cash of an aggregate amount of seven million four hundred seventy-five thousand US Dollars
(USD 7,475,000.-).
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The Sole Shareholder declares to accept as new shareholder of the company Banneker Marketing Solutions Holdings,
LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the state of Delaware and having its registered office at
160 Greentree Drive, Suite 101, Dover 19904 (USA), who declares to subscribe for fifty-one (51) new class A1 shares,
fifty-one (51) new class A2 shares, fifty-one (51) new class A3 shares, fifty-one (51) new class A4 shares, fifty-one (51)
new class A5 shares, one million four hundred ninety-nine thousand nine hundred forty-nine (1,499,949) new class B1
shares, one million four hundred ninety-nine thousand nine hundred forty-nine (1,499,949) new class B2 shares, one million
four hundred ninety-nine thousand nine hundred forty-nine (1,499,949) new class B3 shares, one million four hundred
ninety-nine thousand nine hundred forty-nine (1,499,949) new class B4 shares and one million four hundred ninety-nine
thousand nine hundred forty-nine (1,499,949) new class B5 shares, together with a share premium of seven million four
hundred twenty-five thousand US Dollars (USD 7,425,000.-), and to fully pay up the new shares and the related share
premium by a contribution in kind consisting of a claim held against the Company of a total amount of at least seven million
five hundred thousand US Dollars (USD 7,500,000.-).
The total amount of the capital increase amounting to fourteen million nine hundred seventy-five thousand US Dollars
(USD 14,975,000.-) is allocated as follows: one hundred twenty-five thousand US Dollars (USD 125,000.-) to the share
capital of the Company and fourteen million eight hundred fifty thousand US Dollars (USD 14,850,000.-) to the share
premium account of the Company.
Proof of the payment of the amount of seven million four hundred seventy-five thousand US Dollars (USD 7,475,000.-)
has been given to the undersigned notary by a bank certificate.
A valuation report from the management of the Company dated 6 November 2015 has been given to the notary confirming
the value of the claim contributed to the Company being an amount of seven million five hundred thousand US Dollars
(USD 7,500,000.-), corresponding at least to the shares and share premium issued in exchange.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles of the Company, including article 5 of the Articles of the
Company to reflect the capital increase above and without amending the object clause, which shall now read as follows:
“A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of “Markmidco S.à r.l.” (hereinafter
the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the "Company Law"), as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any form
whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, con-
tribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to manage
and develop them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets
to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements,
administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in this
article.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City. It may be transferred
to any other place in the City of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred fifty thousand US Dollars (USD 150,000.-) divided into:
- one hundred (100) class A1 shares,
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- one hundred (100) class A2 shares,
- one hundred (100) class A3 shares,
- one hundred (100) class A4 shares,
- one hundred (100) class A5 shares,
(all class A1 to class A5 shares being referred to as the "A Shares")
and
- two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred (2,999,900) class B1 shares,
- two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred (2,999,900) class B2 shares,
- two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred (2,999,900) class B3 shares,
- two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred (2,999,900) class B4 shares, and
- two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred (2,999,900) class B5 shares,
(all class B1 to class B5 shares are referred to as the "B Shares" and A Shares and B Shares shall be collectively referred
to as "Special Shares").
All shares have a nominal value of one USD cent (USD 0.01) each and are fully paid up.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of shares
in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or in
case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners.
In the same case they are transferable to non-partners only with the prior approval of the partners representing at least
three quarters of the capital and in accordance with the transfer restrictions existing under these articles and any shareholders
agreement to which partners may be party.
For the purposes of this article 6,
- the term "Transfer" or "Transferred" shall have the meaning ascribed to such term in any shareholders agreement
entered into from time to time by the partners and shall mean in particular a transfer, sale, assignment, pledge by a person
to another person, whether directly or indirectly, the grant of an option or other right, by operation of law or by any
disposition of an interest in any parent holding company of such person (but excluding any Transfer of a limited partnership
interest in a private equity or similar investment fund); for the avoidance of doubt, such terms shall exclude repurchase of
shares by the Company in accordance with the repurchase provisions provided for in these articles of association.
- The term "Affiliate" means, with respect to any person, another person Controlled directly or indirectly by such first
person, Controlling directly or indirectly such first person or directly or indirectly under the same Control as such first
person, and “Affiliated” shall have a meaning correlative to the foregoing.
- The term "Control" means with respect to a person (other than an individual) (a) direct or indirect ownership of more
than 50% of the voting securities of such person, (b) the right to appoint, or cause the appointment of, more than 50% of
the members of the board of directors (or similar governing body) of such person and (c) the right to manage, or direct the
management of, on a discretionary basis the assets of such person, and, for the avoidance of doubt, a general partner is
deemed to Control a limited partnership and, a fund advised or managed directly or indirectly by a person shall also be
deemed to be Controlled by such person (and the terms “Controlling” and “Controlled” shall have meanings correlative to
the foregoing).
- "Business Day" shall mean a day on which banks are open for business in the State of New York and the Grand Duchy
of Luxembourg (which, for the avoidance of doubt, shall not include Saturdays, Sundays and public holidays in any of the
foregoing localities).
6.1 General Transfer restrictions
a) Each partner, other than Marktopco Sàrl, may only Transfer its shares as follows:
- Subject to article 6.4, to an Affiliate of such partner, but only for so long as such person remains an Affiliate of such
partner; provided, that any such Transfer to an Affiliate of a partner shall not be permitted hereunder if such Transfer would
directly or indirectly transfer any of the underlying economic interest in the partner's shares to a non-Affiliate;
- pursuant to, and in accordance with, article 6.2 (tag-along rights) or article 6.3 (drag-along rights).
b) No partner shall be permitted to Transfer its shares unless such Transfer is, in addition to any other requirements set
forth in any shareholders' agreement that may be entered into from time to time by the partners and these articles, in
compliance with applicable Luxembourg, U.S. and other federal, foreign, state, or provincial securities or other similar
laws.
c) Any Transfer by a partner of its shares made in accordance with these articles and any shareholders agreement to
which the partners may be party shall be effected by such documents and instruments as are necessary to comply with
Luxembourg law and in particular article 189 of the Company Law.
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Any Transfer of shares shall in all cases only be made by a proportionate Transfer of each other class of shares and any
such Transfer by any partner made in violation of the foregoing shall be null and void and of no force or effect and the
Company shall not recognize or be bound by any such purported Transfer and shall not reflect such Transfer in its share
register.
6.2 Tag-along rights
Except as part of a Drag-Along Sale in which the Drag-Along Seller requires the other partners to sell or otherwise
transfer their shares to the proposed transferee in accordance with article 6.3, Marktopco Sàrl (the “Tag-Along Seller”)
shall, in connection with any sale or other transfer of all or any number of its shares to a third party transferee (a “Tag-
Along Sale”), offer, on the same terms and conditions, and in the same proportion, as the offer by the proposed third party
transferee (the “Proposed Transferee”) to the Tag-Along Seller, to each partner who is not a Tag-Along Seller or the
Proposed Transferee (collectively, the “Tag Offerees”), to include at the option of each Tag Offeree, in the sale or other
transfer to the Proposed Transferee, a number of shares by each Tag Offeree determined in accordance with this article
6.2.
The Tag-Along Seller shall send written notice of such third party offer (the “Tag-Along Notice”) at least ten (10)
Business Days prior to the anticipated consummation of such Tag-Along Sale to each of the Tag Offerees and the Company
in the manner specified herein, which Tag-Along Notice will include:
- the material terms and conditions of the proposed Transfer, including (A) the name and address of the Proposed
Transferee, (B) the proposed amount and form of consideration, (C) the number and type of shares proposed to be sold and
(D) the fraction, expressed as a percentage, determined by dividing (x) the number of shares to be purchased from the Tag-
Along Seller by (y) the total number of shares held by the Tag-Along Seller (the “Tag-Along Sale Percentage”); and
- an invitation to each Tag Offeree to make an offer (the “Tag-Along Right”, and the Tag Offerees who elect to make
such offer, the “Tagging Holders”) to include in the Tag-Along Sale to the Proposed Transferee shares held by such Tagging
Holders (which in no event shall exceed the Tag-Along Sale Percentage of the total number of shares held by such Tagging
Holder).
Each Tagging Holder may exercise the Tag-Along Right by delivering within five (5) Business Days following delivery
of the Tag-Along Notice a written notice (the “Tag-Along Offer”) to the Tag-Along Seller and the Company in the manner
specified herein indicating its desire to exercise its Tag-Along Right and specifying the total number of shares it desires to
transfer in the Tag-Along Sale (which in no event shall exceed the Tag-Along Sale Percentage of the total number of shares
held by such Tagging Holder). Each Tag Offeree who does not make a Tag-Along Offer in compliance with the requirements
set forth in this article shall be deemed to have waived all of such Tag Offeree’s rights with respect to the Tag-Along Sale
and the Tag-Along Seller and each Tagging Holder shall thereafter be free, subject to the fulfilment of the Luxembourg
statutory requirements, to transfer their applicable shares to the Proposed Transferee, for the same form of consideration,
at a price no greater than the price set forth in the Tag-Along Notice and otherwise on terms and conditions which are not
more favorable to the Tag-Along Seller than those terms and conditions set forth in the Tag-Along Notice.
Notwithstanding the foregoing, no Tag Offeree shall be entitled to Transfer shares pursuant to a Tag-Along Right
conferred pursuant to this article 6.2 in the event that, notwithstanding delivery of a Tag-Along Notice pursuant to this
article 6.2, the Tag-Along Seller fails to consummate the Tag-Along Sale which gave rise to such Tag-Along Right. The
Tag-Along Seller shall, in its sole discretion, decide whether or not to pursue, consummate, postpone or abandon any
proposed Tag-Along Sale and the terms and conditions thereof. No partner nor any affiliate of any such partner shall have
any liability to any other partner or the Company arising from, relating to or in connection with the pursuit, consummation,
postponement, abandonment or terms and conditions of any such proposed Tag-Along Sale except to the extent such partner
shall have failed to comply with the provisions of this article 6.2.
In connection with any such Tag-Along Sale, each Tagging Holder participating in such Tag-Along Sale must agree to
make the same representations, warranties, covenants and indemnities as the Tag-Along Seller; provided, that (x) the
liability of each partner in any Tag-Along Sale is several and not joint and several and shall not exceed the lesser of (i)
such partner’s pro rata portion of any such liability (to the extent related to matters other than Tagging Holder Represen-
tations (as defined below)), which liability shall be determined in accordance with such partner’s portion of the aggregate
net proceeds received by all partners in connection with such Tag-Along Sale, and (ii) the net proceeds received by such
partner in connection with such Tag-Along Sale; (y) no such Tagging Holder shall be required to make or give any repre-
sentations or warranties, other than representations or warranties as to its title to the shares being transferred by it in the
Tag-Along Sale, the absence of any adverse claim with respect to such shares and its power, authority and legal right to
enter into and to consummate the Tag-Along Sale (“Tagging Holder Representations”) and (z) no Tagging Holder shall be
obligated to enter into any non-competition or other post-closing covenants that restrict its activities in any way.
If the closing of the Tag-Along Sale to the Proposed Transferee (whether or not any Tag Offeree has exercised its Tag-
Along Rights under this article 6.2) shall not have been completed within 180 days after the date of the Tag-Along Notice,
the provisions of this article 6.2 shall again be required to be satisfied with respect to such shares as if no Tag-Along Notice
had been given with respect thereto.
Notwithstanding the foregoing, no partner (other than Marktopco Sàrl or Banneker Marketing Solutions Holdings, LLC)
shall have the right to transfer any shares, or otherwise participate in any manner, in any Transfer that occurs during the
12-month period following the date of the introduction of the clause 6.2 hereof in these articles.
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6.3 Drag-along rights
If Marktopco Sàrl (the “Drag-Along Seller”) proposes to Transfer shares in a transaction or series of related transactions
(a “Sale Proposal”) to a third party who is a not an Affiliate of the Drag-Along Seller (a “Drag-Along Sale”), then the Drag-
Along Seller may deliver a written notice (a “Drag-Along Notice”) with respect to such Sale Proposal to the Company and
all other partners requiring all other partners to sell or otherwise transfer their Shares in the Drag-Along Sale in accordance
with the provisions of this article 6.3.
The Drag-Along Notice will include the material terms and conditions of the Drag-Along Sale, including (A) the name
and address of the proposed transferee, (B) the proposed amount per Share and form of consideration, it being understood
that such consideration shall be equal to the consideration per Share offered to the Drag-Along Seller by a bona fide third
party and (C) the proposed date of the consummation of the Drag-Along Sale, if known.
Each partner who is not a Drag-Along Seller, upon receipt of a Drag-Along Notice, shall be obligated to sell or otherwise
transfer the same proportion of its Shares as is being transferred by the Drag-Along Seller and participate in the Drag-
Along Sale contemplated by the Sale Proposal and take all actions contemplated by Luxembourg law and any shareholders
agreement that the partners may enter into from time to time in order to consummate such Drag-Along Sale. In addition,
each partner who is not a Drag-Along Seller shall make to the proposed purchaser the same representations, warranties,
covenants, indemnities and agreements as the Drag-Along Seller agrees to make in connection with the Drag-Along Sale.
Each partner will be responsible for its proportionate share of the costs of the Drag-Along Sale that are incurred for the
benefit of all partners or the Company generally, but only to the extent such costs are not paid or reimbursed by the proposed
transferee.
The Drag-Along Seller shall, in its sole discretion, decide whether or not to pursue, consummate, postpone or abandon
any Drag-Along Sale and the terms and conditions thereof. No partner nor any Affiliate of any such partner shall have any
liability to any other partner or the Company arising from, relating to or in connection with the pursuit, consummation,
postponement, abandonment or terms and conditions of any Drag-Along Sale except to the extent such partner shall have
failed to comply with the provisions of this article 6.3. If at the end of the 180
th
day after the date of delivery of the Drag-
Along Notice (as such period may be extended to obtain any approvals required by applicable laws) the Drag-Along Sale
has not been consummated, then the Drag-Along Notice shall be null and void, each partner shall be released from such
partner’s obligations under such Drag-Along Notice and it shall be necessary for a separate Drag-Along Notice to be
furnished and the terms of this article 6.3 separately complied with in order to consummate any Drag-Along Sale.
6.4 Other transfer restrictions
In addition to any other restrictions on Transfer contained in these articles or in any shareholders' agreement that may
be entered into by the partners from time to time, each partner agrees that in no event may any Transfer of shares by any
partner be made:
- to any person who lacks the legal right, power or capacity to own shares, as applicable;
- if such Transfer requires the registration or other qualification of such shares pursuant to any applicable securities
laws; or
- if in the reasonable determination of the board of managers, such Transfer would require the prior consent of any
regulatory agency and such prior consent has not been obtained.
Any Transfer of shares made in violation of these articles or any shareholders' agreement entered into by the partners
from time to time shall be of no force or effect.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
As a general rule, if new shares are to be issued, each partner shall have the right to subscribe to such shares pro rata to
the number shares held by such partner, in accordance with and subject to any restrictions that may be set out in any
shareholders agreement to which partners may be party.
Art. 8. The share capital may be reduced by the cancellation of one or more entire classes of A Shares and B Shares
through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es), under the conditions and in accordance
with the provisions set out in this article 8.
The repurchase and cancellation of shares may only occur in the following order of priority: B Shares shall be repurchased
and cancelled first, it being understood that such repurchase and cancellation shall be made in the reverse numerical order
(starting with class B5). Once the last class of B Shares has been cancelled, the repurchase and cancellation of A Shares
may take place, in the reverse numerical order (starting with class A5).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of either a class of B Shares or
class of A Shares, such class of shares gives the right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the
Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount) and the holders of shares of the repur-
chased and cancelled class of shares shall be entitled to an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share
of the relevant class held by them and repurchased and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of the
relevant shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
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The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
Interim Accounts and in accordance with the provisions of Article 21 of the articles. The Total Cancellation Amount for
each relevant class of A or B Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the redemption and
cancellation of the relevant class of shares, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than the Available Amount and as far as class B Shares are concerned, provided the Total Cancellation Amount for all class
B Shares shall never exceed the aggregate of the nominal value and share premium paid upon subscription of and reserved
to class B Shares.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class of A or B Shares, the Cancellation Value Per
Share will become due and payable by the Company.
For the purposes of these articles, the following words shall have the following definitions:
- "Available Amount" means in relation to the relevant class of A or B Shares the total amount of net profits attributable
to that class of A or B Shares (subject to the provisions of Article 21 of the articles) (including carried forward profits), to
the extent the partners would have been entitled to dividend distributions according to Article 21 of the articles, increased
by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of A or B Shares to be
cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) (ii) accrued and unpaid fixed dividends on the Special Shares other than the class of
Special Shares subject to the repurchase and cancellation and (iii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the law or of the articles or in the reasonable opinion of the board of managers set aside to cover running
costs of the Company, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the relevant class of A or B Shares in accordance with the provisions of Article 21 of the
articles (including carried forward profits as determined for the relevant class of A or B Shares in accordance with the
provisions of Article 21 of the articles)
P = freely distributable share premium and reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the relevant class of A or B Shares
to be cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law;
L = losses (including carried forward losses if any);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles;
PR = sums set aside to cover running costs of the Company in the reasonable opinion of the board of managers.
-"Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per A or B Share within the relevant class to be paid to
the partners.
-"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
-"Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of shares.
-"Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the relevant class of A or B
Shares so redeemed.
Art. 9. Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of any B Shares shall be allocated to a
premium reserve(s), reserved to class B Shares as a whole, without distinction among different classes of B Shares. Such
premium reserve(s) shall be distributable by the Company in accordance with these articles.
Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of any A Shares shall be allocated to a premium
reserve(s), not reserved to specific class of shares or to the holder of the shares in relation to which it has been paid. Such
premium reserve(s) shall be freely distributable by the Company.
Art. 10. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of three (3) members at least, who need not
be partners of the Company.
The managers shall be elected by a resolution of the partners, it being understood that two managers out of three shall
be elected upon proposal by Marktopco Sàrl and one manager (out of three) shall be elected upon proposal by Banneker
Marketing Solutions Holdings LLC.
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The managers shall be elected for an unlimited duration.
A manager may be removed with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or e-mail
of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have declared
that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent more
than one of his/her co-managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company (other
than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager shall
make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions, and such
manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two (2) managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate some of its powers to conduct the daily management and to conduct specific affairs
of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of
the board who may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their remuneration.
Art. 16. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or
single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.
Art. 17. The managers shall be responsible in accordance with article 59 of the Company Law, for the performance of
their duties.
To the extent permissible under Luxembourg law and provided that, to the extent applicable, discharge has been granted
by the general meeting of partners for any liability resulting from the performance of their duties, the managers, auditors,
secretaries and other officers, servants or agents of the Company shall be indemnified out of the assets of the Company
from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they or any of them shall or may incur
or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or omitted, in connection with the performance
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of their duties or in relation thereto except for any costs, charges, losses, damages and expenses they shall incur or sustain
as a result of their own wilful act, neglect or default respectively.
None of them shall be liable for (i) the acts, neglects or defaults of the other manager(s), or for having acted jointly with
the other managers for compliance purposes; or (ii) for any bankers or other persons with whom any assets of the Company
shall or may be lodged or deposited for safe custody; or (iii) for any bankers, brokers, or other persons to whom assets of
the Company have been remitted; or (iv) for any defect of title of the Company to any property purchased; or (v) for the
insufficiency or deficiency or defect of title of the Company any security for which any moneys of the Company have been
invested; or (vi) for any loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part; or (vii) for any other
loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen in the performance of their respective duties or in relation
thereto, except if the same shall happen as a result of their own wilful act, neglect or default respectively.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII of
the Company Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a subscription
for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year.
Art. 20. Each year, as at the last day of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must be
resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
Art. 21. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
partners in accordance with the following provisions of this article 21.
The holders of the class B Shares are entitled to the following annual fixed dividends:
- the holders of class B1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point ten per cent
(0.10%) of the total of nominal value of the class B1 Shares, total share premium reserved to class B Shares as a whole
and any accrued, but unpaid dividends for the class B1 Shares held by them, then,
- the holders of class B2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty per
cent (0.20%) of the total of nominal value of the class B2 Shares, total share premium reserved to class B Shares as a whole
and any accrued, but unpaid dividends for the class B2 Shares held by them, then,
- the holders of class B3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty per
cent (0.30%) of the total of nominal value of the class B3 Shares, total share premium reserved to class B Shares as a whole
and any accrued, but unpaid dividends for the class B3 Shares held by them, then,
- the holders of class B4 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty per
cent (0.40%) of the total of nominal value of the class B4 Shares, total share premium reserved to class B Shares as a whole
and any accrued, but unpaid dividends for the class B4 Shares held by them, then,
- the holders of class B5 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of nineteen per cent
(19.00%) of the total of nominal value of the class B5 Shares, total share premium reserved to class B Shares as a whole
and any accrued, but unpaid dividends for the class B5 Shares held by them, it being understood that once the class B5
Shares has been repurchased and cancelled at the time of the distribution, holders of class B4 Shares shall be entitled to
receive dividend distributions in an amount of nineteen per cent (19.00%) of the total of nominal value of that class of B
Shares, share premium reserved to class B Shares as a whole and the accrued but unpaid dividends in relation to the class
of shares held by them. The same shall apply should the whole outstanding class of each of B4, B3 or B2 Shares (in such
order) has been cancelled following its repurchase at the time of the distribution, such dividend distribution shall then be
allocated to the next outstanding class of B Shares to be redeemed in the reverse numerical order.
As to the balance,
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- the holders of class A1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifteen per
cent (0.15%) of the nominal value of the class A1 Shares held by them, then
- the holders of class A2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty five
per cent (0.25%) of the nominal value of the class A2 Shares held by them, then
- the holders of class A3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty-five
per cent (0.45%) of the nominal value of the class A3 Shares held by them, then
- the holders of class A4 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifty five
per cent (0.55%) of the par value of the class A4 Shares held by them, then
- the holders of class A5 Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should any class of A Shares have been cancelled following its repurchase or otherwise at the time of the distribution,
the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the next outstanding class of shares to be redeemed in
the reverse numerical order (e.g. initially class A5 Shares).
If the dividends referred to above are not declared or paid during one or more particular years, the fixed dividends
entitlement shall continue to accrue.
In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distributable
sums within the meaning of Company Law and in accordance with the applicable provisions of such law.
The board of managers may decide to pay interim dividends to the sole partner or the partners, as applicable, before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Company Law, or these articles of association
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the sole
partner or the relevant partners, as applicable.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Company
Law.”
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le sixième jour de novembre;
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Marktopco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.690 (l "Associé Unique"),
en tant qu'Associé Unique de Markmidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 488,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 198.663 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet 2015, dont
les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 septembre 2015, numéro
2457, page 117910.
Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
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L'Associé Unique est représenté par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui, signée ne varietur par le mandataire de la comparante
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux mêmes formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique agissant en tant qu'associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus, adopte les
résolutions suivantes conformément aux dispositions de l’article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915, telle que modifiée:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer dix (10) catégories de parts sociales, à savoir les catégories A1 à A5 et les catégories
B1 à B5, et de réattribuer les deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales existantes en cinq cent mille (500.000)
parts sociales de catégorie B1, cinq cent mille (500.000) parts sociales de catégorie B2, cinq cent mille (500.000) parts
sociales de catégorie B3, cinq cent mille (500.000) parts sociales de catégorie B4 et cinq cent mille (500.000) parts sociales
de catégorie B5.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent vingt-cinq mille
dollars américains (125.000,- USD) de façon à le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars américains
(25.000,- USD) à cent cinquante mille dollars américains (150.000,- USD) par l’émission de:
- cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie A1,
- cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie A2,
- cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie A3,
- cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie A4,
- cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie A5,
- deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.499.900) nouvelles parts sociales de catégorie B1,
- deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.499.900) nouvelles parts sociales de catégorie B2,
- deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.499.900) nouvelles parts sociales de catégorie B3,
- deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.499.900) nouvelles parts sociales préférentielles
de catégorie B4,
- deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.499.900) nouvelles parts sociales préférentielles
de catégorie B5,
(les "Nouvelles Parts Sociales") d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune et ayant
les droits et obligations décrits dans les Statuts, ces Nouvelles Parts Sociales étant libérées par un apport en nature et en
numéraire, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de quatorze millions huit cent cinquante mille dollars
américains (14.850.000,- USD).
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique déclare souscrire à quarante-neuf (49) nouvelles parts sociales de catégorie A1, quarante-neuf (49)
nouvelles parts sociales de catégorie A2, quarante-neuf (49) nouvelles parts sociales de catégorie A3, quarante-neuf (49)
nouvelles parts sociales de catégorie A4, quarante-neuf (49) nouvelles parts sociales de catégorie A5, neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante et une (999.951) nouvelles parts sociales de catégorie B1, neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent cinquante et une (999.951) nouvelles parts sociales de catégorie B2, neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent cinquante et une (999.951) nouvelles parts sociales de catégorie B3, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent cinquante et une (999.951) nouvelles parts sociales de catégorie B4 et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent cinquante et une (999.951) nouvelles parts sociales de catégorie B5, ensemble avec une prime d'émission de sept
millions quatre cent vingt-cinq mille dollars américains (7.425.000,- USD), et de libérer les nouvelles parts sociales et la
prime d’émission y relative par un apport en numéraire d'un montant total de sept millions quatre cent soixante-quinze
mille dollars américains (7.475.000,- USD).
L'Associé Unique déclare accepter comme nouvel associé de la Société Banneker Marketing Solutions Holdings, LLC,
une société à responsabilité limité constituée selon les lois de l’état du Delaware et ayant son siège social au 160 Greentree
Drive, Suite 101, Dover 19904 (Etats-Unis d'Amérique), qui déclare souscrire à cinquante et une (51) nouvelles parts
sociales de catégorie A1, cinquante et une (51) nouvelles parts sociales de catégorie A2, cinquante et une (51) nouvelles
parts sociales de catégorie A3, cinquante et une (51) nouvelles parts sociales de catégorie A4, cinquante et une (51) nouvelles
parts sociales de catégorie A5, un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-neuf (1.499.949)
nouvelles parts sociales de catégorie B1, un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-neuf
(1.499.949) nouvelles parts sociales de catégorie B2, un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-
neuf (1.499.949) nouvelles parts sociales de catégorie B3, un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quarante-neuf (1.499.949) nouvelles parts sociales de catégorie B4 et un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quarante-neuf (1.499.949) nouvelles parts sociales de catégorie B5, ensemble avec une prime d'émission de sept
millions quatre cent vingt-cinq mille dollars américains (7.425.000,- USD), et de libérer les nouvelles parts sociales et la
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prime d’émission y relative par un apport en nature consistant en une créance détenue envers la Société d'un montant total
de sept millions cinq cent mille dollars américains (7.500.000,- USD).
Le montant total de l’augmentation de capital s’élevant à quatorze millions neuf cent soixante-quinze mille dollars
américains (14.975.000,- USD) est alloué comme suit: cent vingt-cinq mille dollars américains (125.000,- USD) au capital
social de la Société et quatorze millions huit cent cinquante mille dollars américains (14.850.000,-USD) au compte de
prime d'émission de la Société.
La preuve de paiement du montant de sept millions quatre cent soixante-quinze mille dollars américains (7.475.000,-
USD) a été remise au notaire soussigné par un certificat bancaire.
Un rapport d'évaluation du conseil de gérance de la Société daté du 6 novembre 2015 a été remis au notaire, confirmant
que la valeur de la créance apportée à la Société d'un montant de sept millions cinq cent mille dollars américains (7.500.000,-
USD) correspond au moins aux parts sociales et à la prime d'émission émises en contrepartie.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre intégralement les Statuts de la Société, y compris l’article 5 des Statuts de la Société
afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et sans modifier la clause d'objet, qui se liront désormais comme suit:
«A. Objet social - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Est constituée une société à responsabilité limitée sous le nom de "Markmidco S.à r.l." (ci-après la "Société")
qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié (la "Loi sur les
Sociétés"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet social de la Société est d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'intérêts participatifs, sous n'importe quelle
forme, au Luxembourg ou dans des entreprises étrangères, d'acquérir tous titres, droits et actifs par le biais de participation,
d'apport, d'achat de souscription ferme ou d'option, négociation ou de toute autre manière, d'acquérir des brevets et des
licences, de les gérer et les développer.
La Société peut emprunter et lever des fonds, incluant, mais ne limitant pas, emprunter de l’argent sous n'importe quelle
forme ou obtenir toute forme de facilité de crédit et lever des fonds par le biais, incluant, mais ne limitant pas, l’émission
d'obligations, notes, debentures, billets à ordre, et d'autres instruments de dette ou de titre, convertibles ou pas, sur une base
privative pour les besoins listés ci-dessus.
La Société peut aussi conclure les transactions suivantes, étant entendu que la Société ne conclura pas dans toute trans-
action, qui pourrait engendrer qu'elle soit engagée dans toute activité qui pourrait être considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- prêter des fonds incluant, sans limitation, les recettes de tous emprunts et/ou émissions de dette ou titres à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou toutes autres sociétés;
- donner des garanties et gage, céder, grever ou autrement créer et accorder des sûretés concernant tout ou une partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société,
et, généralement, dans son propre intérêt et/ou l’intérêt de toute autre société ou personne;
- conclure tous contrats, incluant, mais non limitée à toute sorte de contrat dérivé de crédit, contrat de partenariat, contrat
de souscription, contrat de marketing, contrat de distribution, contrat de gestion, contrat de conseil, contrat d'administration
et tous autres contrats de service, pactes de vente, ou autre en relation avec ses objectifs.
La Société peut aussi réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont suscep-
tibles d'améliorer les objectifs mentionnés ci-dessus ainsi que les opérations directement ou indirectement liées aux activités
décrites dans cet article.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre endroit
dans la Ville de Luxembourg par le biais d'une résolution du conseil de gérance. Les succursales ou d'autres bureaux peuvent
être établis soit au Luxembourg soit à l’étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille dollars américains (150.000,- USD) divisé en:
- cent (100) parts sociales de catégorie A1,
- cent (100) parts sociales de catégorie A2,
- cent (100) parts sociales de catégorie A3,
- cent (100) parts sociales de catégorie A4,
- cent (100) parts sociales de catégorie A4,
(toutes les parts sociales de catégorie A1 à A5 étant désignées comme les "Parts Sociales A")
et
- deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.999.900) parts sociales de catégorie B1,
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- deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.999.900) parts sociales de catégorie B2,
- deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.999.900) parts sociales de catégorie B3,
- deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.999.900) parts sociales de catégorie B4,
- deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.999.900) parts sociales de catégorie B5,
(toutes les parts sociales de catégorie B1 à B5 étant désignées comme les "Parts Sociales B" et les Parts Sociales A et
les Parts Sociales B seront collectivement désignées comme les "Parts Sociales Spéciales").
Toutes les parts sociales ont une valeur nominale d'un centime de Dollar américain (0,01 USD) chacune et sont entiè-
rement libérées.
Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
de parts sociales existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles entre des personnes vivantes et par
héritage ou en cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux.
En cas de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont cessibles à des non-associés uniquement avec l’approbation préalable des associés représentant au moins trois
quarts du capital et conformément aux restrictions de cession existant selon les présents statuts et tout pacte d'associés
auquel les associés peuvent être partie.
Pour les besoins de cet article 6,
- le terme "Cession" ou "Cédé(e)" aura la signification attribuée à ce terme dans tout pacte d'associés conclu de temps
en temps par les associés et signifiera en particulier un transfert, une vente, une cession ("assignment"), un gage par une
personne à une autre personne, soit directement ou indirectement, une option ou autre droit, par effet de la loi ou par toute
disposition d'intérêt dans toute société holding de cette personne (mais excluant toute Cession d'un intérêt de "limited
partnership" dans un fonds de private equity ou d'investissement similaire); afin d'éviter tout doute, ces termes devront
exclure le rachat de parts sociales par la Société conformément aux dispositions de rachat prévues dans les présents statuts.
- Le terme "Société Liée" signifie, par rapport à toute personne, une autre personne Contrôlée directement ou indirec-
tement par la première personne, Contrôlant directement ou indirectement cette première personne sous le même Contrôle
que la première personne et "Affilié" aura une signification en relation avec ce qui précède.
- Le terme "Contrôle" signifie par rapport à une personne (autre qu'une personne physique) (a) une propriété directe ou
indirecte de plus de 50 % des titres ayant le droit de vote de cette personne, (b) le droit de nommer, ou être à l’origine de
la nomination de, plus de 50 % des membres du conseil de gérance (ou un organe de gestion similaire) de cette personne
et (c) le droit de gérer, de diriger la gestion de, de façon discrétionnaire, les actifs de cette personne, et, pour éviter tout
doute, un associé commandité est présumé Contrôler un limited partnership et, un fonds conseillé ou géré directement ou
indirectement par une personne qui sera également présumée être Contrôlée par cette personne (et les termes "Contrôlant"
et "Contrôlé" auront une signification en relation avec ce qui précède).
- "Jours Ouvrables" signifie un jour où les banques sont ouvertes dans l’Etat de New York et le Grand-Duché de
Luxembourg (ce qui, pour éviter tout doute, n'inclut pas les samedis, dimanches et les jours fériés dans l’une de ces villes);
6.1 Restrictions générales de Cession
(a) Chaque associé, autre que Marktopco Sàrl, peut uniquement Céder ses parts sociales comme suit:
- Sous réserve de l’article 6.4, à une Société Liée de cet associé, mais seulement pour aussi longtemps que cette personne
reste une Société Liée de cet associé, étant entendu que, n'importe quelle Cession à une Société Liée d'un associé ne sera
pas autorisée si cette Cession aboutit à céder directement ou indirectement un intérêt économique sous-jacent dans les parts
sociales de l’associé à une entité qui n'est pas une Société Liée;
- Conformément à l’article 6.2 (droit de sortie conjointe) ou l’article 6.3 (droit de sortie forcée).
(b) Aucun associé ne sera autorisé à Céder ses parts sociales sauf si cette Cession est, en plus de toutes autres exigences
établies dans tout pacte d'associés qui pourrait être conclu de temps en temps par les associés et dans les présents statuts,
conformément avec la législation luxembourgeoise, américaine ou autres lois applicables en la matière.
(c) Toute Cession par un associé de ses parts sociales réalisée conformément aux présents statuts et à tout pacte d'associés
auquel les associés peuvent être parties sera effectuée par les documents et instruments nécessaires afin de se conformer
avec la loi luxembourgeoise et en particulier avec l’article 189 de la Loi sur les Sociétés.
Toute Cession de parts sociales pourra dans tous les cas seulement être faite par une Cession Proportionnelle de chaque
autre catégorie de parts sociales et toute Cession par un associé faite en violation de ce qui précède sera nulle et non avenue
et sans effet et la Société ne reconnaîtra pas ou ne sera pas engagée par cette Cession et ne reflètera pas cette Cession dans
son registre de parts sociales.
6.2 Droits de sortie conjointe
Sauf dans le cadre d'une Vente de Sortie Forcée dans laquelle le Vendeur de Sortie Forcée requiert les autres associés
de vendre ou autrement de céder leurs parts sociales au cessionnaire proposé conformément à l’article 6.3, Marktopco Sàrl
(le "Vendeur de Sortie Conjointe"), en relation avec toute vente ou autre cession de tout ou tout nombre de ses parts sociales
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à un tiers (une "Vente de Sortie Conjointe"), offrira, aux mêmes conditions, et dans la même proportion, que l’offre faite
par le tiers (le "Cessionnaire Proposé") au Vendeur de Sortie Conjointe, à chaque associé qui n'est pas un Vendeur de Sortie
Conjointe ou le Cessionnaire Proposé (collectivement, les "Bénéficiaires de l’Offre de Sortie Conjointe"), d'inclure à la
discrétion de chaque Bénéficiaire de l’Offre de Sortie Conjointe, à la vente ou une autre cession au Cessionnaire Proposé,
un nombre de parts sociales par chaque Bénéficiaire de l’Offre de Sortie Conjointe déterminé conformément à cet article
6.2.
Le Vendeur de Sortie Conjointe enverra un avis écrit de cette offre reçu d'un tiers (l’"Avis de Sortie Conjointe") au
moins dix (10) Jours Ouvrables avant la réalisation anticipée de cette Vente de Sortie Conjointe à chacun des Bénéficiaires
de l’Offre de Sortie Conjointe et la Société de la manière spécifiée ici, cet Avis de Sortie Conjointe devra inclure:
- les conditions essentielles de la Cession Proposée, incluant (A) le nom et adresse du Cessionnaire Proposé, (B) le
montant proposé et forme de contrepartie, (C) le nombre et le type de parts sociales proposées à la vente et (D) la fraction,
exprimée en pourcentage, déterminée en divisant (x) le nombre de parts sociales devant être vendues par le Vendeur de
Sortie Conjointe par (y) le nombre total de parts sociales détenues par le Vendeur de Sortie Conjointe (le "Pourcentage de
Vente de Sortie Conjointe"); et
- une invitation à chaque Bénéficiaire de l’Offre de Sortie Conjointe de faire une offre (le "Droit de Sortie Conjointe",
et les Bénéficiaires de l’Offre de Sortie Conjointe qui choisissent de faire cette offre, les "Détenteurs du Droit de Sortie
Conjointe") d'inclure dans la Vente de Sortie Conjointe au Cessionnaire Proposé les parts sociales détenues par ces Dé-
tenteurs du Droit de Sortie Conjointe (qui en aucun cas n'excèdera le Pourcentage de Vente de Sortie Conjointe du nombre
total de parts sociales détenues par ce Détenteur du Droit de Sortie Conjointe).
Chaque Détenteur du Droit de Sortie Conjointe peut exercer son Droit de Sortie Conjointe en délivrant endéans les cinq
(5) Jours Ouvrables suivant la délivrance de l’Avis de Sortie Conjointe un avis écrit (l’"Offre de Sortie Conjointe") au
Vendeur de Sortie Conjointe et la Société de la manière spécifiée ici indiquant son désir d'exercer son Droit de Sortie
Conjointe et en spécifiant le nombre total de parts sociales qu'il désire céder lors de la Vente de Sortie Conjointe (qui en
aucun cas ne devra excéder le Pourcentage de Vente de Sortie Conjointe du nombre total de parts sociales détenues par ce
Détenteur du Droit de Sortie Conjointe). Chaque Bénéficiaire de l’Offre de Sortie Conjointe qui ne fait pas une Offre de
Sortie Conjointe en conformité avec les exigences définies dans cet article sera considéré avoir renoncé à tous ses droits
du Bénéficiaire de l’Offre de Sortie Conjointe en ce qui concerne la Vente de Sortie Conjointe et le Vendeur de Sortie
Conjointe et chaque Détenteur du Droit de Sortie Conjointe ci-après sera libre, sous réserve de l’accomplissement des
exigences de droit luxembourgeois, de céder leurs parts sociales en question au Cessionnaire Proposé, pour la même forme
de contrepartie, à un prix pas plus élevé que le prix établi dans l’Avis de Sortie Conjointe et autrement selon les termes et
conditions qui ne sont pas plus favorables au Vendeur de Sortie Conjointe que les termes et conditions établis dans l’Avis
de Sortie Conjointe.
Nonobstant ce qui précède, aucun Offreur de Sortie Conjointe ne sera autorisé à Céder des parts sociales conformément
au Droit de Sortie Conjointe conféré en vertu de cet article 6.2 au cas où que, nonobstant la délivrance d'un Avis de Sortie
Conjointe en vertu de cet article 6.2, le Vendeur de Sortie Conjointe échoue à accomplir la Vente de Sortie Conjointe qui
a provoqué ce Droit de Sortie Conjointe. Le Vendeur de Sortie Conjointe devra, selon son bon vouloir, décider de poursuivre
ou non, accomplir, reporter ou abandonner toute Vente de Sortie Conjointe proposée et les conditions de cette vente. Aucun
associé ni société liée de cet associé n'encoure de responsabilité envers tout autre associé ou la Société découlant de, relatif
à ou en connexion avec la poursuite, l’accomplissement, le report, l’abandon ou les termes et conditions de toute Vente de
Sortie Conjointe proposée excepté dans la mesure où cet associé aura échoué à se conformer aux dispositions de cet article
6.2
En relation avec toute Vente de Sortie Conjointe, chaque Détenteur de Sortie Conjointe participant à cette Vente de
Sortie Conjointe doit être accepter de donner les mêmes garanties et indemnités que le Vendeur de Sortie Conjointe, à
condition que (x) la responsabilité de chaque associé dans toute Vente de Sortie Conjointe est individuelle et non solidaire
et individuelle et ne devra pas être excéder le plus petit montant entre (i) la portion pro rata de cet associé dans toute
responsabilité (dans la mesure relatives aux affaires autres que les Garanties du Détenteur du Droit de Sortie Conjointe
(comme défini ci-dessous)), ces responsabilités seront déterminées conformément à cette portion de l’associé des produits
nets totaux reçue par tous les associés en relation avec cette Vente de Sortie Conjointe, et (ii) les produits nets reçus par
cet associé en relation avec cette Vente de Sortie Conjointe; (y) aucun Détenteur du Droit de Sortie Conjointe ne sera tenu
de faire ou donner des garanties, autre que des garanties concernant la propriété de ses parts sociales cédées par lui con-
cernant la propriété des parts sociales étant cédées par lui dans la Vente de Sortie Conjointe, l’absence de toute réclamation
par rapport à ces parts sociales et ses pouvoir, autorité et droit de conclure dans et de réaliser la Vente de Sortie Conjointe
("Représentations du Détenteur du Droit de Sortie Conjointe") et (z) aucun Détenteur du Droit de Sortie Conjointe ne sera
obligé de conclure des conventions de non-concurrence ou autre convention après la vente en question qui restreindrait ses
activités de quelque manière que ce soit.
Si la réalisation ("closing") de la Vente de Sortie Conjointe au Cessionnaire Proposé (peu importe qu'un des Bénéficiaires
de l’Offre de Sortie Conjointe ait non exercé ses Droits de Sortie Conjointe en application de cet article 6.2) n'aura pas été
complétée endéans 180 jours après la date de l’Avis de Sortie Conjointe, les conditions de cet article 6.2 devront à être
remplies pour ce qui est de ces parts sociales comme si aucun Avis de Sortie Conjointe n'avait été donné à cet égard.
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Nonobstant ce qui précède, aucun associé (autre que Marktopco Sàrl ou Banneker Marketing Solutions Holdings, LLC)
n'aura le droit de céder des parts sociales, ou autrement participer de quelque manière que ce soit, dans une Cession pendant
une période de 12 mois suivant la date de l’introduction de cette clause dans les statuts.
6.3 Droits de sortie forcée
Si Marktopco Sàrl (le "Vendeur de Sortie Forcée") propose de Céder des parts sociales dans une transaction ou des séries
de transactions ("Vente de Sortie Forcée") dans ce cas le Vendeur de Sortie Forcée peut délivrer une notice (une "Vente
Proposée") à un tiers qui n'est pas une Société Liée du Vendeur de Sortie Forcée (un "Avis de Sortie Forcée") par rapport
à cette Vente Proposée à la Société et tous les autres associés requérant tous les autres associés de vendre ou autrement
céder leurs Parts Sociales lors de la Vente de Sortie Forcée conformément aux dispositions de cet article 6.3.
L'Avis de Sortie Forcée inclura les conditions essentielles de la Vente de Sortie Forcée, incluant (A) le nom et adresse
du cessionnaire proposé, (B) le montant proposé par Part Sociale et la forme de contrepartie, étant entendu que cette
contrepartie sera égale au prix offert par Part Sociale au Vendeur de Sortie Forcée par un tiers de bonne foi et (C) la date
proposée de la réalisation de la Vente de Sortie Forcée, si connue.
Chaque Associé qui n'est pas un Vendeur de Sortie Forcée, à la réception d'un Avis de Sortie Forcée, sera obligé de
vendre ou autrement céder la même proportion de ses Parts Sociales comme il est cédé par le Vendeur de Sortie Forcée et
participer à la Vente de Sortie Forcée envisagée par la Vente Proposée et accomplir toutes les actions envisagées par le
droit luxembourgeois et tout pacte d'associés que les associés peuvent conclure de temps en temps afin d'accomplir cette
Vente de Sortie Forcée. De plus, chaque associé qui n'est pas un Vendeur de Sortie Forcée donnera à l’acheteur proposé
les mêmes garanties et indemnités que le Vendeur de Sortie Forcée en rapport avec la Vente de Sortie Forcée. Chaque
Associé sera responsable pour sa part proportionnellement des frais de la Vente de Sortie Forcée qui sont encourus pour
le bénéfice de tous les associés ou la Société généralement, mais seulement à concurrence des frais qui ne sont payés ou
remboursés par le cessionnaire proposé.
Le Vendeur de Sortie Forcée devra, selon son bon vouloir, décider ou pas de poursuivre, réaliser, reporter ou abandonner
toute Vente de Sortie Forcée et les termes et conditions de cette vente. Aucun associé ni Société Liée de cet associé ne sera
responsable envers tout autre associé ou la Société découlant de, relatif à ou en relation avec la poursuite, la réalisation, le
report, l’abandon ou les termes et conditions de la Vente de Sortie Forcée sauf dans la mesure où cet associé aura échoué
à se conformer aux dispositions de cet article 6.3. Si à la fin du 180
ème
jour après la date de délivrance de l’Avis de Sortie
Forcée (ou plus si cette période a été étendue afin d'obtenir des approbations requises par les lois applicables) la Vente de
Sortie Forcée n'a pas été réalisée, alors l’Avis de Sortie Forcée sera nul et non avenu, chaque associé sera libéré de ses
obligations sous cet Avis de Sortie Forcée et il sera nécessaire de fournir un Avis de Sortie Forcée séparé et il sera nécessaire
de se conformer de nouveau aux conditions de cet article 6.3 afin de réaliser cette Vente de Sortie Forcée.
6.4 Autres restrictions de cession
En plus de toutes autres restrictions de Cession contenues dans les présents statuts ou dans tout pacte d'associés qui
pourrait être conclu entre les associés de temps en temps, il est convenu qu'en aucun cas une Cession de Parts Sociales ne
pourra être faite:
- à une personne n'ayant pas de droit, pouvoir ou capacité à détenir des parts sociales, si applicable;
- si cette Cession requiert l’enregistrement ou autre condition à remplir concernant ces Parts Sociales conformément à
toutes lois sur les valeurs mobilières applicables; ou
- si selon l’avis raisonnable du conseil de gérance, cette Cession devait requérir le consentement préalable de toute
autorité réglementaire et que ce consentement préalable n'a pas été obtenu.
Toute Cession de Parts Sociales réalisée en violation des présents statuts ou de tout pacte d'associés conclu entre les
associés de temps en temps ne produira plus d'effet.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par la décision de l’associé unique ou, selon le cas, par
l’approbation d'une majorité d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En règle générale, si des nouvelles parts sociales doivent être émises, chaque associé aura le droit de souscrire à ces
parts sociales au pro rata du nombre de parts sociales détenues par cet associé, conformément à et soumis à toutes restrictions
qu'ont pu être établies dans tout pacte d'associés dans lequel les associés peuvent être partis.
Art. 8. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation d'une ou plusieurs catégories de Parts Sociales A
et Parts Sociales B par le biais du rachat et de l’annulation de toutes les parts sociales émises dans de telle(s) catégorie(s),
conformément aux dispositions prévues dans cet article 8.
Le rachat et l’annulation de parts sociales peut seulement se faire dans l’ordre de priorité suivant: les Parts Sociales B
seront rachetées et annulées en premier, étant entendu que ce rachat et cette annulation sera faite dans l’ordre numérique
inversé (commençant avec la catégorie B5). Une fois que la dernière catégorie de Parts Sociales B a été annulée, le rachat
et l’annulation des Parts Sociales A peuvent avoir lieu, dans l’ordre numérique inversé (commençant par la catégorie A5).
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l’annulation de soit les Parts Sociales de catégorie B soit
les Parts Sociales de catégorie A, cette catégorie de parts sociales donne le droit aux détenteurs au pro rata de leur détention
dans cette catégorie au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation) et les détenteurs de
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parts sociales de catégorie de parts sociales rachetée et annulée auront droit à un montant égal à la Valeur d'Annulation Par
Part Sociale pour chaque part sociale de la catégorie concernée détenue par eux et rachetée et annulée.
La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de parts
sociales émises concernées dans la catégorie de parts sociales devant être rachetée et annulée.
Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de Comptes Intérimaires
concernés et conformément aux dispositions de l’Article 21 des statuts. Le Montant Total d'Annulation pour chaque caté-
gorie concernée de Parts Sociales A ou B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment du rachat et de
l’annulation de la catégorie de parts sociales concernée, étant entendu toutefois que le Montant Total d'Annulation ne devra
jamais être supérieur au Montant Disponible et dans la mesure où les Parts Sociales de Catégorie B sont concernées, à
condition que le Montant Total d'Annulation pour toutes les Parts Sociales de Catégorie B n'excède jamais le total de la
valeur nominale et la prime d'émission payée à la souscription et réservée au Parts Sociales de catégorie B.
Lors du rachat et de l’annulation des parts sociales de la catégorie concernée des Parts Sociales A ou B, la Valeur
d'Annulation Par Part Sociale sera due et payable par la Société.
Pour les besoins de ces Statuts, les mots suivants auront les définitions suivantes:
"Montant Disponible" signifie en relation avec la catégorie concernée de Parts Sociales A ou B, le montant total des
bénéfices nets attribuables à cette catégorie de Parts Sociales A ou B (sous réserve des dispositions de l’Article 21 des
présents statuts) (y compris les bénéfices reportés), dans la mesure où les associés auraient été en droit de réclamer des
distributions de dividende conformément à l’Article 21 des statuts, augmenté par (i) toutes réserves librement distribuables
(y compris pour éviter tout doute la réserve de prime d'émission) et (ii) selon le cas, par le montant de la réduction du capital
social et la réduction de la réserve légale liée à la catégorie de Parts Sociales A ou B devant être annulée dans la mesure
où ceci correspond aux montants disponibles conformément à la loi mais réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes
reportées), (ii) les dividendes fixes accrus et non payés relatifs aux Parts Sociales Spéciales autres que la catégorie des Parts
Sociales Spéciales qui est rachetée et annulée et (iii) toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux
dispositions légales ou aux statuts ou selon l’opinion raisonnable du conseil de gérance mises à part pour couvrir les coûts
de fonctionnement de la Société, à chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires pertinents (pour éviter tout
doute, sans double calcul) de telle façon que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PR)
Où:
AA = Montant Disponible;
NP = bénéfices nets attribuables à la catégorie de Parts Sociales A ou B conformément aux dispositions de l’Article 21
des statuts (y compris les profits reportés ainsi que déterminés pour la catégorie de Parts Sociales A ou B concernée
conformément aux dispositions de l’Article 21 des statuts);
P = toute prime d'émission et réserves librement distribuables;
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale lié à la classe de Parts Sociales
A ou B devant être annulée dans la mesure où ceci correspond aux montants disponibles conformément à la loi;
L= pertes (y compris, le cas échéant, les pertes reportées);
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions de la loi ou des statuts;
PR = les sommes mises à part pour couvrir les coûts de fonctionnement de la Société selon l’opinion raisonnable du
conseil de gérance.
"Valeur d'Annulation Par Part Sociale" signifie le montant d'annulation par part sociale A ou B à payer aux associés;
"Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés;
"Date des Comptes Intérimaires" signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat de la classe de Parts
Sociales concernée;
"Montant Total d'Annulation" signifie le montant à payer comme prix de rachat pour la catégorie de Parts Sociales A
ainsi rachetée;
Art. 9. Tout montant de prime d'émission payé en plus de la valeur nominale de toutes Parts Sociales B sera alloué à
une ou des réserves de prime d'émission, réservée(s) aux Parts Sociales B dans son entièreté, sans distinction parmi les
différentes catégories de Parts Sociales B. Cette ou ces réserves de prime d'émission sera(seront) distribuable(s) par la
Société conformément à ces statuts.
Tout montant de prime d'émission payé en plus de la valeur nominale de toute Part Sociale A sera alloué à une réserve
de prime d'émission, non réservée à une catégorie de parts sociales en particulier ou à un associé détenteur des parts en
relation avec lesquelles la prime a été payée. Cette prime (réserve) sera librement distribuable par la Société.
Art. 10. La Société reconnaîtra un seul détenteur par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un seul repré-
sentant qui les représentera auprès de la Société.
Art. 11. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînera pas la
dissolution de la Société.
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C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres au moins, lesquels ne doivent pas
nécessairement être associés de la Société.
Les gérants sont élus par une résolution des associés, étant entendu que deux gérants seront élus sur proposition de
Marktopco Sàrl et un gérant sera élu sur proposition de Banneker Marketing Solutions Holdings, LLC.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment par une résolution des associés.
En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour occuper ce poste vacant jusqu'à la prochaine résolution des associés
ratifiant cette élection.
Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président, et peut choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra aussi désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des conseils de gérance et des associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président ou par deux gérants au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président préside toutes les réunions d’associés et du conseil de gérance, mais en son absence les associés ou le
conseil de gérance peuvent nommer un président pro tempore par vote à la majorité des voix présentes à cette réunion.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation par accord écrit ou par fax ou e-mail de la part de
chaque gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions au cours desquelles tous les gérants sont présents ou
représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour toute réunion se tenant
à une heure et à un endroit prévus dans une annexe adoptée préalablement par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit ou par fax, dont l’authenticité aura pu
être établie, une transmission électronique, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou
plusieurs de ses co-gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Au cas où tout gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une transaction de la Société (autre qu’un
intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant devra informer
le conseil de gérance de cet intérêt personnel et il ne pourra pas délibérer, ou prendre part au vote sur ces transactions et
l’intérêt de ce gérant sera communiqué lors de la prochaine assemblée des associés.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et com-
muniquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu’au moyen d’une conférence téléphonique. La participation par
ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance peut à l’unanimité, prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie circulaire
pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un facsimile, d’un
e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de la résolution.
Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro-tempore qui aurait présidé lors de cette réunion, ou par deux gérants.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, qui peuvent être produits lors de procédure en justice ou ailleurs seront signés
par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux résolutions des associés sont de la
compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer certains de ses pouvoirs de gestion journalière et de la gestion des affaires de la
Société et la représentation de la Société pour cette gestion et ces affaires, à tout membre ou tous membres du conseil qui
peuvent constituer des comités délibérant dans les mêmes conditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut égale-
ment conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui ne doivent pas nécessairement être gérant,
nommer et révoquer tous préposés et employés et fixer leurs rémunérations.
Art. 16. La Société sera engagée par la seule signature de tout gérant de la Société, ainsi que par la signature conjointe
ou unique de toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature spécifiques auraient été délégués par
le conseil de gérance.
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Art. 17. Les gérants sont responsables conformément à l’article 59 de la Loi sur les Sociétés pour l’exercice de leurs
fonctions.
Pour autant que la loi luxembourgeoise l’autorise et à condition que, dans la mesure où cela s'applique, décharge ait été
accordée par l’assemblée générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions,
les gérants, commissaires aux comptes, secrétaires et autres dirigeants, préposés ou mandataires de la Société seront in-
demnisés sur l’actif de la Société contre toutes action, coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils doivent ou
devraient, ou que l’un d’entre eux doit ou devrait, encourir ou engager pour cause d’une signature de contrat ou de toute
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l’exercice de leurs fonctions, à l’exception de ceux qu’ils
encourent du fait de leur propre acte de malveillance, négligence ou manquement respectivement.
Aucun d'entre eux ne devra être responsable pour (i) les actes, négligences ou manquements commis par le(s) autre(s)
gérant(s) ou pour avoir agi conjointement avec les autres gérants dans un but de conformité; ou (ii) pour tout banquier ou
toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être déposés pour en assurer la garde; ou (iii) pour
tout banquier, courtier ou toute autre personne entre les mains desquelles des actifs de la Société ont été remis; ou (iv) pour
un défaut de titre de la Société pour l’achat de tout bien; (v) pour l’insuffisance, l’absence ou l’invalidité de titre de la
Société alors que des fonds de la Société ont été investis; ou (vi) pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part; (vii) pour toute perte, dommage ou inconvénient de toute sorte qui se produi-
raient dans l’exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec celles-ci, excepté s'ils résultent de leur propre
malveillance, négligence ou manquement.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 18. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi sur les Sociétés sur les sociétés à responsabilité limitée.
Par conséquent, toutes les décisions, qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par l’assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a droit à autant de votes qu'il possède ou représente de parts sociales.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus.
Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire sera considérée
comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 19. L'exercice social commencera le 1
er
jour de janvier et se terminera le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera établi un enregistrement des actifs et passifs de la Société,
ainsi que le compte de profit et de perte.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de toutes dépenses, frais, amortissements, charges et
provisions représentent le bénéfice net de la société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint un dixième du capital émis, étant entendu que ce
prélèvement doit reprendre jusqu’à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et pour quelque
raison que ce soit, il a été entamé.
Art. 21. La décision de distribuer les fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par les
associés conformément aux dispositions suivantes de cet article 21.
Les détenteurs de Part Sociales B ont droit aux dividendes fixes annuels suivants:
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie B1 auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour un
montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) du total de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie B1, du total
de la prime d'émission réservé aux Parts Sociales B dans son entièreté et tous dividendes accrus mais non payés pour les
Parts Sociales de catégorie B1 détenues par eux, puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie B2 auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour un
montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) du total de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie B2, du total
de la prime d'émission réservé aux Parts Sociales B dans son entièreté et tous dividendes accrus mais non payés pour les
Parts Sociales de catégorie B2 détenues par eux, puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie B3 auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour un
montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) du total de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie B3, du total
de la prime d'émission réservé aux Parts Sociales B dans son entièreté et tous dividendes accrus mais non payés pour les
Parts Sociales de catégorie B3 détenues par eux, puis,
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- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie B4 auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour un
montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) du total de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie B4, du
total de la prime d'émission réservé aux Parts Sociales B dans son entièreté et tous dividendes accrus mais non payés pour
les Parts Sociales de catégorie B4 détenues par eux, puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie B5 auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour un
montant de dix-neuf pourcent (19,00%) du total de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie B5, du total de la
prime d'émission réservé aux Parts Sociales B dans son entièreté et tous dividendes accrus mais non payés pour les Parts
Sociales de catégorie B5 détenues par eux,
étant entendu qu'une fois que les Parts Sociales de catégorie B5 ont été rachetées et annulées au moment de la distribution,
les détenteurs des Parts Sociales de catégorie B4 auront le droit de recevoir les distributions de dividende d'un montant de
dix-neuf pourcent (19,00%) de la valeur nominale totale de cette catégorie de Parts Sociales B, la prime d'émission réservée
aux Parts Sociales de catégorie B dans son entièreté et les dividendes accrus mais non payés en relation avec la catégorie
de parts sociales détenues par eux. La même règle devra s'appliquer pour l’entièreté de la catégorie restante chaque fois
que l’une des Parts Sociales B4, B3 ou B2 (dans cet ordre) a été annulée suite à son rachat au moment de la distribution,
cette distribution de dividende devra alors être allouée à la catégorie restante suivante des Parts Sociales B devant être
rachetée dans l’ordre numérique inversé.
Pour ce qui est de la balance,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A1 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A1 détenues par eux, puis
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A2 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A2 détenues par eux,
puis
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A3 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A3 détenues par eux,
puis
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A4 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A4 détenues par
eux, puis
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A5 auront le droit de recevoir le restant des distributions de dividendes.
Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales A a été annulée à la suite de son rachat ou autrement au moment de la
distribution, le reste de toute distribution de dividendes sera alloué à la catégorie de parts sociales suivante restante devant
être rachetée dans l’ordre numérique inverse (e.g. initialement les Parts Sociales de catégorie A5).
Si les dividendes susmentionnés ne sont pas déclarés ou payés durant une ou plusieurs années en particulier, les divi-
dendes fixes continueront de produire des intérêts.
Dans tous les cas, les dividendes peuvent seulement être distribués et les Parts Sociales rachetées dans la mesure où la
Société a des sommes distribuables au sens de la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions applicables de
ladite loi.
Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l’associé unique ou aux associés, le cas échéant,
avant la fin de l’exercice social sur la base d’une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi sur les Sociétés, ou selon les présents statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par
l’associé unique ou aux associés, le cas échéant.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
et qui sont nommé(s) par l’assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf si autrement prévu,
les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de ses actifs et le paiement du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et le paiement du passif sera distribué entre les associés proportionnel-
lement aux parts sociales détenues par eux dans la Société.
Art. 23. Toutes les affaires non régies par les présents statuts seront déterminées conformément à la Loi sur les Sociétés.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de cette même partie comparante,
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 novembre 2015. 2LAC/2015/25322. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185481/1021.
(150207233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Arcus SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 40, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 85.402.
In the year two thousand fifteen, on the twenty first day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of shareholders of "ARCUS S.A.", a "société anonyme" having its registered office
at L-1450 Luxembourg, 40 Côte d'Eich, incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 18
th
, 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 622 of April 22
nd
, 2002. The Articles of
association have never been amended since this date.
The meeting was opened by Mr. Guy DECKER, private employee, residing professionally at Luxembourg, being in the
chair,
who appointed as secretary Mrs. Ingrid LAFOND, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Colum MULHERN, companies' Director, residing professionally at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the purpose of the company and subsequent amendment of article 4 of the Articles of Incorporation,
which will henceforth have the following wording:
“The business purpose of the corporation consists in:
- the promotion, the development of archival records regarding architecture, engineering and urban-planning;
- the preservation of the archives according to professional regulations;
- scientific researches;
- design consulting and owners' information, developers, contractors, Architect and engineers on the architectural, urban-
planning and engineering heritage, promotion of exchanges between these stakeholders;
- advices and assistance to researchers or students of architectural, engineering or urban-planning fields
The company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations and shall provide with
necessary design services to the accomplishment of its business purpose."
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed "ne varietur" by the shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the object of the company in article 4 of the Articles of Incorporation, which
will henceforth have the following wording:
"The business purpose of the corporation consists in:
- the promotion, the development of archival records regarding architecture, engineering and urban-planning;
- the preservation of the archives according to professional regulations;
- scientific research;
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- design consulting and owners' information, developers, contractors, Architect and engineers on the architectural, urban-
planning and engineering heritage, promotion of exchanges between these stakeholders;
- advices and assistance to researchers or students of architectural, engineering or urban-planning fields
The company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations and shall provide with
necessary design services to the accomplishment of its business purpose."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand seventy five euro
(1,075.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le vingt et un octobre.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARCUS S.A.", avec siège social à L-1450
Luxembourg, 73, Côte d'Eich, constituée par acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 622 du 22 avril 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Colum MULHERN, administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Modification de l'objet social de la société et modification corrélative de l'article 4 des statuts, afin de lui donner la
teneur suivante:
«La société a pour objet
- la promotion et la mise en valeur des fonds d'archives dans le domaine de l'architecture, l'ingénierie et l'urbanisme;
- la conservation des archives conformément aux normes professionnelles;
- la recherche scientifique;
- design consulting et information des propriétaires, promoteurs, entrepreneurs, architectes et ingénieurs sur le patrimoine
architectural, urbanistique et d'ingénierie, favorisation des échanges entre ces acteurs;
- conseils et accompagnement à tout chercheur ou étudiant en matière d'architecture, d'ingénierie et d'urbanisme.
La société pourra réaliser toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et offrir tous services de conseil
en matière de design qu'elle estimera nécessaires à l'accomplissement de son objet social.»
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et ainsi amender l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet
- la promotion et la mise en valeur des fonds d'archives relatifs à l'architecture, l'ingénierie et l'urbanisme;
- la conservation des archives conformément aux normes professionnelles;
- la recherche scientifique;
- design consulting et information des propriétaires, promoteurs, entrepreneurs, architectes et ingénieurs sur le patrimoine
architectural, urbanistique et d'ingénierie, favorisation des échanges entre ces acteurs;
- conseils et accompagnement de tout chercheur ou étudiant en matière d'architecture, d'ingénierie et d'urbanisme.
La société pourra réaliser toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et offrir tous services de conseil
en matière de design qu'elle estimera nécessaires à l'accomplissement de son objet social.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison du présent acte est évalué à environ mille soixante quinze euros (1.075,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G. DECKER, I. LAFOND, C. MULHERN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33744. Reçu soixante-quinze euros
75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185813/126.
(150207619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Tempo-Bel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Vintage Grat S.à r.l.).
Siège social: L-4450 Belvaux, 32, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 188.814.
L'an deux mille quinze, le trois novembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Monsieur Joël PACI, né à Villerupt (France) le 25 février 1957, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des
Bains,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant déclare être le seul associé dans la société à responsabilité limitée "Vintage Grat S.à r.l.", établie et
ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 2014, publié au Mémorial C numéro 2646 du 30
septembre 2014, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 188814.
Ensuite le comparant agissant en sa dite qualité, représentant l'ntégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués à la présente assemblée, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé actuel préqualifié constate que suite à deux cessions de parts de la part de Monsieur Giancarlo RAGGI,
demeurant au 9, rue Josy Meyers, L-2178 Luxembourg, pour cent (100) parts sociales et Madame Rachel Marie SZY-
MANSKI, demeurant au 3, rue Nicolas Wester, L-5836 Alzingen, pour cent (100) parts sociales, cessions de parts datées
du 13 octobre 2015 et dont une copie de chacune restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci, les
parts sociales de la société sont désormais détenues comme suit:
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Monsieur Joël PACI, préqualifié, deux cents (200) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé actuel décide de changer la dénomination de la société de "Vintage Grat S.à r.l." en “TEMPO-BEL S.à r.l.”,
et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 4. La société prend la dénomination de “TEMPOBEL S.à r.l.”.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé actuel décide de transférer le siège social de la société de L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker à
L-4450 Belvaux, 32, route d'Esch et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
“ Art. 5. Le siège de la société est établi à Belvaux (commune de Sanem).
Le 2
ème
alinéa de l'article 5 des statuts reste inchangé.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé actuel décide de changer l'objet social de la société et de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
“ Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, y compris l'achat, la vente, la mise en valeur,
la promotion, l'échange, la négociation, l'expertise, la location d'immeubles de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis,
l'administration de biens-syndic de copropriété, tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé actuel constate et accepte les démissions de Monsieur Giancarlo RAGGI, préqualifié, en tant que gérant
administratif, de Madame Rachel Marie SZYMANSKI, en tant que gérante administrative, de Monsieur Thierry Claude
Pierre CHAMPOUGNY, en tant que gérant technique avec effet à la date de ce jour.
Il lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'au jour de leur démission.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé actuel décide de nommer gérants de la société pour une durée illimitée les personnes suivantes:
- Monsieur David KEMPF, né à Thionville (France) le 16 mai 1991, demeurant à F-57330 Hettange-Grande (France),
en qualité de gérant technique;
- Monsieur Joël PACI, né à Villerupt (France) le 25 février 1957, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue
des Bains, prénommé, en qualité de gérant administratif;
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant
administratif.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Joël PACI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25523. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 06 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186076/72.
(150207747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
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Capri Financial, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 198.318.
EXTRAIT
En date du 17 novembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Travis Management S.A. comme gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- Nomination au poste de gérant A de la société Travis Management S.A., avec adresse au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 178
234 avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- Nomination au poste de gérant B de Madame Dezhao Kong, née à Beijing (Chine) le 27 février 1988, avec adresse
privée à Building 63 JingKeYuan, Changping District, Beijing, Chine avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186852/18.
(150208090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Saxum Resources Commodities, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 201.459.
STATUTES
<i>Extract of the limited partnership agreement entered into on 30 October 2015 in relation to the Luxembourg special limitedi>
<i>partnership "Saxum Resources Commodities"i>
"This Limited Partnership Agreement is made on 30 October 2015 between
(1) Saxum Resources Capital, société à responsabilité limitée, a private limited company whose registered office is
located at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Incorporated under the laws of Luxembourg with a capital of € 12,500,
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B0175325, acting as general
partner of the Partnership; and
(2) /.../, acting as founding limited partner of the Partnership.
Whereas
(A) The General Partner and the Founding Limited Partner (as such terms are defined below) intend to act respectively
as the unlimited partner and the limited partner of the Partnership to be registered under the Companies Law (as defined
below).
(B) The General Partner and the Founding Limited Partner intend that there is no more than one Limited Partner at any
time in the Partnership and that the General Partner is not required to make a Capital Contribution (as defined below) to
the Partnership.
(C) The General Partner and the Founding Limited Partner intend to establish the partnership for the purpose of acquiring,
holding, managing, maintaining, and disposing of the Portfolio (as defined below).
(D) The General Partner intends to appoint the Adviser (as defined below) to advise the Partnership and to provide
recommendations in relation to the Portfolio under the Advisory Agreement
(E) The General Partner and the Founding Limited Partner agree to enter into this agreement, the provisions of which
will, on and from the Commencement Date (as defined below), govern the terms of the Partnership and the relationship
between the parties.
The parties agree as follows
1. Definitions and Interpretation.
1.1 Definitions
In this agreement, unless the context otherwise request or admits, the following words and phrases have the following
meanings:
/.../
"Adviser" means Saxum Resources Finance and Trade or any person appointed to make recommendations to the Part-
nership from time to time in accordance with the Advisory Agreement;
"Advisory Agreement" means the advisory agreement between the General Partner on behalf of the Partnership and the
Adviser dated on or around the date of this agreement;
9912
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"Affiliate" means any person directly or indirectly Controlling, Controlled by, or under common Control with, such
other person;
/.../
"Capital Contribution" means, in respect of a Limited Partner, the amount that it has agreed to contribute to the capital
of the Partnership;
/.../
"Commencement Date" means 1 November 2015;
/.../
"Companies Law" means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies;
/.../
"General Partner" means Saxum Resources Capital, or such other person acting as managing general partner of the
Partnership;
/.../
"Limited Partner" means the Founding Limited Partner or any person which subsequently subscribes to this agreement
as a limited partner by the execution of a Subscription Agreement and which the General Partner agrees to admit to the
Partnership as a limited partner in replacement of such persons;
/.../
"Partnership" means the partnership governed by this agreement;
/.../
"Portfolio" means any one or more investments acquired or to be acquired by the General Partner for the account of the
Partnership in the course of carrying on the business of the Partnership including any assets, portfolio of assets, moneys,
shares, bonds, debentures, convertible loan stock, loans (whether secured or unsecured) made to any body corporate or
other entity, notes, warrants, derivatives or other securities, instruments, rights or any other assets of the Partnership (whe-
ther convertible or exchangeable or not) and the cash or cash equivalents of the Partnership (including bank deposits and
short term financial instruments);
/.../
"Subscription Agreement" means the document in such form as required by the General Partner from time to time under
which a person applies to be admitted as a Limited Partner and undertakes to comply with the terms of this agreement;
/.../
2. Establishment.
2.1 Name
The name of the Partnership is "Saxum Resources Commodities".
2.2. Form
The Partnership is a special limited partnership (société en commandite spéciale) under the Companies Law.
2.3. Term
The Partnership commenced upon the Commencement Date and will continue until it is dissolved in accordance with
clause 19 or the Companies Law.
2.4. Registered Office
The registered office and principal place of business of the Partnership are established at 9, Rue Sainte Zithe, L-2763,
Luxembourg, or such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as the General Partner may determine from to time.
2.5. Business of the Partnership
2.5.1. The principal business of the Partnership is:
(a) to hold participations in any Luxembourg or foreign, commercial, industrial, financial or intellectual property entities
or any other form of investment;
(b) to acquire through purchase, subscription, contribution, underwriting, option, negotiation or other manner any se-
curities, rights, patents and licenses and other investment, rights and interest in any investment;
(c) to manage, administer, control and develop such participations and Investments:
(d) to sell, exchange or dispose of such participations and investments, in whole or in part; and
(e) to enter into, assist or participate in financial and other transactions, to the extent those activities are not considered
as regulated activities of the financial sector.
25.2. The Partnership may:
(a) act as a partner or shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg
or foreign entity or other person;
(b) guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Affiliates, grant
loans or otherwise assist its Affiliates;
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(c) borrow and raise money and to secure the repayment of any money borrowed;
(d) employ any techniques and instruments relating to its investments for efficient management purposes, including
techniques and instruments designed to protect the Partnership against credit, currency exchange, interest rate and other
risks; and
(e) conduct any financial or other activities and any transactions as may be necessary or desirable for, or that are incidental
to, the conduct of its business and affairs.
2.5.3. The Partnership may not conduct any commercial, Industrial, intellectual property or trading activities, nor grant
at any time more than three loans to third parties.
3. The General Partner.
3.1 Appointment of the General Partner
3.1.1. The Partnership will be managed by the General Partner exclusively, in its capacity of unlimited partner (associé
commandité) of the Partnership.
3.1.2. The General Partner will be the only general partner of the Partnership.
/.../
3.3. Execution on behalf of the Partnership
3.3.2. The General Partner may execute, deliver and perform all agreements and other arrangements in the name of the
Partnership, and engage in all other activities and transactions as may in the opinion of the General Partner be necessary
or advisable to carry out the business in the name of the Partnership.
3.3.2. If the General Partner executes any document or enters into any arrangement on behalf of the Partnership, the
Limited Partner agrees that the Partnership is taken to be a party to and be bound by that document or arrangement.
/.../
3.8 Liability of the General Partner
If the Partnership is unable to pay its debts, liabilities and obligations, the General Partner will (on an unlimited basis)
be fully liable for those debts, liabilities and obligations that exceed the Partnership Assets but the General Partner shall
not be liable for the return to a Limited Partner of its Capital Contributions."
This extract has been prepared in view of complying with the disclosure requirements set out by the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended, for special limited partnerships.
Executed in Luxembourg on 30 October 2015.
Saxum Resources Capital, acting as general partner for itself and on behalf of all partners in the Partnership
Jose Casures Garcia / Victor Maarten Heggelman
<i>Manager / Manageri>
Suit la traduction française du texte qui précède:
<i>Extrait du contrat social conclu le 30 octobre 2015 relatif à la société en commandite spéciale de droit luxembourgeoisi>
<i>«Saxum Resources Commodities»i>
«Le présent contrat social est conclu le 30 octobre 2015 entre
(1) Saxum Resources Capital, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 euros, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B0175325, agissant en tant que l'associé gérant commandité de la Société;
et
(2) /.../, agissant en tant que l'associé commanditaire fondateur de la Société;
Attendu que
(A) L'Associé Commandité et l'Associé Commanditaire Fondateur (tels que ces termes sont définis ci-dessous) souhai-
tent agir respectivement en tant qu'associé commandité et associé commanditaire de la Société qui sera enregistrée
conformément à la Loi sur les Sociétés (telle que définie ci-dessous).
(B) L'Associé Commandité et l'Associé Commanditaire Fondateur souhaitent que la Société soit à tout moment, com-
posée d'un seul Associé Commanditaire et que l'Associé Commandité ne soit pas tenu de faire un Apport en Capital (tel
que défini ci-dessous) à la Société.
(C) L'Associé Commandité et l'Associé Commanditaire Fondateur souhaitent constituer la Société en vue d'acquérir,
détenir, gérer, conserver et disposer du Portefeuille (tel que défini ci-dessous);
(D) L'Associé Commandité désire nommer le Conseiller (tel que défini ci-dessous) afin de conseiller la Société et fournir
des recommandations relatives au Portefeuille en vertu d'une Convention de Conseil;
(E) L'Associé Commandité et l'Associé Commanditaire Fondateur conviennent de conclure le présent contrat dont les
dispositions régiront la Société et la relation entre les parties à partir de la Date de Commencement (telle que définie ci-
dessous).
Les parties conviennent de ce qui suit
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1. Définitions et Interprétations.
1.1. Définitions
Dans le présent contrat, sauf lorsqu'une interprétation différente est nécessaire ou admise eu égard au contexte, les mots
et expressions suivants auront le sens suivant:
/.../
"Affilié" signifie toute personne qui est directement ou indirectement contrôlée par ou sous contrôle commun avec une
telle personne;
"Apport en Capital" signifie, à l'égard de l'Associé Commanditaire, le montant qu'il a convenu d'apporter au capital de
la Société;
"Associé Commanditaire" signifie l'Associé Commanditaire Fondateur, ou toute autre personne ultérieure qui souscrit
au présent contrat en qualité d'associé commanditaire par la signature d'une Convention de Souscription et que l'Associé
Commandité accepte de considérer comme telle en vue de remplacer l'associé commanditaire en place au sein de la Société;
"Associé Commandité" signifie Saxum Resources Capital, ou toute autre personne agissant en tant que l'associé gérant
commandité de la Société;
/.../
"Conseiller" signifie Saxum Resources Finance and Trade, ou toute autre personne désignée en vue de faire des recom-
mandations à la Société le cas échéant vertu de la Convention de Conseil;
"Convention de Conseil" signifie la convention de conseil entre l'Associé Commandité agissant au nom de la Société
et le Conseiller, datée à ou aux alentours de la date du présent contrat;
"Convention de Souscription" signifie le document sous la forme requise par l'Associé Commandité, le cas échéant, en
vertu duquel une personne demande à être admise en tant qu'Associé Commanditaire et s'engage à se conformer aux
dispositions du présent contrat;
/.../
"Date de Commencement" signifie le 1
er
novembre 2015;
/.../
"Loi sur les Sociétés" signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
/.../
"Portefeuille" signifie un ou plusieurs investissements acquis ou à acquérir par l'Associé Commandité pour le compte
de la Société et afin d'exercer les activités de la Société, y compris tout actif, portefeuille d'actifs, somme d'argent, actions,
obligations, débentures, obligations convertibles en actions, prêts (garantis ou non) consentis à une personne morale ou
une autre entité, billets, bons de souscription, produits dérivés ou autres valeurs mobilières, instruments financiers, droits
ou tout autre actif de la Société (convertibles, échangeables ou non) et la trésorerie ou tout équivalent à la trésorerie de la
Société (y compris les dépôts bancaires et tes instruments financiers à court terme);
/.../
"Société" signifie la société en commandite spéciale régie par le présent contrat;
/.../
2. Constitution.
2.1 Dénomination
La Société existe sous la dénomination "Saxum Resources Commodities".
2.2 Forme
La Société est une société en commandite spéciale telle que définie par la Loi sur les Sociétés.
2.3 Durée
La Société est constituée à la Date de Commencement et existera jusqu'à sa dissolution conformément à l'article 19 ou
selon la Loi sur les Sociétés.
2.4 Siège social
Le siège social et le lieu du principal établissement de la Société sont établis au 9, Rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg tel que déterminé le cas échéant par l'Associé Commandité.
2.5 Objet de la Société
2.5.1 L'objet de la Société consiste en:
(a) la détention de participations dans toute entité luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière
ou de propriété intellectuelle ou toute autre forme d'investissement;
(b) l'acquisition par voie d'achat souscription, apport prise ferme, option, négociation ou de toute autre manière, de titres,
droits, brevets, licences et autres investissements, droits et intérêts dans tout type d'investissement;
(c) la gestion, l'administration, le contrôle ou le développement de ces participations et investissements;
(d) la vente, l'échange ou la disposition de ces participations et investissements, en tout ou en partie; et
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(e) la conclusion, l'assistance ou la participation à des transactions financières ou autres, dans la mesure où ces activités
ne sont pas considérées comme des activités réglementées du secteur financier.
2.5.2 La Société pourra:
(a) agir en tant qu'associé ou actionnaire assumant une responsabilité limitée ou illimitée envers les dettes et obligations
de toute entité ou personne luxembourgeoise ou étrangère;
(b) garantir, constituer une sûreté en faveur de tiers en vue de garantir ses obligations ou celles de ses Affiliés, accorder
des prêts ou assister autrement ses Affiliés;
(c) emprunter et lever des fonds et garantir le remboursement de toute somme empruntée;
(d) employer toutes techniques et Instruments liés à ses investissements aux fins de gestion efficace, y compris des
techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres
risques; et
(e) réaliser toutes activités financières ou autres et toutes transactions rendues nécessaires, souhaitables ou accessoires
à la conduite de ses affaires.
2.5.3 La Société ne pourra réaliser aucune activité commerciale, industrielle, de propriété intellectuelle ou activités de
négoce, ni accorder à tout moment plus de trois prêts à des tiers.
3. L'Associé Commandité.
3. 1. Nomination de l'Associé Commandité
3.1.1. La Société sera gérée exclusivement par l'Associé Commandité, en sa qualité d'associé gérant commandité de la
Société.
3.1.2. L'Associé Commandité sera le seul associé commandité de la Société.
/.../
3.3. Engagements au nom de la Société
3.3.1 L'Associé Commandité pourra signer, remettre et exécuter tous contrats et tous accords au nom de la Société, et
participer, au nom de la Société, à toutes autres opérations et transactions qui, selon l'Associé Commandité, sont nécessaires
ou souhaitables en vue d'exercer les affaires de la Société.
3.3.2 Si l'Associé Commandité signe tout document ou conclut tout type d'accord au nom de la Société, l'Associé
Commanditaire convient que la Société est valablement engagée comme partie et est liée par ce document ou cet accord.
/.../
3.8 Responsabilité de l'Associé Commandité
Si la Société est incapable de régler ses dettes, engagements ou obligations, l'Associé Commandité sera (de manière
illimitée) entièrement tenu de ces dettes, engagements et obligations qui excèdent les Actifs de la Société, mais l'Associé
Commandité ne sera pas tenu du remboursement des Apports en Capital réalisés par l'Associé Commanditaire.
/.../"
Cet extrait a été préparé afin de se conformer aux exigences de publicité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, pour les sociétés en commandite spéciale.
Le présent extrait est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français, en cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version anglaise prévaudra.
Référence de publication: 2015185613/242.
(150206968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Avilux Travel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 169.890.
L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AVILUX TRAVEL S.A." (numéro d'identité
2012 22 11 100), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9a, boulevard Prince Henri, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 169.890, constituée suivant acte reçu par le notaire Patrick SERRES, de résidence à Remich, en date du 26 juin 2012,
publié au Mémorial C, numéro 1931 du 3 août 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thomas BÖSL, administrateur de société, demeurant à Bergheim
(Autriche),
qui désigne comme secrétaire Madame Cécile MARIANI, employée privée, demeurant à Haucourt (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain KISIEL, administrateur de société, demeurant à Waterloo (Bel-
gique).
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Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Répartition des trois mille cent (3.100) actions existantes d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune en mille
cinq cent cinquante (1.550) actions de classe A et mille cinq cent cinquante (1.550) actions de classe B, d'une valeur
nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.
2) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros (€ 269.000.-) pour le porter de
son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à trois cent mille euros (€ 300.000.-), avec émission de treize
mille quatre cent cinquante (13.450) actions nouvelles de classe A d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune et
de treize mille quatre cent cinquante (13.450) actions nouvelles de classe B d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe A, respectivement de classe B existantes.
3) Souscription et libération.
4) Décision que les actions seront et resteront désormais nominatives.
5) Modification subséquente des deux premiers alinéas de l'article 5 des statuts.
6) Transfert du siège social à L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass et modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article
2 des statuts.
7) Changement de l'année sociale qui commencera désormais le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque
année et modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 17 des statuts.
8) Fixation de la date de tenue de l'assemblée générale annuelle au 3
ème
jeudi du mois de juin, à 14.00 heures et
modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 14 des statuts.
9) Modification du 1
er
alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Al. 1
er
. Le conseil d'administration de la société sera composé de cinq administrateurs, dont deux seront
désignés parmi une liste de candidats proposés par l'(les) actionnaire(s) de classe A (les «Administrateurs de Classe A»),
deux autres par l'(les) actionnaire(s) de classe B (les «Administrateurs de Classe B») et le cinquième sera nommé librement
par l'(les) actionnaire(s). Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'admi-
nistration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un actionnaire."
10) Modification du 8
ème
alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 7. Al. 8. Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer ou adopter de décisions que si au moins un
Administrateur de Classe A et au moins un Administrateur de Classe B est présent ou représenté. Si ce quorum n'est pas
atteint lors de la première réunion, une nouvelle réunion du conseil d'administration pourra être convoquée, qui statuera
valablement pour autant que tous les administrateurs aient été valablement convoqués et que la majorité au moins des
administrateurs soient présents ou représentés."
11) Modification du 1
er
alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. Al. 1
er
. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion devront être déléguées à deux administrateurs. Un administrateur-délégué devra être nommé parmi les Adminis-
trateurs de Classe A et l'autre parmi les administrateurs restants. Les administrateurs-délégués seront chargés de la gestion
journalière de la société, avec pouvoir de signature conjoint. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé."
12) Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 11. La société sera valablement engagée en toutes circonstances en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle dudit administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle d'un administrateur-délégué soit par la signature individuelle d'un administra-
teur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. "
13) Administrateurs - administrateurs-délégués - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.
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IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de répartir les trois mille cent (3.100) actions existantes d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-)
chacune en mille cinq cent cinquante (1.550) actions de classe A et mille cinq cent cinquante (1.550) actions de classe B,
d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros (€ 269.000.-)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à trois cent mille euros (€ 300.000.-), avec
émission de treize mille quatre cent cinquante (13.450) actions nouvelles de classe A d'une valeur nominale de dix euros
(€ 10.-) chacune et de treize mille quatre cent cinquante (13.450) actions nouvelles de classe B d'une valeur nominale de
dix euros (€ 10.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe A, respectivement de classe
B existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'assemblée accepte la souscription de la prédite augmentation de capital par les actionnaires actuels, au prorata de leur
participation actuelle dans le capital social, à savoir:
a) Monsieur Alain KISIEL, administrateur de société, demeurant à B-1410 Waterloo, avenue Fructidor, 60,
à concurrence de treize mille quatre cent cinquante (13.450) actions nouvelles de classe A;
b) la société anonyme «RTK International S.A.», ayant son siège social à L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 92.482,
à concurrence de treize mille quatre cent cinquante (13.450) actions nouvelles de classe B.
Lesquels actionnaires actuels, à savoir Monsieur Alain KISIEL, ici présent et la société «RTK International S.A.», ici
représentée par ses deux administrateurs-délégués, Messieurs Thomas BÖSL, prénommé et Marc SALES, employé privé,
demeurant à Bascharage, ont déclaré souscrire aux susdites treize mille quatre cent cinquante (13.450) actions nouvelles
de classe A et treize mille quatre cent cinquante (13.450) actions nouvelles de classe B, d'une valeur nominale de dix euros
(€ 10.-) chacune, de la manière ci-dessus énoncée et les libérer intégralement par des paiements en espèces, de sorte que
le montant de deux cent soixante-neuf mille euros (€ 269.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide que les actions seront et resteront désormais nominatives.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux prédites résolutions, l'assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l'article 5 des statuts pour
leur donner la teneur suivante:
" Art. 5. Al. 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000.-), représenté par quinze mille
(15.000) actions de classe A d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune et quinze mille (15.000) actions de classe
B d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.""
Art. 5. Al. 2. Toutes les actions sont et resteront nominatives."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass et de modifier le 1
er
alinéa de
l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'année sociale qui commencera désormais le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre
de chaque année, et ce à compter du 1
er
janvier 2016 et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 17 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
" Art. 17. Al. 1
er
. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année."
Exceptionnellement, l'année sociale qui commencera le 1
er
juillet 2015 finira le 31 décembre 2015.
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<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la date de tenue de l'assemblée générale annuelle au 3
ème
jeudi du mois de juin, à 14.00
heures et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 14. Al. 1
er
. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans
la convocation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures."
Par conséquent, l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice compris entre le 1
er
juillet
2014 et le 30 juin 2015 se tiendra le premier mardi du mois d'octobre 2015 à 14.00 heures et l'assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice compris entre le 1
er
juillet 2015 et le 31 décembre 2015 se tiendra le troisième
jeudi du mois de juin 2016 à 14.00 heures."
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Al. 1
er
. Le conseil d'administration de la société sera composé de cinq administrateurs, dont deux seront
désignés parmi une liste de candidats proposés par l'(les) actionnaire(s) de classe A (les «Administrateurs de Classe A»),
deux autres par l'(les) actionnaire(s) de classe B (les «Administrateurs de Classe B») et le cinquième sera nommé librement
par l'(les) actionnaire(s). Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'admi-
nistration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un actionnaire."
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le 8
ème
alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 7. Al. 8. Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer ou adopter de décisions que si au moins un
Administrateur de Classe A et au moins un Administrateur de Classe B est présent ou représenté. Si ce quorum n'est pas
atteint lors de la première réunion, une nouvelle réunion du conseil d'administration pourra être convoquée, qui statuera
valablement pour autant que tous les administrateurs aient été valablement convoqués et que la majorité au moins des
administrateurs soient présents ou représentés."
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. Al. 1
er
. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion devront être déléguées à deux administrateurs. Un administrateur-délégué devra être nommé parmi les Adminis-
trateurs de Classe A et l'autre parmi les administrateurs restants. Les administrateurs-délégués seront chargés de la gestion
journalière de la société, avec pouvoir de signature conjoint. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé."
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 11. La société sera valablement engagée en toutes circonstances en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle dudit administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle d'un administrateur-délégué soit par la signature individuelle d'un administra-
teur-délégué dans les limites de ses pouvoirs."
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Alain KISIEL comme administrateur unique et de Madame
Sophie ROGGEMAN comme commissaire aux comptes de la société et de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs
mandats.
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer:
a) en qualité d'Administrateurs de Classe A:
- Monsieur Alain KISIEL, administrateur de société, né à Montignies-sur-Sambre (Belgique) le 18 janvier 1966, de-
meurant à B-1410 Waterloo, avenue Fructidor, 60.
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- Monsieur David MERCKX, responsable commercial, né à Halle (Belgique) le 17 janvier 1977, demeurant à B-9050
Ledeberg, Jules Decocklaan, 65.
b) en qualité d'Administrateurs de Classe B:
- Monsieur Thomas BÖSL, administrateur de société, né à Bad Gastein (Autriche) le 10 mars 1969, demeurant à Ber-
gheim 5101 (Autriche), Bräumühlweg, 42.
- Madame Cécile MARIANI, employée privée, née à Mulhouse (France) le 27 juin 1974, demeurant à F-54860 Haucourt,
28, rue Pierre et Marie Curie.
c) en qualité d'administrateur sans désignation de classe:
Monsieur Marc SALES, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60, rue
des Prés.
En vertu de l'article 10 des statuts, l'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs-délégués, avec pouvoir
de signature conjoint:
- parmi les Administrateurs de Classe A, Monsieur Alain KISIEL, préqualifié;
- parmi les Administrateurs de Classe B, Madame Cécile MARIANI, préqualifiée.
Les mandats des Administrateurs de Classe A et de Classe B et des administrateurs-délégués ainsi nommés expireront
à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2020.
Le mandat de l'administrateur sans désignation de classe ainsi nommé expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires devant se tenir en 2016.
<i>Quatorzième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée «ECOVIS
Luxembourg», ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 77.027.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ mille neuf cents euros (€ 1.900.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BÖSL, MARIANI, KISIEL, SALES, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33579. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185820/208.
(150207553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Vigili Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 183.744.
L'adresse de l'associé et gérant unique Jean Marie Rochefort a changé et est désormais au 26, chemin de Marly, 1263
Crassier, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188170/2.
(150209833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
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Gierre Participations Mobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 84.841.
I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Le 10 novembre 2015.
Marc Koeune.
Référence de publication: 2015187033/10.
(150209013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Grand Hotel Verwaltung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 65.989.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 16 novembre 2015
que:
- la cooptation de M. Ruggero PUCCI, né le 14 juillet 1962 à Milan, Italie, avec adresse professionnelle au c/o Studio
Casadei, 21, Vicolo San Gregorio, I-47923 Rimini, Italie, au poste d'administrateur de catégorie B en date du 14 août 2015
(avec effet au 8 juillet 2015) en remplacement de M. Luca PAOLILLI TREONZE, démissionnaire, a été ratifiée.
- M. Marco VIRGILIO, chef d'entreprise, né le 6 mai 1963 à Milan (Italie), demeurant Boulevard d'Italie, 74, MC-98000,
Monaco, a été nommé avec effet immédiat à la fonction d'administrateur de catégorie B en remplacement de M. Ruggero
PUCCI, démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance en 2018.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Référence de publication: 2015187047/18.
(150208897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
GreenBox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 158.116.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 17. Juni 2015i>
Es wurde zur Kenntnis genommen, dass:
Herr Dusty KUKENHEIM, Vorsitzender und delegiertes Mitglied des Verwaltungsrates, seinen Wohnsitz geändert hat.
Herr Kukenheim ist nunmehr wohnhaft in L - 9993 WEISWAMPACH, 8, Cité Steen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 18. November 2015.
<i>Für GREENBOX S.A.
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2015187049/15.
(150208448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Groupe Mazarin S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 15, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 199.156.
<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l'administrateur unique de la Société du 16 novembre 2015i>
L'associé commandité et gérant unique de la société GROUPE MAZARIN S.C.S. (ci-après la «Société»), société en
commandite simple de droit luxembourgeois, la société SPAN S.A R.L., société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, représentée par son gérant unique actuellement en fonction, Monsieur Fabrice M. A. Lallemand, administrateur
de sociétés, décide, suivant les termes et conditions repris aux dispositions de l'article 3 des statuts de la Société, de procéder
au transfert du siège social de la Société sur la commune de Luxembourg, du L-1932 Luxembourg, 14, rue Auguste Letellier
au L-1470 Luxembourg, 15, route d'Esch, avec effet au 16 novembre 2015.
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L'adresse professionnelle du gérant unique de la Société, Monsieur Fabrice M. A. Lallemand, est également transférée
du L-1932 Luxembourg, 14, rue Auguste Letellier au L-1470 Luxembourg, 15, route d'Esch, avec effet au 16 novembre
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015187050/18.
(150208433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Gazeley Luxco France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.089.
Par résolutions signées en date du 13 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg avec effet immédiat.
2. Acceptation de la démission de Véronique Marty, avec adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;
3. Acceptation de la démission de Shane Roger Kelly, avec adresse au 12, South Western Road, St Margarets, Royaume-
Uni de son mandat de gérant A, avec effet immédiat;
4. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
5. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
6. Nomination de Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 13 a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, au mandat
de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187020/23.
(150208483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Gazeley Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.087.
Par résolutions signées en date du 13 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg avec effet immédiat.
2. Acceptation de la démission de Véronique Marty, avec adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;
3. Acceptation de la démission de Shane Roger Kelly, avec adresse au 12, South Western Road, St Margarets, Royaume-
Uni de son mandat de gérant A, avec effet immédiat;
4. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
5. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
6. Nomination de Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 13 a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, au mandat
de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187022/23.
(150209208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
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JPLFGDM Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 181.760.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015187115/16.
(150209111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Jefolbe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.906.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale de la Société que:
a) La démission de Wise Services en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1
er
octobre 2015
est acceptée;
b) La nomination de Wellspring Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 161.279 ayant son siège social au 70, route d'Esch, L-1470
Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1
er
octobre 2015 pour une période venant
à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2020, a été ratifiée; et
c) Le mandat de M. Patrice Gallasin en tant qu'administrateur unique de la Société a été renouvelé avec effet au 4
novembre 2015 pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015187113/23.
(150208552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
JPMorgan European Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 128.911.
Suivant les résolutions prises par l'associé unique en date du 12 novembre 2015, il a été décidé de:
- renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, avec effet im-
médiat et pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Veuillez noter que le siège social de PricewaterhouseCoopers a été transféré au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Lu-
xembourg avec date d'effet au 20 octobre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
9923
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Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2015187116/19.
(150208474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.414.225,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 110.156.
Suivant les résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 novembre 2015, il a été décidé de:
- renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, avec effet im-
médiat et pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Veuillez noter que le siège social de PricewaterhouseCoopers a été transféré au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Lu-
xembourg avec date d'effet au 20 octobre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2015187117/19.
(150208477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.451.
I. Suite à une fusion par absorption en date du 25 mars 2014, entre Kinetek European Holdings LLC, avec siège social
au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, États-Unis, et Kinetek Industries Inc., avec siège social au 1209, Orange Street,
19801 Wilmington, États-Unis, l'associé unique de la Société est Kinetek Industries Inc., précité, avec 500 parts sociales
II. Suite à une fusion par absorption en date du 31 mars 2014, entre Kinetek Industries Inc., précité, et Nidec Kinetek
Corporation, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, DE 19808 Wilmington, États-Unis, l'associé unique
de la Société est Nidec Kinetek Corporation, précité, avec 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187124/16.
(150208148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Kustermann Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 199.885.
I. L'associé AEPEP II Investment S.à r.l. a changé de siège social et est désormais au 2, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg
II. En date du 18 novembre 2015, l'associé AEPEP Master S.à r.l., avec siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, a transféré 5.612 parts sociales à AEPEP II Investment S.à r.l., avec siège social au 2, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- AEPEP Master S.à r.l., précité, avec 638 parts sociales
- AEPEP II Investment S.à r.l., précité, avec 11.862 parts sociales
9924
L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187125/17.
(150209186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Kaisers-Wurst AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 180.767.
Hiermit kündige ich unser Mandat als Verwaltungsratsmitglied der KAISERS-WURST AG (R.C.S. Luxembourg
B180767) mit sofortiger Wirkung.
Luxembourg, den 18. November 2015.
MMS Mercury Management Services S.A.
Götz Schöbel
Référence de publication: 2015187126/12.
(150208830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Kaisers-Wurst AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 180.767.
Hiermit kündigen wir unser Mandat als Kommissar der KAISERS-WURST AG (R.C.S. Luxembourg B180767) mit
sofortiger Wirkung.
Luxembourg, den 18/11/2015.
LCG INERNTAIONAL A.G.
Wolfram Vögele
Référence de publication: 2015187127/12.
(150208830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
HECF Domkaskaden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 213.600,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.655.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 17 novembre 2015i>
L'Associé Unique de HECF Domkaskaden S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant B de la Société à partir du 17 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Seán Stenson, né à Dublin, Irlande, le 5 juin 1979, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 17 novembre 2015, pour
une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
HECF Domkaskaden S.à r.l.
Référence de publication: 2015187070/19.
(150208917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Hines Development Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 179.148.
En date du 29 janvier 2015, l'associé unique de la Société, Hines Luxembourg Master Holdings S.à r.l., a transféré la
totalité de ses parts à la société Hines Master Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
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205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B192.086.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Hines Development Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2015187065/15.
(150209174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Hakon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 37.838.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 6 mai 2015 tenue extraordinairementi>
<i>le 29 juillet 2015:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, Mme
Patricia OSIEKA et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2021.
Luxembourg, le 14 septembre 2015.
<i>Pour HAKON S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2015187067/16.
(150209172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Hanoa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.
R.C.S. Luxembourg B 199.378.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2015i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social à compter de ce jour.
Le siège social de la société a été transféré au 14 Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945, L-5863 Hesperange
Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Référence de publication: 2015187068/12.
(150208355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Kiribati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.116.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance du 16 novembre 2015i>
Le Conseil de Gérance prend note que suite au décès de Monsieur Roberto VASELLI, Madame Rosemarie BAHRENS
devient usufruitière des 15.816 parts sociales.
Le Conseil de Gérance décide de nommer comme nouvelle gérante de catégorie A pour une durée indéterminée, en
remplacement de Monsieur Roberto VASELLI, Madame Rosemarie BAHRENS, née le 05 août 1943 à Allestein et de-
meurant à MC-9800 Monaco, Le Perigord II, 6, Lacets Saint Léon.
La présente nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour KIRIBATI S.A R.L.
i>Signature
Référence de publication: 2015187132/17.
(150209105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
9926
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KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 94.138.
I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Le 04.09.2015.
Emilio Binda.
Référence de publication: 2015187135/10.
(150208901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 94.138.
I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Le 04.09.2015.
Claudio Vidoli Manzini.
Référence de publication: 2015187136/10.
(150208901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 94.138.
We hereby resign as Statutory Auditor of your company with immediate effect.
Par la présente, nous vous présentons notre démission comme commissaire aux comptes de votre société avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
CEDERLUX-SERVICES S.à R.L.
Signature
<i>Commissaire aux comptesi>
Référence de publication: 2015187138/14.
(150208901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Lab Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Lab Datavault PSF S.A.).
Siège social: L-5366 Münsbach, 9, rue Henri Tudor.
R.C.S. Luxembourg B 50.922.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date du 5 octobre 2015i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société (le Conseil) en date du 5 octobre 2015 que
le Conseil a décidé de nommer comme administrateurs-délégués:
- Monsieur Bernard MOREAU, Directeur, demeurant au 54, rue Principale, L-5241 Sandweiler;
- Monsieur Allan Patrick LOWE, Directeur, demeurant au 6, rue de la Montagne, L-5234 Sandweiler; et
- Madame Gillian ARCONE, Directeur, demeurant au 198, rue Principale, L-5366 Münsbach,
avec effet au 20 mai 2015 et pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2016.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAB LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015187142/19.
(150209077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
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Latin American Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 188.730.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
LTN Gessel Investment, a SLU existing under the laws of Spain, registered with Registro de Comercio Madrid under
tax identification number B87072484, having its registered office at C/Principe de Vergara, 31, 2o Izq. 8001 Madrid,
duly represented by Mr. Bastien Burin, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
4 August 2015.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that it is the sole
shareholder of Latin American Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 188730 (the “Company”), incorporated pursuant to a notarial deed on 4 March 2014, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2510 on 17 September 2014. The articles of incorporation
of the Company have not been amended yet.
The appearing party representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment of article 3 of the articles of incorporation of the Company regarding the corporate purpose of the
Company so that it shall now read as follows:
“ Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
3.2. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
3.3. The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
3.4. An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
3.5. The purpose of the Company is also (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on such
intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial property
rights.
3.6. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company regarding the corporate
purpose of the Company so that it shall now read as follows:
“ Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
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The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The purpose of the Company is also (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on such
intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial property
rights.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English
and followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy of the appearing party known to the notary by his name, first name, civil
status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois d’octobre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
LTN Gessel Investment, une SLU existant sous les lois d’Espagne, immatriculée auprès du Registro de Comercio de
Madrid sous le numéro d’identification fiscale B87072484, ayant son siège social au C/Principe de Vergara, 31, 2o Izq.
8001 Madrid,
dûment représentée par Monsieur Bastien Burin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg le 4 août 2015.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire pour acter qu’elle est l’associé unique de Latin
American Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), ayant son siège social au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 188730 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 4 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2510 du 17 septembre 2014. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L’as-
semblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société concernant l’objet social de la Société, de sorte qu’il doit dorénavant
être lu de la manière suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
3.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
3.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
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étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.
3.5 L’objet de la Société est également (i) l’acquisition par achat, l’enregistrement ou de toute autre manière ainsi que
le transfert par la vente, l’échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l’octroi de licence sur de
tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
3.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»
2. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale adopte, et requiert le notaire
instrumentant d'acter, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société concernant l’objet social de la Société, de
sorte qu’il doit dorénavant être lu de la manière suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
3.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
3.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.
3.5 L’objet de la Société est également (i) l’acquisition par achat, l’enregistrement ou de toute autre manière ainsi que
le transfert par la vente, l’échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l’octroi de licence sur de
tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
3.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25578. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015187144/157.
(150208600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Lion/Rally Lux 1, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.056.
<i>Extrait de la résolution de l'associé uniquei>
En date du 30 octobre 2015, l'associé unique a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Carsten SÖNS en tant qu'administrateur B et ce avec effet au 30 octobre 2015;
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- De nommer François-Xavier GOOSSENS, né le 8 mai 1976 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'administrateur B de la Société et ce avec effet au 30 octobre 2015.
Le mandat du nouvel administrateur se terminera lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels 2020 qui
sera tenu en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015187146/18.
(150209234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Luxembourg Investment Company 81 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 198.991.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 novembre 2015i>
1. Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
3. Monsieur Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 19 janvier
1959, demeurant professionnellement aux Etats-Unis d’Amérique, 10019 NY, New York, 40, West 57
th
Street, a été
nommé comme gérant de catégorie A pour une période indéterminée.
4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une période
indéterminée.
5. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
période indéterminée.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 81 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015187150/22.
(150209049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
J.Net, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 193.526.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186418/9.
(150208699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Anandale, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 201.477.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-trois octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- La société THE REAL PROPERTY MANAGEMENT S.A., en abrégé «T.R.P.M.», établie et ayant son siège social
à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B46.847,
ici représentée par deux de ses administrateurs, habilités à engager la société par leurs signatures conjointes en vertu de
l'article 5 dernier alinéa de ses statuts, à savoir:
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Charles KAUFHOLD, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, et
Christine LOUIS-HABERER, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, est la seule associée de la société Anandale Enterprises
Corp., une company limited by shares, ayant son siège social au Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street (P.O. Box 3271),
Apia Samoa, enregistrée auprès du Registar of International and Foreign Companies des Iles Samoa sous le numéro R30589,
matricule n°2000 35 00013 (ci-après dénommée la «Société»),
A requis le notaire soussigné de constater que:
I. L’Associé unique prévoit d’adopter des résolutions sur les éléments suivants:
1) Migration de la Société des Îles Samoa vers le Luxembourg et transfert subséquent de son principal établissement,
siège de l'administration centrale, siège statutaire et domicile à Luxembourg, y compris son centre d’intérêts principaux au
sens du Règlement (CE) n 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité; Adoption de la
nationalité luxembourgeoise;
2) Refonte des statuts de la Société pour se conformer aux lois luxembourgeoises; et Nomination d’un nouveau conseil
de gérance de la Société;
3) Divers.
II. Sont annexés aux présentes:
- «Resolution of the Sole Member of the Company» du 20 mars 2015;
- “Approval to application for transfer out of the Samoa jurisdiction” du 12 mai 2015.
<i>Première résolutioni>
La partie comparante a décidé, lors de la résolution du 20 mars 2015 sus-mentionnée, de migrer la nationalité de la
Société des Îles Samoa vers le Luxembourg et la Société doit en conséquence adopter la nationalité luxembourgeoise et, à
cet effet, son principal établissement, son siège de l'administration centrale, son siège statutaire et son domicile, y compris
son centre d’intérêts principaux au sens du Règlement (CE) nº1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures
d'insolvabilité, sont transférés à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse et la Société est ainsi transformée et
continue d’exister, sans dissolution, sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
La partie comparante a confirmé que (a) tous les biens et droits auxquels la Société avait droit immédiatement avant la
passation de cet acte demeurent sa propriété et ses droits, (b) la Société reste soumise à toutes responsabilités pénale et
civile, ainsi qu'à tous les contrats, dettes et autres obligations, auxquels la Société était soumise immédiatement avant la
passation de cet acte, (c) toutes les actions et autres poursuites judiciaires qui auraient pu être intentées ou poursuivies
immédiatement avant la passation de cet acte par ou contre la Société peuvent être engagées ou poursuivies par ou contre
elle après la passation de cet acte et (d) une condamnation, une ordonnance ou un jugement en faveur ou contre la Société
avant la passation de cet acte peut être exécutée par ou contre elle après la passation de cet acte.
Il est en outre déclaré par la partie comparante que la Société est propriétaire du bien immobilier suivant:
Une maison d'habitation avec toutes ses places, appartenances et dépendances sise à Harlange, 7, rue Bierg, inscrite au
cadastre comme suit:
Commune du Lac de la Haute-Sûre, section HC de Harlange.
- Numéro 1158/2, lieu-dit: «Rue Bierg», place (occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance de 1 are 87 centiares,
- Numéro 1158/1619, lieu-dit: «Rue Bierg», place, d'une contenance de 3 ares 40 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
La société Anandale Enterprises Corp. est propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis suivant acte de vente du notaire
Jean SECKLER de Junglinster en date du 10 mars 2000, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch le 24 mars 2000,
volume 1016 numéro 19.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de refondre les statuts de la Société comme suit:
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Anandale», (ci-après dénommée:
la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité, et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée: la «Loi»).
Art. 2. Objet.
2.2 L'objet de la Société a pour objet toute activité immobilière dans le sens le plus large pour son compte propre.
2.3 La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l'extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.
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Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans
les conditions requises pour modifier les présents statuts.
3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-
bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.
4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par
décision du conseil de gérance.
4.3 Dans l'hypothèse d’événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cent euros) représenté par 100 (cent) parts sociales
nominatives sans désignation de valeur nominale (ci-après dénommées: les «Parts»).
5.2 Toutes les Parts ont été entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou
plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des
présents statuts.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d’associé unique, les Parts sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d’associés, les
Parts peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues par la Loi.
7.3 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou à l'acceptation
par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.4 La Société pourra acquérir ses propres Parts.
Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les Parts sont émises uniquement sous la forme nominative.
8.2 Un registre d’associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par les
associés s’ils en font la demande.
8.3 La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d’associés de la Société.
Titre III. Administration - Gérance - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (ci-après dénommé le «Conseil de gérance»), qui n’ont pas besoin
d’être des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés.
9.2 Le ou les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui
détermine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants
sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des
associés, relèvent de la compétence du Conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous
actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.
10.2 Dans les limites permises par la Loi, le Conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Cela inclut, mais ne se limite pas à, (i) la tenue, préparation et conservation
des documents comptables et administratifs de la Société, (ii) des fonctions financières et de reporting des risques en relation
avec la Société, et (iii) des fonctions administratives relatives à la fiscalité de la Société, Le Conseil de gérance déterminera
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les responsabilités et la rémunération (le cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de
la fonction d'agent.
10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
Art. 11. Procédure.
11.1 Le Conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur convo-
cation par un gérant. Le Conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le Conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance et de l'assemblée générale des associés.
11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du
conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en
cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les
réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil
de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et
qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.3 Tout gérant pourra assister à toute réunion du Conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, par télégramme
ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du Conseil de gérance,
ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du
Conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, téléfax ou par e-mail.
11.4 Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins deux (2) gérants sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion.
11.5 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion du Conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax.
11.6 Les procès-verbaux de chacune des réunions du Conseil de gérance doivent être signés par le président ou en son
absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la seule signature d'un des gérants, soit par la signature unique ou
conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1 Les décisions de l'assemblée générale des associés seront prises à la majorité simple des voix des associés présents
et votants.
14.2 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.
Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s’ils précisent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée.
14.3 Chaque Part donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaire et extraordinaire des associés.
14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part.
14.5 Les associés exercent tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
14.6 Les décisions de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de procès-verbal ou dressées par
écrit.
14.7 De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par eux seront établis sous la forme de procès-
verbal ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes passées à
des conditions normales.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels
se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la
convocation de cette assemblée.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre,
excepté pour la première année sociale, qui devra commencer à la date de migration de la Société et devra se terminer le
31 décembre 2015.
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Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en EUR (euros) qui est la monnaie fonctionnelle de la Société par le Conseil de
gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d’être requise dès que le montant de la réserve légale s’élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés suffisant pour payer le dividende intérimaire en-
visagé,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision du conseil de gérance ou par tout gérant de
la Société ayant reçu un tel pouvoir du conseil de gérance,
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la
Société ne sont pas menacés.
Titre V. Dissolution et liquidation
Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés, décidant une telle dissolution,
qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'as-
semblée générale des associés.
18.3 Les pouvoirs des gérants de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes
les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant restant sera payé à l'associé
unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés eu égard au nombre de Parts détenues par chacun d’eux dans le
capital social de la Société.
Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera
régi par la Loi.
<i>Affirmationi>
La partie comparante atteste que la valeur de l'actif net de la société est au moins égale au montant du capital souscrit.
Preuve de la valeur de la Société a été donnée au notaire soussigné par une confirmation du gérant de la Société datée
du 20 octobre 2015.
<i>Troisième résolutioni>
La partie comparante a décidé de retirer de ses fonctions le directeur actuel de la Société et de lui octroyer la dispense
de l'exécution de son mandat jusqu'à aujourd'hui et de nommer la personne suivante au conseil de gérance de la Société en
qualité de gérant unique, ceci prenant effet à partir de ce jour et pour une période illimitée:
- Charles KAUFHOLD, avocat à la Cour, résidant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thé-
rèse.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: KAUFHOLD, LOUIS-HABERER, ARRENSDORFF.
Le notaire déclare que, suite au transfert de siège social à Luxembourg, la société à responsabilité limitée Anandale,
possède désormais le matricule suivant: 2015 24 56264.
Signé: ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 octobre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 34506. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185787/227.
(150207722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
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Eagle Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.450,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.354.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker,
avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186270/13.
(150208025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Eltereverenegung vun der Gemeng Bieckerech, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8521 Biekerech, 103, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg F 380.
Op der Assemblée extraordinaire vum September 2015 ass entscheed gin folgend Artikelen ze änneren:
STATUTEN
1. Numm, Sëtz, Dauer, Zweck, Affiliatioun
Art. 2. De Sëtz ass zu L- 8521 Biekerech Huewelerstrooss, 103
Art. 4. Den Zweck vun der Vereenegung ass:
a) bäizedroen zum Wuel a Fortschrëtt vun de Kanner a Jugendlecher vun der Gemeng Biekerech, an dat ouni géint de
schëllege Respekt vun de Gesetzer a vun den Unterrichtsreglementer vum Land ze verstoussen;
b) deen bestännechen Dialog tëschent den Elteren engersäits, dem Schoulpersonal an de Schoulautoritéiten anerersäits
ze ënnerstëtzen,
d) op eng konstruktiv Manéier matzeschaffen an der Erzéiung an, un der Fräizäitbeschäftegung vun de Kanner a Ju-
gendlecher aus der Gemeng Biekerech;
Art. 6. Eraus (Ref. Federatioun)
2. D'Memberen.
Art. 11. Jidder Member vun der Vereenegung kann sech zu jidder Zäit zréckzéien. Ouni weider Ëmstänn sinn och all
Elteren demissionär, deenen hir Kanner a Jugendlecher am Moment vun der Generalversammlung ausgeschloss ginn. (Art.
12 vum Gesetz vum 21. Abrëll 1928)
3. D'Administratioun.
4. D'Generalversammlung as zoustänneg, fir:
Art. 21. a) All Aennerungen vun den Statuten ufroen;
6. Statutenännerungen
Art. 28. All Statutenännerung kann nemmen an enger aussergewéinlecher Generalversammlung virgeholl ginn an dat
no de Virschrëfte vum Artikel 8 vum Gesetz vum 21. Abrëll 1928 iwwer Associatiounen ouni Gewënnzweck.
Beckerich.
Référence de publication: 2015188425/30.
(150211018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Anandale
Arcus SA
Avilux Travel S.A.
Capri Financial
Eagle Holdings Management S.à r.l.
Eltereverenegung vun der Gemeng Bieckerech
Gazeley Luxco 2 S.à r.l.
Gazeley Luxco France 2 S.à r.l.
Gierre Participations Mobilières S.A.
Grand Hotel Verwaltung S.A.
GreenBox S.A.
Groupe Mazarin S.C.S.
Hakon S.A.
Hanoa S.A.
HECF Domkaskaden S.à r.l.
Hines Development Holdings S.à r.l.
Jefolbe S.A.
J.Net
JPLFGDM Securitization S.à r.l.
JPMorgan European Property Finance S.à r.l.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S. à r.l.
Kaisers-Wurst AG
Kaisers-Wurst AG
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.
Kiribati S.à r.l.
KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A.
KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A.
KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A.
Kustermann Holdings S.à r.l.
Lab Datavault PSF S.A.
Lab Luxembourg S.A.
Latin American Investment S.à r.l.
Lion/Rally Lux 1
Luxembourg Investment Company 81 S.à r.l.
Markmidco S.à r.l.
Saxum Resources Commodities
Tempo-Bel S.à r.l.
Vigili Management S.à r.l.
Vintage Grat S.à r.l.