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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 206

27 janvier 2016

SOMMAIRE

Blue Lion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9886

C.A.I.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9842

Centerbridge Partners Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9886

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . . . . .

9887

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.  . . . . .

9887

Contins Filipe Jardinier Entrepreneur, Paysa-

giste S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9888

EEC Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9849

FR AFG LuxCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9867

Gesellschaft zur Universitären Forschung

(G.U.F.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9862

Golden Ring Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9862

Goldman & Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9862

Grycephie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9863

Gtech Global Services Corporation Limited

(Luxembourg Branch)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9863

Ham Investment Corporation S.à r.l.  . . . . . . .

9863

HECF Metropolitan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9882

Henley 360 504b S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9860

Henley 360 504c S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9860

Henley 360 504H2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9861

Hermes Direct Lending Fund I S.à r.l.  . . . . . .

9876

Highbridge Mezzanine Partners Institutional

Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9864

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9859

Highbridge Specialty Loan Fund Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9859

High Liquidity Investment Fund  . . . . . . . . . . .

9861

Icamap Investors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9867

ICP Intercontinental Partners S.A.  . . . . . . . . .

9867

IGT Global Services Limited (Luxembourg

Branch)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9863

Ionbond Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

9866

Istempo Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9866

IWB Mangold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9864

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9885

J.V. Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9864

K13 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9866

Kanoba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9865

KG-Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9846

KIPH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9865

KLC Holdings VII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9859

KP Investa A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9865

La Vital S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9866

Luxicav Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9888

MEGA Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9888

RY S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9883

Valamdara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9887

Victorie Holding International S.A. . . . . . . . . .

9886

9841

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U X E M B O U R G

C.A.I.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 201.418.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six novembre.
Par-devant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussignée;

A COMPARU:

Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
agissant en tant que Monsieur Francisco QUINTANS DE SOURE, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à L-1140 Luxembourg, 113, Route d’Arlon, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “C.A.I.R. S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet principal l’activité de conseil et accessoirement l’activité d’intermédiation de commerce

et de commissionnement d’affaires, plus précisément dédiée à l’accompagnement de personnes physiques ou morales, à
l’exclusion de toute activité de conseil économique.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général la Société peut faire toutes les opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières,

qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation
ou l'extension de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière  de  modification  des  statuts.  La  Société  peut,  aux  conditions  et  aux  termes  prévus  par  la  loi  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

9842

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U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

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U X E M B O U R G

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur

Francisco QUINTANS DE SOURE, prénommé et représenté comme ci-avant.

Toutes les actions ont été libérées partiellement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire à raison

de trente-deux virgule vingt-six pour cent (32,26%), de sorte que la somme de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique:

L’actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Francisco QUINTANS DE SOURE, administrateur de sociétés,

né à Campo Grande-Lisboa (Portugal) le 29 septembre 1956, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 113,
Route d’Arlon, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration
de la Société.

3.- Monsieur Richard GAUTHROT, Commissaire aux comptes, né à Nancy, le 14 novembre 1960, demeurant à L-1747

Luxembourg, 38, Op der Heed, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2019.

5.- L’adresse du siège social est établie à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, e a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 09 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18882. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184495/215.
(150205848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

9845

L

U X E M B O U R G

KG-Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 201.433.

STATUTS

L'an deux-mille quinze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Suad GANIC, employé, né le 13 mars 1983 à Djakovica (Yougoslavie), demeurant à L-9543 Wiltz, 7, route

de Noertrange;

2. KS-MANAGEMENT S.A., constituée le 28 décembre 2010 établie à L-9184 Schrondweiler, 2 Klengbuerghaff in-

scrite au Registre de Commerce et de Société sous le numéro B 158.135, représentée par Monsieur Sébastien KOHL.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Société.  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la gérance d'immeubles en copropriété, la promotion immobilière, l'achat et la

vente d'immeubles, toutes activités d'agent immobilier ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'ex-
tension ou le développement.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de KG-PROMOTIONS S.À R.L..

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune d'Ettelbruck.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) divisé en dix mille (10.000)

parts sociales de douze euros (EUR 12,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement

publiée de l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le Conseil

de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou
par  procuration.  Les  résolutions  du  Conseil  de  gérance  sont  adoptées  à  la  majorité  des  votes  des  gérants  présents  ou
représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus

de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième
lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant

les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclare souscrire les dix mille (10.000)

parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Suad GANIC, pré-qualifié, cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2.- KS-MANAGEMENT S.A., pré-qualifiée, cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt

mille euros (EUR 120.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

constitués ensuite en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé Gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sébastien KOHL, administrateur de sociétés, né le 7 août 1985 à Ettelbruck, demeurant professionnellement

au L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

3.- Est nommé Gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Suad GANIC, employé, né le 13 mars 1983 à Djakovica (Yougoslavie), demeurant professionnellement au

L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 31, rue de Welscheid L-9090 Warken.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. GANIC, S. KOHL, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26008. Reçu: soixante-quinze euros

75.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins d'administration

9848

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184771/163.
(150206123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

EEC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 201.525.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the eleventh day of November,
Before us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

EQT Senior Debt FCP-SIF - EQT Executive Credit Fund ("EQT Executive Credit"), a subfund of EQT Senior Debt

FCP-SIF, a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) organised as a common investment fund (fonds
commun de placement or FCP) under the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the "Fund"),
represented by EQT Fund Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen L-1118
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.972, with a share capital
of EUR 200,000.- acting as management company of the Fund and EQT Executive Credit (the "Management Company"),

here represented by Jennyfer Nündel, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which he wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of EEC Holding

S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to invest in a portfolio of securities and loans or other financial instruments, and to

invest into bonds, debentures, funds, notes, equity and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms
of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities / obligations), to acquire rights or participations in
loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to
administrate, develop and manage such portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist companies which form part of

the same group of companies as the Company or other companies.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted

in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such

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temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million

two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of zero point zero one euros (EUR 0.01) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of shareholders not exceeding forty

(40).

6.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office, where it shall be available for inspection by any shareholder.

This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration may be issued upon
request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative in relation to the Company.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the

shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the decedent shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Management

Art. 8. Powers of the sole manager; composition and powers of the board of managers.
8.1 The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed by the general

meeting of shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the “Board of Ma-
nagers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be shareholders of the
Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting of shareholders.

8.2 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.

8.3 The Board of Managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 9. Election, removal and term of office of Managers.
9.1 The Manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

9.2 The Manager(s) shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a vote of

the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 10. Vacancy in the office of a Manager.
10.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

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10.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s Sole Manager, such vacancy must be filled without

undue delay by the general meeting of shareholders.

Art. 11. Convening meetings of the Board of Managers.
11.1 The Board of Managers shall meet upon call by any Manager, at the place indicated in the notice of meeting. The

meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in the
notice of meeting.

11.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to Managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board of Managers.

11.3 No prior notice shall be required in case all the members of the Board of Managers are present or represented at

such meeting and have waived any convening requirement, or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the Board of Managers.

Art. 12. Conduct of meetings of the Board of Managers.
12.1 The Board of Managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

12.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of shareholders and of the Board of Managers, but in his absence,

the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A Manager may represent one or more, but not all of his colleagues.

12.4 Meetings of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

12.5 The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
12.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting.
12.7 Save as otherwise provided by the Law, any Manager who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the Board of Managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the Board
of Managers of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant Manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item.

12.8. The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The Manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 13. Minutes of the meeting of the Board of Managers; Minutes of the decisions of the Sole Manager.
13.1 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence,

by the chairman pro tempore, or by any two (2) Managers present. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) Managers.

13.2 The decisions of the Sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the Sole Manager. Copies

or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
Manager.

Art. 14. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the Sole Manager, or, (ii) if the Company has several Managers, by the joint signature of any two (2) Managers
or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the Board of Managers.

D. Decisions of the shareholders

Art. 15. Collective decisions of the shareholders. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective

of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders; written shareholders' resolutions.
16.1 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting.

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16.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions of the Company’s shareholders are only
validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

16.3 In case and as long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing. Such written resolutions are only validly taken in accordance with the Law in so far as such written resolutions
are approved by shareholders owning more than half of the share capital.

Art. 17. Change of nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by

unanimous consent.

Art. 18. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. Powers of the sole shareholder. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted

to the general meeting of shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made
herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the
context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole
shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year, save the first financial year which shall begin on the date of incorporation
of the Company and end on the thirty-first of December of 2016.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten percent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten percent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Unless otherwise provided in these articles of association, each share is entitled to the same fraction of such balance

as set forth in the above paragraph.

Art. 22. Interim dividends - Share premium.
22.1 The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution. The Manager or the Board of Managers
may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of
incorporation.

22.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the Manager(s), subject to conditions set forth under the above paragraph and under Luxembourg law.

F. Supervision of the company

Art. 23. Auditor(s).
23.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

23.2 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

23.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-

pany.

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23.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the accounting
and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

23.5. Any independent auditor may only be removed with cause or with the approval of the general meeting of share-

holders.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the general meeting of shareholders, deciding such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

24.2 Unless otherwise provided in these articles of association, the surplus resulting from the realisation of the assets

and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to the number of shares of the
Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December of the following year.

2. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand issued shares have been subscribed in their entirety by the Management

Company, on behalf of EQT Executive Credit, aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) and have been paid for in full by a contribution in cash. The total contribution in the amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) is allocated to the share capital. All the shares so subscribed are fully paid-up in cash so
that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and considering themselves as

duly convened, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

2. The following persons are appointed as Managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Joshua Stone, born on 28 July 1985, in Little Falls, New York, United States of America with professional address

at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966, in Munich, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de novembre,
Par-devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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EQT Senior Debt FCP-SIF - EQT Executive Credit Fund («EQT Executive Credit»), un compartiment de EQT Senior

Debt FCP-SIF, un fonds d’investissement spécialisé organisé sous la forme d’un fonds commun de placement (ou FCP)
selon la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés (le «Fonds»), représenté par EQT Fund
Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 167.972, dont le capital social s’élève à EUR 200.000,-, agissant en qualité de société
de gestion du Fonds et d’EQT Executive Credit (la «Société de Gestion»).

Représentée aux présentes par Jennyfer Nündel, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration signée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «EEC Holding S.à r.l.» (ci-

après la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 L’objet de la Société consiste à investir dans un portefeuille de titres et de prêts ou d’autres instruments financiers,

et à investir dans des obligations garanties ou non garanties, fonds, effets, actions et autres instruments de dettes ou titres,
créances commerciales ou autres formes de créances, obligations (incluant, sans s’y limiter, des instruments ou obligations
synthétiques), à acquérir des droits ou participations dans des prêts et dans des contrats financiers dérivés ou instruments
financiers dérivés, à conclure tout contrat relatif à ce portefeuille et à administrer, développer et gérer ce portefeuille.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou d’autres sociétés.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts

sous toute forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, des évo-

lutions économiques ou sociales se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.

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6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire

concernant tout associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social où il est mis à disposition de chaque associé pour consultation.

Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis sur demande
et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme représentant à l'égard de la Société.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Entre vifs, elles seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession ait été

approuvée en assemblée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées à de nouveaux associés

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés en assemblée générale, par une majorité des trois
quarts du capital social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées
soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Gérance

Art. 8. Pouvoirs du gérant unique; composition et pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants nommés par les associés réunis en

assemblée générale. Au cas où plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci constituent un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance», chaque membre étant individuellement désigné un «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne doivent pas
nécessairement être associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués ad nutum par décision
de l'assemblée générale des associés.

8.2 Vis-à-vis des tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance aura tout pouvoir

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter tout acte nécessaire ou utile à l'accomplissement
de l'objet social de la Société.

8.3 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 9. Élection, révocation des Gérants et durée du mandat des Gérants.
9.1 Le(s) Gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

9.2 Le(s) Gérant(s) est (sont) élu(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par un

vote des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 10. Vacance d’un poste de Gérant.
10.1 Dans l'hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

retraite ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions juridiques applicables.

10.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par le Gérant Unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 11. Convocation aux réunions du Conseil de Gérance.
11.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation écrit.

Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation
à la réunion.

11.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à la date fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Il peut être passé outre à cette convocation en cas d’accord écrit de
chaque Gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document
signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de
gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent Conseil de Gérance.

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11.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés à une telle réunion et ont renoncé aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions
écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président du Conseil de Gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du Conseil de Gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance.

12.2 Le président du Conseil de Gérance, le cas échéant, préside toutes les assemblées générales des associés et réunions

du Conseil de Gérance, mais en son absence, le Conseil de Gérance peut nommer provisoirement un autre Gérant comme
président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes à l'assemblée ou à la réunion.

12.3 Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant tout autre Gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie
du mandat en constituant une preuve suffisante. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité de ces
collègues.

12.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans dis-
continuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège
social de la Société.

12.5 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement ou agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

12.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à chaque réunion du Conseil

de Gérance.

12.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout Gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une transaction

soumise à l'approbation du Conseil de Gérance qui est contraire à l'intérêt de la Société, doit informer le Conseil de Gérance
de ce conflit d’intérêts et doit avoir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil. Ce Gérant ne
peut pas prendre part aux discussions ni voter sur cette transaction. Pareil conflit d’intérêt doit être notifié à la prochaine
assemblée générale des associés avant de prendre toute décision sur tout autre point.

12.8 Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Le Gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance; procès-verbaux des décisions du Gérant Unique.
13.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) Gérants présents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux,
qui pourront être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou, le cas échéant, par deux (2) Gérants.

13.2 Les décisions du Gérant Unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte, seront signés
par le Gérant Unique.

Art. 14. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du Gérant Unique, ou (ii) si la Société a plusieurs Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants ou
(iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de Gérance.

D. Décisions des associés

Art. 15. Décisions collectives des associés. Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel

que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient
ou représente.

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés; résolutions écrites des associés.
16.1 Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux

assemblées générales correspondantes

16.2 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts. Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement prises que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital social.

16.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions collectives

qui relèveraient d’ordinaire de la compétence de l'assemblée générale pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter

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expressément formulées et votera par écrit. De telles résolutions écrites sont uniquement valablement adoptées en confor-
mité avec la Loi, dans la mesure où elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

Art. 18. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord (i) d’une majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Pouvoirs de l'associé unique. En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des associés en vertu des dispositions de la section XII de la Loi. Dans cette hypothèse, toute référence faite dans
les présentes à «l'assemblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique, selon le
contexte et le cas échéant, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de constitution
de la Société et se termine le trente-et-un décembre 2016.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale si cet associé consent à une telle affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion, de manière

à ne pas excéder dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du Conseil de Gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Sauf disposition contraire des présents statuts, chaque part sociale donne droit à la même fraction de ce solde tel

que précisé au paragraphe précédent.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission.
22.1 Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’états financiers inter-

médiaires préparés par le Conseil de Gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes
préparés par le Conseil de Gérance montrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour être distribués, étant entendu
que  le  montant  destiné  à  être  distribué  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  fiscal,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve établies par la loi ou les présents statuts.

22.2 Toute prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée à (aux) associé(s) par résolution du/des associé

(s) ou du/des Gérant(s), sous réserve des conditions énoncées au paragraphe ci-dessus et par la loi luxembourgeoise.

F. Audit et surveillance

Art. 23. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
23.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société comptera plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et déter-
mine la durée de leurs fonctions.

23.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
23.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la

Société.

23.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, la fonction de commissaire sera supprimée.

23.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué que pour juste motif ou avec l'approbation de l'assemblée

générale des associés.

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L

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des
liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et du passif de la Société.

24.2 Sauf disposition contraire des présents statuts, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué

entre les associés en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencer le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

de l'année suivante.

2. Des acomptes sur dividendes pourront aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les un million deux cent cinquante mille parts sociales émises ont été entièrement souscrites par la Société de Gestion,

au nom de EQT Executive Credit, susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) qui a été
entièrement payé par voie d’apport en numéraire. L’apport total du montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
est alloué au capital social. Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en
numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la
Société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ 1.500 euros.

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant comme dûment con-

voqués, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Joshua Stone, né le 28 juillet 1985 à Little Falls, New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- M. Stefan Holmér, né le 19 mars 1961 à Stockholm, Suède, ayant son adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nündel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26315. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015186282/535.
(150208612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

9858

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U X E M B O U R G

KLC Holdings VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.629.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 27 octobre 2015

1. Les mandats de:

<i>Administrateurs

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

LUXEMBOURG,

- Madame Isabelle DONADIO, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LU-

XEMBOURG,

-  Monsieur  Nicolas  GERARD,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086  LU-

XEMBOURG,

- Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

LUXEMBOURG,

sont reconduits, avec effet au 4 juin 2015, pour une période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an

2021.

2. Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A, Société Anonyme, avec siège social au 12 F, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 LUXEMBOURG, est reconduit, avec effet au 4 juin 2015, pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2021.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015187134/24.
(150208140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.128.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Ralf Voelker, de son poste de gérant B avec effet au 31 octobre 2015;
- Nomination de Jan Lubawinski, né le 11 février 1976, à Berlin-Friedrichshain, Allemagne, ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 

er

 novembre 2015,

pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015188567/17.
(150210912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Highbridge Specialty Loan Fund Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.607.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Ralf Voelker, de son poste de gérant B avec effet au 31 octobre 2015;
- Nomination de Jan Lubawinski, né le 11 février 1976, à Berlin-Friedrichshain, Allemagne, ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 

er

 novembre 2015,

pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9859

L

U X E M B O U R G

Highbridge Specialty Loan Fund Lux S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015188568/17.
(150210909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Henley 360 504b S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 199.454.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 novembre 2015

Il résulte des dites résolutions:
- Monsieur Robert Hessing, né le 14 août 1966 à Apeldoorn, Pays-Bas, demeurant professionnellement au Atrium

Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15
novembre 2015;

-  Madame  Scarlett  Meadows,  née  le  26  août  1980  à  San  Giljan,  Malte,  demeurant  professionnellement  au  Atrium

Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, a démissionné en tant que gérante de la Société avec effet au
15 novembre 2015.

- Monsieur Martin Wolfgang Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement

au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour
une durée indéterminée;

- Monsieur Mark Clive Hulbert, né le 15 décembre 1964 à Plymouth, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 27 Knightsbridge, SW1X 7LY Londres, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre
2015 pour une durée indéterminée;

- Monsieur Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais compose comme suit:
- Martin Wolfgang Eckel
- Mark Clive Hulbert
- Paul Lawrence
- Andrej Grossmann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188557/32.
(150210613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Henley 360 504c S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 199.444.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 novembre 2015

Il résulte des dites résolutions:
- Monsieur Robert Hessing, né le 14 août 1966 à Apeldoorn, Pays-Bas, demeurant professionnellement au Atrium

Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15
novembre 2015;

-  Madame  Scarlett  Meadows,  née  le  26  août  1980  à  San  Giljan,  Malte,  demeurant  professionnellement  au  Atrium

Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, a démissionné en tant que gérante de la Société avec effet au
15 novembre 2015.

- Monsieur Martin Wolfgang Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement

au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour
une durée indéterminée;

9860

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Mark Clive Hulbert, né le 15 décembre 1964 à Plymouth, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 27 Knightsbridge, SW1X 7LY Londres, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre
2015 pour une durée indéterminée;

- Monsieur Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais compose comme suit:
- Martin Wolfgang Eckel
- Mark Clive Hulbert
- Paul Lawrence
- Andrej Grossmann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188558/32.
(150210612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Henley 360 504H2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 199.324.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 novembre 2015

Il résulte des dites résolutions:
- Monsieur Robert Hessing, né le 14 août 1966 à Apeldoorn, Pays-Bas, demeurant professionnellement au Atrium

Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15
novembre 2015;

-  Madame  Scarlett  Meadows,  née  le  26  août  1980  à  San  Giljan,  Malte,  demeurant  professionnellement  au  Atrium

Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, a démissionné en tant que gérante de la Société avec effet au
15 novembre 2015.

- Monsieur Martin Wolfgang Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement

au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour
une durée indéterminée;

- Monsieur Mark Clive Hulbert, né le 15 décembre 1964 à Plymouth, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 27 Knightsbridge, SW1X 7LY Londres, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre
2015 pour une durée indéterminée;

- Monsieur Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais compose comme suit:
- Martin Wolfgang Eckel
- Mark Clive Hulbert
- Paul Lawrence
- Andrej Grossmann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188560/32.
(150210939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

High Liquidity Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.418.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 28 Septembre

2015 devant notaire, Maître Joëlle Baden, 17 rue des Bains, L- 1212 Luxembourg, que:

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U X E M B O U R G

Le siège social de la Société a été transféré au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

avec effet au 10 Novembre 2015.

L'adresse professionnelle des deux administrateurs suivants se lit désormais comme suit:
- Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg.

Référence de publication: 2015188563/17.
(150211032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 51.578.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 11 novembre 2015

<i>Résolutions

1- L'Actionnaire unique décide d'accepter la démission de Mr Alexis Kamarowsky de sa fonction d'Administrateur de

la Société avec effet immédiat.

2-  L'Actionnaire  unique  décide  de  nommer  au  poste  d'administrateur  de  la  société  Mr  Jean-Marc  Debaty,  né  le

11/03/1966 à Rocourt (B), avec adresse professionnelle au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet
immédiat. Son mandat prendra fin en 2017.

3- L'adresse professionnelle de Mr Cannizzaro di Belmontino, administrateur, ainsi que du commissaire aux comptes,

Luxembourg International Consulting S.A., est au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015188541/18.
(150210868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Golden Ring Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.588.

La décision suivante a été prise par le conseil d'administration de Mutua (Luxembourg) S.A. en date du 10 novembre

2015:

- nomination, en tant que nouveau représentant permanent de Mutua (Luxembourg) S.A., immatriculée auprès du Re-

gistre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B-41.471  et  domiciliée  au  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, agissant en qualité d'administrateur de la Société, de Monsieur Robert Jan Schol, né le 1 

er

 août 1959 à Delft,

Pays-Bas et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

<i>Pour la Société
Jacob Mudde
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015188545/18.
(150211433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Goldman &amp; Company S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.435.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 16.10.2015 de la société GOLDMAN &amp;

COMPANY S.A. il a été décidé:

1. l'administrateur Madame Carole Giovannacci sera remplacé par Madame Ariette Siebenaler, née le 27.07.1958 à

Ettelbruck, demeurant professionnellement à 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2021

9862

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2. de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Emile Wirtz et de Monsieur Michael Ernzerhof jusqu'à l'as-

semblée générale qui se tiendra en l'année 2021.

3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control S.à.r.l., jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2021.

4. Suivant une décision du Conseil d'Administration du 16.10.2015, il a été décidé de prolonger le mandat de l'admi-

nistrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021

Luxembourg, le 16.10.2015.

Référence de publication: 2015188546/19.
(150211414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Grycephie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 198.639.

L'adresse du gérant de catégorie A, Monsieur Gilles BLANC est dorénavant modifiée comme suit:
Monsieur Gilles BLANC, directeur, demeurant au 6525 S. Abilene Street, Centennial CO 80111 États-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188548/11.
(150211162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

IGT Global Services Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch)).

Adresse de la succursale: L-3372 Leudelange, 18, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 100.171.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

En date du 22 septembre 2015 l'associé unique de la société chypriote GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION

LIMITED, immatriculée auprès du registre de commerce de Chypre sous le numéro 100649, a décidé de changer sa dé-
nomination  sociale  de  GTECH  GLOBAL  SERVICES  CORPORATION  LIMITED  en  IGT  GLOBAL  SERVICES
LIMITED avec effet au 1 

er

 octobre 2015.

A compter du 1 

er

 octobre 2015, la dénomination de la succursale GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION

LIMITED  (LUXEMBOURG  BRANCH)  est  modifiée  en  IGT  GLOBAL  SERVICES  LIMITED  (LUXEMBOURG
BRANCH).

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IGT GLOBAL SERVICES LIMITED (LUXEMBOURG BRANCH)
Anc. GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015188549/20.
(150211090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Ham Investment Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.320.

- Le siège de la société a été transféré au Building Serenity- Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen avec effet

au 19 octobre 2015.

- L'adresse professionnelle des gérants A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, Ingrid

Hoolants et TAXIOMA s.à r.l. est fixée au Building Serenity-Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19
octobre 2015.

- Le siège social de l'associée Beheer- en Belegginsmaatschappij Holwoni B.V., S.àr.l. inscrite au RSCL sous le numéro

B148908, est fixée au Building Serenity- Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015188551/15.
(150210640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

9863

L

U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.808.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Ralf Voelker, de son poste de gérant B avec effet au 31 octobre 2015;
- Nomination de Jan Lubawinski, né le 11 février 1976, à Berlin-Friedrichshain, Allemagne, ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 

er

 novembre 2015 et

pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S.à r.l
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015188564/17.
(150210910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

IWB Mangold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Keenedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.424.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société, la décision suivante a été prise:
- Démission de Madame Caballero Martha en qualité de Gérant de la Société, avec effet du 04 novembre 2015.

- Nomination de Madame Titkova Elena, née le 1 

er

 novembre 1980 à Minsk, Bélarus, ayant pour adresse professionnelle

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société, avec effet du 04 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fabrice MAS
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015188642/15.
(150210848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

J.V. Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.284.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire en date du 17 mars 2015

1. les mandats d'Administrateurs de
- Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant professionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen
- Monsieur Alain Renard, administrateur de Sociétés, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower
- Madame Isabelle Schul, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 années jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2021.
2. le mandat de Commissaire aux Comptes de FISCOGES, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8362

Grass, 4, rue de Kleinbettingen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B-174051 est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2021
délibérant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
J.V. PARTICIPATION S.A.

Référence de publication: 2015188645/20.
(150210436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

9864

L

U X E M B O U R G

Kanoba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.532.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 novembre 2015 que:
- Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg 3, rue de la Chapelle a été réélue président du

conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015188656/16.
(150210360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

KIPH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.807.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 novembre 2015.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 novembre 2015 qu'il a été décidé de:
1. prendre acte et accepter la démission de Monsieur Vincent GOY, gérant de la Société, avec effet immédiat;
2. élire en tant que gérant de la Société, pour une période indéterminée, Monsieur Grégory GOSSELIN, né le 8 novembre

1982 à Libramont-Chevigny (Belgique) et résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015188663/18.
(150211152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

KP Investa A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 137.716.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 13. November 2015

Es wurde wie folgt beschlossen:

<i>Erster und einziger Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, mit sofortiger Wirkung, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts,  FIDUNORD  S.à  r.l.,  mit  Sitz  in  L-9991  Weiswampach,  61,  Gruuss-Strooss,  eingetragen  im  luxemburgischen
Handels- und Firmenregister, unter der Nummer B 91.906, zum Depositar der Inhaberaktien der Gesellschaft zu ernennen,
gemäß Artikel 2 und folgenden des Gesetzes vom 28. Juli 2014 betreffend die Immobilisierung der Inhaberaktien und -
anteile sowie das Führen eines Inhaberaktienregisters.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 20. November 2015.

<i>Für KP INVESTA A.G.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2015188667/19.
(150210637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

9865

L

U X E M B O U R G

K13 Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.168.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 26 octobre 2015

1. Monsieur Dennis BOSJE a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 26 octobre 2015.
2. Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 26 octobre 2015.
3. Madame Valérie FISSON a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 26 octobre 2015.
4. Monsieur Roberto CHIAPPALONE demeurant professionnellement à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg, a été nommé en tant qu'administrateur avec effet au 26 octobre 2015 et ce jusqu'à l'assemblée qui aura lieu en 2015.

5. Monsieur Fabrice GEIMER demeurant professionnellement à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, a

été nommé en tant qu'administrateur avec effet au 26 octobre 2015 et ce jusqu'à l'assemblée qui aura lieu en 2015.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour K13 Holding S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015188669/19.
(150211393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

La Vital S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.796.

Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant de Classe B réside désormais professionnellement à l'adresse

suivante:

- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Novembre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015188671/15.
(150210578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Ionbond Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 56.587.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.097.

Par résolutions prises en date du 20 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de président, avec effet au 15 octobre 2015;

2. Nomination de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de président, avec effet au 15 octobre 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188617/15.
(150210890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Istempo Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 192.230.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9866

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 20 novembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015188619/11.
(150211089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Icamap Investors, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 188.163.

Par la présente, nous tenons à vous informer qu'ICAMAP Investors procède à la mise à jour des données concernant la

personne  morale  luxembourgeoise  et  l'associé  commandité  gérant.  De  ce  fait,  l'actuel  Nexstep  (B184448)  suite  à  une
modification de sa dénomination sociale est remplacée par ICAMAP (B184448).

Luxembourg, le 20/11/2015.

Frédéric Collin
<i>Manager

Référence de publication: 2015188620/13.
(150210455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

ICP Intercontinental Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.211.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 novembre

<i>2015

Il résulte dudit procès-verbal que:
La prolongation du mandat de Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, résidant professionnellement au 45-47,

route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, de Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, résident professionnellement
au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, de Monsieur William Alain Albert THYS, résidant 7, chemin de la Crausaz,
CH-1066 Epalinges en tant qu'administrateur de la société a été acceptée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2021.

La prolongation du mandat de Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né le 27 mars 1973 à Ettelbruck

(Luxembourg), résidant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a en tant qu'administrateur-
délégué de la société a été accepté jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

La prolongation du mandat de la société Benoy Kartheiser Management S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route

d'Arlon, L-1140 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la société a été accepté jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2021.

Luxembourg, le 19 novembre 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015188621/23.
(150210364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

FR AFG LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 201.528.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of November,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg;

There appeared:

- First Reserve Fund XII, L.P., an exempted limited partnership duly formed under the laws of the Cayman Islands,

having its registered address at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, The Cayman Islands, its
business address at One Lafayette Place, Greenwich CT 06830, United States of America and registered with the Registrar
of Limited Partnerships, Cayman Islands under number 25570 (“FR Fund XII”), acting through its general partner, First
Reserve GP XII, L.P., an exempted limited partnership duly formed under the laws of the Cayman Islands (“GP XII”),

9867

L

U X E M B O U R G

acting through its general partner First Reserve GP XII Limited, an exempted company duly incorporated under the laws
of the Cayman Islands (“GP Limited”); and

- FR XII-A Parallel Vehicle, L.P., an exempted limited partnership duly formed under the laws of the Cayman Islands,

having its registered address at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, The Cayman Islands, its
business address at One Lafayette Place, Greenwich CT 06830, United States of America and registered with the Registrar
of Limited Partnerships, Cayman Islands under number 26643 (“FR XII-A Parallel”), acting through its general partner
GP XII, which is acting through its general partner GP Limited;

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company's name is FR AFG LuxCo 1.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company
shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such
consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance, loan,
advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as borrow
and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose

in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 15,000 (fifteen thousand US Dollars) divided into 15,000

(fifteen thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the Company

has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least seventy-

five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

9868

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III. - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or in

case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole share-

holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the sole
manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and at least one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one or

several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board of
managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well
as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its

members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and who
shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed, the

time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except when
waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present in

person or represented by a proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented, including the affirmative
vote of at least one type A manager and at least one type B manager. Resolutions in writing approved and signed by all
managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board. Such resolutions may be signed in
counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of the
Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least 24

hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

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If all the shareholders are present or represented at the general meetings, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meetings may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at a
first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of the

shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed twenty-

five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority vote cast
as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote and in writing
by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Tuesday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of

the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute it
proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case

may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several statutory
auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of

the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders
following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register as

well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

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Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of  the  Company  will  be  allocated  to  the  sole  shareholder,  or  in  case  of  plurality  of  shareholders,  to  the  shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on De-

cember 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

All the 15,000 (fifteen thousand) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely sub-

scribed as follows:

- FR Fund XII, named above, subscribed to 14,736 (fourteen thousand seven hundred and thirty-six) shares for an amount

of USD 14,736 (fourteen thousand seven hundred and thirty-six US Dollars), fully paid up in cash, and

- FR XII-A Parallel, also named above, subscribed to 264 (two hundred and sixty-four) shares for an amount of USD

264 (two hundred and sixty-four US Dollars), fully paid up in cash;

therefore the amount of USD 15,000 (fifteen thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of

which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,450.-

The corporate capital is valued at EUR 13,961.40-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entirety of the subscribed share

capital passed by unanimous vote the following resolutions:

1) Mr Daren R. Schneider, born on November 21, 1968 in New York, United States of America and residing profes-

sionally at c/o First Reserve, One Lafayette Place, Third Floor, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

- Mr Charles Joshua R. Weiner, born on April 11, 1978 in New York, United States of America and residing profes-

sionally at c/o First Reserve, One Lafayette Place, Third Floor, Greenwich, CT 06830, United States of America;

are each appointed as type A managers of the Company for an undetermined duration; and
- Ms. Neela Gungapersad, born on January 17, 1972 in Mauritius and residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly

incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500,
having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 103.337,

are each appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration;
2) The registered office of the Company shall be established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour de Novembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;

Ont comparu:

- First Reserve Fund XII, L.P., un exempted limited partnership dûment constituée et existant valablement en vertu des

lois des Iles Cayman, ayant son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman,

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son adresse commerciale au One Lafayette Place, Greenwich CT 06830, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du
Registrar of Limited Partnerships, Cayman Islands sous le numéro 25570 (“FR Fund XII”), agissant par l'intermédiaire de
son general partner, First Reserve GP XII, L.P., un exempted limited partnership dûment constituée et existant valablement
en vertu des lois des Iles Cayman (“GP XII”), agissant par l'intermédiaire de son general partner, First Reserve GP XII
Limited, une exempted company dûment constituée et existant valablement en vertu des lois des Iles Cayman (“GP Limi-
ted”); and

- FR XII-A Parallel Vehicle, L.P., un exempted limited partnership dûment constituée et existant valablement en vertu

des lois des Iles Cayman, ayant son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, The Cayman
Islands, son adresse commerciale au One Lafayette Place, Greenwich CT 06830, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée
auprès du Registrar of Limited Partnerships, Cayman Islands sous le numéro 26643, agissant par l'intermédiaire de son
general partner GP XII, agissant par l'intermédiaire de son general partner GP Limited (“FR XII-A Parallel”);

ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est FR AFG LuxCo 1.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des partici-
pations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou
tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever,
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société,
sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de garantir les
obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et encore
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son

objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par
une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 15.000 USD (quinze mille Dollars américains), divisé en 15.000 (quinze mille)

parts sociales d'une valeur nominale de1 USD (un Dollar américain) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote.  Chaque  part  confère  un  droit  de  vote  identique  et  chaque  associé  dispose  de  droits  de  vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-

quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

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Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en cas

de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au

moins un gérant de type A et au moins un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil de
gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure

et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé,
par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen de

communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l'ensemble
des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée
équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A et

au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés par un mandataire.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un
gérant de type A et d'au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors d'une

réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux constituant
un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

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Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut, elles
sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit une

personne qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant plus

de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par tout
moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son
vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième
mardi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant,  dresse  un  bilan  et  un  compte  de  pertes  et  profits  conformément  à  la  Loi,  auxquels  un  inventaire  est  annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés
à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire

lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière recon-
stitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant  plus  de  cinquante  pour  cent  (50%)  du  capital  social  de  la  Société,  décidant  de  sa  distribution  aux  associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du

capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assem-
blée générale des associés peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

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Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension
des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l'associé unique
ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 décembre

2015.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 15.000 (quinze mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été en-

tièrement souscrite comme suit:

- FR Fund XII, prénommée, a souscrit à 14.736 (quatorze mille sept cent trente-six) parts sociales pour un montant de

14.736 USD (quatorze mille sept cent trente-six Dollars américains) intégralement libérées en numéraire; et

- FR XII-A Parallel, prénommée, a souscrit à 264 (deux cent soixante-quatre) parts sociales pour un montant de 264

USD (deux cent soixante-quatre Dollars américains) intégralement libérées en numéraire.

Le montant de 15.000 USD (quinze mille Dollars américains) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.450,- EUR.

Le capital social a été évalué à 13.961,40- EUR.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris

à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Mr Daren R. Schneider, né le 21 novembre 1968, à New York, Etats-Unis d'Amérique et résidant professionnellement

au c/o First Reserve, One Lafayette Place, Third Floor, Greenwich, CT 06830, USA, et

- Mr Charles Joshua R. Weiner, né le 11 avril 1978, à New York, Etats-Unis d'Amérique et résidant professionnellement

au c/o First Reserve, One Lafayette Place, Third Floor, Greenwich, CT 06830, USA

sont nommés chacun gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée;
- Ms. Neela Gungapersad, née le 17 janvier 1972, à l'île Maurice et résidant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existante valable-

ment en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de 12.500 EUR, ayant son siège social au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 103.337,

sont chacun nommés gérant de type B de la Société pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 novembre 2015. Relation GAC/2015/9659. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015186327/450.
(150208981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

Hermes Direct Lending Fund I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 201.516.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of October.
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Hermes Direct Lending Holdings I S.à.r.l, a limited liability company under the laws of Luxembourg, with registered

office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg in the process of registering with the Luxembourg trade and
companies register (Registre de Commerce et des Sociétés),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange (the

“Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its Proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles of

incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present by the party noted above and all persons and entities who may become members

in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,

including, but not limited to, shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt securities,
bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial instru-
ments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms of claims,
obligations (including, but not limited to, synthetic securities obligations) (individually and collectively, “Investments”);
to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any
kind under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted under Luxembourg
laws.

The Company also may establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of whatever

origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets, realize Invest-
ments by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to - or for the benefit of - companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may, among other things: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner

any Investments or other assets, including, without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership
rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever
attached to Investments or other assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to,
swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises
in which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and
assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries
and invest the cash in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame
of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a
participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever and (vii) enter into all necessary
agreements, including, but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, ad-
visory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agreements, interest and/or currency
exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank and cash administration agree-
ments, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance agreements and any agreements
creating any kind of security interest. The enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide

security in relation thereto.

The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,

either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate property located in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

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U X E M B O U R G

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Hermes Direct Lending Fund I S.à.r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of

the sole manager or of the board of managers (the “Board”), as applicable.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

sole manager or of the Board.

In the event that the sole manager or the Board determines that extraordinary developments (such as political or military

developments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at ten thousand Pound Sterling GBP 10,000 represented by ten thousand (10,000)

shares, each with a par value of one Pound Sterling (GBP 1), all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers an identical voting right and each member has voting rights commensurate to its shareholding.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend

the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.

The Company shall have power to redeem its own shares.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way the shares shall

be transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the
owners of shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,

as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute the Board.

Managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several

separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote.
In case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have a casting vote. One or more managers may

participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar means of communication
enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall
be deemed equal to a physical presence at the meeting. Any Board meeting held by such means of communication shall
be considered as having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is(are) appointed for an unlimited duration and is(are) vested with the broadest powers in the represen-

tation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole manager
or, if several managers have been appointed, by the joint signature of two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is(are) authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.

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Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII of

the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him or her at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his or her
proxyholder) must be physically present at the registered office of the Company. Any meeting held by such means of
communication shall be considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of July to thirtieth June of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve until

such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever the
legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until such one
tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one in accordance

with these articles of incorporation. However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide,
at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure

of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same

majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the manager(s) in office or failing him, her or them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets
and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to

the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

Hermes Direct Lending Holdings I S.à.r.l, prenamed, here represented by its Proxyholder, prenamed, subscribed for ten

thousand (10,000) shares, each with a par value of one Pound Sterling (GBP 1), all fully subscribed and entirely paid up.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of ten thousand Pound Sterling (GBP 10,000) is at the

disposal of the Company.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 30 June 2016.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at 1,500.- euro.

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<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital

has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
- Alexandra Fantuz, born on 25 September 1974 in Hayange, France, with address at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855,

Luxembourg; and

- Rolf Caspers, born on 12 March 1968 in Trier, Germany, with address at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxem-

bourg.

2) The Company shall have its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois d’octobre.
Pardevant Nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Hermes Direct Lending Holdings I S.à.r.l, une société à responsabilité limitée sous les lois du Luxembourg, avec siège

social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnellement à

Pétange (le «mandataire»), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d’autres

instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres titres de capital,
titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts prioritaires ou mezzanine
ou dans d’autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés et autres instruments simi-
laires d’endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans
que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individuellement et collectivement, «Investissements»),
de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis
à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères; et de faire toutes choses relatives au présent
objet permises par les lois luxembourgeoises.

La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs de

toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous Investissements et autres actifs,
réaliser les Investissements par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit,
dans lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance,
prêt, avance ou garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous Inves-

tissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de
contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière  directe  et/ou  indirecte  quelle  qu’elle  soit  aux  sociétés  et/ou  entités  dans  lesquelles  elle  a  un  intérêt  ou  une
participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou
de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme

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que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et placer les liquidités de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a
besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que
cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de
conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur
devises ou taux d’intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des
contrats de facilités de crédit, des contrats d’indemnisation, des garanties, des contrats d’assurance-crédit et tout contrat
portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes

classes de tels instruments.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

L’objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l’acquisition et la vente, la location et l’adminis-

tration, soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière, de tout bien mobilier
ou immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des

transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Hermes Direct Lending Fund I S.à.r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance

(le «Conseil»), si applicable.

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque l’associé unique ou le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre

politique ou militaire) de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par (i) dix mille (10.000) parts

sociales  d’une  valeur  nominale  d’une  Livre  Sterling  (GBP  1)  chacune,  toutes  intégralement  souscrites  et  entièrement
libérées.

Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre de

droit de vote proportionnel aux nombres de parts sociales qu'il détient.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) associé(s) adopté suivant la manière requise

pour modifier les présents statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l’exercice de l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée pour représenter les indivisaires à l’égard de la Société.

La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs

documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

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Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix.
En cas d’égalité de voix, la voix du président du Conseil, le cas échéant sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants

peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Chaque réunion
du Conseil tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) pour une durée indéterminée et est(sont) investi(s) dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des

affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est(sont) autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
Au moins un associé (ou son mandataire) devra être physiquement présent au siège de la Société. Chaque réunion tenue
par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à

ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison,
la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés conformément aux

présents  statuts.  Toutefois,  l’associé  unique,  ou,  selon  le  cas,  l’assemblée  des  associés  à  la  majorité  fixée  par  les  lois
afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s’en référer à la Loi de 1915.

9881

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Hermes Direct Lending Holdings I S.à.r.l, préqualifiée, ici représentée par son mandataire, préqualifié, a souscrit aux

dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix mille (GBP 10.000) est

à la libre disposition de la Société.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 30 juin 2016.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855,

Luxembourg; et

- Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne, avec adresse au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25134. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015186374/359.
(150208689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

HECF Metropolitan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 232.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.779.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 17 novembre 2015

L'Associé Unique de HECF Metropolitan S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant B de la Société à partir du 17 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Seán Stenson, né à Dublin, Irlande, le 5 juin 1979, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 17 novembre 2015, pour
une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

HECF Metropolitan S.à r.l.

Référence de publication: 2015187071/19.
(150208956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

9882

L

U X E M B O U R G

RY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 201.530.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trois novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Recep YILMAZ, commerçant, né à Sandikli (Turquie), le 1 

er

 septembre 1976, demeurant à L-8096 Bertrange,

31, rue Joséphine Jacquemart Jaans.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un bar café débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La Société pourra également afin de faciliter la réalisation de son objet social acquérir, prendre à bail, gérer, détenir,

tous biens et droits immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, à cet effet elle pourra emprunter, donner
en garantie, hypothéquer.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

mobilières et immobilières, financières et commerciales qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social
ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «RY S. à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital Social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés, et qui peuvent être gérant

technique ou gérant administratif.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

9883

L

U X E M B O U R G

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par sa signature individuelle.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant

technique, ou par la signature individuelle de l'un quelconque des gérants pour toute opération inférieure à EUR 5.000,-
(cinq mille Euros) et par la signature du gérant technique pour toute opération supérieure à cette somme, ou par la (les)
autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent vingt-quatre (124) parts sociales a été souscrite par Monsieur Recep Ylmaz prénommé.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en numéraires, de sorte que la somme

de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre

2016.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la comparante exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale et représentant l'intégralité du capital social a

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1661 Luxembourg, 1 Grand Rue.
2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:

Monsieur Recep YILMAZ, commerçant, né à Sandikli (Turquie), le 1 

er

 septembre 1976, demeurant à L-8096 Bertrange,

31, rue Joséphine Jacquemart Jaans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. YILMAZ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 3 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 34807. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186596/143.
(150209031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.775,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.901.

Suivant les résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 novembre 2015, il a été décidé de:
- renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, avec effet im-

médiat et pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Veuillez noter que le siège social de PricewaterhouseCoopers a été transféré au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Lu-

xembourg avec date d'effet au 20 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015187118/19.
(150208475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Victorie Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 153.479.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

In der außerordentlichen Sitzung vom 17. November 2015 wurde entschieden die Gesellschaft zu löschen.
Die Unterlagen der Gesellschaft werden während 5 Jahren in 7, route d'Esch in L - 1470 Luxemburg aufbewahrt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. November 2015.

Référence de publication: 2015186692/13.
(150208438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Centerbridge Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.310.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, Centerbridge Partners, L.P., par décisions du 6 novembre 2015, a décidé d'accepter la

démission de Philippe Leclercq en tant que gérant de catégorie B de la Société.

L'associé unique de la Société a également décidé de nommer Thomas Georges, ayant son adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée, en remplacement de Philippe Leclercq.

Dès lors le conseil de gérance de la Société est compose comme suit:
- Kimberly Terjanian, gérant de catégorie A;
- Thomas Georges, gérant de catégorie B;
- Anita Lyse, gérant de catégorie B; et
- Ian Boyland, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Centerbridge Partners Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015186854/21.
(150208455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Blue Lion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.316.

<i>Résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 octobre 2015:

- Le siège de la société est transféré au Building Serenity - Bloc A 2 

ème

 étage, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen

avec effet au 19 octobre 2015.

- L'adresse professionnelle des administrateurs A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée,

Ingrid Hoolants et TAXIOMA s.à r.l. est fixée au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à
partir du 19 octobre 2015.

- L'adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la gérante et représentante permanente de la société A&amp;C

MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, est fixée au
Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.

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U X E M B O U R G

- L'adresse professionnelle de Madame Ingrid Hoolants, la gérante et représentante permanente de la société TAXIOMA

s.à r.l., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542, est fixée au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009
Strassen à partir du 19 octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015187562/20.
(150209498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 158.706,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 138.248.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique de la société du 20 octobre 2015

Le gérant unique de la société a décidé de transférer le siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

<i>Pour la société
Bertrand Mouptouma
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015186857/16.
(150208392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.020,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 138.249.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique de la société du 20 octobre 2015

Le gérant unique de la société a décidé de transférer le siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

<i>Pour la société
Bertrand Moupfouma
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015186858/16.
(150208389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Valamdara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.764.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 2 novembre 2015

1. Madame Karine ANSMANT a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 13 mars 2015.
2. Monsieur Raphaël ROZANSKI a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.
3. Madame Mariana DE SA MORAIS CARNEIRO VERISSIMO DA CUNHA, née à Lisbonne (Portugal), le 25 février

1979, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur
avec effet au 13 mars 2015 et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

4. Monsieur Joel CÁRDENAS SAN MARTÍN, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur avec effet immédiat et jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Veuillez prendre note que le commissaire, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., a transféré son siège

social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

9887

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALAMDARA S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015188173/22.
(150210000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.752.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 25 septembre 2015 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Marco Paolucci résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet au 25 septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxicav Plus
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg
<i>Banque Domiciliataire
Signature / Ubaldo Migliorati

Référence de publication: 2015187175/15.
(150208583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

MEGA Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 182.395.

A la suite du transfert des 12 500 parts sociales en date du 07/10/2015 la Société est à présent détenue de la manière

suivante:

MEGA LIMITED ayant son siège social en Nouvelle Zélande, NZ-1010, 188 Quay Street, Lowndes Jordan, Barristers

&amp; Socilitors, Level 15, Pwc Tower, Auckland, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nouvelle Zélande sous
le numéro 4136598.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEGA Europe S.à r.l.

Référence de publication: 2015187196/15.
(150208678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Contins Filipe Jardinier Entrepreneur, Paysagiste S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 107, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 167.419.

<i>Assemblée générale extraordinaire

En date du 5 novembre 2015,
L'associé unique de la société à responsabilité limitée
“CONTINS Filipe Jardinier Entrepreneur, Paysagiste s.à r.l.”,
Monsieur Filipe CONTINS DO ESPIRITO SANTO, demeurant à L-3541 Dudelange, 107 rue de la Paix, représentant

l'intégralité du capital social, a tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris la décision suivante:
le siège social est transféré au:
L-3541 Dudelange, 107 rue de la Paix

Fait à Dudelange, en double exemplaire en date du 5 novembre 2015.

Filipe CONTINS DO ESPIRITO SANTO.

Référence de publication: 2015186903/17.
(150208320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9888

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Document Outline

Blue Lion S.A.

C.A.I.R. S.A.

Centerbridge Partners Luxembourg S.à r.l.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.

Contins Filipe Jardinier Entrepreneur, Paysagiste S. à r.l.

EEC Holding S.à r.l.

FR AFG LuxCo 1

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.) S.A.

Golden Ring Finance S.A.

Goldman &amp; Company S.A.

Grycephie S.à r.l.

Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch)

Ham Investment Corporation S.à r.l.

HECF Metropolitan S.à r.l.

Henley 360 504b S.à r.l.

Henley 360 504c S.à r.l.

Henley 360 504H2 S.à r.l.

Hermes Direct Lending Fund I S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S. à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l.

Highbridge Specialty Loan Fund Lux S.à r.l.

High Liquidity Investment Fund

Icamap Investors

ICP Intercontinental Partners S.A.

IGT Global Services Limited (Luxembourg Branch)

Ionbond Luxembourg S.à r.l.

Istempo Capital S.à r.l.

IWB Mangold S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l.

J.V. Participation S.A.

K13 Holding S.A.

Kanoba S.A.

KG-Promotions S.à r.l.

KIPH S.à r.l.

KLC Holdings VII S.A.

KP Investa A.G.

La Vital S. à r.l.

Luxicav Plus

MEGA Europe

RY S.à r.l.

Valamdara S.A.

Victorie Holding International S.A.