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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 121
16 janvier 2016
SOMMAIRE
Actavis Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5767
Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5802
AFC International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5768
AI Chem (Luxembourg) Intermediate S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5768
Alba Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5769
Am Schrendel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5769
Apydos Labs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5806
Argentum Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5768
Asia CCF Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5768
BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5769
C & A Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5796
C & A Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5798
Carmensac Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
5800
ColCastor Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5788
Gercomm 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5762
Giesse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5762
Giesse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5762
Giesse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5762
GoToFreedom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5762
KT Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5763
Meca Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5766
Meca Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5766
Meca Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5766
Meca Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5766
Norrlanda Oil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5767
Nyma Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5763
Oak Park Ave S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5808
OCM Luxembourg OPPS FFF S.à r.l. . . . . . .
5763
O'Donnell Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5763
O'Donnell Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5808
Onetoo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5764
Online Service Luxembourg SA . . . . . . . . . . . .
5764
OnLive EMEA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5763
Orange Tree Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5764
Orange Tree Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5764
Prologis European Holdings XXIV S.à r.l. . . .
5768
Prologis European Holdings XXV S.à r.l. . . . .
5765
Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5764
Quinlan Private Residential II Client Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5765
Quinlan Private Residential II Reporting S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5765
Quinlan Private Ukmerges Client Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5765
Resources & Synergies Development Techno-
logy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5806
Rom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5766
XB Luxembourg Holdings 1 S.A. . . . . . . . . . . .
5767
XB Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . .
5767
5761
L
U X E M B O U R G
Giesse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 65.580.
Les comptes annuels au 30 Juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GIESSE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015190990/11.
(150214128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Giesse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 65.580.
Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GIESSE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015190991/11.
(150214129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Giesse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 65.580.
Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GIESSE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015190992/11.
(150214130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Gercomm 2, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 115.962.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Gercomm 2 S.A.i>
Référence de publication: 2015190989/10.
(150213473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
GoToFreedom, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.
R.C.S. Luxembourg B 157.544.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015191019/11.
(150214326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
5762
L
U X E M B O U R G
Nyma Soparfi, Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 92.860.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 novembre 2014.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2015190431/14.
(150212908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
O'Donnell Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015190432/10.
(150212528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
OnLive EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 4, rue Graham Bell.
R.C.S. Luxembourg B 159.818.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OnLive EMEA S.à r.I.
i>lntertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015190434/11.
(150212566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
OCM Luxembourg OPPS FFF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.654.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190437/10.
(150212473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
KT Advisory, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2625 Luxembourg-Beggen, 13, rue du Travail.
R.C.S. Luxembourg B 190.162.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190317/9.
(150212799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
5763
L
U X E M B O U R G
Onetoo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.309.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190439/9.
(150212849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Online Service Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 157.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015190440/10.
(150212438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Orange Tree Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 177.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015190441/10.
(150213015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Orange Tree Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 177.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015190442/10.
(150213016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.831.
Par résolutions signées en date du 30 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;
2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184189/15.
(150205378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
5764
L
U X E M B O U R G
Quinlan Private Residential II Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.200,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.662.
Par résolutions signées en date du 30 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;
2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184192/15.
(150205379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Quinlan Private Residential II Reporting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 274.900,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 132.485.
Par résolutions signées en date du 30 octobre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de type B, avec effet immédiat;
2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184193/15.
(150205380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Quinlan Private Ukmerges Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 135.514.
Par résolutions signées en date du 30 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de type B, avec effet immédiat;
2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184195/15.
(150205377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Prologis European Holdings XXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190462/9.
(150212480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
5765
L
U X E M B O U R G
Meca Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 72.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190398/10.
(150212862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Meca Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 72.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190399/10.
(150212863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Meca Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 72.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190400/10.
(150212864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Meca Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 72.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190401/10.
(150212865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Rom Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.702.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
<i>Pour: Rom Holding S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015190530/14.
(150213227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
5766
L
U X E M B O U R G
XB Luxembourg Holdings 1 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.480.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015190670/13.
(150213045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
XB Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.136.825,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015190671/13.
(150213050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Actavis Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 180.532.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Novembre 2015.
Actavis Finance S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015190691/14.
(150213805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Norrlanda Oil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 100.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190426/9.
(150212425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
5767
L
U X E M B O U R G
Prologis European Holdings XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.330.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190461/9.
(150212481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Argentum Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 182.715.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt initial L150139290i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Novembre 2015.
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015190708/12.
(150213474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Asia CCF Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Remplace la 1
ère
version (art. 6bis du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 concernant le RCS) déposée
le 30/07/2015
Numéro de dépôt initial au RCS: L150139235
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015190711/13.
(150214247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
AFC International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 137.958.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190719/9.
(150213939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
AI Chem (Luxembourg) Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 171.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190725/10.
(150213940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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Alba Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 106.378.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015190728/10.
(150213843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Am Schrendel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6753 Grevenmacher, 44D, route de Machtum.
R.C.S. Luxembourg B 115.292.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015190705/14.
(150213864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.108.
In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 171.108 and having a share capital of GBP 12,000.-, incorporated on August
22, 2012 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2378, page 114130 of September 25,
2012 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended once pursuant to a deed
of the undersigned notary on September 25, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2684, page 128813 of November 2, 2012.
THERE APPEARED:
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.280 and having
a share capital of GBP 295,650,327.- (the Sole Shareholder);
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal;
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,
has requested the undersigned notary to record that:
I. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000.-) represented by twelve
thousand (12,000) shares, all in registered form with a nominal value one pound sterling (GBP 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
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1. waiver of convening notices;
2. creation of new classes of shares of BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l. (the Company), being the class A shares of the
Company (the Class A Shares), the class B shares of the Company (the Class B Shares) and the class C shares of the
Company (the Class C Shares), all in registered form with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, which will
have such rights and features as set out in the articles of association of the Company as amended from time to time (the
Articles);
3. redesignation of (i) four thousand eight hundred (4,800) existing shares of the Company into four thousand eight
hundred (4,800) Class A Shares, (ii) four thousand eight hundred (4,800) existing shares of the Company into four thousand
eight hundred (4,800) Class B Shares and (iii) two thousand four hundred (2,400) existing shares of the Company into four
thousand eight hundred (2,400) Class C Shares;
4. change of the current denomination of the Company into “99 Bishopsgate Real Estate S.à r.l.”;
5. creation of three classes of managers of the Company, being the class A managers of the Company (the Class A
Managers), the class B managers of the Company (the Class B Managers) and the class C managers of the Company (the
Class C Managers);
6. acknowledgment of the resignation of (i) Jean-Philippe Fiorucci, (ii) Keith Hyde and (iii) Sara Speed as managers of
the Company;
7. redesignation of Gregor Dalrymple as Class C Manager of the Company;
8. appointment of (i) Mohammed Yaser M J Al-Mosallam, born on June 25, 1978 in Qatar, residing professionally at
Qatar Holding LLC, Ooredoo Tower, Diplomatic Street, West Bay, Doha 23224, Qatar and Ismaël Dian, born on November
15, 1979 in Virton (Belgium), residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as Class A Managers
of the Company for an indefinite period and (ii) Qian Zhao, born on March 2, 1980 in Sichuan (China), residing profes-
sionally at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg as Class B Manager of the Company for an indefinite period;
9. full restatement of the articles of association of the Company (without amendment to the corporate object clause);
10. Amendment to the register of shareholders of the Company, with power and authority given to any manager of the
Company and to any partner or employee of Alter Domus Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of
the Company with the redesignation of the existing shares in the register of shareholders of the Company; and
11. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-
ments, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create new classes of shares of the Company, being (i) the Class A Shares, (ii) the Class B
Shares and (iii) the Class C Shares, all in registered form with a nominal value one pound sterling (GBP 1) each, which
will have such rights and features as set out in the Articles as amended from time to time.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to re-designate (i) four thousand eight hundred (4,800) existing shares of the Company into four
thousand eight hundred (4,800) Class A Shares, (ii) four thousand eight hundred (4,800) existing shares of the Company
into four thousand eight hundred (4,800) Class B Shares and (iii) two thousand four hundred (2,400) existing shares of the
Company into four thousand eight hundred (2,400) Class C Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to change the current denomination of the Company from “BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l.” into
“99 Bishopsgate Real Estate S.à r.l.”.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to create three classes of managers of the Company, being (i) the Class A Managers, (ii) the Class
B Managers and (iii) the Class C Managers.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of (i) Jean-Philippe Fiorucci, (ii) Keith Hyde and (iii)
Sara Speed as managers of the Company with effect as of the date hereof, and to grant them full and complete discharge
(quitus) for the performance of their mandate from the date of their appointment as managers of the Company until the
date hereof.
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<i>Seven resolutioni>
The Meeting resolves to redesignate Gregor Dalrymple as Class C Manager of the Company.
<i>Eight resolutioni>
The Meeting resolves to appoint, with effect as of the date hereof: (i) Mohammed Yaser M J Al-Mosallam, born on June
25, 1978 in Qatar, residing professionally at Qatar Holding LLC, Ooredoo Tower, Diplomatic Street, West Bay, Doha
23224, Qatar, and Ismaël Dian, born on November 15, 1979 in Virton (Belgium), residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg as Class A Managers of the Company for an indefinite period, and (ii) Qian Zhao, born on
March 2, 1980 in Sichuan (China), residing professionally at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as Class B
Manager of the Company for an indefinite period.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the Articles. The restated Articles shall henceforth read as follows:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company, governed by the
present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the Companies Act, and the present articles
of incorporation.
Art. 2. The Company's name is "99 Bishopsgate Real Estate S.à r.l."
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, derivative products,
options, securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may enter into any kind of derivative agreements,
forward agreements, options and swap agreements, and any other similar agreements.
In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by
way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out, directly or indirectly, any commercial, financial or industrial operations and any transac-
tions with respect to real estate or movable property (including the acquisition, management and disposal of any such real
estate or movable property) which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
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Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000.-), represented by (i) four thousand
eight hundred (4,800) class A shares (the Class A Shares), (ii) four thousand eight hundred (4,800) class B shares (the Class
B Shares) and (iii) two thousand four hundred (2,400) class C shares (the Class C Shares), all in registered form with a
nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders, subject to the provisions of the Shareholders’Agree-
ment.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless (i) members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting, and (ii) the transfer of shares complies with any transfer
provisions and restrictions of the Shareholders’ Agreement.
Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies Act.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders in accordance
with the provisions of article 16 of the Articles, following nomination for appointment by a shareholder by notice in writing
to the Company and the other shareholders in accordance with the rules set out in the Shareholders’ Agreement. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The Board of Managers
is composed of up to two class A managers (the Class A Managers), two class B managers (the Class B Managers) and
one class C manager (the Class C Manager). The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders in accordance with the provisions of article 16 of the
Articles and the rules set out in the Shareholders’ Agreement.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided that the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law, the Shareholders’ Agreement or the present Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
All acts binding the Company must be signed by (i) the sole signature of the sole manager, or (ii) the joint signature of
any two managers, or (iii) the single or joint signature(s) of any persons to which specific powers have been delegated in
accordance with this article 11 and subject to article 14 of these Articles
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The Board of Managers shall appoint a chairman amongst its members for a period of six months. Each new chairman
will be of different class from the previous chairman.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that a majority of managers, including
at least one Class A Manager, one Class B Manager and the Class C Manager be present or represented, one of them being
the chairman except in case the board of managers is convened to discuss a Conflict Matter. In such case the boards of
managers will be validly held provided that at least one half of the managers is present or represented and in accordance
with the provisions of the Shareholders’ Agreement.
Subject to article 14 of these Articles, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
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negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
A Board of Managers’ meeting may be convened at any time by any manager of the Company. Unless otherwise agreed
by all managers or where a decision needs to be taken urgently, at least ten Business Days prior notice of any Board of
Managers’ meeting shall be given to each manager. The notice shall contain an agenda of the business to be conducted at
the Board meeting. No business shall be conducted at a Board of Managers’ meeting which is not referred to in the notice,
except with the consent of all the managers present. The right to receive a notice may be waived in writing (including by
e-mail).
Board meeting shall take place once a Quarter in Luxembourg with the quorum set out in article 11.
If a quorum is not constituted at a Board meeting within three hours from the time appointed for the meeting (or such
longer time as all managers present may agree to wait), then the meeting shall be adjourned. The adjourned meeting shall
be held not more than five (5) Business Days from the date of the convened meeting. At the adjourned meeting, a quorum
shall be constituted by three (3) managers, present or represented, who have each been appointed by a different Shareholder.
The adjourned meeting may then proceed with the business of the agenda for that meeting
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the Board
of Managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Art. 14. Board unanimous consent matters
The following matters shall be reserved for unanimous decision by the Board of Managers in accordance with the Articles
and the Shareholders’Agreement, unless: (i) specifically provided for in the approved Business Plan or Budget for the
Financial Year in question; or (ii) the Tax Deed contains provisions determining how the matter in question should be dealt
with, in which case the provisions of the Tax Deed shall prevail;
1. Any amendment to the articles, constitution documents or equivalent of any Subsidiary.
2. Any decision which would result in a change to the Subsidiary's distribution policy.
3. Any decision to write off any individual debt/arrears where:
(a) notwithstanding any approval in the Business Plan, the individual debt/arrears is in excess of £400,000; or
(b) save where approved in the Business Plan, the individual debt/arrears is in excess of £100,000 in any one year in
aggregate.
4. Any Additional Finance to be provided pursuant to the Shareholders’ Agreement.
5. Any changing of any of the accounting principles, material Tax elections, Tax status or conventions of the Company
or any Subsidiary, in each case otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting
statements or standards. For the avoidance of doubt, in respect the Company and any Subsidiary, matters included within
the scope of this paragraph 5 shall include, but are not be limited to, the following:
(a) Tax residence;
(b) any permanent establishments or any agency relationships or other arrangements which might give rise to a permanent
establishments;
(c) Tax transparency; and
(d) membership of any group or consolidation (in each case for any Tax purpose) or any fiscal unity.
6. The grant, renewal or entry into an agreement to grant or enter into for the same of any Occupational Lease where:
(a) notwithstanding any approval in the Business Plan, the rent payable by the tenant in the aggregate (whether pursuant
to one or more Occupational Leases) is equal to or exceeds £1,500,000 per annum exclusive of VAT;
(b) save where approved in the Business Plan, the rent payable by a single tenant in aggregate (whether pursuant to one
or more Occupational Leases) is equal to or exceeds £1,000,000 per annum exclusive of VAT and where the transaction
is, in the reasonable opinion of the Manager, on market terms.
7. The surrender, forfeiture, variation or exercise of a landlord's preemption right or break right for any Occupational
Lease (or agreement to grant the same) where:
(a) notwithstanding any approval in the Business Plan, the rent payable by the tenant in the aggregate (whether pursuant
to one or more Occupational Leases) is equal to or exceeds £1,500,000 per annum exclusive of VAT; or
(b) save where approved in the Business Plan, the rent payable by a single tenant in aggregate (whether pursuant to one
or more Occupational Leases) is equal to or exceeds £500,000 per annum exclusive of VAT and where the transaction is,
in the reasonable opinion of the Manager, on market terms.
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8. The grant of any licence or consent (including to assign, sublet or alter) to a tenant under an Occupational Lease
where:
(a) notwithstanding any approval in the Business Plan, the rent payable by the tenant in the aggregate (whether pursuant
to one or more Occupational Leases) is equal to or exceeds £1,500,000 per annum exclusive of VAT; or
(b) save where approved in the Business Plan, the rent payable by a single the tenant in aggregate (whether pursuant to
one or more Occupational Leases) is equal to or exceeds £500,000 per annum exclusive of VAT and where the transaction
is, in the reasonable opinion of a manager of the Company or a Subsidiary, on market terms.
9. The settlement of any material claim and the conduct of any material proceeding relating to Tax (including the payment
of any Tax or any amount in respect of Tax related thereto) or any other similar action (including, for the avoidance of
doubt, the conduct of any investigations, enquiries or correspondence relating to potential claims for or in respect of Tax).
For the purposes of this paragraph, “material” shall mean a claim or proceeding for an amount equal to or in excess of
£100,000 or an amount as agreed in writing between the Shareholders from time to time.
10. The filing of any Owner Approved Return, including any associated payment of Tax of the Company or any Sub-
sidiary; the instruction of a Tax Specialist Service Provider as defined in the Asset Management Agreement as regards any
material Tax issue; or entering into agreements or arrangements or obtaining clearances or consents relating to material
Taxes of the Company or any Subsidiary. For the purposes of this paragraph 10, "material" shall mean a Tax liability or a
Tax Relief of an amount equal to or in excess of £100,000 or an amount as agreed in writing between the Shareholders
from time to time provided that where a relevant Tax return reflects only Tax and Tax Relief arising in the ordinary course
of business it shall not be considered material for the purpose of this paragraph.
11. The payment of material Taxes of, or amounts in respect of Tax owed by the Company or any Subsidiary or the use
of or application for any material Tax Relief. For the purposes of this paragraph 11 "material" shall mean a Tax liability
or Tax Relief which is both outside of the ordinary course of business and of an amount equal to or in excess of £100,000,
or an amount as agreed in writing between the Shareholders from time to time.
12. Opening any bank accounts or the variation of existing bank mandates.
13. The acquisition or disposal of, or subscription for, shares, securities or any other interest in any Subsidiary or any
other company or the formation of any subsidiary company or the participation in (or the disposal of any interest in) any
partnership, joint venture or profit sharing arrangement.
14. The creation, issue or allotment or the consent to the disposal of, or the grant of options over or rights to subscribe
for, any share, security, loan or other capital, any obligation convertible into any share, security, loan or other capital or
any rights, including voting rights, in respect thereof or the alteration of any such rights in relation to any Subsidiary.
15. The consolidation, sub-division or alteration of any rights attached to any share capital, the purchase by any Subsi-
diary of its own shares, the reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve
or the reorganisation of any of the share capital of any Subsidiary.
16. Granting or withdrawing any powers of attorney or similar powers in relation to the Company or any Subsidiary.
17. Any decision to conduct any development, redevelopment or refurbishment of the whole or any part of the Property.
18. Incurring costs or capital expenditure, or committing to incur such costs or capital expenditure, in excess of the
amount approved in the Business Plan for any Financial Year.
19. Without prejudice to paragraph 18 of this article, the incurring of any other expenditure, whether of a capital nature
or not, including the entering into any other agreements, transactions, arrangements or commitments (or series of such
related agreements), exceeding £250,000 (excluding VAT) in aggregate save as expressly specified and provided for in the
Business Plan and Budget or constituting an Emergency Matter (as defined in the Asset Management Agreement) in each
case strictly pursuant to the provisions of the Asset Management Agreement.
20. Save for non-material works in connection with the on-going management of the Property or as otherwise approved
in the Business Plan, any application for planning consent or any variation or amendment (whether temporary or permanent)
or renewal of any planning permission relating to the Property or part thereof.
21. Settlement of any rent review relating to the Property which is not within the Authority Thresholds of the Asset
Manager set out in the Asset Management Agreement.
22. The waiver or release by the Company or any Subsidiary of the benefit of any material right or indemnity in its
favour.
23. The entering into of any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by
the Company or any Subsidiary.
24. The appointment of employees or the granting of any service or consultancy agreements and any material alterations
in the terms of such agreements save for any agreement for the appointment of a Specialist Service Provider or Tax Specialist
Service Providers (as defined in the Asset Management Agreement) in accordance with the Asset Management Agreement
where:
(a) the cost of such services to be performed is included in the Business Plan; or
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(b) where the term of such appointment is for less than 2 years (and does not automatically renew) and the cost of such
services pursuant to such appointment are estimated to be less than £100,000 (excluding VAT) over the life time of the
appointment.
25. The hiring or dismissing, or changing the compensation of, or agreeing to any severance package payable by any
Subsidiary for any director or senior member of management employed by any Subsidiary.
26. Entering into or materially amending any pension schemes of any employee of the Company or any Subsidiary.
27. The payment of any directors/managers fees by any Subsidiary.
28. The initiation, defence or settlement of any litigation, arbitration or claim (other than for the purpose of routine lease
renewal procedures, rent reviews or the collection of debts arising in the ordinary course of business).
29. Other than in the case of insolvency, the presentation of any petition or the passing of any resolution for winding up
or placing any Subsidiary into liquidation or the making of any application for an administration order.
30. The termination of the Asset Management Agreement.
31. The entry into of any deed of easement or covenant, wayleave agreement, or any other deed or agreement otherwise
affecting the title to the relevant Property save where:
(a) required pursuant to an obligation in an Occupational Lease; or
(b) there would be no material adverse effect on the Property and to do so would be in accordance with the Good Estate
Management Criteria (as defined in the Asset Management Agreement).
32. Without prejudice to such matter constituting a Conflict Matter, any matter as referred to in paragraph (b) of the
definition of “Conflict Matter”.
33. Except as provided for in the Shareholders’ Agreement, the approval of any Transfer or proposed Transfer of
Subordinated Loans or Shortfall Loans.
Shareholders decisions
Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
A Shareholders' meeting may be called by any Shareholder at any time. No less than fifteen Business Days' notice of
each Shareholders' meeting must be given to each Shareholder. Such notice shall specify the date, time and place of the
meeting and the business to be transacted at it. The Shareholders may agree to a shorter period of notice, in which case the
meeting shall be deemed to be properly called on such shorter notice. Unless the Shareholders otherwise agree, all Share-
holders' meetings shall take place at the registered office of the Company from time to time or such other location outside
the United Kingdom as the Shareholders may agree.
Art. 16. The quorum for a shareholders' meeting shall be three shareholders, in each case present in person or by proxy
or corporate representative.
If a quorum is not constituted at a shareholders' meeting within three hours from the time appointed for the meeting (or
such longer time as the shareholders present may unanimously agree to wait), then the meeting shall be adjourned. The
relevant adjourned meeting shall be held not more than five Business Days from the date of the convened meeting. The
quorum for the adjourned shareholders' meeting shall be three shareholders, in each case present in person or by proxy or
corporate representative.
Subject to the provisions of article 17 of these Articles, resolutions are validly adopted when taken by a majority vote
of shareholders representing at least 75% of the share capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by an unanimous decision of
shareholders in accordance with article 17 of these Articles. A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the
meeting of shareholders by the dispositions of Section XII of the Companies Act. As a consequence thereof, all decisions
which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Art. 17. Shareholder unanimous consent matters
The following matters shall be reserved for unanimous decision by the Shareholders in accordance with the Articles and
the Shareholders’Agreement, unless specifically provided for in the approved Business Plan or Budget for the Financial
Year in question:
1. The alteration of the constitutional documents of the Company or the passing of any resolution inconsistent therewith.
2. Approval of the Business Plan and Budget.
3. Any material change to the Business Plan and Budget or Business of the Company (or any Subsidiary).
4. The sale or disposal of the whole or a material part of the Property (including the grant of any long lease at a premium)
or any interest in it or the acquisition of or investment in any new property or material assets or material interest in them.
5. Any decision which would result in a material change to the Company's distribution policy.
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6. The creation or giving of any material Encumbrance in respect of all or any part of the undertaking, property or assets
of the Company (or any Subsidiary) or the acceptance by the Company (or any Subsidiary) of any Encumbrance for its
benefit.
7. Save for the subscription for Shareholder Interests pursuant to and in accordance with the Shareholders’ Agreement,
the acquisition or disposal of, or subscription for, shares, securities or any other interest in the Company.
8. Save for the subscription for Shareholder Interests pursuant to and in accordance with the Shareholder’s Agreement,
the creation, issue or allotment or the consent to the disposal of, or the grant of options over or rights to subscribe for, any
share, security, loan or other capital, any obligation convertible into any share, security, loan or other capital or any rights,
including voting rights, in respect thereof or the alteration of any such rights as far as the Company is concerned.
9. Save for any payment to Shareholders pursuant to and in accordance with the Shareholder’s Agreement, the conso-
lidation, sub-division or alteration of any rights attached to any share capital, the authorisation to the Company to purchase
its own Shares (to the extent such authorisation/possibility is not provided for in the Articles), the reduction of share capital,
the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or the reorganisation of any of the share capital of the
Company.
10. Other than in the case of insolvency, the presentation of any petition or the passing of any resolution for winding up
or placing the Company into liquidation or the making of any application for an administration order.
11. The hiring or dismissing, or changing the composition of, or agreeing to any severance package payable by the
Company for any director or senior member of management employed by the Company.
12. The payment of any directors or managers fees by the Company.
13. The creation by the Company (or any Subsidiary) of any borrowings or other indebtedness or obligation in the nature
of borrowings (including, without limitation, obligations pursuant to any debenture, bond, note, loan stock or other security
of the Company (or any Subsidiary)) whether or not on the security of any property or assets of the Company (or any
Subsidiary) or any refinancing of any such loan.
14. Any actual or proposed sale or other disposition of any assets or rights of the Company (or any Subsidiary) or any
actual or proposed acquisition of any assets or rights by the Company (or any Subsidiary) in excess of an aggregate amount
of £250,000 in any year.
15. The initiation, conduct, settlement or abandoning of any claim, litigation, arbitration or other proceedings involving
the Company (or any Subsidiary) or any admission of liability by or on behalf of the Company (or any Subsidiary) exceeding
the sum of £250,000 for any single claim save for any claims covered by a valid insurance policy benefitting the Company
(or the relevant Subsidiary, if applicable).
16. The giving to third parties of any guarantee, indemnity, credit or security, or any agreement to effect any of the
foregoing, by the Company or any Subsidiary other than in respect of liabilities of the Company and/or any Subsidiary.
17. Any Additional Finance to be provided by all the Shareholders other than as provided in the Business Plan in
proportion to their respective shareholdings in the Company, save where such Additional Finance is to be provided in the
circumstances set out in the Shareholders’Agreement.
18. The adoption of the annual accounts of the Company or any Subsidiary.
19. Any “Competitive Situations” if and as provided for in the Shareholders’Agreement.
20. Changing the name or legal form of the Company or any Subsidiary.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
(the Financial Year).
Art. 19. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the shareholders subject to the provisions of the Shareholders’ Agreement.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve subject to the provisions of
the Shareholders’ Agreement.
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Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the provisions of the Shareholders’Agreement and under
the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the Board of Managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders in
accordance with the provisions of these Articles and the Shareholders’ Agreement. If no Shareholders’Agreement is in
place, such assets will be distributed at the pro-rata of the shareholders’ participation in the share capital of the Company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 23. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation and the
Shareholders’Agreement do not provide for the contrary.
Definitions
Art. 24. Definitions. Additional Finance means, unless otherwise determined by the Board of Managers and unanimously
agreed by the shareholders at a general meeting, any additional finance required by the Company and which shall be
provided by all the shareholders in proportion to their respective shareholdings in the Company;
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time.
Asset Management Agreement means any asset management agreement to which the Company may be a party;
Asset Manager means the asset manager or asset managers to be appointed pursuant to the Asset Management Agree-
ment, as it or they may be replaced from time to time;
Budget means the Initial Budget, as it may be updated or replaced from time to time;
Business Days means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday) upon which banks in London, Qatar, China,
Luxembourg and Toronto, Ontario, Canada are open for the transaction of normal non-automated banking business;
Business Plan means the Initial Business Plan, as it may be updated or replaced from time to time;
Companies Act means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time;
Competitive Situation has the meaning given to it in the Shareholders’ Agreement;
Conflict Matter has the meaning given to it in the Shareholders’ Agreement;
Contributing Shareholder has the meaning given to it in the Shareholders’Agreement;
Control has the meaning given to it in section 1124 of the Corporation Tax Act and Controlling or Controlled shall be
construed accordingly;
Encumbrance means any mortgage, pledge, lien, charge, assignment, hypothecation or other agreement or arrangement
which has the same or a similar effect to the granting of security;
Initial Budget means the annual budget and cash flow of the Company for the period ending on 31 December 2015;
Initial Business Plan means the annual business plan of the Company for the period ending on 31 December 2015;
Occupational Lease means the leases, licences and agreements for the same and all documents supplemental thereto
granted or entered into by the Company or any predecessor in title of the Company in respect of the Property or any part
or parts thereof in its capacity as the registered proprietor of the estate registered at the Land Registry of England and Wales
with title number NGL272172;
Owner Approved Return has the meaning given to it in the Asset Management Agreement;
Property means the property known as 99 and 101 Bishopsgate, and 45 Old Broad Street, London EC2;
Quarter means the three month period ending on 28 February, 28 May, 28 August and 28 November (or such other dates
as are agreed in writing by the Shareholders);
Shares means the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares;
Shareholders means the holders of the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares, party to the
Shareholders’Agreement from time to time;
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Shareholders’Agreement means any shareholders’agreement with respect to the Company which may be in place from
time to time;
Shareholder Interests means, at any time, in respect of a Shareholder, the Shares and the Shareholder Loans of such
Shareholder;
Shareholder Loans means, at any time, the Subordinated Loans and the Shortfall Loans (if any) then outstanding;
Shortfall Loan means a loan from a Contributing Shareholder to the Company pursuant to the Shareholders’Agreement,
such loan to be made pursuant to the Shortfall Loan Agreement;
Shortfall Loan Agreement means any loan agreement in respect of a Shortfall Loan made to which a Contributing
Shareholder, as lender, and the Company, as borrower, may be a party, in each case capable of constituting and, following
the actions described in the Shareholders’Agreement in fact constituting a ‘quoted Eurobond’for the purposes of sections
882 and 987 of the Income Tax Act 2007;
Subordinated Loan means a loan from a Shareholder to the Company made in accordance with the terms of this Agree-
ment and pursuant to the Subordinated Loan Agreement;
Subordinated Loan Agreement means any loan agreement in respect of a Subordinated Loan to which a Shareholder,
as lender, and the Company, as borrower, may be a party, in each case capable of constituting and, following the actions
described in the Shareholders’Agreement in fact constituting a ‘quoted Eurobond’for the purposes of sections 882 and 987
of the Income Tax Act 2007;
Subsidiary means an entity Controlled by the Company;
Taxation or Tax means all governmental, state, community, municipal or regional taxes, levies, imposts, duties, charges,
deductions, withholdings and social security contributions of any kind arising in any part of the world including, without
limitation corporation tax, income tax, capital or chargeable gains tax, inheritance tax, value added tax, national insurance
contributions, capital duty, stamp duty, stamp duty land tax, stamp duty reserve tax, duties imposed by any Tax Authority
and all taxes on gross and net income, profits or gains, receipts, sales, use, occupation, franchise, added value, personal
property or net worth together with any interest, penalty or fine in connection with any such taxation and regardless of
whether any such taxes, duties, withholdings, interest, penalties or fines are chargeable directly or primarily against or
attributable directly or primarily to the Company or any Subsidiaries or any other person and of whether any amount in
respect of any of them is recoverable from any other person;
Tax Authority means any local municipal, governmental, state, federal or other fiscal, customs or excise authority, body
or official anywhere in the world with responsibility for, and competent to impose, collect or administer any form of
Taxation;
Tax Deed means any tax deed to which the Company may be a party;
Tax Relief means:
(a) any relief, allowance or credit in respect of any Taxation;
(b) any deduction in computing income, profits or gains for the purposes of any Taxation; and/or
(c) any right to repayment of Taxation;
Transfer means, in relation to a Shareholder Interest, whether directly or indirectly: (i) any sale, assignment or transfer;
(ii) the creation or permitting to subsist of any Encumbrance; (iii) the creation of any trust or the conferring of any option,
right or interest; (iv) the entry into of any agreement, arrangement or understanding in respect of votes or other control
rights or the right to receive dividends or other payments; (v) the renunciation or assignment of any right to subscribe for
or receive a Share or any legal or beneficial interest in a Share; (vi) any agreement to do any of the foregoing, except an
agreement which is conditional on compliance with the terms of the Shareholders’Agreement; or (vii) the transmission by
operation of law.
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company and to empower and authorize any manager
of the Company and any partner or employee of Alter Domus Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the re-designation of the shares.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euros (2,000.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois d’octobre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.108 et ayant un capital social
de GBP 12.000, constituée le 22 août 2012 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire résidant à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2378, page 114130
le 25 septembre 2012 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés une fois suivant un acte du notaire
instrumentant le 25 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2684, page 128813
le 2 novembre 2012.
A COMPARU:
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 152.280 et ayant un capital social de GBP 295.650.327 (l'Associé Unique).
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société,
a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000), représenté par douze
mille parts sociales (12.000) parts sociales, toutes sous forme nominative d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
II. L’ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. création de nouvelles parts sociales de BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l. (la Société), à savoir les parts sociales de classe
A de la Société (les Parts de Catégorie A), les parts sociales de classe B de la Société (les Parts de Catégorie B), et les parts
sociales de classe C de la Société (les Parts de Catégorie C), toutes sous forme nominative et ayant chacune une valeur
nominale d’une livre sterling (GBP 1), qui auront les droits et caractéristiques tels qu’exposés dans les statuts de la Société
(les Statuts) tels que modifiés de temps à autre;
3. redésignation des (i) quatre mille huit cents (4.800) parts sociales existantes de la Société en quatre mille huit cents
(4.800) Parts de Catégorie A, (ii) quatre mille huit cents (4.800) parts sociales existantes de la Société en quatre mille huit
cents (4.800) Parts de Catégorie B et (iii) deux mille quatre cents (2.400) parts sociales existantes de la Société en deux
mille quatre cents (2.400) Parts de Catégorie C;
4. changement de la dénomination actuelle de la Société en «99 Bishopsgate Real Estate S.à r.l.»;
5. création de trois classes de gérants de la Société, à savoir les gérants de catégorie A de la Société (les Gérants de
Catégorie A), les gérants de catégorie B de la Société (les Gérants de Catégorie B) et les gérants de catégorie C de la Société
(les Gérants de Catégorie C);
6. reconnaissance de la démission de (i) Jean-Philippe Fiorucci, (ii) Keith Hyde et (iii) Sara Speed comme gérants de
la Société;
7. redésignation de Gregor Dalrymple comme Gérant de Catégorie C de la Société;
8. nomination de (i) Mohammed Yaser M J Al-Mosallam, né le 25 juin 1978 au Qatar, résidant professionnellement
chez Qatar Holding LLC, Ooredoo Tower, Diplomatic Street, West Bay, Doha 23224, Qatar et Ismaël Dian, né le 15
novembre 1979 à Virton (Belgique), résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg comme
Gérants de Catégorie A de la Société pour une durée illimitée et (ii) Qian Zhao, née le 2 mars 1980 à Sichuan (Chine),
résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg comme Gérant de Catégorie B de la Société
pour une durée illimitée;
9. refonte intégrale des statuts de la Société (sans modification de la clause d’objet social);
10. modification du registre des associés de la Société, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à
tout associé ou employé d’Alter Domus Luxembourg, chacun agissant individuellement, de procéder pour le compte de la
Société à la redésignation des parts sociales existantes dans le registre des associés de la Société; et
11. divers.
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III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'associé
Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer de nouvelles classes de parts sociales de la Société, à savoir (i) les Parts de Catégorie A,
(ii) les Parts de Catégorie B, et (iii) les Parts de Catégorie C, toutes sous forme nominative et ayant chacune une valeur
nominale d’une livre sterling (GBP 1), qui auront les droits et caractéristiques tels qu’exposés dans les Statuts tels que
modifiés de temps à autre.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de redésigner (i) quatre mille huit cents (4.800) parts sociales existantes de la Société en quatre
mille huit cents (4.800) Parts de Catégorie A, (ii) quatre mille huit cents (4.800) parts sociales existantes de la Société en
quatre mille huit cents (4.800) Parts de Catégorie B et (iii) deux mille quatre cents (2.400) parts sociales existantes de la
Société en deux mille quatre cents (2.400) Parts de Catégorie C.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer le nom actuel de la Société de «BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l.» en «99 Bishopsgate Real
Estate S.à r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer trois classes de gérants de la Société, à savoir (i) les Gérants de Catégorie A, (ii) les Gérants
de Catégorie B et (iii) les Gérants de Catégorie C.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconnaître et accepter la démission de (i) Jean-Philippe Fiorrucci, (ii) Keith Hyde et (iii) Sara
Speed comme gérants de la Société avec effet en date des présentes, et de leur octroyer le quitus pour la performance de
leur mandat à partie de la date de leur nomination comme gérants de la Société jusqu’à la date des présentes.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de redésigner Gregor Dalrymple comme Gérant de Catégorie C de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer, avec effet en date des présentes: (i) Mohammed Yaser M J Al-Mosallam, né le 25 juin
1978 au Qatar, résidant professionnellement chez Qatar Holding LLC, Ooredoo Tower, Diplomatic Street, West Bay, Doha
23224, Qatar et Ismaël Dian, né le 15 novembre 1979 à Virton (Belgique), résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg comme Gérants de Catégorie A de la Société pour une durée illimitée et (ii) Qian Zhao, née le
2 mars 1980 à Sichuan (Chine), résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg comme Gérant
de Catégorie B de la Société pour une durée illimitée.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de reformuler intégralement les Statuts. Les Statuts reformulés auront désormais la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment la Loi sur les Sociétés et les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera «99 Bishopsgate Real Estate S.à r.l.»
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir, par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres titres de participation, produits dérivés,
options, titres, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut conclure
tout type d'accords liés aux produits dérivés, contrats à terme, options et contrats d'échange ou accords de swap, et tout
autre contrat similaire.
Dans le cadre de son activité, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et
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instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à
ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à une gestion efficace de ses inves-
tissements et à sa protection contre les risques de crédit, de fluctuations monétaires, de fluctuations du taux d'intérêt et
autres.
La Société peut effectuer, directement ou indirectement, toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles
et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers (y compris l'acquisition, la gestion et la cession
de ces biens immobiliers ou mobiliers), qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Dans le cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la bonne communication avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des as-
semblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12 000), représenté par (i) quatre mille huit cents
parts sociales de catégorie A (les Parts de Catégorie A), (ii) quatre mille huit cents (4 800) parts sociales de catégorie B
(les Parts de Catégorie B) et (iii) deux mille quatre cents (2 400) part sociales de catégorie C (les Parts de Catégorie C),
toutes sous une forme enregistrée d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et inté-
gralement libérées.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée (i) sauf agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et (ii) à moins que le transfert des
actions ne se conforme aux prévisions en matière de cession et autres restrictions du Pacte d’Associés.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les Sociétés.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés, conformément aux dis-
positions de l'article 16 des Statuts, par suite de la sélection pour nomination par un associé aux termes d’un préavis écrit
notifié à la Société et aux autres associés, conformément aux principes énoncés au Pacte d’Associés. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le Conseil de Gérance est composé au plus de deux gérants de catégorie
A (les Gérants de Catégorie A), deux gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B) et un gérant de catégorie C (les
Gérants de Catégorie C). Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés, conformément aux dispositions de l'article 16 des
Statuts et aux principes énoncés dans le Pacte d’Associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve que les termes du présent article aient été
respectés.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi, le Pacte d’Associés ou les
Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Tous les actes engageant la Société lui sont opposables par (i) la seule signature de son gérant unique, ou (ii) la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance ou (iii) la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne
(s) disposant des pouvoirs spécifiques qui leur ont été délégués conformément au présent article 11 et sous réserve de
l'article 14 des présents Statuts.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil de Gérance nommera un président parmi ses membres pour une durée de six mois. Chaque nouveau président
appartiendra à une catégorie différente de celle du président qu’il remplace.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants,
dont au moins un Gérant de Catégorie A, un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie C, sont présents ou représentés,
l'un d’entre eux étant le président, excepté dans le cas où le conseil de gérance est convoqué pour discuter d’un Conflit.
Dans un tel cas, le conseil de gérance sera dûment réuni sous réserve qu’au moins la moitié des gérants soient présents ou
représentés et conformément aux dispositions du Pacte d’Associés.
Sous réserve de l'article 14 des présents Statuts, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des
gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote par téléphone ou vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société. En cas d'arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les sujets couverts par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la société.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient
prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du Conseil de Gérance.
Une réunion du Conseil de Gérance peut être convoquée à tout moment par un gérant de la Société. Une convocation
d’au moins dix Jours Ouvrés à une réunion du Conseil de Gérance doit être remise à chaque gérant, sauf décision contraire
de tous les gérants ou dans les cas où une décision doit être prise en urgence. La convocation doit exposer l'ordre du jour
de la réunion du Conseil. Aucun point de l'ordre du jour ne peut être soumis au vote s’il n’est pas mentionné dans l'avis de
convocation, sauf consentement de tous les gérants présents. Le droit de recevoir un avis de convocation peut faire l'objet
d’une renonciation écrite (y compris par e-mail).
La réunion du Conseil peut se tenir une fois par Trimestre au Luxembourg si le quorum indiqué à l'article 11 est réuni.
Si le quorum n’est pas respecté lors d’une réunion du Conseil dans les trois heures qui suivent l'heure de convocation à
la réunion (ou tout délai plus long que tous les gérants présents sont prêts à attendre), la réunion sera alors ajournée. La
réunion ajournée sera tenue au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés suivant la date de convocation à la réunion. Lors de la réunion
ajournée, le quorum sera de trois (3) gérants, présents ou représentés, chacun ayant été nommé par un Associé différent.
La réunion ajournée peut alors traiter de l'ordre du jour de cette réunion.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
lors d’une réunion du Conseil de Gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou les décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécom-
munication.
Art. 14. Points de l'ordre du jour soumis au consentement unanime du Conseil de Gérance
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Les questions suivantes sont réservées à la décision unanime du Conseil de Gérance, conformément aux Statuts et au
Pacte d’Associés, sauf: (i) disposition spécifique du Plan d’Affaires ou du Budget de l'Exercice en question; ou (ii) si la
Convention Fiscale contient des précisions déterminant la manière dont le problème en question devrait être traité, auquel
cas, les dispositions de la Convention Fiscale prévaudront:
1. Tout amendement des Statuts, des documents constitutifs ou équivalents de toute Filiale.
2. Toute décision qui entraînerait un changement de la politique de distribution de la Filiale.
3. Toute décision d’amortissement des dettes / arriérés individuels si:
(a) nonobstant tout agrément du Plan d’Affaires, les dettes / arriérés individuels sont supérieurs à 400 000 £, ou
(b) les dettes / arriérés individuels sont supérieurs à 100 000 £ au total au cours d’un exercice, sauf agrément du Plan
d’Affaires.
4. Tout Financement Supplémentaire devant être offert en application du Pacte d’Associés.
5. Tout changement apporté aux principes comptables, choix Fiscal matériel, statut Fiscal ou aux conventions de la
Société, de toute Filiale, sauf, dans chaque cas, dans la mesure requise par la loi ou en vue de se conformer aux déclarations
ou normes comptables applicables. Pour plus de clarté, pour ce qui est de la Société et de toute Filiale, les questions relevant
du présent paragraphe 5 comprennent notamment ce qui suit:
(a) la domiciliation Fiscale;
(b) tout implantation permanente ou relation d’agence ou autre accord pouvant donner naissance à une implantation
permanente;
(c) la transparence Fiscale; et
(d) l'appartenance à un groupe ou consolidation (dans chaque cas à des fins de Fiscalité) ou à toute unité fiscale.
6. L’octroi, le renouvellement ou la conclusion d’un accord aux fins d’accorder ou de conclure tout Contrat de Bail dans
les cas où:
(a) nonobstant tout agrément du Plan d’Affaires, le loyer total à payer par le locataire (en application d’un ou plusieurs
Contrats de Bail) est égal ou supérieur à 1 500 000 £ par an, hors TVA;
(b) le loyer total à payer par un locataire, sauf approbation du Plan d’Affaires (en application d’un ou plusieurs Contrats
de Bail), est égal ou supérieur à 1 000 000 £ par an, hors TVA et dans les cas où la transaction est, de l'avis raisonnable du
Gérant, conclue selon les conditions de marché.
7. Le rachat, la confiscation, la modification ou l'exercice d’un droit de préemption du propriétaire ou droit de rupture
afférent à tout Contrat de Bail (ou accord à l'effet de l'accorder) dans les cas où:
(a) nonobstant tout agrément du Plan d’Affaires, le loyer total à payer par le locataire (en application d’un ou plusieurs
Contrats de Bail) est égal ou supérieur à 1 500 000 £ par an, hors TVA; ou
(b) le loyer total à payer par un unique locataire (en application d’un ou plusieurs Contrats de Bail) est égal ou supérieur
à 500 000 £ par an hors TVA, sauf agrément du Plan d’Affaires et dans les cas où la transaction est, de l'avis raisonnable
du Gérant, conclue selon les conditions de marché.
8. L’octroi de toute licence ou consentement (y compris à la cession, la sous-location ou modification) à un locataire au
titre d’un Contrat de Bail dans les cas où:
(a) le loyer total à payer par le locataire (en application d’un ou plusieurs Contrats de Bail) est égal ou supérieur à 1 500
000 £ par an, hors TVA, nonobstant tout agrément du Plan d’Affaires; ou
(b) le loyer total à payer par un unique locataire (en application d’un ou plusieurs Contrats de Bail) est égal ou supérieur
à 500 000 £ par an, hors TVA, sauf agrément du Plan d’Affaires et dans les cas où la transaction est, de l'avis raisonnable
d’un gérant de la Société ou d’une Filiale, conclue selon les conditions de marché.
9. Le règlement de toute réclamation matérielle et la conduite de toute procédure matérielle concernant l'Imposition (en
ce compris le paiement de tout Impôt ou de tout montant concernant un Impôt associé aux présentes), ou toute autre action
comparable (en ce compris, pour plus de clarté, le fait de mener une enquête, des investigations ou d’échanger des corres-
pondances dans le cadre d’éventuelles réclamations en matière d’Impôts). Pour les besoins du présent paragraphe,
«matériel» désigne une réclamation ou procédure pour un montant égal ou supérieur à 100 000 £ ou d’un montant convenu
par écrit par les Associés au moment considéré.
10. Le dépôt d’une Déclaration Fiscale Approuvé par le Propriétaire, en ce compris tout paiement en rapport avec les
Impôts de la Société ou d’une Filiale, les instructions d’un Conseiller Fiscal tel que défini au Mandat de Gestion d’Actifs
eu égard à toute question d’Impôt matérielle; ou la conclusion d’accords ou de conventions ou l'obtention de quitus ou
consentements concernant des Impôts matériels de la Société ou d’une Filiale. Pour les besoins du présent paragraphe 10,
«matérielle» désigne une obligation Fiscale ou un Allègement Fiscal d’un montant égal ou supérieur à 100 000 £ ou d’un
montant tel que convenu par écrit entre les Associés au moment considéré, sous réserve que si une déclaration d’Impôts
concernée reflète uniquement l'Impôt et l'Allègement Fiscal découlant du cours ordinaire des affaires, elle ne sera pas
considérée comme matérielle pour les besoins du présent paragraphe.
11. Le paiement d’Impôts matériels ou de montants afférents aux Impôts dus par la Société ou une Filiale ou l'usage de
ou la demande de tout Allègement Fiscal matériel. Pour les besoins du présent paragraphe 11, «matériel» désigne une
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obligation Fiscale ou un Allègement Fiscal ne relevant pas du cours ordinaire des affaires et d’un montant égal ou supérieur
à 100 000 £, ou d’un montant convenu par écrit par les Associés au moment considéré.
12. L’ouverture de comptes bancaires ou la modification des mandats bancaires en cours.
13. L’acquisition ou la cession ou la souscription de parts sociales, titres ou autres intérêts dans une Filiale ou toute autre
société ou la formation de toute filiale ou la participation dans (ou la cession de tout intérêt dans) tout partenariat, coen-
treprise ou accord de participation.
14. La création, l'émission ou l'attribution ou le consentement à la cession ou l'octroi d’options ou de droits de souscription
à des parts sociales, titres, prêts ou autres capitaux, toute obligation convertible en parts, titres, prêt ou autre capital ou tous
les droits, y compris les droits de vote y afférents ou la modification de ces droits dans le cadre d’une Filiale.
15. La consolidation, sous-division ou la modification de droits attachés à une part, l'achat par une Filiale de ses propres
parts, la réduction du capital social, la capitalisation de tout montant porté au crédit de toute réserve ou la réorganisation
de toute partie du capital social de toute Filiale.
16. L’octroi ou le retrait de délégations de pouvoirs ou de pouvoirs similaires dans le cadre de la Société ou de toute
Filiale.
17. Toute décision de mener un développement, nouveau développement ou rénovation de tout ou partie de la Propriété.
18. Le fait d’engager des frais ou des dépenses en capital ou d’engager des frais ou des dépenses en capital, supérieurs
au montant approuvé dans le Plan d’Affaires pour tout Exercice.
19. Sans préjudice du paragraphe 18 ci-dessus, le fait d’engager d’autres frais, en capital ou à tout autre titre, en ce
compris la conclusion de tout autre accord, transaction, contrat ou engagement (ou séries d’actes connexes), supérieur à la
somme totale de 250 000 £ (hors TVA), sauf disposition expresse du Plan d’Affaires et du Budget ou s’il s’agit d’une
Urgence (telle que définie au Mandat de Gestion d’Actifs), dans chaque cas en application stricte des prévisions du Mandat
de Gestion d’Actifs.
20. Déposer toute demande de permis de construire ou demande modificative (temporaire ou permanente) ou demande
de renouvellement d’une autorisation d’urbanisme relative à la Propriété ou toute partie de celle-ci, à l'exclusion des travaux
non matériels associés à la gestion quotidienne de la Propriété ou sauf accord contraire du Plan d’Affaires.
21. Le règlement de tout loyer révisé en rapport avec la Propriété, ne relevant pas des Limites de Pouvoirs du Gestionnaire
d’Actifs, tels qu’exposés au Mandat de Gestion d’Actifs.
22. Le fait de renoncer ou de libérer la Société ou ses Filiales du bénéfice de tout droit matériel ou indemnité en sa
faveur.
23. La conclusion, par la Société ou une Filiale, de contrats dérivés, contrats de change, de swaps, d’options ou autres
instruments financiers comparables.
24. La nomination de salariés ou l'octroi de services ou la dispense de conseils et toutes les modifications matérielles
apportés aux termes de telles conventions, à l'exception de tout accord en vue de nommer un Prestataire de Service Spécialisé
ou un Conseiller Fiscal (tels que définis au Mandat de Gestion d’Actifs), conformément au Mandat de Gestion d’Actifs,
dans les cas où:
(a) les coûts associés aux services à réaliser sont inclus au Plan d’Affaires; ou
(b) la durée de la nomination est inférieure à 2 ans (et n’est pas automatiquement renouvelée) et les coûts associés aux
services, en application d’une telle nomination, sont estimés à une somme inférieure à 100 000 £ (hors TVA) au cours de
la durée de la nomination.
25. L’embauche ou le licenciement ou le changement de la rémunération ou l'acceptation des indemnités de départ à
payer par une Filiale au profit d’un dirigeant ou d’un membre senior de la direction employé par une Filiale.
26. La conclusion ou un amendement matériel des régimes de retraite des salariés de la Société ou d’une Filiale.
27. Le paiement, par une Filiale, des frais engagés par les dirigeants / gérants.
28. Le fait d’engager, de défendre ou de régler tout litige, procédure d’arbitrage ou revendication (autre que pour les
besoins des procédures de renouvellement des baux, de révision des baux ou pour la collecte du passif découlant du cours
ordinaire des affaires).
29. La présentation de toute requête ou l'adoption d’une résolution à l'effet de liquider ou de placer une Filiale en
liquidation ou l'établissement d’une requête en vue d’obtenir la mise sous redressement judiciaire, sauf en cas d’insolva-
bilité.
30. La résiliation du Mandat de Gestion d’Actifs.
31. La conclusion d’un acte de servitude ou d’une obligation, d’un droit de passage ou de tout autre acte ou accord ayant,
à quelque titre que ce soit, un effet sur le titre de propriété de la Propriété concernée, excepté dans les cas où:
(a) de tels actes sont requis en application d’une obligation d’un Contrat de Bail; ou
(b) la Propriété n’en subira aucun effet significatif défavorable de ce fait et de tels actes seraient conformes au Critère
de Bonne Gestion Patrimoniale (tel que défini au Mandat de Gestion d’Actifs).
32. Nonobstant le fait qu’une telle problématique constitue un Conflit, toute question visée au paragraphe (b) de la
définition des «Conflits».
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33. L’accord portant sur toute Cession ou de Cession proposée de Prêts Subordonnés ou Apports Complémentaires, sauf
disposition contraire du Pacte d’Associés.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des Associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulée
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
L’Assemblée Générale peut être convoquée par tout Associé à tout moment. Un avis de convocation d’au moins quinze
Jours Ouvrés doit être remis, pour chaque assemblée générale, à chaque Associé. Un tel avis doit mentionner la date, le
lieu et l'heure de l'assemblée de même que l'ordre du jour devant être traité au cours de celle-ci. Les Associés peuvent
décider d’un délai plus court, auquel cas l'assemblée sera réputée avoir été dûment convoquée aux termes d’un préavis plus
court. Sauf décision contraire des Associés, toute Assemblée Générale sera tenue au siège social de la Société au moment
considéré ou en tout autre lieu au Royaume-Uni que les Associés peuvent indiquer.
Art. 16. Le quorum d’une Assemblée Générale est de trois Associés, présents en personne ou représentés par procuration
ou un mandataire social.
Si le quorum n’est pas constitué dans les trois heures suivant l'heure désignée pour l'Assemblée Générale (ou tout délai
plus long que les Associés présents peuvent accepter d’attendre à l'unanimité), alors l'Assemblée sera ajournée. L’Assem-
blée ajournée ne peut être réunie plus de cinq Jours Ouvrés suivant la date de convocation à l'Assemblée. Le quorum de
l'Assemblée ajournée est de trois Associés, présents ou représentés par procuration ou mandataire social.
Sous réserve des dispositions de l'article 17 des présents Statuts, les résolutions ne sont valablement adoptées que pour
autant qu'elles soient prises par la majorité des Associés représentant au moins 75 % du capital social.
En revanche, les décisions relatives à un amendement des Statuts doivent être adoptées par décision unanime des As-
sociés, conformément à l'article 17 des présents Statuts. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale en vertu des dispositions de la Section XII de la loi Companies Act sur les sociétés. Par conséquent, toutes les
décisions ne relevant pas des pouvoirs des Gérants sont prises par l'Associé unique.
Art. 17. Questions soumises à la décision unanime des Associés
Les éléments figurant ci-dessous sont réservés à la décision unanime des Associés, conformément aux Statuts et au Pacte
d’Associés, sauf disposition contraire expresse du Plan d’Affaires ou du Budget pour l'Exercice en question:
1. La modification des documents constitutifs de la Société ou l'adoption d’une résolution incompatible avec ceux-ci.
2. L’approbation du Plan d’Affaires et du Budget.
3. Tout changement matériel apporté au Plan d’Affaires et au Budget ou à l'Objet de la Société (ou d’une Filiale).
4. La vente ou cession de la Propriété dans son ensemble ou d’une partie substantielle de celle-ci (en ce compris l'octroi
d’un bail à long terme en contrepartie d’une prime) ou de tout intérêt dans ou l'acquisition de ou l'investissement dans toute
nouvelle propriété ou actifs matériels ou intérêt matériel y afférent.
5. Toute décision qui pourrait entraîner un changement matériel dans la politique de distribution de la Société.
6. La création ou l'octroi de tout Droit Réel sur un Bien matériel portant sur tout ou une partie des engagements, biens
ou avoirs de la Société (ou de toute Filiale) ou l'acceptation par la Société (ou toute Filiale) de tout Droit Réel sur un Bien
à son bénéfice.
7. L’acquisition ou la cession ou la souscription de parts, titres ou autres intérêts dans la Société, à l'exception de la
souscription d’un Intérêt d’un Associé en application de, et conformément au Pacte d’Associés.
8. La création, l'émission, l'attribution ou le consentement à la cession ou l'octroi d’options ou de droits de souscription
de parts sociales, titres, prêts ou autres capitaux, de toute obligation convertible en actions, sûreté, prêt ou autre capital ou
tout droit, y compris les droits de vote, y afférent ou la modification de ces droits, dans la mesures où la Société est concernée,
à l'exception de la souscription d’un Intérêt d’un Associé en application du, et conformément au Pacte d’Associés.
9. La consolidation, la sous-division, la modification de tout droit attaché au capital social, l'autorisation de la Société
d’acquérir ses propres Parts Sociales (dans la mesure où cette autorisation / possibilité n’est pas prévue par les Statuts), la
réduction du capital social, la capitalisation de tout montant porté au crédit de toute réserve ou la réorganisation du capital
social de la Société, à l'exception de tout paiement aux Associés en application du, et conformément au Pacte d’Associés.
10. Le dépôt de toute requête ou l'adoption de toute résolution décidant de la dissolution ou de la mise en liquidation de
la Société ou le dépôt d’une requête demandant un redressement judiciaire.
11. Embaucher ou licencier ou modifier la composition ou accepter toute indemnité de rupture à payer par la Société
pour un dirigeant ou un membre de la haute direction employé par la Société.
12. Le paiement, par la Société, des frais des dirigeants ou gérants.
13. La création par la Société (ou toute Filiale) de tout emprunt ou autre endettement ou obligation de la nature d’un
emprunt (en ce compris notamment, les obligations en application de toute obligation non garantie, autres titres obligataires,
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titres, emprunts obligataires ou autres titres de la Société (ou d’une Filiale), indépendamment de l'existence d’un Droit Réel
sur un Bien ou des actifs de la Société (ou d’une Filiale) ou tout refinancement d’un tel prêt.
14. Toute cession réelle ou proposée ou autre acte de disposition des actifs ou droits de la Société (ou d’une Filiale), ou
toute acquisition réelle ou proposée, par la Société (ou toute Filiale), d’actifs ou droits d’un montant supérieur à la somme
totale de 250 000 £ au cours d’un exercice.
15. L’ouverture, la conduite, le règlement ou l'abandon de toute poursuite, litige, arbitrage ou autre procédure impliquant
la Société (ou toute Filiale) ou tout aveu de responsabilité par ou pour le compte de la Société (ou d’une Filiale), pour un
montant supérieur à la somme de 250 000 £ pour toute réclamation unique, à l'exception des demandes d’indemnités
couvertes par une police d’assurance valide au profit de la Société (ou de la Filiale concernée le cas échéant).
16. L’octroi à des tiers de garanties, indemnités, crédits ou autres sûretés ou tout accord à l'effet de ce qui précède, conclu
par la Société ou toute Filiale ne concernant pas les obligations de la Société et / ou de ses Filiales.
17. Tout Financement Supplémentaire devant être apporté par tous les Associés non prévu par le Plan d’Affaires, à
concurrence de leur participation respective dans la Société, excepté dans les cas où un tel Financement Supplémentaire
doit être apporté dans les circonstances indiquées dans le Pacte d’Associés.
18. L’adoption des comptes annuels de la Société ou de toute Filiale.
19. Toute «Situation Concurrentielle» si elle est prévue et telle que prévue par le Pacte d’Associés.
20. Le changement de la dénomination sociale ou de la forme juridique de la Société ou d’une Filiale.
Exercice financier - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice financier commence le premier janvier et se termine le 31 décembre (l'Exercice).
Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte de résultats qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout associé peut examiner au siège social de la Société l'inventaire, le bilan et le compte de profits et de pertes.
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de la
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés, sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale, sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés.
Les dividendes intermédiaires peuvent être distribués à tout moment, sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés
et des conditions suivantes:
(i) un état des comptes, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport présente des fonds disponibles insuffisants pour distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut pas être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice précédent, augmenté
des profits reportés et des réserves distribuables mais déduction faite des pertes reportées et sommes devant être affectées
à la réserve légale.
(iii) la décision de payer des dividendes intermédiaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société.
(iv) l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne seront pas compromis a été obtenue.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés, conformément aux dispositions des présents
Statuts et du Pacte d’Associés. Si un tel pacte d’associés a été conclu, de tels avoirs seront distribués au prorata de la
participation des associés dans le capital de la Société. Un associé unique peut décider de dissoudre la société et de procéder
à sa liquidation en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 23. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, s’appliquent dans la mesure où
les présents Statuts et le Pacte d’Associés n’y dérogent pas.
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Définitions
Art. 24. Définitions. Financement Supplémentaire désigne, sauf décision contraire du Conseil de Gérance et décision
des associés adoptée à l'unanimité au cours d’une assemblée générale, tout financement supplémentaire requis par la Société
et qui sera apporté par les associés à concurrence de leur participation respective dans la Société.
Statuts désigne les statuts de la Société tels qu’amendés au moment considéré.
Mandat de Gestion d’Actifs désigne tout contrat de gestion d’actifs auquel la Société est partie.
Gestionnaire d’Actifs désigne le ou les gestionnaires d’actifs devant être nommé(s) conformément au Mandat de Gestion
d’Actifs, tel qu’il peut être remplacé au moment considéré.
Budget désigne le Budget Initial, tel qu’il peut être mis à jour ou remplacé au moment considéré.
Jour Ouvré désigne tout jour civil (autre qu’un samedi ou dimanche) au cours duquel les banques de Londres, du Qatar,
de Chine, du Luxembourg, de Toronto, d’Ontario et du Canada sont ouvertes à des fins d’opérations bancaires normales
et non-automatisées.
Plan d’Affaires désigne le Plan d’Affaires Initial, tel qu’il peut être mis à jour ou remplacé au moment considéré.
Loi sur les Sociétés désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée
au moment considéré.
Situation Concurrentielle a le sens qui lui est attribué au Pacte d’Associés.
Conflits a le sens qui lui est attribué au Pacte d’Associés.
Associé Apporteur a le sens qui lui est attribué au Pacte d’Associés,
Contrôle a le sens qui lui est attribué à la section 1 124 de la loi Corporation Tax Act sur l'impôt sur les sociétés et
Contrôlant ou Contrôlé(e) sera interprété en conséquence.
Droit Réel sur un Bien désigne tout(e) hypothèque, nantissement, privilège, gage, charge, affectation hypothécaire ou
autre accord ou convention ayant un effet identique ou similaire à l'octroi d’une garantie.
Budget Initial désigne le budget annuel et le flux de trésorerie de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Plan d’affaires Initial désigne le plan d’affaires annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Contrat de Bail désigne les baux, licences et autres accords à cet effet et tous les documents accessoires concédés ou
conclus par la Société ou l'un de ses prédécesseurs en titre, concernant la Propriété ou tout ou partie de celle-ci, en sa qualité
de propriétaire inscrit de la propriété identifiée au Livre Foncier d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
NGL272172.
Déclaration Fiscale Approuvée du Propriétaire a le sens qui lui est attribué au Mandat de Gestion d’Actifs.
Propriété désigne le bien sis 99 et 101 Bishopsgate et 45 Old Broad Street, Londres EC2.
Trimestre désigne la période de trois mois se terminant les 28 février, 28 mai, 28 août et 28 novembre (ou toute autre
date déterminée par écrit par les Associés).
Parts Sociales désigne les Parts de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C.
Associés désigne les titulaires de Parts de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C, parties au Pacte d’Associés
au moment considéré.
Pacte d’Associés désigne tout pacte d’associés concernant la Société qui peut être conclu au moment considéré.
Intérêts des Associés désigne, à tout moment, pour ce qui est d’un Associé, les Parts Sociales et les Prêts d’Associés
dudit Associé.
Prêts d’Associés désigne, à tout moment, les Prêts Subordonnés et les Apports Complémentaires (le cas échéant) alors
en cours.
Apport Complémentaire désigne un prêt d’un Associé Apporteur accordé à la Société en application du Pacte d’Associés,
un tel prêt étant accordé conformément à la Convention d’Apport Complémentaire.
Convention d’Apport Complémentaire désigne tout contrat de prêt à l'égard d’un Apport Complémentaire accordé et
auquel un Associé Apporteur, en qualité de prêteur, et la société, en qualité d’emprunteur, peuvent être parties et capable
de constituer et, dans chaque cas, constituant en fait, suite aux actions décrites dans le Pacte d’Associés, des «Euro-
Émissions cotées» (Eurobonds) pour les besoins des sections 882 et 987 de la loi Income Tax Act de 2007 sur l'impôt sur
les revenus.
Prêt Subordonné désigne un prêt d’un Associé accordé à la Société, conclu conformément aux termes du présent Accord
et en application du Contrat de Prêt Subordonné.
Contrat de Prêt Subordonné désigne tout contrat de prêt relatif à un Prêt Subordonné auquel un Associé, en qualité de
prêteur et la Société, en qualité d’emprunteur, peuvent être parties et capable de constituer et, dans chaque cas, constituant
en fait, suite aux actions décrites au Pacte d’Associés des «Euro-Émissions cotées» (Eurobonds) pour les besoins des
sections 882 et 987 de la loi Income Tax Act de 2007 sur l'impôt sur les revenus.
Filiale désigne une entité Contrôlée par la Société.
Impôts, Imposition ou Taxes désigne toutes les taxes, prélèvements, redevances, impôts, déductions, retenues et coti-
sations de sécurité sociale de toute nature, dus partout dans le monde en ce compris notamment l'impôt sur les sociétés,
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l'impôt sur les revenus, l'impôt sur les plus-values, les droits de succession, la taxe sur la valeur ajoutée, les cotisations
sociales des employeurs, les droits d’apport, droits de timbre, l'impôt foncier, les impôts ou taxes imposés par toute Ad-
ministration Fiscale et tous les impôts sur les bénéfices bruts et nets, profits, gains, recettes, sur les ventes, l'usage,
l'occupation, les droits de franchise, sur la valeur ajoutée, les biens mobiliers ou la valeur nette ainsi que tous les intérêts,
pénalités ou amendes associés à ces impôts, en dépit que ces impôts, droits, retenues, intérêts, pénalités ou amendes soient
imposables directement ou principalement à l'encontre ou attribuables directement ou principalement à la Société ou ses
Filiales ou à toute autre personne et en dépit du montant recouvrable à cet égard auprès de toute autre personne.
Administration Fiscale désigne toute administration, autorité, instance ou agent public local, municipal, gouvernemental,
d’état, fédéral ou autre service de douanes ou d’accise, dans le monde entier, en charge et étant compétent pour imposer,
collecter ou administrer toute forme d’Imposition.
Convention Fiscale désigne toute convention fiscale à laquelle la Société peut être partie.
Exonération Fiscale désigne:
(a) tout allègement, allocation ou crédit relatif à un Impôt;
(b) toute déduction dans le calcul des revenus, profits ou gains, pour les besoins de l'Imposition; et / ou
(c) tout droit à remboursement d’un Impôt.
Cession désigne, dans le cadre d’un Intérêt d’un Associé, à titre direct ou indirect: (i) toute vente, cession ou transfert;
(ii) la création ou le fait d’autoriser le maintien d’un Droit Réel sur un Bien; (iii) la création de tout trust ou le fait de
concéder une option, un droit ou intérêt; (iv) la conclusion d’un accord, contrat ou d’une entente relativement aux votes
ou autres droits de contrôle ou le droit de recevoir des dividendes ou autres paiements; (v) la renonciation ou cession de
tout droit de souscription ou droit de recevoir une Part Sociale ou un intérêt légal ou bénéficiaire à une Part Sociale; (vi)
tout accord en vue de réaliser ce qui précède, à l'exception d’un accord subordonné au respect des termes du Pacte d’As-
sociés: ou (vii) la transmission de plein droit.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée decide de modifier les registre des associés de la Société et d’habiliter et autoriser tout gérant de la Société
et tout associé ou employé d’Alter Domus Luxembourg, chacun agissant individuellement, de procéder pour le compte de
la Société à la redésignation des parts sociales existantes dans le registre des associés de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille Euros (2.000.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des parties
comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu’en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au représentant, ledit représentant a signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32789. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182015/1070.
(150202637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
ColCastor Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 201.320.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of the month of November.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
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THERE APPEARED
Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 88.540 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:
1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "ColCastor
Parent S.à r.l." (the Company).
2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt instru-
ments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets (including,
apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature or origin).
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement and
it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds
(with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, to its
subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of
any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required au-
thorisation.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments relating
to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting.
The Company's purpose shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided
they are incidental or conducive to the attainment of the Company's purpose described above.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real estate
properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations
relating to real estate properties.
3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.
5. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) divided
into twelve thousand (12,000) shares with a nominal value of one British Pounds (GBP 1.-) each (the "Shares"). In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accor-
dingly.
The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid
on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager(s)
subject to the 1915 Law and these Articles.
All Shares have equal rights.
The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole
shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 14.2 of these articles of association.
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7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.
8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely trans-
ferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) apply to the Company.
10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company
has sufficient distributable reserves and profits to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 14.2 of these articles of association.
11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.
12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/she/
it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two (2) managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks
(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
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attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to
the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such
circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.
13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
14. General meeting of the shareholders.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by
way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent an
explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
15. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
has a sole shareholder.
The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions is to
be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual
accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholder(s).
18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.
The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and
payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.
The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable
law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.
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19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders
shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be)
of the Company's liabilities.
20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only
to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
Colony Luxembourg S.à r.l , the Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the
12,000 (twelve thousand) shares of the Company having a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each, and to fully
pay-up such shares by means of a contribution in cash in an amount of GBP 12,000 (twelve thousand British Pounds),
which represents the aggregate subscription price (the “Subscription Price”) of the 12,000 (twelve thousand) shares of the
Company having a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each.
Evidence of the payment of the Subscription Price has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Subscription Price on the Company's bank account.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Sole Shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, representing
the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is
appointed as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time;
(b) the registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Redange-sur-Attert, on the date stated above. The document having been
read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname, name, civil status and residence,
the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.540 ((l’Associé
Unique),
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer:
1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination "ColCastor Parent S.à r.l." (la Société).
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2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit) dans
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations, créances,
billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention, le développement
la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus, de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut être partie à tout
type de contrat de prêt et peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations
et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds (avec ou sans garantie), y compris notam-
ment, ceux résultant de tous emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toute autre
société. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut
effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur
produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils sont connexes ou propices à la réalisation de l’objet social décrit ci-dessus.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l’acquisition et
procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger et
elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à des propriétés immobilières.
3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.
5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille Livres Sterling (12.000,- GBP) représenté par
douze mille (12.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément.
La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d’émis-
sion payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la Loi de
1915.
6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision
de l’associé unique sinon de l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 14.2 des présents statuts.
7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au
nombre des parts existantes.
8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
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La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette
fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l’article 14.2 des statuts sont d'application.
11. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et
opérations en relation avec l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est ré-
munéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,
et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de
la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.
13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
14. Assemblées générales des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d’associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou
des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d’une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l’ordre
du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 15. Associé unique. Les dispositions de l’article 14 ne seront applicables que si, et pour autant que, la Société n’a
qu’un associé unique.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes
annuels de la Société qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale de l’associé unique ou des associés.
18. Distribution des bénéfices, réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
L'assemblée générale annuelle des associés décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de
dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.
L'associé ou les associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,
sous réserve des dispositions légales applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves
distribuables, y compris la prime d'émission.
19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En vertu de la liquidation de la Société, l’excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés
doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du passif
de la Société.
20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société doit
être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et
des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
5795
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21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent
aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Colony Luxembourg S.à r.l, Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 12.000
(douze mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune, et les libérer
entièrement au moyen d'un apport en espèces de GBP 12.000 (douze mille Livres Sterling), qui représente la totalité du
prix de souscription (le «Prix de Souscription») des 12.000 (douze mille) parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de GBP 1 (une Livre Sterling).
Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire instrumentaire par la production d'un certificat de
blocage.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,, L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;
(b) le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de
l’Associé Unique l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 9 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18798. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182046/434.
(150203266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
C & A Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 91.884.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of September,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of shareholders of “C & A Europe S.A.”, a société anonyme, with registered office
at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 91.884, incorporated pursuant to a notarial deed on 12
th
February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 336 of 28
th
March 2003 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 8
th
May 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1432 of 24
th
July
2009.
The meeting is opened at 4.20 p.m with Peggy Partigianone, private employee, residing professionally at L-1255 Lu-
xembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,
5796
L
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who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Meurou, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 10 November 2015 to Route d'Arlon 19/21 in
Strassen, Luxembourg;
2. Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolution:i>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen
and to amend consequently the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company, which will be
read as follows, with effect on 10
th
November 2015:
“ Art. 2. (First paragraph). The registered office of the Company is established in Strassen.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the French text will prevail.
The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «C& A Europe S.A.», ayant son siège social
à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 91.884, constituée suivant acte notarié en date du 12 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 336 du 28 mars 2003 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 8 mai 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1432 du 24 juillet 2009.
L'assemblée est ouverte à 16.20 heures sous la présidence de Madame Peggy Partigianone, employée privée, résidant
professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Meurou, employée privée, résidant professionnellement à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d'Arlon à Strassen, avec effet au 10 novembre 2015;
2. Modification subséquente des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen et par
conséquent de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante,
avec effet au 10 novembre 2015:
« Art. 2. (Premier paragraphe). Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. PARTIGIANONE, C. GESCHWIND, A. MEUROU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 octobre 2015. 1LAC/2015/31532. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Référence de publication: 2015182027/105.
(150203048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
C & A Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 59.342.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of September,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of shareholders of “C & A Retail S.A.”, a société anonyme, with registered office at
L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 59.342, incorporated pursuant to a notarial deed on 23
rd
May 1997, published in theMémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 462 of 26
th
August 1997 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 29
th
January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 654 of 26
th
March 2009.
The meeting is opened at 4.25 p.m with Mrs Peggy Partigianone, private employee, residing professionally at L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
5798
L
U X E M B O U R G
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Meurou, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 10 November 2015 to Route d’Arlon 19/21 in
Strassen, Luxembourg;
2. Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolution:i>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen
and to amend consequently the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company, which will be
read as follows, with effect on 10
th
November 2015:
“ Art. 2. (First paragraph). The registered office of the Company is established in Strassen.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the French text will prevail.
The document having been read to the appearers, the board of themeeting signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «C & A Retail S.A.», ayant son siège social
à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 59.342, constituée suivant acte notarié en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 462 du 26 août 1997 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 29 janvier
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 654 du 26 mars 2009.
L'assemblée est ouverte à 16.25 heures sous la présidence de Madame Peggy Partigianone, employée privée, résidant
professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Meurou, employée privée, résidant professionnellement à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon à Strassen, avec effet au 10 novembre 2015;
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2. Modification subséquente des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen et
par conséquent de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante,
avec effet au 10 novembre 2015:
« Art. 2. (Premier paragraphe). Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. PARTIGIANONE, C. GESCHWIND, A. MEUROU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 octobre 2015. 1LAC/2015/31533. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Référence de publication: 2015182028/105.
(150202942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Carmensac Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8001 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.396.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of September,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Carmensac Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité
limitée, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 189.396, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24
th
July
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2823 of 9
th
October 2014 (the
“Company”).
The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
The meeting is opened at 4.30 p.m with Mrs Peggy Partigianone, private employee, residing professionally at L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Meurou, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
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I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 10 November 2015 to Route d'Arlon 19/21 in
Strassen, Luxembourg;
2. Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II.- That the represented shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of his shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the represented shareholder declaring
that he had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:
<i>Sole resolution:i>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen
and to amend consequently the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation of the Company, which will be
read as follows, with effect on 10
th
November 2015:
“ Art. 4. (first paragraph). The registered office of the Company is established in Strassen.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue
L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Carmensac Investments
S.à r.l.», ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 189.396, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 24 juillet 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2823 du 9 octobre 2014 (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Peggy Partigianone, employée privée, résidant
professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Meurou, employée privée, résidant professionnellement à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d'Arlon à Strassen, avec effet au 10 novembre 2015;
2. Modification subséquente des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que l'associé représenté, le mandataire de l'associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il détient
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'associé représenté
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ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage, l'associé représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen et par
conséquent de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante,
avec effet au 10 novembre 2015:
« Art. 4. (premier paragraphe). Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. PARTIGIANONE, C. GESCHWIND, A. MEUROU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 octobre 2015. 1LAC/2015/31534. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Référence de publication: 2015182033/102.
(150202943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 186.556.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of October.
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A., a société en
commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
of 28 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1725 of 3 July 2014 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 186556 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary
of 11 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2298 of 28 August 2015.
The meeting was declared open at 6.30 p.m. by Me Manfred Müller, lawyer,with professional address in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as secretary Me Catherine Kremer, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Paul Tecklenburg, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty-four thousand nine hundred twenty
euro and fifty-seven cent (EUR 184,920.57) so as to raise it from its present amount of one hundred twenty-seven thousand
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five hundred forty-eight euro and eighty-four cent (EUR 127,548.84) to three hundred twelve thousand four hundred sixty-
nine euro and forty-one cent (EUR 312,469.41).
2 To issue six million one hundred sixty-four thousand nineteen (6,164,019) new class A ordinary shares with a nominal
value of three cent (EUR 0.03) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of twenty-two million
seven hundred sixty four thousand four hundred forty-eight euro eleven cent (EUR 22,764,448.11) and to accept full
payment for these new shares by a contribution in kind.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the
board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred
eighty-four thousand nine hundred twenty euro and fifty-seven cent (EUR 184,920.57) so as to raise it from its present
amount of one hundred twenty-seven thousand five hundred forty-eight euro and eighty-four cent (EUR 127,548.84) to
three hundred twelve thousand four hundred sixty-nine euro and forty-one cent (EUR 312,469.41).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue six million one hundred sixty-four thousand nineteen (6,164,019)
new class A ordinary shares with a nominal value of three cent (EUR 0.03) per share, having the same rights and privileges
as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Actor S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 151633 (the “Subscriber”),
represented by Me Catherine Kremer, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on October 7, 2015,
which proxy, signed by the proxyholder, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for six million one hundred sixty-four thousand nineteen (6,164,019) new class A
ordinary shares with a nominal value of three cent (EUR 0.03) per share, with payment of a share premium in a total of
twenty-two million seven hundred sixty four thousand four hundred forty-eight euro eleven cent (EUR 22,764,448.11) and
to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a claim against Ambea Finland Group
AB (the “Contribution in Kind”).
The Contribution in Kind represents a value in an aggregate amount of twenty-two million nine hundred forty-nine
thousand three hundred sixty eight euro sixty-eight cent (EUR 22,949,368.68).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there are no restrictions or limitations to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company and that valid
instructions have been given to make all notifications, registrations or carry out other formalities necessary to perform a
valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by Ernst & Young, réviseur d'entreprises agréé, and signed
by Michel Feider on October 27, 2015, wherein the Contribution in Kind is described and valued (the “Report”).
The Subscriber produced the Report, the conclusions of which read as follows:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 6,164,019 class A shares
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with a nominal value of EUR 0.03 each to be issued with total related share premium of EUR 22,764,448.11, hence total
consideration amounting to EUR 22,949,368.68”.
The Report will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the six million one
hundred sixty-four thousand nineteen (6,164,019) new class A ordinary shares to the above-mentioned subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at three hundred twelve thousand four hundred sixty-
nine euro and forty-one cent (EUR 312,469.41) divided into ten million two hundred five thousand six hundred forty-six
(10,205,646) class A ordinary shares (the "Class A Shares") which shall be held by the limited shareholder(s) (actionnaire
(s) commanditaire(s)) (the “Class A Shareholders”) and two hundred ten thousand (210,000) class C preferred shares (the
"Class C Shares") which shall be held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) (the “Class C Sha-
reholders”), and one (1) class B share (the "Class B Share"), which shall be held by the unlimited partner (associé
commandité) (the “Class B Shareholders”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company. Each
issued share of each class has nominal value of three cents (EUR 0.03) and is fully paid up.”
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.45 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand eight hundred euro (EUR 6,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all known to the undersigned notary by surname, first name,
civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois d’octobre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A., une société en
commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 28 mars 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1725 du 3 juillet 2014 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 186556 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 11 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2298 en date du 28 août 2015.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.30 sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Maître Catherine Kremer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Paul Tecklenburg, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent quatre-vingt quatre mille neuf cent vingt euros et
cinquante-sept cents (EUR 184.920,57) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-sept mille cinq cent quarante-
huit euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 127.548,84) à trois cent douze mille quatre cent soixante-neuf euros et
quarante-et-un cents (EUR 312.469,41).
2 Émission de six millions cent soixante-quatre mille dix-neuf (6.164.019) nouvelles actions ordinaires de catégorie A
d'une valeur nominale de trois cents (EUR 0,03) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
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3 Acceptation de la souscription à et de la libération intégrale de ces nouvelles actions ordinaires de catégorie A avec
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de vingt-deux millions sept cent soixante-quatre mille quatre-cent
quarante-huit euros onze cents (EUR 22.764.448,11) par un apport en nature.
4 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau
et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d’être formellement convoqués.
(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points
inscrits à l'ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée a adopté, à chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-
vingt-quatre mille neuf cent vingt euros et cinquante-sept cents (EUR 184.920,57) pour le porter de son montant actuel de
cent vingt-sept mille cinq cent quarante-huit euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 127.548,84) à trois cent douze mille
quatre cent soixante-neuf euros et quarante-et-un cents (EUR 312.469,41).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre six millions cent soixante-quatre mille dix-neuf (6.164.019)
nouvelles actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de trois cents (EUR 0,03) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Actor S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151633 (le «Souscripteur»),
représentée par Maître Catherine Kremer, en vertu d’une procuration donnée le 27 octobre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire à six millions cent soixante-quatre mille dix-neuf (6.164.019) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de trois cents (EUR 0,03) chacune avec paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de vingt-deux millions sept cent soixante-quatre mille quatre-cent quarante-huit euros onze cents (EUR
22.764.448,11) et libérer intégralement ces actions nouvelles par un apport en nature d’une créance détenue contre Ambea
Finland Group AB (l’ «Apport en Nature»).
L’Apport représente un montant total de vingt-deux millions neuf cent quarante neuf mille trois cent soixante-huit euros
soixante-huit cents (EUR 22.949.368,68).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage, le cas échéant, et qu'il
n’existe aucune restriction ou limitation au libre transfert de l’Apport en Nature à la Société et que des instructions valables
ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un
transfert valable de l’Apport en Nature à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par Ernst & Young, réviseur d'entreprises agréé, et signé par Michèle
Feider en date du 27 octobre 2015, dans lequel l’Apport en Nature est décrit et évalué (le «Rapport»).
Le Souscripteur a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail réalisé et décrit ci-dessus, rien n’a été porté à notre attention qui nous permettrait de croire que la
valeur de l’apport en nature ne correspond pas au moins en nombre et valeur nominale aux 6.164.019 actions de catégorie
A ayant une valeur nominale de EUR 0,03 chacune à émettre avec une prime totale y relative de 22.764.448,11, dès lors
une considération s’élevant à EUR 22,949,368,68»
Le rapport restera annexé au présent acte.
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les six
millions cent soixante-quatre mille dix-neuf (6.164.019) nouvelles actions ordinaires de catégorie A au souscripteur sus-
mentionné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour
refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital émis est fixé à trois cent douze mille quatre cent soixante-neuf euros et quarante-et-
un cents (EUR 312.469,41), divisé en dix millions deux cent cinq mille six cent quarante-six (10.205.646) actions ordinaires
de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation
de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»), deux cent dix mille (210.000) actions
préférentielles de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en
représentation de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie C») et une (1) action de catégorie
B (l'«Action de Catégorie B»), qui seront détenues par les actionnaires commandités, en représentation de leur engagement
illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie B»). Chaque action de chaque catégorie a une valeur nominale de
trois cents (EUR 0,03) et chaque action est entièrement libérée.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.45 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ six mille huit cents euros (EUR 6.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Müller, C. Kremer, P. Tecklenburg, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 novembre 2015. GAC/2015/9404. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015181886/220.
(150202869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Resources & Synergies Development Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Apydos Labs S.à r.l.).
Enseigne commerciale: R&SD Technology S.à r.l..
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 175.681.
L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître JACQUES KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «APYDOS LABS Sàrl», ayant
son siège social au 32, rue de l'Industrie, L-8069 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 175.681, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 février 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le
«Mémorial»), numéro 125 du 28 février 2013 (ci-après la «Société»), ayant un capital social de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) représenté par deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125)
chacune.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant
professionnellement à Pétange,
qui désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, résidant professionnellement à Pétange.
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L
U X E M B O U R G
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée, résidant professionnellement à Pé-
tange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose ensuite et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
1. Renonciation par les associés existants à leur droit préférentiel de souscription et augmentation du capital social de
la Société à concurrence de vingt-six mille euros (EUR 26.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille
euros (25.000,-) à cinquante et un mille euros (51.000,-) par la création et l'émission de deux cent huit (208) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125) chacune, avec une prime d'émission de 9000€.
L'augmentation de capital et la prime d'émission seront intégralement souscrites par un actionnaire tiers et libérées par
apports en espèces.
2. Modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société.
3. Changement du nom de la Société en Resources & Synergies Development Technology S. à r.l, nom commercial
R&SD Technology S. à r. l.
4. Modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société.
5. Transfert du siège social de la Société de l'adresse actuelle 32, rue de l'Industrie, L-8069 Strassen à l'adresse suivante:
6, rue d'Arlon L-8399 Windhof.
6. Modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société.
7. Divers
II. Que les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, à savoir deux cents (200)
parts sociales, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués, et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés présents et représentant la totalité du capital social décident de renoncer à leur droit préférentiel de sou-
scription.
L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-six mille euros (EUR
26.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,-) à cinquante et un mille euros (51.000,-)
par la création et l'émission de deux cent huit (208) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125) chacune, avec une prime d'émission globale de neuf mille euros (EUR 9.000,-).
Toutes les deux cent huit (208) nouvelles parts sociales sont souscrites et libérées ensemble avec la prédite prime
d'émission par un apport en espèces d'un montant total de TRENTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000,-) par la société
Resources & Synergies Development sia, avec siège social à Noliktavu iela 7, Dreiligi, Stopinu novads, LV-2130 Riga,
Latvia,
qui est ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procu-
ration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.
Suite à ce qui précède, le lequel montant de TRENTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000,-) se trouve à la disposition
de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence directe de la résolution qui précède, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 6
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante et un mille euros (51.000,-) représenté par quatre cent huit (408) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de changer le nom de la société de «APYDOS LABS S.à r.l.» en «RE-
SOURCES & SYNERGIES DEVELOPMENT TECHNOLOGY S. à r.l.», en abrégé «R&SD Technology S. à r. l.».
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence directe de la résolution qui précède, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 3
des statuts pour lui donner le teneur suivante:
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« Art. 3. La société prend la dénomination de «RESOURCES & SYNERGIES DEVELOPMENT TECHNOLOGY S.
à r.l.», en abrégé «R&SD TECHNOLOGY S. à r. l.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège de la société, actuellement situé au 32, rue de l'Industrie
L-8069 Strassen, au: 6, rue d'Arlon L-8399 Windhof.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence directe de la résolution qui précède, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4
des statuts pour lui donner le teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi à dans la commune de Koerich. Le siège peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la com-
mune, le siège pourra être transféré par simple décision du gérant unique ou du conseil de gérance.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24141. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015181945/94.
(150203101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Oak Park Ave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.376.
La Société a récemment changé d'adresse comme suit:
46a, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Christina Horf.
Référence de publication: 2015184110/18.
(150205357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
O'Donnell Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.067.
EXTRAIT
L'adresse privée de Madame Helen Sinéad O'Donnell est dorénavant à L-1331 Luxembourg, 75, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 12 novembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015184109/12.
(150205370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5808
Actavis Finance S.à r.l.
Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A.
AFC International
AI Chem (Luxembourg) Intermediate S.à r.l.
Alba Investments S.A.
Am Schrendel S.à r.l.
Apydos Labs S.à r.l.
Argentum Capital S.A.
Asia CCF Investment S.à r.l.
BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l.
C & A Europe S.A.
C & A Retail S.A.
Carmensac Investments S.à r.l.
ColCastor Parent S.à r.l.
Gercomm 2
Giesse S.A.
Giesse S.A.
Giesse S.A.
GoToFreedom
KT Advisory
Meca Corporation S.A.
Meca Corporation S.A.
Meca Corporation S.A.
Meca Corporation S.A.
Norrlanda Oil S.A.
Nyma Soparfi
Oak Park Ave S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS FFF S.à r.l.
O'Donnell Invest S.à.r.l.
O'Donnell Invest S.à.r.l.
Onetoo s.à r.l.
Online Service Luxembourg SA
OnLive EMEA S.à r.l.
Orange Tree Investment S.A.
Orange Tree Investment S.A.
Prologis European Holdings XXIV S.à r.l.
Prologis European Holdings XXV S.à r.l.
Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private Residential II Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private Residential II Reporting S.à r.l.
Quinlan Private Ukmerges Client Holdings S.à r.l.
Resources & Synergies Development Technology S.à r.l.
Rom Holding S.A.
XB Luxembourg Holdings 1 S.A.
XB Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.