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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 76
11 janvier 2016
SOMMAIRE
Antonio Esperanza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3602
Antre Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3602
Artmoni Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3602
Caltrade International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3607
Carrosserie Curridor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
3602
CHEN-JI s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3607
Clearsight Holdings II (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3606
Clearsight Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . .
3604
Company Invest Meat Industry S.A. . . . . . . . .
3605
European Retail Enterprises II B.V. . . . . . . . .
3602
FIL Investment Management (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3647
Fondation Thierry Van Werveke . . . . . . . . . . .
3634
Gandria Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3607
GGC Boch Lux 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3611
Great German Nursing Homes . . . . . . . . . . . .
3602
IFC Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3636
IIF Int'I Ivy Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3626
MHS Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3605
Micog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3605
Microfinance Loan Obligations S.A. . . . . . . . .
3605
Miremar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3609
MPT RHM TRS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3646
MTIP Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3620
Natur Produkt Holdings Limited S.A. . . . . . . .
3605
New Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3608
Riga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3603
SCK Building S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3606
Société d'Exploitation du Centre Equestre In-
ternational S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3606
Square Courtage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3647
Starmatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3604
Starmatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3606
Steffen Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3604
Steinwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3604
Terre Bleue Europe S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
3603
Titris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3606
Titris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3604
Todohar 90 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3603
Truck Race Organisation S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3603
Truck Race Organisation S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3603
Weinmann Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
3647
westPoint GmbH & Co. KG. - Niderlassung
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3648
WPP Quebec Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3607
ZEN INVEST Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3607
3601
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U X E M B O U R G
Antonio Esperanza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 152, Muehlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 143.407.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185805/9.
(150207384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Antre Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 67.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185806/9.
(150207483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Artmoni Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 167.747.
Les comptes annuels de la société au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185791/9.
(150207525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Carrosserie Curridor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, Z.I. rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 113.670.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185851/9.
(150207633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
European Retail Enterprises II B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.807.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185879/9.
(150207446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Great German Nursing Homes, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 123.141.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185904/9.
(150207646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
3602
L
U X E M B O U R G
Terre Bleue Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 81.069.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185030/9.
(150205964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
T.R.O. S.à r.l., Truck Race Organisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 160.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185022/10.
(150205894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
T.R.O. S.à r.l., Truck Race Organisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 160.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185023/10.
(150205895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Todohar 90 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TODOHAR 90 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185032/11.
(150206144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Riga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel.
R.C.S. Luxembourg B 105.700.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique en date du 9 novembre 2015i>
Le siège social de la société sera transféré du 7, Val Sainte Croix L - 1371 Luxembourg au 25, rue Pierre Federspiel à
compter de ce jour.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Pour extrait conforme
RIGA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015181675/14.
(150202237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
3603
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U X E M B O U R G
Steinwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 158.520.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185003/9.
(150205707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Steffen Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.787.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/11/2015.
Référence de publication: 2015185002/10.
(150206426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Starmatic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 161.199.
Les comptes annuels pour la période du 26 mai au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185000/10.
(150206303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Titris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 101.551.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015185012/12.
(150205989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Clearsight Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 161.416.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Novembre 2015.
Duncan Smith
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015185840/13.
(150207336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
3604
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MHS Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 166.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184059/9.
(150205577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Micog S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7391 Blaschette, 9, rue de Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 177.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2015184060/10.
(150204920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Microfinance Loan Obligations S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.734.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184061/10.
(150204533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Natur Produkt Holdings Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 55.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Natur Produkt Holdings Limited S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015184070/11.
(150204871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Company Invest Meat Industry S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 133.778.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 29 octobre 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme COMPANY INVEST
MEAT INDUSTRY S.A., dont le siège social à L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II, a été dénoncé le 20 décembre
2013.
Pour extrait conforme
Maître Catherine Delsaux Schoy
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015181159/14.
(150201668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
3605
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U X E M B O U R G
Starmatic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 161.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185001/9.
(150206314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Société d'Exploitation du Centre Equestre International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, route d'Eppeldorf.
R.C.S. Luxembourg B 95.809.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL S.à r.l.
Référence de publication: 2015184996/10.
(150206324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
SCK Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 123.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015184982/10.
(150206275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Titris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 101.551.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015185011/12.
(150205979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Clearsight Holdings II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 177.502.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Novembre 2015.
Malcolm Wilson
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015185841/13.
(150207337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
3606
L
U X E M B O U R G
ZEN INVEST Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1232 Howald, 6, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 90.389.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015185764/10.
(150206837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Caltrade International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.632.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/10/2015.
Signature.
Référence de publication: 2015185848/10.
(150207271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
CHEN-JI s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 174, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 78.713.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2015185853/11.
(150207518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Gandria Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 69.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GANDRIA HOLDING S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185906/11.
(150207521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
WPP Quebec Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 144.463.
Les comptes annuels au 30.11.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15.11.2015.
Thierry Lenders
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015185760/12.
(150206861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
3607
L
U X E M B O U R G
New Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.109.
L'an deux mille quinze, le vingt-six octobre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée.
ONT COMPARU:
1. HERSANPAN, une société anonyme ayant son siège social au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (RCS
Luxembourg B 178.090),
2. SOFTGREEN, une société anonyme ayant son siège social au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (RCS
Luxembourg B 178.035),
3. OLUX S.A., une société anonyme ayant son siège social au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg (RCS Luxembourg
B 152.254), et
4. PERSLUX DEVELOPPEMENT, une société anonyme ayant son siège social au 41, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg (RCS Luxembourg B 178.043),
Toutes ici représentées par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
en vertu de quatre (4) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparantes et par le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Les comparantes, représentées comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
- «NEW HOLDCO S.à r.l.» une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 septembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 2578 le 22 octobre 2008, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 142.109 (la «Société»).
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq
cent (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
- Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales se répartissent comme suit:
1. HERSANPAN, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
2. SOFTGREEN, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
3. OLUX S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
4. PERSLUX DEVELOPPEMENT, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions con-
tenues dans l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Insertion d'un nouveau paragraphe à l'article 3 des statuts de la Société ayant la teneur suivante:
Version française
« 3.2. La société a pour objet de promouvoir la formation et l'assimilation des connaissances dans le domaine médical
des prothèses orthopédiques au moyen d'une assistance financière ou d'un parrainage de projets de formation et d'enca-
drement de professionnels du secteur médical ou lors de la mise en place ou la participation à des manifestations, congrès
scientifiques. La société peut soutenir toute mission médicale de quelque nature que ce soit en vue de développer les
compétences et la pratique dans le domaine orthopédique.»
Version anglaise
« 3.2. The company may promote the education, training and the knowledge diffusion in the medical field of orthopedic
prostheses by means of a financial assistance or sponsoring of projects aiming at the training and the supervision of the
medical professionals as well as in the organization or participation to medical courses or symposiums. The company may
support any medical mission, of any nature whatsoever, useful to the development of the orthopedic skills and practice.»
2. Acceptation de la démission d'un administrateur et nomination de son remplaçant.
3. Divers.
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<i>Première résolution:i>
Les associés décident d'élargir l'objet social et, par conséquent, d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 3 des statuts
de la Société ayant la teneur suivante:
Version française
« 3.2. La société a pour objet de promouvoir la formation et l'assimilation des connaissances dans le domaine médical
des prothèses orthopédiques au moyen d'une assistance financière ou d'un parrainage de projets de formation et d'enca-
drement de professionnels du secteur médical ou lors de la mise en place ou la participation à des manifestations, congrès
scientifiques. La société peut soutenir toute mission médicale de quelque nature que ce soit en vue de développer les
compétences et la pratique dans le domaine orthopédique.»
Version anglaise
« 3.2. The company may promote the education, training and the knowledge diffusion in the medical field of orthopedic
prostheses by means of a financial assistance or sponsoring of projects aiming at the training and the supervision of the
medical professionals as well as in the organization or participation to medical courses or symposiums. The company may
support any medical mission, of any nature whatsoever, useful to the development of the orthopedic skills and practice.».
<i>Seconde résolutioni>
Les associés prennent acte et acceptent la démission du gérant actuel M. Philippe LAMBERT et lui accorde pleine et
entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
Suite à cette démission, les associés nomment M. Didier PRUDHOMME, demeurant à B-6717 Tattert, La Chavée 83
(Belgique) aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, connue du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure,
elle a signé avec le Notaire la présente minute.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18208. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 05 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180719/84.
(150201104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Miremar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 9, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.591.
L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “MIREMAR S.A.”, établie et ayant son siège social au 9, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60591, (la “Société”), con-
stituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en remplacement de son confrère alors empêché Maître Roger ARRENSDORFF, alors notaire de résidence à Wiltz
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 665 du 27 novembre 1997,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2015,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc SCHOMMER-ROSSY, demeurant professionnellement à L-1258 Lu-
xembourg, 30, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Michèle SCHOMMER, de-
meurant à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
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Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Insertion dans les statuts de références à un pacte d'actionnaires;
2. Modification subséquente des articles 1 et 6 des statuts;
3. Insertion in fine dans les statuts d'un titre IX, comprenant 2 articles, à savoir les articles 19 et 20;
4. Divers.
B) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés sur une liste de
présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire
instrumentant.
C) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents, déclarent avoir été
dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux formalités de
convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
D) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
En vue de l'insertion dans les Statuts des références à un pacte d'actionnaire, l'Assemblée décide:
- de modifier subséquemment les articles 1 et 6 des Statuts; et
- d'insérer in fine dans les statuts un titre IX, comprenant 2 articles, à savoir les articles 19 et 20.
Lesdits articles et titre se liront dorénavant comme suit:
“ Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MIREMAR S.A.”, (la “Société”), régie par les lois
respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”) et par les
présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par tout pacte d'actionnaires (le “Pacte d'Actionnaires”) qui pourra être conclu entre
et les actionnaires ponctuellement.”
“ Art. 6. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Les actions ne seront cessibles qu'en conformité avec les dispositions de ces Statuts et/ou les termes et conditions
additionnels à ces Statuts qui pourront être établis par écrit par la Société et ses actionnaires dans un Pacte d'Actionnaires,
comme par exemple, mais sans limitation, toutes restrictions de transfert et droits de préemptions.
En tout état de cause les actions ne peuvent être cédées à des tiers, personnes physiques ou morales, que moyennant le
consentement unanime des actionnaires et dans les conditions déterminées par le pacte conclu entre les actionnaires. Les
actionnaires restants ont alors un droit de préemption sur lesdites actions.
Les limitations sur des transferts des actions déterminées ci-avant ne s'appliqueront pourtant pas aux transferts suivants:
à tout conjoint, partenaire ou membre de la famille immédiate du cédant (son enfant y compris, frère, soeur, parent ou
descendants du cédant et tout conjoint de tels enfant de mêmes parents, parent ou descendants).
Aucune cession d'actions ne pourra être réalisée, et le conseil d'administration ne pourra enregistrer une cession d'actions,
à moins qu'elle ne soit permise par les, et réalisée conformément aux, dispositions de ces Statuts et de tout Pacte d'Action-
naires.
Tout transfert d'actions en violation de ces Statuts et/ou de tout Pacte d'Actionnaires auquel la Société et ses actionnaires
sont partie de temps en temps ne sera pas opposable à la Société.
<i>Clause de ratification du pacte d'actionnairesi>
Toute cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à la ratification préalable du Pacte d'Actionnaires
par le tiers.
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Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport,
de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une
société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles sont aussi applicables à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital
par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Elles sont aussi applicables en cas de souscription par un tiers d'actions émises par la Société.
Toute cession et/ou souscription réalisée en violation de cette clause de ratification est nulle.”
“IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Au cas où le Pacte d'Actionnaires prévoirait des restrictions concernant le transfert d'actions, le cédant obtiendra
que le cessionnaire adhère au tel Pacte d'Actionnaires avant le transfert de toutes actions. Toutes transactions faites sur des
actions de la Société qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites par le Pacte d'Actionnaires
ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes transactions faites
sur les actions de la Société qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans le Pacte d'Actionnaires
et de reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou à l'encontre la Société. Toute partie tiers qui souhaite acquérir des
actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements appropriés afin d'établir les restrictions
de transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le Pacte d'Actionnaires.
Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts et le Pacte d'Actionnaires sera déterminé
en conformité avec la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée.”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. SCHOMMER-ROSSY, M. SCHOMMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 03 novembre 2015. 2LAC/2015/24702. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 05 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180698/109.
(150200596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
GGC Boch Lux 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 201.230.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of October,
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1/ “GGC BOCH CAYMAN 1”, a private company limited by shares, duly incorporated and existing under the Companies
(Cayman) Law, having its registered office at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies of Cayman under number 305101
And,
2/ “GGC BOCH CAYMAN 2”, a private company limited by shares, duly incorporated and existing under the Companies
(Cayman) Law, having its registered office at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies of Cayman under number 305102,
both duly represented by Mr Jérôme BOVERIE, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue
of two proxies given under private seal.
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These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation of
a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of new
shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "GGC Boch Lux 3".
Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of con-
tribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.
The Company may also enter into the following transactions (it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of the
financial sector):
- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and
indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and indirect
shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates and/
or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by any
Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of the
Company.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.00) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (EUR 1.00) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
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Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole share-
holder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death of
a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent (75%)
of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, appointed
by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an unlimited period years.
Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the sole
shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their tenure
and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A and
category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings
are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members is present or represented and only if,
at least, one manager of category A and one manager of category B are present or represented. Managers unable to attend
may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their name. Managers unable
to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if, at
least, one manager of category A and one manager of category B vote in favour of the decisions.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be
informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
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Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by,
at least, one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the preceding
paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the company to one of its members
The managers may further delegate specific powers to any managers or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category
A and one manager of category B.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,
by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager of
category A and one manager of category B, (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the
Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures
of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting or,
if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which
has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to be
approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in
writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-attorney
are attached to the minutes.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December
of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,
the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to the
shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting of
shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or an
external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this
allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders, as
the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.
Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder or
by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
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Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital as
follows:
GGC Boch Cayman 1: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,694 shares
GGC Boch Cayman 2: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
806 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve
thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.00) is at the disposal of the company, as has been proven to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2015.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following
resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:
I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for an
unlimited period:
- Mr Rudy SAYEGH, Chief Executive Officer, with professional address in 9
th
Floor, Atomium Tower, Georges Haimari
Street, Achrafieh, Beirut, Lebanon, as manager of category A,
- Mr Richard HAWEL, company director, with professional address in 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, as manager
of category B.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the joint signatures of at least, one manager of category A and one manager of Category
B.
II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed is
worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the French
text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1/ «GGC BOCH CAYMAN 1», une private company limited by shares, constituée et existante selon the Companies
(Cayman) Law, ayant son siège social au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,
enregistrée auprès du Registrar of Companies of Cayman sous le numéro 305101, et,
2/ «GGC BOCH CAYMAN 2», une private company limited by shares, constituée et existante selon the Companies
(Cayman) Law, ayant son siège social au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,
enregistrée auprès du Registrar of Companies of Cayman sous le numéro 305102,
Toutes deux dûment représentées par Monsieur Jérôme BOVERIE, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
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Ces procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "GGC Boch Lux 3".
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise
de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opération
qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier):
- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales
directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, aux
sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs et
indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;
- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt de la
Société;
La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non par pour
l'utilisation personnelle de la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.
La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission
de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et
les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout
montant apporté à l'apporteur.
Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
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Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société comporte
un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant
le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par
une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de
gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque gérant.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée et qu'au moins un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter
en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion cette majorité devant
obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le
conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
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Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès
verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions circulaires comme
prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès
verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule
signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe à toute personne à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil
de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par
une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront docu-
mentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations y
seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le
gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la
loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de nommer
un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
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Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant
(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
GGC Boch Cayman 1: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.694 parts sociales
GGC Boch Cayman 2: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
806 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont entièrement été libérées par versement en numéraire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2015.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme
associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:
I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Rudy SAYEGH, Président Directeur Général, demeurant professionnellement au 9
th
Floor, Atomium Tower,
Georges Haimari Street, Achrafieh, Beyrouth, Liban, comme gérant de catégorie A,
- Monsieur Richard HAWEL, directeur de société, demeurant professionnellement au 8, rue Yolande, L-2761 Luxem-
bourg, comme gérant de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: J. BOVERIE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25510. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015180508/443.
(150201110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
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MTIP Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.240.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty ninth of the month of October,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
MTIP MedTech Innovation Partners AG, a public limited liability company (Aktiengesellschaft) registered under the
laws of the canton of Basel, Switzerland with registered office at 7, Aeschenplatz, CH-4052 Basel and registered with the
Basel trade and companies’ register under CHE 318.802.012,
here represented by Dr. Christoph Kausch, residing at Aeschenplatz 7, 4052 Basel, Switzerland, on the basis of a power
of attorney, dated October 27, 2015.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “MTIP
Management” (the Company).
2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to act as the general partner (associé gérant commandité) of MTIP Fund I, SCS, a
common limited partnership (société en commandite simple, SCS) under the Luxembourg act of 10 August 1915 on com-
mercial companies (the Companies Act).
2.2 The Company is entitled to take any action which may seem necessary or useful in order to achieve or to further the
corporate purpose.
3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
4. Registered office.
4.1 The registered office is established in Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the Board.
4.3 The Company may have offices and branches in the Grand Duchy of Luxembourg.
5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by one hundred and twenty-five (125) shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder
or the general meeting of shareholders.
7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a single representative towards the Company.
9. Transfer of shares, Withdrawal.
9.1 The Company's shares are freely transferable amongst its shareholders and if they are held only by a sole shareholder.
9.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to third parties must be authorised by the general meeting
of shareholders with a majority of at least three-quarters of the paid-in share capital of the Company.
9.3 The withdrawal of a shareholder from the Company must be authorised by the general meeting of shareholders with
a majority of three-quarters of the paid-in share capital of the remaining shareholders.
10. Redemption of shares.
10.1 The Company shall have the power to acquire shares of its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect.
10.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by a general meeting of shareholders.
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11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company's existence will be
unaffected by the death, the suspension of civil rights, the insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of
the shareholders.
12. Management.
12.1 The Company is managed by a board of managers (conseil de gérance) (the Board) of at least two (2) managers
(the Managers). The Managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may at any time and without cause dismiss and replace one or more Managers.
12.2 In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf
of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article have been complied with.
12.3 All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the Board.
12.4 The Company shall be bound by the joint signatures of any two Managers.
12.5 Any Manager may sub-delegate his/her powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Manager
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
12.6 The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board
can deliberate or act validly only if at least the majority of the Managers are present or represented at a meeting of the
Board.
12.7 A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each meeting of the Board by vote of the
majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board. The chairman, if one is appointed, will preside
at the meeting of the Board for which he/she has been appointed.
12.8 Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail
(e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by any Manager. This notice may be waived if all the Managers are present or
represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of
the Board.
12.9 A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail)
another Manager as his/her proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, video-
conference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified
and to deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar
means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting
shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by any Managers attending the meeting, or by the
chairman of the Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant
meeting.
12.10 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular
resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
13. Liability of the managers. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
14. General meetings of the shareholder(s).
14.1 An annual general meeting of the shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office of the Company as may be specified in the notice of the general
meeting of shareholders.
14.2 Other general meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of the
general meeting.
14.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholders, instead of
being passed at the general meeting, may be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall
be sent an explicit draft of each resolution to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
15. Shareholders' voting rights, Quorum and majority.
15.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
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15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
15.3 However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital. The nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote.
16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
17. Financial statements.
17.1 Each year as at the 31 December, the Company's balance sheet and the profit and loss statement are established
under the responsibility of the Board.
17.2 Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss statement at the Company's registered office.
18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their
shareholding in the Company. The Board may decide to pay interim dividends.
19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
20. Auditor. The Company may appoint an auditor (réviseur d'entreprises) in lieu of a commissaire aux comptes subject
to applicable legal provisions.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by MTIP
MedTech Innovation Partners AG, predesignated, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500 EUR) is from this day on at the free disposal of the Company
and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.
<i>Statement and estimate of costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-)
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed share capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
- the number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers (gérants) of the Company for an unlimited
period of time:
* Barry Black, born on 29 December 1966 in Dublin (Ireland), and with professional address at 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
* Dr Christoph Kausch, born on 25 July 1977 in Cologne (Germany), and with professional address at 7, Aeschenplatz,
CH-4052 Basel (Swiss Confederation);
- the registered office is established at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the German text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxemburg, on the day stated at the beginning.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with the notary, the present original deed.
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Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am 29. des Monats Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Danielle KOLBACH, mit dem Amtssitz in Redigen (Großherzogtum Luxemburg),
(Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
MTIP MedTech Innovation Partners AG, eine Aktiengesellschaft unter dem Recht des Kantons Basel, Schweiz mit
Gesellschaftssitz 7, Aeschenplatz, CH-4052 Basel und eingetragen in dem Gesellschafts- und Handelsregister von Basel
mit der Nummer CHE 318.802.012,
hier vertreten durch Dr. Christoph Kausch, geschäftsansässig in Aeschenplatz 7, 4052 Basel, Schweiz, auf Grund einer
Vollmacht vom 27. Oktober 2015.
In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersucht der/die Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, die hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden.
1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter der
Bezeichnung "MTIP Management" (die Gesellschaft).
2. Gesellschaftszweck.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist es, als Komplementärin (associé gérant commandité) der MTIP Fund I, SCS, einer
einfachen Kommanditgesellschaft (société en commandite simple) nach dem luxemburgischen Gesetz vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften (das Gesellschaftsgesetz) zu handeln.
2.2 Die Gesellschaft darf ferner sämtliche Maßnahmen ergreifen, welche zur Erreichung oder zur Förderung des Ge-
sellschaftszwecks erforderlich oder nützlich sind.
3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4. Sitz der Gesellschaft.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
4.2 Durch einfachen Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafter-versammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort
im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss der Ge-
schäftsführung (Board) verlegt werden.
4.3 Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Großherzogtum Luxemburg unterhalten.
5. Stammkapital der Gesellschaft. Das Stammkapital der Gesellschaft wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-
EUR) festgelegt, eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einem Nominalwert von hundert Euro (100,-
EUR) pro Anteil.
6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Stammkapital kann jederzeit durch einen Beschluss der Gesellschafter-
versammlung erhöht oder herabgesetzt werden.
7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht auf
die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.
8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die Gesell-
schaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.
9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Austritt.
9.1 Im Falle eines alleinigen Gesellschafters sowie unter mehreren Gesellschaftern sind Anteile frei übertragbar.
9.2 Die Übertragung von Anteilen an Dritte bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung mit einer
Mehrheit von mindestens drei Vierteln des einbezahlten Stammkapitals.
9.3 Das Ausscheiden eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung mit einer
Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen der verbleibenden Gesellschafter (bemessen nach deren Anteilen am Stammka-
pital).
10. Rückkauf von Anteilen.
10.1 Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu erwerben, soweit sie über genü-
gend verfügbare Reserven und Geldmittel verfügt.
10.2 Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Be-
schlusses einer Gesellschafterversammlung zu den durch diese festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern.
11. Tod, Aberkennung der Bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott der Gesellschafter. Das Bestehen der Gesell-
schaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Insolvenz oder des Bankrottes des/der
Gesellschafter(s).
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12. Geschäftsführung.
12.1 Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Geschäftsführerrat (conseil de gérance) (der Geschäftsführerrat), der
aus mindestens zwei (2) Geschäftsführern (die Geschäftsführer) besteht. Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der
Gesellschafterversammlung ernannt und können ohne Angabe von Gründen durch eine solche abberufen oder ersetzt wer-
den.
12.2 Der Geschäftsführerrat hat umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und alle
Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, soweit sich aus diesem
Artikel nichts anderes ergibt.
12.3 Der Geschäftsführerrat ist zuständig in allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch
diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
12.4 Zeichnungsberechtigt für die Gesellschaft sind zwei Geschäftsführer gemeinsam.
12.5 Jeder Geschäftsführer kann seine Befugnisse für bestimmte Handlungen an einen oder mehrere ad hoc-Bevoll-
mächtigte delegieren. Der jeweilige Geschäftsführer, der seine Befugnisse delegiert, legt die Verantwortlichkeiten und die
Vergütung des Bevollmächtigten (sofern das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle anderen
relevanten Bedingungen fest.
12.6 Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur gefasst werden und der Geschäftsführerrat kann nur handeln,
wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsführer bei einer Sitzung anwesend oder vertreten sind.
12.7 Der Geschäftsführerrat kann einen Vorsitzenden für jede Sitzung des Geschäftsführerrates durch die Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer wählen. Sofern ein Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz
der Sitzung, für die er gewählt wurde.
12.8 Jede Sitzung des Geschäftsführerrates muss wenigstens vierundzwanzig (24) Stunden im Voraus schriftlich per
Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle eines Notfalls. Eine Sitzung
des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn alle Geschäftsführer anwesend
oder vertreten sind und in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann auf die Einberu-
fungsmodalitäten verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten
wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurde, ist eine gesonderte Einberufung entbehrlich.
12.9 Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder EMail einen anderen Geschäftsführer
zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch
jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt, persön-
lich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel (wie oben beschrieben) teilnimmt, gilt als persönlich erschienen; eine solche über Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehm-
enden oder vertretenen Geschäftsführern, im Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem, unter-
schrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern solche ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizufügen.
12.10 Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schrift-
lichem Wege wirksam gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). In diesem Fall entsprechen dem Sitzungsprotokoll das oder die
Dokumente/n, das/die die Beschlüsse enthalten, wenn es bzw. sie von allen Geschäftsführern unterschrieben werden. Als
Datum der Beschlussfassung eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbe-
schluss gilt als Sitzung, die in Luxemburg stattgefunden hat.
13. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungs-
gemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten.
14. Gesellschafterversammlung.
14.1 Eine jährliche Gesellschafterversammlung wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem anderen in der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.
14.2 Weitere Gesellschafterversammlungen können jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im je-
weiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.
14.3 Solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse
schriftlich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Gesellschafterversammlung bedarf. In diesem Fall,
muss ein Entwurf des jeweiligen Beschlusses an jeden Gesellschafter geschickt werden, und jeder Gesellschafter gibt seine
Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).
15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschluss-fähigkeit und Mehrheit.
15.1 Ein alleiniger Gesellschafter vereinigt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung auf sich.
15.2 Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen
teilzunehmen, unabhängig von seiner Beteiligung am Stammkapital. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie Anteile
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auf ihn entfallen. Beschlüsse werden rechtskräftig angenommen, wenn sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte
des Stammkapitals vertreten, angenommen werden.
15.3 Änderungen der Satzung der Gesellschaft können jedoch nur durch eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern
verabschiedet werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals repräsentieren. Die Nationalität der Gesellschaft kann
nur einstimmig geändert werden.
16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden
Jahres.
17. Jahresabschluss.
17.1 Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr geschlossen
und die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung unter der Verantwortung des Geschäftsführerrates aufgestellt.
17.2 Jeder Gesellschafter kann am Ort des Gesellschaftssitzes Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlust-
rechnung nehmen.
18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach Abzug
aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5 %) in die Bildung einer
gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10 %) des gezeichneten Stammka-
pitals erreicht.
Der Saldo des Nettogewinns kann an die Gesellschafter, im Verhältnis ihrer Beteiligung ausgeschüttet werden. Der
Geschäftsführerrat kann beschließen, Zwischendividenden auszuzahlen.
19. Auflösung. Im Zusammenhang mit der Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere
Liquidatoren durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Gesellschafter unter Festlegung ihrer
Befugnisse und Vergütungen ernannt.
20. Wirtschaftsprüfer. Die Gesellschaft ist berechtigt, soweit gesetzlich zulässig, anstelle eines commissaire aux comptes
einen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) zu ernennen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind sämtliche einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile durch
MTIP MedTech Innovation Partners AG, vorgenannt, gezeichnet worden und durch die vorgenannte Zeichnerin voll in bar
eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) der Gesellschaft ab sofort zur
Verfügung steht, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt:
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Kosteni>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bestimmungen des Paragraphen 26 des Gesellschaftsgesetzes erfüllt werden
und bezeugt dies. Des Weiteren bestätigt der unterzeichnende Notar, dass diese Satzung mit den Bestimmungen des Pa-
ragraphen 27 des Gesellschaftsgesetzes übereinstimmt.
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich
auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter nach der Gründungi>
Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der oben genannte Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete
Stammkapital auf sich vereinigt, folgende Beschlüsse gefasst:
- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) Mitglieder festgelegt. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden
folgende Personen für unbestimmte Zeit ernannt:
* Barry Black, geboren am 29 Dezember 1966 in Dublin (Irland), und mit Geschäftsadresse 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg (Grossherzogtum Luxemburg);
* Dr Christoph Kausch, geboren am 25 Juli 1977 in Köln (Deutschland), und mit Geschäftsadresse 7, Aeschenplatz,
CH-4052 Basel (Schweiz);
- Als Sitz der Gesellschaft wird folgende Adresse bestimmt: 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen
Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxembourg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
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Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der Erschienenen mit mir, dem unterzeich-
neten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: C. KAUSCH, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 02 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18471. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 05 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180707/326.
(150201262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
IIF Int'I Ivy Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 201.248.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the fourth day of November.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, a notary resident in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 46448,
here represented by Tessy BODEVING, private employee, residing professionally in Diekirch, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as set out above, has requested the officiating notary to document the following articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), it deems it to incorporate as
shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future:
Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the name
of IIF Int'I Ivy Investment S.à r.l. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles
of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not
limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also grant
to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan, advance or guarantee;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed
to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of the shareholder(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.
Chapter II. Corporate capital
Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro), represented by 100 (one hundred) shares, each share having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty five
Euro).
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Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must
be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect , and within the limits set forth by the Law.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The quorum
and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.
Chapter III. Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s) which
shall decide on the remuneration and the terms and conditions of the appointment of each manager. In case of a plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be a shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).
Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as long
as the Company only has one manager.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the Board of Managers.
In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers
will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at
the relevant meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days' written
notice of Board of Managers' meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,
in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each
manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical reso-
lution and may be evidenced by letter, telefax , telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further provided
the terms of this article 8 shall be complied with.
8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within
the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall be
bound by the sole signature of the sole manager, and in case of a plurality of managers the Company shall be bound by the
sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from
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among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either
members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any member of the Board of
Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any member of the Board of Managers.
8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who shall
be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).
The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers
and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the
Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for that
purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers , if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so
delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V. General meetings of shareholder(s)
Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder
(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in any general meeting of the shareholder(s)
irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any general
meeting of the shareholder(s).
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried out
by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed
at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).
Chapter VI. Financial year - Financial statements - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on first January and ends on thirty-first December of the
same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial statements
of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in accordance
with the relevant Luxembourg legal provisions.
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Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's re-
gistered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the annual net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) of the Company
will not cause the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article
13 of the Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine its/
their powers and remuneration.
Chapter VIII. Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor.
20.1 In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to appoint a statutory auditor (commissaire
aux comptes) if it has more than 25 shareholders.
20.2 An external auditor (réviseur d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles 69
and 35 of the law of 19 December 2002 concerning the trade and companies register and the bookkeeping and the annual
accounts of the companies does not apply.
Chapter IX. Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2015
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred (100) shares have been subscribed by International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro(EUR
1,100,-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) It is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.
2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The undersigned notary who understand and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person
represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Diekirch, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
said person signed with us, the Notary, the present original deed.
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Follows the french version
L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-davant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,
ici représentée par Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:
Chapitre I
er
. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de «IIF Int'I Ivy Investment S.à r.l.» (ci-
après la Société) qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts ).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce compris
mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et brevets par
voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou au-
trement; elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés appartenant au même groupe que la Société tous
concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes transactions
commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la
réalisation de son objet social;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre personnes
ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique/des associés.
La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Chapitre II. Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros), représenté
par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et
bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-
associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une
telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables en suffisance, et dans les limites fixées par la loi.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
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l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.
Chapitre III. Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés
qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer
n'importe quel gérant.
Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue être d'une référence au gérant unique de la
Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.
8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes les
réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés, ou
le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la majorité
des membres présents ou représentes à l'assemblée en question.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil de
Gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront
spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-
sentés.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues dans
la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation sur accord donné par chaque gérant par voie écrite, téléfax, télégramme, télex ou
email. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex ou
email un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre mutuel-
lement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant demeurant
au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de telle manière est
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et
d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect des
dispositions du présent article 8.
8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/
des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique de tout
membre du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres du
Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs
mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la
durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.
8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés
par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Toutes procurations y resteront annexées.
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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon le
cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. Secrétaire
Art. 10. Nomination d'un/d'une secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un/une secrétaire, gérant ou non, qui
sera chargé/ée de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).
Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,
dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux et
les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs trans-
actions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du Conseil
de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu'il
conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des
certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard
de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V. Assemblées générales de l'associé unique/des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale
annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la
convocation.
Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/des
associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut designer par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux
assemblées générales de l'associé unique/des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valablement
prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être
prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de
la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes pourront
être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).
Chapitre VI. Exercice social - Comptes annuels - Répartition
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels
(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives es luxembourgeoises applicables.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés au
siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la
Société est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.
Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans la
Société.
L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.
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Chapitre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)
n'entraînera pas la dissolution de la Société.
L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément aux dispositions de l'article 13, paragraphe
2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),
associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération.
Chapitre VIII. Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société
doit nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés.
Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé lorsque l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels n'est
pas applicable.
Chapitre IX. Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les
associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit cent (100) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille cent euros (EUR 1,100,-)
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois
de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.
2) La siège social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante es qualités qu'elle agit, connue du
notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18565. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 06 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180571/415.
(150201511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
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Fondation Thierry Van Werveke, Fondation.
Siège social: L-3471 Dudelange, 6, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg G 206.
<i>Bilan au 31.12.2013i>
ACTIF
31.12.2013
EUR
31.12.2012
EUR
D. Actifs circulants
IV. Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54 440,52
78 036,06
TOTAUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54 440,52
78 036,06
PASSIF
A. Capitaux propres
- Capital de départ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 000,00
40 000,00
- Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -23 595,54
26 247,94
- Résultats reportés / Réserve projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38 036,06
11 788,12
TOTAUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54 440,52
78 036,06
<i>Compte de profits et pertes au 31.12.2013i>
Charges
31.12.2013
EUR
31.12.2012
EUR
5. Autres charges d'exploitation
- Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 500,00
16 172,15
- Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 550,40
13 623,81
- Gages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
13. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
26 247,94
TOTAUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 050,40
56 043,90
Produits
1. Montant net du chiffre d'affaires
- Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 607,47
43 535,00
- Sponsoring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 523,11
1 188,75
- Vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 324,28
11 184,31
- Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
135,84
13. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23 595,54
0,00
TOTAUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 050,40
56 043,90
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2015i>
Par la présente, l'assemblée générale ordinaire, approuve le bilan, les comptes de profits et pertes, le rapport de gestion
ainsi que les annexes de l'année 2013. Le conseil d'administration est chargé de l'enregistrement des comptes sociaux, de
leur dépôt au registre de commerce et des sociétés ainsi que de leur publication pour mention au Mémorial. Le résultat est
à reporter. Décharge est accordée au conseil d'administration.
<i>Rapport de gestion pour l'année 2013i>
1) La fondation a clôturé l'exercice avec une perte à hauteur de EUR 23 595,54.
2) Aucun événement important n'est survenu après la clôture de l'exercice,
3) Affectation du résultat net
Conformément aux dispositions légales en la matière, le conseil d'administration propose d'affecter le résultat comme
suit : Report à nouveau pour des projets futurs.
Annexe au 31.12.2013
Généralités. La fondation a été constituée le 26 novembre 2009.
Le siège social est transféré de Rumelange à Dudelange en date du 21 avril 2015.
Principes, Règles et méthodes comptables. Principes généraux
Le bilan et le compte de profits et pertes sont établis conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée) et aux pratiques comptables généralement admises au Luxembourg.
Immobilisations corporelles
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Les immobilisations corporelles sont inscrites dans les comptes annuels à leur valeur d'acquisition respectivement prix
de revient. Les corrections de valeurs ont été appliquées en fonction de la durée estimée d'utilisation. Les amortissements
ont été calculés suivant la méthode linéaire.
Immobilisations financières
Néant,
Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque leur
valeur estimée de réalisation est inférieure à leur valeur nominale. Les stocks et les produits en cours sont évalués à leur
prix d'acquisition.
Provisions pour risques et charges
Les provisions à constituer pour couvrir les risques et charges prévisibles sont examinées à la fin de chaque exercice
par la gérance qui statue avec prudence, sincérité et bonne foi. Les provisions constituées au cours des années antérieures
sont revues et éventuellement reprises en résultats exceptionnels lorsqu'elles sont devenues sans objet.
Capital de départ
Le capital lors de la constitution de la fondation s'élève à EUR 40 000,00.
Proposition d'affectation du résultat:
Résultat de l'exercice 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR (23 595,54)
Résultat à reporter au 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR (23 595,54)
<i>Immobilisationsi>
Immobilisations
corporelles EUR
Immobilisations
incorporelles
EUR
Immobilisations
financières EUR
Prix d'acquisition ou coût de revient à l'ouverture
de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Entrées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Sorties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Prix d'acquisition ou coût de revient à la clôture
de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Corrections de valeur cumulées à l'ouverture
de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Amortissement de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Corrections de valeur cumulées à la clôture
de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Valeurs nettes à la clôture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
<i>Budget 2014i>
DEPENSES
- Divers dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 200,00
- Autres frais ( matériel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 385,41
- Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 025,33
36 610,74
RECETTES
- Dons / Sponsoring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 811,75
- Vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 864,18
23 675,93
Dudelange, le 16 octobre 2015.
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2015180480/101.
(150200339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
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IFC Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 201.223.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, (the “Notary”).
THERE APPEARED:
MR. MIKHAIL SHALMIEV, a citizen of Russian Federation, born on 14 August 1965 in Republic of Dagestan, USSR
and residing at 2, Otradnaya street, apt 165, 127273 Moscow, Russian Federation
(the “Sole Shareholder” or the “Appearing Party”),
duly represented by Mr. Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on 12 October 2015 (the “Proxy”).
The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such Appearing Party, represented as above stated, has requested the Notary to draw up the following articles of in-
corporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as
follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "IFC COMPANY S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and
participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of
interests or participations.
The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company
or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies") or any
other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow with or without interests money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through,
including, but not limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity
instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
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performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Law;
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.
The Company may also register, acquire and assign all intellectual property rights, register, acquire and dispose of
patents and trademarks, as well as grant, manage, and develop licenses.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares,
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst shareholders.
The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the share capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or
reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,
which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate. The Managers
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of
shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
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The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar
means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meetings of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present or
represented at the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the
sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Manager
or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates to any
member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager or a shareholder of the Company,
acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Manager or, as the case may be, the Board of
Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of the Sole Manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom the Sole Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint
signatures of any two Managers or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Board of Managers has
delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, the general meeting of
Shareholders has appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be
bound towards third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the single
or joint signature(s) of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including
but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from
considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of shareholders.
When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party, other
than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Company's
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ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is conflicting
with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party by
reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as the
case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if applicable,
the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s), if
any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman as appointed. In his absence, the general meeting
of shareholders shall appoint any other person.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed, form
the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
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One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting, the
members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general
meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its/his/her representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company
as provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of
the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it
to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company
has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro rata
to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company has been fully subscribed by MR. MIKHAIL SHALMIEV, prenamed.
Each of these shares has been fully paid in cash for a total issue price of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-).
Proof of such payment has been given to the Notary who states that the conditions set forth in article 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2016.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The Sole Shareholder, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, immediately
passed the following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following as the sole Manager
for an unlimited period:
- Mr. Maksim KORSHUNOV, born on 18 August 1986 in Moscow region, Russian Federation, residing at 23, Engelsa
street, apt 7, 141400 Khimki, Moscow region, Russian Federation.
2. Resolved that the registered office shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The Notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons, the present deed
is worded in English followed by a French version; on request of the same Proxy of the Appearing Party and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the Proxy of the Appearing Party, who is known to the Notary by their surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the Notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sept octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg (le "Notaire"),
A COMPARU:
Monsieur MIKHAIL SHALMIEV, résidant de la Fédération de Russie, né le 14 août 1965 en République de Daguestan,
URSS et résidant au 2, rue Otradnaya, app. 165, 127273 Moscou, Fédération de Russie
(l'«Associé Unique" ou la "Personne Comparante"),
dûment représenté par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, en date du 12 octobre 2015 (le "Mandataire").
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le Notaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Telle Personne Comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le Notaire de documenter comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "IFC COMPANY S.à r.l.".
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et parti-
cipations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations.
La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d'avoirs
par tous moyens.
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La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui
ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- conclure des emprunts avec ou sans les intérêts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir
des fonds, notamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la Loi;
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opérations
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci. Elle peut également procéder à toutes opérations immobi-
lières, telles que l'achat, la vente, la location, le développement et la gestion de bien immobiliers.
La Société peut également enregistrer, acquérir et céder tous droits de propriété intellectuelle; enregistrer, acquérir et
céder des brevets et des marques de fabrique; ainsi que concéder, gérer et mettre en valeur les licences.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément à l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société
conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés adoptée
aux conditions de quorum et de majorités exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe
leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés en
Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
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Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation
est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé
par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président du
Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou
plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants ou associés
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs applicables au Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant Unique, la Société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce Gérant Unique, ou bien par la signature unique ou les signatures conjointes de toute
(s) personne(s) à qui le Gérant Unique a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-
à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Gérants, ou bien par la signature unique ou les signatures conjointes
de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'Associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, l'assemblée générale des
Associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée
vis-à-vis des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou bien
par la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
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Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou entreprises ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais
non limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou seront des représentants valablement autorisés desdits sociétés
ou entreprises. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, comprenant
mais non limité à tout Gérant qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le
compte d'une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans
une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière de
la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales,
il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de
l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un
seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la
gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions
contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société,
la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie
en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou
faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières
en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne
indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits
que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés par
décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a
plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la con-
vocation de l'assemblée le deuxième mardi de juin de chaque année, à 11.00 a.m.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblée générale des associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité avec
la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s) aux
comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
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Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne
pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'as-
semblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président, tel que nommé. En son absence, l'assemblée
générale des associés doit nommer toute autre personne.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le nom
de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs
représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent
être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le cas
échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou, le
cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser à
un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, liquidation de la Société. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le
cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
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En cas où la Société doit être dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital social de la Société a été intégralement souscrit par M. MIKHAIL SHALMIEV, préqualifié.
Chacune de ces Parts sociales a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-).
La preuve de tel paiement a été rapportée au Notaire qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi ont
été respectées et en témoigne expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.300,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Résolutions des associéi>
L'Associé Unique, étant le détenteur de l'intégralité des Parts sociales de la Société et représenté par le Mandataire, a
tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Il a décidé de fixer le nombre de Gérants à un (1) et de nommer, en conséquence, des Gérant unique suivant pour une
durée illimitée:
- Monsieur Maksim KORSHUNOV, né le 18 August 1986 en région de Moscou, Fédération de Russie, résidant à 23,
rue Engelsa, app. 7, 141400 Khimki, région de Moscou, Fédération de Russie.
2) Il a décidé que le siège social de la Société sera établit à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand
duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes susmen-
tionnées le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même Mandataire
de la Personne Comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au Mandataire de la Personne Comparante connu du Notaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le Notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9287. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015180568/590.
(150201047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
MPT RHM TRS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.091.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185985/12.
(150207477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
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U X E M B O U R G
Square Courtage, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 176.009.
Suite à la cession de parts sociales signée en date du 02.11.2015, SAVILE CAPITAL S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, immatriculée au R.C.S.
de Luxembourg sous le numéro B 173501 a cédé;
- 100 parts sociales détenues dans la société SQUARE COURTAGE Sàrl, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B176009 et établie à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll à:
Monsieur Christophe Marle, né le 31.03.1962 à Besançon et résidant à L-2445 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christophe Marle
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015181759/16.
(150202005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
FIL Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 88.635.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2015
Director, FIL Investment Management (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015183788/11.
(150204662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Weinmann Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 178.137.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 18 Mars 2015i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
L'assemblée élit 2 nouveaux administrateurs:
- Monsieur Sascha Löwenstein, né le 07 Novembre 1969 à Bad Ems (Allemagne) et demeurant Fanny-Hensel-Strasse
3, D-56075 Koblenz.
- Monsieur Benjamin Löwenstein, né le 04 Avril 1989 à Bad Ems (Allemagne) et demeurant Wilhelmsallee 8, D-56130
Bad Ems.
Est réélue Commissaire aux Comptes:
- AUDITNEXT S.A.R.L., R.C.S. Luxembourg B100070, avec siège social au 18 Rue Robert Stümper L-2557 Luxem-
bourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
de 2021.
e) Monsieur Sascha Löwenstein, né le 07 Novembre 1969 à Bad Ems (Allemagne) et demeurant Fanny-Hensel-Strasse
3, D-56075 Koblenz et Monsieur Benjamin Löwenstein, né le 04 Avril 1989 à Bad Ems (Allemagne) et demeurant Wil-
helmsallee 8, D-56130 Bad Ems sont élus Administrateurs-Délégués.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle des Administrateurs-Délégués, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs, dont l'une doit être celle d'un Administrateur-Délégué.
Le mandat des Administrateurs-Délégués prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2015181848/27.
(150201448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
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U X E M B O U R G
westPoint GmbH & Co. KG. - Niderlassung Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Troisvierges/Wilwerdange, 69, Géidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 201.232.
STATUTEN
<i>Gründung - Satzungen - Ernennungen 27. Oktober 2015i>
Die Außerordentliche Generalversammlung der
westPOINT GmbH & Co. KG., einfache Kommanditgesellschaft deutschen Rechts
Gesellschaftssitz: D-52062 Aachen, Gottfriedstraße 14
Zuständiges Registergericht: Amtsgericht Aachen HRA: 7525
Geschäftsführer und persönlich haftender Gesellschafter:
- westPOINT pfp GmbH, mit Sitz in D-52062 Aachen, Gottfriedstraße 14, eingetragen im Handelsregister des Amts-
gerichts Aachen, unter der Nummer HRB 15579, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Markus MERTENS, geboren
am 19. Oktober 1970 in Geilenkirchen (Deutschland), wohnhaft in B-4731 Eynatten, Franssens Busch 2,
Unterschriftsvollmacht: Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist ausschließlich die persönlich haftende
Gesellschafterin, die westPOINT pfp GmbH, und ihre Organe berechtigt und verpflichtet. Die Geschäfte der Gesellschaft
werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin geführt.
hat anlässlich einer Generalversammlung der Gesellschafter vom 19/10/2015, folgendes beschlossen:
„1) Die Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung eine Zweigstelle im Großherzogtum Luxemburg eröffnen. Der Ver-
treter der persönlich haftenden Gesellschafterin, Herr Markus MERTENS, Versicherungsmakler, geboren am 19. Oktober
1970 in Geilenkirchen (Deutschland), wohnhaft in B-4731 Eynatten, Franssem Busch 2, wird mit der Ausführung dieses
Beschlusses und allen entsprechenden Formalitäten beauftragt.
2) Der Sitz der Zweigstelle befindet sich in L-9980 Troisvierges/Wilwerdange, Géidgerweeg 69.
3) Herr Markus MERTENS, vorbenannt, wird mit sofortiger Wirkung, zum alleinigen Geschäftsführer und Vertreter
der Zweigstelle ernannt. Er vertritt die Zweigstelle in allen Belangen, durch seine alleinige Unterschrift.
Im Anschluss daran werden die Satzungen der Zweigniederlassung wie folgt festgelegt:
Art. 1. Es wird eine Zweigstelle unter der Bezeichnung westPOINT GmbH & Co. KG. - Niederlassung Luxemburg im
Großherzogtum Luxemburg errichtet. Die Zweigstelle ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 2. Der Sitz der Zweigstelle befindet sich in L-9980 Troisvierges/Wilwerdange, Géidgerweeg 69.
Art. 3. Die Zweigstelle hat zum Gegenstand:
- Die Vermittlung von Versicherungen und Finanzdienstleistungprodukten durch hierfür zugelassene Personen und alle
mit der Tätigkeit des Versicherungsmaklers verbundene Dienstleistungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Guter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes notwendig oder nützlich sind oder welche
die Entwicklung der Niederlassung fördern könnten.
Art. 4. Die Zweigstelle wird durch einen Geschäftsführer vertreten und verwaltet:
Herr Markus MERTENS, Versicherungsmakler, geboren am 19. Oktober 1970 in Geilenkirchen (Deutschland), wohn-
haft in B-4731 Eynatten, Franssens Busch 2.
<i>Auszug aus dem Gesellschaftervertrag der „westPOINT GmbH & Co. KG.“i>
§ 13.
„ (1) Die Gesellschaft tritt in Liquidation:
a) unter den gesetzlichen Voraussetzungen,
b) wenn alle Gesellschafter die Auflösung beschließen.
(2) Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den persönlich haftender Gesellschafter. Der Umfang
seiner Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht wird durch Eröffnung der Liquidation nicht verändert.
(3) Ein nach Berichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibender Liquidationserlös wird nach dem Ve-
rhältnis der Kapitaleinlagen auf die Gesellschafter verteilt.“
Erstellt zu Troisvierges/Wilwerdange, den 27. Oktober 2015.
Markus MERTENS.
Référence de publication: 2015180249/51.
(150201165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Antonio Esperanza S.à r.l.
Antre Investments S.A.
Artmoni Concept S.à r.l.
Caltrade International S.A.
Carrosserie Curridor S.à r.l.
CHEN-JI s.à.r.l.
Clearsight Holdings II (Luxembourg) S.à r.l.
Clearsight Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Company Invest Meat Industry S.A.
European Retail Enterprises II B.V.
FIL Investment Management (Luxembourg) S.A.
Fondation Thierry Van Werveke
Gandria Holding S.A.
GGC Boch Lux 3
Great German Nursing Homes
IFC Company S.à r.l.
IIF Int'I Ivy Investment S.à r.l.
MHS Capital S.à r.l.
Micog S.A.
Microfinance Loan Obligations S.A.
Miremar S.A.
MPT RHM TRS S.à r.l.
MTIP Management
Natur Produkt Holdings Limited S.A.
New Holdco S.àr.l.
Riga S.à r.l.
SCK Building S.à r.l.
Société d'Exploitation du Centre Equestre International S.à.r.l.
Square Courtage
Starmatic S.A.
Starmatic S.A.
Steffen Finance SA
Steinwood S.à r.l.
Terre Bleue Europe S.C.A.
Titris S.A.
Titris S.A.
Todohar 90 S.à r.l.
Truck Race Organisation S.à r.l.
Truck Race Organisation S.à r.l.
Weinmann Luxembourg S.A.
westPoint GmbH & Co. KG. - Niderlassung Luxemburg
WPP Quebec Square S.à r.l.
ZEN INVEST Spf S.A.